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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1290
2 mai 2016
SOMMAIRE
BlackRock Renewables Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61919
Capital 1861 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61874
Commerzbank Finance & Covered Bond S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61875
Commerzbank International S.A. . . . . . . . . . .
61875
C. Thiry & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61919
Golding Infrastructure 2013 SICAV-FIS . . . .
61898
Golding Infrastructure SICAV-FIS VII . . . . .
61898
JP Residential XIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
61913
Optilux Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
61913
Panattoni Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
61911
Paradocs Bis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61910
Parenass Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
61912
ParisInvest III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61911
ParisInvest I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61912
Parthena Reys Property Holdings S.à r.l. . . . .
61916
Partner in Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61910
Picasso Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61914
Pineapple Aarhus Residential Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61914
Profutur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61874
Sailing Properties A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61910
Senou Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61917
Swedish District Heating 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .
61910
TCA Domiciliation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
61895
Tonus & Cunha Associés S.à r.l. . . . . . . . . . . .
61895
UBS Global Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61909
Valartis Strategic Investments S.à r.l. . . . . . . .
61908
Valhalla S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61909
Valser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61916
Victoria Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
61908
Vimmelskaftet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61909
Vizzion Lifestyle Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
61908
Wiesbaden (Bridge) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
61908
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Capital 1861 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 201.768.
Profutur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 88.947.
PROJET COMMUN DE FUSION
Description des sociétés à fusionner:
1. Société Absorbante. La société à responsabilité limitée CAPITAL 1861 S. à r.l., ci-après désignée la "Société Ab-
sorbante", a son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, elle est inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B201768 et a été constituée par acte reçu le 20 novembre 2015, publié au
Mémorial C numéro 327 du 5 février 2016.
Son capital social s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) part sociales d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites, nominatives et entièrement libérées.
2. Société Absorbée. La société anonyme Profutur S.A., ci-après désignée la "Société Absorbée", a son siège social à
L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 88.947 et a été constituée par acte reçu le 22 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1546 du 26 octobre
2002.
Son capital social s'élève à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent quarante (1.240) actions
d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune toutes souscrites, nominatives et entièrement libérées.
Modalités de la Fusion
La fusion sera réalisée par voie d'absorption de Profutur S.A. par son unique actionnaire, CAPITAL 1861 S. à r.l..
Etant donné que la Société Absorbante détiendra au moment de la réalisation de la fusion l’entièreté du capital et titres
quelconques émis par la Société Absorbée, l’opération est soumise aux dispositions de l’article 278 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, ci-après «la Loi», instaurant une procédure simplifiée de fusion.
Actions nouvelles - Rapport d’échange - Modalités de remise
S’agissant d’une fusion simplifiée, il ne sera pas émis de nouvelles actions par la Société Absorbante et aucun échange
de titres n’est à envisager. A défaut de rapport d'échange à calculer, compte tenu des dispositions de l’article 278 de la Loi
auquel il est fait référence ci-avant , il n’est pas nécessaire de faire établir de rapports d’experts ni que les conseils d’ad-
ministration ou de gérance respectifs ne produisent de rapports aux associés.
A défaut d’émission d’actions nouvelles, il n’y a pas lieu de fixer les modalités de leur remise ni d’indiquer la date à
partir de laquelle elles donneraient le droit de participer aux bénéfices.
Dates de prise d’effet sur le plan comptable et juridique:
La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont conventionnellement considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante est fixée au 1
er
mars 2016, et tous bénéfices
ou pertes réalisées par la Société Absorbée après cette date sont censés réalisés pour le compte de la Société Absorbante.
La fusion sera réalisée au moment de l’assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante approuvant le projet
commun de fusion, tenue au moins un mois après la publication de celui-ci.
La décision d’approbation de la fusion étant entièrement aux mains de la Société Absorbante, il n’y a pas lieu de tenir
une assemblée de la Société Absorbée.
Respect des droits particuliers:
Au moment de la fusion, la Société Absorbée ne comptera aucune action ayant des droits spéciaux, aucun emprunt
obligataire, aucune part de fondateurs ou titres quelconques autres que des actions. Il n’y a dès lors pas à indiquer les
mesures proposées à l’égard d’associés ayant des droits spéciaux ou de porteurs de titres pour assurer le respect de leurs
droits.
Attribution d’avantages particuliers.
Il n'est accordé, par l’effet de la fusion, aucun avantage particulier ni aux administrateurs, ni aux commissaires des deux
sociétés qui fusionnent.
Conséquences de la fusion:
La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 274 de la Loi. Ainsi, par
l’effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute, toutes les actions représentant son capital social seront annulées et
tous ses actifs et passifs seront universellement transmis de plein droit à la Société Absorbante.
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Il est signalé que le patrimoine de la Société Absorbée ne comprend pas d’immeubles situés au Grand-Duché de Lu-
xembourg et qu’elle n’a conclu aucun contrat de travail.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société Absorbée prennent fin lors de l’assemblée
générale d’approbation de la fusion par la Société Absorbante et décharge leur sera accordée.
Information
Tous les actionnaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont le droit, un mois au moins avant la date de
la réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation du
projet commun de fusion, de prendre connaissance au siège social de la société dont ils sont associés, du projet commun
de fusion, des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion et tous autres documents, tels que déterminés à l’article
267 de la Loi.
Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Absorbante.
La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la
transmission universelle de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.
Lors de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous
ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016098793/75.
(160069162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Commerzbank International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 8.495.
Commerzbank Finance & Covered Bond S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 30.469.
ÜBERTRAGUNGSPLAN
Dieser Übertragungsplan (der Übertragungsplan) wird abgeschlossen im Jahre zweitausendundsechzehn, am 25. Tag
des Monats April, zwischen:
(1) COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts,
mit Gesellschaftssitz zu 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, und eingetragen im
Handels-und Gesellschaftsregister von Luxembourg (RCS. Luxembourg) (das RCS) unter der Nummer B 8495 (die Über-
tragende Gesellschaft); und
(2) COMMERZBANK FINANCE & COVERED BOND S.A. (Vormals: ERSTE EUROPÄISCHE PFANDBRIEF-
UND KOMMUNALKREDITBANK AKTIENGESELLSCHAFT), eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxembur-
gischen Rechts, mit Gesellschaftssitz zu 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, und
eingetragen im RCS unter der Nummer B 30469 (die Aufnehmende Gesellschaft und zusammen mit der Übertragenden
Gesellschaft, die Gesellschaften).
Durch diesen Übertragungsplan vereinbaren die Gesellschaften die Modalitäten der Übertragung verschiedener Aktiva
(wie unter Anhang 1 beschrieben) im Sinne von Artikel 308bis-5 des Luxemburger Handelsgesetzes vom 10. August 1915
(das Gesetz) von der Übertragenden Gesellschaft an die Aufnehmende Gesellschaft.
1. Modalitäten der Übertragung.
1.1 Die Übertragende Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts mit Gesell-
schaftssitz in 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
1.2 Die Aufnehmende Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts mit Gesell-
schaftssitz in 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
1.3 Der Vorstand der Übertragenden Gesellschaft sowie der Verwaltungsrat der Aufnehmenden Gesellschaft (zusam-
men, die Räte) beabsichtigen die Übertragung verschiedener Aktiva der Übertragenden Gesellschaft, ohne Auflösung der
Übertragenden Gesellschaft, bestehend aus der "Security Agency Business" Abteilung der Übertragenden Gesellschaft
(insbesondere die Rolle des "Security Agent" (Sicherheitenagent) oder "Security Trustee" (Sicherheitentreuhänder) aus
Kreditverträgen oder Gläubigervereinbarungen, verschiedene Sicherheiten und parallel debt Vereinbarungen, die von
Drittparteien zugunsten der Übertragenden Gesellschaft als Security Agent im Rahmen ihres "Security Agency Business"
gegeben wurden, und welche in Anhang 1 (Übertragene Aktiva) gemäß Artikel 289(2) des luxemburgischen Gesetzes vom
10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das Gesetz) aufgeführt sind (ausschliesslich aller
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Sicherheiten im Rahmen des „Facility Agency Business" welche nicht in Anhang 1 (Übertragene Aktiva) aufgeführt sind)
(die Übertragenen Aktiva).
Sämtliche betroffene Drittparteien werden ferner vor dem Wirksamkeitsdatum (wie unten definiert) über die bevorste-
hende Übertragung ihrer Geschäftsbeziehung auf die Aufnehmende Gesellschaft aufgrund der Übertragung informiert
werden.
1.4 Am Wirksamkeitsdatum werden die Übertragenen Aktiva von Rechts wegen (ipso jure) mit Gesamtrechtsnachfol-
geeffekt (transmission universelle de patrimoine), im Einklang mit den auf Spaltungen von Unternehmen anwendbaren
Vorschriften der Artikel 285 bis 308 des Gesetzes (mit Ausnahme des Artikels 303 des Gesetzes) und mit den Bestim-
mungen des „Carve-Out APA" 2016098818 zwischen der Übertragenden Gesellschaft und der Aufnehmenden Gesellschaft
vom 16. Dezember 2015, gegen eine Barleistung von 825.428 EUR (achthunderrfürrfundzwanzigtausendvierhundertach-
tundzwanzig Euro) auf die Aufnehmende Gesellschaft übertragen (die Übertragung). Klarstellend vereinbaren die Parteien,
dass diese Barleistung auch im Hinblick auf alle in Anhang 1 nicht genannten Security Agencies, die durch weitere ge-
sonderte Vereinbarungen außerhalb dieses Übertragungsplans von der Übertragenden auf die Aufnehmende Gesellschaft
übergehen, geleistet wird und für diese Übertragungen insoweit keine zusätzlichen Zahlungen erbracht werden.
1.5 Die Anteilseigner der jeweiligen Gesellschaften (die Anteilseigner) sind berechtigt, die in Artikel 295 (1) des Ge-
setzes aufgeführten Dokumente innerhalb eines Monats nach der Veröffentlichung des Übertragungsplan im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (das Mémorial) am Sitz der jeweiligen Gesellschaften einzusehen. Die Anteilseigner
können, durch einfache Anfrage und ohne anfallende Kosten, eine Kopie sämtlicher Dokumente erhalten.
2. Besondere Vorteile.
2.1 Es gibt keine besonderen Rechte im Sinne des Artikels 289(2) f) und g) des Gesetzes.
3. Wirksamkeitsdatum der Übertragung.
3.1 Die beabsichtigte Übertragung unterliegt der Voraussetzung, dass die Anteilseigner der Gesellschaften den vorlie-
genden Übertragungsplan in einer ausserordentlichen Hauptversammlung der Anteilseigner der jeweiligen Gesellschaft
beschließen (zusammen, die Ausserordentlichen Hauptversammlungen), welche frühestens einen Monat nach der Hinter-
legung und Veröffentlichung des Übertragungsplan gemäß Artikel 9 des Gesetzes erfolgen.
3.2 Die Übertragung wird zwischen den Gesellschaften am Tag der Ausserordentlichen Hauptversammlungen wirksam
(das Wirksamkeitsdatum).
3.3 Die Übertragung wird gegenüber Dritten am Tag der Veröffentlichung der notariell beglaubigten Urkunden der
Ausserordentlichen Hauptversammlungen gemäss Artikel 9 des Gesetzes wirksam.
3.4 Die Übertragung wird buchhalterisch ab dem Wirksamkeitsdatum wirksam sein.
3.5 Die Gesellschaften sollen sämtliche Formalien, einschließlich der durch Gesetz vorgesehenen Bekanntmachungen
ausfuhren, soweit zur Verwirklichung der Übertragung zweckdienlich und erforderlich.
4. Verzichtserklärung.
4.1 Gemäß Artikel 296 des Gesetzes haben alle Gesellschafter der jeweiligen Gesellschaften bedingungslos und unwi-
derruflich auf folgendes verzichtet:
(i) das Erstellen eines schriftlichen Berichts durch die Räte gemäß Artikel 293(1) des Gesetzes;
(ii) die Erstattung von Informationen in Bezug auf wichtige Änderungen der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten
der Gesellschaft zwischen dem Zeitpunkt der Errichtung des Übertragungsplan und dem Tag der Ausserordentlichen
Hauptversammlungen gemäß Artikel 293(3) des Gesetzes;
(iii) die Prüfung des Übertragungsplans durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer gemäß Artikel 294(1) des Gesetzes;
und
(iv) den Erhalt von Zwischenkonten der jeweiligen Gesellschaften gemäß Artikel 295(1),c) des Gesetzes,
COMMERZBANK FINANCE & COVERED BOND S.A.
Formerly known as: ERST EUROPAISCHE PFANDBRIEF-UND KOMMUNALKREDITBANK AKTIENGE-
SELLSCHAFT
Thomas Fahr Dr. Bernhard Weber
<i>Managing Director / Legal Department
i>COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.
Falk Fischer / Dr. Cyrille de ... L.L.M.
<i>CEO / Directeri>
Anhang 1. Übertragene Aktiva
No. 1. Project Blackbird.
a) Kreditvertrag (Senior Term Loan Facility Agreement) Über EUR 541,000,000 vom 5. Januar 2015 geändert durch
eine Änderungsvereinbarung vom 29. Oktober 2015 zwischen, unter anderen, einer englischen Gesellschaft in der Form
einer Limited mit Sitz in London, England as Kreditnehmer und Commerzbank International S.A. als Facility Agent und
Security Agent und eine dazugehörige Gläubigervereinbarung (Intercreditor Agreement) vom 5. Januar 2015 geändert
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durch eine Änderungsvereinbarung vom 29. Oktober 2015 und eine dazugehörige Gebührenvereinbarung (Agency Fee
Letter) vom 29. Dezember 2014/5. Januar 2015 und jedes damit zusammenhängende Finanzierungsdokument ("Finance
Document") oder Dokument, bei dem die Commerzbank International S.A. als Security Agent Partei ist
b) dazugehörige Sicherheiten:
- ein Kontoverpfändungsvertrag (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht bzgl. Bankkonten zwischen, unter
anderen, dem Kreditnehmer als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 29.
Oktober 2015
- ein Abtretungsvertrag (Assignment Agreement Relating to Receivables from Acquisition Documents, Project Com-
pany Loans, Termination of Partnership Agreement and Reports) nach deutschem Recht zwischen dem Kreditnehmer als
Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Sicherungsnehmer vom 29. Oktober 2015
- ein Partnerschaftsanteilsverpfändungsvertrag (Pledge over Partnership Interest Agreement) nach luxemburgischen
Recht betreffend Partnerschaftsanteile an einer luxemburgischen Partnerschaft in der Form einer S.C.S. mit Sitz in Lu-
xembourg, Luxembourg zwischen, unter anderen, dem Kreditnehmer als Verpfänder und Commerzbank International S.A.
als Pfandnehmer vom 29. Oktober 2015
- ein Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag (Pledge over Shares Agreement) nach luxemburgischen Recht betreffend
Anteile an einer luxemburgischen Gesellschaft in der Form einer S.à.r.l. mit Sitz in Luxembourg, Luxembourg zwischen,
unter anderen, dem Kreditnehmer als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als Pfandnehmer vom 29. Oktober
2015
No. 2. Project Pink.
a) Kreditvertrag (Facilities Agreement) in Höhe von EUR 220,000,000 vom 9. Dezember 2014 zwischen, unter anderen,
einer Gesellschaft mit Sitz in München, Deutschland und registriert bei der Handelsregister in Frankfurt am Main in Mai
2014, in der Rechtsform einer GmbH als Muttergesellschaft, einer Gesellschaft mit Sitz in München, Deutschland und
registriert bei der Handelsregister in Frankfurt am Main in September 2014 als Gesellschaft, einer Gesellschaft registriert
bei der Handelsregister in Hagen, Deutschland als Zielgesellschaft und Commerzbank International S.A. als Agent und
Security Agent und jedes damit zusammenhängende Finanzierungsdokument ("Finance Document") oder Dokument, bei
dem die Commerzbank International S.A. als Security Agent Partei ist
b) dazugehörige Sicherheiten:
- Verpfändung von Kontoguthaben (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht zwischen der Zielgesellschaft,
als Verpfänder und Commerzbank International S.A. vom 3. Mai 2015
- Verpfändung von Kontoguthaben (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht zwischen der Gesellschaft, als
Verpfänder und Commerzbank International S.A. vom 9. Dezember 2014
- Sicherungsabtretungsvertrag (Assignment Agreement relating to rights and claims under the insurances and intra-group
loans) nach deutschem Recht zwischen der Muttergesellschaft, als Abtretende zugunsten Commerzbank International S.A.
vom 9. Dezember 2014
- Sicherungsabtretungsvertrag (Assignment Agreement relating to rights and claims under the insurances, reports, spa
and intra-group loans) nach deutschem Recht zwischen der Gesellschaft und Commerzbank International S.A. vom 9.
Dezember 2014
- Sicherungsabtretungsvertrag (Assignment Agreement relating to rights and claims under the insurances, reports, spa
and intra-group loans) nach deutschem Recht zwischen der Gesellschaft und Commerzbank International S.A. vom 9.
Dezember 2014
- Abtretungsvertrag (Receivables Pledge Agreement arising under shareholder loans) nach deutschem Recht zwischen
einer Luxemburgischer Gesellschaft in der Rechtsform einer Luxemburgischen S.ä r.l. als Sicherungsgeber und Com-
merzbank International S.A. als Sicherungsnehmer vom 9. Dezember 2014
- Verpfändung von Kontoguthaben (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht zwischen der Muttergesell-
schaft, als Verpfänder zugunsten Commerzbank International S.A. (unter anderem) vom 9. Dezember 2014
- Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag (Share Pledge Agreement) nach deutschem Recht betreffend Anteile an der
Zielgesellschaft zwischen, unter anderen, einer deutschen Gesellchaft in der Form einer GmbH der später mit der Gesell-
schaft verschmolzen wurde und Commerzbank International S.A. vom 2. März 2015
- Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag (Share Pledge Agreement) nach deutschem Recht betreffend Anteile an der Ge-
sellschaft zwischen, unter anderen, der Muttergesellschaft und Commerzbank International S.A. vom 2. März 2015
- Sicherungsabtretungsvertrag (Global Assignment Agreement) nach deutschem Recht zwischen, unter anderem, der
Zielgesellschaft und Commerzbank International S.A. vom 9. Dezember 2014
- Sicherungsübereignung (Security Transfer Agreement) nach deutschem Recht zwischen der Zielgesellschaft und
Commerzbank International S.A. vom 3. März 2015
- Sicherungsvertrag über gewerbliche Schutzrechte (Security Agreement regarding intellectual property rights) nach
deutschem Recht zwischen, unter anderen, der Zielgesellschaft und Commerzbank International S.A. vom 3. März 2015
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No. 3. Project Blue.
a) Kreditvertrag - EUR 77,500,000 Term and Revolving Facilities vom 23. Dezember 2015 zwischen, unter anderen,
einer deutschen Gesellschaft in der Form einer GmbH mit Sitz in Aschaffenburg, Deutschland als Gesellschaft 1, einer
deutschen Gesellschaft in der Form einer GmbH &Co. KG mit Sitz in Aschaffenburg, Deutschland als Gesellschaft 2, einer
deutschen Gesellschaft in der Form einer GmbH mit Sitz in Aschaffenburg, Deutschland als Gesellschaft 3 mit Gesellschaft
1 als einzigem Gesellschafter und einer deutschen Gesellschaft in der Form einer GmbH mit Sitz in Aschaffenburg, Deuts-
chland als Muttergesellschaft, als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft 1, Gesellschaft 2 und Gesellschaft 3 und
Commerzbank International S.A. als Agent und Security Agent und einem dazugehörigen Security Agency Agreement
vom 23. Dezember 2015 und jedes damit zusammenhängende Finanzierungsdokument („Finance Document") bei dem die
Commerzbank International S.A. als Security Agent Partei ist
b) dazugehörige Sicherheiten:
- eine Geschäftsanteils- und Partnerschaftsanteiisverpfändungsvertrag (Share and partnership interest pledge agreement)
nach deutschem Recht über die Anteile der Gesellschaft 1, Gesellschaft 2 und Gesellschaft 3 mit der Muttergesellschaft
und Gesellschaft 1 als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 23. Dezember
2015
- ein Kontoverpfändungsvertrag (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht bzgl. Bankkonten zwischen, unter
anderen, der Muttergesellschaft, Gesellschaft 1, Gesellschaft 2 und Gesellschaft 3, als Verpfänder und Commerzbank
International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 23. Dezember 2015
- eine Zweckbestimmungserklärung ("Security Purpose Agreement") bezüglich einer Grundschuld über das belastete
Grundstück, registriert beim Amtsgericht Mühlhausen zwischen Gesellschaft 3 als Sicherheitengeber und Commerzbank
International S.A. als Sicherheitennehmer bezüglich der Abtretung einer Buchgrundschuld von ING Bank N.V. als vo-
rheriger Grundschuldgläubiger an Commerzbank International S.A. vom 29. Dezember 2015, notariell beglaubigt am 29.
Dezember 2015 durch Notaris te Amsterdam Mr. C.H.T Koetsier bezüglich der sofort vollstreckbaren Buchgrundschuld
in Höhe von EUR 7,500,000 (in Worten: Sieben Millionen fünfhunderttausend Euro) mit persönlicher Haftungsübernahme
und Unterwerfung unter die sofortige Zwangsvollstreckung bezüglich des belasteten Grundstücks (UR-Nr. 239/2007 vom
9. November 2007 des Notars Uwe-Jens Dreber in Eschwege)
- ein Übereignungsvertrag ("Security Transfer Agreement") über bewegliches Vermögen zwischen Gesellschaft 2, Ge-
sellschaft 3 und Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 04. Februar 2016
- ein Globalzessionsvertrag über Forderungen nach deutschem Recht ("Global Assignment Agreement relating to Trade
Receivables, Insurance Receivables, Disposal Receivables, Supplier Receivables, Intra-Group-Receivables, Re-assigned
Trade Receivables, Re-assignment Claims") zwischen der Muttergesellschaft, Gesellschaft 1, Gesellschaft 2 und Gesell-
schaft 3 und Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 04. Februar 2016
- ein Verpfändungsvertrag über bewegliches Vermögen nach polnischm Recht ("Agreement for the establishment of
registered Pledge over collection of movable assets constituting a single economic entity") zwischen Gesellschaft 2 and
Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 24. Februar 2016
No. 4.
a) Kreditvertrag - EUR 26,900,000 (Project Credit Facilities) vom 28 Mai 2015, zwischen, unter anderen, einer fran-
zösischen Gesellschaft in der Rechtsform einer SAS (Société par actions simplifiée) mit Sitz in Boulogne-Billancourt,
Frankreich (Projektgesellschaft), als Kreditnehmer, und einer deutschen Gesellschaft, in der Rechtsform einer GmbH, mit
Sitz in Bremen, Deutschland, die Muttergesellschaft der Projektgesellschaft (Muttergesellschaft), als Muttergesellschaft,
und Commerzbank International S.A. als Security Agent und eine damit zusammenhängende Agentschaftsgebührenve-
reinbarung ("Agency Fee Letter") vom 5. Juni 2015 und jedes damit zusammenhängende Finanzierungsdokument ("Finance
Document") oder Dokument, bei dem die Commerzbank International S.A. als Security Agent Partei ist.
b) dazugehörige Sicherheiten:
- Direktvertrag (Direct Agreement relating to the BoP Contract) nach deutschem Recht zwischen, unter anderen, der
Projektgesellschaft und Commerzbank international S.A. vom 05. Juni 2015
- Direktvertrag (Direct Agreement relating to the TSA - wind turbine supply agreement - Contract) nach deutschem
Recht zwischen, unter anderen, der Projektgesellschaft und Commerzbank International S.A. vom 02. Juli 2015
- Direktvertrag (Direct Agreement relating to Maintenance Contract) nach deutschem Recht zwischen, unter anderen,
der Projektgesellschaft und Commerzbank International S.A. vom 02. Juli 2015
- Sicherungsabtretungsvertrag bezüglich Gesellschafterdarlehen (Assignment Agreement relating to Shareholder Loans)
nach deutschem Recht zwischen der Muttergesellschaft als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. vom
05. Juni 2015
- Sicherungsabtretungsvertrag (Global Assignment Agreement relating to claims under certain Project Documents and
Insurances) nach deutschem Recht zwischen der Projektgesellschaft als Sicherungsgeber und Commerzbank International
S.A. vom 05. Juni 2015
- Verpfändung von Kontoguthaben (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht zwischen der Projektgesell-
schaft als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 05. Juni 2015
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- Verpfändungsvertrag (Convention de Gage de meubles corporels sans dépossession) nach französischem Recht zwi-
schen der Projektgesellschaft als Sicherheitengeber und Commerzbank International S.A. als Sicherheitennehmer vom 08.
Juni 2015
- Abtretungsvertrag (Contrat des cession de créances professionelles à titre de garantie) nach französischem Recht
zwischen der Projektgesellschaft als Sicherheitengeber und Commerzbank International S.A. vom 08. Juni 2015
- Verpfändungsvertrag (Contrat de nantissement de compte-titres) nach französischem Recht zwischen der Mutterge-
sellschaft als Sicherheitengeber und Commerzbank International S.A. als einer der Sicherheitennehmer, vom 08. Juni 2015
- Hypothek (Affectation hypothécaire) in Höhe von EUR 1,345,000.00 zwischen der Projektgesellschaft und Com-
merzbank International S.A vom 03. Juli 2015
No. 5 Project Conchy.
a) Kreditvertrag in Höhe von EUR 16,800,000 „Project Credit Facilities" vom 26. März 2015 mit, unter anderen, einer
französischen Gesellschaft in der Form einer SAS (société par actions simplifiée), registriert im Handelregister (Greffe du
Tribunal de Commerce de Nanterre) in Nanterre mit Sitz in Boulogne-Billancourt als Projektgesellschaft und einer deut-
schen Gesellschaft in der Form einer GmbH mit Sitz in Bremen, Deutschland als Gesellschafter der Projektgesellschaft,
der Gesellschafter und Commerzbank International S.A. als Agent und Security Agent und eine damit zusammenhängende
Agentschaftsgebührenvereinbarung ("Agency Fee Letter") vom 27. März 2015 und jedes damit zusammenhängende Fi-
nanzierungsdokument („Finance Document") bei dem die Commerzbank International S.A. als Security Agent Partei ist
b) dazugehörige Sicherheiten:
- ein Direktvertrag („Direct Agreement") nach deutschem Recht bezüglich eines BoP (Balance of Plant) Vertrages mit,
unter anderen, der Projektgesellschaft und Commerzbank International S.A. vom 27. März 2015
- ein Direktvertrag („Direct Agreement") nach deutschem Recht bezüglich eines TSA Vertrages (wind turbine supply
agreement) mit, unter anderen, der Projektgesellschaft und Commerzbank International S.A. 2 vom 09. April 2015
- ein Direktvertrag („Direct Agreement") nach deutschem Recht bezüglich des Maintenance Vertrages mit, unter an-
derem, der Projektgesellschaft und Commerzbank International S.A. vom 09. April 2015
- ein Sicherungsabtretungsvertrag bezüglich Gesellschafterdarlehen nach deutschem Recht (-Assignment Agreement
regarding Shareholder Loans") zwischen dem Gesellschafter als Sicherheitengeber und Commerzbank International S.A.
vom 27. März 2015
- ein Sicherungsabtretungsvertrag nach deutschem Recht (Global Assignment Agreement relating to claims under certain
Project Documents and Insurances) bezüglich zwischen der Projektgesellschaft als Sicherheitengeber und Commerzbank
International S.A. vom 27. März 2015
- Verpfändung von Kontoguthaben (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht zwischen der Projektgesell-
schaft als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 27. März 2015
- ein Verpfändungsvertrag nach französischem Recht (Convention de Gage de meubles corporels sans dépossession)
zwischen der Projektgesellschaft als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 31.
März 2015
- ein Sicherungsabtretungsvertrag (Agreement for der assignment of receivables by way of security -Contrat des cession
de créances professionelles à titre de garantie) zwischen der Projektgesellschaft und Commerzbank International S.A. vom
31. März 2015
- Verpfändung von Kontoguthaben nach Französischem Recht (Financial Securities Account Pledge Agreement - Con-
trat de nantissement de compte-titres) zwischen dem Gesellschafter als Sicherheitengeber und Commerzbank International
S.A. als einer der Begünstigten vom 31. März 2015
- eine Hypothek über einen Grundstückspachtvertrag nach französischem Recht (Affectation hypothécaire) in Höhe von
insgesamt EUR 16.800.000,- zwischen der Projektgesellschaft und Commerzbank International S.A. vom 10. April 2015
No. 6.
a) Kreditvertrag (Credit Facilities Agreement) über EUR 18,170,000 vom 27. Januar 2016 zwischen, unter anderen,
einer französischen Gesellschaft in der Form einer SAS mit Sitz in Boulogne-Billancourt, Frankreich als Projektgesell-
schaft, und einer deutschen Gesellschaft in der Form einer GmbH mit Sitz in Bremen, Deutschland als Gesellschafter und
Commerzbank International S.A. als Agent und Security Agent und jedes damit zusammenhängende Finanzierungsdoku-
ment ("Finance Document") oder Dokument, bei dem die Commerzbank International S.A. als Security Agent Partei ist.
b) dazugehörige Sicherheiten:
- Sicherungsabtretungsvertrag (Contrat des cession de créances professionelles à titre de garantie) zwischen, unter an-
deren, der Projektgesellschaft und Commerzbank International S.A. vom 27. Januar 2016
- Verpfändung von Kontoguthaben nach französischem Recht (Contrat de nantissement de compte-titres) zwischen dem
Gesellschafter als Sicherheitengeber und Commerzbank International S.A. als einer der Begünstigten vom 27. Januar 2016
- Verpfändungsvertrag nach französischem Recht (Convention de Gage de meubles corporels sans dépossession) zwi-
schen der Projektgesellschaft als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 27.
Januar 2016
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- Hypothek über einen Grundstückspachtvertrag nach französischem Recht vom 2. Februar 2016 zwischen der Projekt-
gesellschaft und Commerzbank International S.A.
- Sicherungsabtretungsvertrag (Global Assignment Agreement relating to claims under certain Project Documents and
insurances) nach deutschem Recht zwischen der Projektgesellschaft und Commerzbank International S.A. vom 27. Januar
2016
- Direktvertrag (Direct Agreement) nach deutschem Recht bezüglich eines BoP Vertrages mit, unter anderen, der Pro-
jektgesellschaft und Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 27. Januar 2016
- Direktvertrag (Direct Agreement) nach deutschem Recht bezüglich eines TSA Vertrages mit, unter anderen, der Pro-
jektgesellschaft und Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 27. Januar 2016
- Sicherungsabtretungsvertrag bezüglich Gesellschafterdarlehen nach deutschem Recht (-Assignment Agreement re-
garding Shareholder Loans") zwischen dem Gesellschafter als Sicherheitengeber und Commerzbank International S.A.
vom 27. Januar 2016
- Verpfändung von Kontoguthaben (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht zwischen der Projektgesell-
schaft als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 27. Januar 2016
- Direktvertrag (Direct Agreement) nach deutschem Recht bezüglich des Maintenance Vertrages mit, unter anderen, der
Projektgesellschaft und Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 27. Januar 2016
No. 7. Project Yonne.
a) Kreditvertrag (Project Credit Facilities) in Höhe von EUR 76,150,000 vom 16. Oktober 2015 zwischen, unter anderen,
einer Gesellschaft mit Sitz in Boulogne-Billancourt, Frankreich, in der Rechtsform einer SAS (Projektgesellschaft), als
Kreditnehmer, einer Gesellschaft mit Sitz in Bremen, in der Rechtsform einer GmbH als Muttergesellschaft der Projekt-
gesellschaft (die Muttergesellschaft), und Commerzbank International S.A. als Security Agent und eine damit zusammen-
hängende Agentschaftsgebührenvereinbarung ("Agency Fee Letter") vom 16. Oktober 2015 und jedes damit
zusammenhängende Finanzierungsdokument ("Finance Document") oder Dokument, bei dem die Commerzbank Interna-
tional S.A. als Security Agent Partei ist
b) dazugehörige Sicherheiten:
- Sicherungsabtretungsvertrag (Assignment Agreement Relating to Shareholder Loans) nach deutschen Recht zwischen
der Muttergesellschaft, als Abtretende, der Projektgesellschaft, als Kreditnehmer und Commerzbank International S.A.
vom 16. Oktober 2015
- Verpfändung von Kontoguthaben (Account Pledge Agreement) nach deutschen Recht zwischen der Projektgesell-
schaft, als Verpfänder und Commerzbank international S.A. vom 16 Oktober 2015
- Sicherungsabtretungsvertrag (Global Assignment Agreement relating to claims under certain Project Documents and
insurances) nach deutschen Recht zwischen der Projektgesellschaft und Commerzbank International S.A. vom 16 Oktober
2015
- Direkt Vertrag (Direct Agreement regarding the Balance of Plant Contract) nach deutschem Recht zwischen der
Projektgesellschaft und einer Gesellschaft mit Sitz in Frankreich in der Rechtsform einer SAS (Kontraktor 1), als Kon-
traktor, und Commerzbank International S.A. vom 19 Oktober 2015
- Direkt Vertrag (Direct Agreement regarding the Maintenance Contract) nach deutschem Recht zwischen der Projekt-
gesellschaft und einer Gesellschaft mit Sitz in Deutschland in der Rechtsform einer GmbH (Kontraktor 2), als Kontraktor,
und Commerzbank International S.A. vom 5 November 2015
- Direkt Vertrag (Direct Agreement regarding the Turbine Supply Agreement) nach deutschem Recht zwischen der
Projektgesellschaft, dem Kontrakor 2 und Commerzbank International S.A. vom 21 Oktober 2015
- Nachrangigkeitsabrede (Subordination Agreement) nach deutschem Recht zwischen der Projektgesellschaft, der Mut-
tergesellschaft und Commerzbank International S.A., als Facility Agent vom 16 Oktober 2015
- Verpfändung von Kontoguthaben (Securities Account Pledge Agreement (Contrat de Nantissement de Compte-titres))
nach französischem Recht zwischen der Muttergesellschaft als Sicherheitengeber, und Commerzbank International S.A.
vom 16 Oktober 2015
- Sicherungsabtretungvertrag (Agreement for the Assignment of Receivables by Way of Security (Contrat de Cession
de Creances Professionnelles a Titres de Garantie)) nach französischem Recht zwischen der Projektgesellschaft und Com-
merzbank International S.A. vom 16 Oktober 2015
- Verpfändungsvertrag (Non-possessory Pledge Agreement (Convention de Gage de Meubles Corporels sans Dépos-
session)) nach französchem Recht zwischen der Projektgesellschaft und Commerzbank International S.A. vom 16 Oktober
2015
- eine Hpothek über einen Grundstück nach französischem Recht (Affectation hypothécaire et promesse d'affectation
hypothécaire - Hypothèque Conventionelle complémentaire) in Höhe von insgesamt EUR 79.576.750,- zwischen der Pro-
jektgesellschaft und Commerzbank International S.A. vom 20. Oktober 2015
No. 8.
a) Kreditvertrag (Borrowing Base Facilities Agreement) in Höhe von maximal EUR 140,000,000 vom 29. September
2015 zwischen einer Gesellschaft mit Sitz in Delaware, in der Rechtsform einer LLC, als Muttergesellschaft (die Mutter-
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gesellschaft), einer Gesellschaft mit Sitz in Deutschland, in der Rechtsform einer GmbH und mittelbare Tochtergesellschaft
der Muttergesellschaft, (die Tochtergesellschaft) und Commerzbank International S.A. als Facility Agent und als Security
Agent und eine damit zusammenhängende Agentschaftsgebührenvereinbarung ("Agency Fee Letter") vom 03. Juni 2015
sowie jedes damit zusammenhängende Finanzierungsdokument ("Finance Document") oder Dokument, bei dem die Com-
merzbank International S.A. als Agent und Security Agent Partei ist
b) dazugehörige Sicherheiten:
- Verpfändung von Kontoguthaben (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht zwischen der Tochtergesell-
schaft als Verpfänder und unter anderem Commerzbank International S.A. vom 29. September 2015
- Verpfändung von Kontoguthaben (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht zwischen einer Gesellschaft
mit Sitz in der Schweiz, in der Rechtsform einer GmbH und einer Tochtergesellschaft der Muttergesellschaft (Gesellschaft)
als Verpfänder und unter anderem Commerzbank International S.A. vom 29. September 2015
- Sicherungsabtretung (Global Assignment Agreement) nach deutschem Recht zwischen der Tochtergesellschaft und
Commerzbank International S.A. vom 29. September 2015
- Sicherungsabtretung (Global Assignment Agreement) nach deutschem Recht, zwischen der Gesellschaft und Com-
merzbank International S.A. vom 29. September 2015
- Sicherungsabtretung von Versicherungsansprüchen (Insurance Assignment Agreement) nach deutschen Recht zwi-
schen der Tochtergesellschaft und Commerzbank International S.A. vom 29. September 2015
- Sicherungsübereignung (Security Transfer Agreement over all movable assets, future and present, including inventories
located and labelled at defined locations) nach deutschem Recht zwischen der Tochtergesellschaft und Commerzbank
International S.A. vom 29. September 2015
- Sicherungsübereignung (Security Transfer Agreement over movable assets, future and present, including inventories
located and labelled at defined locations) nach deutschem Recht zwischen der Gesellschaft und Commerzbank international
S.A. vom 29. September 2015
- Vierparteienvertrag (Quadrupartite Agreement) bezüglich zwei deutschrechtlichen Sicherungsübereignungen vom 29.
September 2015 nach deutschem Recht zwischen der Tochtergesellschaft, Gesellschaft, einer deutscher Gesellschaft mit
Sitz in Hamburg, in der Rechtsform GmbH & Co. KG (Lagerhalter 1), als Lagerhalter, Commerzbank AG und Commerz-
bank International S.A. vom 29. September 2015
- Vierparteienvertrag (Quadrupartite Agreement) bezüglich zwei deutschrechtlichen Sicherungsübereignungen vom 29.
September 2015 nach deutschem Recht zwischen der Tochtergesellschaft, Gesellschaft, einer deutscher Gesellschaft mit
Sitz in Hamburg, in der Rechtsform einer GmbH (Lagerhalter 2), als Lagerhalter, Commerzbank AG und Commerzbank
International S.A. vom 29. September 2015 Vierparteien vertrag (Quadrupartite Agreement) bezüglich zwei deutschrecht-
lichen Sicherungsübereignungen vom 29. September 2015 nach deutschem Recht zwischen der Tochtergesellschaft, der
Gesellschaft einer deutscher Gesellschaft mit Sitz in Hamburg, in der Rechtsform GmbH & Co. KG (Lagerhalter 3), als
Lagerhalter, Commerzbank AG und Commerzbank International S.A. vom 29. September 2015
- Verpfändungsvertrag (Security Agreement Pledge of Moveable Assets) nach niederländischem Recht zwischen der
Gesellschaft als Sicherheitengeber und Commerzbank International S.A. vom 23. Dezember 2015
- Verpfändungsvertrag (Security Agreement Pledge of Moveable Assets) nach niederländischem Recht zwischen der
Tochtergesellschaft als Sicherheitengeber und Commerzbank International S.A. vom 23. Dezember 2015
- Sicherungsabtretung und -Übereignungsvertrag (Contract Assignment and Transfer Agreement) nach Schweizer Recht
zwischen der Gesellschaft, Tochtergesellschaft und Commerzbank international S.A. vom 29. September 2015
- Sicherungsabtretung (Assignment Agreement) nach Schweizer Recht zwischen der Gesellschaft und Commerzbank
International S.A. vom 29. September 2015
- Verpfändungsvertrag (Third Party Pledge Holder Agreement) nach belgischem Recht zwischen der Tochtergesell-
schaft, einer Gesellschaft mit Sitz in Antwerpen, Belgien, in der Rechtsform einer N.V. (Pfandnehmer 1) und Commerzbank
International S.A. vom 12. Januar 2016
- Verpfändungsvertrag (Third Party Pledge Holder Agreement) nach belgischem Recht zwischen der Gesellschaft,
Pfandnehmer 1 und Commerzbank International S.A. vom 12. Januar 2016
- Verpfändungsvertrag (Inventory Pledge Agreement) nach belgischem Recht zwischen der Gesellschaft und Com-
merzbank International S.A. vom 29. Dezember 2015
- Verpfändungsvertrag (Third Party Pledge Holder Agreement) nach belgischem Recht zwischen der Tochtergesell-
schaft, einer Gesellschaft mit Sitz in Antwerpen, Belgien in der Rechtsform einer N.V. (Pfandnehmer 2) und Commerzbank
International S.A. vom 6. Januar 2016
- Verpfändungsvertrag (Third Party Pledge Holder Agreement) nach belgischem Recht zwischen der Gesellschaft,
Pfandnehmer 2 und Commerzbank International S.A. vom 6. Januar 2016
- Verpfändungsvertrag (Pledge Framework Agreement over stored goods) nach estnischem Recht zwischen der Toch-
tergesellschaft und Commerzbank International S.A. vom 16. Dezember 2015
- Verpfändungsvertrag (Pledge Framework Agreement over stored goods) nach estnischem Recht zwischen der Ge-
sellschaft und Commerzbank International S.A. vom 16. Dezember 2015
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- Lagerhaltervertrag (Warehouse Agreement) nach estnischem Recht zwischen der Tochtergesellschaft, Commerzbank
International S.A. und einer estnischen Gesellschaft mit Sitz in Tallinn, in der Rechtsform einer OÜ (Lagerhalter 4) als
Lagerhalter vom 16, Dezember 2015 -- Lagerhaltervertrag (Warehouse Agreement) nach estnischem Recht zwischen der
Tochtergesellschaft, Commerzbank International S.A und einer estnischen Gesellschaft mit Sitz in Tallinn, in der Rechts-
form einer AS (Lagerhalter 5) als Lagerhalter vom 16. Dezember 2015
- Lagerhaltervertrag (Warehouse Agreement) nach estnischem Recht zwischen der Gesellschaft, Commerzbank Inter-
national S.A. und Lagerhalter 4 vom 16. Dezember 2015
- Lagerhaltervertrag (Warehouse Agreement) nach estnischem Recht zwischen der Gesellschaft, Commerzbank Inter-
national S.A. und Lagerhalter 5 vom 16. Dezember 2015
No. 9. Project Beethoven.
a) Kreditvertrag (Facility Agreement) in Höhe von EUR 78,000,000 vom 03 April 2015, von Zeit zu Zeit geändert
zwischen, unter anderen, einer deutschen Gesellschaft mit Sitz in Frankfurt/Main, Deutschland, in der Rechtsform einer
GmbH, als Gesellschaft 1, einer deutschen Gesellschaft mit Sitz in Worms, Deutschland in der Rechtsform einer GmbH
als Gesellschaft 2, einer deutschen Gesellschaft mit Sitz in Frankfurt/Main in der Rechtsform GmbH als Muttergesellschaft
und einziger Gesellschafter der Gesellschaft 1, einer deutschen Gesellschaft mit Sitz in Worms in der Rechtsform einer
GmbH als Immobiliengesellschaft 1, einer deutscher Gesellschaft mit Sitz in Worms in der Rechtsform einer GmbH als
Immobiliengesellschaft 2, und Commerzbank International S.A. als Agent und Security Agent und eine damit zusammen-
hängende Gläubigervereinbärung (Intercreditor Agreement) vom 09. April 2015, geändert am 13. Juli 2015 und jedes damit
zusammenhängende Finanzdokument ("Finance Document") oder Dokument, bei dem die Commerzbank International
S.A. als Security Agent Partei ist.
b)) dazugehörige Sicherheiten:
- ein Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag (Pledge over Shares Agreement) nach deutschem Recht über Geschäftsanteile
der Gesellschaft 1 zwischen, unter anderen, der Muttergesellschaft als Verpfänder und Commerzbank International S.A.,
als einer der Pfandnehmer und Security Agent Vom 08. April 2015
- ein Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag (Pledge over Shares Agreement) nach deutschem Recht über Geschäftsanteile
der Gesellschaft 1, zwischen, unter anderen der Gesellschaft 1 (die frühere Gesellschaft in der Rechtsform einer GmbH
wurde in die Gesellschaft 1 verschmolzen) als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer
und Security Agent vom 08. April 2015
- ein Sicherungsabtretungsvertrag über Forderungen (Assignment Agreement of Receivables against other members of
the Group) nach deutschem Recht zwischen der Muttergesellschaft als Sicherungsgeber und Commerzbank International
S.A. als Sicherungsnehmer vom 09. April 2015
- Verpfändung von Kontoguthaben (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht zwischen der Muttergesellschaft
als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 09. April 2015
- ein Sicherungsabtretungsvertrag über Forderungen (Assignment Agreement of Receivables against against other
members of the Group - Intercompany Receivables and claims in connection with the Acquisitions Documents and Reports)
nach deutschem Recht zwischen der Gesellschaft 1 als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Siche-
rungsnehmer vom 09. April 2015
- Verpfändung von Kontoguthaben (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht zwischen der Gesellschaft 1
als Verpfänder, und Commerzbank International S.A. als Pfandnehmer vom 09. April 2015
- ein Sicherungsabtretungsvertrag über Forderungen (Global Assignment Agreement re. Receivables, Intra-group Re-
ceivables, Trade Receivables and Insurances) nach deutschem Recht zwischen der Gesellschaft 1 (vor Verschmelzung) als
Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 27. April 2015
- Verpfändung von Kontoguthaben (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht zwischen der Gesellschaft 1
(vor Verschmelzung) als Verpfänder, und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 24. April 2015
- ein Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag (Pledge over Shares Agreement) nach deutschem Recht über Geschäftsanteile
der Gesellschaft 2 zwischen, unter anderen, der Gesellschaft 1 als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als
einer der Pfandnehmer vom 08. April 2015
- ein Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag (Pledge over Shares Agreement) nach deutschem Recht über Geschäftsanteile
der Immobiliengesellschaft 1 zwischen, unter anderen, der Gesellschaft 1 als Verpfänder und Commerzbank International
S.A. als einer der Pfandnehmer vom 24. April 2015
- ein Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag (Pledge over Shares Agreement) nach deutschem Recht Über Geschäftsan-
teile der Immobiliengesellschaft 2 zwischen, unter anderen, der Gesellschaft 1 als Verpfänder und Commerzbank
International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 24. April 2015
- Verpfändung von Kontoguthaben (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht zwischen der Gesellschaft 2
als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als Pfandnehmer vom 11. Mai 2015
- ein Sicherungsabtretungsvertrag über Forderungen (Global Assignment Agreement re. Receivables, Intra-group Re-
ceivables, Trade Receivables and Insurances) nach deutschem Recht zwischen der Gesellschaft 2 (vor Verschmelzung) als
Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 11. Mai 2015
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- ein Sicherungsübereignungsvertrag über bewegliches und unbewegliches Vermögen zwischen Gesellschaft 2 als Si-
cherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 11. Mai 2015
- ein Verpfändungsvertrag über Patente, Markenrechte und sonstiges immaterielles Vermögen zwischen Gesellschaft 2
als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer und Security Agent vom 11. Mai 2015
- Verpfandung von Kontoguthaben (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht zwischen der Immobilienge-
sellschaft 1 als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 11. Mai 2015
- ein Sicherungsabtretungsvertrag über Forderungen (Global Assignment Agreement re. Receivables, Intra-group Re-
ceivables, Trade Receivables and Insurances) nach deutschem Recht zwischen der Immobiliengesellschaft 1 als Siche-
rungsgeber und Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 11. Mai 2015
- eine Zweckbestimmungserklärung ("Security Purpose Agreement") nach deutschem Recht vom 11. Mai 2015 bezü-
glich einer Buchgrundschuld über das belastete Grundstück, registriert beim Amtsgericht Frankfurt/Main zwischen der
Immobiliengesellschaft 1 als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Sicherungsnehmer und Security
Agent und eine damit zusammenhängenden Abtretung einer Buchgrundschuld von der Commerzbank AG als vorheriger
Grundschuldgläubiger zu Gunsten der Commerzbank International S.A. vom 11. Mai 2015, beglaubigt am 11. Mai 2015
durch Notar Dr. Alexander Haines (UR-Nr. 267/2015-H) bezüglich der sofort vollstreckbaren Buchgrundschuld in Höhe
von EUR 8.000.000,- (In Worten: acht Millionen Euro) mit persönlicher Haftungsübernahme und Unterwerfung unter die
sofortige Zwangsvollstreckung (UR-Nr: 177/2013 B-el vom 01. März 2013 des Notars Kilian Bauer, Worms)
- Verpfändung von Kontoguthaben (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht zwischen der Immobilienge-
sellschaft 2 als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 11. Mai 2015
- ein Sicherungsabtretungsvertrag über Forderungen (Global Assignment Agreement re. Receivables, Intra-group Re-
ceivables, Trade Receivables and Insurances) nach deutschem Recht zwischen der Immobiliengesellschaft 2 als Siche-
rungsgeber und Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 11. Mai 2015
- eine Zweckbestimmungserklärung ("Security Purpose Agreement") nach deutschem Recht vom 11. Mai 2015 bezü-
glich einer Buchgrundschuld über das belastete Grundstück, registriert beim Amtsgericht Worms zwischen der Immobi-
liengesellschaft 2 als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Sicherungsnehmer und Security Agent
und eine damit zusammenhängenden Abtretung einer Buchgrundschuld von der Commerzbank AG als vorheriger Grund-
schuldgläubiger zu Gunsten der Commerzbank International S.A. vom 11. Mai 2015, beglaubigt am 11. Mai 2015 durch
Notar Dr. Alexander Haines (UR-Nr. 266/2015-H) bezüglich der sofort vollstreckbaren Buchgrundschuld in Höhe von
EUR 6.000.000,-- (in Worten: sechs Millionen Euro) mit persönlicher Haftungsübernahme und Unterwerfung unter die
sofortige Zwangsvollstreckung (UR-Nr: 176/2013 B-el vom 01. März 2013 des Notars Kilian Bauer, Worms)
- ein Verpfändungsvertrag nach polnischem Recht (Agreement for the registered Pledge and the financial pledge over
shares) über Geschäftsanteile an der polnischen Gesellschaft mit Sitz in Zlotoryja, Polen (die Polnische Gesellschaft)
zwischen der Gesellschaft 1 als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 14. Juli 2015
- ein Verpfändungsvertrag nach polnischem Recht (Agreement for the registered pledge over collection of movables
and rights) über bewegliches Vermögen zwischen der Polnischen Gesellschaft als Verpfänder und Commerzbank Inter-
national S.A. als Security Agent vom 14. Juli 2015
- ein Verpfändungsvertrag nach polnischem Recht (Agreement for the registered pledges and financial pledges over
bank accounts) über Bankkonten zwischen der der Polnischen Gesellschaft als Verpfänder und Commerzbank International
S.A. als Security Agent vom 14. Juli 2015
- ein Sicherungsabtretungsvertrag nach polnischem Recht (Security Assignment of Rights) über Forderungen zwischen
der Polnischen Gesellschaft als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 14. Juli
2015
- ein Verpfändungsvertrag nach spanischem Recht (Deed of Pledge over shares) Über Geschäftsanteile an der spanischen
Gesellschaft mit Sitz in Terrassa, Spanien (die Spanische Gesellschaft) zwischen der Gesellschaft 1 als Verpfänder und
Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 13. Juli 2015
- ein Verpfändungsvertrag nach spanischem Recht (Deed of non-possessory Pledge over Credit rights - Trade receiva-
bles) über Forderungen zwischen der Spanischen Gesellschaft als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als
einer der Pfandnehmer vom 13. Juli 2015
- ein Verpfändungsvertrag nach spanischem Recht (Deed of Pledge over Bank Accounts) über Bankkonten zwischen
der Spanischen Gesellschaft als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 13. Juli
2015
- ein Verpfändungsvertrag nach spanischem Recht (Deed of non-possessory Pledge over Company Stocks) über Vorräte
zwischen der Spanischen Gesellschaft als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer und
Security Agent vom 13. Juli 2015
- ein Verpfändungsvertrag nach US-New York Recht über Geschäftsanteile in einer US-Gesellschaft mit Sitz in Gas-
tonia, USA-North Carolina (die US-Gesellschaft) zwischen Gesellschaft 1 und Commerzbank International S.A. als
Security Agent vom 13. Juli 2015
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- ein Verpfändungsvertrag nach US-New York Recht (U.S. Pledge Agreement - Subsidiaries, Stock, Notes, Limited
Liability Company Interests, Partnership Interests, Chief Executive Offices) über diverse Vermögensgegenstände zwischen
der US-Gesellschaft und Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 13. Juli 2015
- ein Verpfändungsvertrag nach US-New York Recht (Security Agreement over accounts, cash, Chattel Paper, equipment
Contracts, Deposit accounts, Documents, General Intangibles, Goods, Instruments, Inventory, Investment Property, Intell.
Property, Fixtures, Permits etc.) über diverse Vermögensgegenstände zwischen der US-Gesellschaft und Commerzbank
International S.A. als Security Agent vom 13. Juli 2015
- ein Beherrschungsvertrag nach US-New York Recht über Bankkoten bei der Commerzbank AG New York Branch
zwischen der US-Gesellschaft und Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 13. Juli 2015
- ein Sicherheiten vertrag nach US-New York Recht (Deed of Trust, Security Agreement, Assignment of Leases, Rents
and Profits, Financing statement and fixture filing) über diverse Vermögensgegenstände zwischen der US-Gesellschaft
und Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 30. September 2015
No. 10.
a) Kreditvertrag (Facilities Agreement) in Höhe von EUR 95,000,000 vom 16. Dezember 2015 zwischen, unter anderen,
einer Gesellschaft in der Rechtsform einer GmbH mit Sitz in Bechhofen Deutschland mit einer Gesellschaftsvertrag vom
1. Dezember 2011 als Muttergesellschaft, einer Gesellschaft in der Rechtsform einer GmbH mit Sitz in Bechhofen Deuts-
chland mit einer Gesellschaftsvertrag vom 25. August 2006 als Gesellschaft und Commerzbank International S.A. als
Security Agent und jedes damit zusammenhängende Finanzierungsdokument (Finance Document) oder Dokument, bei
dem die Commerzbank International S.A. als Security Agent Partei ist
b) dazugehörige Sicherheiten:
- Geschäftsanteilsverpfandungsvertrag (Quota Pledge Agreement) nach brasilianischem Recht zwischen, unter anderen,
der Muttergesellschaft und einer deutscher Gesellschaft in der Rechtsform einer GmbH mit Sitz in Bechhofen, Deutschland
mit einer Gesellschaftsvertrag vom 17. Mai 1999 als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als Repräsentant
die Pfandnehmern vom 10. Februar 2016
- Abtretung von Bankkonten (Fiduciary Assignment of Bank Accounts) nach brasilianischem Recht zwischen einer
Brasilianischen Gesellschaft vom 11. Juni 2014 die zu eine deutsche Gesellschaft mit Sitz in Bechhofen, Deutschland mit
einer Gesellschaftsvertrag vom 17. Mai 1999 gehört und die Gesellschaft als Abtreter und Commerzbank International
S.A. als Security Agent, vom 10. Februar 2016
- Sicherungsabtretungsvertrag (Global Assignment Agreement) nach deutschem Recht zwischen eine deutsche Gesell-
schaft mit Sitz in Bechhofen, Deutschland mit einer Gesellschaftsvertrag vom 17. Mai 1999 und Commerzbank Interna-
tional S.A. als Security Agent vom 17. Dezember 2015
- Kontoverpfändungsvertrag (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht zwischen, unter anderen, der Gesell-
schaft als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 17. Dezember 2015
- Sicherungsübereignung (Security Transfer of Movable Assets) nach deutschem Recht zwischen einer deutsche Ge-
sellschaft mit Sitz in Bechhofen, Deutschland mit einer Gesellschaftsvertrag vom 17. Mai 1999 und Commerzbank
International S.A. als Security Agent vom 17. Dezember 2015
- Sicherungsabtretungsvertrag (Global Assignment Agreement) nach deutschem Recht zwischen der Gesellschaft als
Abtretende und Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 17. Dezember 2015
- Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag (Share Pledge Agreement) nach deutschem Recht betreffend Anteile an einer
deutschen Gesellschaft mit Sitz in Bechhofen, Deutschland mit einem Gesellschaftsvertrag vom 17. Mai 1999, zwischen
der Gesellschaft und Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 16. Dezember 2015
- Sicherungszweckvereinbarung (Security Purpose Agreement) nach deutschem Recht bezüglich einer Grundschuld
vom 17. Dezember 2015 von einer deutsche Gesellschaft mit Sitz in Bechhofen, Deutschland mit einer Gesellschaftsvertrag
vom 17. Mai 1999 als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Sicherungsnehmer über die belastete
Grundstücke, registriert beim Amtsgericht Ansbach (UR-Nr. 685/2015) vom 16. Dezember 2015 des Notars Dr. Olaf Gerber
in Frankfurt am Main
- Kontoverpfändungsvertrag (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht zwischen, unter anderen, der Mut-
tergesellschaft als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 17. Dezember 2015
- Sicherungsabtretungsvertrag (Global Assignment Agreement) nach deutschem Recht zwischen der Muttergesellschaft
als Abtretende und Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 17. Dezember 2015
- Geschäftsanteilsverpfandungsvertrag (Share Pledge Agreement) nach deutschem Recht betreffend Anteile der Ge-
sellschaft, zwischen der Muttergesellschaft und Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 16. Dezember
2015
- Verpfändungsvertrag (US Pledge Agreement) nach dem Recht in New York, USA zwischen der Gesellschaft als
Verpfänder und Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 17. Dezember 2015
- Sicherungsvertrag (US Security Agreement) nach dem Recht in New York, USA zwischen einer Gesellschaft aus
Delaware eingetragen am 19. Februar 2008 und Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 17. Dezember
2015
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No. 11. Project Emerald.
a) Kreditvertrag (Senior Facilities Agreement - EUR 145,000,000 Committed Senior Term und Revolving Facilities
und EUR 20,000,000 Uncommitted Capex/Acquisition Facility) vom 21. Mai 2015 zwischen, unter anderen, einer deut-
schen Gesellschaft in der Form einer GmbH mit Sitz in München, Deutschlund als Kreditnehmer und einer deutschen
Gesellschaft in der Form einer GmbH mit Sitz in München,, Deutschlund als Muttergesellschaft und als Anteilseigner des
Kreditnehmers und Commerzbank International S.A. als Agent und Security Agent und eine dazugehörige Gläubigerve-
reinbarung (Intercreditor Agreement) vom 22. Mai 2015 und eine dazugehörige Gebührenvereinbarung (Facility und
Security Agency Fee Letter) vom 12. März 2015 und jedes dazugehörige Finanzierungsdokument (Finance Document)
und Dokument mit Commerzbank International S.A. als a Partei als Security Agent
b) dazugehörige Sicherheiten:
- ein Verpfändungsvertrag (Pledge Agreement) nach deutschem Recht über die Geschäftsanteile an der Muttergesell-
schaft zwischen, unter anderen, der Holding-Gesellschaft der Muttergesellschaft, einer deutschen Gesellschaft in der Form
einer GmbH mit Sitz in München, Deutschland als Pfandgeber und Commerzbank International S.A. als einer der Pfand-
nehmer vom 20. Mai 2015
- ein Verpfändungsvertrag (Pledge Agreement) nach deutschem Recht über die Geschäftsanteile an dem Kreditnehmer
zwischen, unter anderen, der Muttergesellschaft als Pfandgeber und Commerzbank International S.A. als einer der Pfand-
nehmer vom 20. Mai 2015
- ein Verpfändungsvertrag (Pledge Agreement) nach deutschem Recht über die Anteile an einer deutschen Gesellschaft
in Form einer GmbH mit Sitz in Münster, Deutschland (die Operative Gesellschaft) zwischen, unter anderen, dem Kre-
ditnehmer als Holding-Gesellschaft der Operativen Gesellschaft als Pfandgeber und Commerzbank International S.A. als
einer der Pfandnehmer vom 20. Mai 2015
- ein Abtretungsvertrag (Global Assignment Agreement) nach deutschem Recht betreffend, unter anderem, konzernin-
terne Forderungen und Versicherungsforderungen zwischen dem Kreditnehmer als Sicherungsgeber und Commerzbank
International S.A. als Sicherungsnehmer vom 22. Mai 2015
- ein Abtretungsvertrag (Global Assignment Agreement) nach deutschem Recht betreffend konzerninterne Forderungen
zwischen der Muttergesellschaft als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Sicherungsnehmer vom 22.
Mai 2015
- ein Abtretungsvertrag (Global Assignment Agreement) nach deutschem Recht betreffend konzerninterne Forderungen,
Versicherungs- und Handelsforderungen zwischen der Operativen Gesellschaft als Sicherungsgeber und Commerzbank
International S.A. als Sicherungsnehmer vom 24. Juni 2015
- ein Abtretungsvertrag (Global Assignment Agreement) nach deutschem Recht betreffend konzerninterne Forderungen
zwischen einer niederländischen Gesellschaft in Form einer BV mit Sitz in Amsterdam, Niederlande als Sicherungsgeber
und Commerzbank International S.A. als Sicherungsnehmer vom 22. Mai 2015
- ein Kontoverpfändungsvertrag (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht betreffend Bankkonten zwischen
der Muttergesellschaft als Pfandgeber und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 22. Mai 2015
- ein Kontoverpfändungsvertrag (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht betreffend Bankkonten zwischen
dem Kreditnehmer als Pfandgeberund Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 22. Mai 2015
- ein Kontoverpfändungsvertrag (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht betreffend Bankkonten zwischen
der Operativen Gesellschaft als Pfandgeber und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 22. Mai
2015
- ein Sicherungsvertrag (Security Agreement regarding Intellectual Property Rights) nach deutschem Recht betreffend
gewerbliche Schutzrechte zwischen der Operativen Gesellschaft als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A.
als einer der Begünstigten vom 3. August 2015
- ein Sicherungsübereignungsvertrag (Security Transfer of Movables Assets) nach deutschem Recht zwischen der Ope-
rativen Gesellschaft als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Sicherungsnehmer vom 24. Juni 2015
- eine Sicherungszweckvereinbarung (Security Purpose Agreement) nach deutschem Recht betreffen Grundschulden
zwischen der Operativen Gesellschaft als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Sicherungsnehmer
vom 24. Juni 2015 und dazugehörige Grundschulden eingetragen im Grundbuch von Linn des Amtsgerichts Krefeld und
dem Grundbuch von Gellep-Stratum des Amtsgerichts Krefeld bestellt mit der Urkunde Nr. 421/2015-R des Notars Götz
Dietrich Raisner, Münster, Deutschland vom 22. Juni 2015
- ein Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag (Share Pledge Agreement) nach belgischem Recht über, die Anteile an einer
belgischen Gesellschaft in Form einer NV mit Sitz in Deinze, Belgien (die Belgische Gesellschaft) zwischen dem Kredit-
nehmer und der Operativen Gesellschaft als die Holding-Gesellschaften der Belgischen Gesellschaft als Pfandgeber und
Commerzbank. International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 26. Mai 2015
- ein Forderungsverpfändungsvertrag (Receivables Pledge Agreement) nach belgischem Recht betreffend Bankkonten,
Versicherungen, konzerninterne Forderungen, Darlehen,. Garantien, und Handelsforderungen zwischen der Belgischen
Gesellschaft als Pfandgeber und Commerzbank International S.A. als Pfandnehmer vom 29. Juli 2015
- ein Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag (Pledge of Securities Account) nach französischem Recht betreffend ein
Wertpapierkonto, auf welchem die Aktien einer französischen Gesellschaft in der Form einer a SAS mit Sitz in Levallois
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Perret, Frankreich (die Französische Gesellschaft) gehalten werden, zwischen dem Kreditnehmer als Holding-Gesellschaft
der Französischen Gesellschaft als Pfandgeber und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 26.
Mai 2015
- ein Kontoverpfändungsvertrag (Pledge of Bank Accounts) nach französischem Recht zwischen, unter anderen, der
Französischen Gesellschaft als Pfandgeber und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 27. Mai
2015
- eine Geschäftsanteilsverpfändung (Pledge of Quotais Agreement) nach spanischem Recht betreffend die Geschäft-
santeile an einer spanischen Gesellschaft in der Form einer a S.L. mit Sitz in Barcelona, Spanien (die Spanische
Gesellschaft) zwischen, unter anderen, dem Kreditnehmer als der Holding-Gesellschaft der Spanischen Gesellschaft als
Pfandgeberund Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 17. Juni 2015
- ein Kontoverpfändungsvertrag (Pledge Over Credit Rights Arising From Bank Accounts) nach spanischem Recht
zwischen, unter anderen, der Spanischen Gesellschaft als Pfandgeberund Commerzbank International S.A. als einer der
Pfandnehmer vom 14. August 2015
- ein Forderungsverpfändungsvertrag (Pledge Over Clients Receivables) zwischen, unter anderen, der Spanischen Ge-
sellschaft als Pfandgeber und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 14.August 2015
- ein Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag (Atto Di Pegno Su Partecipazione In S.R.L.) nach italienischem Recht be-
treffend die Geschäftsanteile an einer italienischen Gesellschaft in der Form einer S.R.L. mit Sitz in Cesano Maderno (MB),
Italien (die Italienische Gesellschaft) zwischen, unter anderen, dem Kreditnehmer als der Holding-Gesellschaft der Italie-
nischen Gesellschaft als Pfandgeber und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 26. Mai 2015
- ein Kontoverpfändungsvertrag (Bank Accounts Pledge Agreement) nach italienischem Recht zwischen der Italieni-
schen Gesellschaft als Pfandgeber und Commerzbank International S.A. als Pfandnehmer vom 24. Juli 2015
- ein Forderungsabtretungsvertrag (Receivables Security Assignment Agreement) nach italienischem Recht betreffend
Handelsforderungen zwischen der Italienischen Gesellschaft als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A.
als Sicherungsnehmer vom 24. Juli 2015
- ein Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag (stock pledge agreement) nach mexikanischem Recht betreffend die Anteile
an einer mexikanischen Gesellschaft in der Form einer a S.A. de C.V. mit Sitz in Guadalajara, Jalisco, Mexiko (die Mexi-
kanische Gesellschaft) zwischen dem Kreditnehmer als dem Mehrheitsanteilseigner der Mexikanischen Gesellschaft als
Pfandgeber und Commerzbank International S.A. als Pfandnehmer vom 9. Juni 2015
- ein Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag (stock pledge agreement) nach mexikanischem Recht betreffend die Anteile
an der Mexikanischen Gesellschaft zwischen der Operativen Gesellschaft als Minderheitsanteilseigner der Mexikanischen
Gesellschaft als Pfandgeberund Commerzbank International S.A. als Pfandnehmer vom 9. Juni 2015
- ein Verpfändungsvertrag (Floating Lien Pledge Agreement) nach mexikanischem Recht betreffend persönlichem Be-
sitz zwischen der Mexikanischen Gesellschaft als Pfandgeber und Commerzbank International S.A. als Pfandnehmer vom
27. Juli 2015
- ein Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag (Prenda Sin Desplazamiento) nach chilenischem Recht betreffend die Ge-
schäftsanteile an einer chilenischen Gesellschaft in der Form einer Limitada mit Sitz in Santiago, Chile (die Chilenische
Gesellschaft) zwischen, unter anderen, dem Kreditnehmer und der Operativen Gesellschaft als Holding-Gesellschaften der
Chilenischen Gesellschaft als Pfandgeber und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 9. Juni
2015
- ein Forderungsverpfändungsvertrag (Contrato De Prenda Sin Desplazamiento Sobre Cuentals Por Cobrar) nach chi-
lenischem Recht zwischen der Chilenischen Gesellschaft als Pfandgeber und Commerzbank International S.A. als
Pfandnehmer vom 31. Juli 2015
- ein Kontoverpfändungsvertrag (Contrato De Prenda Sin Desplazamiento Sobre Dineros) nach chilenischem Recht
zwischen der Chilenischen Gesellschaft als Pfandgeber und Commerzbank International S.A. als Pfandnehmer vom 31.
Juli 2015
No. 12.
a) Kreditvertrag (Term Loan and Revolving Credit Facilities Agreement) in Höhe von EUR 170.000.000,00 vom 18
Juni 2015 mit, unter anderen, einer Gesellschaft registriert mit der Handelsregister vom Amtsgericht von Hamburg mit Sitz
in Frankfurt in der Rechtsform einer GmbH (die Muttergesellschaft), als Gesellschaft, und Commerzbank International
S.A., als Agent und Security Agent, und eine damit zusammenhängende Agentschaftsgebührenvereinbarung (Agency Fee
Letter) vom Juni 2015 und jedes damit zusammenhängende Finanzdokument (Finance Document) oder Dokument, bei
dem die Commerzbank International S.A. als Security Agent Partei ist
b) dazugehörige Sicherheiten:
- ein Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag (Share Pledge Agreement) nach deutschen Recht vom 18 Juni 2015 zwischen
Commerzbank International S.A. und der Muttergesellschaft über Geschäftsanteile beide Ihrer Tochtergesellschäfte, näm-
lich eine deutsche Gesellschaft in der Rechtsform einer GmbH, mit Sitz in Hamburg, die Gegenstand des Unternehmens
betrifft u.a. die Produktion und der Vertrieb von chemischen Produkten (Deutscher Tochtergesellschaft 1), eine deutsche
Gesellschaft in der Rechtsform einer GmbH, mit Sitz in Hamburg, die Gegenstand des Unternehmens betrifft u.a. die
Vermietung und Verwaltung des eigenen Besitzes (Deutscher Tochtergesellschaft 2)
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No. 13. Project Slim.
a) Kreditvertrag (Senior Facilities Agreement - EUR 80,000,000 Committed Term und Revolving Facilities und EUR
20,000,000 Committed Acquisition Facility und EUR 15,000,000 Uncommitted Capex Facility) über EUR 80.000.000 und
EUR 20.000.000 vom 17. Dezember 2014 zwischen, unter anderen, einer deutschen Gesellschaft in der Form einer GmbH
mit Sitz in Forchheim, Deutschland als Gesellschaft, einer luxemburgischen Gesellschaft in der Form einer S.à.r.l. mit Sitz
in Luxemburg, Luxemburg als Muttergesellschaft als Anteilseigner der Gesellschaft, einer US Gesellschaft in der Form
einer Inc. mit Sitz in Dover, Delaware, USA als Tochtergesellschaft der Gesellschaft (die US Holding) und Commerzbank
International S.A. als Agent und Security Agent und eine dazugehörige Gläubigervereinbarung (Intercreditor Agreement)
vom 18. Dezember 2014 und eine dazugehörige Gebührenvereinbarung (Facility und Security Agency Fee Letter) vom
16. Dezember 2014 und jedes dazugehörige Finanzierungsdokument (Finance Document) und Dokument mit Commerz-
bank International S.A. als Partei als Security Agent.
b) dazugehörige Sicherheiten:
- ein Sicherheitenvertrag (Security Agreement) nach finnischem Recht betreffend Akquisitionsvertragsforderungen
zwischen der US Holding als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Sicherungsnehmer vom 19. De-
zember 2014
- ein Sicherheitenvertrag (Security Agreement) nach finnischem Recht betreffend Akquisitionsvertragsforderungen
zwischen der Gesellschaft als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Sicherungsnehmer vom 19. De-
zember 2014
- ein Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag (Share Pledge Agreement) nach deutschem Recht betreffend die Geschäft-
santeile an der Gesellschaft zwischen, unter anderen, der Muttergesellschaft als Anteilseigner der Gesellschaft als
Pfandgeber und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 22. Dezember 2014
- ein Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag (Share Pledge Agreement) nach deutschem Recht betreffend die Geschäft-
santeile an einer Gesellschaft in der Form einer GmbH mit Sitz in Forchheim, Deutschland (die Deutsche Holding)
zwischen, unter anderen, einer niederländische Gesellschaft in der Form einer B.V. mit Sitz in Hoofddorp, Niederlande
(die Niederländische Holding) und der Gesellschaft als Anteilseigner der Deutschen Holding als Pfandgeber und Com-
merzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 26. Januar 2015
- ein Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag (Partnership Interest Pledge Agreement) betreffend die Kommandit- und
Komplementäranteile an einer deutschen Gesellschaft in der Form einer GmbH & Co. KG mit Sitz in Forchheim, Deuts-
chland (die Deutsche Gesellschaft) zwischen, unter anderen, der Niederländischen Holding als Kommanditist, der
Deutschen Holding als Komplementär der Deutschen Gesellschaft als Pfandgeber und Commerzbank International S.A.
als einer der Pfandnehmer vom 27. Januar 2015
- ein Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag (Share Pledge Agreement) nach deutschem Recht betreffend die Geschäft-
santeile an einer deutschen Gesellschaft in der Form einer GmbH mit Sitz in Forchheim, Deutschland (die Deutsche
Immobiliengesellschaft) zwischen, unter anderen, der Gesellschaft als Anteilseigner der Deutschen Immobiliengesellschaft
als Pfandgeber und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 22. Dezember 2014
- ein Sicherungsübereignungsvertrag (Security Transfer Agreement) nach deutschem Recht betreffend Anlage- und
Umlaufvermögen zwischen der Deutschen Gesellschaft als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als
Sicherungsnehmer vom 27. Januar 2015
- ein Kontoverpfändungsvertrag (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht betreffend Bankkonten zwischen,
unter anderen, der Deutschen Gesellschaft als Pfandgeber und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer
vom 27. Januar 2015
- ein Globalabtretungsvertrag (Global Assignment Agreement) nach deutschem Recht betreffend, unter anderem, Kon-
tokorrentforderungen, Kundenforderungen, konzerninterne Forderungen, Hedging-Forderungen und Versicherungsforde-
rungen zwischen der Deutschen Gesellschaft als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Sicherungs-
nehmer vom 27. Januar 2015
- ein Sicherungsvertrag bzgl. gewerblicher Schutzrechte (Security Agreement regarding Intellectual Property Rights)
nach deutschem Recht betreffend Geschmacksmuster, europäische Patente, internationale Geschmacksmuster, internatio-
nale Patente, internationale Marken, Patente, Marken und Gebrauchsmuster zwischen der Deutschen Gesellschaft als
Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Sicherungsnehmer vom 27. Januar 2015
- ein Kontoverpfändungsvertrag (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht betreffend Bankkonten zwischen,
unter anderen, der Deutschen Holding als Pfandgeber und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom
27. Januar 2015
- ein Globalabtretungsvertrag (Global Assignment Agreement) nach deutschem Recht betreffend, unter anderem, Kon-
tokorrentforderungen, Kundenforderungen, konzerninterne Forderungen, Hedging-Forderungen und Versicherungsforde-
rungen zwischen der Deutschen Holding als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Sicherungsnehmer
vom 27. Januar 2015
- ein Kontoverpfändungsvertrag (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht betreffend Bankkonten zwischen,
unter anderen, der Gesellschaft als Pfandgeber und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 19.
Dezember 2014
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- ein Kontoverpfändungsvertrag (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht betreffend Bankkonten zwischen,
unter anderen, der US Holding als Pfandgeber und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 19.
Dezember 2014
- ein Globalabtretungsvertrag (Global Assignment Agreement) nach deutschem Recht betreffend konzerninterne For-
derungen, Hedging-Forderungen und Forderungen aus Reports zwischen der Gesellschaft als Sicherungsgeber und
Commerzbank International S.A. als Sicherungsnehmer vom 19. Dezember 2014
- ein Sicherungsvertrag bzgl. gewerblicher Schutzrechte (Security Agreement regarding Intellectual Property Rights)
nach deutschem Recht betreffend Geschmacksmuster, europäische Patente, internationale Geschmacksmuster, internatio-
nale Patente, internationale Marken, Patente, Marken und Gebrauchsmuster zwischen der Deutschen Immobiliengesell-
schaft als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Sicherungsnehmer vom 27. Januar 2015
- ein Kontoverpfändungsvertrag (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht betreffend Bankkonten zwischen,
unter anderen, der Deutsche Immobiliengesellschaft als Pfandgeber und Commerzbank International S.A. als einer der
Pfandnehmer vom 27. Januar 2015
- eine Sicherungszweckvereinbarung (Security Purpose Agreement) nach deutschem Recht betreffend Grundschulden
zwischen der Deutsche Immobiliengesellschaft als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Sicherungs-
nehmer vom 27. Januar 2015 und eine dazugehörige Grundschuld über EUR 7,150,000 über Grundbesitz eingetragen im
Grundbuch von Forchhelm des Amtsgerichts Forchheim bestellt mit notarieller Urkunde Nr. R 0133 / 2015 des Notars
Martin Reiß, Forchheim, Deutschland vom 23. Januar 2015 und eine dazugehörige Zwangsvollstreckungsunterwerfung
Nr. R 0134 / 2015 (Re) vom 23. Januar 2015
- ein Globalabtretungsvertrag (Global Assignment Agreement) nach deutschem Recht betreffend, unter anderem, Kon-
tokorrentforderungen, Kundenforderungen, konzerninterne Forderungen, Hedging-Forderungen und Versicherungsforde-
rungen zwischen der Deutschen Immobiliengesellschaft als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als
Sicherungsnehmer vom 27. Januar 2015
- ein Forderungsverpfändungsvertrag (Pledge over Receivables) nach luxemburgischem Recht betreffend Ansprüche
gegen eine thailändische Gruppengesellschaft zwischen der Muttergesellschaft als Pfandgeber und Commerzbank Inter-
national S.A. als Pfandnehmer vom 19. Dezember 2014
- ein Forderungsverpfändungsvertrag (Pledge over Receivables) nach luxemburgischem Recht betreffend Ansprüche
gegen eine niederländische Gruppengesellschaft zwischen der Muttergesellschaft als Pfandgeber und Commerzbank In-
ternational S.A. als Pfandnehmer vom 19. Dezember 2014
- ein Forderungsverpfändungsvertrag (Pledge over Receivables) nach luxemburgischem Recht betreffend Ansprüche
gegen die Gesellschaft zwischen der Muttergesellschaft als Pfandgeber und Commerzbank International S.A. als Pfand-
nehmer vom 19. Dezember 2014
- ein Kontoverpfändungsvertrag (Pledge over Bank Accounts) nach luxemburgischem Recht zwischen der Mutterge-
sellschaft als Pfandgeber und Commerzbank International S.A. als Pfandnehmer vom 19. Dezember 2014
- ein Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag (Deed of Pledge of Registered Shares) nach niederländischem Recht betref-
fend die Geschäftsanteile an einer niederländische Gesellschaft in der Form einer B.V. mit Sitz in Hoofddorp, Niederlande
zwischen der Gesellschaft als Anteilseigner der niederländischen Gesellschaft als Pfandgeber und Commerzbank Interna-
tional S.A. als Pfandnehmer vom 30. Dezember 2014
- ein Verpfändungsvertrag (Omnibus Deed of Pledge) nach niederländischem Recht betreffend Bankkonten, konzer-
ninterne Forderungen und Handelsforderungen zwischen der Niederländischen Holding als Pfandgeber und Commerzbank
International S.A. als Pfandnehmer vom 27. Januar 2015
- ein Verpfändungsvertrag (Pledge Agreement) nach US-Recht (New York) betreffend die Geschäftsanteile an einer US
Gesellschaft in der Form einer Inc. mit Sitz in Wilmington, Delaware, USA (die US Gesellschaft) und die Geschäftsanteile
an der US Holding zwischen der Gesellschaft als Anteilseigner der US Holding, der US Holding als Anteilseigner der US
Gesellschaft als Pfandgeber und Commerzbank International S.A. als Pfandnehmer vom 22. Dezember 2014
- ein Sicherungsvertrag (Security Agreement) nach US-Recht (New York) betreffend diverse Vermögensgegenstände
zwischen der US Holding als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Sicherungsnehmer vom 22. De-
zember 2014
- ein Sicherungsvertrag (Security Agreement) nach US-Recht (New York) betreffend diverse Vermögensgegenstände
zwischen der US Gesellschaft als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Sicherungsnehmer vom 27.
Januar 2015
- ein Sicherungsvertrag (Security Agreement) nach US-Recht (New York) betreffend, unter anderem, US-Kundenfor-
derungen und gewerbliche Schutzrechte zwischen der Deutschen Gesellschaft als Sicherungsgeber und Commerzbank
International S.A. als Sicherungsnehmer vom 22. Dezember 2015
No. 14. Silver Tower Asset Backed Commercial Paper Programm. Im Rahmen des Silver Tower Asset Backed Com-
mercial Programms Partei zu diversen Vereinbarungen, insbesondere in der Funktion des "Funding Security Agent". In
dieser Funktion unter anderem in allen Transaktionen unter dem Silver Tower Programm zu allen "Master Interpretation
and Construction Schedules" bezüglich des jeweiligen "Commissioning Agreement", "Liquidity Facility Agreement",
"Overdraft Facility Agreement", "Security Agency Agreement", "Purchasing Company Security Assignment and Transfer
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Agreement", "Accounts Administration Agreement" und "Pledge Agreement"; daneben als Partei zu Borrower Account
Agreement und account administration agreement und weiteren Vereinbarungen in denen die Commerzbank International
S.A, Partei ist.
No. 15. Project Eurofusion.
a) Kreditvertrag (Multicurrency Term and Revolving Senior Facilities Agreement) über USD 90.000.000 vom 11. De-
zember 2014 wie von Zeit zu Zeit geändert zwischen, unter anderen, einer luxemburgischen Gesellschaft in der Form einer
S.à.r.l. mit Sitz in Rollingergrund, Luxemburg als Muttergesellschaft, einer US Gesellschaft in der Fom einer Inc. mit Sitz
in Wilmington, Delaware, USA als Tochtergesellschaft der Englischen Holding (wie unten definiert) (der US Anteilsei-
gner), einer US Gesellschaft in der Form einer Inc. mit Sitz in Wilmington, Delaware, USA als Tochtergesellschaft des
US Anteilseigners (die US Holding), einer englischen Gesellschaft in der Form einer Limited mit Sitz in Whiteley, Fareham,
Hampshire, United Kingdom als Tochtergesellschaft der Muttergesellschaft (die Englische Holding) und Commerzbank
International S.A. als Agent und Security Agent und eine dazugehörige Gläubigervereinbarung (Intercreditor Agreement)
vom 23. Dezember 2014 und eine dazugehörige Gebührenvereinbarung (Agency Fee Letter) vom 11. Dezember 2014 und
jedes dazugehörige Finanzierungsdokument (Finance Document) und Dokument mit Commerzbank International S.A. als
a Partei als Security Agent
b) dazugehörige Sicherheiten:
- eine erstrangige Geschäftsanteilsverpfändung (First Ranking Pledge over Shares Agreeement) nach luxemburgischem
Recht betreffend die Anteile an der Muttergesellschaft zwischen einer luxemburgischen Gesellschaft in der Form einer
S.à.r.l. mit Sitz in Rollingergrund, Luxembourg als Holding-Gesellschaft der Muttergesellschaft als Verpfänder und Com-
merzbank International S.A. als Pfandnehmer vom 19. Dezember 2014
- ein Kontoverpfändungsvertrag (Pledge Over Bank Accounts) nach luxemburgischem Recht zwischen der Mutterge-
sellschaft als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als Pfandnehmer vom 19. Dezember 2014
- ein Forderungsverpfändungsvertrag (Pledge Over Receivables Agreement) betreffend Forderungen gegen die Engli-
sche Holding und Versicherungsforderungen zwischen der Muttergesellschaft als Verpfänder und Commerzbank Interna-
tional S.A. als Pfandnehmer vom 19. Dezember 2014
- ein Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag (Share Pledge Agreement) nach deutschem Recht über die Geschäftsanteile
an einer deutschen Gesellschaft in der Form einer GmbH mit Sitz in Schwetzingen, Deutschland (die Deutsche Gesellschaft
1) zwischen, unter anderen, der Englischen Holding als Holding-Gesellschaft der Deutschen Gesellschaft 1 als Verpfänder
und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 19. Dezember 2014 und eine dazugehörige nachran-
gige Geschäftsanteilsverpfändung (Junior Ranking Share Pledge Agreement) vom 26. Februar 2015 und eine dazugehörige
nachrangige Geschäftsanteils Verpfändung (Junior Ranking Share Pledge Agreement) vom 27. August 2015
- ein Sicherungsübereignungsvertrag (Security Transfer Agreement) nach deutschem Recht betreffend Anlage- und
Umlaufvermögen zwischen der Deutschen Gesellschaft 1 als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als
Sicherungsnehmer vom 12. Februar 2015
- ein Globalabtretungsvertrag (Global Assignment Agreement) nach deutschem Recht betreffend, unter anderem, Kon-
tokorrentforderungen, Kundenforderungen, Versicherungsforderungen und konzerninterne Forderungen zwischen der
Deutschen Gesellschaft 1 als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Sicherungsnehmer vom 12 Februar
2015
- eine Sicherungsübereignung von gewerblichen Schutzrechten (Security Transfer Agreement of Intellectual Property
Rights) nach deutschem Recht betreffend Gemeinschaftsgeschmacksmuster, Gemeinschaftsmarken, Geschmacksmuster,
europäische Patente, Patente, Marken und Gebrauchsmuster zwischen der Deutschen Gesellschaft 1 als Sicherungsgeber
und Commerzbank International S.A. als Sicherungsnehmer vom 12. Februar 2015
- ein Kontoverpfändungsvertrag (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht betreffend Bankkonten zwischen,
unter anderen, der Deutschen Gesellschaft 1 als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer
vom 12. Februar 2015 und ein dazugehöriger nachrangiger Kontoverpfändungsvertrag (Junior Ranking Account Pledge
Agreement) vom 28. August 2015
- eine Sicherungszweckvereinbarung (Security Purpose Agreement) nach deutschem Recht betreffend Grundschulden
zwischen der Deutschen Gesellschaft 1 als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Begünstigter vom
12. Februar 2015 und eine dazugehörige Grundschuld über EUR 15,000,000 über Grundbesitz eingetragen im Grundbuch
von Schwetzingen des Amtsgerichts Schwetzingen bestellt durch notarielle Urkunde Nr. 99/2015 CW des Notars Dr.
Christian Wicker, Frankfurt am Main, Deutschland vom 12. Februar 2015 und eine dazugehörige Zwangsvollstreckung-
sunterwerfungsurkunde Nr. 100/2015 CW vom 12. Februar 2015
- ein Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag (Share Pledge Agreement) nach deutschem Recht über die Anteile an einer
deutschen Gesellschaft in der Form einer GmbH mit Sitz in Hilden, Deutschland (die Deutsche Gesellschaft 2) zwischen,
unter anderen, der Deutschen Gesellschaft 1 als Holding-Gesellschaft der Deutschen Gesellschaft 2 als Verpfänder und
Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 27. August 2015
- ein Globalabtretungsvertrag (Global Assignment Agreement) nach deutschem Recht betreffend, unter anderem, Kon-
tokorrentforderungen, Kundenforderungen, Versicherungsforderungen und konzerninterne Forderungen zwischen der
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Deutschen Gesellschaft 2 als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Sicherungsnehmer vom 27. Ok-
tober 2015
- ein Kontoverpfändungsvertrag (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht betreffend Bankkonten zwischen,
unter anderen, der Deutschen Gesellschaft 2 als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer
vom 27. Oktober 2015
- ein Sicherungsübereignungsvertrag (Security Transfer Agreement) nach deutschem Recht betreffend Anlage- und
Umlaufvermögen zwischen der Deutschen Gesellschaft 2 als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als
Sicherungsnehmer vom 27. Oktober 2015
- eine Sicherungsübereignung von gewerblichen Schutzrechten (Security Transfer Agreement of Intellectual Property
Rights) nach deutschem Recht betreffend Gemeinschaftsgeschmacksmuster, Gemeinschaftsmarken, Geschmacksmuster,
europäische Patente, Patente, Marken und Gebrauchsmuster zwischen der Deutschen Gesellschaft 2 als Sicherungsgeber
und Commerzbank International S.A. als Sicherungsnehmer vom 27. Oktober 2015
- ein Abtretungsvertrag (Assignment Agreement) nach deutschem Recht betreffend Rechte und Forderungen bzgl. Re-
ports zwischen der Muttergesellschaft, der US Holding und der Englischen Holding als Sicherungsgeber und Commerzbank
International S.A. als Sicherungsnehmer vom 19. Dezember 2014
- ein Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag (Creation of Pledge over a Participation in a Limited Liability Company)
nach italienischem Recht betreffend die Geschäftsanteile an einer italienischen Gesellschaft in der Form einer s.r.l. mit Sitz
in San Dona di Piave (VE), Italien (die Italienische Gesellschaft) zwischen der Englischen Holding als Anteilseigner der
Italienischen Gesellschaft als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als Pfandnehmer vom 24. März 2015 and
ein dazugehöriger Bestätigungsvertrag (Confirmation and Extension of Creation of Pledge over a Participation in a Limited
Liability Company) vom 28. August 2015
- ein Forderungs- und Kontoverpfändungsvertrag (Pledge over Trade Receivables and Balance on Bank Accounts) nach
italienischem Recht zwischen der Italienischen Gesellschaft als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als
Pfandnehmer vom 24. März 2015 und ein dazugehöriger Bestätigungsvertrag (Confirmation and Extension of a Pledge
over Trade Receivables and Balance on Bank Accounts) vom 28. August 2015 und ein dazugehöriger Bestätigungsvertrag
(Confirmation and Extension of a Pledge over Trade Receivables and Balance on Bank Accounts) vom 30. März 2016
- ein Verpfändungsvertrag (Pledge Agreement) nach US-Recht (New York) betreffend die Anteile an einer US Gesell-
schaft in der Form einer Inc. mit Sitz in Wilmington, Delaware, USA (die US Gesellschaft 1) und einer anderen US
Gesellschaft in der Form einer Inc. mit Sitz in Wilmington, Delaware, USA (die US Gesellschaft 2) beide als Tochterge-
sellschaften der US Holding, die Geschäftsanteile an dem US Anteilseigner und die Geschäftsanteile an der US Holding
zwischen der Englischen Holding, dem US Anteilseigner und der US Holding als Verpfänder und Commerzbank Interna-
tional S.A. als Pfandnehmer vom 22. Dezember 2014 und ein dazugehöriger Beitrittsvertrag (Accession Supplement)
betreffend die Geschäftsanteile an einer US Gesellschaft in der Form einer Inc. mit Sitz in Rochester, New York, USA
zwischen der US Gesellschaft 1 als Anteilseigner der Gesellschaft als Verpfänder und Commerzbank International S.A.
als Pfandnehmer vom 12. Februar 2015
- ein Sicherungsvertrag (Security Agreement) nach US-Recht (New York) betreffend diverse Vermögensgegenstände
zwischen dem US Anteilseigner and der US Holding als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Si-
cherungsnehmer vom 22. Dezember 2014 und ein dazugehöriger Beitrittsvertrag (Accession Supplement) zwischen der
US Gesellschaft 1 als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Sicherungsnehmer vom 12. Februar 2015
und ein dazugehöriger Zusatzvertrag betreffend gewerbliche Schutzrechte (Intellectual Property Security Agreement Sup-
plement) zwischen der US Gesellschaft 1 als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Sicherungsnehmer
vom 12. Februar 2015 und ein dazugehöriger Beitrittsvertrag (Accession Supplement) zwischen der US Gesellschaft 2 als
Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Sicherungsnehmer vom 12. Februar 2015 und ein dazugehöriger
Zusatzvertrag betreffend gewerbliche Schutzrechte (Intellectual Property Security Agreement Supplement) zwischen der
US Gesellschaft 2 als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Sicherungsnehmer vom 12. Februar 2015
No. 16.
a) Kreditvertrag - EUR 130,395,000 (Project Credit Facilities) vom 04. August 2015, zwischen, unter anderen, einer
Gesellschaft mit Sitz in Espoo, Finland, in der Rechtsform einer OY, als Projektgesellschaft, einer deutscher Gesellschaft
in der Rechtsform einer GmbH mit Sitz in Bremen, Deutschland und Muttergesellschaft (Shareholder) der Projektgesell-
schafts, als Muttergesellschaft, und Commerzbank International S.A., als Agent und als Security Agent und eine
dazugehörige Gebührenvereinbarung (Agency Fee Letter) vom 04. August 2014 und jedes dazugehörige Finanzierungs-
dokument (Finance Document) und Dokument mit Commerzbank International S.A. als Partei als Security Agent.
b) zusammengehörige Sicherheiten:
- Direktvertrag bezüglich des kaufmannischen und technischen Verwaltungsvertrag es der Umspannanlage (Direct
Agreement regarding the Substation Commercial und Technical Management Contract) nach deutschem Recht zwischen,
unter anderen, einer Gesellschaft, registriert im Handelsregister von Helsinki, der Umspannanlage SPV (Substation SPV)
und Commerzbank International S.A. vom 04. August 2015
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- Direktvertrag bezüglich des kaufmännischen und technischen Verwaltungsvertrages ((Direct Agreement regarding the
Commercial and Technical Management Contract) nach deutschem Recht zwischen, unter anderen, der Projektgesellschaft
und Commerzbank International S.A. vom 04. August 2015
- Direktvertrag bezüglich des BoP Vertrages (Direct Agreement regarding the Balance of Plant Contract) nach deutschem
Recht mit, unter anderen, der Projektgesellschaft und Commerzbank International S.A. vom 05. August 2015
- Direktvertrag bezüglich des EPC Vertrages der Umspannanlage (Direct Agreement regarding the Substation EPC
Contract for the Project Substation) nach deutschem Recht, zwischen, unter anderen, der Umspannanlage SPV und Com-
merzbank International S.A. vom 05. August 2015
- Nutzungs- und Verpflichtungsvertrag bezüglich der Umspannanlage (Substation Use and Undertaking Agreement)
nach deutschem Recht, zwischen der Projektgesellschaft, der Umpsannanlage SPV und Commerzbank International S.A
vom 04. August 2015
- Direktvertrag bezüglich des O&M Vertrages (Direct Agreement regarding the O&M Contract) nach deutschem Recht
mit, unter anderen, der Projektgesellschaft und Commerzbank International S.A. vom 11. August 2015
- Direktvertrag bezüglich des Turbinenliefervertrages (Direct Agreement regarding the Turbine Supply Agreement for
the Project) nach deutschem Recht, zwischen, unter anderen, der Projektgesellschaft und Commerzbank International S.A.
vom 11. August 2015
- Verpfändung von Kontoguthaben (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht zwischen der Projektgesell-
schaft als Verpfänder und Commerzbank International S.A., als Pfandnehmer vom 04. August 2015
- Sicherungsabtretungsvertrag bezüglich Forderungen aus den Projektdokumenten und Versicherungen (Global As-
signment Agreement relating to claims under certain Project Documents and Insurances) nach deutschem Recht zwischen
der Projektgesellschaft als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 04. August 2015
- Sicherungsabtretungsvertrag über Gesellschafterdarlehen (Assignment Agreement regarding Shareholder Loans) nach
deutschem Recht zwischen der Muttergesellschaft als Sicherungsgeber, der Projektgesellschaft als Anerkennende (ack-
nowledging party) und Commerzbank International S.A. als Sicherungsnehmer vom 04. August 2015
- Sicherungsabtretungvertrag bezüglich der Forderungen und Rechte bzgl. der Umspannanlage, Projektdokumente und
Versicherungsansprüche bzgl. der Umspannanlage (Assignment Agreement relating to claims under certain Substation
Project Documents and Substation Insurances) nach deutschem Recht zwischen der Umspannanlage SPV als Sicherungs-
geber und Commerzbank International S.A., als Sicherungsnehmer, vom 04. August 2015
- Sicherungsabtretungsvertrag bezüglich der Rechte und Forderungen des Umspannanlagen-EPC Vertrages (Assign-
ment Agreement relating to claims under the Substation EPC Contract) nach deutschem Recht zwischen der Umspannanlage
SPV als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Sicherungsnehmer vom 04. August 2015
- Sicherheitenvertrag bezüglich zwei Sicherungszertifikaten (Security Agreement in respect of property mortgage cer-
tificate, enterprise mortgage certificate, insurances und project revenue receivables) und Verpfändung von Versicherung-
sansprüchen und Ansprüchen aus Projekteinkünften nach finnischem Recht zwischen der Umspannanlage SPV als
Verpfänder und Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 04. August 2015 Sicherheiten vertrag bezüglich
zwei Sicherungszertifikaten und Verpfändung von Versicherungsansprüchen und Ansprüchen aus Projekteinkünften und
Gesellschaftsanteilen an der Umspannanlage SPV (Security Agreement in Respect of Property Mortgage Certificate, En-
terprise Mortgage Certificate, Insurances und Project Revenue Receivables and shares in the Substation) nach finnischem
Recht zwischen der Projektgesellschaft als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 04.
August 2015
- Sicherheitenvertrag über Geschäftsanteile an der Projektgesellschaft und Ansprüchen aus der Akquisition (Security
Agreement in respect of shares in the Project Company and acquisistion claims) nach finnischem Recht zwischen der
Muttergesellschaft, als Verpfänder, und Commerzbank International S.A., als Security Agent vom 04. August 2015
- ein Sicherheitenvertrag nach finnischem Recht bezüglich eines Ein trittrechts in das „Offtake Agreement relating to
the project financing of the Project" zwischen, unter anderem, der Projektgesellschaft als Sicherungsgeber und Commerz-
bank International S.A. vom 11. August 2015
No. 17. Project Barracuda.
a) Änderungs- und Neufassungsvereinbarung ("Amendment und Restatement Agreement") vom 05. August 2015 und
den dazugehörigen Kreditvertrag nach deutschem Recht über EUR 68,000,000 vom 12. Dezember 2014 mit, unter anderen,
einer deutschen Gesellschaft in der Rechtsform einer GmbH mit Firmensitz in Harsum, Deutschland mit Gesellschafter-
vertrag vom 1. Oktober 2014 als Gesellschaft und Commerzbank International S.A. als Agent und Security Agent und
jedes damit zusammenhängende Finanzdokument ("Finance Document") oder Dokument, bei dem die Commerzbank In-
ternational S.A. als Security Agent Partei ist.
b) dazugehörige Sicherheiten:
- Sicherungsübereignung (Security Transfer Agreement of intellectual property) nach deutschem Recht vom 19. De-
zember 2014 geändert und bestätigt durch einen Bestätigungs- und Änderungsvertrag vom 5. August 2015 mit einer
deutscher GmbH gegründet in Juli 1969 und mit Commerzbank International S.A. als Berechtigte und Security Agent
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- Kontoverpfändungsvertrag (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht zwischen, unter anderen, der Gesell-
schaft als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als eine der Pfandnehmer und Security Agent vom 12.
Dezember 2014
- Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag (Share Pledge Agreement) nach deutschem Recht betreffend Anteile einer deut-
sche Gesellschaft gegründet in Juli 1969, zwischen der Gesellschaft und einer Gesellschaft die in August 2015 mit der
Gesellschaft verschmolzen wurde und Commerzbank International S.A. als eine der Pfandnehmer und Security Agent vom
17. Dezember 2014
- Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag (Share Pledge Agreement) nach deutschem Recht betreffend Anteile einer deut-
sche Gesellschaft gegründet in Juli 1969, zwischen der Gesellschaft und einer Gesellschaft die in August 2015 mit der
Gesellschaft verschmolzen wurde und Commerzbank International S.A. als eine der Pfandnehmer und Security Agent vom
5. August 2015
- Kontoverpfändungsvertrag (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht zwischen, unter anderen, der Gesell-
schaft als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als eine der Pfandnehmer und Security Agent vom 5. August
2015
- Sicherungsabtretungsvertrag (Global Assignment Agreement) nach deutschem Recht zwischen einer deutscher GmbH
gegründet in Juli 1969 als Abtretende und Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 19. Dezember 2014
geändert und bestätigt durch einen Bestätigungs- und Änderungsvertrag vom 5. August 2015
- Kontoverpfändungsvertrag (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht zwischen, unter anderen, einer Ge-
sellschaft die in August 2015 mit der Gesellschaft verschmolzen wurde als Verpfänder und Commerzbank International
S.A. als eine der Pfandnehmer und Security Agent vom 19. Dezember 2014
- Kontoverpfändungsvertrag (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht zwischen, unter anderen, einer deut-
schen GmbH gegründet im Juli 1969 als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als eine der Pfandnehmer und
Security Agent vom 19. Dezember 2014
- Sicherungsabtretungsvertrag (Global Assignment Agreement) nach deutschem Recht zwischen der Gesellschaft als
Abtretende und Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 12. Dezember 2014 geändert und bestätigt durch
einen Bestätigungs- und Änderungsvertrag vom 5. August 2015
- Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag (Share Pledge Agreement) nach deutschem Recht zwischen eine Luxemburgi-
schen S.à.r.l. und einer deutschen GmbH & Co. KG und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer und
Security Agent vom 12. Dezember 2014
- Kontoverpfändungsvertrag (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht zwischen, unter anderen, einer Ge-
sellschaft die im August 2015 mit der Gesellschaft verschmolzen wurde als Verpfänder und Commerzbank International
S.A. als eine der Pfandnehmer und Security Agent vom 5. August 2015
- Sicherungszweckvereinbarung (Security Purpose Agreement) nach deutschem Recht zwischen einer deutschen GmbH
gegründet im Juli 1969 als Sicherungsgeber zu Gunsten Commerzbank International S.A. als Security Agent vom 19.
Dezember 2014 und eine dazugehörige Grundschuld eingetragen im Grundbuch von Harsum des Amtsgerichts Hildesheim
(UR-Nr 353/2005) des Notars Volker Schöning in Hildesheim, Deutschland am 11. August 2005 und eine Abtretung vom
15. Dezember 2014 von der Österreichischen Volksbanken-Aktiengesellschaft beurkundet durch den Notar Dr Oliver
Haibghorstin mit UR Nr 957/2014
- Sicherungsübereignung (Security Transfer Agreement) nach deutschem Recht zwischen einer deutschen GmbH ge-
gründet in Juli 1969 und Commerzbank International S.A. als Berechtigtem und Security Agent vom 19. Dezember 2014
- Sicherungsabtretungsvertrag (Security Assignment Agreement) nach deutschem Recht zwischen einer luxemburgi-
schen S.à.r.l. vom 12. Dezember 2014 geändert und bestätigt durch einen Bestätigungs- und Änderungsvertrag vom 5.
August 2015 zu Gunsten Commerzbank International S.A. als Security Agent
- Verpfändungsvertrag (Intellectual Property Rights Pledge Agreement) nach deutschem Recht vom 5. August 2015
zwischen eine deutschen GmbH gegründet im Juli 1969 zu Gunsten Commerzbank International S.A. als einer der Pfand-
nehmer und Security Agent
- Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag (Share Pledge Agreement) nach deutschem Recht betreffend Anteile an einer
deutschen GmbH, zwischen einer luxemburgische S.à. r.l. und einer deutschen GmbH & Co. KG und Commerzbank
International S.A. als eine der Pfandnehmer und Security Agent vom 5. August 2015
- Sicherungsabtretungsvertrag (Global Assignment Agreement) nach deutschem Recht zwischen einer deutschen Ge-
sellschaft die im August 2015 mit der Gesellschaft verschmolzen wurde als Abtretende zu Gunsten Commerzbank
International S.A. als Security Agent vom 19. Dezember 2014 als geändert und bestätigt durch einen Bestätigungs- und
Änderungsvertrag vom 5. August 2015
- Kontoverpfändungsvertrag (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht zwischen, unter anderen, einer deut-
schen GmbH gegründet im Juli 1969 als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als eine der Pfandnehmer und
Security Agent vom 5. August 2015
- Sicherungsabtretung (Share Charge) vom 1. Juli 2015 nach malaysischen Recht zwischen einer deutschen Gesellschaft
die im August 2015 mit der Gesellschaft verschmolzen wurde als Abtretende zu Gunsten Commerzbank International S.A.
als Security Agent
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- Sicherungsvertrag (Debenture) vom 1. Juli 2015 nach malaysischen Recht zwischen einer malaysischen Gesellschaft
als Abtretende zu Gunsten Commerzbank International S.A. als Security Agent
- Sicherungsvertrag (US Security Agreement) vom 17. Februar 2015 nach dem Recht in New York, USA zwischen einer
Gesellschaft aus Delaware eingetragen am 21. April 2015 zu Gunsten Commerzbank International S.A. als Security Agent
- Verpfändungsvertrag (US Pledge Agreement) vom 17. Februar 2015 nach dem Recht in New York, USA zwischen,
unter anderen, einer deutschen Gesellschaft die im August 2015 mit der Gesellschaft verschmolzen wurde als Verpfänder
und Commerzbank International S.A. als Security Agent
No. 18.
a) Konsortialdarlehensvertrag vom 15. September 2015 über EUR 325,000,000.00 zwischen, unter anderen, einer deut-
schen Gesellschaft in der Form einer GmbH mit Sitz in Krefeld, Deutschland als Darlehensnehmer und Commerzbank
International S.A. as Verwaltungsstelle und Sicherheitenverwalter und eine dazugehörige Gebührenvereinbarung (Agency
Fee Letter) vom 15. September 2015 und jedes damit zusammenhängende Finanzierungsdokument oder Dokument, bei
dem die Commerzbank International S.A. als Sicherheiten Verwalter Partei ist
b) dazugehörige Sicherheiten:
- eine Abtretung der Ansprüche auf Auszahlung einer Entschädigungsleistung aus einem Kreditversicherungsvertrag
(WKV) nach deutschem Recht zwischen dem Darlehensnehmer als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A.
als Sicherungsnehmer vom 15. September 2015
- ein Globalzessionsvertrag nach deutschem Recht betreffend, unter anderem, Handelsforderungen zwischen dem Dar-
lehensnehmer als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Sicherungsnehmer vom 15. September 2015
- eine Selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaft nach deutschem Recht über EUR 5,000,000 bestellt von einer
natürlichen Person mit Wohnsitz in Krefeld, Deutschland zu Gunsten der Commerzbank International S.A. vom 15. Sep-
tember 2015
- eine Selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaft nach deutschem Recht über EUR 5,000,000 bestellt von einer
anderen natürlichen Person mit Wohnsitz in Krefeld, Deutschland zu Gunsten der Commerzbank International S.A. vom
15. September 2015
- eine Sicherungsvereinbarung zur Grundschuld nebst Abtretung der Rückgewähransprüche und zur Übernahme der
persönlichen Haftung nach deutschem Recht betreffend eine Grundschuld zwischen dem Darlehensnehmer als Siche-
rungsgeber und Commerzbank International S.A. als Begünstigte vom 15. September 2015 und eine dazugehörige
Grundschuld über EUR 25,000,000 über Grundbesitz eingetragen im Grundbuch von Krefeld des Amtsgerichts Krefeld
und im Grundbuch von Oppum des Amtsgerichts Krefeld und die dazugehörigen notariellen Urkunden und eine dazuge-
hörige Sicherungsvereinbarung zur Übernahme der persönlichen Haftung zwischen einer deutschen Gesellschaft in der
Form einer GmbH & Co. KG mit Sitz in Krefeld, Deutschland als Anteilseigner des Darlehensnehmers (die Holding) und
Commerzbank International S.A. als Begünstigte vom 15. September 2015.
- ein Sicherungsübereignungsvertrag (Anlagevermögen) nach deutschem Recht betreffend Anlagevermögen zwischen
dem Darlehensnehmer als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Sicherungsnehmer vom 15. Septem-
ber 2015
- ein Sicherungsübereignungsvertrag (Waren) nach deutschem Recht betreffend Umlaufvermögen zwischen dem Dar-
lehensnehmer als Sicherungsgeber und Commerzbank International S.A. als Sicherungsnehmer vom 15. September 2015
- eine Verpfändungsvereinbarung von GmbH-Anteilen nach deutschem Recht betreffend die Anteile an einer deutschen
Gesellschaft in der Form einer GmbH mit Sitz in Krefeld, Deutschland zwischen, unter anderen, dem Darlehensnehmer
als Anteilseigner der Gesellschaft als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 14.
September 2015
- eine Verpfändungsvereinbarung von GmbH-Anteilen nach deutschem Recht betreffend die Anteile an dem Darle-
hensnehmer zwischen, unter anderen, der Holding als Anteilseigner des Darlehensnehmers als Verpfänder und Commerz-
bank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 14. September 2015
- eine Verpfändungsvereinbarung von Kommandit- und Komplementäranteilen nach deutschem Recht betreffend die
Kommandit- und Komplementäranteile an einer deutschen Gesellschaft in der Form einer GmbH & Co. KG mit Sitz in
Krefeld, Deutschland zwischen, unter anderen, der Holding als erster Kommanditist, einer natürlichen Person mit Wohnsitz
in Tönisvorst, Deutschland als zweiter Kommanditist und einer deutschen Gesellschaft in der Form einer GmbH mit Sitz
in Krefeld, Deutschland als Komplementär jeweils als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als einer der
Pfandnehmer vom 15. September 2015
- eine Verpfändungsvereinbarung von Kommandit- und Komplementäranteilen nach deutschem Recht betreffend die
Kommandit- und Komplementäranteile an der Holding zwischen, unter anderen, einer natürlichen Person mit Wohnsitz in
Krefeld, Deutschland als erster Kommanditist, einer weiteren natürlichen Person mit Wohnsitz in Krefeld, Deutschland
als zweiter Kommanditist einer deutschen Gesellschaft in Form einer GmbH mit Sitz in Krefeld, Deutschland als Kom-
plementär jeweils als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 15. September 2015
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No. 19. Project MLHCP.
a) Kreditvertrag bis maximal EUR 37.642.000,- (" up to EUR 37,642,000 Project Credit Facilities") vom 03. November
2014 mit, unter anderen, einer französischen Gesellschaft in der Form einer SAS (société par actions simplifiée), registriert
im Handelregister (Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre) in Nanterre mit Sitz in Boulogne-Billancourt als Pro-
jektgesellschaft und einer deutschen Gesellschaft in der Form einer GmbH mit Sitz in Bremen, Deutschland als Gesell-
schafter der Projektgesellschaft, der Gesellschafter und Commerzbank International S.A. als Agent und Security Agent
und eine damit zusammenhängende Agentschaftsgebührenvereinbarung ("Agency Fee Letter") vom 03. November 2014
und jedes damit zusammenhängende Finanzierungsdokument („Finance Document") bei dem die Commerzbank Interna-
tional S.A. als Security Agent Partei ist
b) dazugehörige Sicherheiten:
- ein Direktvertrag („Direct Agreement") nach deutschem Recht bezüglich eines BoP (Balance of Plant) Vertrages mit,
unter anderen, der Projektgesellschaft und Commerzbank International S.A. vom 03. November 2014
- ein Direktvertrag („Direct Agreement") nach deutschem Recht bezüglich eines TSA Vertrages (wind turbine supply
agreement) mit, unter anderen, der Projektgesellschaft und Commerzbank International S.A. 2 vom 14 November 2014
- ein Direktvertrag („Direct Agreement") nach deutschem Recht bezüglich des Maintenance Vertrages mit, unter an-
deren, der Projektgesellschaft und Commerzbank International S.A. vom 14. November 2014
- ein Sicherungsabtretungsvertrag bezüglich Gesellschafterdarlehen. nach deutschem Recht („Assignment Agreement
regarding Shareholder Loans") zwischen dem Gesellschafter als Sicherheitengeber und Commerzbank International S.A.
vom 03. November 2014
- Verpfändung von Kontoguthaben (Account Pledge Agreement) nach deutschem Recht zwischen der Projektgesell-
schaft als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 03. November 2014
- ein Verpfändungsvertrag nach französischem Recht (Convention de Gage de meubles corporels sans dépossession)
zwischen der Projektgesellschaft als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 01.
Dezember 2015
- ein Sicherungsabtretungsvertrag (Agreement for der assignment of receivables by way of security -Contrat des cession
de créances professionelles à titre de garantie) zwischen der Projektgesellschaft und Commerzbank International S.A. vom
03. November 2014
- Verpfändung von Kontoguthaben nach Französischem Recht (Financial Securities Account Pledge Agreement - Con-
trat de nantissement de compte-titres) zwischen dem Gesellschafter als Sicherheitengeber und Commerzbank International
S.A. als einer der Begünstigten vom 10. November 2014
- eine Hypothek über einen Grundstückspachtvertrag nach französischem Recht in Höhe von insgesamt EUR
34.642.000,-- (Affectation hypothécaire EUR 1,732,100 mortgage over the Land Lease Agreement of 5 % of the credit
volume and notarial undertaking to grant a promissory mortgage of 95 % of the credit volume EUR 32,909,900) zwischen
der Projektgesellschaft und Commerzbank International S.A. vom 21. November 2014
No. 20. Project Jokela.
a) Kredivertrag in Höhe von EUR 69,900,000 ("Project Credit Facilities") vom 19. Dezember 2014 zwischen, unter
anderen, einer finnischen Gesellschaft in der Form einer OY (haftungsbeschränkte Gesellschaft), registriert im Handels-
register in Helsinki/Finnland mit Sitz in Espoo/Finnland als Projektgesellschaft, einer finnischen Gesellschaft in der Form
einer OY (haftungsbeschränkte Gesellschaft), registriert im Handelsregister in Helsinki/Finnland mit Sitz in Espoo/Finn-
land als Tochtergesellschaft der Projektgesellschaft, der Tochtergesellschaft und einer Gesellschaft in der Form einer GmbH
mit Sitz in Bremen, Deutschland als Gesellschafter der Projektgesellschaft, dem Gesellschafter und Commerzbank Inter-
national S.A. als Agent und Security Agent und eine damit zusammenhängende, Agentschaftsgebührenvereinbarung
("Agency Fee Letter") vom 19. Dezember 2014 und jedes damit zusammenhängende Finanzierungsdokument („Finance
Document") und Dokument, bei dem die Commerzbank International S.A. als Security Agent Partei ist
b) dazugehörige Sicherheiten:
- ein Direktvertrag („Direct Agreement") nach deutschem Recht bezüglich eines BoP (Balance of Plant) Vertrages
zwischen, unter anderen, der Projektgesellschaft und Commerzbank International S.A. vom 22. Dezember 2014
- ein Direktvertrag („Direct Agreement") nach deutschem Recht bezüglich eines "Supply and Installation Agreement"
zwischen, unter anderen, der Projektgesellschaft und Commerzbank International S.A. vom 03. Februar 2015
- ein Direktvertrag („Direct Agreement") nach deutschem Recht bezüglich des "Commercial and Technical Management
Contract" zwischen, unter anderen, der Projektgesellschaft und Commerzbank International S.A. vom 19. Dezember 2014
- ein Direktvertrag („Direct Agreement") nach deutschem Recht bezüglich des „O&M Contract" zwischen, unter an-
deren, der Projektgesellschaft und Commerzbank International S.A. vom 03. Februar 2015
- ein Sicherungsabtretungsvertrag bezüglich Gesellschafterdarlehen nach deutschem Recht („Assignment Agreement
regarding Shareholder Loans") zwischen dem Gesellschafter als Sicherheitengeber und Commerzbank International S.A.
vom 19. Dezember 2014
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- ein Sicherungsabtretungsvertrag nach deutschem Recht („Global Assignment Agreement relating to claims under
certain Project Documents and Insurances") zwischen der Projektgesellschaft als Sicherheitengeber und Commerzbank
International S.A. vom 19. Dezember 2014
- Verpfändung von Kontoguthaben („Account Pledge Agreement") nach deutschem Recht zwischen der Projektgesell-
schaft als Verpfänder und Commerzbank International S.A. als einer der Pfandnehmer vom 19. Dezember 2014
- ein Sicherheitenvertrag nach finnischem Recht bezüglich zwei Sicherungszertifikaten (property mortgage certificate
und enterprise mortgage certificate) und Verpfändung von Versicherungsansprüchen und Ansprüchen aus Projekteinkünf-
ten zwischen der Tochtergesellschaft als Sicherheitengeber und Commerzbank International S.A. vom 04. August 2015
- ein Sicherheiten vertrag nach finnischem Recht bezüglich zwei Sicherungszertifikaten (property mortgage certificate
und enterprise mortgage certificate) und Verpfändung von Versicherungsansprüchen und Ansprüchen aus Projekteinkünf-
ten zwischen der Projektgesellschaft als Sicherheitengeber und Commerzbank International S.A. vom19. Dezember 2014
- ein Sicherheitenvertrag nach finnischem Recht über Geschäftsanteile an der Projektgesellschaft zwischen dem Ge-
sellschafter als Sicherheitengeber und Commerzbank International S.A. vom 19. Dezember 2014
- ein Sicherheitenvertrag nach finnischem Recht bezüglich eines Eintrittrechts in das "Offtake Agreement relating to
the project financing of the Project Jokela" zwischen der Projektgesellschaft und Commerzbank International S.A. vom
23. Januar 2015
Référence de publication: 2016098818/1149.
(160068988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Tonus & Cunha Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 139.158.
TCA Domiciliation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 149.391.
L’an deux mille seize, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
ONT COMPARU:
I. “TONUS & CUNHA Associés S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 61, route de
Longwy, L-8080 Bertrange, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 23 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés n° 1607 le 1
er
juillet 2008, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 139.158 (“TONUS & CUNHA
Associés S.à r.l.”),
ici représentée par Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-sur-
Attert, 66, Grand-Rue, agissant en tant que mandataire du gérant unique de TONUS & CUNHA Associés S.à r.l. en vertu
d'un pouvoir lui conféré en date du 22 avril 2016;
II. “TCA DOMICILIATION S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 61, route de Longwy,
L-8080 Bertrange, constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 9 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés n° 2427 le 14 décembre 2009,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 149.391 (“TCA DOMICILIA-
TION S.à r.l.”),
ici représentée par Madame Virginie PIERRU, prénommée, agissant en tant que mandataire du gérant unique de TCA
DOMICILIATION S.à r.l. en vertu d'un pouvoir lui conféré en date du 22 avril 2016;
Copies des pouvoirs, après avoir été signés "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés
au présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Préambulei>
Conformément aux dispositions prévues par les articles 257 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), le gérant unique de TONUS & CUNHA Associés S.à r.l. et le
gérant unique de TCA DOMICILIATION S.à r.l. participant (les «Sociétés Fusionnantes») à la fusion (la «Fusion») ont
rédigé le projet commun de fusion (le «Projet Commun de Fusion») suivant:
PROJET COMMUN DE FUSION
Laquelle comparante, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter le PROJET COMMUN DE
FUSION ci-après:
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1. Description de la fusion envisagée. Les sociétés, TONUS & CUNHA Associés S.à r.l. (la «Société Absorbante») et
TCA DOMICILIATION S.à r.l. (la «Société Absorbée»), projettent de procéder à la fusion par absorption de la seconde
par la première, conformément aux articles 261 et suivants de la Loi, laquelle Société Absorbée fera apport de tous ses
actifs et passifs à la Société Absorbante.
La Fusion sera réalisée sur la base des comptes intérimaires respectifs des Sociétés Fusionnantes établis en date du 31
décembre 2015 (les «Comptes Intérimaires»).
Conformément à l’article 272 de la Loi, la Fusion prendra effet entre les Sociétés Fusionnantes lorsque les décisions
concordantes des Sociétés Fusionnantes auront été adoptées, c'est-à-dire à la date des dernières résolutions des assemblées
générales des associés respectifs des Sociétés Fusionnantes approuvant le Projet Commun de Fusion avec effet rétroactif
au 1
er
janvier 2016 (la «Date de Prise d'Effet»).
2. Informations fournies en vertu de l’article 261 (2) de la Loi. Société Absorbante:
Dénomination: TONUS & CUNHA Associés S.à r.l.
Type: société à responsabilité limitée
Siège social: 61, route de Longwy, L-8080 Bertrange
Capital social: 25.000,- EUR Actions: 550
Valeur nominale: néant
R.C.S. Luxembourg: B 139.158
Sur base des Comptes Intérimaires, l’actif net de la Société Absorbante est évalué à vingt-six mille quatre cent quatre-
vingt-douze euros et soixante-et-onze cents (26.492,71- EUR).
Société Absorbée:
Dénomination: TCA DOMICILIATION S.à r.l.
Type: société à responsabilité limitée
Siège social: 61, route de Longwy, L-8080 Bertrange
Capital social: 12.500,- EUR
Parts sociales: 1.000
Valeur nominale: 12,50.- EUR chacune
R.C.S. Luxembourg: B 149.391
Sur base des Comptes Intérimaires, l’actif net de la Société Absorbante est évalué à soixante-dix-sept mille cent quatre-
vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-quatorze cents (77.199,94- EUR).
3. Contrepartie - Rapport d’échange. Le rapport d’échange a été établi sur base de la valeur nette comptable des comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2015 des Sociétés Fusionnantes. Depuis l’établissement des Comptes Intérimaires des
Sociétés Fusionnantes, aucun évènement significatif n’est intervenu qui aurait pu avoir un impact sur la situation financière
des Sociétés Fusionnantes.
En échange de son apport d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), la Société Absorbée sera dissoute
sans liquidation, et ses mille (1.000) parts sociales seront échangées contre cinq cents (500) nouvelles parts sociales à
émettre par la Société Absorbante, avec jouissance rétroactive au 1
er
janvier 2016.
En contrepartie de l’apport de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée, la Société Absorbante,
suite à la Fusion, augmentera son capital d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) pour le porter de
son montant actuel de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par cinq cent cinquante (550) parts sociales sans
valeur nominale, à trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR) par la création et l’émission de cinq cents (500) parts
sociales sans valeur nominale, de même nature et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales de la Société
Absorbante (les «Nouvelles Parts Sociales») et seront attribuées aux associés de la Société Absorbée au prorata des parts
sociales qu’ils détiennent.
II résulte du rapport d’échange ci-dessus arrêté, les cinq cents (500) parts sociales nouvellement émises sans valeur
nominale de la Société Absorbante, seront attribuées aux associés de la Société Absorbée, sur la base d'un rapport d'échange
de:
une (1) part sociale de la Société Absorbante pour deux (2) parts sociales détenue dans la Société Absorbée.
L’échange s’effectuera par inscription au registre des associés de la Société Absorbante.
L’article 5 des statuts de la Société Absorbante sera en conséquence mis en concordance avec la prédite augmentation
de capital lors des dernières résolutions des assemblées générales des associés respectifs des Sociétés Fusionnantes ap-
prouvant le Projet Commun de Fusion.
4. Modalités de remise des parts sociales de la Société Absorbante. Les parts sociales nouvellement émises par la Société
Absorbante seront émises sous forme nominatives.
5. Date à partir de laquelle les parts sociales nouvellement émises seront porteuses du droit de participation aux bénéfices
et toute condition particulière relative à ce droit. Les parts sociales nouvellement émises par la Société Absorbante per-
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mettront à leur détenteur de participer aux bénéfices de la Société Absorbante à compter de la Date de Prise d'Effet de la
Fusion et, à partir de cette date, ces détenteurs vont acquérir tous les droits attachés à ces parts, en ce compris le droit aux
dividendes ou à toute autre distribution future à distribuer à partir des bénéfices de la période comptable en cours et/ou des
réserves accumulées et des profits reportés ou autrement. Ce droit n'est soumis à aucune condition ni modalité particulière.
6. Date à laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées, à des fins comptables, comme étant réalisées
au nom de la Société Absorbante. Les opérations de la Société Absorbée seront considérées, à des fins comptables, comme
étant réalisées au nom de la Société Absorbante à compter, rétroactivement, du 1
er
janvier 2016.
7. Droits conférés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux détenteurs de titres autres que
des parts sociales ou actions. Les Société Fusionnantes n'ayant émises que des parts sociales ordinaires, aucun droit spécial
ni aucune mesure spécifique ne seront accordés par la Société Absorbante.
8. Proposition de renonciation par les associés respectifs des Sociétés Fusionnantes au rapport visé par l’article 265 (1)
de la Loi ainsi qu'à l’examen et au rapport écrit établi par un expert indépendant conformément aux dispositions de l’article
266 (1). Les associés respectifs des Sociétés Fusionnantes décident:
- de renoncer au rapport dressé par l’organe d’administration ou de direction des Sociétés Fusionnantes (article 265 (1)
de la Loi), ainsi qu'à l’examen et au rapport écrit établi par un expert indépendant (article 266 (1) et (5) de la Loi), et
- de renoncer au rapport dressé par un expert indépendant désigné par les organes de gestion des Sociétés Fusionnantes,
conformément aux dispositions de l’article 266 (3) par renvoi à l’article 26-1 respectivement 32-1 (5) de la Loi.
Les conditions de l’article 26-1 de la Loi n’étant pas remplies, ledit article n’a pas lieu d’être appliqué à la Fusion.
9. Avantages spéciaux accordés aux experts au sens de l’article 266 de la Loi, aux membres du conseil d'administration,
de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes. Ni les experts visés à l’article 266 de la Loi (le cas échéant), ni
les membres des conseils d'administration, des gérants, de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes ne seront
autorisés à recevoir des avantages particuliers en rapport avec ou par suite de la Fusion.
10. Conséquences de la Fusion. La Fusion déclenchera ipso jure toutes les conséquences détaillées à l’article 274 de la
Loi.
En effet, à la suite de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes ses parts sociales émises seront annulées.
Sous réserve des dispositions de l’article 274 (2) de la Loi relativement à l’opposabilité aux tiers, la Société Absorbante
deviendra propriétaire des actifs et passifs apportés par la Société Absorbée tels qu'ils existent à la Date de Prise d'Effet
sans aucun droit de recours quel qu'il soit contre la Société Absorbée.
La Société Absorbée garantit à la Société Absorbante que les créances transférées à la suite de la Fusion sont certaines
et dues mais ne garantit pas la solvabilité des débiteurs concernés.
La Société Absorbante paiera, à compter de la Date de Prise d'Effet, tous les impôts, cotisations, droits, taxes et primes
d'assurance qui seront ou pourront devenir exigibles en relation avec la possession des actifs qui ont été apportés et exécutera
tous les contrats et obligations de la Société Absorbée.
Les droits et créances afférents aux actifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante avec tous les
titres, soit réels (in rem) soit personnels, y attachés.
La Société Absorbante sera donc subrogée, sans novation, à tous les droits, qu'ils soient réels (in rem) ou personnels,
de la Société Absorbée à l’égard de tous ses actifs et contre tous ses débiteurs sans exception aucune.
Tous les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante aussi
longtemps que prescrit par la Loi.
Le mandat du gérant unique de la Société Absorbée prendra fin à la Date de Prise d'Effet de la Fusion avec pleine et
entière décharge accordée à ce dernier pour l’exécution de son mandat respectif.
Le mandat du gérant unique de la Société Absorbante ne sera pas affecté par la Fusion.
11. Dispositions supplémentaires. Le coût de la Fusion incombera à la Société Absorbante.
Suivant les exigences des articles 262 et 279 de la Loi, le présent Projet Commun de Fusion sera publié au Mémorial
C, Recueil des Associations et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg pour chacune des Sociétés au moins un (1)
mois avant que l’opération de Fusion ne prenne effet entre les Sociétés.
De plus, tous les associés de la Société Absorbante ont le droit, un (1) mois au moins avant que l’opération de Fusion
ne prenne effet entre parties, de prendre connaissance, au siège social de la Société Absorbante, des documents suivants:
- le Projet Commun de Fusion;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des Sociétés Fusionnantes;
- un état comptable des Sociétés arrêté à la date du 31 décembre 2015.
Un ou plusieurs associés de la Société Absorbante disposant d’au moins cinq pourcent (5%) des actions du capital
souscrit ont le droit de requérir pendant le délai d’un (1) mois avant que l’opération prenne effet entre les Sociétés, la
convocation d’une assemblée générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la Fusion.
L’assemblée sera convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition.
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La Fusion aura d’effet à l’égard des tiers après la publication faite conformément à l’article 9 de la Loi fondamentale
pour chacune des Sociétés qui fusionnent (article 273 (1) respectivement 277 (1) de la Loi fondamentale).
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, les jours, mois et année figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom et résidence, celle-ci a signé avec
le Notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 25 avril 2016. Relation: DAC/2016/6038. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 26 avril 2016
Référence de publication: 2016099258/159.
(160069550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Golding Infrastructure 2013 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé,
(anc. Golding Infrastructure SICAV-FIS VII).
Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 168.655.
Im Jahr zweitausendsechzehn,
am vierzehnten Tag des Monats April.
Vor Uns, Maître Jean-Joseph WAGNER, Notar mit Amtssitz in SASSENHEIM, Großherzogtum Luxemburg,
wurde eine außerordentliche Generalversammlung (die „Versammlung“ der Aktionäre der „Golding Infrastructure SI-
CAV-FIS VII“ abgehalten, eine Aktiengesellschaft (société anonyme) in der Form einer Investmentgesellschaft mir
variablem Kapital - spezialisierter Investmentfonds (société d’investissement à capital variable - fonds d’investissement
spécialisé) mit Sitz in 6, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister unter der Nummer 168.655, gegründet nach dem Recht Luxemburgs durch Urkunde des unterzeichneten
Notars vom 04. Mai 2012 (die „Gesellschaft“), deren Satzung (die „Satzung“) am 22. Mai 2012 unter der Nummer 1263,
Seite 60578 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das „Mémorical C“) veröffentlicht wurde und die zuletzt
durch notarieller Urkunde des unterzeichneten Notars vom 05. September 2014, veröffentlicht im Mémorial C unter der
Nummer 150.579 vom 28. Oktober 2014, Seite 3138, abgeändert wurde.
Die Versammlung steht unter dem Vorsitz von Herrn Alexander Wagner, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in Luxem-
burg, Großherzogtum Luxemburg, der Herrn Peter Audesirk, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in Luxemburg Großher-
zogtum Luxemburg, zum Protokollführer bestimmt.
Die Versammlung wählt Frau Severina Käppeli, Juristin, beruflich ansässig in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
zum Stimmzähler.
Nachdem das Büro eingerichtet wurde, hat der Vorsitzende erklärt und den Notar gebeten zu beurkunden dass:
I. von den vierundvierzig (44) Aktionären der Gesellschaft, die zusammen fünfundzwanzigtausendneunhundertvierzig
Komma zweihundertdrei (25.940,203) der ausgegebenen Aktien halten und die das gesamte Aktienkapital dieser vertreten,
sind neunundzwanzig (29) Gesellschafter, die zusammen achtzehntausendsiebenhundertneunzehn Komma zwanzig
(18.719,20.-) Aktien halten, auf der gegenwärtigen Versammlung vertreten und dass die Anzahl der von ihnen gehaltenen
Aktien aus einer Anwesenheitsliste hervorgeht, welche von ihren Stellvertretern, dem Büro der Versammlung und dem
Notar unterzeichnet wurde. Diese Anwesenheitsliste sowie die „ne varietur“ unterzeichneten Vollmachten werden zusam-
men mit dieser Urkunde einregistriert.
II. alle dieser anwesenden Aktionäre erklären, dass sie durch die per Einschreiben verschickte Einladung vom 11. März
2016 über die Tagesordnung der Versammlung informiert worden sind und auf sämtliche Einberufungsvoraussetzungen
und -formalitäten verzichten. Die gegenwärtige Versammlung ist somit ordnungsgemäß zusammengetreten und kann
rechtswirksam über die Tagesordnungspunkte derselben Versammlung beraten und entscheiden; und
III. Die Tagesordnung der Versammlung folgende Punkte enthält:
<i>Tagesordnung:i>
1. Umbenennung der Gesellschaft in „Golding Infrastructure 2013 SICAV-FIS“;
2. Neufassung der Satzung ohne Änderung des Gesellschaftszwecks.
Nach sorgfältiger Beratung hat die Versammlung folgende nachstehende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschaft wird in „Golding Infrastructure 2013 SICAV-FIS“ umbenannt.
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<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt die Satzung ohne Anpassung des Gesellschaftszwecks, wie folgt neuzufassen:
“I. Name, Gesellschaftssitz und -zweck
Art. 1. Name. Zwischen den Unterzeichnenden und allen, welche Eigentümer von nachfolgend ausgegebenen Aktien
werden, besteht eine Aktiengesellschaft (société anonyme) in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital
- spezialisierter Investmentfonds (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé oder SI-
CAV-FIS) unter dem Namen "Golding Infrastructure 2013 SICAV-FIS" (die "Investmentgesellschaft"). Bei der Invest-
mentgesellschaft handelt es sich gemäß dem Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie 2011/61/EU des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 8. Juni 2011 über die Verwalter alternativer Investmentfonds vom 12. Juni 2013 (das „AIFM
Gesetz“) um einen alternativen Investmentfonds und sie unterliegt dem luxemburgischen Gesetz über spezialisierte In-
vestmentfonds vom 13. Februar 2007, in der jeweils gültigen Fassung (das "Gesetz von 2007").
Art. 2. Gesellschaftssitz. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Der
Geschäftssitz kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates innerhalb des Großherzogtums Luxemburg geändert
werden.
Sofern der Verwaltungsrat die Feststellung trifft, dass außergewöhnliche politische, soziale oder kriegerische Ereignisse
stattgefunden haben oder unmittelbar bevorstehen, welche den gewöhnlichen Geschäftsverlauf der Investmentgesellschaft
an ihrem Gesellschaftssitz oder die Kommunikation mit Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Ge-
schäftssitz zeitweilig und bis zur völligen Normalisierung der Lage ins Ausland verlagert werden. Solche provisorischen
Maßnahmen werden auf die Staatszugehörigkeit der Investmentgesellschaft keinen Einfluss haben. Die Investmentgesell-
schaft wird eine luxemburgische Gesellschaft bleiben.
Art. 3. Gesellschaftszweck. Alleiniger Zweck der Investmentgesellschaft (der "Gesellschaftszweck") ist es, für jeden
Teilfonds im Sinne von Artikel 5 mit den zur Verfügung stehenden Mitteln nach dem Grundsatz der Risikostreuung sowie
unter Berücksichtigung der im Emissionsdokument näher beschriebenen Anlagepolitik und Anlagebeschränkungen in In-
frastruktur-Projekte investieren. Die Investmentgesellschaft wird dabei nur in nach dem luxemburgischen Gesetz über
spezialisierte Investmentfonds vom 13. Februar 2007, in der jeweils gültigen Fassung (das "Gesetz von 2007") erlaubte
Vermögenswerte investieren. Dabei kann die Investmentgesellschaft Beteiligungen durch Finanzierungen mittels Eigen-
kapital und/oder nachrangigen Darlehen (und/oder Genussrechte), denen überwiegender Eigenkapitalcharakter zukommt,
an Tochtergesellschaften, Infrastruktur-Fonds und/oder in Bezug auf Co-Investments erwerben und halten. Infrastruktur-
Projekte sind alle Investitionen in und im Zusammenhang mit Infrastruktur, unabhängig davon, ob es sich um Infrastruktur-
Einrichtungen oder Gesellschaften, welche Infrastruktur-Einrichtungen betreiben, handelt. Eine unmittelbare Anlage in
Infrastruktur-Einrichtungen erfolgt nicht. Das Ergebnis der Verwaltung der Vermögenswerte lässt die Investmentgesell-
schaft den Anlegern zukommen.
Die Investmentgesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen,
den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Insbesondere kann die Investmentgesellschaft Gesellschaf-
ten, an denen die Investmentgesellschaft eine Eigenkapitalbeteiligung als Aktionär oder Gesellschafter hält, mittels
Darlehen finanzieren. Sie kann die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen
selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen.
II. Gesellschaftskapital, Teilfonds und Aktienklassen
Art. 4. Gesellschaftskapital. Das Kapital der Investmentgesellschaft (das „Gesellschaftskapital“) besteht aus voll ein-
gezahlten Aktien ohne Nennwert und entspricht zu jeder Zeit dem Wert, der sich aus der Summe der Vermögenswerte
abzüglich der Summe der Verbindlichkeiten der Investmentgesellschaft ergibt (das „Nettovermögen“), und wird in Euro
denominiert (die „Gesellschaftswährung“).
Das Nettovermögen wird mit dem Betrag angesetzt, der sich aus dem Gesetz über Handelsgesellschaften vom 10. August
1915, in der jeweils gültigen Fassung (das „Gesetz von 1915“) sowie dem Gesetz von 2007 ergibt. Im Übrigen bestimmt
der Verwaltungsrat bzw. der gegebenenfalls bestellte AIFM die für die Bewertung des Nettovermögens anzuwendenden
Regeln. Der Verwaltungsrat bzw. der gegebenenfalls bestellte AIFM kann außerdem im Ausnahmefall nach bestem Wissen
und Gewissen auf Grundlage objektiver Anhaltspunkte von den üblicherweise angewandten Bewertungsverfahren abwei-
chen, wenn dies im Interesse der Investmentgesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und die abweichend angewandten
Bewertungsverfahren im Einklang mit allgemein anerkannten Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung stehen. Sollten
für Zwecke der Bewertung des Nettovermögens die einschlägige Notierung von Fremdwährungen nicht verfügbar sein,
wird der Kurs durch den Verwaltungsrat bzw. den gegebenenfalls bestellten AIFM nach Treu und Glauben bestimmt.
Das Gesellschaftskapital wird nicht niedriger als eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro (1.250.000 Euro) sein,
sofern nicht durch das Gesetz von 2007 oder einer Großherzoglichen Verordnung ein höherer Mindestbetrag festgelegt
wird (das „Mindestgesellschaftskapital“). Das Gründungskapital beträgt vierzigtausend Euro (40.000 Euro) und ist in vier
(4) Aktien ohne Nennwert eingeteilt. Das Mindestgesellschaftskapital muss innerhalb von zwölf (12) Monaten nach der
Zulassung der Investmentgesellschaft als spezialisierter Investmentfonds im Sinne des Gesetzes von 2007 erreicht werden.
Das Gesellschaftskapital kann sich insbesondere infolge der Ausgabe von weiteren Aktien oder der Rücknahme von
Aktien erhöhen oder vermindern.
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Art. 5. Teilfonds und Aktienklassen. Der Verwaltungsrat kann jederzeit beschließen, dass die Aktien der Investment-
gesellschaft verschiedenen zu errichtenden Anlagevermögen (die "Teilfonds"), gemäß Artikel 71 des Gesetzes von 2007
angehören, welche wiederum in unterschiedlichen Teilfondswährungen verwaltet sein können. Der Verwaltungsrat kann
außerdem beschließen, dass innerhalb eines Teilfonds eine oder mehrere Aktienklassen mit unterschiedlichen Merkmalen
ausgegeben werden (die „Aktienklassen“), insbesondere mit einer spezifischen Ausschüttungs- oder Thesaurierungspolitik,
einer spezifischen Gebührenstruktur oder anderen spezifischen Merkmalen, die jeweils vom Verwaltungsrat bestimmt und
im Emissionsdokument der Investmentgesellschaft beschrieben werden.
Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Aktionäre untereinander als eigenständig. Die Rechte der Aktionäre und Gläubiger
im Hinblick auf einen Teilfonds oder die Rechte, die im Zusammenhang mit der Gründung, der Verwaltung oder der
Liquidation eines Teilfonds stehen, beschränken sich auf die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds.
Die Vermögenswerte eines Teilfonds haften ausschließlich im Umfang der Anlagen der Aktionäre in diesem Teilfonds
und im Umfang der Forderungen derjenigen Gläubiger, deren Forderungen im Zusammenhang mit der Gründung, Ver-
waltung oder der Liquidation dieses Teilfonds entstanden sind.
Die Teilfonds oder Aktienklassen (einzeln die „Berechnungseinheit“) können in Währungen denominiert sein, die von
der Gesellschaftswährung abweichen (die „Berechnungswährung“). Sofern es für die Ermittlung des Gesellschaftskapitals
oder sonstige Zwecke notwendig ist, Beträge in Berechnungswährung in die Gesellschaftswährung umzurechnen, so ist
der Umrechnungskurs, der sich entsprechend Artikel 4 Absatz 2 ergeben würde, heranzuziehen.
III. Aktien
Art. 6. Aktien. Die Aktien der Investmentgesellschaft (die „Aktien“) haben keinen Nennwert und werden ausschließlich
als Namensaktien an sachkundige Anleger im Sinne des Gesetzes von 2007 (der „sachkundige Anleger“) ausgegeben. Falls
ein Aktionär Aktien nicht für eigene Rechnung zeichnet, sondern für Rechnung eines Dritten, so muss dieser Dritte ebenfalls
ein sachkundiger Anleger sein.
Die Investmentgesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Aktie oder Aktienbruchteil an. Die Investment-
gesellschaft behandelt den eingetragenen Eigentümer einer Aktie als deren uneingeschränkten und wirtschaftlichen
Eigentümer. Im Falle eines gemeinschaftlichen Eigentums gilt der im Aktienregister eingetragene Aktionär als Eigentümer.
Sofern die Aktien durch Rechtsnachfolge auf mehrere Eigentümer übergehen, kann die Investmentgesellschaft die Ausü-
bung der mit dem Aktieneigentum verbundenen Rechte bis zu dem Zeitpunkt suspendieren, zu dem durch die Eigentü-
mergemeinschaft eine Person angegeben wird, die als neuer Eigentümer in das Aktienregister eingetragen wird.
Art. 7. Ausgabe von Aktien. Die Summe der von den Aktionären in den Zeichnungsscheinen eingegangenen Zeich-
nungsverpflichtungen ergibt das maximale Zeichnungskapital der Investmentgesellschaft (das „Zeichnungskapital“). Der
Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zur Höhe des Zeichnungskapitals zu jeder Zeit Aktien an sachkundige Anleger auszu-
geben. Zeichnungsverpflichtungen werden am Sitz der Investmentgesellschaft oder einer hiermit beauftragten natürlichen
oder juristischen Person entgegengenommen.
Der Verwaltungsrat hat das Recht, jeden Zeichnungsschein ganz oder teilweise zurückzuweisen oder die Ausgabe von
Aktien jederzeit ohne vorherige Mitteilung auszusetzen. Der Verwaltungsrat kann die Häufigkeit der Aktienausgabe be-
grenzen.
Die Ausgabe von Aktien erfolgt zu dem im Emissionsdokument angegebenen Ausgabepreis (der „Ausgabepreis“). Die
Investmentgesellschaft oder die als Hauptzahlstelle beauftragte natürliche oder juristische Person (die „Hauptzahlstelle“)
fordert in Textform, also als Brief, Fax oder elektronische Nachricht (die „Textform“), zur Zahlung des für die jeweils
auszugebenden Aktien zu entrichtenden Betrages innerhalb einer angemessenen Frist auf (die „Einzahlungsaufforderung“),
welche sieben (7) Bankarbeitstage im Großherzogtum Luxemburg (der „Bankarbeitstag“) gerechnet ab dem Tag der Ver-
sendung der jeweiligen Einzahlungsaufforderung nicht unterschreitet. Aktien werden nur ausgegeben, nachdem die
Zeichnungsverpflichtung angenommen und der zu entrichtende Betrag auf einem Konto der Investmentgesellschaft ein-
gegangen ist.
Die Investmentgesellschaft kann Aktienbruchteile bis zur dritten Dezimalstelle ausgeben. Aktienbruchteile geben kein
Stimmrecht, berechtigen aber insbesondere zur anteiligen (pro rata) Teilnahme am Gewinn, den Ausschüttungen und dem
Liquidationserlös der Investmentgesellschaft.
Von der Investmentgesellschaft ausgegebene Aktien werden vom Ausgabedatum an als im Umlauf befindlich behandelt.
Neu ausgegebene Aktien haben dieselben Rechte wie die bereits vorher ausgegebenen Aktien der selben Aktienklasse eines
Teilfonds, die am Tage der Aktienausgabe in Umlauf waren.
Art. 8. Haftung des Aktionärs. Die Haftung des Aktionärs ist auf den Betrag seiner Zeichnungsverpflichtung begrenzt.
Eine Nachschusspflicht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
Art. 9. Säumiger Aktionär. Zahlt ein Aktionär innerhalb der festgelegten Frist entgegen seiner Zeichnungsverpflichtung
nicht, obwohl ihm eine Einzahlungsaufforderung in Textform an die im Aktienregister verzeichneten Kontaktdaten zuge-
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sandt wurde, kann die Investmentgesellschaft den betreffenden Aktionär durch Verwaltungsratsbeschluss zum säumigen
Aktionär (der "säumige Aktionär") mit der Folge erklären, dass:
i. er ohne das Erfordernis einer Mahnung ab Fälligkeit in Verzug kommt. Unbeschadet sonstiger gesetzlicher Rechts-
folgen schuldet der säumige Aktionär für die Dauer des Verzugs Verzugszinsen in Höhe von vier (4) Prozentpunkten über
dem 6-Monats-EURIBOR zum Zeitpunkt der Erklärung als säumiger Aktionär; und
ii. Ausschüttungen an den säumigen Aktionär aufgerechnet oder zurückgehalten werden können, bis alle der Invest-
mentgesellschaft geschuldeten Beträge von ihm vollständig eingezahlt sind.
Leistet ein säumiger Aktionär auf eine nach Eintritt des Verzuges abgesandte schriftliche Zahlungsaufforderung nicht
innerhalb einer Frist von vier (4) Wochen die ausstehenden Zahlungen zuzüglich aufgelaufener Verzugszinsen, kann der
Verwaltungsrat, unbeschadet aller durch die Rechtsordnung zulässigen Maßnahmen, folgende Maßnahmen ergreifen:
i. Vollständige oder teilweise Zwangsrücknahme der Aktien des säumigen Aktionärs durch die Investmentgesellschaft
nach Maßgabe von Artikel 13 Absatz 5 gegen Zahlung eines Rücknahmepreises in Höhe von 50 Prozent des zuletzt ver-
fügbaren Nettoinventarwertes gemäß Artikel 15 der betroffenen Aktien oder, falls dieser Betrag niedriger ist, 50 Prozent
der Nettokapitaleinlage pro Aktie gemäß Artikel 12 Absatz 2 dieser Aktien an den betreffenden Aktionär;
ii. Einräumung des Rechts an die nicht-säumigen Aktionäre, die Aktien einschließlich der Verpflichtung zur Leistung
der noch offenen Zeichnungsverpflichtung des säumigen Aktionärs zu einem Preis in Höhe des unter (i) definierten Zah-
lungsbetrages dieser Aktien ganz oder teilweise zu erwerben und Verpflichtung des säumigen Aktionärs zur Übertagung;
iii. Einräumung des Rechts an neue Aktionäre, die Aktien einschließlich der Verpflichtung zur Leistung der noch offenen
Zeichnungsverpflichtung des säumigen Aktionärs zu einem Preis in Höhe des unter (i) definierten Zahlungsbetrages dieser
Aktien ganz oder teilweise zu erwerben und Verpflichtung des säumigen Aktionärs zur Übertagung, soweit die nicht-
säumigen Aktionäre von ihrem Erwerbsrecht nach (ii) nicht oder nur teilweise Gebrauch machen; und/oder
iv. Kündigung oder Verringerung der Zeichnungsverpflichtung des säumigen Aktionärs.
Der an den säumigen Aktionär zu bezahlende Rücknahmepreis reduziert sich um aufgelaufene Verzugszinsen und einen
etwaigen weiteren Verzugsschaden der Investmentgesellschaft, insbesondere aus Zwischenfinanzierungskosten oder Schä-
den aus dem Verzug der Investmentgesellschaft gegenüber Beteiligungsgesellschaften, in welche die Investmentgesell-
schaft investiert hat.
Art. 10. Aktienregister und Aktienzertifikate. Die Investmentgesellschaft führt über alle ausgegebenen Aktien ein Re-
gister mit den beteiligungsbezogenen Daten der Aktionäre sowie dem Zeichnungsbetrag, der Anzahl der Aktien, dem
Ausgabe- und Rücknahmepreis (das „Aktienregister“) oder beauftragt hierfür eine oder mehrere natürliche oder juristische
Personen als Register- und Transferstelle (die „Register- und Transferstelle“).
Der Eintrag im Aktienregister erbringt den Eigentumsnachweis.
Beteiligungsbezogene Daten sind insbesondere Name, Geschäftssitz, Postanschrift, zuständiges Finanzamt, Steuer-
nummer bzw. Steuer-Identifikationsnummer, die Legitimierung nach dem abgeänderten luxemburgischen Gesetz zur
Bekämpfung von Geldwäsche vom 12. November 2004, den entsprechenden Großherzoglichen Verordnungen sowie den
einschlägigen Rundschreiben der Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) in der jeweils gültigen Fassung
und die Bankverbindung (die „beteiligungsbezogenen Daten“).
Jeder Aktionär teilt der Investmentgesellschaft bzw. der Register- und Transferstelle die beteiligungsbezogenen Daten
und alle Änderungen unverzüglich mit und belegt dies durch geeignete Unterlagen. Alle Mitteilungen und Ankündigungen
der Investmentgesellschaft an die Aktionäre können rechtsverbindlich an die im Aktienregister verzeichnete Postanschrift
versendet werden.
Jeder Aktionär erhält eine Bestätigung seiner Eintragung im Aktienregister in Textform.
Aktienzertifikate werden lediglich auf Antrag und Kosten des Aktionärs ausgestellt. Beantragte Aktienzertifikate werden
binnen eines Monats nach Antrag und Zeichnung ausgestellt, vorausgesetzt, dass alle zu entrichtenden Beträge der ge-
zeichneten Aktien eingegangen sind. Aktienzertifikate werden grundsätzlich von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unter-
zeichnet. Eine der beiden Unterschriften kann jedoch auch durch eine Person erfolgen, die zu diesem Zweck vom
Verwaltungsrat bevollmächtigt wurde. Artikel 10 Absatz 2 bleibt hiervon unberührt.
Art. 11. Verfügung über Aktien. Jeder Aktionär kann über seine Aktien verfügen und diese zusammen mit allen Rechten
und Pflichten aus dieser Satzung sowie der eingegangenen Zeichnungsverpflichtung auf einen anderen sachkundigen An-
leger übertragen. Mit der Übertragung übernimmt der Übertragungsempfänger sämtliche Verbindlichkeiten und Verp-
flichtungen sowie die alleinige Haftung in Bezug auf diese Aktien; eine (subsidiäre) Haftung für diese Verpflichtungen
oder Verbindlichkeiten durch den bisherigen Aktionär ist nach Verfügung über die Aktien ausgeschlossen (keine gesamt-
schuldnerische Haftung von Veräußerer und Erwerber). Derartige Verpflichtungen gehen mit schuldbefreiender Wirkung
für den Veräußerer auf den Erwerber über. Die Verfügung über die Aktien bedarf der Schriftform und grundsätzlich der
Zustimmung des Verwaltungsrates sowie der Eintragung in das Aktienregister und die Rückgabe ausgestellter Akteinzer-
tifikate. Verfügungen sind insbesondere Übertragungen anlässlich eines Verkaufs oder eine Schenkung sowie Verpfän-
dungen. Eine freie Übertragung der Aktien ist in den im Emissionsdokument genannten Ausnahmefällen möglich.
Jeder Aktionär, der die Verfügung seiner Aktien beabsichtigt, hat dies der Investmentgesellschaft spätestens vier (4)
Wochen vorher durch Übersendung der Verfügungsvereinbarung, seiner beteiligungsbezogenen Daten und geeigneter
Nachweise, dass der Begünstige ein sachkundiger Anleger ist, anzuzeigen.
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Eine Verfügung über Aktien bedarf nicht der Zustimmung der übrigen Aktionäre.
Art. 12. Rücknahme von Aktien. Die Rücknahme aller oder eines Teils der Aktien eines Aktionärs auf einseitige Anfrage
des Aktionärs ist nicht vorgesehen.
Der Verwaltungsrat kann jedoch beschließen, Aktien oder Aktienbruchteile zurückzunehmen, um eingezahlte und frei
gewordene Liquidität an alle Aktionäre zurückzuführen. Der Rücknahmepreis wird am letzten Tag der vom Verwaltungsrat
bestimmten Rücknahmefrist (die „Rücknahmefrist“) bestimmt und basiert auf der Nettokapitaleinlage pro Aktie am letzten
Tag der Rücknahmefrist. Die "Nettokapitaleinlage pro Aktie" ergibt sich aus der Summe der Kapitaleinlagen durch Ausgabe
neuer Aktien abzüglich der Summe der Ausschüttungen durch Aktienrücknahmen und Substanzausschüttungen gemäß
Artikel 26 Absatz 3 (die „Nettokapitaleinlage“) dividiert durch die Anzahl der gegenwärtig in Umlauf befindlichen Aktien.
Die Entscheidung zur Rücknahme ist für alle Aktionäre verbindlich und gilt verhältnismäßig (pro rata) zu ihrem Anteil am
Gesellschaftskapital. Die Investmentgesellschaft oder die Registerund Transferstelle wird den Aktionären die Entscheidung
zur Rücknahme schriftlich mitteilen und die Aktionäre über Anzahl der Aktien sowie das Datum der Berechnung des
Rücknahmepreises informieren. Die von der Investmentgesellschaft zurückgenommenen Aktien werden im Aktienregister
der Investmentgesellschaft annulliert. Der Rücknahmepreis wird spätestens zwanzig (20) Bankarbeitstage nach dem Tag
der Berechnung des Rücknahmepreises ausbezahlt. Aktien, die zurückgenommen werden, gelten bis zum durch den Ver-
waltungsrat festgelegten Zeitpunkt als im Umlauf befindlich. Ein nach diesem Zeitpunkt zur Zahlung fälliger Rücknah-
mepreis gilt als Verbindlichkeit der Investmentgesellschaft.
Art. 13. Beschränkung und Zwangsrücknahme von Aktien. Die Aktien sind sachkundigen Anlegern vorbehalten.
Als Aktionäre ausgeschlossen sind Personen und Gesellschaften, welche „US-Personen“ im Sinne der unter dem US-
Securities Act von 1933 erlassenen Regulation S oder dem US-Internal Revenue Code von 1986 in ihrer jeweils gültigen
Fassung sind.
Darüber hinaus kann die Investmentgesellschaft nach eigenem Ermessen das Eigentum an Aktien auf bestimmte sach-
kundige Anleger einschränken oder untersagen, wenn sie der Ansicht ist, dass solche Eigentumsrechte bewirken, dass
diese zu Lasten der Interessen der übrigen Aktionäre oder der Investmentgesellschaft gehen;
ii. diese einen Gesetzesverstoß im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland mit sich bringen können;
iii. die Investmentgesellschaft in einem anderen Land als dem Großherzogtum Luxemburg steuerpflichtig wird bzw. in
diesem Land Quellen- oder andere Steuern einbehalten werden; oder
iv. diese den Interessen der Investmentgesellschaft in einer anderen Art und Weise schaden.
Zu diesem Zweck kann die Investmentgesellschaft alle geeigneten Maßnahmen ergreifen, insbesondere die Ausgabe
von Aktien sowie die Zustimmung zu Verfügungen über Aktien verweigern, von Aktionären alle nach ihrem Ermessen
erforderlichen Informationen verlangen und deren Richtigkeit an Eides statt versichern lassen sowie eine Zwangsrück-
nahme nach Maßgabe des folgenden Absatzes durchführen.
Für die Zwangsrücknahme wird folgendes Verfahren angewandt:
i. Die Investmentgesellschaft wird dem Aktionär eine Benachrichtigung (die "Rücknahmebenachrichtigung") zusenden.
Die Rücknahmebenachrichtigung gibt die zurückzunehmenden Aktien, den zu bezahlenden Rücknahmepreis an. Die
Rücknahmebenachrichtigung kann dem Aktionär durch Einschreibebrief an die im Aktienregister verzeichnete Postans-
chrift zugesandt werden. Der betroffene Aktionär ist verpflichtet, der Investmentgesellschaft unverzüglich gegebenenfalls
ausgestellte Aktienzertifikate zurückzugeben. Mit Büroschluss des in der Rücknahmebenachrichtigung angegebenen Tages
ist der Aktionär nicht mehr Eigentümer der in der Rücknahmebenachrichtigung aufgeführten Aktien und die Aktien werden
aus dem Aktienregister gelöscht.
ii. Der Rücknahmepreis, zu dem die in der Rücknahmebenachrichtigung angegebenen Aktien zwangsweise zurückge-
nommen werden, basiert auf dem Nettoinventarwert gemäß Artikel 15 der ausgegebenen Aktien am Tag der Rücknahme-
benachrichtigung.
iii. Der an den Aktionär zu bezahlende Rücknahmepreis ist in Raten zahlbar. Die einzelnen Raten sind zur Zahlung
fällig zu den Zeitpunkten, zu denen die Investmentgesellschaft Ausschüttungen an die übrigen Aktionäre vornimmt (die
„fällige Rate“). Jede einzelne Rate beläuft sich höchstens auf denjenigen Betrag, den der ausgeschiedene Aktionär erhalten
hätte, wenn er nicht ausgeschieden wäre. Die einzelnen Raten sind unverzinslich. Ein Anspruch auf Sicherheitsleistung
besteht nicht.
iv. Die fällige Rate wird dem Aktionär durch die Investmentgesellschaft bei einer Bank, welche in der Rücknahmebe-
nachrichtigung angegeben wurde, hinterlegt. Diese Bank wird den Rücknahmepreis dem betroffenen Aktionär auszahlen,
sofern ausgestellte Aktienzertifikate zurückgegeben sind. Die Investmentgesellschaft kann die fällige Rate unter den glei-
chen Voraussetzungen auch direkt an den Aktionär auszahlen.
v. Unter der Bedingung, dass die Investmentgesellschaft in gutem Glauben ist, kann sie die ihr in diesem Artikel zu-
gestandenen Befugnisse auch dann ausüben, wenn nicht eindeutig nachweisbar ist, in wessen Eigentum sich die Aktien
befinden.
Art. 14. Umtausch von Aktien. Der Verwaltungsrat kann beschließen, dass Aktionäre berechtigt sind, ihre Aktien eines
Teilfonds und/oder einer Aktienklasse in Aktien eines anderen Teilfonds und/oder Aktienklasse umzutauschen. Darüber
hinaus kann der Verwaltungsrat insbesondere die Bedingungen hinsichtlich des Rechts auf und der Häufigkeit eines Um-
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tauschs sowie eine Ausschlussfrist festlegen und den Umtausch von der Zahlung von Kosten und Gebühren abhängig
machen.
Der Umtauschpreis wird am Umtauschtag bestimmt und basiert auf den Nettoinventarwerten gemäß Artikel 15 der
Aktien des abgebenden Teilfonds oder der abgebenden Aktienklasse sowie des aufnehmenden Teilfonds oder der aufneh-
menden Aktienklasse am Umtauschtag. Maßgeblich sind die für die Bewertung des Nettovermögens anzuwendenden
Regeln des aufnehmenden Teilfonds oder der aufnehmenden Aktienklasse.
IV. Nettoinventarwert der Aktien
Art. 15. Nettoinventarwert. Soweit erforderlich und im Rahmen des Luxemburger Rechts zulässig wird der Nettoin-
ventarwert der Aktien unter der Verantwortung des Verwaltungsrates bzw. des gegebenenfalls bestellten AIFM durch die
Zentralverwaltungsstelle an jedem Bewertungstag in Übereinstimmung mit den nachstehenden Regelungen und dem Lu-
xemburger Recht berechnet.
Der erste Nettoinventarwert der Aktien einer Berechnungseinheit wird am ersten Bankarbeitstag nach dem Ende der im
Emissionsdokument beschriebenen ersten Zeichnungsperiode der betreffenden Berechnungseinheit berechnet. Nachfol-
gend wird der Nettoinventarwert der Aktien der betreffenden Berechnungseinheit mindestens einmal im Jahr berechnet.
Zusätzlich wird an jedem sonstigen Tag, an dem es der Verwaltungsrat bzw. der gegebenenfalls bestellte AIFM für not-
wendig erachtet, eine Berechnung des Nettoinventarwerts der Aktien der betreffenden Berechnungseinheit vorgenommen.
Jeder Tag, an dem der Nettoinventarwert der Aktien berechnet wird, wird als "Bewertungstag" bezeichnet.
Der Nettoinventarwert der Aktien wird in der für die Berechnungseinheit maßgebenden Berechnungswährung berechnet
und für jede Aktie dadurch bestimmt, dass das auf die Berechnungseinheit entfallende Nettovermögen durch die Zahl der
sich am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Aktien der Berechnungseinheit geteilt wird. Der Nettoinventarwert der
Aktie wird auf zwei Dezimalstellen kaufmännisch gerundet.
Das auf eine Berechnungseinheit entfallende Nettovermögen der Investmentgesellschaft wird in der jeweiligen Be-
rechnungswährung ermittelt und umfasst diejenigen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die dieser Berechnungsein-
heit wirtschaftlich zugerechnet werden. Kann ein Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit der Investmentgesellschaft
nicht auf eine spezifische Berechnungseinheit wirtschaftlich zugerechnet werden, wird dieser Vermögenswert oder diese
Verbindlichkeit pro rata zum jeweiligen Nettovermögen der Berechnungseinheit allen Berechnungseinheiten zugerechnet.
Der jeweils zuletzt verfügbare Nettoinventarwert einer Berechnungseinheit ist an jedem Bankarbeitstag am Sitz der In-
vestmentgesellschaft erhältlich.
Die Bewertungsregeln werden ergänzend zu Artikel 4 Absatz 2 im Emissionsdokument aufgeführt.
Vorbehaltlich einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Fehlberechnung ist jede Entscheidung im Zusammenhang mit
der Berechnung des Nettoinventarwertes der Aktien, welche vom Verwaltungsrat bzw. vom gegebenenfalls bestellten
AIFM oder der von der Investmentgesellschaft hierfür beauftragen zentralen Verwaltungsstelle, getroffen wird, endgültig
und für die gegenwärtigen, ehemaligen und zukünftigen Aktionäre bindend.
Der Verwaltungsrat bzw. der gegebenenfalls bestellte AIFM ist jedoch berechtigt, die Berechnung des Nettoinventar-
werts der Aktien einzelner oder der gesamten Berechnungseinheiten eines bestimmten Bewertungstages aufzuheben und
eine neue Berechnung durchzuführen, sofern eine Fehlberechnung vorliegt oder seit der Berechnung des Nettoinventarwerts
neue Tatsachen bekannt geworden sind, die eine wesentliche Änderung des Nettoinventarwerts der Aktien nach sich ziehen.
In jedem Fall stellt der Verwaltungsrat bzw. der gegebenenfalls bestellte AIFM die ordnungsgemäße unabhängige Bewer-
tung des Vermögens der Investmentgesellschaft sicher.
Im Falle von Aktienausgaben und Ausschüttungen erhöht bzw. vermindert sich das auf die betroffene Berechnungsein-
heit entfallende Nettovermögen um den gezahlten Ausgabepreis bzw. den Ausschüttungsbetrag.
Art. 16. Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwertes der Aktien. Der Verwaltungsrat bzw. der gegebenenfalls
bestellte AIFM ist ermächtigt, die Berechnung des Nettoinventarwertes der Aktien einer Berechnungseinheit in den fol-
genden Fällen vorübergehend auszusetzen:
- wenn aus einem Grund der Wert eines beträchtlichen Teils des auf eine Berechnungseinheit entfallenden Nettover-
mögens nicht bestimmt werden kann;
- wenn nach Meinung des Verwaltungsrats bzw. des gegebenenfalls bestellten AIFM der Nettoinventarwert der Aktien
der Berechnungseinheit nicht sachgerecht berechnet werden kann;
- wenn eine Generalversammlung der Aktionäre einberufen wurde, um die Investmentgesellschaft oder eine Berech-
nungseinheit zu liquidieren oder aufzulösen.
Die zeitweilige Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwertes der Aktien einer Berechnungseinheit führt nicht
zur zeitweiligen Einstellung hinsichtlich anderer Berechnungseinheiten, die von den betreffenden Ereignissen nicht berührt
sind. Die Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwertes wird den Aktionären schriftlich an die im Aktienregister
verzeichnete Postanschrift mitgeteilt.
V. Verwaltungsrat und Generalversammlung
Art. 17. Verwaltungsrat. Die Investmentgesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei
(3) Mitgliedern (die „Verwaltungsratsmitglieder“) besteht, welche nicht Aktionär sein müssen.
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Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären in der Generalversammlung für eine Dauer von höchstens
sechs (6) Jahren gewählt. Eine Wiederwahl ist zulässig. Die Aktionäre können in der Generalversammlung außerdem die
Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Dauer ihrer Amtszeit beschließen und die Verwaltungsratsmitglieder
jederzeit und ohne Angabe von Gründen abberufen oder ersetzen.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied während seiner Amtszeit aus, können die Aktionäre in der nächsten Generalver-
sammlung für die restliche Amtszeit einen Nachfolger wählen. Bis dahin können die verbleibenden Verwaltungsratsmit-
glieder einen Nachfolger kooptieren.
Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden (der „Verwaltungsratsvorsitzende“). Der Verwal-
tungsratsvorsitzende leitet die Verwaltungsratssitzungen und die Generalversammlungen. In seiner Abwesenheit können
die Verwaltungsratsmitglieder ein anderes Verwaltungsratsmitglied oder, im Falle der Generalversammlung, eine andere
Person mit der Leitung beauftragen.
Der Verwaltungsrat kann jeweils einen Sekretär, der nicht Verwaltungsratsmitglied sein muss und der die Protokolle
der Verwaltungsratssitzungen und Generalversammlungen erstellt (der „Sekretär“) sowie einen Stimmzähler bestimmen.
Art. 18. Geschäftsführung und Vertretung. Der Verwaltungsrat ist zur Geschäftsführung und Vertretung der Invest-
mentgesellschaft berechtigt.
Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf die Vornahme aller Rechtsgeschäfte und Handlungen, welche zum
üblichen Betrieb der Investmentgesellschaft gehören, insbesondere der Anlage in Vermögenswerte im Rahmen des Ge-
sellschaftszweckes und im Einklang mit der im Emissionsdokument näher beschriebenen Anlagepolitik und Anlagebes-
chränkungen. Soweit die Geschäftsführungsbefugnis nicht ausdrücklich durch Gesetz oder diese Satzung den Aktionären
in der Generalversammlung vorbehalten ist, steht sie dem Verwaltungsrat zu.
Zur Vertretung der Investmentgesellschaft sind die Verwaltungsratsmitglieder jeweils zu zweit berechtigt.
Art. 19. Verwaltungsratssitzung. Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Verwaltungsratsvorsitzenden oder zweier
Verwaltungsratsmitglieder zusammen. Zeitpunkt und Ort sind in der Einladung zu benennen. Die Verwaltungsratsmit-
glieder werden zu jeder Verwaltungsratssitzung mindestens drei (3) Tage vorher schriftlich eingeladen, sofern Zeitpunkt
und Ort nicht bereits in einem Verwaltungsratsbeschluss bestimmt wurden. In Eilfällen kann auf die Frist verzichtet werden.
Der Grund hierfür ist in der Einladung zu benennen. Auf die Einladung kann einvernehmlich in Textform verzichtet werden.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder erforderlichenfalls ordnungsgemäß gela-
den wurden und mindestens die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder oder ein anderes vom Verwaltungsrat festgelegtes
Quorum anwesend oder vertreten ist.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich auf jeder Verwaltungsratssitzung durch Erklärung in Textform vertreten lassen,
wobei der Vertreter kein Verwaltungsratsmitglied sein muss. Ein einziges Verwaltungsratsmitglied kann mehrere Ver-
waltungsratsmitglieder vertreten, jedoch nicht alle anderen gleichzeitig. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder
Verwaltungsratssitzung im Wege einer telefonischen Konferenzschaltung oder durch ähnliche Kommunikationsmittel,
welche ermöglichen, dass sämtliche Teilnehmer einander hören können, teilnehmen.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Verwaltungsrats-
mitglieder, soweit sich aus dieser Satzung nichts anderes ergibt. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Verwaltungsrats-
vorsitzende oder in dessen Abwesenheit sein Stellvertreter.
Verwaltungsratsbeschlüsse werden protokolliert und die Protokolle werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder sei-
nem Stellvertreter und dem Sekretär unterzeichnet.
Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch im schriftlichen Umlaufverfahren mit den Stimmen aller Verwaltungs-
ratsmitglieder fassen. Mit der Aufforderung zum schriftlichen Umlaufverfahren sind der Abstimmungsgegenstand sowie
ein Beschlussvorschlag bekanntzugeben. Ein im schriftlichen Umlaufverfahren gefasster Beschluss kann auch per Telefax
oder einem vergleichbaren Kommunikationsmittel erfolgen.
Art. 20. Übertragung auf Dritte und Beratung durch Dritte. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Geschäfte der Invest-
mentgesellschaft an eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen zu übertragen (die „Partner der Investmentge-
sellschaft“), wobei die Partner der Investmentgesellschaft keine Verwaltungsratsmitglieder sein müssen. Der
Verwaltungsrat ist berechtigt, die hierfür erforderlichen Vollmachten zu erteilen. Die Partner der Investmentgesellschaft
können die ihnen übertragenen Geschäfte der Investmentgesellschaft ihrerseits nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates
weiter übertragen. Daneben ist der Verwaltungsrat bzw. der gegebenenfalls bestellte AIFM berechtigt, sich bei den Ge-
schäften der Investmentgesellschaft durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen beraten zu lassen, wobei
die Berater keine Verwaltungsratsmitglieder sein müssen. Der Verwaltungsrat ist insbesondere berechtigt, einen Anlage-
berater (der „Anlageberater“) zu beauftragen.
Art. 21. AIFM. Die Investmentgesellschaft ist berechtigt, eine Verwaltungsgesellschaft als externen Verwalter alterna-
tiver Investmentfonds (der "AIFM") zu benennen oder selbst verwaltet zu bleiben. Sofern ein AIFM bestellt wird, wird der
AIFM, unter der Aufsicht des Verwaltungsrats, die Teilfonds im Einklang mit dem Emissionsdokument, der Satzung und
unter den Voraussetzungen und Rahmenbedingungen des Luxemburger Rechts, insbesondere des Gesetzes von 2007 und
des AIFM Gesetzes, und im exklusiven Interesse der Anteilseigner verwalten. Der AIFM wäre dabei befugt, unter den
nachfolgenden Voraussetzungen, alle Rechte, welche direkt oder indirekt mit den Vermögenswerten der Teilfonds ver-
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bunden sind, auszuüben. Einzelheiten zu der Ernennung eines externen Verwalters alternativer Investmentfonds oder zu
einer selbst verwalteten Struktur der Investmentgesellschaft sind im Emissionsdokument niedergelegt.
Der gegebenenfalls bestellte AIFM ist berechtigt, einen Anlageberater (der „Anlageberater“) zu beauftragen.
Art. 22. Interessenkonflikte. Verträge und sonstige Geschäfte zwischen der Investmentgesellschaft und einer anderen
Gesellschaft oder Unternehmung werden nicht dadurch beeinträchtigt oder deshalb ungültig, weil ein oder mehrere Ver-
waltungsratsmitglieder, Geschäftsführer oder Angestellte der Investmentgesellschaft oder des gegebenenfalls bestellten
AIFM an dieser anderen Gesellschaft oder Unternehmung ein persönliches Interesse haben oder dort Verwaltungsratsmit-
glied, Geschäftsführer, Gesellschafter, leitender oder sonstiger Angestellter sind. Jedes Verwaltungsratsmitglied und jeder
Geschäftsführer und leitende Angestellte der Investmentgesellschaft oder des gegebenenfalls bestellten AIFM, welche als
Verwaltungsratsmitglied, Geschäftsführer, leitender Angestellter oder einfacher Angestellter in einer Gesellschaft oder
Unternehmung, mit welcher die Investmentgesellschaft Verträge abschließt oder sonstige Geschäftsbeziehungen eingeht,
wird durch diese Verbindung mit dieser anderen Gesellschaft oder Unternehmung nicht daran gehindert, im Zusammenhang
mit einem solchen Vertrag oder einer solchen Geschäftsbeziehung zu beraten, abzustimmen oder zu handeln.
Sofern ein Verwaltungsratsmitglied, ein Geschäftsführer oder ein leitender Angestellter der Investmentgesellschaft oder
des gegebenenfalls bestellten AIFM im Zusammenhang mit einem Geschäftsvorfall der Investmentgesellschaft ein den
Interessen der Investmentgesellschaft entgegengesetztes persönliches Interesse hat, wird dieses Verwaltungsratsmitglied,
dieser Geschäftsführer oder dieser leitende Angestellte dem jeweiligen Verwaltungsrat bzw. der Geschäftsführung dieses
entgegengesetzte persönliche Interesse mitteilen und im Zusammenhang mit diesem Geschäftsvorfall nicht an den Bera-
tungen oder Abstimmungen teilnehmen und dieser Geschäftsvorfall wird ebenso wie das persönliche Interesse des
Verwaltungsratsmitglieds, des Geschäftsführers oder leitenden Angestellten der nächstfolgenden Generalversammlung
berichtet. Ein Verwaltungsratsmitglied der Investmentgesellschaft oder ein Geschäftsführer des gegebenenfalls bestellten
AIFM ist über die Mitteilung der Tatsache, dass ein entgegengesetztes persönliches Interesse besteht, hinaus jedoch nicht
verpflichtet, gegenüber der Investmentgesellschaft Informationen offen zu legen, wenn das Verwaltungsratsmitglied oder
der Geschäftsführer dadurch Vertraulichkeitsverpflichtungen verletzen würde. Diese vorgehenden Bestimmungen sind
nicht anwendbar auf Verwaltungsratsbeschlüsse, welche tägliche Geschäfte, die zu normalen Bedingungen eingegangen
wurden, betreffen. Hierzu gehören insbesondere auch Handlungen und Erklärungen gegenüber dem gegebenenfalls bes-
tellten AIFM bzw. Anlageberater der Investmentgesellschaft.
Falls ein Quorum des Verwaltungsrates wegen eines Interessenkonfliktes eines oder mehrerer Verwaltungsratsmitglie-
der nicht erreicht werden kann, werden die gültigen Beschlüsse durch eine Mehrheit der restlichen Verwaltungsratsmit-
glieder, welche bei einer solchen Verwaltungsratssitzung anwesend oder vertreten sind, getroffen.
Art. 23. Vergütung des Verwaltungsrates. Die Vergütung für Verwaltungsratsmitglieder wird von den Aktionären in
der Generalversammlung festgelegt. Sie umfassen auch Auslagen und sonstige Kosten, welche den Verwaltungsratsmit-
gliedern in Ausübung ihrer Tätigkeit entstehen, einschließlich eventueller Kosten für Rechtsverfolgungsmaßnahmen, es
sei denn, solche sind durch ein vorsätzliches oder grob fahrlässiges Verhalten, Untreue oder Betrug des betreffenden
Verwaltungsratsmitglieds veranlasst.
Art. 24. Generalversammlung. Die Aktionäre üben ihre Rechte in den Angelegenheiten der Investmentgesellschaft in
der Generalversammlung aus. Die in der Generalversammlung ordnungsgemäß gefassten Beschlüsse binden alle Aktionäre.
Die Generalversammlung übt ihre Befugnisse gemäß den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen aus.
Die ordentliche Generalversammlung wird jährlich am zweiten Mittwoch des Monates April um 15.00 Uhr im Großher-
zogtum Luxemburg abgehalten. Ist dieser Tag ein Samstag, Sonntag, gesetzlicher Feiertag oder Bankfeiertag im Großher-
zogtum Luxemburg, wird die ordentliche Generalversammlung am nächstfolgenden Bankarbeitstag abgehalten.
Außerordentliche Generalversammlungen finden auf schriftlichen Antrag von Aktionären, welche mindestens ein
Zehntel des Gesellschaftskapitals vertreten oder auf Initiative des Verwaltungsrates statt. Erfolgt in einem solchen Fall die
Einberufung nicht innerhalb von zwölf (12) Wochen nach Zugang des Antrages, ist der Antragsteller berechtigt, die Ge-
neralversammlung wirksam einzuberufen.
Generalversammlungen können im Ausland abgehalten werden, falls nach Ermessen des Verwaltungsrats außerge-
wöhnliche Umstände dies erfordern.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt durch den Verwaltungsrat per Einschreiben an die im Aktienregister
verzeichnete Postanschrift unter Wahrung der gesetzlichen Fristen. Bei der Einberufung ist die Tagesordnung bekanntzu-
geben, die wenigstens die gesetzlich vorgegebenen Tagesordnungspunkte beinhalten muss. Die Tagesordnung wird vom
Verwaltungsrat vorbereitet, außer in den Fällen, in welchen die Versammlung auf schriftlichen Antrag der Aktionäre
zusammentritt, in welchem Falle der Verwaltungsrat eine zusätzliche Tagesordnung vorbereiten kann.
Sofern sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sich selbst als ordnungsgemäß eingeladen und über die
Tagesordnung in Kenntnis gesetzt erachten, kann die Generalversammlung auch ohne schriftliche Einladung stattfinden.
Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Aktionäre erforderlichenfalls ordnungsgemäß geladen
sind, der Verwaltungsratsvorsitzende anwesend oder vertreten ist und, für den Fall der Änderung dieser Satzung oder der
Auflösung der Investmentgesellschaft, eines Teilfonds oder einer Aktienklasse, mindestens die Hälfte des Gesellschafts-
kapitals vertreten ist.
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Die Aktionäre fassen ihre Beschlüsse in der Generalversammlung mit der einfachen Mehrheit der Stimmen der anwe-
senden und vertretenen Aktionäre, soweit sich aus dem Gesetz oder dieser Satzung nichts anderes ergibt.
Insbesondere die Änderung dieser Satzung und die Änderung der Anlagepolitik eines Teilfonds sowie die Auflösung
der Investmentgesellschaft, eines Teilfonds oder einer Aktienklasse sowie die Verschmelzung von Teilfonds und Aktien-
klassen bedarf der Zustimmung der Generalversammlung. Für den Fall der Änderung der Satzung, der materiellen
Änderung des Emissionsdokumentes oder der Auflösung der Investmentgesellschaft, eines Teilfonds oder einer Aktien-
klasse bedürfen die Beschlüsse einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen. Ungültige Stimmen und
Enthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Ein mit dieser Mehrheit getroffener Beschluss bindet auch diejenigen
Aktionäre, die ihm nicht zugestimmt haben.
Soweit Beschlüsse der Aktionäre in der Generalversammlung in Rechte eingreifen, welche ausschließlich die Aktionäre
eines bestimmten Teilfonds oder einer bestimmten Aktienklasse betreffen, können diese nur wirksam getroffen werden,
soweit die Voraussetzungen der Beschlussfähigkeit und die Mehrheitsverhältnisse bei der Beschlussfassung für den je-
weiligen Teilfonds oder die jeweilige Aktienklasse erfüllt sind. In diesem Fall sind lediglich die Aktionäre dieses Teilfonds
oder dieser Aktienklasse stimmberechtigt.
Jede Aktie repräsentiert eine Stimme. Ein Aktionär kann sich bei jeder Generalversammlung durch eine schriftliche
Vollmacht an eine andere Person, welche kein Aktionär sein muss und Verwaltungsratsmitglied sein kann, vertreten lassen.
Die Beschlüsse der Aktionäre in der Generalversammlung werden protokolliert und die Protokolle werden vom Ver-
waltungsratsvorsitzenden oder seinem Stellvertreter, dem Schriftführer und dem Stimmzähler unterzeichnet.
Die Aktionäre eines Teilfonds oder einer Aktienklasse können zu jeder Zeit eine Generalversammlung abhalten, um
über Vorgänge zu entscheiden, welche ausschließlich diesen Teilfonds oder diese Aktienklasse betreffen. Die vorgenannten
Bestimmungen gelten entsprechend.
VI. Geschäftsjahr und Jahresabschluss, Ausschüttungen und Verwendung des Ergebnisses
Art. 25. Geschäftsjahr und Jahresabschluss. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Der Verwaltungsrat hat innerhalb der
handelsrechtlich vorgegebenen Fristen spätestens jedoch bis zur ordentlichen Generalversammlung für das vorangegangene
Geschäftsjahr unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung für Kapitalgesellschaften
sowie der Vorschriften im Großherzogtum Luxemburg die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung der Investment-
gesellschaft unter Einbeziehung aller Teilfonds in Euro aufzustellen (der „Jahresabschluss“).
Buchführung und Jahresabschluss sind von einem Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises agréé) zu prüfen (der „Abs-
chlussprüfer“).
Art. 26. Ausschüttungen und Verwendung des Ergebnisses. Der Verwaltungsrat ermittelt mindestens einmal jährlich
die ausschüttungsfähige Liquidität und schüttet, im entsprechenden Teilfonds und/oder der entsprechenden Aktienklasse,
angemessene Beträge anteilsmäßig an die Aktionäre aus. Das Mindestgesellschaftskapital darf hierdurch nicht unters-
chritten werden.
Grundsätzlich wird die gesamte Liquidität aus der Realisierung der Vermögenswerte, insbesondere der Beteiligungs-
gesellschaften, nach Abzug der Auszahlungen für Verbindlichkeiten der Investmentgesellschaft, sofern diese nicht durch
die Investmentgesellschaft unmittelbar oder mittelbar zur Reinvestition oder für eine angemessene Liquiditätsreserve zur
Deckung von anfallenden Kosten vorgehalten werden müssen, an die Aktionäre zeitnah ausgeschüttet („ausschüttungsfä-
hige Liquidität“). Die ausschüttungsfähige Liquidität wird vom Verwaltungsrat unter Berücksichtigung kaufmännischer
Vorsicht festgelegt.
Ausschüttungsfähige Liquidität kann als Ausschüttungen, welche das Ergebnis der Investmentgesellschaft verwenden
(die „Dividendenausschüttung“), durch Ausschüttungen im Wege der Aktienrücknahme oder durch Ausschüttungen aus-
gezahlt werden, welche weder Dividendenausschüttungen noch Aktienrücknahmen sind (die „Substanzausschüttung“). Die
Auszahlung erfolgt in der Berechnungswährung.
Ausschüttungen bleiben bis zur Auszahlung unverzinst. Jede Ausschüttung, die nicht innerhalb von fünf Jahren nach
ihrer Festsetzung eingefordert wurde, verfällt und geht an den jeweiligen Teilfonds oder Aktienklasse zurück.
Der Verwaltungsrat ermittelt zum Ende eines jeden Geschäftsjahres das Ergebnis des Geschäftsjahres (das „Ergebnis“).
Zum Zeitpunkt der Ermittlung des Ergebnisses stellt dieses den maximal verwendbaren Betrag für eine Dividendenaus-
schüttung dar. Die Verwendung des Ergebnisses der Investmentgesellschaft wird von den Aktionären in der Generalver-
sammlung beschlossen.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Vorabdividendenausschüttungen gemäß den einschlägigen Bestimmungen der lu-
xemburgischen Gesetze vorzunehmen, auch ohne dass ein Zwischenabschluss erstellt ist.
VII. Verwahrstelle
Art. 27. Verwahrstelle. Die Investmentgesellschaft wird die Verwahrung der Vermögenswerte in dem gesetzlich erfor-
derlichen Umfang einem Kreditinstitut im Sinne des Gesetzes über den Finanzsektor vom 5. April 1993, in der jeweils
gültigen Fassung als Verwahrstelle anvertrauen (die "Verwahrstelle"), welche den Anforderungen des Gesetzes von 2007
und des AIFM Gesetzes genügt. Die Verwahrstelle wird ihre Pflichten und Aufgaben im Sinne von Teil 2 des Gesetzes
von 2007, dem AIFM Gesetz sowie dem sonstigen anwendbaren Luxemburger Recht wahrnehmen.
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Enden die Aufgaben der Verwahrstelle, wird der Verwaltungsrat alle Anstrengungen unternehmen, um spätestens in-
nerhalb von zwei (2) Monaten nach dem Ende mit Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine Nachfolgerin der
Verwahrstelle zu bestellen.
VIII. Laufzeit und Auflösung der Investmentgesellschaft, Auflösung und Verschmelzung von Teilfonds oder Ak-
tienklassen
Art. 28. Laufzeit. Die Investmentgesellschaft wird für eine unbegrenzte Laufzeit errichtet.
Art. 29. Auflösung der Investmentgesellschaft. Die Investmentgesellschaft kann durch Beschluss der Generalversamm-
lung aufgelöst werden.
In diesem Fall ist die Investmentgesellschaft durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen abzuwickeln
und das Gesellschaftsvermögen zu verwerten (der „Liquidator“). Die Aktionäre ernennen den Liquidator in der General-
versammlung und legen seine Befugnisse und seine Vergütung fest.
Durch das Ausscheiden eines Aktionärs wird die Investmentgesellschaft nicht aufgelöst, sondern fortgeführt.
Art. 30. Auflösung von Teilfonds oder Aktienklassen. Ein Teilfonds oder eine Aktienklasse können nur auf Vorschlag
des Verwaltungsrates durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden. Artikel 29 Absatz 1 gilt entsprechend.
Art. 31. Verschmelzung von Teilfonds oder Aktienklassen. Mehrere Teilfonds oder Aktienklassen können zum Ende
eines Geschäftsjahres verschmolzen werden, wenn dies von der Versammlung der Aktionäre des entsprechenden Teilfonds
oder Aktienklasse beschlossen wird. Eine solche Verschmelzung ist jedoch nur für Aktionäre, die dieser Verschmelzung
zugestimmt haben, bindend. Die Aktien der Aktionäre, die der Verschmelzung nicht zugestimmt haben, werden zum
einschlägigen Nettoinventarwert zurückgenommen.
Eine Verschmelzung erfolgt in der Weise, dass die Aktien eines oder mehrerer Teilfonds und/oder einer oder mehrerer
Aktienklassen gegen die Aktien eines bestehenden oder neu aufgelegten Teilfonds oder einer bestehenden oder neuauf-
gelegten Aktienklasse getauscht werden. Die Ausgabe der Aktien des Teilfonds und/oder der Aktienklasse, in den und/
oder die getauscht werden soll, erfolgt gegen Rückgabe der Aktien an dem/den zu tauschenden Teilfonds und/oder der/den
zu tauschenden Aktienklasse(n) und Einbringung des Nettovermögens des/der zu tauschenden Teilfonds und/oder der zu
tauschenden Aktienklasse(n) in das Nettovermögen des Teilfonds und/oder der Aktienklasse, in den und/oder die getauscht
werden soll. Der Umtauschpreis wird am Umtauschtag bestimmt und basiert auf den Nettoinventarwerten der Aktien des
abgebenden Teilfonds oder der abgebenden Aktienklasse sowie des aufnehmenden Teilfonds oder der aufnehmenden
Aktienklasse am Umtauschtag. Maßgeblich für die Berechnung aller vom Umtausch betroffenen Nettoinventarwerte sind
die für die Bewertung des Nettovermögens anzuwendenden Regeln des aufnehmenden Teilfonds oder der aufnehmenden
Aktienklasse.
Die Verschmelzung eines Teilfonds der Investmentgesellschaft mit einem Luxemburger fonds commun de placement
oder eines Teilfonds eines solchen fonds commun de placement, wobei der einzubringende Teilfonds der Teilfonds der
Investmentgesellschaft ist, kann ebenfalls gemäß o.g. Bedingungen von der Versammlung der Aktionäre des entsprechen-
den Teilfonds beschlossen werden. Eine solche Verschmelzung ist jedoch nur für Aktionäre, die dieser Verschmelzung
zugestimmt haben, bindend. Die Aktien der Aktionäre, die der Verschmelzung nicht zugestimmt haben, werden zum
einschlägigen Nettoinventarwert zurückgenommen.
Art. 32. Ein einziger Aktionär. Das Eigentum an den Aktien der Investmentgesellschaft kann, zum Zeitpunkt ihrer
Gründung oder zu einem späteren Zeitpunkt ein einziger Aktionär haben. In diesem Fall übt dieser Aktionär alle Rechte
in den Angelegenheiten der Investmentgesellschaft in der Generalversammlung alleine aus.
IX. Schlussbestimmungen
Art. 33. Emissionsdokument. Die Investmentgesellschaft veröffentlicht ein Emissionsdokument gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen. Das Emissionsdokument kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates geändert oder ergänzt
werden. Materielle Änderungen oder Ergänzungen des Emissionsdokuments bedürfen zusätzlich eines Beschlusses der
Generalversammlung.
Art. 34. Anwendbares Recht. Sämtliche in dieser Satzung nicht geregelten Fragen werden durch die Bestimmungen des
abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und des Gesetzes von 2007 und des AIFM Ge-
setzes, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen der jeweiligen Gesetze, geregelt.“ Da die Tagesordnung
erschöpft ist und niemand das Wort ergreift, wird die Versammlung geschlossen.
Worüber die vorliegende notarielle Urkunde an dem am Anfang des Dokumentes erwähnten Tag in Luxemburg aufge-
setzt wurde.
Nachdem dieses Dokument den erschienenen Personen, welche dem Notar nach ihrem Namen, Vornamen, Personens-
tand und Wohnsitz bekannt sind, vorgelesen wurde, wurde es von den besagten erschienenen Personen gemeinsam mit
dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: A. WAGNER, P. AUDESIRK, S. KÄPPELI, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 18. April 2016. Relation: EAC/2016/9181. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-
EUR).
61907
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<i>Der Einnehmer ff.i> (gezeichnet): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2016097523/561.
(160067785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Wiesbaden (Bridge) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.648.425,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 119.217.
<i>Extrait des résolutions écrites de l'Associé unique en date du 22 février 2016i>
En date du 22 février 2016, les Associés de la société Wiesbaden (Bridge) S.à r.l. ont pris les résolutions suivantes:
1. L'Associé unique décide d'accepter la démission, avec effet immédiat de Madame Dagmara Maziukiewicz de son
poste de gérant.
2. L' Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Ralf Völker, né
le 23 mars 1976 à Essen (Allemagne), demeurant professionnellement au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
en tant que gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016070178/16.
(160033260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Vizzion Lifestyle Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7374 Helmdange, 140, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 124.615.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 31 décembre 2015 a:
- accepté la démission de Monsieur Jacques BOTON de ses fonctions d'administrateur de la société avec effet au 31
décembre 2015;
- nommé en qualité de nouvel administrateur de la société, Monsieur Jean-Philippe MERSY, né le 20 avril 1971 à
Villerupt (France), demeurant professionnellement à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald.
Signature.
Référence de publication: 2016070176/16.
(160033274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Victoria Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 195.360.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 24 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016070165/13.
(160033192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Valartis Strategic Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 153.964.
<i>Extrait de résolutioni>
Suite à une décision de l'associé unique en date du 01 février 2016, il a été décidé de nommer un nouveau gérant pour
une durée indéterminée:
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Monsieur Alain ROLLAND, né le 20 avril 1948 à CH-Vaulion et demeurant au 2-4, place du Molard à CH-1211 Genève.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016070163/13.
(160033102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
UBS Global Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 135.728.
<i>Extrait de la résolution prise par l'Assemblée Générale de la Société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
L'Assemblée Générale de la Société décide:
1. de renommer Monsieur Madhu RAMACHANDRAN en tant que Membre du Conseil d'Administration de la Société,
avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra au cours de l'année 2020;
2. de renommer Monsieur André MULLER-WEGNER en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société,
avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra au cours de l'année 2021;
3. de renommer PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg,
comme Réviseur d'entreprises agréé de la Société, avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra au
cours de l'année 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016070160/19.
(160033357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Valhalla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.000.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 198.721.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 23 février 2016i>
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Emmanuel MARQUEZ, gérant
démissionnaire en date du 23 février 2016:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653
Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016070168/17.
(160033292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Vimmelskaftet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 194.416.
<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance du 16 novembre 2015:i>
<i>Conseil de Gérance:i>
Les gérants de la Société ont décidé d'accepter la démission de Monsieur Thomas Kächele comme gérant de la Société
à partir du 16 novembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016070167/13.
(160033095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
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Sailing Properties A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 96.730.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,i>
<i>le 18 février 2016i>
Monsieur DONATI Régis, et Monsieur DE BERNARDI Alexis sont renommés administrateurs pour une nouvelle
période de trois ans. Monsieur REGGIORI Robert est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Monsieur
Alexis DE BERNARDI est renommé Président pour la même période. Le mandat d'administrateur de GES MARITIME
S.A. n'est pas renouvelé et Monsieur Louis VEGAS-PIERONI, expert-comptable, né le 26.09.1967 à Fameck (France),
avec adresse professionnelle au 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société
pour une période de trois ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2019.
Pour extrait sincère et conforme
SAILING PROPERTIES A.G.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016070099/19.
(160033369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Swedish District Heating 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 11.432.680,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 185.346.
EXTRAIT
En raison de l'expansion urbaine, les autorités Luxembourgeoises ont décidé de rebaptiser la rue où est situé le siège
social de la Société de 7 a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg vers 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016070097/13.
(160032695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Partner in Life S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 9, rue Goell.
R.C.S. Luxembourg B 84.256.
<i>Protokoll der Verwaltungsratssitzung der Partner in Life S.A. vom 30.06.2015 in Conterni>
Es wird vorgeschlagen, Herrn Thomas Wodrich mit Wirkung zum 01.07.2015 zum weiteren Geschäftsführer der Partner
in Life S.A. zu bestellen.
Dem Vorschlag wird einstimmig zugestimmt. Herr Wodrich besitzt mithin ab 01.07.2015 die Alleinvertretungsvoll-
macht mit A-Einzelunterschrift im Außenverhältnis. Die Bestellung endet per 17.6.2019, wenn sie vorher nicht verlängert
wird.
Die neue Aufgabe ist mit den bisherigen Vergütungen abgegolten.
Thomas Wodrich / Dean Goff
<i>Vorsitzender / Schriftführer und Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2016070009/16.
(160032638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Paradocs Bis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.263.703,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 165.316.
I. Lors du conseil de gérance tenu en date du 16 février 2016, les gérants ont pris connaissance de la décision de la ville
de Luxembourg de modifier le nom de la rue Robert Stümper et son code postal.
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Dès lors, le siège social de la Société est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
II. Le siège social de l'associé unique, Paradocs Research S.A., a changé et est désormais au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016070004/15.
(160033416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Panattoni Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 37, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 162.001.
En date du 19 février 2016, la société Panattoni Germany Holding Sàrl a transféré ses 1.250 parts sociales détenues dans
la Société, à la société PG Europe Sàrl., une société de droit Luxembourgeois enregistrée au registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.024, ayant son siège social à 37 Rue Giesener L1631 Luxembourg
Luxembourg, le 19 février 2016.
Panattoni Germany Sàrl
Catherine Delsemme
Référence de publication: 2016070003/13.
(160032861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
ParisInvest III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 139.493.
L’an deux mille seize, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de ParisInvest III S.A., une société anonyme,
ayant son siège social 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.493, constituée selon acte reçu par Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 17 juin 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1717 en date du 11 juillet 2008 (la “Société”). Les statuts de la Société ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, prénommé, le 13 octobre 2015 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1 en date du 2 janvier 2016.
L'assemblée est présidée par Monsieur Sven TAYMANS, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Linda Guerras, employée privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sven TAYMANS, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les deux mille cinq cents (2.500) actions nominatives sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de la Société du 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange au 291, Route d’Arlon, L-1150
Luxembourg;
2. Modification subséquente de l’article 2 alinéa 1
er
des statuts de la Société;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange au 291, Route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’Actionnaire Unique décide de modifier l’article 2 alinéa 1
er
des statuts
de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: Taymans, Guerras, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 février 2016. Relation: EAC/2016/2894. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016070007/53.
(160033156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Parenass Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 171.495.
En date du 22 octobre 2013, l'Associée, la société PAREFA S.A. (société absorbée) a fusionné avec la société FINAN-
ZIARIA ASSICURATIVA VMG 1857 S.p.A., en abrégé FINASS VMG 1857 S.p.A. (société absorbante), 11/2, Via
Spalato, I-20124 Milan, Italie.
La société FINANZIARIA ASSICURATIVA VMG 1857 S.p.A., en abrégé FINASS VMG 1857 S.p.A., 11/2, Via
Spalato, I-20124 Milan, Italie, Registre de Commerce de Milan (Italie) n. 223868, devient à compter de cette date, l'Associée
de PARENASS PARTICIPATIONS S.à.r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>PARENASS PARTICIPATIONS S.à.r.l.
Référence de publication: 2016070005/16.
(160033060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
ParisInvest I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 139.491.
L’an deux mille seize, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de ParisInvest I S.A., une société anonyme,
ayant son siège social 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.491, constituée suivant acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 17 juin 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1706 en date du 10 juillet 2008 (la “Société”). Les statuts de la Société ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, prénommé, le 13 octobre 2015 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1 en date du 2 janvier 2016.
L'assemblée est présidée par Monsieur Sven TAYMANS, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Linda Guerras, employée privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sven TAYMANS, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les deux mille cinq cents (2.500) actions nominatives sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de la Société du 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange au 291, Route d’Arlon, L-1150
Luxembourg;
2. Modification subséquente de l’article 2 alinéa 1 des statuts de la Société;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange au 291, Route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’Actionnaire Unique décide de modifier l’article 2 alinéa 1
er
des statuts
de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.» Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la
séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: Taymans, Guerras, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 février 2016. Relation: EAC/2016/2896. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016070006/53.
(160033157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Optilux Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 64.994.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016069997/10.
(160033443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
JP Residential XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 175.398.
<i>Extrait de l'Assemblée extraordinaire tenue en date du 30 décembre 2015i>
L'Assemblée extraordinaire a décidé de transférer le siège social de la Société de 6, rue Dicks, 1417 Luxembourg, au
35, rue Glesener, 1631 Luxembourg avec effet en date du 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 20 février 2016.
JP Residential XIII S.à r.l.
Par procuration
Diane Wolf
Référence de publication: 2016069891/16.
(160033377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Pineapple Aarhus Residential Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 93.270,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 200.654.
Il convient de noter que le siège social de la Société a été transféré, avec effet au 30 novembre 2015, du 43 avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Pineapple Aarhus Residential Holdings S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016070013/14.
(160032998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Picasso Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 198.736.
In the year two thousand and sixteen, on the first day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SAVP Unleveraged S.à r.l., a company incorporated in Luxembourg, with registered office at 1, Côte d'Eich, L-1450
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered under the R.C.S. Luxembourg number B 198.630 (the “Sole Sha-
reholder”),
Here represented by Ms Annick Braquet employee of Maître Henri Hellinckx, with professional address in Luxembourg,
pursuant to a proxy given under private seal and dated as of the 21 January 2016. The said proxy, signed "ne varietur"
by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed
with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the Sole actual Shareholder of Picasso Holdings S.à r.l, a société à responsabilité limitée, having its registered
office at L-1450 Luxembourg, 1, Côte d'Eich, incorporated by a deed of the undersigned notary, on July 15, 2015, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2479 on the 12
th
September 2015, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 198.736.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to amend the second paragraph of article 7.4 of the Articles of Incorporation of the Company.
2. Decision to create a new Articles 7 of the Articles of Incorporation (Articles 7 to 15 being renumbered accordingly)
with the following wording:
" Art. 7. Contributions in equity without any issuance of shares in exchange (poste 115 du Plan Comptable).
The Sole Shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is decided to amend the second paragraph of Article 7.4 of the articles of incorporation to read as follows:
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L
U X E M B O U R G
“ Art. 7.4. Chairman, Vice-chairman, Secretary, Procedures. (...)
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers or by the
chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
(...)
<i>Second resolutioni>
In order to determine the regulations that applies to contributions in equity without any issuance of shares in exchange
(poste 115 du Plan Comptable), it is created a new Article 7 of the Articles of Incorporation (Articles 7 to 15 being
renumbered accordingly) with the following wording:
" Art. 7. Contributions in equity without any isuance of shares in exchange (poste 115 du Plan Comptable). The Company
may receive contributions in equity without any issuance of shares in exchange (poste 115 du Plan Comptable). These
contributions in equity without any issuance of shares in exchange confer no voting or dividend rights. They can be granted
for a limited or unlimited period. They are returned to the contributor, at the request of the contributor according to the
duration originally planned."
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, the said proxy holder signed together with
US, notary, the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le premier février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
SAVP Unleveraged S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1, Côte d'Eich L-1450 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 197.630 (l'«Associé Unique»)
Ici représentée par Annick Braquet, employée de Maître Henri Hellinckx, ayant son adresse professionnelle à Luxem-
bourg,
en vertu d'une procuration donnée le 21 janvier 2016.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé actuel de Picasso Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège
social à L-1450 Luxembourg, 1, Côte d'Eich, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 juillet
2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n ° 2479 du 12 Septembre 2015, et enregistré avec le
Luxembourg commerce et des Sociétés sous le numéro B 198.736.
L'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, a reconnu être dûment et pleinement informé des résolutions
à prendre sur la base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de modifier le second paragraphe de l'article 7.4 des statuts de la Société.
2. décision de créer un nouvel article 7 des statuts (articles 7 à 15 étant renumérotés en conséquence) avec le libellé
suivant:
Art. 7. Régime applicable aux apports en capitaux propres non rémunérés par des titres (poste 115 du Plan Comptable).
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier l'article 7.4 des statuts de la Société comme suit:
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L
U X E M B O U R G
Art. 7.4. Président, Vice-président, Secrétaire, Procédures. (...)
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants ou par
le président et le secrétaire s'il y en a un, ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.
(...)
<i>Deuxième résolutioni>
Aux fins de détermination du régime applicable aux apports en capitaux propres non rémunérés par des titres (poste 115
du Plan Comptable), il est créé un nouvel article 7 des statuts (les articles 7 à 15 étant renumérotés en conséquence) ayant
la teneur suivante:
"Art. 7. Régime applicable aux apports en capitaux propres non rémunérés par des titres (poste 115 du Plan Compta-
ble". La société peut recevoir des apports en capitaux propres non rémunérés par des titres (poste 115 du Plan Comptable).
Ces Apports en capitaux propres non rémunérés par des titres ne confèrent ni droit de vote ni droit aux dividendes. Ils
peuvent être concédés pour une durée limitée ou illimitée. Ils sont restitués à l'apporteur, sur demande de l'apporteur en
fonction de la durée prévue initialement".
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.500.-
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec
nous notaire, le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 2 février 2016. Relation: 1LAC/2016/3661. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016070012/111.
(160033290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Parthena Reys Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 152.148.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 24 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016070008/13.
(160033215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Valser S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 45.737.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31.12.2015i>
Les actionnaires de la société VALSER S.A. réunis le 31.12.2015 au siège social ont décidé ce qui suit:
1. L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rapport
du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
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L
U X E M B O U R G
2. L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui
concerne l'exécution de leur mandat.
3. L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
4. L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux actionnaires
qui ne sont pas présents à la clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social au profit de qu'il
appartiendra.
Fait à Luxembourg, le 31.12.2015.
Pour extrait conforme
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016070170/22.
(160033131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Senou Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 196.313.
L’an deux mille seize, le dix février.
Par-devant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SENOU INVEST S.A., SPF, une société de gestion de patrimoine
familial sous forme de société anonyme existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196313 (la «Société»), constituée sous forme de société civile en date
du 24 mars 2014, suivant acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1420 en date du 3 juin 2014.
Les statuts ont été modifiés la dernière fois en date du 15 avril 2015 suivant acte reçu par le notaire instrumentant et contenant
le changement de forme juridique de la Société, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1522, en
date du 17 juin 2015.
L'assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur François LANNERS, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, qui nomme comme secrétaire Madame Nelly KASONGO, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Manuela MAUSEN, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale a été régulièrement convoquée par l'envoi de
lettres en recommandé avec accusé de réception datées du 29 janvier 2016.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, qui après signature par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphée «ne varietur» par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
III. Il résulte de la liste de présence que sur les quatre cent quarante-quatre mille trois cent cinquante-deux (444.352)
actions représentant l'intégralité du capital social, quatre cent six mille six cent trente-huit (406.638) actions, soit 91,51 %
du capital social, sont présentes ou dûment représentées.
Par conséquent, et conformément à l'article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, la présente
assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation du bilan au 31 décembre 2015 comme bilan d’ouverture de la liquidation;
2. Dissolution et liquidation de la Société;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société;
4. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs et de ses obligations;
5. Nomination du commissaire à la liquidation;
6. Détermination de la période de clôture de la liquidation; et
7. Divers.
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L
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Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires adopte à
l'unanimité et requiert le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’approuver le bilan au 31 décembre 2015 comme bilan d’ouverture de
la liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), l'assemblée générale des actionnaires décide de dissoudre et placer la Société en liquidation volontaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires donne décharge pour l'exécution de leur mandat aux administrateurs de la Société:
Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, Monsieur Carlo SCHLESSER, Monsieur Serge KRANCENBLUM et Monsieur
Christiaan VAN HOUTVEN, ainsi qu'au commissaire aux comptes de la Société, Madame Saliha BOULHAIS.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer Merlis S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée
et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d’Esch L-1030 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 111320, en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur est, par la présente, expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi sans
devoir requérir des autorisations supplémentaires auprès de l'assemblée générale des actionnaires.
Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société est engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dont il fixera l'étendue et la durée.
Le liquidateur pourra distribuer, à sa discrétion, les actifs de la Société aux actionnaires en espèce ou en nature. Cette
distribution pourra prendre la forme d’une avance sur le boni de liquidation, pouvant être soumise à condition déterminée
entre le liquidateur et les actionnaires.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et
existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 42230, en tant que commissaire à la liquidation de la Société (le «Commissaire»).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires prévoit d’organiser la seconde et la dernière assemblée générale en vue de la
clôture de la liquidation de la Société après un an ou plus suivant la présente date.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux parties comparantes, connues du notaire instrumentant par nom, prénom et résidence, lesdites
parties comparantes ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: F. LANNERS, N. KASONGO, M. MAUSEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 16 février 2016. 2LAC/2016/3384. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 février 2016.
Référence de publication: 2016068360/88.
(160031257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
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C. Thiry & Cie, Société en Commandite simple.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 114.135.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de C. THIRY & CIE tenue au siège social le 22 févrieri>
<i>2016 à 10 heuresi>
<i>Résolutionsi>
L'Assemblée approuve le transfert d'une part sociale de la société entre l'associé commanditaire, la société Arroba SPRL,
avec siège social au 149, avenue Louise, B-1050 Bruxelles vers Monsieur Martin Thiry, demeurant à B-4140 Sprimont,
21 Allée des Bouleaux.
Conformément à la loi en vigueur, il y a donc lieu de radier l'associé commanditaire du registre de commerce.
<i>Associé(s) Commandité(s) / Associé(s) Commanditaire(s)i>
Référence de publication: 2016069688/15.
(160032769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
BlackRock Renewables Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F.Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 181.090.
In the year two thousand and sixteen, on the fourth of February.
Before us, Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand Duchy of
Luxembourg,
THERE APPEARED:
BlackRock Renewable Finance (Dublin) Limited, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered
office at Taney Hall, Eglinton Terrace Dundrum, Dublin 14, Ireland, registered with the Companies Registration Office of
Ireland, under number 519748, (the “Sole Shareholder”).
here represented by Mr. Serge BERNARD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of an “ad hoc” proxy given under
private seal.
Which power of attorney, after being signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the Sole Shareholder of BlackRock Renewables Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg having its registered office at L-2633
Senningerberg, 6D, route de Trèves registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number
B181090 (the Company).
The Sole Shareholder, as represented, declares that it has had due notice and got knowledge of the following agenda,
no convening notice was necessary.
The appearing party, being the Sole Shareholder detaining the entire share capital (100%) of the Company, requests the
notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to transfer the registered office of the Company to 35A, avenue J.F. Kennedy in L-1855
Luxembourg.
and to amend the respective article of the articles of association which then will read as following:
“ Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed
for the amendment of the Articles.”
There being no other items on the agenda and no one requesting the floor, the Meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, this deed is drawn up in Esch/Alzette, on the date stated at the beginning of this document.
This deed having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the notary
the present deed.
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Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille seize, le quatre février.
Par-devant nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
BlackRock Renewable Holdings Limited, une société constituée selon le droit irlandais, dont le siège social se situe à
Taney Hall, Eglinton Terrace Dundrum, Dublin 14, Irlande, immatriculée auprès du Companies Registration Office of
Ireland sous le numéro 519747 (l’“Associé Unique”).
ici dûment représentée par M. Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration «ad hoc»
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, de-
meurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l’Associé Unique représentant l’intégralité du capital social de BlackRock Renewables Luxembourg
S.à r.l., Société à responsabilité limitée avec siège social à L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B181090, (ci-après la «Société»),
L’Associé Unique déclare qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage dans la mesure où il reconnaît avoir
été dûment convoqué et avoir eu connaissance de l’ordre du jour suivant qui lui a été communiqué au préalable.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué, détenant l’intégralité (100%) du capital social, prie le notaire instru-
mentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique de transférer le siège social de la Société à l’adresse 35A, avenue J.F. Kennedy in L-1855 Luxembourg
et de modifier l’article correspondant des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’Assemblée est dès lors close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: S. Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 février 2016. Relation: EAC/2016/3354. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 05 février 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016067854/81.
(160030735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
61920
BlackRock Renewables Luxembourg S.à r.l.
Capital 1861 S.à r.l.
Commerzbank Finance & Covered Bond S.A.
Commerzbank International S.A.
C. Thiry & Cie
Golding Infrastructure 2013 SICAV-FIS
Golding Infrastructure SICAV-FIS VII
JP Residential XIII S.à r.l.
Optilux Investments S.A.
Panattoni Germany S.à r.l.
Paradocs Bis S.à r.l.
Parenass Participations S.à r.l.
ParisInvest III S.A.
ParisInvest I S.A.
Parthena Reys Property Holdings S.à r.l.
Partner in Life S.A.
Picasso Holdings S.à r.l.
Pineapple Aarhus Residential Holdings S.à r.l.
Profutur S.A.
Sailing Properties A.G.
Senou Invest S.A., SPF
Swedish District Heating 1 S.à r.l.
TCA Domiciliation S.à r.l.
Tonus & Cunha Associés S.à r.l.
UBS Global Solutions
Valartis Strategic Investments S.à r.l.
Valhalla S.à r.l.
Valser S.A.
Victoria Investments S.C.A.
Vimmelskaftet S.à r.l.
Vizzion Lifestyle Luxembourg S.A.
Wiesbaden (Bridge) S.à r.l.