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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1270
29 avril 2016
SOMMAIRE
Bat Bikers Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60958
DUWELL (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
60917
E Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60960
FDLV Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60917
Felux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60918
Galeasen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60919
GEEMF III Holdings Luxembourg S.C.A. . . .
60918
GG Capital S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60918
Gondwana (Holdings) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
60918
Hush Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60939
Im Bratzelsgart Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60914
InfraKan Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60918
InfraMinervois Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60919
InfraSat Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60919
InfraTaf Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60919
Interfid Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60917
Intesa Sanpaolo Bank Luxembourg . . . . . . . .
60914
Ivano S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60915
Ivano S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60916
Ivy Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60917
Just Life . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60934
Kansas City Southern International Invest-
ments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60914
Kiez-Immo s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60914
Kitry Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60915
Kloster Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
60914
L & B Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60915
Les Houches S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60916
L'Hautain Chat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60916
L.H. Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60915
LJZ Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60917
Luxaro Retail Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
60916
Luxmaster S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60916
L & VK S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60915
M.M.C.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60959
Niam VI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
60929
Northern Lights Investment S.A. . . . . . . . . . . .
60955
Orthopädie Krisam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60960
P3 Rieste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60948
Pamaly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60960
Pizzeria Girassol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60960
PMB Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60960
Russian Women's Club of Luxembourg,
A.S.B.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60952
SYH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60943
Wieland Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60959
60913
L
U X E M B O U R G
Im Bratzelsgart Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue d'Elvange.
R.C.S. Luxembourg B 132.384.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IM BRATZELSGART SARL
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016081382/12.
(160048074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Kansas City Southern International Investments, Société Anonyme.
Siège de direction effectif: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 175.499.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016081405/10.
(160047451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Kloster Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 172.238.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016081407/10.
(160048085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Intesa Sanpaolo Bank Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 13.859.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INTESA SANPAOLO BANK LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2016081392/12.
(160047517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Kiez-Immo s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 157.001.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 18/03/2016.
Référence de publication: 2016081410/10.
(160047886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
60914
L
U X E M B O U R G
Kitry Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 72.465.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2016081413/10.
(160047977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
L & B Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 28, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 176.631.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016081418/10.
(160047711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
L & VK S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 152.970.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
L & VK S.à r.l., SPF
Référence de publication: 2016081419/11.
(160047474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Ivano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.673.217,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 174.250.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016081376/13.
(160047958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
L.H. Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-7411 Ansembourg, 10, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 25.006.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016081421/10.
(160047578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
60915
L
U X E M B O U R G
L'Hautain Chat S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 178.342.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081422/9.
(160047748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Luxaro Retail Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 177.170.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016081432/11.
(160047626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Les Houches S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 177.820.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081444/9.
(160047747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Luxmaster S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.823.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXMASTER S.A.
Signatures
Société Anonyme
Référence de publication: 2016081453/12.
(160048023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Ivano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.673.217,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 174.250.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016081375/13.
(160047957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
60916
L
U X E M B O U R G
Ivy Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 149.208.
Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Ivy Luxco I S.à r.l
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016081377/11.
(160047976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Interfid Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 116.169.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081388/9.
(160047453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
LJZ Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 157.228.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 18/03/2016.
Référence de publication: 2016081446/10.
(160047890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
DUWELL (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.163.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 Mars 2016.
Duwell (Luxembourg) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manageri>
Référence de publication: 2016081289/14.
(160047393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
FDLV Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 129.071.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016081326/10.
(160048089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
60917
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U X E M B O U R G
Felux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.
R.C.S. Luxembourg B 110.862.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016081327/10.
(160047718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Gondwana (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: USD 24.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 71.585.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Walferdange.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016081336/11.
(160048076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
GEEMF III Holdings Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 140.184.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 Mars 2016.
GEEMF III Holdings Luxembourg S.C.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016081341/13.
(160047397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
GG Capital S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 136.283.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CL Management S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016081342/11.
(160047504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
InfraKan Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 171.806.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081367/9.
(160047934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
60918
L
U X E M B O U R G
InfraMinervois Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 33.735.500,00.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 166.944.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081368/9.
(160047931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
InfraSat Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, Route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 176.439.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081370/9.
(160047935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
InfraTaf Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.492.113,00.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 170.908.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081371/9.
(160047933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Galeasen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2432 Luxembourg, 18-24, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 205.640.
STATUTS
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of April,
Before Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg,
THERE APPEARED:
Mr. Anders BRAKS, entrepreneur, with Swedish nationality, born on 21 September 1959 in Landskrona, Sweden,
residing professionally at Konrad-Adenauer-Ufer 5-7, 50668 Cologne, Germany,
here represented by Me Claude FEYEREISEN, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, acting
pursuant to a proxy given under private seal on 8 April 2016.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to document that:
I. The appearing party is the sole shareholder of Galeasen B.V., a private limited liability company (“besloten vennoot-
schap”) established and existing under the laws of Curaçao, having its corporate seat in Curaçao and its registered address
at Pareraweg 45, Curaçao, and registered with the Chamber of Commerce of Curaçao under number 53080 (the Company);
II. The share capital of the Company is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into
twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1) each,
all subscribed and fully paid-up;
III. The appearing party has recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
1. Approval of the decision to transfer, with immediate effect, the registered office, place of effective management and
central place of administration of the Company from Curaçao to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
60919
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U X E M B O U R G
2. Approval of the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg under the form of a private limited
liability company (“société à responsabilité limitée”) and the adoption of the Luxembourg nationality by the Company;
3. Approval of the interim balance sheet of the Company as at 31 March 2016;
4. Approval of the change of the Company's name from Galeasen B.V. to Galeasen S.à r.l.;
5. Approval of the amendment and full restatement of the Company’s articles of association with immediate effect;
6. Revocation of Amicorp Curaçao B.V. as managing director of the Company; granting of discharge to the managing
director of the Company for its performance of its duties as managing director of the Company for the period of its mandate;
7. Appointment of Mr. Francesco BISCARINI as new manager of the Company;
8. Approval of the fixation of the registered office of the Company at 18-24 rue Michel Rodange, L-2432 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg;
9. Approval of the closing of the current financial year as of 31 December 2016;
10. Miscellaneous.
IV. The following documents were submitted to the sole shareholder:
(a) A certified copy of the current articles of association of the Company;
(b) An excerpt regarding the Company issued by the Curaçao Trade Register dated 11 April 2016;
(c) A copy of the resolutions of the Company’s sole shareholder dated 1 March 2016 on the cross border conversion;
(d) A copy of the Curaçao cross border conversion deed dated 11 April 2016;
(e) A legal opinion issued by the Curaçao law firm Spigt Dutch Caribbean on 11 April 2016 regarding the conversion
of Galeasen B.V. from a private limited liability company (“besloten vennootschap”) under the laws of Curaçao into a
private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg;
(f) A copy of the shareholders’ register of the Company;
(g) An interim balance sheet of the Company as of 31 March 2016, certified true and correct by its management;
(h) A management valuation certificate dated 11 April 2016.
V. The sole shareholder acknowledges the resolutions taken by the sole shareholder of the Company on 1 March 2016
as referred to in point IV. (d) above and published in the Curaçao National Gazette on 4 March 2016, and cross border
conversion deed dated 11 April 2016, such documents stating the sole shareholder's decision, with a view to strengthening
the Company's ability to pursue its ongoing activities in an efficient manner, to transfer the registered seat of the Company
out of Curaçao, and to set it up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, without the Company being dissolved, the
Company continuing its existence in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
VI. Thereupon, the appearing party has requested the undersigned notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to approve and confirm as far as it is necessary the decision to transfer, with immediate
effect, the registered office, place of effective management and central place of administration of the Company from
Curaçao to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The sole shareholder further declares that all formalities required
under the laws of Curaçao to give effect to such transfer have been duly performed.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves that the Company adopts the Luxembourg nationality and shall as from the date of the
present deed be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, opting for the corporate form of a private limited
liability company (“société a responsabilité limitée”), without the Company being dissolved but on the contrary with full
corporate and legal continuance.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder approves the opening balance sheet of the Company at 31 March 2016, a copy of which shall
remain attached to the present deed.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the Company's name from Galeasen B.V. to Galeasen S.à r.l.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend and restate the Company's articles of association, with immediate effect, which
will henceforth read as follows:
I. Name - Registered Office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (”société à responsabilité limitée”) under the name
Galeasen S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).
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Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case
may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in
the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out
any regulated activities of the financial sector.
3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against currency ex-
change and interest rate risks as well as other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the
general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
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6.4 A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5 The Company may redeem its own shares, if applicable within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the general
meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2 The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the single shareholder or the general meeting
of shareholders fall within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager,
the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or
not, by the single manager, or if there is more than one manager, by the board of managers.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the single signature of
the single manager, (ii) in case of plurality of managers by the joint signature of any two managers, and (iii) by the single
or joint signatures of any persons to whom such signatory power has been delegated in accordance with article 8.2. of the
Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General Meetings Of Shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 In case the company has only a single shareholder, the latter assumes all powers conferred by the Law or the Articles
to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent it at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
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holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile or by electronic means legally deemed equivalent to the original.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders, owning in addition at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual Accounts - Allocation Of Profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of the same year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following cumulative conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the single manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders, which will determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the general meeting of shareholders or
by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder resolves to revoke Amicorp Curaçao B.V. from its position as managing director of the Company
with immediate effect and to grant it discharge for its performance of its duties as managing director of the Company until
the date of the present resolutions.
<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint as manager of the Company, with immediate effect and for an unlimited period
of time, Mr. Francesco BISCARINI, born on 23 February 1971 in Perugia (Italy), having his professional address at 18-24
rue Michel Rodange, L-2432 Luxembourg.
<i>Eighth resolutioni>
The sole shareholder resolves to fix the address of the registered office of the Company at 18-24 rue Michel Rodange,
L-2432 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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<i>Ninth resolutioni>
The current financial year shall terminate on 31 December 2016.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which are to be paid by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately two thousand eight hundred euro (EUR 2,800.-).
<i>Declarationi>
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a German version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the German text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said proxy holder signed together with Us, notary, this original deed.
Es Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorhergehenden Textes:
Im Jahr zweitausendundsechzehn, am zwölften Tag des Monats April,
Vor uns, Maître Roger Arrensdorff, Notar mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
IST ERSCHIENEN:
Herr Anders BRAKS, Unternehmer, schwedischer Staatsangehörigkeit, geboren am 21. September 1959 in Landskrona,
Schweden, mit Geschäftsadresse in Konrad-Adenauer-Ufer 5-7, 50668 Köln, Deutschland,
hier vertreten durch Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, mit Geschäftsanschrift in Luxemburg, kraft einer privat-
schriftlich am 8. April 2016 erteilten Vollmacht.
Die besagte Vollmacht, unterzeichnet ne varietur von dem Stimmrechtsvertreter der erscheinenden Partei und dem
unterzeichneten Notar, bleibt der vorliegenden Urkunde angehängt, die bei den Registrierungsbehörden hinterlegt wird.
Diese erscheinende Person, vertreten, wie oben dargelegt, hat den unterzeichneten Notar gebeten, anzugeben, dass:
I. Die erschienene Partei, vertreten wie oben angegeben, der Alleingesellschafter von Galeasen B.V., einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung (besloten vennootschap) ist, gegründet und bestehend unter den Gesetzen von Curaçao, mit
Firmensitz in Pareraweg 45, Curaçao und eingetragen bei der Handelskammer von Curaçao unter der Nummer 53080, (die
Gesellschaft).
II. Das Gesellschaftskapital liegt bei zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500), dargestellt durch zwölftausend-
fünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1).
III. Die erscheinende Partei bestätigt über die Beschlüsse, die auf der Grundlage der nachfolgenden Tagesordnung zu
treffen sind vollumfänglich informiert zu sein:
1. Zustimmung zur Verlegung des eingetragenen Sitzes, des Ortes der tatsächlichen Geschäftsführung und des Ortes
der Hauptverwaltung der Gesellschaft von Curaçao in das Großherzogtum Luxemburg;
2. Zustimmung zur Weiterführung des Gesellschaft im Großherzogtum Luxemburg in Form einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung („société à responsabilité limitée”) und Annahme der luxemburgischen Staatszugehörigkeit durch
die Gesellschaft;
3. Genehmigung der Zwischenbilanz der Gesellschaft zum 31. März 2016;
4. Änderung des Namens der Gesellschaft von Galeasen B.V. in Galeasen S.à r.l.;
5. Zustimmung zur Änderung und Neufassung der Satzung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung;
6. Abberufung der Amicorp Curaçao B.V. als geschäftsführender Direktor der Gesellschaft; Erteilung der Entlastung
an den geschäftsführender Direktor der Gesellschaft für die Erfüllung seiner Pflichten als geschäftsführender Direktor der
Gesellschaft für den Zeitraum seines Mandats;
7. Bestellung von Herrn Francesco BISCARINI als neuer Geschäftsführer der Gesellschaft;
8. Zustimmung zur Einrichtung des eingetragenen Gesellschaftssitzes und Ort der tatsächlichen Geschäftsführung der
Gesellschaft in 18-24 rue Michel Rodange, L-2432 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;
9. Zustimmung zur Festlegung des Endes des laufenden Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2015;
10. Sonstiges.
IV. Die folgenden Dokumente wurden dem Alleingesellschafter vorgelegt:
(a) Eine beglaubigte Kopie der Satzung der Gesellschaft;
(b) Ein vom Handelsregister Curaçao ausgestellter Registerauszug mit datum vom 1. März 2016 betreffend die Gesell-
schaft;
(c) Eine Kopie der Beschlüsse des Alleingesellschafters der Gesellschaft über die grenzüberschreitende Umwandlung
der Gesellschaft mit Datum vom 1. März 2016;
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(d) Eine Kopie der notariellen Urkunde aus Curaçao über die grenzüberschreitenden Umwandlung mit Datum vom 11.
April 2016;
(e) Ein Rechtsgutachten, ausgestellt am 11. April 2016 von der Kanzlei Spigt Dutch Carribean mit Sitz in Curaçao über
die Umwandlung der Galeasen B.V. von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung („besloten vennootschap“) nach dem
Recht von Curaçao in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung („société à responsabilité limitée”) nach dem Recht des
Großherzogtums Luxemburg;
(f) Eine Kopie des Anteilinhaberverzeichnisses der Gesellschaft;
(g) Ein von der Geschäftsführung der Gesellschaft für echt und richtig befundener und von ihr bestätigter Zwischen-
abschluss der Gesellschaft mit Datum vom 31. März 2016;
(h) Eine Werthaltigkeitsbescheinigung der Geschäftsführung mit Datum vom 11. April 2016.
V. Der Alleingesellschafter bestätigt den Vorschlag zur grenzüberschreitenden Umwandlung und der Darlegung des
Vorschlags zur grenzüberschreitenden Umwandlung mit Datum vom 1. März 2016, wie oben in Punkt IV.(d) angegeben
und am 4. März 2016 im Amtsblatt von Curaçao veröffentlicht, und die notarielle Urkunde über die grenzüberschreitende
Umwandlung vom 11. April 2016; diese Dokumente bestätigen, mit Blick auf die Stärkung der Gesellschaft in ihrer Fä-
higkeit ihrem laufenden Geschäftsbetrieb in effizienter Weise weiter nachgehen zu können, die Entscheidung des
Alleingesellschafters den eingetragenen Sitz der Gesellschaft von Curaçao heraus zu verlegen und ihn nach Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg, zu verlegen, ohne dass die Gesellschaft aufgelöst wird, während sie in Luxemburg, Groß-
herzogtum Luxemburg fortbesteht.
VI. Worauf die erschienene Partei den unterzeichnenden Notar ersucht hat, folgende Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Der Alleingesellschafter beschließt, der Verlegung des eingetragenen Gesellschaftssitzes, der Hauptniederlassung und
des Ortes der tatsächlichen Geschäftsführung der Gesellschaft von Curaçao in die Stadt Luxemburg, Großherzogtum Lu-
xemburg mit sofortiger Wirkung zuzustimmen und diese soweit erforderlich zu bestätigen. Der Alleingesellschafter
deklariert ferner, dass alle unter dem Recht von Curaçao notwendigen Formalitäten für eine solche Verlegung des Gesell-
schaftssitzes ordnungsgemäß vorgenommen wurden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Alleingesellschafter beschließt, dass die Gesellschaft die luxemburgische Staatszugehörigkeit annimmt und vom
Datum der vorliegenden Urkunde an dem Recht des Großherzogtums Luxemburg unterworfen sein soll und dabei, unter
Vermeidung der Auflösung der Gesellschaft und unter Wahrung ihrer vollen gesellschaftlichen und rechtlichen Kontinuität,
die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung („société à responsabilité limitée“) annimmt.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Alleingesellschafter genehmigt den Eröffnungsbilanz der Gesellschaft vom 31. März 2014, von der eine Kopie der
vorliegenden Urkunde angefügt bleibt.
<i>Vierter Beschlussi>
Der Alleingesellschafter beschließt, den Namen der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung von Galeasen B.V. in Galeasen
S.à r.l. zu ändern.
<i>Fünfter Beschlussi>
Gemäß den obigen Beschlüssen beschießt der Alleingesellschafter, die Satzung der Gesellschaft zu ändern und neu zu
formulieren, die fortan wie folgt lautet:
I. Name - Sitz - Gesellschaftszweck- Dauer
Art. 1. Name. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma Galeasen S.à r.l. gegründet (die
Gesellschaft), die dem luxemburgischen Recht und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsge-
sellschaften, in der jeweils gültigen Fassung (das Gesetz über die Handelsgesellschaften), sowie gegenwärtiger Satzung
(die Satzung) unterliegt.
Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft ist die Gemeinde Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch Beschluss des
Einzelgeschäftsführers oder des Geschäftsführerrats innerhalb der Grenzen der Gemeinde verlegt werden. Durch qualifi-
zierten, unter den Voraussetzungen eines Beschlusses zur Änderung der Gesellschaftssatzung gefassten, Beschluss des
Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung kann der Gesellschaftssitz an jeden anderen Ort im Großher-
zogtum Luxemburg verlegt werden.
2.2 Durch Beschluss des Einzelgeschäftsführers oder des Geschäftsführerrats können Niederlassungen, Tochterunter-
nehmen oder andere Betriebsstätten im gesamten Gebiet des Großherzogtums Luxemburg errichtet werden. Sollte der
Einzelgeschäftsführer oder der Geschäftsführerrat zu der Auffassung kommen, dass außergewöhnliche Ereignisse politi-
scher, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche geeignet wären die normale Geschäftsabwick-
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lung am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu
beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Einstellung oder Beseitigung dieser
außergewöhnlichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden. Solche vorübergehenden Maßnahmen haben keinen Einfluss
auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz einer solchen vorläufigen Verlegung des Gesellschaftssitzes eine Gesellschaft
luxemburgischen Rechts bleiben soll.
Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1 Zweck der Gesellschaft ist die Akquisition von Eigentumsanteilen an in- oder ausländischen Gesellschaften oder
Unternehmen jeder Art, sowie die Verwaltung solcher Beteiligungen. Insbesondere darf die Gesellschaft Aktien, Anteile
und andere Wertpapiere, Anleihen, Schuldverschreibungen, Einlagezertifikate und andere Schuldtitel durch Zeichnung,
Kauf oder Tausch oder jede andere Weise erwerben, sowie, allgemein, alle Wertpapiere und Finanzinstrumente, die von
öffentlichen oder privaten Rechtspersönlichkeiten jeder Art ausgegeben werden. Sie darf sich an der Erschaffung, Ent-
wicklung, Verwaltung und Führung der Geschäfte einer jeden Gesellschaft oder eines jeden Unternehmens beteiligen. Sie
darf weiter in den Erwerb und die Verwaltung von Portfolios investieren, welche Patente oder anderes geistiges Eigentum
jeglicher Art und jeglichen Ursprungs enthalten.
3.2 Die Gesellschaft kann, ausgenommen durch öffentliche Angebote, Darlehen jeder Art aufnehmen. Sie kann, aber
dies lediglich im Wege der privaten Effektenplatzierung, Wechsel, Anleihen, sowie jegliche Art von Schuldtitel und Di-
videndenpapiere ausgeben. Die Gesellschaft kann Geldmittel, einschließlich der Erträge aus Kreditverbindlichkeiten und/
oder aus der Ausgabe von Forderungspapieren, an ihre Zweigniederlassungen, Tochtergesellschaften und jede andere
Gesellschaft verleihen. Des Weiteren kann die Gesellschaft zu ihren eignen Gunsten oder zu Gunsten Dritter über Teile
oder die Gesamtheit ihrer Vermögenswerte Sicherheiten leisten oder auf andere Weise Sicherheiten bestellen und gewähren,
um ihre eigenen Verpflichtungen oder Unternehmungen, sowie derer von mit ihr verbundener Gesellschaften, sowie derer
einer jeden anderen Gesellschaft, zu sichern. Zur Beseitigung jeglicher Zweifel wird hiermit ausdrücklich klargestellt, dass
die Gesellschaft keine reglementierte Aktivität auf dem Finanzmarkt aufnimmt.
3.3 Die Gesellschaft ist befugt, sich jeglicher Verfahren und Mittel zu bedienen, um ihre Investitionen effizient zu
verwalten, einschließlich Verfahren und Mittel um sich gegen Kredit-, Wechsel-, Zinssatz- und andere Risiken abzusichern.
3.4 Die Gesellschaft ist befugt, jede gewerbliche, finanzielle oder industrielle Tätigkeit und Transaktion in Bezug auf
Immobilien und bewegliches Vermögen durchzuführen, welche sich mittelbar oder unmittelbar auf den Gesellschaftszweck
beziehen oder dessen Förderung dienen.
Art. 4. Dauer.
4.1 Die Gesellschaft wird für unbestimmte Zeit errichtet.
4.2 Die Gesellschaft soll wegen des Todes, der Aufhebung der Bürgerrechte, der Geschäftsunfähigkeit, der Insolvenz,
des Bankrotts eines oder mehrerer Gesellschafter oder eines vergleichbaren Ereignisses nicht aufgelöst werden.
II. Kapital - Anteile
Art. 5. Kapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00), eingeteilt in zwölftausendfünf-
hundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1) je Anteil, allesamt gezeichnet und voll eingezahlt.
5.2 Das Gesellschaftskapital kann durch qualifizierten, unter den Voraussetzungen eines Beschlusses zur Änderung der
Gesellschaftssatzung gefassten, Beschluss des Alleingesellschafters oder der Hauptversammlung der Gesellschafter, in
einem oder mehreren Schritten aufgestockt oder vermindert werden.
Art. 6. Anteile.
6.1 Im Verhältnis zu allen Anteilen berechtigt jeder Anteil ihren Halter proportional zur Beteiligung an den Nettoaktiva
und an den Gewinnen der Gesellschaft.
6.2 Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils müssen
eine Person ernennen, die sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.
6.3 Die Anteile sind unter Gesellschaftern und, sofern nur ein Alleingesellschafter vorhanden ist auch gegenüber Dritten,
frei abtretbar.
Im Falle mehrerer Gesellschafter, unterliegt die Übertragung von Anteilen an Dritte der Erteilung der vorherigen Zu-
stimmung durch die Hauptversammlung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertritt.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst wirksam und verbindlich, nachdem sie gemäß
Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr angenommen worden sind.
Hinsichtlich aller anderen Angelegenheiten wird ausdrücklich auf die Artikel 189 und 190 des Gesetzes über die Han-
delsgesellschaften verwiesen.
6.4 Im Einklang mit geltem Recht wird am Gesellschaftssitz ein Anteilshaberregister geführt.
6.5 Die Gesellschaft kann Anteile im Einklang mit dem Gesetz über die Handelsgesellschaften zurückkaufen.
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III. Verwaltung - Vertretung
Art. 7. Geschäftsführerrat.
7.1 Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern vertreten, die aufgrund eines Beschlusses des
Alleingesellschafters oder der Gesellschafterhauptversammlung unter Festlegung der Dauer ihres jeweiligen Mandats er-
nannt werden. Werden mehrere Geschäftsführer ernannt, bilden diese einen Geschäftsführerrat. Die Geschäftsführer
müssen nicht gleichzeitig auch Gesellschafter sein.
7.2 Die Geschäftsführer können beliebig (ad nutum) abberufen werden.
Art. 8. Befugnisse des Geschäftsführerrats.
8.1 Der Einzelgeschäftsführer oder, wenn die Gesellschaft von mehreren Geschäftsführern geführt wird, der Geschäfts-
führerrat haben die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die Erfüllung des Gesell-
schaftszwecks notwendig oder nützlich sind und nicht von Gesetzes wegen oder durch die vorliegende Satzung dem
Alleingesellschafter oder der Hauptversammlung der Gesellschafter vorbehalten sind.
8.2 Begrenzte Sondervollmachten oder Befugnisse für bestimmte Angelegenheiten können einem oder mehreren Ver-
tretern, die keine Gesellschafter sein müssen, vom Einzelgeschäftsführer oder, wenn mehr als ein Geschäftsführer bestellt
ist, vom Geschäftsführerrat erteilt werden.
Art. 9. Geschäftsführungsordnung.
9.1 Geschäftsführerratssitzungen finden, so oft wie es die Interessen der Gesellschaft erfordern oder auf Antrag eines
jeden Geschäftsführers, am in der Ladung zur Geschäftsführerratssitzung angegebenen Ort statt.
9.2 Eine schriftliche Ladung zur Geschäftsführerratssitzung soll allen Geschäftsführern mindestens vierundzwanzig
(24) Stunden vor der jeweiligen Sitzung gegeben werden. In dringenden Fällen, deren Vorliegen in der Ladung zur Ge-
schäftsführerratssitzung dargelegt werden müssen, kann auf diese Frist ausnahmsweise verzichtet werden.
9.3 Einer solchen Ladung bedarf es nicht, wenn alle Mitglieder der Geschäftsführerratssitzung anwesend oder wirksam
vertreten sind und mitteilen, dass sie Auskunft über die Geschäftsführerratssitzung erhalten haben, sowie dass sie volle
Kenntnis von der Tagesordnung haben. Auf die Ladung kann schriftlich, durch Urschrift, per Telegramm, Fax oder E-Mail,
durch jeden Geschäftsführer verzichtet werden.
9.4 Jeder Geschäftsführer kann an jeder Versammlung teilnehmen, indem er sich durch einen anderen Geschäftsführer
vertreten lässt, den er schriftlich ernennt.
9.5 Die Geschäftsführerversammlung kann sich wirksam beraten und ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Ge-
schäftsführer anwesend oder gültig vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates kommen durch die Mehrheit der
abgegebenen Stimmen wirksam zustande. Die Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden in einem Protokoll festgehalten,
welches von allen bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet wird.
9.6 Jeder Geschäftsführer kann per Telefon, Videokonferenz oder ähnlichen Medien der Kommunikation teilnehmen,
die es den Geschäftsführern erlauben, sich untereinander mündlich zu verständigen. Die Teilnahme an einer Versammlung
in dieser Weise steht der persönlichen Anwesenheit der Geschäftsführer an der jeweiligen Versammlung gleich.
9.7 Beschlüsse die im Umlaufverfahren beschlossen und von allen Geschäftsführern unterzeichnet wurden, haben die-
selbe bindende Wirkung, als wären sie in einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung getroffen
worden. Die Unterschriften können hierbei auf einer oder mehreren Kopien desselben Umlaufbeschlusses getätigt und
durch Brief oder Fax bewiesen werden.
Art. 10. Vertretung. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft in allen Geschäftsbereichen (i) entweder durch die Ein-
zelunterschrift des Alleingeschäftsführers, (ii) oder, wenn mehrere Geschäftsführer vorhanden sind, durch die gemeinsame
Unterschrift von jedweden zwei Geschäftsführern, (iii) oder durch die einzelne oder gemeinsame Unterschrift von jedweden
Personen, den nach Artikel 8.2 dieser Satzung wirksam eine solche Unterschriftsvollmacht erteilt wurde, gebunden.
Art. 11. Haftung der Geschäftsführer. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten,
die sie wirksam im Namen der Gesellschaft und in Ausübung ihres Mandates eingehen, sofern diese im Einklang mit dem
Gesetz über die Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung stehen.
IV. Hauptversammlung der Gesellschafter
Art. 12. Befugnisse und Stimmrechte.
12.1 Hat die Gesellschaft lediglich einen Alleingesellschafter, so nimmt dieser alle Befugnisse, die das Gesetz über die
Handelsgesellschaften oder die Satzung der Hauptversammlung der Gesellschafter zuspricht, wahr.
12.2 Jeder Gesellschafter hat Stimmrechte die seiner Beteiligung entsprechen.
12.3 Jeder Gesellschafter kann schriftlich durch Urkunde, Telegramm, Telex, Telefax oder E-Mail jede natürliche oder
juristische Person als seinen Bevollmächtigten benennen, der ihn bei der Hauptversammlung vertritt.
Art. 13. Form - Beschlussfähigkeit - Mehrheit.
13.1 Sind nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter vorhanden, können die Beschlüsse der Gesellschafter durch
Zirkularbeschlüsse gefasst werden, deren Text allen Gesellschaftern schriftlich, entweder als Original oder als Telegramm,
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Telex, Telefax oder E-Mail zugestellt werden soll. Die Gesellschafter sollen dann ihre Stimme durch Unterzeichnung des
Zirkularbeschlusses abgeben. Die Unterschriften der Gesellschafter können hierbei auf einer oder mehreren Kopien des-
selben Umlaufbeschlusses getätigt und durch Brief oder Fax oder auf elektronischem als dem Original gleichwertig
angesehenen Wege bewiesen werden.
13.2 Kollektivbeschlüsse sind lediglich wirksam getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des
Gesellschaftskapitals in ihrem Eigentum halten, gefasst wurden.
13.3 Ungeachtet dessen können Beschlüsse, die zur Änderung der Satzung führen oder die Auflösung und Liquidierung
der Gesellschaft bewirken sollen, lediglich von der Mehrheit der Gesellschafter, welche zudem mindestens drei Viertel des
Gesellschaftskapitals vertreten, gefasst werden.
V. Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres.
14.2 Jedes Jahr werden am Ende des Geschäftsjahres die Konten abgeschlossen und der Geschäftsführer, oder wenn
mehrere Geschäftsführer vorhanden sind, der Geschäftsführerrat, stellt ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte
und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
14.3 Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 15. Gewinnausschüttung.
15.1 Der Bruttogewinn der Gesellschaft, angegeben im Jahresabschluss, stellt nach Abzug der Fixkosten, der Amorti-
sierung und Ausgaben den Nettoreingewinn dar. Einen Betrag in Höhe von fünf Prozent (5%) dieses Nettoreingewinns der
Gesellschaft soll der gesetzlichen Rücklage zugeführt werden, bis sich die gesetzliche Rücklage auf zehn Prozent (10%)
des Gesellschaftskapitals beläuft.
15.2 Die Hauptversammlung der Gesellschafter bestimmt, wie mit dem verbleibenden jährlichen Reingewinn verfahren
werden soll und ob dieser an die Anteilseigner im Verhältnis zu den Anteilen, die sie halten, ausgeschüttet oder der Rücklage
zugeführt oder vorgetragen werden soll.
15.3 Zwischendividenden können jederzeit unter den folgenden kumulativen Bedingungen ausgeschüttet werden:
(i.) ein Zwischenabschluss, ein Inventar oder ein Bericht wird vom Einzelgeschäftsführer oder Geschäftsführerrat auf-
gestellt;
(ii.) dieser Zwischenabschluss, Inventar oder Bericht belegt, dass ausreichende Mittel für eine solche Ausschüttung
vorhanden sind; der auszuschüttende Betrag darf hierbei den Gewinn der Gesellschaft seit dem Ende des vorangegangenen
Geschäftsjahres, zuzüglich der Gewinnmitnahme und verfügbaren ausschüttbaren Rücklagen, jedoch abzüglich der Ver-
lustmitnahmen und gesetzlichen Rücklagen, nicht überschreiten;
(iii.) der Beschluss Zwischendividenden auszuschütten wurde vom Alleingesellschafter oder der Hauptversammlung
der Gesellschafter gefasst; und
(iv.) Versicherung wurde darüber eingeholt, dass die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft nicht beeinträchtigt werden.
VI. Auflösung - Liquidation
Art. 16. Auflösung - Liquidation.
16.1 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptversammlung
der Gesellschafter ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung
der Gesellschafter legt die Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Vorbehaltlich anderer Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung der Gesellschafter sowie des Gesetzes, sollen die Liquidatoren mit allen Befugnissen zur
Verwertung der Vermögensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ausgestattet sein.
16.2 Der nach Verwertung der Vermögensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende
Überschuss wird dem Alleingesellschafter zugeteilt oder, im Falle mehrerer Gesellschafter, unter den Gesellschaftern im
Verhältnis zu dem ihnen jeweils zustehenden Kapitalanteilen aufgeteilt.
VII. Allgemeines
Art. 17. Anzuwendendes Recht. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte wird auf die Bestimmungen des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften verwiesen.
<i>Sechster Beschlussi>
Der Alleingesellschafter beschließt, Amicorp Curaçao B.V. als aktuellen geschäftsführenden Direktor der Gesellschaft
mit sofortiger Wirkung abzuberufen und ihr Entlastung für die Erfüllung ihrer Pflichten als geschäftsführender Direktor
der Gesellschaft bis zum Datum des vorliegenden Beschlusses zu erteilen.
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<i>Siebter Beschlussi>
Der Alleingesellschafter beschließt, die folgende Person auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer der Gesellschaft zu
ernennen:
- Francesco BISCARINI, geboren am 23. Februar 1974 in Perugia (Italien), mit beruflicher Anschrift in 18-24 rue Michel
Rodange, L-2432 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;
<i>Achter Beschlussi>
Der Alleingesellschafter beschließt, den eingetragenen Gesellschaftssitz der Gesellschaft in 18-24 rue Michel Rodange,
L-2432 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg festzulegen.
<i>Neunter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, dass das laufende Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2016 endet.
<i>Ausgabeni>
Die Ausgaben, Kosten, Entgelte oder Gebühren in jeglicher Form, die von der Gesellschaft als Folge der vorliegenden
Beschlüsse getragen werden, werden auf zwei tausend achthundert Euro (EUR 2.800,-) geschätzt.
<i>Erklärungi>
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass der vorliegende Vertrag auf Anfrage
der erscheinenden Person in englischer Sprache verfasst wird, gefolgt von einer deutschen Version. Auf Wunsch der
gleichen Person, hat die englische Version im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text
Vorrang.
Das Dokument wurde dem Stimmrechtsvertreter der erscheinenden Person, die dem Notar mit ihrem vollständigen
Namen, Personenstand und Wohnort bekannt ist, vorgelesen und dieser Stimmrechtsvertreter hat die vorliegende Urkunde
zusammen mit uns, dem Notar, unterzeichnet.
Signé: FEYEREISEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 avril 2016 Relation: 1LAC/2016/12457. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098252/541.
(160069094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Niam VI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 63.102,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 198.585.
In the year two thousand and sixteen, on twenty-first day of January,
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Niam Nordic VI LP, a Limited Partnership registered under the laws of United Kingdom, with registered office at 3,
Stureplan, SE - 103 95 Stockholm, Sweden and registered under the Limited Partnership Act 1907 under number LP016630
(the “Shareholder”),
Hereby represented by Mrs. Khadigea Klingele, senior legal counsel, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy given under private seal on 20 January 2016,
The said proxy shall be annexed to the present deed for registration purpose.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Niam VI
Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
a current share capital of sixty-two thousand five hundred euro (EUR 62,500. -), with registered office at 24, rue Beaumont,
L - 1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary on 26 June
2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2431 of 9 September 2015 and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 198585 (the "Company"). The articles of
association of the Company were last amended on October 12, 2015 pursuant to a deed of the undersigned notary, published
on January 6, 2016 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 41.
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The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the share capital of the Company by an amount of six hundred and two euro (EUR 602. -) so as to raise
it from its present amount of sixty-two thousand five hundred euro (EUR 62,500. -) to sixty-three thousand one hundred
and two euro (EUR 63,102. -).
2 To issue (i) six thousand and twenty (6,020) new ordinary shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
per share, having the same rights and privileges as the existing ordinary shares, (ii) six thousand and twenty (6,020) new
class A shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the
existing class A shares, (iii) six thousand and twenty (6,020) new class B shares with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing class B shares, (iv) six thousand and twenty
(6,020) new class C shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges
as the existing class C shares, (v) six thousand and twenty (6,020) new class D shares with a nominal value of one euro
cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing class D shares, (vi) six thousand and twenty
(6,020) new class E shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges
as the existing class E shares, (vii) six thousand and twenty (6,020) new class F shares with a nominal value of one euro
cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing class F shares, (viii) six thousand and
twenty (6,020) new class G shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and
privileges as the existing class G shares, (ix) six thousand and twenty (6,020) new class H shares with a nominal value of
one euro cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing class H shares, (x) six thousand
and twenty (6,020) new class I shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having the same rights
and privileges as the existing class I shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of fifty-nine thousand
five hundred and forty-eight euro (EUR 59,548. -) by the sole Shareholder and to accept full payment in cash for these new
shares.
4 To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of six hundred and two euro (EUR
602. -) so as to raise it from its present amount of sixty-two thousand five hundred euro (EUR 62,500. -) to sixty-three
thousand one hundred and two euro (EUR 63,102. -).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue:
- six thousand and twenty (6,020) new ordinary shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share,
having the same rights and privileges as the existing ordinary shares (the “New Ordinary Shares”),
- six thousand and twenty (6,020) new class A shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having
the same rights and privileges as the existing class A shares (the “New Class A shares”),
- six thousand and twenty (6,020) new class B shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having
the same rights and privileges as the existing class B shares (the “New Class B shares”),
- six thousand and twenty (6,020) new class C shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having
the same rights and privileges as the existing class C shares (the “New Class C shares”),
- six thousand and twenty (6,020) new class D shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having
the same rights and privileges as the existing class D shares (the “New Class D shares”),
- six thousand and twenty (6,020) new class E shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having
the same rights and privileges as the existing class E shares (the “New Class E shares”),
- six thousand and twenty (6,020) new class F shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having
the same rights and privileges as the existing class F shares (the “New Class F shares”),
- six thousand and twenty (6,020) new class G shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having
the same rights and privileges as the existing class G shares (the “New Class G shares”),
- six thousand and twenty (6,020) new class H shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having
the same rights and privileges as the existing class H shares (the “New Class H shares”),
- six thousand and twenty (6,020) new class I shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having
the same rights and privileges as the existing class I shares (the “New Class I shares”).
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder, represented as described above.
The Shareholder declared to subscribe for the New Ordinary Shares, the New Class A Shares, the New Class B Shares,
New Class C Shares, New Class D Shares, New Class E Shares, New Class F Shares, New Class G Shares, New Class H
Shares, New Class I Shares, with payment of a share premium in a total amount of fifty-nine thousand five hundred and
forty-eight euro (EUR 59,548. -) and to fully pay in cash for these new shares.
The amount of sixty thousand one hundred and fifty euro (EUR 60,150. -) was thus as from that moment at the disposal
of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the New Ordinary Shares, the New Class
A Shares, the New Class B Shares, the New Class C Shares, the New Class D Shares, the New Class E Shares, the New
Class F Shares, the New Class G Shares, the New Class H Shares and the New Class I Shares, according to the above
mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the above
resolutions. Said article will from now on read as follows:
“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at sixty-three thousand one hundred and two euro
(EUR 63,102. -) which is divided into:
- one million seven hundred forty-seven thousand and twenty (1,747,020) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) with
a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- five hundred seven thousand and twenty (507,020) class A shares (the “Class A Shares”) with a nominal value of one
euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- five hundred seven thousand and twenty (507,020) class B shares (the “Class B Shares”) with a nominal value of one
euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- five hundred seven thousand and twenty (507,020) class C shares (the “Class C Shares”) with a nominal value of one
euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- five hundred seven thousand and twenty (507,020) class D shares (the “Class D Shares”) with a nominal value of one
euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- five hundred seven thousand and twenty (507,020) class E shares (the “Class E Shares”) with a nominal value of one
euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- five hundred seven thousand and twenty (507,020) class F shares (the “Class F Shares”) with a nominal value of one
euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- five hundred seven thousand and twenty (507,020) class G shares (the “Class G Shares”) with a nominal value of one
euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- five hundred seven thousand and twenty (507,020) class H shares (the “Class H Shares”) with a nominal value of one
euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up; and
- five hundred seven thousand and twenty (507,020) class I shares (the “Class I Shares”) with a nominal value of one
euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at about two thousand euro (EUR 2,000,-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day referred to at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by her
surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-et-unième jour du mois de janvier,
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
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Niam Nordic VI LP, une société immatriculée sous le droit du Royaume- Uni, ayant son siège social au 3, Stureplan,
SE - 103 95 Stockholm, Suède et enregistrée sous le Limited Partnership Act 1907 sous le numéro LP016630 (l’«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Madame Khadigea Klingele, senior legal counsel, demeurant professionnellement
à Mondorf-les-Bains,
aux termes d'une procuration sous seing privé datée du 20 janvier 2016, à elle délivrée.
La prédite procuration restera annexée aux présentes aux fins d’enregistrement.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Niam VI Luxembourg
S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social actuel de soixante-
deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-), dont le siège social est au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 26 juin 2015, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2431 du 9 septembre 2015 et inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198585 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois le 12 octobre 2015 suivant acte du notaire instrumentant, publié le 6 janvier 2016 au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 41.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de six cent deux (EUR 602,-) pour le porter de son montant
actuel de soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-) à soixante-trois mille cent deux euros (EUR 63.102,-).
2 Émission de (i) six mille vingt (6.020) nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d’un centime d’euro
(EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales ordinaires existantes, (ii) six mille vingt
(6.020) nouvelles parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les
mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie A existantes, (iii) six mille vingt (6.020) nouvelles parts
sociales de catégorie B d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges
que les parts sociales de catégorie B existantes, (iv) six mille vingt (6.020) nouvelles parts sociales de catégorie C d'une
valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de
catégorie C existantes, (v) six mille vingt (6.020) nouvelles parts sociales de catégorie D d'une valeur nominale d’un centime
d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie D existantes, (vi) six
mille vingt (6.020) nouvelles parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune,
ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie E existantes, (vii) six mille vingt (6.020) nouvelles
parts sociales de catégorie F d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et
privilèges que les parts sociales de catégorie F existantes, (viii) six mille vingt (6.020) nouvelles parts sociales de catégorie
G d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
de catégorie G existantes, (ix) six mille vingt (6.020) nouvelles parts sociales de catégorie H d'une valeur nominale d’un
centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie H existantes,
(x) six mille vingt (6.020) nouvelles parts sociales de catégorie I d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie I existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de cinquante-neuf mille cinq cent quarante-huit euros (EUR 59.548,-) par l’Associé unique à libérer intégralement en
espèces.
4 Modification de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de six cent deux (EUR 602,-) pour le porter
de son montant actuel de soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-) à soixante-trois mille cent deux euros (EUR
63.102,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé d’émettre
- six mille vingt (6.020) nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales ordinaires existantes (les «Nouvelles Parts Sociales
Ordinaires»),
- six mille vingt (6.020) nouvelles parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie A existantes (les «Nouvelles Parts Sociales
de Catégorie A»),
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- six mille vingt (6.020) nouvelles parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie B existantes (les «Nouvelles Parts Sociales
de Catégorie B»),
- six mille vingt (6.020) nouvelles parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie C existantes (les «Nouvelles Parts Sociales
de Catégorie C»),
- six mille vingt (6.020) nouvelles parts sociales de catégorie D d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie D existantes (les «Nouvelles Parts Sociales
de Catégorie D»),
- six mille vingt (6.020) nouvelles parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie E existantes (les «Nouvelles Parts Sociales
de Catégorie E»),
- six mille vingt (6.020) nouvelles parts sociales de catégorie F d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie F existantes (les «Nouvelles Parts Sociales
de Catégorie F»),
- six mille vingt (6.020) nouvelles parts sociales de catégorie G d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie G existantes (les «Nouvelles Parts Sociales
de Catégorie G»),
- six mille vingt (6.020) nouvelles parts sociales de catégorie H d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie H existantes (les «Nouvelles Parts Sociales
de Catégorie H»),
- six mille vingt (6.020) nouvelles parts sociales de catégorie I d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie I existantes (les «Nouvelles Parts Sociales
de Catégorie I»).
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu l’Associé, représenté comme décrit ci-dessus.
L’Associé a déclaré souscrire aux Nouvelles Parts Sociales Ordinaires, aux Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A,
aux Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B, aux Nouvelles Parts Sociales de Catégorie C, aux Nouvelles Parts Sociales
de Catégorie D, aux Nouvelles Parts Sociales de Catégorie E, aux Nouvelles Parts Sociales de Catégorie F, aux Nouvelles
Parts Sociales de Catégorie G, aux Nouvelles Parts Sociales de Catégorie H, aux Nouvelles Parts Sociales de Catégorie I,
avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cinquante-neuf mille cinq cent quarante-huit euros (EUR
59.548,-) à libérer intégralement en espèces.
Le montant de soixante mille cent cinquante euros (EUR 60.150,-) a dès lors été mis à la disposition de la Société à
partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les Nouvelles Parts Sociales Ordinaires,
les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B, les Nouvelles Parts Sociales de
Catégorie C, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie D, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie E, les Nouvelles Parts
Sociales de Catégorie F, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie G, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie H, les
Nouvelles Parts Sociales de Catégorie I conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa
sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à soixante-trois mille cent deux euros (EUR 63.102,-) divisé
en:
- un million sept cent quarante-sept mille vingt (1.747.020) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»)
ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- cinq cent sept mille vingt (507.020) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») ayant une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- cinq cent sept mille vingt (507.020) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B») ayant une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- cinq cent sept mille vingt (507.020) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C») ayant une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- cinq cent sept mille vingt (507.020) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D») ayant une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
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- cinq cent sept mille vingt (507.020) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E») ayant une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- cinq cent sept mille vingt (507.020) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F») ayant une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- cinq cent sept mille vingt (507.020) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G») ayant une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- cinq cent sept mille vingt (507.020) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H») ayant une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- cinq cent sept mille vingt (507.020) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») ayant une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire soussigné
par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: K. Klingele, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 28 janvier 2016. GAC/2016/753. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016063194/267.
(160024494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Just Life, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxemmbourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 203.891.
STATUTS
L’an deux mille seize, le neuf février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1.- La société à responsabilité limitée COBA, ayant son siège social à 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, numéro B 176198 (ci-après «COBA»).
2.- La société à responsabilité limitée VL Capital, ayant son siège social à 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, numéro B 176216 (ci-après «VL Capital»).
3.- Monsieur Franck LOUIS-VICTOR, directeur de société, né le 7 février 1973 à Amiens (France), demeurant profes-
sionnellement à F-92150 Suresnes, 24, Quai Gallieni.
Les comparants sont ici représentés par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach,
9, Rabatt, en vertu de trois procurations lui délivrées sous seing privé,
lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
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Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d’autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, incluant
sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de trust et en général
toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle
pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en
outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder, par
voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances
convertibles ou non. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’ob-
ligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Just Life».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille six cents Euros (EUR 12.600,-), représenté par neuf cents
(900) parts sociales d’une valeur nominale de quatorze Euros (EUR 14,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital
social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-
pension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
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Chapitre III. Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respecti-
vement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justi-
fication légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée
de leur mandat.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant ou du conseil de gérance.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par
l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la
gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu'en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de
financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera
élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l’ordre du jour de la
réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant de
catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de ballottage,
le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il
ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination du
quorum.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et
délibérant au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
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La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dommages
ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui/elle,
en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être partie en
raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société, de toute
autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela
concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action, procès ou pro-
cédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse d’une
transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société a été
avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite ci-
dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de
la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part
aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du gérant ou
du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-
semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un mandataire,
lequel n’est pas obligatoirement associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément à
l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise
par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition
Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges
et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou
transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du
respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice,
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les neuf cent (900) parts sociales ont été souscrites de la manière suivante:
- Trois cents (300) parts sociales par COBA;
- Trois cents (300) parts sociales par VL Capital;
- Trois cents (300) parts sociales par Monsieur Franck LOUIS-VICTOR.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
six cents Euros (EUR 12.600,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille Euros (EUR 1.000.-).
<i>Décisions des associési>
Les associés décident de:
1. Déterminer le nombre de gérants à deux (2)
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérant de la Société:
- Monsieur Fabien PIERLOT, né à Epernay (France), le 18 octobre 1975, demeurant à F-75016 Paris, 46, avenue des
Sycomores, gérant de catégorie A;
- Monsieur Pierre-Etienne POURRAT, né é Clermont-Ferrand (France), le 15 octobre 1983, demeurant professionnel-
lement à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, gérant de catégorie B.
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Chaque gérant peut engager la Société par sa signature individuelle jusqu'à concurrence du montant de cinq mille Euros
(EUR 5.000,-). Au-delà de ce montant la signature conjointe des deux gérants est obligatoire.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l’adresse du siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 10 février 2016. Relation: GAC/2016/1110. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016066794/256.
(160028911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Hush Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 679.170,84.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 200.152.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Hush Lux S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 2, rue Albert Borschette, L- 1246 Luxembourg, and registered under number B 200128 (the Sole Shareholder),
represented by Mr. Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for registration purposes.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in Hush Investments S.à r.l. a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of GBP
28,996.55 (twenty-eight thousand nine hundred ninety six Pounds Sterling and fifty-five Pence), having its registered office
at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 200152 (the Company). The Company was incorporated on 11 September 2015 pursuant to a deed of the
undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the 10 November 2015 under
number 3074. The articles of association of the Company (the Articles) were amended pursuant to a deed of the undersigned
notary on 16 November 2015, which deed has not yet been published.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) waiver of the convening notices;
(2) increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 650,174.29 (six hundred and fifty thousand one
hundred and seventy-four Pounds Sterling and twenty-nine Pence) in order to bring the share capital of the Company from
its present amount to the amount of GBP 679,170.84 (six hundred seventy-nine thousand one hundred and seventy Pounds
Sterling and eighty-four Pence) by way of issuance of an aggregate of 37,787,482 (thirty-seven million seven hundred
eighty-seven thousand four hundred and eighty-two) new class A shares, 18,987,513 (eighteen million nine hundred eighty-
seven thousand five hundred and thirteen) new class B shares, and 8,242,434 (eight million two hundred forty-two thousand
four hundred and thirty-four) new class C shares, each having a par value of GBP 0.01 (one Penny) (the New Shares) and
an aggregate subscription price of GBP 62,175,776 (sixty-two million one hundred and seventy-five thousand seven hun-
dred and seventy-six Pounds Sterling);
(3) subscription to, and payment in full of, the New Shares;
(4) subsequent amendment of article 5 of the Articles in order to reflect the above-mentioned changes;
(5) subsequent amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with
power and authority given to any manager of the Company and to any employee of Alter Domus (Luxembourg) S.à r.l. to
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proceed to the registration in the share register of the Company of the New Shares, and to see to any formalities in connection
therewith; and
(6) miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Sole Shareholder resolves to waive the convening
notices, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and having perfect knowledge of the agenda which has
been communicated to it prior to the present meeting.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 650,174.29 (six
hundred fifty thousand one hundred and seventy-four Pounds Sterling and twenty-nine Pence) in order to bring the share
capital of the Company from its present amount to the amount of GBP 679,170.84 (six hundred seventy-nine thousand one
hundred and seventy Pounds Sterling and eighty-four Pence) by way of issuance of the New Shares.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to the New Shares and the full payment
of the subscription price of the New Shares, as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, here represented as aforementioned, declares to subscribe to the New Shares and to fully pay
them up by way of a contribution in kind in an aggregate amount of GBP 62,175,776 (sixty-two million one hundred and
seventy-five thousand seven hundred and seventy-six Pounds Sterling) consisting in receivables held by the Sole Share-
holder in the amount of GBP 62,175,776 (sixty-two million one hundred and seventy-five thousand seven hundred and
seventy-six Pounds Sterling) (the Contribution).
The value of the Contribution in an amount of GBP 62,175,776 (sixty-two million one hundred and seventy-five thousand
seven hundred and seventy-six Pounds Sterling) is allocated as follows:
(1) an amount of GBP 650,174.29 (six hundred fifty thousand one hundred and seventy-four Pounds Sterling and twenty-
nine Pence) is allocated to the share capital account of the Company; and
(2) an amount of GBP 61,525,601.71 (sixty-one million five hundred twenty-five thousand six hundred and one Pounds
Sterling and seventy-one Pence) is allocated to the share premium account of the Company.
The valuation of the Contribution is supported by a certificate issued by the Company and the Sole Shareholder (the
Certificate) which confirms inter alia that the value of the Contribution is at least equal to GBP 62,175,776 (sixty-two
million one hundred and seventy-five thousand seven hundred and seventy-six Pounds Sterling).
The General Meeting acknowledges that the class A shares are issued for the purpose of financing the Team Valley
investment, being the “A” asset, the class B shares are issued for the purpose of financing the Kingsway West investment,
being the “B” asset, and the class C shares are issued for the purpose of financing the Meteor investment, being the “C”
asset.
A copy of the Certificate, after being signed ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and the notary,
will remain attached to this deed to be submitted with it to the registration formalities.
<i>Fourth resolutioni>
Following the passing of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles in order
to reflect the increase of the share capital and the issuance of the New Shares. It shall now read as follows:
" Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at GBP 679,170.84 (six hundred seventy-nine thousand one hundred and
seventy Pounds Sterling and eighty-four Pence) represented by:
(a) 2,840,000 (two million eight hundred and forty-thousand) ordinary shares (the Ordinary Shares);
(b) 37,807,367 (thirty-seven million eight hundred seven thousand three hundred and sixty-seven) class A shares (the
Class A Shares);
(c) 19,007,398 (nineteen million seven thousand three hundred and ninety-eight) class B shares (the Class B Shares);
and
(d) 8,262,319 (eight million two hundred and sixty-two thousand and three hundred and nineteen) class C shares (the
Class C Shares).
each having a nominal value of GBP 0.01 (one Penny) and having their rights and obligations as set out in these Articles
(the Shares). The Ordinary Shares, the Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Shares, are collectively referred
to as the Classes of Shares, each being a Class of Share. Each Share has been subscribed and fully paid-up.
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5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the general
meeting of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles. The general meeting of the
shareholders may create as many additional classes of shares as the Company may need for the purpose of its investment
activity.
5.3. As far as permitted by Law, the general meeting of the shareholders may contribute Capital Surplus to the Company
and except as set out in these Articles and in any shareholders’ agreement entered into from time to time in relation to the
Company amounts so contributed shall be freely distributable. Capital Surplus shall mean the amounts (a) contributed by
the shareholder(s) to the Company without any shares being issued in exchange, and (b) allocated in the accounts of the
Company to the non-share contribution account (account 115 "capital contribution without the issuance of new shares" of
the Luxembourg standard chart of account of 10 June 2009)."
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to register the above changes, and
hereby grants power and authority to any manager of the Company and to any employee of Alter Domus (Luxembourg)
S.à r.l., to individually under his/its sole signature register on behalf of the Company the issuance of the New Shares of the
Company in the share register of the Company and to sign said register, and to proceed to such other formalities as are
required in connection with the above resolutions.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately EUR 8,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the attorney-in-fact of
the Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the attorney-
in-fact of the Sole Shareholder, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, the attorney-in-fact of the Sole Shareholder signs together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Hush Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit du Grand-Duché du Luxembourg, dont le
siège social se situe au 2, rue Albert Borchsette, L-1246 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 200128 (l'Associé Unique),
représentée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée.
La procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L’Associé Unique demande au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales de Hush Investments S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de GBP 28.996,55 (vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-seize
livres sterling et cinquante-cinq pences), ayant son siège social au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, et im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 200152 (la Société). La Société a été constituée
11 septembre 2015 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, le 10 novembre 2015 au numéro 3074. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, non encore publié.
II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société, conformément à l'article
200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
III. L’Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes sur les points suivants:
(i) renonciation aux formalités de convocation;
(ii) création de nouvelles catégories de parts sociales, conversion du capital social de la Société, refonte intégrale des
Statuts;
(iii) augmentation du capital social de la Société d'un montant de 650.174,29 GBP (six cent cinquante mille cent soixante-
quatorze livres sterling et vingt-neuf pences) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel au montant
de 679.170,84 GBP (six cent soixante-dix-neuf mille cent soixante-dix livres sterling et quatre-vingt-quatre pences) par
l'émission d’un nombre total de 37.787.482 (trente-sept millions sept cent quatre-vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-
deux) nouvelles parts sociales de catégorie A, 18.987.513 (dix-huit millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cent
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treize) nouvelles parts sociales de catégorie B, et 8.242.434 (huit millions deux cent quarante-deux mille quatre cent trente-
quatre) nouvelles parts sociales de catégorie C, chacune ayant une valeur nominale de 0,01 GBP (un penny) chacune (les
Nouvelles Parts Sociales) et un prix de souscription total de 62.175.776 GBP (soixante-deux millions cent soixante-quinze
mille sept cent soixante-seize livres sterling);
(iv) souscription et libération intégrale des Nouvelles Parts Sociales par voie d’apports en nature;
(v) modification subséquente de l’article 5 des Statuts de la Société afin d’y refléter les modifications mentionnées aux
points précédents;
(vi) modification subséquente du registre de parts sociales de la Société afin de refléter les modifications mentionnées
aux points précédents et octroi de pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de Alter Domus (Lu-
xembourg) S.à r.l., afin de procéder à l’inscription dans le registre des parts sociales de la Société des Nouvelles Parts
Sociales, et d’accomplir toutes formalités liées; et
(vii) divers.
III. Les Associés adoptent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représentée l’Associé Unique décide de renoncer aux formalités de
convocation, l’Associé Unique se considérant comme valablement convoqué et déclarant avoir une connaissance parfaite
de l’ordre du jour qui lui a été communiqué antérieurement à la présente réunion.
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 650.174,29 GBP (six cent cinquante
mille cent soixante-quatorze livres sterling et vingt-neuf pences), afin de porter le capital social de la Société de son montant
actuel au montant de 679.170,84 GBP (six cent soixante-dix-neuf mille cent soixante-dix livres sterling et quatre-vingt-
quatre pences) par voie d’émission des Nouvelles Parts Sociales.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer les souscriptions suivantes aux Nouvelles Parts Sociales et le
paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales de la manière suivante:
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique, ici représenté comme il est dit, déclare souscrire par les présentes aux Nouvelles Parts Sociales et
de les libérer dans leur intégralité par voie d’un apport en nature d’un montant total de 62.175.776 GBP (soixante-deux
millions cent soixante-quinze mille sept cent soixante-seize livres sterling) consistant en des créances détenues par l’Associé
Unique d’un montant de 62.175.776 GBP (soixante-deux millions cent soixante-quinze mille sept cent soixante-seize livres
sterling) (l’Apport);
La valeur de l’Apport d’un montant total de 62.175.776 GBP (soixante-deux millions cent soixante-quinze mille sept
cent soixante-seize livres sterling) est allouée de la manière suivante:
(1) un montant de 650.174,29 GBP (six cent cinquante mille cent soixante-quatorze livres sterling et vingt-neuf pences)
est alloué au compte de capital social de la Société; et
(2) un montant de 61.525.601,71 GBP (soixante et un millions cinq cent vingt-cinq mille six cent une livres sterling et
soixante-et-onze pences) est alloué au compte de primes d’émission de la Société.
La valorisation de l’Apport est certifiée par un certificat émis par la Société et les Associés (le Certificat) qui confirme
entre autres que la valeur de l’Apport est au moins égale à 62.175.776 GBP (soixante-deux millions cent soixante-quinze
mille sept cent soixante-seize livres sterling).
L’Associé Unique prend acte du fait que les parts sociales de catégorie A sont émises afin de financer l’investissement
Team Valley, représenté par les actifs «A», les parts sociales de catégorie B sont émises afin de financer l’investissement
Kingsway West, représenté par les actifs «B», et les parts sociales de catégorie C sont émises afin de financer l’investis-
sement Meteor, représenté par les actifs «C».
Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
Suivant la prise des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des Statuts afin de refléter
l’augmentation de capital et l’émission des Nouvelles Parts Sociales. Il aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est établi à 679.170,84 GBP (six cent soixante-dix-neuf mille cent soixante-dix livres
sterling et quatre-vingt-quatre pences), représenté par:
(a) 2.840.000 (deux millions huit cent quarante mille) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires);
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(b) 37.807.367 (trente-sept millions huit cent sept mille trois cent soixante-sept) parts sociales de catégorie A (les Parts
Sociales de Catégorie A);
(c) 19.007.398 (dix-neuf millions sept mille trois cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales de catégorie B (les Parts
Sociales de Catégorie B); et
(d) 8.262.319 (huit millions deux cent soixante-deux mille trois cent dix-neuf) parts sociales de catégorie C (les Parts
Sociales de Catégorie C).
chacune ayant une valeur nominale de 0,01 GBP (un penny) et ayant leurs droits et obligations tels qu’établis dans les
présents Statuts (les Parts Sociales). Les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de
Catégorie B, et les Parts Sociales de Catégorie C, sont collectivement désignées comme les Catégories de Parts Sociales,
chacune étant une Catégorie de Part Sociale. Chaque Part Sociale a été souscrite et intégralement libérée.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par une résolution de
l'assemblée générale des associés adoptée selon les formes requises pour la modification de ces Statuts. L’assemblée
générale des associés pourra créer autant de catégories de parts sociales supplémentaires que la Société le requière dans le
cadre de son activité d’investissement.
5.3.Pour autant que la Loi le permet, l’assemblée générale des associés peut effectuer des apports à la Société en capitaux
propres, et sauf disposition contraire des présents Statuts et de tout pacte d’associés conclu de temps à autre en relation
avec la Société, les montants ainsi apportés seront librement distribuables. Apport en Capitaux Propres signifie les montants
(a) apportés par l(es) associé(s) à la Société sans qu’aucune part sociale ne soit émise en contrepartie, et (b) alloués aux
comptes de la Société, au compte d’apports en capitaux propres (compte 115 «apports en capitaux propres non rémunéré
par des titres» du plan comptable normalisé du Luxembourg du 10 juin 2009).
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications ci-
dessus, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de Alter Domus (Luxembourg) S.à r.l.,
afin de procéder, sous leur seule signature et pour le compte de la Société, à l’inscription de l’émission des Nouvelles Parts
Sociales dans ledit registre, de le signer et d’accomplir toutes autres formalités qui pourraient être requises dans le cadre
des résolutions ci-dessus.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses en relation avec le présent acte notarié est estimé approximativement à EUR 8.500,-.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, déclare à la requête du mandataire de l’Associé Unique, que
le présent acte notarié a été établi en anglais, suivi d'une version française, et qu’en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de l’Associé Unique, qui est connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et
résidence, le mandataire de l’Associé Unique signe ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/287. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016066765/245.
(160028940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
SYH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4430 Belvaux, 28, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 203.907.
STATUTS
L'an deux mille seize,
le deux février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«SAMAFA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois établie et ayant son siège
social au 28, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-4430 Belvaux, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 29 janvier 2016, en voie de formalisation,
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ici représentée par:
Monsieur Christian FASSBINDER, indépendant, demeurant au 4, rue Dickskopp, L-4492 Soleuvre,
agissant en sa qualité de gérant unique de la prédite société avec pouvoir de seule signature, en conformité avec l’article
dix-sept (17) de des statuts.
Lequel représentant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d’une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de «SYH S.A.» (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet principal l’exploitation d’une agence immobilière, comprenant l’achat, la vente, la
location, la promotion immobilière ainsi que la gérance et l’administration de biens immobiliers tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l’étranger.
La Société peut offrir des services immobiliers par un portail en ligne et d'autres services liés aux entreprises de groupe
et des tiers.
La Société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et
physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
La Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, pou-
vant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplis-
sement.
La Société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Sanem, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple
décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.-EUR) représenté par trois cent
dix (310) actions ordinaires d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,
selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société
ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.
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L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-
ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai de chaque année
à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-
communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’exi-
stence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le premier président pourra être nommé par la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
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Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages
quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
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L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en mai 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les trois cent dix (310) actions ordinaires ont été souscrites par la société «SAMAFA S.à r.l.», pré-qualifiée, en
sa capacité de seul et unique actionnaire.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN
MILLE EUROS (31'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare ex-
pressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La société suivante a été nommée administrateur unique, conformément à l’article 51 de loi du 10 août 1915 telle que
modifiée par la loi du 25 août 2006:
«SAMAFA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois établie et ayant son siège
social au 28, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-4430 Belvaux, Monsieur Christian FASSBINDER, indépendant, demeu-
rant au 4, rue Dickskopp, L-4492 Soleuvre, agissant en tant que représentant permanent de la prédite société.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société «BUREAU MODUGNO S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social au 130, Grand-Rue, L-3313 Bergem (RCS Luxembourg, section B numéro 35 889).
4. Le mandat de l’administrateur unique et du commissaire prendra fin à l’issue de l'assemblée générale annuelle amenée
à se prononcer sur les comptes de l'an 2020.
Toutefois, le mandat de l’administrateur unique expirera à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l’existence de plus d’un actionnaire.
5. L'adresse de la Société est établie au 28, rue Grande- Duchesse Charlotte, L-4430 Belvaux, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
DONT ACTE, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des
présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la partie comparante, connus du notaire instrumentant
par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. FASSBINDER, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 février 2016. Relation: EAC/2016/3009. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016067055/231.
(160029135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
P3 Rieste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 196.472.
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth of January.
Before Us, Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
P3 Czech Holdco S.r.o., a private limited liability company, having its registered office at 2116/15, Na Florenci, CZ -
11000 Nové Mèsto, Praha 1, Czech Republic, registered with the Czech Register of Companies under number 025 76 791,
here represented by Mrs Annick BRAQUET, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the officiating notary shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder (the “Shareholder”) of P3 Rieste S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 196.472 and having its registered office at
6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (the "Company").
II. The Company was incorporated under the denomination “Lippbach S.à r.l.” pursuant to a deed of Me Jean SECKLER,
notary residing in Junglinster, dated 16 April 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1600 dated 29 June 2015. The articles of incorporation were amended for the last time pursuant to a deed of Me
Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, dated 21 September 2015, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 3086 dated 11 November 2015.
III. The Company's share capital is currently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares, each with a par value of one euro (EUR 1.-) per share, all fully subscribed
and entirely paid up.
IV. The appearing party, represented as above mentioned, have to take resolutions pursuant to the following agenda:
<i>Agendai>
1. Amendment of the object of the Company so that it reads henceforth as follows:
“ Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,
in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit, rights or participations in senior or mezzanine or other loans and other debt
instruments and more generally any securities, financial instruments and/or derivatives issued by any public or private
entity whatsoever.
The object of the Company is also the acquisition, holding, management, lease and sale of real estate properties either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the
direct or indirect holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other
form of collateral in relation to the above activities.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any affiliated
company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the “Connected Companies”). It may also
give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its Connected
Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its
assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
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The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.”
2. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Shareholder resolved to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company, relating to the object of
the Company, so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,
in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit, rights or participations in senior or mezzanine or other loans and other debt
instruments and more generally any securities, financial instruments and/or derivatives issued by any public or private
entity whatsoever.
The object of the Company is also the acquisition, holding, management, lease and sale of real estate properties either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the
direct or indirect holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other
form of collateral in relation to the above activities.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any affiliated
company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the “Connected Companies”). It may also
give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its Connected
Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its
assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 1,500.-
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the said proxyholder signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède.
L'an deux mille seize, le quatorze janvier.
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Pardevant Nous Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé.
A COMPARU:
P3 Czech Holdco S.r.o., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2116/15, Na Florenci, CZ - 11000
Nové Mèsto, Praha 1, Prague, République Tchèque, enregistrée auprès du Répertoire des Entreprises Tchèques, sous le
numéro 025 76 791,
ici représentée par Madame Annick BRAQUET, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la partie comparante est l’associé unique (l’«Associé») de P3 Rieste S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 196.472 et ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
(la «Société»).
II. Que la Société a été constituée sous la dénomination «Lippbach S.à r.l.» suivant un acte notarié de Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 avril 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1600 du 29 juin 2015. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié de
Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 septembre 2015, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3086 du 11 novembre 2015.
III. Que le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.
IV. La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, doit prendre des résolutions sur base de l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l’objet de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, d’intérêts et de parts, tant au Luxembourg qu'à l’étranger,
sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations, intérêts et parts. La Société pourra en particulier acquérir
par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations,
bons de caisse, certificats de dépôt, droits ou participations dans des prêts seniors, mezzanine ou autres, et autres instruments
de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières, instruments financiers et/ou produits dérivés émis par toute entité
publique ou privée.
La Société a aussi pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la location et la vente de biens immobiliers soit au
Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la
prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou
toute autre forme de sûretés en relation avec les activités pré-mentionnées.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre au public. Elle pourra émettre,
uniquement par voie de placement privé, des obligations et billets à ordre et toute sorte de titres de créance et/ou de
participation. La Société pourra également prêter des fonds, y compris les produits de tout emprunt et/ou d’émissions de
titres de créance, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, ou
à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra accorder toute garantie, fournir tout
gage ou toute autre forme de sûreté, en faveur de parties tierces, pour sécuriser ses obligations ou les obligations de Sociétés
Apparentées. La Société peut de plus gager, transférer, hypothéquer ou autrement créer des sûretés sur tout ou partie de
ses actifs.
La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d’intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des inves-
tissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
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L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.»
2. Divers.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant d’acter la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Associé a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société, relatif à l’objet social, lequel devra dorénavant se
lire comme suit:
« Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, d’intérêts et de parts, tant au Luxembourg qu'à l’étranger,
sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations, intérêts et parts. La Société pourra en particulier acquérir
par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations,
bons de caisse, certificats de dépôt, droits ou participations dans des prêts seniors, mezzanine ou autres, et autres instruments
de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières, instruments financiers et/ou produits dérivés émis par toute entité
publique ou privée.
La Société a aussi pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la location et la vente de biens immobiliers soit au
Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la
prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou
toute autre forme de sûretés en relation avec les activités pré-mentionnées.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre au public. Elle pourra émettre,
uniquement par voie de placement privé, des obligations et billets à ordre et toute sorte de titres de créance et/ou de
participation. La Société pourra également prêter des fonds, y compris les produits de tout emprunt et/ou d’émissions de
titres de créance, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, ou
à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra accorder toute garantie, fournir tout
gage ou toute autre forme de sûreté, en faveur de parties tierces, pour sécuriser ses obligations ou les obligations de Sociétés
Apparentées. La Société peut de plus gager, transférer, hypothéquer ou autrement créer des sûretés sur tout ou partie de
ses actifs.
La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d’intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des inves-
tissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s'élève à environ EUR 1.500.-
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil et
domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 18 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1526. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé) P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Référence de publication: 2016063283/217.
(160024091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
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Russian Women's Club of Luxembourg, A.S.B.L., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg F 10.711.
STATUTS
<i>Les membres fondateurs:i>
Olga Fabritsius
8, Rue des Saules
L-3560 Dudelange, Luxembourg
Nationalité russe
Sans emploi
Président
Elena Slastikhina
14, Rue du Nord
L-8806 Rambrouch, Luxembourg
Nationalité russe
Sans emploi
Vice-Président
Olga Kotova
81/5, Rue d’Athus
B-6780 Longeau (Messancy), Belgique
Nationalité russe
Aide-ménagère
Trésorier
Créent par la présente une association sous la dénomination de «Russian Women’s Club of Luxembourg»
I. Dénomination, siège, objet, durée
Art. 1
er
. Dénomination. L'association est dénommée «Russian Women’s Club of Luxembourg, a.s.b.l.» Elle est régie
par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée par la suite. Tous les membres présents et
ceux qui seront admis dans la suite s'engagent à observer les présents statuts ainsi que les règlements d'ordre intérieur
éventuels établis ultérieurement.
Art. 2. Siège. Le siège social de l'association est établi à 5, rue C.M.Spoo, L-2546 Luxembourg. Il peut être transféré
par simple décision du conseil d’administration.
Art. 3. Objet. «Russian Women’s Club of Luxembourg, a.s.b.l.», association sans but lucratif, ci-après dénommée
«l’association» a pour objet de soutenir et d'encourager les activités culturelles et philanthropiques de ses membres, d’aider
à favoriser les relations russo-luxembourgeoises. «Russian Women’s Club of Luxembourg» a été crée le 05 août 2011.
Notre objectif est d’unir et de réunir les femmes russophones et russes qui vivent au Luxembourg et aux zones proches
de la frontière. L’association donne l’occasion de renforcer les relations avec d’autres femmes russophones vivantes au
Luxembourg ainsi que de rencontrer de nouvelles personnes et de faire de nouveaux contacts.
Le respect mutuel pour l’autre et la tolérance sont les principes essentiels de notre organisation. Nous ne sommes pas
intéressés à la provenance sociale de nos membres, à leur couleur de peau, à leurs convictions politiques ou religieuses
ainsi que l’orientation sexuelle. Toutes ces choses sont considérées comme privées et respectées tant qu’elles n’exprimées
agressives parmi les autres membres. Nous ne serons jamais essayer d’imposer notre opinion personnelle pour les autres
et cela ne sera pas toléré dans notre association.
Nous voulons aussi montrer au monde que les femmes russes ont beaucoup de talents. Parmi nous il y a des poètes, des
musiciens, des artistes, des décorateurs, des chanteurs, des danseurs etc. Notre objectif est de soutenir et de développer ces
compétences et de les partager entre les autres membres de l’association.
Pour atteindre cet objectif, nous organisons différents événements grands ou plus petits pendant toute l'année. Nous
partageons des expériences et des informations, organisons et tenons des réunions, des études, des conférences, des festivals,
des ateliers, des actions de solidarité, des excursions, pique-niques familiaux, des soirées de poésie etc. Nous sommes
ouverts à la coopération et au partenariat mutuellement bénéfique.
Art. 4. Durée. La durée de l'association est illimitée.
II. Admission
Art. 5. Admission. L'association comprend:
- des membres effectifs;
- des membres donateurs;
- des membres honoraires.
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Le nombre des membres est illimité. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibé-
ration du conseil d'administration à la suite d'une demande écrite ou verbale.
Art. 6. Peuvent devenir membres effectifs des personnes physiques admises par le conseil d’administration et qui jouent
un rôle actif dans la poursuite de l'objet de l'association.
Art. 7. Seuls les membres effectifs ont le droit de vote et sont éligibles au conseil d’administration.
Art. 8. Peuvent devenir membres donateurs des personnes physiques ou morales qui soutiennent l'association par un
don.
Art. 9. Peut être admise comme membre d'honneur toute personne physique ou morale admise par le conseil d’admi-
nistration en raison de son soutien à l'association. Les membres d’honneur n'ont aucun droit de vote légal dans l'association
et ne sont pas considérés comme membres/associés selon les présents statuts.
Art. 10. L'admission ou, le cas échéant, le refus d'admission des membres est décidée souverainement par le conseil
d’administration. Sa décision est sans appel et ne doit pas être motivée.
III. Démission, exclusion, suspension
Art. 11. Les membres effectifs, les membres donateurs et d'honneur sont libres de se retirer à tout moment de l'association
en adressant par écrit leur démission au conseil d’administration.
Art. 12. Le conseil d’administration peut suspendre, jusqu'à décision de l'assemblée générale, les membres qui se seraient
rendus coupables d'une infraction grave aux statuts, aux règlements intérieurs ou aux décisions des organes de l'association,
mettant par là en cause l'existence et la bonne renommée de celle-ci.
L'exclusion d'un membre est prononcée par le conseil d'administration à la majorité de 2/3 des voix de ses membres.
Art. 13. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droits du membre décédé n'ont
aucun droit sur l'avoir social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés,
ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à l'association.
IV. Cotisations
Art. 14. Aucune cotisation n’est due.
V. Mode d’établissement des comptes
Art. 15. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet pour
approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
VI. Assemblée générale
Art. 16. L'assemblée générale est composée de tous les membres effectifs.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas d'empêchement, par le vice-
président ou, à défaut, par le trésorier.
Art. 17. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expressé-
ment reconnus par la loi ou les présents statuts.
Sont notamment réservées à sa compétence:
1. les modifications aux statuts sociaux
2. la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration et les réviseurs de caisse
3. discute et approuve les bilans, comptes et rapports concernant les activités et les finances, établie par le conseil
d'administration.
4. la dissolution volontaire de l'association
5. les exclusions de membres
Art. 18. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année. Les membres sont convoqués avec l'ordre du jour par
voie écrite, par courrier électronique ou sur le site d’Internet au plus tard 15 jours ouvrables avant la réunion.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée toutes les fois que les intérêts de l'association l'exigent, par
décision du comité. Elle doit l'être à la demande d'un cinquième des membres effectifs au moins.
L'assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents. Les décisions sont prises à
la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les statuts.
Les résolutions de l'assemblée générale sont accessibles à toute personne sur le site officiel d’Internet de l'association
et peuvent être envoyés sur l’adresses électroniques privées de membres de l’association.
Art. 19. Tout les associés ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité
des voix des associés présents. Tout associé peut être représenté à l'assemblée générale par un autre associé en possession
d'une procuration de vote dûment datée et signée.
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Art. 20. Chaque membre effectif dispose d'une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la
loi ou les présents statuts. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Art. 21. Chaque année, l'assemblée générale désigne une commission d'au moins deux membres ne faisant pas partie
du comité, à l'effet de vérifier à la fin de l'exercice les écritures, les recettes et les dépenses et la consistance du capital.
Cette commission soumettra son rapport à l'assemblée générale qui est appelée à délibérer sur le décompte de l'exercice
écoulé.
Art. 22. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l'association ou la modification des
statuts que conformément aux stipulations y relatives de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle
qu'elle a été modifiée par la suite.
VII. Administration
Art. 23. L'association est administrée par un conseil d'administration également dénommé comité et composé de trois
membres fondateurs au moins, pour une durée illimitée.
Le comité a la responsabilité de toute la politique de l’association et veillent à ce que les objectifs énoncés dans le Club
sont satisfaits.
Art. 24. Membre du comité peut être un membre effectif du Club depuis au moins 2 ans de prendre une part active dans
sa vie et a organisé au moins 2 événements importants au sein du Club. Il doit aussi avoir les recommandations de membres
du comité. Sa candidature s’affirme par la majorité simple de membres du comité.
Art. 25. Le comité désigne parmi ses membres effectifs le président, le vice-président et le trésorier.
En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président ou, à défaut, par le trésorier.
Art. 26. Président du club est élu parmi les membres du comité par une majorité simple des membres du comité.
Art. 27. Le comité se réunit sur convocation du président. Il ne peut statuer que si la majorité des membres effectifs est
présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de parité de voix, celle du président est prépondérante.
Les décisions sont consignées par le secrétariat sous forme de procès-verbaux, conservés au secrétariat où chaque membre
pourra en prendre connaissance.
Art. 28. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association. Il est notamment
habilité à établir un règlement d'ordre intérieur qui complétera, si nécessaire, les présents statuts pour assurer le bon dé-
roulement de l'activité de l'association.
L'association sera engagée par la seule signature de seul membre du comité pour toutes les opérations à l'exception les
opérations financières. L'association sera engagée par la seule signature du président ou du trésorier pour toutes les opé-
rations financières.
Les membres du comité peuvent subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc.
Les membres du comité détermineront les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de ces agents, la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Les membres du comité peuvent participer à toutes réunions du Conseil d’administration par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée
par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi
réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du comité sont valables et produisent les mêmes effets que les
résolutions prises à une réunion du Conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par
lettres, téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à
Luxembourg.
Les résolutions du conseil d’administration seront adoptées à la majorité des membres présents ou représentés.
Les membres du comité ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de l’association.
VIII. Modification des statuts, dissolution, liquidation
Art. 29. En cas de dissolution le capital sera affecté à une organisation ayant des buts similaires, définit par le conseil
d'administration.
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Art. 30. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé par l'assemblée
générale.
IX. Dispositions diverses
Art. 31. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
X. Disposition transitoire
Art. 32. Par exception, le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
Fait à Luxembourg, le 01.02.2016.
Olga Fabritsius / Elena Slastikhina / Olga Kotova
<i>Les membres fondateursi>
Référence de publication: 2016066994/169.
(160029101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Northern Lights Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 167.661.
In the year two thousand fifteen, on the thirtieth of December.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held
the extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of Northern Lights Investment S.A., a public
limited company (“société anonyme”) governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 412F, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed
on 09 March 2012, published in the Memorial number 634 of 02 May 2012 and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 166.362 (the "Company"). The articles of incorporation have been amended
pursuant to a notarial deed on 19 December 2013, published in the Memorial number 995 of 18 April 2014.
The Meeting is declared open with Mr. Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, residing
professionally in Luxembourg, in the Chairman, who appointed as Secretary Mr Jacques HANZEN, employee, residing
professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as Scrutineer Mr. Olivier Venditti, employee, residing professionally in Luxembourg
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer constituting the "Bureau" of the Meeting.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:
1. To change the closing period of the financial year of the Company to the thirtieth of June of each year instead of the
thirty-first of December;
2. To modify the date of the annual General Meeting of the Company to the 20
th
day in the month of November at 11:00
a.m. in replacement of the month of 20
th
day May, at 11:00 a.m;
3. As a consequence of items 1. and 2. of the agenda, amendment to the articles 15.4 and 17.1 of the articles of association
of the Company;
4. Amendment of the article 15.6 of the articles of association of the Company in accordance with Article 70 of the
Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
5. Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
represented shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxyholders of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders initialed ne varietur by the proxy holders and by the board of the
meeting will also remain annexed to the present deed and will be registered with the deed.
(iv) That the whole corporate capital, represented by three million one hundred and one (3,100,001) registered shares,
being present or represented at the present Meeting and all the shareholders present or represented declaring that they have
had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, neither convening notices nor publication were
necessary.
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<i>First resolutioni>
The Meeting resolved to change the closing period of the financial year of the Company to the thirtieth of June of each
year instead of the thirty-first of December.
The current financial year of the Company which began on the first of January exceptionally ended on the thirtieth of
June of the current year.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolved to modify the date of the annual General Meeting of the Company to the 20
th
day of the month
of November at 11:00 a.m. in replacement of the 20
th
day of the month of May, at 11:00 a.m..
Exceptionally, the annual General Meeting of the Company of ended on the thirtieth of June year shall be held on the
29
th
of the month of January, at 11:00 a.m of the next financial year.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolved to amend the articles 15.4 and 17.1 of the articles
of association of the Company which shall henceforth read as follows:
15.4. The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Luxembourg law at the registered
office of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 20
th
day of the month of
November, at 11:00 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held
on the following Business Day in Luxembourg.
17.1. The financial year of the Company shall commence on the first of July and shall terminate on the thirtieth of June
of each year.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolved to amend the article 15.6 of the articles of association of the Company in accordance with the
provisions of Article 70 of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended, which shall
henceforth read as follows:
15.6. General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time and
place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to the Shareholder's
address as mentioned in the Shareholder’s register.
There being no further business on the agenda the meeting has been adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the members of the bureau, known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, the said members of the bureau signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est tenu
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’ «Assemblée») de Northern Lights Investment S.A., une société
anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, l-1471 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 9 mars 2012, publié au Mémorial numéro
634 du 9 mars 2012 et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 166.362 (la «Société»).
Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en du 19 décembre 2013, publié au Mémorial numéro 995 du 18 avril 2012.
L’Assemblée est déclarée ouverte sous la Présidence de Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commer-
ciales et financières, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme Secrétaire Monsieur Jacques
HANZEN, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme Scrutateur Monsieur Olivier Venditti, employé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituant le «Bureau» de l’Assemblée.
Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
(i) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. De modifier la période de clôture de l'année sociale de la Société du trentième jour du mois de Juin de chaque année
au lieu du trente et unième jour du mois décembre;
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2. De modifier la date de l'assemblée générale annuelle de la Société au vingtième jour du mois de Novembre à 11h00
en remplacement du vingtième jour du mois de mai à 11h00;
3. En conséquence des points 1. et 2. de l'ordre du jour, modification des articles 15.4 et 17.1 des statuts de la Société;
4. Modification de l’article 15.6 des statuts de la Société conformément à l'Article 70 de la loi luxembourgeoise du 10
Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
5. Divers
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre de
actions représentées, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les mandataires et le
conseil de l’assemblée resteront pareillement annexées aux présentes pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.
(iv) Que l’intégralité du capital social, représenté par trois millions cent mille et une (3.100.001) actions nominatives,
étant présente ou représentée à la présente Assemblée et les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage
ainsi que des publications d'usage.
(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les
points portes à l’ordre du jour.
Après avoir dûment considéré chaque point de l’agenda, l’Assemblée a adopté, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée a décidé de changer la période de clôture de l'année sociale de la Société au trentième jour du mois juin
de chaque année à la place du trente et unième jour du mois décembre.
L’année sociale en cours ayant débuté le 1
er
janvier 2015 s’est terminée exceptionnellement le 30 juin 2015.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée a décidé de modifier la date de l'assemblée générale annuelle de la Société au vingtième jour du mois de
novembre à 11h00 en remplacement du vingtième jour du mois de mai, à 11h00.
Exceptionnellement, l’assemblée générale annuelle de la Société statuant sur l’exercice se terminant le 30 juin 2015 se
tiendra le 29 janvier 2016 à 11 heures.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée a décidé de modifier les articles 15.4 et 17.1 des statuts de
la Société qui est désormais rédigé comme suit:
15.4. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, conformément à la loi luxembourgeoise au siège social
de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans la convocation de la réunion, le 20e jour du mois de novembre, à 11h00
Si ce jour est un férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant
au Luxembourg.
17.1. L'année sociale de la Société commence le premier du mois de juillet pour se terminer le trente du mois de juin de
chaque année.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée a décidé de modifier l'article 15.6 des statuts de la Société conformément à l'Article 70 de la loi luxem-
bourgeoise du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée qui se lit désormais comme suit:
15.6. Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées conformément à un avis énonçant l'ordre du jour
et l'heure et le lieu de la réunion aura lieu, envoyée par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la réunion à
l'adresse de l'actionnaire préavis comme mentionné dans le registre de l'actionnaire.
Puisqu'il n'y a plus aucun point sur l'ordre du jour dès lors l’Assemblée est ajournée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles,
lesdits membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
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Signé: L. HEILIGER, J. HANZEN, O. VENDITTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 04 janvier 2016. Relation: EAC/2016/231. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016066902/151.
(160029333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Bat Bikers Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-3771 Tétange, 37A, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg F 10.717.
STATUTS
1. Dénomination du siège:
L'association porte le nom: BAT BIKERS LUXEMBOURG
Son siège social est situé au: 37a, rue de la Gare, L-3771 Tétange
2. Objets en vue:
L'association a pour objets:
- créer de nouveaux contacts et nouer des liens d'amitié entre les membres.
- partager des passions communes.
- défendre les intérêts et bénéficier du poids du club dans toutes ces activités.
- aider d'autres associations, participer à des opérations humanitaires ou caritatives.
L'association est politiquement neutre et elle demandera l'appui de personnes ou de groupes qui peuvent l'aider dans ces
activités.
3. et 4. Associés:
Entre les soussignés:
Nom:
Profession:
Adresse:
Nationalité:
ALVES Rafael
Dessinateur
In der Lay 4, D-54331 Oberbillig
Luxemb. / Portugaise
GUEDES Filipe
Indépendant
22 av. Marie-Adelaide, L-5635 Mondorf-les-Bains
Portugaise
DA SILVA Carlos
Agent logistique
203 rue de Niederkorn, L-4991 Sanem
Luxemb. / Portugaise
CARREIRA Leonel Chauffeur
35 rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg
Luxemb. / Portugaise
JORNE Antonio
Agent
CFL 37a, rue de la Gare, L-3771 Tétange
Luxembourgeoise
LISTE Gabriel
Ouvrier
63 rue de la Gaume, B-6792 Halanzy
Luxembourgeoise
Ainsi que les personnes en nombre illimité, qui acceptent les présents statuts, il a été constitué une association sans but
lucratif, régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.
5. Membres, Admissions, Démissions, Exclusions:
Toute personne physique ou morale peut déposer sa candidature au conseil d'administration de l'association.
L'adhésion formulée par le demandeur fait l'objet de l'approbation du conseil d'administration, lequel en cas de refus,
n'a pas à faire connaître le motif de sa décision. L'adhésion d'un membre actif est valable pour une période d'un an.
Elle permet à l'adhérent de participer aux manifestations organisées.
L'association est composée de:
- membres actifs
- membres d'honneurs
(titre décerné par le conseil d'administration aux personnes qui rendent ou qui ont rendu des services signalés à l'asso-
ciation.) Le droit de membre se perd:
- par dissolution de l'association,
- par démission du membre,
- par l'exclusion du membre prononcée par le conseil d'administration, suite à un comportement non approprié aux
intérêts de l'association.
6. Attributions et mode de convocation de l'assemblée générale:
L'assemblé générale est constitué de l'ensemble des membres ou se décide souverainement de l'activité générale, des
buts de l'association et de son orientation. Elle peut être réunie autant de fois que l'intérêt de l'association l'exige.
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Les convocations de l'Assemblé générale doivent être accompagnées d'un ordre du jour du conseil d'administration
publié au moins huit jours avant. Le président, assisté des membres du conseil d'administration, préside l'assemblée et
expose la situation morale de l'association. Le trésorier rend compte de sa gestion et soumet le bilan à l'approbation de
l'assemblée.
Les élections ainsi que les votes en assemblées ont lieu à main levée à la majorité.
7. Nominations et pouvoirs des administrateurs:
L'assemblé générale élue le conseil d'administration ainsi que les pouvoirs de chaque membre de celui-ci.
Le conseil d'administration présente un rapport d'activité annuel et est chargé d'étudier les problèmes qui se posent à
l'association.
Les documents et correspondances qui engagent la responsabilité de l'association sont signés et contresignés par le
président, le vice-président ou le secrétaire. Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations et de la tenue de la
compatibilité.
Il effectue le paiement des dépenses qui doivent être visées par le président, vice-président et le secrétaire. Après chaque
exercice le trésorier présente le compte financier au conseil d'administration.
8. Cotisations et versements des membres de l'association:
Le taux maximum des cotisations des membres de l'association ne pourra dépasser le montant de 50€ par an.
Le montant de la cotisation annuelle peut être modifié par le conseil d'administration.
9. Mode de règlement des comptes:
Le règlement des comptes sera fait à travers d'un compte bancaire, qui sera crée après l'enregistrement de l'association.
10. Modifications des statuts:
La modification des statuts se fait d'après les dispositions des articles 4,8 et 9 de la loi organique du 21 avril 1928.
11. Dissolution de l'association:
La dissolution de l'association est prononcée par l'Assemblé Générale, convoquée à cette fin en conformité avec la loi
organique du 21 avril 1928 (article 20).
Le produit de la liquidation des biens sociaux sera versé à une ou plusieurs associations humanitaires ou caritatives.
Référence de publication: 2016068544/72.
(160031456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Wieland Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 90.518.
Veuillez noter que l'adresse de Comcolux Lux S.à r.l. se situe désormais au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Pour avis sincère et conforme
WIELAND INVEST S.A.
Référence de publication: 2016069550/10.
(160032334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
M.M.C.L., Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 46, rue Gothe.
R.C.S. Luxembourg B 115.145.
<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration prise en date du 18 février 2016i>
Le Conseil décide de transférer le siège social du 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg au 46, rue Goethe, L-1637
Luxembourg avec effet au 1
er
novembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2015.
Référence de publication: 2016069370/12.
(160032485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
60959
L
U X E M B O U R G
Pizzeria Girassol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 185, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 80.089.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016081555/10.
(160047714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
PMB Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 110.519.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2016081556/10.
(160048046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Pamaly S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 55.126.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016081543/10.
(160047732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Orthopädie Krisam, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4106 Esch-sur-Alzette, 7, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 154.823.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016081527/10.
(160047582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
E Project S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 109.334.
EXTRAIT
Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 18 février 2016 qu'il est mis fin au mandat de la
société FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, comme dépositaire des actions
au porteur.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2016069564/13.
(160032653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
60960
Bat Bikers Luxembourg
DUWELL (Luxembourg) S.à r.l.
E Project S.A.
FDLV Luxembourg S.A.
Felux S.à r.l.
Galeasen S.à r.l.
GEEMF III Holdings Luxembourg S.C.A.
GG Capital S.àr.l.
Gondwana (Holdings) S.à r.l.
Hush Investments S.à r.l.
Im Bratzelsgart Sàrl
InfraKan Holding S.à r.l.
InfraMinervois Holding
InfraSat Holding S.à r.l.
InfraTaf Holding S.à r.l.
Interfid Investment S.A.
Intesa Sanpaolo Bank Luxembourg
Ivano S.à r.l.
Ivano S.à r.l.
Ivy Luxco I S.à r.l.
Just Life
Kansas City Southern International Investments
Kiez-Immo s.àr.l.
Kitry Group S.A.
Kloster Investments S.à r.l.
L & B Lux S.à r.l.
Les Houches S.A.
L'Hautain Chat S.A.
L.H. Europe
LJZ Sàrl
Luxaro Retail Holding S.à r.l.
Luxmaster S.A.
L & VK S.à r.l., SPF
M.M.C.L.
Niam VI Luxembourg S.à r.l.
Northern Lights Investment S.A.
Orthopädie Krisam
P3 Rieste S.à r.l.
Pamaly S.A.
Pizzeria Girassol S.à r.l.
PMB Real Estate S.A.
Russian Women's Club of Luxembourg, A.S.B.L.
SYH S.A.
Wieland Invest S.A.