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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1268

29 avril 2016

SOMMAIRE

ARA Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60830

Archea Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60819

Cheniclem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60823

Cigogne Ucits  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60818

Cirulon Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60819

East 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60828

Edify S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60828

EPGF (Dublin No.1) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

60831

Europe 27 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60818

Global Humans Resources  . . . . . . . . . . . . . . . .

60864

H Invest Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60864

Investec Global Strategy Fund  . . . . . . . . . . . . .

60820

Kamari S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60820

LFIS Vision UCITS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60864

LFP Opportunity  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60864

Mindev et Associés S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60829

NAMAR INVEST SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60823

Novo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60820

Nucifera  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60829

O3 Asset Value SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60824

Ossiam Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60821

Oyster Alternative  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60827

Panase Holding S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

60818

RAM (Lux) Systematic Funds  . . . . . . . . . . . . .

60824

RAM (Lux) Tactical Funds . . . . . . . . . . . . . . . .

60824

Ram (Lux) Tactical Funds II  . . . . . . . . . . . . . .

60825

Robeco All Strategies Funds . . . . . . . . . . . . . . .

60827

Robeco Capital Growth Funds . . . . . . . . . . . . .

60825

Robeco Global Total Return Bond Fund  . . . .

60819

Robeco Interest Plus Funds  . . . . . . . . . . . . . . .

60822

Robeco Lux-O-Rente  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60822

Samsonite International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

60829

SLA Germany No.3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

60831

Société Fluvial Transports S.A.  . . . . . . . . . . . .

60831

Société Luxembourgeoise d'Entreprises et de

Constructions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60830

SOF-10 Beagle Investments Lux S.à r.l.  . . . . .

60864

Soudinvest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60830

SPT Energy (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . .

60863

TDWsport S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60830

Valauchanrus Sopaneer S.C.A.  . . . . . . . . . . . .

60826

Valtech  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60831

Vietnam Emerging Market Fund SICAV  . . . .

60826

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U X E M B O U R G

Europe 27 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.457.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 17 mai 2016 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du Rapport de gestion du conseil d'administration et du Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs

titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2016100176/755/18.

Cigogne Ucits, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 175.345.

The Board of Directors convenes the Shareholders of the SICAV to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the company on <i>11 May 2016 at 11.30 a.m. with the following agenda :

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Authorised Auditor
2. Approval of the Financial Statements as at 31 December 2015
3. Allocation of Results
4. Discharge to the Directors
5. Appointment of the Authorised Auditor

The Shareholders who wish to attend the Meeting must inform the Management Company, Cigogne Manegement S.A.

at least five calendar days before the Meeting. The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions
will be taken by a simple majority of the votes cast. Proxies are available at the registered office of the SICAV.

Référence de publication: 2016094267/755/18.

Panase Holding S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 53.279.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>9 mai 2016 à 11.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes

pour l'exercice clos au 31 décembre 2015,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2016094269/833/18.

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Robeco Global Total Return Bond Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 177.719.

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on <i>26 May 2016 , 11/13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg at 1.00 p.m.

<i>Agenda:

1. Report of the board of directors and auditors' report
2. Consideration and approval of the annual accounts for the financial year 2015
3. Consideration and approval of the profit appropriation (for each of the sub-funds) for the financial year ended 31

December 2015

4. Discharge of the board of directors
5. Statutory appointments
6. Any other business

The Annual Report 2015 may be obtained at the registered office of the Corporation. The report is also available via

www.robeco.com/luxembourg.

The quorum and majority requirements will be determined in accordance to the outstanding shares on 20 May 2016 24

p.m. CET (the "Record Date") and the voting rights of shareholders shall be determined by the number of shares held at
the Record Date.

The resolutions on the Agenda will not require a quorum and will be taken at a simple majority of the votes cast.

Shareholders may vote in person or by proxy. Shareholders wishing to attend and/or vote at the meeting should inform the
Corporation through Mrs. V. Delvael, RBC Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette,
Luxembourg in writing not later than 20 May 2016 (fax: + 352 24603331). Shareholders who are not able to attend, may
appoint a proxy to attend and vote on their behalf. For these votes to be valid, a proxy form must be deposited at the above
mentioned office of RBC Investor Services Bank S.A. not later than 9.00 a.m. CET on 24 May 2016.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2016100182/755/28.

Cirulon Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.641.

Les Actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>19 mai 2016 à 15.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2015
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2016100177/15.

Archea Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.852.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV ARCHEA FUND à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 mai 2016 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

<i>Agenda:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs

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5. Nomination du Réviseur d'Entreprises agréé
6. Nominations statutaires

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procurations
sont disponibles au siège social de la SICAV.

Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs

avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister à l'Assemblée.

Référence de publication: 2016094270/755/21.

Kamari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 149.357.

Sie werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionaere der Kamari S.A., welche am <i>09. Mai 2016 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfolgenden

Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

<i>Tagesordnung:

1. Mandatsänderungen
2. Verschiedenes

<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates

Référence de publication: 2016093602/14.

Novo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 97.902.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l' ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11.5.2016 à 10H00 au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour :

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2015
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2016094272/16.

Investec Global Strategy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.420.

The Board of Directors of the Company has the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Company which will be held at 4.00pm (CET) at 49, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

on <i>9 June 2016 , with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors.
2. Presentation of the Report of the Auditor.
3. Approval of the audited financial statements for the year ended 31 December 2015.
4. Allocation of the net results for the year ended 31 December 2015.
5. Discharge of Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 31 December 2015.
6. To re-elect as Directors for a term ending at the next Annual General Meeting to be held in 2017:

- Ms. Kim Mary McFarland;
- Mr. Grant David Cameron;

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- Mr. Gregory David Cremen;
- Mr. John Conrad Green;
- Mr. Claude Niedner;
- Mr. Michael Edward Charles Ryder Richardson;

7. To re-elect KPMG Luxembourg, Société coopérative as Auditor of the Company for a term ending at the next Annual

General Meeting to be held in 2017.

8. To vote upon payment of total combined remuneration of the Directors up to but not exceeding US$200,000 to be

apportioned between the re-elected Directors, with no single Director receiving more than US$35,000 for the period
from this Annual General Meeting to the next Annual General Meeting to be held in 2017.

9. Any other business.

Shareholders are informed that the Annual General Meeting may validly deliberate on the items of the agenda without

any quorum requirement and the resolution on each item of the agenda may validly be passed at the majority of the votes
validly cast at such Annual General Meeting. Each share is entitled to one vote.

A shareholder may act at the Annual General Meeting by proxy.
Please be advised that only shareholders on record by 4:00pm (CET) on 7 June 2016 may be entitled to vote at this

Annual General Meeting.

Should you not be able to attend this Annual General Meeting, you are kindly requested to date, sign and return the

Form of Proxy to the registered office of the Company at 49, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by fax on (+352)
464 010 413, by email to luxembourg-domiciliarygroup@statestreet.com or by mail in the enclosed business reply envelope,
no later than 4:00pm (CET) on 7 June 2016.

Copies of the Annual Report &amp; Accounts* for GSF can be found on our website, www.investecassetmanagement.com/

igsfra.

If you would like to request a printed copy, free of charge, please contact us on +44 (0)20 7597 1800 or by email to

enquiries@investecmail.com.

*Copies of the Annual Report &amp; Accounts are also available in German. If you would like an electronic copy, please

contact us.

Référence de publication: 2016100171/755/45.

Ossiam Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.071.

The shareholders of Ossiam Lux, (hereinafter the "Company") are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company (the "Annual General Meeting") which will take place at the office of State Street

Bank Luxembourg in Luxembourg, 49 avenue J.F. Kennedy, L-1855 on <i>MAY 20, 2016 AT 2.00 P.M.(LUXEMBOURG
TIME) for the purpose of considering and voting upon the following agenda (the "Agenda"):

<i>Agenda:

1. To hear the management report by the board of directors of the Company (the "Board of Directors") for the year

ended December 31, 2015.

2. To hear the report by the approved statutory auditor of the Company in respect of the financial statements of the

Company for the year ended December 31, 2015.

3. To approve the financial statements (annual accounts: balance sheet, statement of profit and loss and annexes) of the

Company for the year ended December 31, 2015.

4. To Allocate the results for the fiscal year ended December 31, 2015.
5. To give discharge to be granted to the members of the Board of Directors (the "Directors") and the Company's auditor

for the fiscal year ended December 31, 2015.

6. Statutory elections:

a. Election of Mr Christophe Arnould as Director until the next Annual General Meeting to be held in 2017.
b. Re-election of the following persons as Directors until the next Annual General Meeting to be held in 2017:
1) Mr. Bruno Poulin,
2) Mr. Antoine Moreau,
c. Re-election of PriceWaterhouseCoopers Société Coopérative as independent auditors of the Company until the
next Annual General Meeting to be held in 2017;
d. Acknowledgement of the termination of Directors' Mandate of Mr Jason Trepanier and Mr Fabrice Chemouny.

7. Any other business which may be properly brought before the meeting.

Shareholders are advised that no quorum is required for the adoption of resolutions by the Annual General Meeting and

that resolutions will be passed by a majority of the votes validly cast of the shareholders present or represented at the Annual

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General Meeting. Votes cast shall not include votes attaching to shares in respect of which the shareholder has not taken
part in the vote or has abstained or has returned a black or invalid vote.

The  majority  at  the  Annual  General  Meeting  will  be  determined  according  to  the  shares  issued  and  outstanding  at

midnight (Luxembourg time) on the fifth day prior to the Annual General Meeting (i.e. May 13, 2016) (the "Record Date").
The rights of a shareholder to attend the Annual General Meeting and to exercise a voting right attaching to his/her/its
shares are determined in accordance with the shares held by this shareholder at the Record Date.

If you are holding shares in the Company through a financial intermediary or clearing agent, it should be noted that:
- the proxy form must be returned to the financial intermediary or clearing agent in good time for onward transmission

to the Company by May 16, 2015;

- if the financial intermediary or clearing agent holds the shares in the Company in its own name and on your behalf, it

may not be possible for you to exercise certain rights directly in relation to the Company.

Copies of the annual accounts, the reports of the approved statutory auditor and the management report are available

free of charge during normal office hours at the registered office of the Company in Luxembourg. Upon request (fax: (+352)
46.40.10-413), the aforementioned documents will be sent to shareholders.

If you cannot be personally present at the meeting, you may vote by completing and sending by post either the postal

voting form or the proxy at the following address: State Street Bank Luxembourg in Luxembourg, 49 avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, to the attention of the Domiciliary Department or send it by fax to (+352) 46.40.10-413 no later than
two (2) business days before the meeting. The documents can be requested free of charge at the registered office of the
company in Luxembourg.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2016100167/755/52.

Robeco Lux-O-Rente, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, rue de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 47.779.

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on <i>26 May 2016 , 11/13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg at 2.00 p.m.

<i>Agenda:

1. Report of the board of directors and auditors' report
2. Consideration and approval of the annual accounts for the financial year 2015
3. Consideration and approval of the profit appropriation (for each of the sub-funds) for the financial year ended 31

December 2015

4. Discharge of the board of directors
5. Statutory appointments
6. Any other business

The Annual Report 2015 may be obtained at the registered office of the Corporation. The report is also available via

www.robeco.com/luxembourg.

The resolutions on the Agenda will not require a quorum and will be taken at a simple majority of the votes cast.

Shareholders may vote in person or by proxy. Shareholders wishing to attend and/or vote at the meeting should inform the
Corporation through Mrs. V. Delvael, RBC Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette,
Luxembourg in writing not later than 20 May 2016 (fax: + 352 24603331). Shareholders who are not able to attend, may
appoint a proxy to attend and vote on their behalf. For these votes to be valid, a proxy form must be deposited at the above
mentioned office of RBC Investor Services Bank S.A. not later than 9.00 a.m. CET on 24 May 2016.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2016100174/755/25.

Robeco Interest Plus Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 40.490.

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on <i>26 May 2016 , 11/13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg at 2.00 p.m..

<i>Agenda:

1. Report of the board of directors and auditors' report
2. Consideration and approval of the annual accounts for the financial year 2015

60822

L

U X E M B O U R G

3. Consideration and approval of the profit appropriation (for each of the sub-funds) for the financial year ended 31

December 2015

4. Discharge of the board of directors
5. Statutory appointments
6. Any other business

The Annual Report 2015 may be obtained at the registered office of the Corporation. The report is also available via

www.robeco.com/luxembourg.

The quorum and majority requirements will be determined in accordance to the outstanding shares on 20 May 2016 24

p.m. CET (the "Record Date") and the voting rights of shareholders shall be determined by the number of shares held at
the Record Date.

The resolutions on the Agenda will not require a quorum and will be taken at a simple majority of the votes cast.

Shareholders may vote in person or by proxy. Shareholders wishing to attend and/or vote at the meeting should inform the
Corporation through Mrs. V. Delvael, RBC Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette,
Luxembourg in writing not later than 20 May 2016 (fax: + 352 24603331). Shareholders who are not able to attend, may
appoint a proxy to attend and vote on their behalf. For these votes to be valid, a proxy form must be deposited at the above
mentioned office of RBC Investor Services Bank S.A. not later than 9.00 a.m. CET on 24 May 2016.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2016100169/755/28.

NAMAR INVEST SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 87.855.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>18 mai 2016 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre du

jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2015
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2016100166/788/16.

Cheniclem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 62.863.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 mai 2016 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur

l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015 ;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 20154 ;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2015 ;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ;
5. ratification de la cooptation d'un administrateur et décharge accordée à l'administrateur démissionnaire ;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes ;
7. nomination éventuelle d'un nouveau Commissaire aux Comptes ;
8. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2016098005/10/20.

60823

L

U X E M B O U R G

RAM (Lux) Systematic Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.383.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 mai 2016 à 15.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises agréé
6. Nominations statutaires

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procurations
sont disponibles au siège social de la SICAV. Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à
condition d'avoir, au moins cinq jours francs avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de
leur intention d'assister à l'Assemblée.

Référence de publication: 2016100165/755/21.

RAM (Lux) Tactical Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.911.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 mai 2016 à 15.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises agréé
6. Nominations statutaires

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procurations
sont disponibles au siège social de la SICAV. Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à
condition d'avoir, au moins cinq jours francs avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de
leur intention d'assister à l'Assemblée.

Référence de publication: 2016100170/755/21.

O3 Asset Value SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 16, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 185.151.

Die Aktionäre der O3 Asset Value SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der aktionäre am <i>18. Mai 2016 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen mit folgender

Tagesordnung eingeladen:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2015 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2015 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder

60824

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U X E M B O U R G

4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge
6. Genehmigung der Direktorenvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr

Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die einfache

Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor der Or-
dentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17. Dezember
2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit der Übersendung

einer  Depotbestandsbescheinigung,  die  bestätigt,  dass  die  Aktien  bis  nach  der  Generalversammlung  gesperrt  gehalten
werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft bis spätestens 13. Mai
2016 vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der O3 Asset Value SICAV (DZ PRI-

VATBANK S.A.) per Fax 00352/44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert werden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2016100172/755/30.

Robeco Capital Growth Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 58.959.

Incorporated under Luxembourg law; Registered office: 11/13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on <i>26 May 2016 , 11/13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg at 3.00 p.m.

<i>Agenda:

1. Report of the board of directors and auditors' report
2. Consideration and approval of the annual accounts for the financial year 2015
3. Consideration and approval of the profit appropriation (for each of the sub-funds) for the financial year ended 31

December 2015

4. Discharge of the board of directors
5. Statutory appointments
6. Any other business

The Annual Report 2015 may be obtained at the registered office of the Corporation. The report is also available via

www.robeco.com/luxembourg.

The quorum and majority requirements will be determined in accordance to the outstanding shares on 20 May 2016 24

p.m. CET (the "Record Date") and the voting rights of shareholders shall be determined by the number of shares held at
the Record Date.

The resolutions on the Agenda will not require a quorum and will be taken at a simple majority of the votes cast.

Shareholders may vote in person or by proxy. Shareholders wishing to attend and/or vote at the meeting should inform the
Corporation through Mrs. V. Delvael, RBC Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette,
Luxembourg in writing not later than 20 May 2016 (fax: + 352 24603331). Shareholders who are not able to attend, may
appoint a proxy to attend and vote on their behalf. For these votes to be valid, a proxy form must be deposited at the above
mentioned office of RBC Investor Services Bank S.A. not later than 9.00 a.m. CET on 24 May 2016.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2016100173/755/29.

Ram (Lux) Tactical Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.133.

The Board of Directors convenes the Shareholders of the SICAV to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the company on <i>18 May 2016 at 4.00 p.m. with the following agenda :

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Authorised Auditor
2. Approval of the Financial Statements as at 31 December 2015
3. Allocation of Results

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L

U X E M B O U R G

4. Discharge to the Directors
5. Appointment of the Authorised Auditor
6. Statutory Elections

The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the

votes cast. Proxies are available at the registered office of the SICAV. The Shareholders who wish to attend the Meeting
must inform the Board of Directors (ifs.fds@bdl.lu) at least five calendar days before the Meeting.

Référence de publication: 2016100175/755/19.

Valauchanrus Sopaneer S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 140.847.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire le 27 avril 2016, l'Assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 mai 2016 à 11.00 heures en l'étude de Me Hellinckx sise 101 rue Cents à Luxembourg, afin de délibérer

sur l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Démission de la société AUMARCHE, de ses fonctions d'actionnaire commandité et de gérant commandité
2. Confirmation de la société SOPANEER B.V. comme actionnaire commandité et gérant commandité
3. Modification subséquente de l'article 1 des statuts :
4. Refonte des statuts sans modification de l'objet social ;
5. Divers.

Les projets de statuts sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social.
Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et pour

autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur de telles
décisions.

<i>Les gérants commandités

Référence de publication: 2016100178/795/23.

Vietnam Emerging Market Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 187.013.

Shareholders of Vietnam Emerging Market Fund SICAV are hereby invited to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen on <i>18th of May 2016 at 3.00 pm (Lux-

embourg time) with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and auditor's report
2. Approval of the consolidated financial statements of the Company for the financial year ending 31 December 2015
3. Discharge of the members of the Board of Directors
4. Election of Nguyen Xuan Minh, Felix von Hardenberg and Thieu Thi Nhat Le as members of the Board of Directors

to serve until the next Annual General Meeting of the Company

5. Appointment of auditor to serve until the next Annual General Meeting
6. Profit/Loss appropriation

Shareholders are advised that the items of the agenda are not subject to an attendance requirement and decisions will

be approved by a simple majority of the shareholders present or represented at the Meeting. Pursuant to Article 26 of the
Law of 17 December 2010 on Undertakings for Collective Investments, the shares in circulation on the fifth day prior to
the Annual General Meeting (key date) shall form the basis for the majority required for the resolutions.

Shareholders who wish to attend the Meeting are kindly requested to register by close of business on 13th of May 2016

at the latest. If you are unable to attend the Meeting, you may submit a proxy by mail to the registered office of Vietnam
Emerging Market Fund SICAV or by facsimile at 00352-44903-4506 or by e-mail at directors-office@dz-privatbank.com.
Proxy forms may be obtained by simple request at the same address.

<i>By order of the Board of Directors

Référence de publication: 2016100179/755/27.

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U X E M B O U R G

Oyster Alternative, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 88.843.

The shareholders of OYSTER Alternative (the "Sicav") are requested to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

(the "Annual General Meeting") which will be held at 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg on <i>May 17,

<i>2016 at 2.00 p.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and the Independent Auditor of the Sicav;
2. Approval of the financial statements of the Sicav for the financial year ended on December 31, 2015;
3. Appropriation of the results of the financial year ended on December 31, 2015;
4. Granting of discharge to the Directors of the Sicav (the "Directors") for the decisions taken in the framework of their

term of office for the financial year ended on December 31, 2015;

5. Ratification of the decision of the Directors to co-opt Mr. Eric Syz to fill the vacancy further to Mr. Xavier Guillon's

resignation from his position as Director and election of the Directors until the next Annual General Meeting that
will approve the financial statements for the financial year ending on December 31, 2016:
- Ms. Katia Coudray Cornu (subject to CSSF's approval);
- Mr. Massimo Paolo Gentili;
- Mr. Alexandre Pierron;
- Mr. Claude Kremer, attorney-at-law (subject to CSSF's approval).

6. Payment of the Directors' fees;
7. Renewal of the term of office given to PricewaterhouseCoopers as Independent auditor of the Sicav, until the next

Annual General Meeting that will approve the financial statements for the financial year ending on December 31,
2016;

8. Any other business.

The shareholders are informed that resolutions will be passed by a simple majority of the votes cast and of the share-

holders present or represented.

Shareholders will be able to consult the annual financial statements, the reports of the Independent Auditor and the

Directors named above at the registered office of the Sicav. Each shareholder may request that these documents be sent to
him/her.

If you are unable to attend the Ordinary General Meeting, you can have yourself represented by means of a power of

attorney form. A power of attorney can be requested at the address mentioned below. Please complete and sign the power
of attorney and return it by May 13, 2016 to OYSTER Alternative, c/o RBC Investor Services Bank SA, 14, porte de France,
L-4360 Esch-sur-Alzette, for the attention of Fund Corporate Services - Domiciliation (Fax N° +352 / 2460-3331), for
organizational reasons.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2016100180/755/39.

Robeco All Strategies Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 124.048.

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on <i>26 May 2016 , 11/13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg at 4.00 p.m. Agenda

<i>Agenda:

1. Report of the board of directors and auditors' report
2. Consideration and approval of the annual accounts for the financial year 2015
3. Consideration and approval of the profit appropriation (for each of the sub-funds) for the financial year ended 31

December 2015

4. Discharge of the board of directors
5. Statutory appointments
6. Any other business

The Annual Report 2015 may be obtained at the registered office of the Corporation. The report is also available via

www.robeco.com/luxembourg.

60827

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U X E M B O U R G

The quorum and majority requirements will be determined in accordance to the outstanding shares on 20 May 2016 24

p.m. CET (the "Record Date") and the voting rights of shareholders shall be determined by the number of shares held at
the Record Date.

The resolutions on the Agenda will not require a quorum and will be taken at a simple majority of the votes cast.

Shareholders may vote in person or by proxy. Shareholders wishing to attend and/or vote at the meeting should inform the
Corporation through Mrs. V. Delvael, RBC Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette,
Luxembourg in writing not later than 20 May 2016 (fax: + 352 24603331). Shareholders who are not able to attend, may
appoint a proxy to attend and vote on their behalf. For these votes to be valid, a proxy form must be deposited at the above
mentioned office of RBC Investor Services Bank S.A. not later than 9.00 a.m. CET on 24 May 2016.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2016100181/755/28.

Edify S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 6, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 190.500.

Le Conseil d'Administration de la Société à l'honneur de vous inviter à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société (ci-après l'" Assemblée ") qui se tiendra le <i>jeudi 19 mai à 12h00 au 26, Boulevard Grande Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg pour délibérer et voter sur l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 6 des statuts de la société aux fins d'émettre ou d'autoriser le conseil d'administration à

émettre des parts bénéficiaires.

2. Pouvoirs

Le cas échéant, octroi des pleins pouvoirs au conseil d'administration conformément au nouvel article 6 des statuts
aux fins de :
(a) préciser le nombre de parts bénéficiaires à émettre, leur paiement en espèces ou en nature;
(b) préciser les droits économiques de ces parts bénéficiaires dans les limites fixées par l'assemblée générale;
(c) exécuter les résolutions prises sur les sujets à l'agenda, et conclure à cet effet tout contrat, et en général faire tout
ce qui est nécessaire.

3. Divers.

CONDITIONS A REMPLIR POUR ASSISTER A L'ASSEMBLEE
Pour participer à cette Assemblée, vous êtes cordialement invités à informer la Société trois jours avant la tenue de

l'Assemblée de votre présence par fax : +352.26.12.37.61 ou par courriel à IMOTCH@edify-investmentpartner.com; à
vous munir lors de la tenue de cette Assemblée d'un document légal établissant votre identité et si vous êtes titulaire d'actions
non nominatives d'un certificat de la banque qui tient votre compte-titres attestant du nombre d'actions dont vous êtes
titulaire.

Si vous ne pouvez assister personnellement à l'Assemblée, vous avez la possibilité de voter par procuration. Une formule

unique de vote par procuration sera disponible au siège social. Nous vous demandons de bien vouloir compléter, signer et
retourner le formulaire à l'Agent de Transfert, Experta Corporate Trust and Services S.a, Luxembourg Attn: Mme Deborah
Ferry soit par fax : +352. 26.92.55-2175, soit par courriel : TA_ICS@experta.lu et renvoyer l'original au siège social de la
Société au 6, boulevard d'Avranches, L - 1160 Luxembourg.

Les formulaires, dûment complétés et signés, devront être parvenus au siège de la Société au plus tard le lundi 16 mai

2016, 9h00.

<i>Le Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2016098004/1017/35.

East 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.689.

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 10, 2016 at 11.00 a.m. at the registered office with the following

<i>Agenda:

- To receive the Management Report of the Directors and the Report of the Statutory Auditor for the year ended

December 31, 2015,

60828

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U X E M B O U R G

- to approve the annual accounts as December 31, 2015 and appropriation of the earnings,
- to grant discharge to the Directors in respect of the execution of their mandates,
- statutory appointments,
- to fix the remuneration of the Auditor.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five clear

days before the date of the meeting at the Registered Office.

<i>The Board of Directors

Référence de publication: 2016093610/755/19.

Nucifera, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 83.970.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri, le <i>09 mai 2016 à 20 heures, pour

délibération sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2015.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2016089210/9378/17.

Mindev et Associés S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.562.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10.05.2016 à 15.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2015;
- Affectation du résultat au 31.12.2015;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Continuation de l'activité de la société;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2016093614/19.

Samsonite International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.469.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2016.

Référence de publication: 2016069479/10.
(160032352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.

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L

U X E M B O U R G

SOLUDEC S.A., Société Luxembourgeoise d'Entreprises et de Constructions, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 4.473.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui se tiendra au siège social, 3b, Boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg, le <i>13 mai 2016 à

11.00 heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises sur les comptes de l'exercice clos le

31 décembre 2015, approbation desdits comptes, décharge aux Administrateurs et au Réviseur d'Entreprises ;

2. Affectation du résultat ;
3. Nominations statutaires;
4. Questions diverses.

Messieurs les Actionnaires voudront bien, trois jours francs au moins avant l'Assemblée, déposer leurs titres au siège

social.

<i>Pour SOLUDEC S.A.

Référence de publication: 2016094264/19.

ARA Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 167.193.

Sie werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionäre von ARA Shipping S.A., welche am <i>09. Mai 2016 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfol-

genden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

<i>Tagesordnung:

1. Mandatsänderungen
2. Verschiedenes

<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates

Référence de publication: 2016093601/14.

Soudinvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 103, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 176.761.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange.

Carlo GOEDERT
<i>Notaire

Référence de publication: 2016069506/12.
(160032319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.

TDWsport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5423 Ersange, 15, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 140.299.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081092/9.
(160046699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

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U X E M B O U R G

Société Fluvial Transports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 115.683.

Sie werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionäre von Société Fluvial Transports S.A., welche am <i>09. Mai 2016 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der

nachfolgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

<i>Tagesordnung:

1. Mandatsänderungen
2. Verschiedenes

<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates

Référence de publication: 2016093603/14.

SLA Germany No.3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EPGF (Dublin No.1) S.à r.l.).

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 199.656.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 23 novembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2016069499/13.
(160032404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.

Valtech, Société Européenne.

Capital social: EUR 3.330.923,32.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 200.337.

<i>Projet de transfert du siège social de Valtech SE au Royaume-Uni

Le présent Projet de Transfert a été arrêté par le Conseil d'administration de Valtech SE ( «Valtech SE» ou la «Société»),

réuni le 19 avril 2016 dans le cadre du projet de transfert transfrontalier du siège social de la Société du Luxembourg au
Royaume-Uni, conformément aux dispositions:

(i) de l'article 8 du Règlement (CE) no2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne

(le «Règlement SE») et,

(ii) des articles 101-2 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle

que modifiée,

(ci-après le «Transfert»),
Le présent Projet de Transfert comprend:
- la description du projet de Transfert (I),
et, conformément aux dispositions de l'article 8§2 du Règlement SE:
- il est accompagné des statuts envisagés pour la Société après son Transfert (II),
- il indique en outre les droits prévus en matière de protection des actionnaires et des créanciers (III) ainsi que,
- les conséquences du Transfert pour l'implication des travailleurs dans la Société (IV),
- le calendrier envisagé pour le Transfert (V).

Titre I 

er

 . Description du projet de transfert

1.1 Identité et caractéristiques de la Société
Valtech SE est une société européenne soumise au droit luxembourgeois. Son siège social est situé au 30 bd Joseph II,

à L-1840 Luxembourg. Elle est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B

60831

L

U X E M B O U R G

200 337. Son capital social s'élève, au 19 avril 2016, à 3 330 923,32 euros et est divisé en 26 573 541 actions ordinaires
entièrement libérées.

La Société exerce une activité de holding et d'agence de marketing digital.
Ses actions sont admises aux négociations sur le marché NYSE EURONEXT Paris, (Compartiment B). Code Isin:

FR0011505163 - LTE

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 avril 2014, les actionnaires de la Société,

après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire à la transformation et constaté
que les conditions préalables sont réunies, à savoir:

- la Société a au moins deux ans d'existence,
- les bilans de ses deux derniers exercices ont été établis et approuvés par les actionnaires,
- la Société a depuis deux ans au moins une filiale relevant du droit d'un autre Etat membre de l'Union Européenne,
ont approuvé la transformation de la Société en société européenne [Societas Europaea ou «SE») en application des

dispositions des articles 2§4 et 37 du Règlement SE, des articles L.225-245-1, L.225-96, R.229-20 à R.229-22 du Code de
Commerce, sous réserve de la réalisation, à titre de condition suspensive, de l'une des trois hypothèses suivantes:

(i) la conclusion avec un Groupe Spécial de Négociation d'un accord écrit sur les modalités d'implication des salariés

dans la société européenne, conformément aux dispositions de l'article 12 du Règlement (CE) no2157/2001 du 8 octobre
2001 relatif au statut de la société européenne (SE) (le «Règlement SE») et des articles L.2352-1 et suivants du Code du
travail;

(ii) la décision du Groupe Spécial de Négociation, à la majorité prévue par l'article L.2352-13 du Code du Travail, de

ne pas entamer des négociations ou de clore des négociations déjà entamées et de se fonder sur la réglementation relative
à l'information et à la consultation des travailleurs qui est en vigueur dans les Etats membres où la société européenne
emploie des salariés, conformément à l'article 12 du Règlement SE et à l'article L.2352-13 du Code du travail.

Le Conseil d'Administration de la Société du 22 octobre 2014 a constaté qu'un accord avait été conclu avec le Groupe

Spécial de Négociation le 30 septembre 2014 et dès lors que la condition suspensive était réalisée.

La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous forme de société européenne le

20 novembre 2014.

Transfert au Luxembourg
En 2015, il a été décidé de transférer le siège de la Société de France vers le Luxembourg. Ainsi, l'Assemblée Générale

des Actionnaires du 30 juin 2015 s'est prononcée en faveur de cette résolution. Aucun actionnaire n'a voté contre cette
résolution. Le transfert transfrontalier de siège avec maintien de la personnalité morale de la Société est devenu effectif à
compter du 1 

er

 octobre 2015, date de son inscription au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg.

La Société n'a pas de durée limitée. Aucune action n'est assortie de droit de vote double conformément au droit luxem-

bourgeois.

Aucune procédure de dissolution, de liquidation, d'insolvabilité, de suspension de paiements ou autres procédure ana-

logues n'a été entamée à l'égard de la Société.

1.2 Motifs du Transfert
Le projet de transfert du siège social (ci-après parfois dénommé «Projet de Transfert» et «Transfert») de Valtech SE

s'inscrit dans le cadre plus général de développement du Groupe.

1.2.1 En effet, le transfert vers le Luxembourg devait permettre à la Société de rester dans un droit proche du droit

français afin d'effectuer rapidement et sans impact fiscaux la filialisation de sa filiale opérationnelle française.

Néanmoins l'installation dans un pays dans lequel la société n'a aucune activité opérationnelle comme le Luxembourg

s'est avérée rendre complexe l'organisation de la gouvernance du Groupe:

- une partie significative du management est située aux Etats Unis;
- les membres du Conseil d'administration sont résidents au Royaume Uni ou à Bruxelles;
- les principaux actionnaires: tant Siegco que Verlinvest sont situés en Belgique. En d'autres termes, aucun d'entre eux

n'est lié à la France ou au Luxembourg.

Valtech et ses clients, constitués de marques fort prestigieuses, sont soucieux de leur réputation. Compte tenu de l'examen

minutieux dont font l'objet les sociétés luxembourgeoises, cette présence au Luxembourg n'apparaît plus comme force mais
éventuellement comme un point de vulnérabilité. En raison de l'absence d'activité opérationnelle au Luxembourg, la pré-
sence de la holding du Groupe dans ce pays laisse à penser que ce choix a été fait pour des raisons fiscales, ce qui n'est
absolument pas le cas.

1.2.2 Par ailleurs, pour arriver à cette proposition de transfert vers le Royaume-Uni, le Conseil d'Administration de

Valtech SE a également pris en considération les faits et éléments suivants:

(a) la présence au Royaume Uni
Valtech SE a une présence à Londres, Manchester et Bristol. Les nouveaux bureaux de Manchester ont été ouverts en

février 2016. Un nouveau bail a été conclu pour des locaux à Londres, qui débutera le 1er juillet 2016 concernant des locaux
importants et bien situés. Cela démontre le fort engagement du Groupe au Royaume Uni.

60832

L

U X E M B O U R G

Un article récent publié par Innovation Charity Nesta, Accenture, et Future Cities Catapult suggère que Londres dépasse

la Silicon Valley en tant que le centre le plus «hot» du monde pour l'innovation. Ceci crée un environnement très attractif
pour Valtech et lui permet de se positionner ainsi vis à vis de clients potentiels.

(b) L'activité au UK:
A ce jour, l'activité opérationnelle du Groupe est présente dans 5 pays de l'Union européenne.
Le montant du chiffre d'affaire au Royaume-Uni est ainsi passé de 6,27 M€ en 2010 à 34,87M€ en 2015. En 2015, le

Royaume-Uni a représenté 18,87% du chiffre d'affaires du Groupe (24,08% du chiffre d'affaires réalisé au sein de l'Union
Européenne) contre 8,09% en 2010. Le Royaume-Uni est ainsi devenu le premier et plus important contributeur du Groupe
en Europe et les perspectives de croissance dans les années à venir dépassent largement celles de toutes les autres filiales
du Groupe en Europe.

Plus globalement l'activité du Groupe se développe surtout dans l'axe UK-USA, lequel représente désormais 76,5 M€,

soit 41,43% du chiffre d'affaires du Groupe (le chiffre d'affaires aux Etats-Unis est de 41 M€, soit 22,56% du chiffre
d'affaires du Groupe). Et dans les trois années à venir, le poids de cette région devrait dépasser plus de 50% de la contribution.

Ce marché, même situé dans deux pays distincts, offre des synergies très importantes en raison de la langue, des clients,

mais également de leurs systèmes juridiques qui, sans être identiques, ont des bases communes indéniables.

c) Brexit:
Il est souhaitable d'établir la présence de Valtech SE au Royaume Uni avant un possible Brexit, compte tenu des incer-

titudes concernant le transfert de telles entités vers le Royaume Uni après.

En effet, la liberté de transfert des sièges des sociétés européenne étant le corollaire de la liberté de déplacement des

personnes au sein de l'Union Européenne, si le Royaume Uni ne fait plus partie de l'Union Européenne, il sera vraisem-
blablement difficile de transférer le siège de la Société dans ce pays.

De surcroît, le Royaume Uni sera soucieux de ne pas perdre son pouvoir d'attraction des sociétés du fait du Brexit. Il

est probable que des incitations seront adoptées pour maintenir l'attractivité du Royaume Uni comme lieu du siège social
pour les sociétés.

1.3 Régime juridique et fiscal du Transfert
En vertu des dispositions de l'article 8§1 du Règlement SE, le siège statutaire d'une société européenne peut être transféré

dans un autre Etat membre de l'Union Européenne, ce transfert ne donnant lieu ni à dissolution, ni à la création d'une
personne morale nouvelle.

La Société transférera son siège social au Royaume-Uni selon le régime prévu par le Règlement SE, complété par les

dispositions de droit national applicable dans les Etats concernés.

Le Transfert envisagé sera ainsi régi par:
(i) L'article 8 du Règlement SE,
(ii) Les dispositions des articles 101-1 à 101-17 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle que modifiée (la "Loi Luxembourgeoise").

(iii) les dispositions du Companies Act 2006, ainsi que celles des European Public Limited-Liability Company Regu-

lations 2004 (Statutory Instruments 2004/2326), modifiées par celles des European Public Limited-Liability Company
(Amendments) Régulations 2009 (Statutory Instruments 2009/2004) (la «Loi britannique».

Les principales étapes du Transfert sont décrites, au Titre V ci-après, dans le calendrier envisagé pour le Transfert.
A l'égard des actionnaires, le Transfert et la modification des statuts qui en résultent prendront effet au jour de l'imma-

triculation au Royaume-Uni de la Société au registre des sociétés de la Companies House (la «Date de réalisation du
Transfert») en application des dispositions de l'article 8 §10 du Règlement SE.

A l'égard des tiers, le Transfert et la modification des statuts qui en résultent seront opposables à compter de la publicité

de la réalisation du Transfert. Toutefois, tant que la publication de la radiation au RCS de Luxembourg ne sera pas inter-
venue, les tiers pourront continuer à se prévaloir de l'ancien siège, à moins que la Société ne prouve que ceux-ci avaient
connaissance du nouveau siège social.

Aucun contrat en cours ne devrait être affecté par le Transfert de siège au Royaume-Uni.
La Société ne conservera pas d'établissement stable au Luxembourg, sauf nécessité. Si, par la suite, la Société entend

développer une activité opérationnelle dans ce pays, elle créera une filiale spécifique à cet effet.

Un tableau comparatif présentant les principales différences entre le droit des sociétés luxembourgeois et celui applicable

aux sociétés ayant leur siège social au Royaume-Uni, qui présentent un intérêt dans le cadre d'un projet de Transfert, sera
publié sur le site de la Société avec les autres documents liés à la convocation de l'Assemblée Générale.

Titre II. Statuts envisagés pour la société européenne - Principales modifications

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société appelée à se prononcer sur le Transfert sera également

appelée à approuver les nouveaux statuts qui régiront la Société à compter de la Date de Réalisation du Transfert.

A titre préliminaire, il est précisé que le Transfert n'aura aucune incidence sur les principales caractéristiques de la

Société.

Sa dénomination sociale demeurera identique.

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U X E M B O U R G

La forme sociale ne sera pas modifiée, la Société conservant son statut de société européenne (Societas Europae), régie

après le Transfert par le droit britannique.

Le montant du capital restera libellé en euros.
Le nombre d'actions émises par la Société ne sera pas modifié du seul fait du Transfert.
Les actions de la Société demeureront admises aux négociations sur l'Eurolist de NYSE Euronext Paris.
A compter de la Date de Réalisation du Transfert, la Société sera placée sous la surveillance de l'autorité britannique,

la UK Financial Conduct Authority (FCA) qui est le pendant de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF)
au Luxembourg. La FCA sera dûment avisée du projet de Transfert en temps utile et au plus tard à la Date de Réalisation
du Transfert.

Sous réserve de ce qui est mentionné au Titre III ci-après, l'assemblée générale des actionnaires de la Société disposera

des pouvoirs conférés par la loi et les statuts conformément au droit britannique applicable et statuera dans les conditions
fixées par ces dispositions.

La Société entend toutefois utiliser les flexibilités offertes par le droit britannique.
En conséquence, les principales modifications a apporter aux statuts de la Société, qui prendront effet à compter de la

réalisation du Transfert porteront sur les points suivants:

2.1 Droit applicable
La Société, qui est actuellement régie par les dispositions communautaires et nationales luxembourgeoises ainsi que par

les statuts, sera, à compter de la Date de Réalisation du Transfert, régie par les dispositions communautaires et celles
applicables aux sociétés de droit ayant leur siège social en Angleterre ou au Pays de Galles, ainsi que par ses nouveaux
statuts, dont un projet figure en annexe du présent projet (annexe 1).

2.2 Siège statutaire
Le siège statutaire de la Société sera situé au Royaume-Uni, 46 Colebrooke Row, Loulou, N1, où va emménager la

filiale anglaise, Valtech Ltd, le 1er juillet 2016.

2.3 Objet de la Société
L'objet de la Société sera rédigé dans une forme plus conforme à la rédaction adoptée par les sociétés britanniques, c'est

à dire de façon plus large et moins restrictive.

2.4 Organes d'administration et de direction
Le mandat des membres actuels du Conseil d'administration prendra fin automatiquement à compter de la Date de

Réalisation du Transfert au Royaume-Uni, du fait qu'ils ne seront plus régis par le droit des sociétés luxembourgeois mais
par le droit des sociétés applicable aux sociétés ayant leur siège social en Angleterre ou au Pays de Galles.

A compter de la Date de Réalisation du Transfert, la Société restera dotée d'un conseil d'administration dont le fonc-

tionnement sera principalement régi par les dispositions du Règlement SE, du Companies Act 2006 et de ses nouveaux
statuts. L'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de transfert du siège social au Royaume-Uni sera égale-
ment appelée à nommer les membres du conseil d'administration de la Société, qui prendront leurs fonctions à compter de
la Date de Réalisation du Transfert.

Les règles de composition des membres du Conseil d'administration de la Société demeureront inchangées après le

Transfert. Ainsi le Conseil d'administration restera composé de trois membres au minimum mais de 10 au maximum. Les
mandants resteront des mandats de 4 ans renouvelables.

L'Assemblée Générale de la Société se prononçant sur le projet de Transfert sera également amenée à (i) approuver les

nouveaux statuts qui régiront la Société à partir de la Date de Réalisation du Transfert, et à nommer les membres du Conseil
d'administration qui prendront leurs fonctions à cette date.

Le quorum pour la validité des Conseils d'administration reste fixé à la moitié au moins des administrateurs sont présents

ou représentés.

2.5 Conventions avec un administrateur et autres parties liées
(i) A l'instar de ce que prévoit le droit luxembourgeois, l'administrateur qui a un intérêt différent ou susceptible d'être

différent de celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du Conseil d'administration, doit prévenir le
Conseil d'administration de l'existence de cette différence et faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.

Le projet des nouveaux statuts, qui s'appliqueront à compter de la Date de Réalisation du Transfert, imposeront à cet

administrateur de ne pas prendre part à cette délibération; il n'en sera pas tenu compte pour le calcul du quorum à ce Conseil.

(ii) Le droit des sociétés applicable aux sociétés ayant leur siège social en Angleterre ou au Pays de Galles interdit le

transfert par une société de tout actif non financier d'une valeur supérieure à (i) 10% des actifs de la Société et excède £ 5
000 ou (ii) supérieur à £100,000, à un administrateur ou toute personne liée à un administrateur, ainsi que l'acquisition par
une société de tout actif de cette nature auprès d'un administrateur ou d'une personne liée, sauf à en obtenir préalablement
l'autorisation des actionnaires de la société. Les transactions de cette nature sont dénommées «substantial property trans-
actions» et sont approuvées au moyen du vote d'une «ordinary resolution» en assemblée générale.

En outre, le droit des sociétés applicable aux sociétés ayant leur siège social en Angleterre ou au Pays de Galles soumet

au vote par les actionnaires d'une «ordinary resolution» tout prêt, quasi-prêt ou autre convention octroyant un crédit à un
administrateur ou une personne liée à un administrateur.

60834

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U X E M B O U R G

Dans les cas de figure visés au présent paragraphe (ii), est considéré une personne liée tout membre de la famille de

l'administrateur concerné, y compris ses parents, la personne avec qui il est lié par un PACS ou par mariage, ses enfants
ainsi que ses beaux-enfants.

2.6 Organes de contrôle
Le mandat du Réviseur d'entreprises agréé de la Société prendra automatiquement fin à compter de la date de réalisation

du transfert du siège social, du fait qu'il ne sera plus régi par le droit des sociétés luxembourgeois mais par le droit des
sociétés applicable aux sociétés ayant leur siège social en Angleterre ou au Pays de Galles.

L'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de transfert de siège sera également appelée à nommer un

commissaire aux comptes agréé conformément au droit britannique en vue de procéder au contrôle des comptes annuels
et consolidés de la Société à compter de la Date de Réalisation du Transfert du siège, et notamment de ceux de l'exercice
clos le 31 décembre 2016.

2.7 Comptes sociaux et consolidés
Les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social ne seront pas modifiées.
2.8 Compulsory Transfer Clause
Cette clause vise à permettre à l'initiateur d'une offre portant sur la totalité des titres de Valtech SE, si cette offre est

approuvée par 80% des actionnaires, d'obtenir, à l'issue d'une procédure d'offre publique, les actions qui n'auraient pas été
apportées à l'offre.

Cette clause est insérée dans l'intérêt de la société afin de lui offrir le maximum d'options de développement. Elle permet

en premier lieu de sortir du marché boursier français, qui a des contraintes importantes et représente un coût significatif.
Cela pourrait également permettre à Valtech SE d'envisager des perspectives plus larges concernant l'entrée d'un potentiel
investisseur opérationnel stratégique pouvant favoriser le développement commercial du Groupe via l'accès à de nouveaux
clients ou via l'intégration à un réseau mondial plus dense.

2.9 Décisions de l'Assamblée Générale
Les «ordinary resolutions» sont votées à la majorité simple.
En revanche, les «special resolutions», c'est à dire les résolutions visant notamment à modifier les statuts, sont prises à

une majorité de 75%, contre la majorité des deux tiers actuellement.

2.10 Les autres modifications significatives des statuts de Valtech SE de nature à avoir des conséquences à l'égard des

actionnaires sont mentionnées au 3.1 du 1 du Titre III ci-après.

Un exemplaire du projet de statuts modifiés appelés à régir la Société à compter de la Date de Réalisation du Transfert,

dont les stipulations sont conformes aux dispositions du Règlement SE ainsi qu'aux dispositions de la Loi britannique, est
annexé au présent Projet de Transfert. Il prend en compte les modifications exposées ci-dessus. Il sera soumis pour ap-
probation à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires appelée à se prononcer sur le Transfert.

Titre III. Conséquences du transfert - Protection des actionnaires et des créanciers

Dans le cadre des opérations de Transfert, les droits des actionnaires et des créanciers seront préservés conformément

aux dispositions légales en vigueur.

3.1 Conséquences du Transfert - Droits et protection des actionnaires
a) Conséquences du Transfert pour les actionnaires
Le Transfert n'affectera pas les droits des actionnaires de la Société qui continueront d'être actionnaires de Valtech SE

sans qu'aucune action de leur part ne soit requise.

Ainsi  rengagement  financier  de  chaque  actionnaire  demeurera  limité  à  celui  qu'il  avait  souscrit  antérieurement  au

Transfert

Le Transfert n'affectera pas non plus la quote-part de chaque actionnaire dans les droits de vote de la Société dans la

mesure où il n'y a pas de vote double pour les actions Valtech. Le Transfert n'affectera donc pas les droits de vote des
actionnaires.

Le transfert du siège social au Royaume-Uni n'aura pas d'effet en matière de transférabilité des titres de la Société, qui

continueront d'être admis aux négociations sur NYSE Euronext Paris après le transfert du siège social au Royaume-Uni.

Le Transfert n'aura aucun impact sur les droits à dividendes.
Les actions émises par la Société seront ne feront pas l'objet de l'émission de certificat, comme c'est déjà le cas actuel-

lement.

b) Droits et protection des actionnaires
Deux mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le Transfert, le présent Projet est publié.
Un mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le Transfert, les actionnaires de Valtech SE auront le

droit d'examiner, au siège actuel de Valtech SE, le projet de Transfert ainsi que le rapport du Conseil d'administration. Ils
pourront obtenir gratuitement copie de ces documents sur simple demande.

Le Transfert devra être approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

60835

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U X E M B O U R G

Le procès-verbal de l'assemblée qui décide du Transfert est établi par acte notarié. Le notaire vérifie et atteste de l'exi-

stence et de la légalité des actes et formalités incombant à la société.

3.2 Conséquences du Transfert - Droits et protection des Titulaires de BSAR
a) Conséquence du Transfert pour les Titulaires de BSAR (bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions rembour-

sables).

- En vertu d'une délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mai 2012, et après

obtention du visa n° 09-365 délivré par l'Autorité des Marches Financiers le 10 mai 2013, le Président, sur délégation du
Conseil d'Administration de la Société en date du 10 octobre 2012, a émis 23.153.666 BSAR (8 BSAR donnent droit à
l'exercice d'une action Valtech).

- De même, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 octobre 2014 a voté l'émission de 6.499.320 BSAR en faveur

des titulaires de BSAR existant, à proportion des BSAR souscrits, soumis aux mêmes conditions que les BSAR émis en
2012/2013, si ce n'est leur prix de souscription et d'exercice.

Ces BSAR (ci-après BSAR 2012/2014) ont deux périodes d'exercice commençant, l'une, au 12 juillet 2016, et l'autre,

au 12 juillet 2017, la date finale d'échéance étant fixée au 12 juillet 2018.

- Enfin, en vertu d'une délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 octobre 2014,

le Conseil d'administration a émis 422.625 NBSAR, qui ont livrés en juin 2015. Ces NBSAR prévoient des périodes de
conservation de 3 à 4 ans, deux périodes d'exercice et une date d'échéance finale fixée au 15 juin 2020. (1 NBSAR donne
droit à l'exercice d'une action Valtech).

Les droits attachés aux bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables émis dans ce cadre et les con-

ditions de souscription ou d'acquisition des actions par exercice de ces bons resteront inchangés.

Les actions auxquelles ces bons donnent droit restent des actions nouvelles ou existantes de Valtech SE. Toutefois, les

actions émises par exercice des bons après la réalisation du Transfert, le seront dans le cadre de la législation britannique.

La protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital émises avant le Transfert sera maintenue selon

les modalités prévues au contrat d'émission qui incluent celles prévues aux articles L. 228-99 et R. 228-87 à R. 228-92 du
code de commerce français.

Le Conseil d'administration sollicitera de l'Assemblée des actionnaires qui se prononcera sur le Transfert, la compétence

nécessaire pour émettre des actions nouvelles par l'exercice des BSAR et NBSAR.

(b) Droits et protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
Titulaires de BSAR et NBSAR
L'assemblée générale de la masse des titulaires de BSAR et celle des NBSAR seront convoquées, en tant que de besoin,

pour autoriser la modification purement formelle au contrat d'émission liée au changement de droit applicable aux actions
émises par la Société à compter de la réalisation du Transfert, bien que celle-ci ne soit pas substantielle et qu'elle ne cause
aucun préjudice aux porteurs.

Autres
L'assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à se prononcer sur le Transfert devra se prononcer sur la délé-

gation de compétence au Conseil d'administration aux fins d'émission des actions en cas d'exercice des BSARs.

3.3 Conséquences du Transfert - Droits et protection des créanciers
a) Conséquences du Transfert pour les créanciers
Le Transfert n'entraînera, en soi, aucune modification des droits des créanciers de la Société. Les créanciers antérieurs

au Transfert conserveront tous leurs droits à l'égard de la Société et de ses actionnaires après la réalisation du Transfert.

Les créanciers conserveront également le bénéfice des sûretés qui leur ont été consentie avant la réalisation définitive

du Transfert (sauf clause contraire de l'acte constitutif de ces sûretés).

b) Droits et protection des créanciers
Un mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le Transfert, les créanciers de Valtech SE auront le droit

d'examiner, au siège actuel de Valtech SE, le projet de Transfert ainsi que le rapport du Conseil d'administration. Ils pourront
obtenir gratuitement copie de ces documents sur simple demande.

Créanciers non obligataires
Conformément aux dispositions de l'article 101-7 de la Loi de 1915, les créanciers de Valtech SE dont la créance est

antérieure à la date de la publication du Projet de Transfert, pourront, dans les deux mois de la publication du projet de
Transfert, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et
comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où l'opération de
Transfert aurait pour effet de menacer le gage de ces créanciers ou d'entraver l'exécution de leurs créances.

Le président du tribunal pourra rejeter la demande s'il estime que le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-

ci ne sont pas nécessaires compte tenu de la situation de la Société après le Transfert. Valtech SE peut écarter la demande
en payant le créancier même si la créance est à terme. Le président du Tribunal peut également ordonner une constitution
d'une garantie par la Société dans un délai imparti. Si la sûreté n'était pas fournie dans le délai fixé, la créance deviendrait
immédiatement exigible.

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U X E M B O U R G

Les éventuelles oppositions formées par les créanciers non obligataires ne mettront pas fin aux opérations de Transfert

qui pourront se poursuivre, sauf décision contraire de la Société.

Créanciers obligataires
La Société n'a pas de créanciers obligataires.

Titre IV. Conséquences du transfert pour l'implication des travailleurs dans la société

Valtech SE emploie 253 salariés, dont 250 affectés aux activités opérationnelles qui demeurent situées en France dans

l'établissement stable constitué à cet effet..

Les salariés de Valtech SE continueront d'être salariés de la Société, sans qu'aucune modification ne soit apportée à leurs

contrats de travail en raison du Transfert. Ainsi leurs contrats de travail se poursuivront selon les mêmes termes et dans les
mêmes conditions qu'antérieurement à la Date de Réalisation du Transfert.

Seuls 3 salariés sont concernés par le Transfert: il s'agit des personnes qui sont affectées exclusivement à l'activité

holding. Si un transfert de ces salariés vers le Royaume-Uni devait être envisagé, il sera discuté avec les salariés en question.

Il est prévu le cas échéant d'employer du personnel salarié pour venir renforcer la structure de la Société au Royaume-

Uni

Le Transfert n'aura pas impact sur l'implication des salariés dans le fonctionnement de Valtech SE. En raison du maintien

d'un établissement stable en France, les comités d'établissement de Paris et Toulouse ainsi que le Comité Central d'Entreprise
(CCE) de Valtech SE resteront en place. La filialisation de l'activité opérationnelle en France qui pourrait être réalisée
simultanément au Transfert, ne devrait pas modifier la structure des institutions représentatives du personnel en France.

Le European Employees Committee de Valtech SE, mis en place par accord intitulé Agreement related to the involvement

of employees en date du 30 septembre 2014, sera informé du Transfert conformément aux stipulations de l'article 4.1.2
dudit accord. Le Transfert n'aura aucun impact sur le contenu dudit accord qui demeurera en vigueur dans les mêmes termes
après la réalisation du Transfert.

Titre V. Calendrier envisagé pour le transfert

Date

Opération envisagée

J-2 mois au plus tard

Conseil d'administration qui arrête le Projet de Transfert et le rapport

J - 2 mois
27/29 avril 2016

Dépôt du Projet de Transfert au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations d'un avis portant sur le
projet de transfert.
La période de deux mois pendant laquelle les créanciers peuvent saisir le tribunal pour
demander la constitution de garantie commence à courir.

J - 1 mois au plus tard

Convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Les documents (Projet de Transfert et rapport) sont mis à disposition des actionnaires et des
créanciers au siège social

Avant J

Assemblée générale de la masse des titulaires de BSAR et celle des NBSAR, en tant que de
besoin.

J = 30 juin 2016

Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires appelée à se prononcer sur le Transfert
et à adopter les nouveaux statuts de la Société.

A compter de J + 1
Début juillet 2016

Remise du certificat du Notaire luxembourgeois attestant que toutes les formalités préalables
au Transfert ont été accomplies de manière concluante.

J+15 jours à 30 jours

juillet 2016

Immatriculation de la Société au registre du commerce britannique (Companies House)
Notification inter-registres
Radiation de la Société du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

juillet 2016

- Parution dans Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations d'un avis relatif à la
radiation au Luxembourg
- Publication au JOUE annonçant la réalisation du transfert du siège social de la Société au
Royaume Uni.

Il est indiqué de manière expresse que le Conseil d'Administration de la Société souhaite que le transfert soit approuvé

par l'immense majorité des actionnaires.

Le 19 avril 2016.

<i>Pour le Conseil d'administration
M. Sebastian Lombardo
<i>Président Directeur Général

Annexe:
- Projet de statuts appelés à régir la Société à compter de la réalisation du Transfert.

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L

U X E M B O U R G

Annexe

Traduction du Projet de statuts appelés à régir la Société
à compter de son immatriculation au Royaume Uni
(adopté par le Conseil d'administration du 19 avril 2016)

<i>Projet de statuts de VALTECH SE

<i>(La «Société»)

Société européenne (Societas Europaea ou SE) au capital social de € 3 330 923,32
Traduction libre des statuts rédigés en anglais qui seront
Soumis à l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société qui se tiendra le 30 juin 2016

<i>Table des matières

Chapitre 1 - Dispositions générales
1. Définitions
2. Forme sociale
3. Dénomination sociale
4. Siège social
5. Objet de la société
6. Durée
7. Capital social
8. Responsabilité des Actionnaires
Chapitre 2 - Pouvoirs et responsabilités des Administrateurs
9. Mandat général des Administrateurs
10. Pouvoir de réserve des Actionnaires
11. Nombre d'Administrateurs
12. Possibilité de délégation par les Administrateurs
13. Comités du conseil
Chapitre 3 - Prise de décisions par les Administrateurs
14. Prise de décision collective par les Administrateurs
15. Convocation d'une réunion du Conseil d'administration
16. Nombre minimal de réunions du Conseil d'administration
17. Participation aux réunions du Conseil d'administration
18. Quorum requis lors des réunions du Conseil d'administration
19. Réunions où le nombre total d'Administrateurs est inférieur au quorum requis
20. Présidence des réunions du Conseil d'administration
21. Vote lors des réunions du Conseil d'administration: règles générales
22. Voix prépondérante du président
23. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration
24. Soumission d'un projet de résolution écrite
25. Adoption d'un projet de résolution écrite
26. Gestion des conflits d'intérêts
27. Pouvoir discrétionnaire des Administrateurs d'autoriser des situations de conflit d'intérêt
28. Pouvoir discrétionnaire des Administrateurs d'établir de nouvelles règles
Chapitre 4 - Nomination des Administrateurs et du Secrétaire du conseil
29. Méthodes de nomination des Administrateurs
30. Conditions requises pour être nommé Administrateur
31. Terme des fonctions d'Administrateur
32. Cessation des fonctions d'un Administrateur
33. Nombre minimal d'actions de la Société devant être détenues par un Administrateur
34. Rémunération des Administrateurs
35. Frais exposés par les Administrateurs
36. Secrétaire du conseil
Chapitre 5 - Prise de décisions par les Actionnaires
37. Convocation d'une assemblée générale

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38. Possibilité de convocation d'une assemblée par les Actionnaires en l'absence d'un nombre suffisant d'Administrateurs
39. Présence et prise de parole lors des assemblées générales
40. Représentants des personnes morales
41. Quorum requis lors des assemblées générales
42. Présidence des assemblées générales
43. Présence et prise de parole des Administrateurs et des personnes qui ne sont pas Actionnaires
44. Ajournement des assemblées générales
45. Vote en assemblée générale: règles générales
46. Capacité des personnes exprimant un vote en assemblée générale
Chapitre 5 - Prise de décisions par les Actionnaires (suite)
47. Demande d'un vote
48. Procédure d'un vote
49. Contenu des procurations de vote
50. Transmission des procurations de vote
51. Amendements des résolutions proposées
52. Absence de droit de vote pour les actions qui n'ont pas été entièrement libérées
53. Assemblées spéciales
Chapitre 6 - Émission d'actions
54. Pouvoir d'émettre différentes catégories d'actions
55. Paiement de commissions lors de la souscription d'actions
Chapitre 7 - Intérêts détenus dans les actions de la Société
56. Absence d'obligations pour la Société si les intérêts ne sont pas absolus
Chapitre 8 - Certificats d'actions et actions non représentées par de tels certificats
57. Certificats devant être émis, hormis dans certains cas
58. Contenu et signature des Certificats d'actions
59. Regroupement de Certificats d'actions
60. Duplicatas de Certificats d'actions
61. Actions non représentées par des Certificats d'actions
62. Bons de souscription d'actions
Chapitre 9 - Actions partiellement libérées
63. Droit de rétention de la Société sur les actions partiellement libérées
64. Exercice du droit de rétention de la société
65. Avis d'appel de fonds
66. Obligation de paiement des Appels de fonds
67. Cas où l'émission d'un Avis d'appel de fonds n'est pas nécessaire
68. Conséquences automatiques du non-respect de l'Avis d'appel de fonds
69. Avis d'un projet de déchéance d'actions
70. Pouvoir des Administrateurs de prononcer la déchéance des actions
71. Effets de la déchéance d'actions
72. Procédure après la déchéance d'actions
73. Restitution des actions
Chapitre 10 - Transferts et regroupement d'actions
74. Transferts d'actions représentées par un Certificat
75. Transferts d'actions non représentées par un Certificat
76. Transfert obligatoire
77. Transmission d'actions
78. Droits des bénéficiaires de la transmission d'actions
79. Exercice des droits des bénéficiaires de la transmission d'actions
80. Bénéficiaires de la transmission d'actions liés par des avis antérieurs
81. Pouvoir à l'effet de céder les actions détenues par des Actionnaires ne pouvant plus être retrouvés
82. Procédure de cession de fractions d'actions
Chapitre 11 - Distributions
83. Procédure de déclaration de dividendes

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84. Fixation du montant des dividendes
85. Paiement des dividendes et autres distributions
86. Imputation sur les distributions de sommes dues à la Société
87. Absence d'intérêts sur les distributions
88. Distributions non réclamées
89. Distributions faites autrement qu'en espèces
90. Renonciation à la distribution
Chapitre 12 - Incorporation au capital de résultats
91. Pouvoir d'incorporer au capital des résultats et de disposer des montants capitalisés
Chapitre 13 - Communication
92. Moyens de communication à utiliser et date à laquelle l'avis de réunion est considéré comme diffusé
93. Absence de notification de leurs coordonnées par les Actionnaires
Chapitre 14 - Dispositions à caractère administratif
94. Sceaux de la Société
95. Destruction de documents
96. Absence de droit d'examiner les comptes et autres documents sociaux
97. Dispositions en faveur des salariés en cas de cessation d'activité
Chapitre 15 - Indemnisation et assurance des Administrateurs
98. Indemnisation des Administrateurs
99. Assurance responsabilité civile des Administrateurs

Chapitre 1 

er

 . - Dispositions générales

Art. 1 

er

 . Définitions.  Dans les présents statuts, sauf si le contexte exige une interprétation différente:

«Faillite» inclut les procédures d'insolvabilité individuelle sur un territoire autre que l'Angleterre et le Pays de Galles

ou l'Irlande du Nord, ayant un effet similaire à celui de la faillite;

«Conseil d'administration» signifie l'organe d'administration de la Société, qui est l'organisme responsable de sa gestion;

dans les présents statuts, ce terme est utilisé de manière équivalente et doit être compris comme ayant le même sens que
le terme «Administrateurs», et fait référence aux administrateurs pris de manière collégiale ou à chacun d'entre eux en tant
qu'organe d'administration de la Société;

«Jour ouvrable» signifie tout jour autre qu'un samedi, un dimanche, ou un jour férié en Angleterre, quand les établis-

sements bancaires sont ouverts à Londres;

«Appel de fonds» a le sens donné à ce terme à l'article 65 des présents statuts;
«Avis d'appel de fonds» fait référence à la définition donnée à l'article 65 des présents statuts;
«Certificat» signifie un certificat établi sur un support papier (autre qu'un bon de souscription d'actions), attestant de la

propriété par une personne d'actions ou d'autres valeurs mobilières spécifiques;

«Représentées par un certificat», pour une action, signifie qu'il ne s'agit ni d'une action non représentée par un certificat,

ni d'une action au regard de laquelle un bon de souscription d'actions a été émis et est en cours de validité;

«Président» a le sens donné à ce terme à l'article 20 des présents statuts;
«Président de séance» a le sens donné à ce terme à l'article 42 des présents statuts;
«CA 2006» signifie la loi britannique sur les sociétés de 2006 («Companies Act 2006») modifiée de temps à autre, dans

la mesure où elle s'applique à la Société;

«Droit de rétention de la Société» a le sens donné à ce terme à l'article 63 des présents statuts;
«Secrétaire  du  conseil»  signifie  le  secrétaire  du  conseil  d'administration  nommé  en  application  des  dispositions  de

l'article 36 des statuts de la Société;

«Administrateur» signifie un administrateur de la Société, et comprend toute personne occupant la fonction d'adminis-

trateur, quel que soit son titre;

«Bénéficiaire de la distribution» a le sens donné à ce terme à l'article 85 des présents statuts;
«Document» doit être compris, sauf indication contraire, comme faisant également référence à tout document envoyé

ou fourni sous forme électronique;

«Sous forme électronique» renvoie à la définition de ce terme donnée à l'article 1168 du CA 2006;
«Entièrement libérée», au regard d'une action, signifie que la valeur nominale et toute prime d'émission devant être

versée à la Société au regard de ladite action ont été payées à la Société;

«Copie papier» renvoie à la définition de ce terme donnée à l'article 1168 du CA 2006;

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«Détenteur», au regard des actions, renvoie à la personne dont le nom est inscrit dans le registre des Actionnaires en

tant que détenteur des actions ou, dans le cas d'une action au regard de laquelle un bon de souscription a été émis (et n'a
pas été annulé), la personne qui se trouve en possession dudit bon;

«Acte» signifie un document en copie papier;
«Avis d'exercice du droit de rétention» a le sens donné à ce terme à l'article 64 des présents statuts;
«Résolution Ordinaire» renvoie à la définition de ce terme donnée à l'article 282 du CA 2006;
«Actions ordinaires» signifie les actions ordinaires de la Société, d'une valeur nominale égale à € 0,125347364 l'une,

entièrement libérées;

«Payé» signifie être payé ou être crédité en compte d'une somme valant paiement;
«Participer», en relation avec une réunion du conseil d'administration, a le sens donné à ce terme à l'article 17 des présents

statuts;

«Partiellement libérée», en relation avec une action, signifie qu'une partie de la valeur nominale de ladite action ou de

toute prime d'émission dont ladite action était assortie n'a pas été versée à la société;

«Avis de procuration de vote» a le sens donné à ce terme à l'article 49 des présents statuts;
«Règles» fait référence au règlement (CE) n'2157/2001 du 8 octobre 2001 du Conseil relatif au statut de la société

européenne, à la directive (CE) n°2001/86/CE du 8 octobre 2001 sur l'implication des travailleurs, à l'European Public
Limited-Liability Company Regulations 2004 (Statutory Instruments No. 2004/2326) et à l'European Public Limited-Lia-
bility Company (Amendments) Regulations 2009 (Statutory Instruments No. 2009/2004);

«Actionnaire» renvoie à la définition de ce terme donnée à l'article 112 du CA 2006;
«Résolution Spéciale» renvoie à la définition de ce terme donnée à l'article 283 du CA 2006;
«Filiale» renvoie à la définition de ce terme donnée à l'article 1159 du CA 2006;
«Bénéficiaire de la transmission d'actions» signifie une personne qui a droit à une action en raison du décès ou de la

faillite d'un actionnaire, ou autrement par l'effet de la loi;

«Non représentées par un certificat», au regard d'une action, signifie que, en vertu d'une législation (autre que l'article

778 du CA 2006) permettant d'attester du titre de propriété d'actions et de céder celui-ci sans certificat, le titre de propriété
de ladite action est attesté et peut être cédé sans certificat;

«Ecrit» renvoie à la représentation ou la reproduction de mots, de symboles ou d'autres informations sous forme visible,

par toute méthode ou combinaison de méthodes, qu'elle soit envoyée ou fournie sous forme électronique ou d'une autre
manière.

Sauf si le contexte requiert une interprétation différente:
(a) les références à un article des statuts ou à une disposition des statuts comprennent également toute dispositions de

nature réglementaire ou autre qui en découle, ainsi que toute modification ou disposition prise pour permettre leur entrée
en vigueur;

(b) les autres mots ou expressions contenus dans les présents statuts ont la même signification que dans le CA 2006,

telle qu'en vigueur à la date à laquelle les présents statuts deviennent obligatoires pour la Société;

(c) les titres de chapitres ont été ajoutés aux présents statuts pour en faciliter la lecture et n'en affectent pas la structure.

Art. 2. Forme sociale. La Société est une société européenne telle que définie par les Règles. Les dispositions de ces

Articles seront interprétées sous réserve et en conformité avec les Règles.

Art. 3. Dénomination sociale. La Société est dénommé Valtech SE. Cette dénomination peut être changée par décision

des Actionnaires,

Art. 4. Objet de la société. L'objet de la Société est de poursuivre les activités d'une société commerciale générale, de

souscrire, de prendre, acheter ou autrement acquérir, détenir, vendre, négocier et céder, placer et souscrire des actions,
capital, obligations, titres obligataires, titres, des obligations ou sûreté émis ou garantis par toute autre société constituée
ou exerçant une activité dans toute partie du monde, et les privilèges, actions privilégiées, obligations, sûretés ou titres émis
ou garantis par une autorité gouvernementale, municipale, locale ou autre, dans une partie quelconque du monde, d'exercer
toute autre activité industrielle ou commerciale qui peut sembler à la Société susceptible d'être commodément poursuivie
en rapport avec les buts énoncés dans le présent Article ainsi visant directement ou indirectement à accroître la valeur ou
rendre profitables toute propriété, actifs, droits de la Société et de faire toutes choses qui sont accessoires ou favorables
aux buts ci-dessus ou l'un d'eux.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est situé à 46 Colebrooke Row, London, N1.

Art. 6. Durée. La durée de la Société est illimitée.

Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de € 3 330 923,32, divisé en 26 573 541 Actions ordinaires.

Art. 8. Responsabilité des actionnaires. La responsabilité des Actionnaires est limitée au montant non encore libéré des

actions qu'ils détiennent.

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Chapitre 2. - Pouvoirs et responsabilités des administrateurs

Art. 9. Mandat général des administrateurs.
(a) La Société fonctionne selon le système moniste prévu par les Règles.
(b) Sous réserve des dispositions des présents statuts, les Administrateurs sont responsables de la gestion des activités

de la Société et, à cet effet, peuvent exercer tous pouvoirs pour ce faire.

(c) Toute disposition incluse dans les présents statuts qui fait référence à des pouvoirs attribués de manière particulière

au Conseil d'administration ne doit pas être interprétée comme une limitation au mandat général des Administrateurs et
aux pouvoirs qui leur sont conférés par les présents statuts.

Art. 10. Pouvoir de réserve des actionnaires.
(a) Les Actionnaires peuvent, par le vote d'une Résolution Spéciale, enjoindre aux Administrateurs de prendre, ou de

s'abstenir de prendre, une mesure spécifique.

(b) Une modification des présents statuts, ou une décision des Actionnaires (prise au moyen du vote d'une Résolution

Spéciale ou d'une autre manière) n'aura pas pour effet de rendre caduque toute mesure prise par les Administrateurs prise
de manière régulière avant que la modification statutaire ait été effectuée ou que la décision des Actionnaires ait été prise.

Art. 11. Nombre d'Administrateurs. Sauf décision contraire des Actionnaires, prise au moyen du vote d'une Résolution

Ordinaire, le nombre d'Administrateurs est fixé à un minimum de trois (3) et un maximum de dix(10).

Art. 12. Possibilité de délégation par les Administrateurs.
(a) Sous réserve des dispositions des présents statuts, les Administrateurs peuvent déléguer tout ou partie des pouvoirs

qui leur sont conférés en vertu des statuts:

(i) à toute personne, mandataire ou comité;
(ii) par tous moyens (y compris au moyen d'une procuration);
(iii) dans toute la mesure;
(iv) en relation avec tous sujets ou territoires;
(v) et selon les modalités qu'ils jugent appropriés.
(b) Si les Administrateurs le précisent, une telle délégation peut autoriser une subdélégation des pouvoirs des Admi-

nistrateurs par toute personne à laquelle ces pouvoirs ont été délégués.

(c) Les Administrateurs peuvent révoquer toute délégation en totalité ou en partie, ou en modifier les modalités.

Art. 13. Comités du conseil.
(a) Les comités auxquels les Administrateurs délèguent tout ou partie de leurs pouvoirs doivent suivre les procédures

dont les Administrateurs ont décidé la mise en oeuvre. Toute disposition des présents statuts qui fait référence à, ou indique
la marche à suivre pour, la prise de décision par les Administrateurs devra être suivie par les membres de ces comités lors
de leurs prises de décisions.

(b) Lorsque les Administrateurs ont demandé à l'un des comités de suivre les procédures auxquelles il est fait référence

au paragraphe (a) ci-dessus, ces procédures prévalent sur les règles issues des présents statuts, dans la mesure où il n'existe
pas d'incohérence entre les deux corps de règles.

(c) En cas de délégation de pouvoir ou de compétence à un comité, toute référence dans les présents statuts à l'exercice

par les Administrateurs du pouvoir ou de la compétence ainsi délégués au comité en question devra être comprise comme
étant exercée par le comité auquel ce pouvoir ou cette compétence ont été délégués.

Chapitre 3. - Prise de décision par les administrateurs

Art. 14. Prise de décision collective par les administrateurs. Les décisions des Administrateurs peuvent être prises lors

d'une réunion du Conseil d'administration ou sous la forme d'une résolution écrite des Administrateurs.

Art. 15. Convocation d'une réunion du conseil d'administration.
(a) Tout Administrateur peut convoquer une réunion du Conseil d'administration.
(b) Un Conseil d'administration est convoqué en notifiant la réunion aux Administrateurs.
(c) L'avis de convocation de toute réunion du Conseil d'administration doit indiquer:
(i) la date et l'heure proposées pour la réunion;
(ii) le lieu de réunion du Conseil d'administration; et
(iii) s'il est prévu que des Administrateurs participant au conseil ne se trouvent pas dans le même lieu, comment il est

envisagé qu'ils puissent communiquer entre eux au cours de la réunion.

(d) Un avis de convocation à une réunion du Conseil d'administration doit être transmis à chaque Administrateur soit

par écrit, soit de toute autre manière qui sera déterminée par les Administrateurs.

(e) Il n'est pas nécessaire de transmettre un avis de convocation d'une réunion du Conseil d'administration aux Admi-

nistrateurs qui renoncent à leur droit de recevoir un avis de convocation audit conseil, en notifiant leur renonciation à la

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Société au plus tard 7 jours après la date à laquelle la réunion est tenue. Si une telle notification est transmise après la tenue
de la réunion, cela n'affecte pas la validité du conseil, ni de toutes questions traitées à cette occasion.

Art. 16. Nombre minimal de réunions du conseil d'administration.
(a) Les Administrateurs devront se réunir au moins tous les trois pour délibérer de la marche des affaires de la Société

et de son évolution prévisible.

(b) Sous réserve des dispositions du paragraphe (a) ci-dessus et des autres dispositions des présents statuts, les Admi-

nistrateurs peuvent se réunir pour remplir leurs fonctions, ajourner leurs réunions ou fixer les règles de fonctionnement du
Conseil d'administration quand ils le jugent nécessaire.

Art. 17. Participation aux réunions du conseils d'administration.
(a) Sous réserve des dispositions des présents statuts, les Administrateurs participent à une réunion du Conseil d'admi-

nistration, ou à une partie d'une telle réunion, lorsque:

(i) la réunion a été convoquée et se déroule conformément aux statuts, et
(ii) chaque Administrateur peut communiquer aux autres Administrateurs toute information dont il dispose et son opinion

sur tout point inscrit à l'ordre du jour de la réunion.

(b) Pour déterminer si les Administrateurs participent à une réunion du conseil d'administration, il est fait abstraction

du lieu où se trouve chaque Administrateur et de la manière dont les Administrateurs communiquent entre eux.

(c) Si tous les Administrateurs participant à une réunion ne se trouvent pas dans le même lieu, ils peuvent décider que

la réunion doit être considérée comme ayant lieu à l'endroit où l'un quelconque d'entre eux se trouve.

Art. 18. Quorum requis lors des réunions du conseils d'administration.
(a) Lors d'une réunion du Conseil d'administration, en l'absence de quorum ou excepté lorsque l'Article 19 s'applique,

aucune proposition ne peut faire l'objet d'un vote, hormis celle de convoquer une autre réunion.

(b) Le quorum requis pour les réunions du Conseil d'administration ne pourra jamais être inférieur à la moitié du nombre

d'Administrateurs, et en toute hypothèse, ne pourra pas être inférieur à deux (2) administrateurs.

Art. 19. Réunions où le nombre total d'Administrateurs est inférieur au quorum.
(a) Le présent article s'applique lorsque le nombre total d'Administrateurs est inférieur au quorum requis pour les réunions

du Conseil d'administration.

(b) S'il ne reste plus qu'un seul Administrateur en fonction, cet Administrateur devra convoquer une assemblée générale

pour désigner suffisamment d'Administrateurs pour qu'une réunion avec le quorum requis puisse se tenir (excepté les
réunions tenues en application de cet Article 19).

(c) S'il reste plus d'un Administrateur en fonction:
(i) une réunion du Conseil d'administration peut avoir lieu si elle est convoquée conformément aux statuts et si au moins

deux Administrateurs y participent, avec pour objectif soit de nommer suffisamment d'Administrateurs pour atteindre un
quorum, soit de convoquer une assemblée générale à cet effet; et

(ii) lorsqu'une réunion du Conseil d'administration est convoquée, si un seul Administrateur se présente à la date et

l'heure indiquées pour y participer, cet Administrateur peut soit nommer suffisamment d'Administrateurs pour atteindre un
quorum, soit convoquer une assemblée générale à cet effet.

Art. 20. Présidence des réunion du conseil d'administration.
(a) Les Administrateurs peuvent nommer l'un d'entre eux pour présider leurs réunions.
(b) La personne ainsi désignée au moment considéré est appelée le Président.
(c) Les Administrateurs peuvent nommer d'autres Administrateurs en tant vice-président(e) ou président(e) adjoint(e)

pour présider les réunions du Conseil d'administration en l'absence du Président.

(d) Les Administrateurs peuvent mettre fin aux fonctions du Président, du/de la vice-président(e) ou du/de la président

(e) adjoint(e) à tout moment.

(e) Si le Président ou tout Administrateur généralement désigné pour présider les réunions du conseil d'administration

en l'absence du Président ne participent pas à une réunion dans les dix minutes suivant l'heure à laquelle celle-ci devait
commencer, les Administrateurs participant à la réunion peuvent nommer l'un d'entre eux pour présider cette réunion du
Conseil d'administration.

Art. 21. Vote lors des réunions du conseil d'administration: règles générales.
(a) Sous réserve des dispositions des présents statuts, une décision est prise lors d'une réunion du Conseil d'administration

si elle recueille une majorité des voix exprimées par les Administrateurs participant à la réunion.

(b)  Sous  réserve  des  dispositions  des  présents  statuts,  chaque  Administrateur  participant  à  une  réunion  du  Conseil

d'administration dispose d'une voix.

(c) Sous réserve des dispositions des présents statuts, si un Administrateur a un intérêt dans une transaction ou un

arrangement en cours ou en projet avec la société, cet Administrateur ne peut pas voter sur toute proposition s'y rapportant.

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Art. 22. Voix prépondérante du président.
(a) Si le nombre de voix pour et contre une proposition est identique, le Président ou tout autre Administrateur présidant

la réunion du Conseil d'administration dispose d'une voix prépondérante.

(b) Cependant, cette règle ne s'applique pas si, conformément aux statuts, le Président ou l'autre administrateur ne doit

pas être compté comme participant au processus de prise de décision pour les besoins du quorum ou du vote.

Art. 23. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration.
(a) le Conseil d'administration prendra toutes dispositions nécessaires à l'effet de conserver les procès-verbaux de ses

réunions dans des registres, et d'y inscrire toutes décisions relatives à la nomination des représentants de la Société, la
composition des comités, l'identité des administrateurs participant aux réunions du Conseil d'administration, de comités
du conseil, ou d'actionnaires quelle que soit la catégorie d'actions, ainsi que de toutes exposés, résolutions et décisions.

(b) Ces procès-verbaux, s'ils sont établis et destinés à être signés par le Président lors de la réunion au titre de laquelle

ils ont été établis ou lors de la réunion suivante, constitueront un moyen de preuve des sujets abordés et des décisions prises
lors de ladite réunion, sans qu'il soit besoin d'apporter d'autres éléments de preuves.

Art. 24. Soumission d'un projet de résolution écrite.
(a) Tout Administrateur peut soumettre un projet de résolution écrite.
(b) Un projet de résolution écrite est soumise aux Administrateurs en leur notifiant ledit projet.
(c) La notification d'un projet de résolution écrite doit comprendre le texte de la résolution proposée, ainsi que la date

à laquelle il est proposé qu'elle soit adoptée par les Administrateurs.

(d) La notification d'un projet de résolution écrite doit être adressée à chacun des Administrateurs de la Société.
(e) Toute décision prise par la personne qui soumet un projet de résolution écrite relative au processus d'adoption de

cette résolution doit être considérée comme prise de bonne foi si elle n'est pas déraisonnable.

Art. 25. Adoption d'un projet de résolution écrite.
(a) Un projet de résolution écrite est considéré comme adoptée dès lors que tous les Administrateurs qui auraient eu le

pouvoir d'exprimer un vote sur cette résolution lors d'une réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle les
Administrateurs auraient pu valablement délibérer du fait de l'atteinte du quorum ont signé un ou plusieurs exemplaires de
cette résolution.

(b) Est sans importance le fait qu'un Administrateur signe la résolution avant ou après la date à laquelle il a été proposé

qu'elle soit adoptée.

(c) Une fois adoptée, une résolution écrite a la même force qu'une décision prise par les Administrateurs lors d'une

réunion du Conseil d'administration en application des dispositions des présents statuts.

(d) le Secrétaire du conseil doit faire le nécessaire pour s'assurer que toutes les résolutions écrites adoptées par le Conseil

d'administration sont conservées dans un registre approprié pendant une période de dix années courant à compter de leur
adoption.

Art. 26. Gestion des conflits d'intérêts.
(a) Si une réunion du Conseil d'administration, ou une partie d'une telle réunion, concerne une transaction ou un arran-

gement en cours ou en projet avec la Société, dans lequel ou laquelle un Administrateur a un intérêt, ledit Administrateur
ne doit pas être compté comme participant à ladite réunion, ou partie de réunion, pour les besoins du quorum ou du vote.

(b) Cependant, si les dispositions du paragraphe (c) ci-dessous s'appliquent, un Administrateur ayant un intérêt dans une

transaction ou un arrangement en cours ou en projet avec la Société doit être compté comme participant à une décision s'y
rapportant lors d'une réunion du conseil d'administration, ou d'une partie d'une telle réunion, pour les besoins du quorum
et du vote.

(c) Les dispositions de ce paragraphe s'appliquent lorsque:
(i) la Société, par Résolution Ordinaire, écarte l'application de la stipulation des statuts qui, dans le cas contraire, em-

pêcherait un Administrateur d'être compté comme participant à une réunion du conseil d'administration, ou votant lors
d'une telle réunion;

(ii) l'intérêt de l'Administrateur ne peut pas être raisonnablement considéré comme susceptible de donner lieu à un conflit

d'intérêts; ou

(iii) le conflit d'intérêts de l'Administrateur résulte d'une cause autorisée, comme défini au paragraphe (d) ci-dessous.
(d) Pour les besoins de ce paragraphe, correspondent à des causes autorisées:
(i) une garantie donnée, ou devant être donnée, par ou à un administrateur au regard d'une obligation contractée par ou

pour le compte de la Société ou de l'une de ses filiales;

(ii) la souscription d'actions ou d'autres valeurs mobilières de la Société ou de l'une de ses filiales, ou un accord en vue

d'une telle souscription, de la garantie directe ou indirecte de telles actions ou valeurs mobilières ou de la garantie de leur
souscription; et

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(iii) les accords en vertu desquels des avantages sont offerts aux salariés et aux Administrateurs, actuels ou anciens, de

la Société ou de l'une de ses filiales, ne prévoyant pas d'avantages particuliers pour les Administrateurs ou anciens Admi-
nistrateurs.

(e) Sous réserve du paragraphe (f), si une question est soulevée lors d'un Conseil d'administration ou d'un comité d'Ad-

ministrateurs, quant au droit d'un Administrateur à participer à la réunion (ou à une partie de la réunion) pour les besoins
du vote ou du quorum, la question peut, avant la fin de la réunion, être soumise au Président, dont la décision au regard de
tout Administrateur autre que lui- même est définitive.

(f) Si une quelconque question quant au droit du Président de participer à la réunion (ou à une partie de la réunion) devait

être soulevée, la question serait tranchée par une décision des Administrateurs participant à la réunion, le Président ne
devant pas alors être compté comme participant à la réunion (ou à cette partie de la réunion) pour les besoins du vote ou
du quorum.

Art. 27. Pouvoir discrétionnaire des administrateurs d'autoriser des situations de conflit d'intérêt.
(a) Les Administrateurs ont la possibilité, dans les limites fixées par la loi, d'autoriser tout cas de figure qui, dans le cas

contraire, aboutirait à une situation de violation par un Administrateur de son devoir indiqué à l'article 175 du CA 2006,
dans le souci d'éviter une situation dans laquelle il aurait ou pourrait avoir un intérêt qui, directement ou indirectement,
serait contraire ou pourrait être contraire à celui de la Société, et donc être raisonnablement considéré comme susceptible
de créer un conflit d'intérêt.

(b) L'autorisation d'un cas de figure visé par les dispositions du paragraphe (a) ci-dessus ne sera effective que si:
(i) les Administrateurs ont été avisés du cas de figure en question, soit afin qu'il soit abordé lors d'une prochaine réunion

du Conseil d'administration, soit afin qu'il recueille l'aval des Administrateurs selon les règles de procédure habituelles du
conseil, ou de toute autre manière décidée par le Conseil d'administration;

(ii) Il ne sera pas tenu compte pour la détermination du quorum de la réunion au cours de laquelle le cas de figure sera

abordé de l'Administrateur en question ainsi que de tout autre Administrateur intéressé le cas échéant; et

(iii) le cas de figure a donné lieu à un vote favorable auquel n'ont pris part ni l'administrateur concerné ni tout autre

Administrateur intéressé s'il en existe, ou aurait donné lieu à un tel vote si leurs votes n'avaient pas été pris en compte.

(c) Toute autorisation donnée en application des présentes dispositions des statuts vaudra pour tout conflit d'intérêts

avéré ou potentiel dont la survenance peut être raisonnablement estimée comme probable du fait de l'autorisation du cas
de figure autorisé.

(d) Le Conseil d'administration a la possibilité d'autoriser tout cas de figure visé au présent article dans les termes et

pour la durée qu'il juge pertinents, de mettre des limites ou d'attacher les conditions qui lui paraissent nécessaires, ainsi que
de modifier les termes ou la durée de son autorisation (y compris les limites ou conditions attachés), de révoquer cette
autorisation étant entendu qu'un Administrateur devra se plier à toute obligation mise à sa charge par tes Administrateurs
à raison de l'octroi de cette autorisation.

Les termes ainsi imposés par le Conseil d'administration comprennent notamment les éléments suivants, sans que cette

énumération soit limitative:

(i) décider si l'Administrateur concerné pourra voter ou être pris en compte pour le calcul du quorum de la réunion du

Conseil d'administration, du comité ou du sous-comité du Conseil d'administration statuant sur une résolution afférente au
cas de figure,

(ii) décider si l'Administrateur concerné doit être destinataire de documents ou d'information portant sur le cas de figure

considéré; et

(iii) décider si l'Administrateur concerné doit être exclus des débats du Conseil d'administration, du comité ou du sous-

comité où ce cas de figure sera abordé.

Art. 28. Pouvoir discrétionnaire des administrateurs d'établir de nouvelles règles. Sous réserve des dispositions des

présents statuts, les Administrateurs peuvent établir toutes règles qu'ils jugent appropriées concernant leur mode de prise
de décision, ainsi que la manière dont lesdites règles doivent être enregistrées ou communiquées aux Administrateurs.

Chapitre 4. - Nomination des Administrateurs et du Secrétaire du conseil

Art. 29. Méthodes de nomination des Administrateurs. Sous réserve des dispositions des présents statuts, toute personne

qui est disposée à occuper les fonctions d'Administrateur, et qui y est autorisée par la loi, peut être nommée Administrateur
au moyen du vote d'une Résolution Ordinaire, ou par une décision des Administrateurs, soit pour pallier un départ, soit
pour compléter le Conseil d'administration, sans qu'une telle nomination est pour effet de porter le nombre d'Administrateurs
au-delà du nombre maximal d'Administrateurs prévu dans les présents statuts.

Art. 30. Conditions requises pour être nommé Administrateur. Aucune autre personne qu'un Administrateur arrivant en

fin de mandat (à raison de la rotation des Administrateurs ou pour toute autre raison) ne peut être renommée aux fonctions
d'Administrateur par une assemblée d'Actionnaires à moins que:

(a) la poursuite de son mandat n'ait été décidée par le Conseil d'administration; ou
(b) au plus tôt quarante-deux (42) jours avant la date de l'assemblée susvisée et au plus tard sept (7) Jours avant cette

date, une demande n'ait été adressé au siège social par un Actionnaire (autre que la personne en question) ayant la capacité

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de voter en assemblée générale en vue de nommer ou de renommer cette personne aux fonctions d'Administrateur, dans
laquelle doit figurer l'ensemble des informations dont l'Indication dans le registre des Administrateurs de la Société serait
requise  si  cette  personne  était  nommée  ou  renommée  Administrateur,  et  qui  doit  être  accompagnée  d'une  acceptation
expresse de la personne susceptible d'être nommée ou renommée aux fonctions d'administrateur.

Art. 31. Terme des fonctions d'Administrateur.
(a) Les Administrateurs seront désignés pour un mandat de quatre (4) ans, excepté lorsque les Actionnaires décident,

lors d'une assemblée générale annuelle que le mandat d'un Administrateur doit être plus court. S'il n'est pas procédé au
remplacement de l'Administrateur arrivé au terme de son mandat lors de l'assemblée générale au terme de laquelle ce mandat
s'achève, l'Administrateur arrivé au terme de son mandat pourra être, s'il en exprime la volonté, être automatiquement
reconduit dans ses fonctions pour une période de un (1) an hormis dans l'hypothèse où les Actionnaires ont décidé de ne
pas pourvoir à son remplacement ou encore dans le cas où une résolution visant à reconduire cet Administrateur dans ses
fonctions n'a pas obtenue de majorité. Les Actionnaires peuvent décider a une assemblée générale de renommer un Ad-
ministrateur présumé se retirer en application des dispositions précédant cet Article 31 pour une période de quatre (4) ans
(ou pour une période plus courte comme ils peuvent décider).

(b) Si, lors d'une assemblée générale annuelle de la Société, aucun des Administrateurs dont le mandat est arrivé à son

terme n'a été ou n'est présumé avoir été reconduit dans ses fonctions, alors chacun de ces Administrateurs restera en fonction
le temps nécessaire pour les Actionnaires de la Société procèdent à la nomination d'au moins deux Administrateurs pour
les remplacer.

Art. 32. Cessation des fonctions d'Administrateur. Une personne cesse d'être un Administrateur dès lors:
(a) que cette personne cesse d'être un Administrateur en vertu de toute disposition de CA 2006 ou si la loi lui interdit

d'exercer des fonctions d'administration d'une société;

(b) qu'une ordonnance de faillite est rendue à l'encontre de cette personne;
(c) qu'un arrangement est conclu avec les créanciers de cette personne pour le règlement de ses dettes d'une façon

générale;

(d) qu'un médecin agréé traitant cette personne transmet une attestation écrite à la Société, indiquant que ladite personne

est devenue physiquement ou mentalement incapable d'occuper ses fonctions d'Administrateur et risque de le demeurer
pendant plus de trois mois;

(e) que la Société reçoit une notification de la part de l'Administrateur indiquant qu'il démissionne de ses fonctions, et

qu'une telle démission a pris effet conformément aux modalités prévues;

(f) qu'outre les dispositions relatives à la cessation des fonctions d'Administrateur prévues aux paragraphes (a) à (d) ci-

dessus, il est mis fin aux fonctions d'un Administrateur avant le terme prévu de son mandat du fait du vote d'une Résolution
Spéciale en ce sens.

Art. 33. Nombre minimal d'actions devant être détenues par un Administrateur. Un Administrateur n'a aucune obligation

de détenir des actions de la Société.

Art. 34. Rémunération des Administrateurs.
(a) Les Administrateurs peuvent fournir à la Société tous services qu'ils déterminent.
(b) Les Administrateurs ont le droit à toute rémunération qu'ils déterminent pour les services qu'ils rendent à la Société

en tant qu'Administrateurs, et pour tout autre service qu'ils rendant à la Société.

(c) Sous réserve des dispositions des présents statuts, la rémunération d'un Administrateur peut prendre toute forme, et

inclure tous accords portant sur le paiement d'une pension, indemnité ou prime, ou de toutes prestations de décès, de maladie
ou d'invalidité, audit Administrateur ou relatif à celui-ci.

(d) Sauf décision contraire des Administrateurs, le décompte de leur rémunération est fait de manière journalière.
(e) Sauf décision contraire des Administrateurs, ceux-ci ne sont pas tenus de répondre envers la Société de toute rému-

nération qu'ils reçoivent en leur qualité d'Administrateurs ou d'autres dirigeants ou salariés des filiales de la Société ou de
toute autre personne morale dans laquelle la Société a une participation.

(f) Si, en accord avec le conseil d'administration, un Administrateur exécute ou accomplit des tâches spécifiques ou rend

des services en dehors de ses fonctions habituelles à titre d'Administrateur et non en sa qualité de salarié ou de détenteur
d'un mandat exécutif, il peut lui être payé une rémunération supplémentaire raisonnable (que ce soit un salaire, une com-
mission, une participation aux bénéfices ou autre) ainsi que le Conseil peut décider,

Art. 35. Frais exposés par les Administrateurs. La Société peut payer tous frais raisonnables dûment engagés par les

Administrateurs en relation avec leur présence aux réunions du Conseil d'administration ou des comités du conseil, aux
assemblées générales, ou aux assemblées spéciales des Détenteurs de toute catégorie d'actions ou d'obligations de la Société,
ou d'une autre manière en relation avec l'exercice de leurs pouvoirs et responsabilités envers la Société.

Art. 36. Secrétaire du conseil. Sous réserve des dispositions du CA 2006, un Secrétaire du conseil sera nommé par le

Conseil d'administration pour une durée, contre une rémunération et dans des conditions que le conseil déterminera, étant
précisé que le Conseil d'administration pourra être mettre un terme à ses fonctions quand il le jugera opportun. Deux ou

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plusieurs personnes pourront être nommées co-secrétaires, et le Conseil d'administration pourra également décider la no-
mination d'un ou plusieurs secrétaires assistants, secrétaires adjoints ou nommés à titre intérimaire.

Chapitre 5. - Prise de décisions par les Actionnaires

Art. 37. Convocation d'une assemblée générale.
(a) Toutes les assemblées d'Actionnaires autres que l'assemblée générale annuelle seront dénommées assemblées gé-

nérales.

(b) Sauf dans l'hypothèse où le consentement à un raccourcissement des délais de convocation est obtenu en conformité

avec les dispositions du CA 2006, une assemblée générale annuelle doit être convoquée avec un délai minimal de préavis
de 21 jours. Sous réserve des dispositions des présents Articles, et de toutes autres restrictions existant pour toute action,
l'avis de convocation d'une assemblée doit être porté à la connaissance de tous les Actionnaires de la Société, de toutes
autres personnes qui, à la date d'établissement de cet avis de convocation, ont le droit de le recevoir, des Administrateurs
ainsi que des commissaires aux comptes de la Société.

(c) L'avis de convocation devra indiquer le lieu de réunion, le jour et l'heure à laquelle cette réunion aura lieu, la nature

des décisions qui seront mises aux votes, ainsi que, dans le cas d'une assemblée générale annuelle, le fait que c'en est une.
Tout avis de convocation afférent à une assemblée générale au cours de laquelle sera mise aux votes une Résolution Spéciale
devra mentionner ce fait ainsi que les termes de cette résolution. Tout avis de convocation devra indiquer de manière
raisonnablement claire que:

(i) chaque Actionnaire ayant le droit de participer à l'assemblée et de voter a également le droit de se faire représenter

à cette assemblée par un ou plusieurs mandataires qui voteront en son nom, et qui ne doivent pas obligatoirement avoir la
qualité d'Actionnaires de la Société; et

(ii) que le droit de vote à l'Assemblée est déterminé par référence au registre des actionnaires de la Société et devra

préciser à quel moment ce droit sera déterminé conformément à l'article 39(b) ci-dessous.

(d) Une assemblée générale annuelle devra se tenir une fois par an, à la date (conformément avec les termes du CA

2006) et au lieu tels que décidés par le Conseil d'administration.

Art. 38. Possibilité de convocation d'une assemblée générale par les actionnaires en l'absence d'un nombre suffisant

d'Administrateurs. Deux ou plusieurs Actionnaires peuvent convoquer une assemblée générale (ou demander au Secrétaire
du conseil de le faire) en vue de procéder à la nomination d'un ou de plusieurs Administrateurs si la Société compte moins
de deux Administrateurs, et l'Administrateur (s'il en existe) n'est pas capable de, ou n'est pas disposé à, nommer un nombre
suffisant d'Administrateurs pour atteindre un quorum ou convoquer une assemblée générale à l'effet d'obtenir ce quorum,
alors

Art. 39. Présence et prise de parole lors des assemblées générales.
(a) Une personne est en mesure d'exercer son droit de s'exprimer lors d'une assemblée générale si cette personne est à

même de communiquer, au cours de l'assemblée, à toutes les personnes participant à l'assemblée toutes informations ou
opinions dont elle dispose concernant l'ordre du jour de l'assemblée.

(b) La Société détermine le droit de vote à une assemblée générale par référence au registre des membres à un moment

(déterminé par la Société) qui n'est pas plus de 48 heures avant la date de la tenue de la réunion. Dans le calcul de la période
mentionnée dans la phrase précédente de l'article 39 (b), aucun compte ne doit être pris d'une partie d'une journée qui n'est
pas un jour ouvré.

(c) Une personne est en mesure d'exercer son droit de vote lors d'une assemblée générale lorsque:
(i) cette personne a la capacité de voter, au cours de l'assemblée, des résolutions mises aux voix pendant l'assemblée; et
(ii) la voix de cette personne peut être prise en compte, pour déterminer si de telles résolutions sont adoptées ou non,

en même temps que les voix de toutes les autres personnes participant à l'assemblée.

(d) Les Administrateurs peuvent prendre toutes dispositions qu'ils jugent appropriées pour permettre aux personnes

participant à une assemblée générale d'exercer leur droit de s'exprimer ou de voter lors d'une telle assemblée.

(e) Pour la détermination de la participation à une assemblée générale, n'est pas pertinent le fait de savoir si deux ou

plusieurs Actionnaires qui y participent se trouvent dans le même lieu ou non.

(f) Deux ou plusieurs personnes qui ne se trouvent pas dans le même lieu participent à une assemblée générale dès lors

que leur situation est telle que, si elles disposent (ou devaient disposer) du droit de s'exprimer et de voter lors de cette
assemblée, elles sont (ou seraient) en mesure de l'exercer.

Art. 40. Représentants des personnes morales. Sous réserve des dispositions du CA 2006, toute personne morale (hormis

la Société elle-même) qui est Actionnaire de la Société peut, au moyen du vote d'une résolution de son conseil d'adminis-
tration ou de tout autre organe d'administration, autoriser une ou plusieurs personnes jugées aptes à la représenter à toute
assemblée générale de la Société ou à toute assemblée spéciale. La ou les personnes ainsi choisies pourront exercer, au
nom et pour le compte de la personne morale, les pouvoirs dévolus à la personne morale en question du fait de sa qualité
d'Actionnaire et qu'elle exercerait si elle participait en personne à l'assemblée, et sera en conséquence considérée comme
un Actionnaire participant à l'assemblée pour l'application des dispositions des présents statuts. Il pourra être demandé à

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ce ou ces représentants de produire une copie de la résolution le ou les désignant dûment certifiée par une personne autorisée
à la faire avant de pouvoir exercer son ou leur mandat.

Art. 41. Quorum requis lors des assemblées générales. Deux Actionnaires, présents à l'assemblée ou représentés, et ayant

la capacité d'exprimer un vote sur les sujets inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée, suffisent à constituer un quorum.

Aucun sujet autre que la nomination du Président de séance ne peut être traité lors d'une assemblée générale si le quorum

requis n'est pas atteint.

Art. 42. Présidence des assemblées générales.
(a) Si les Administrateurs ont nommé un Président, celui-ci présidera les assemblées générales pour autant qu'il soit

présent et disposé à le faire.

(b) Si les Administrateurs n'ont pas nommé de Président, ou si le Président n'est pas disposé à présider l'assemblée, ou

s'il n'est pas présent au plus tard dix minutes après l'heure à laquelle l'assemblée aurait dû commencer, les Administrateurs
présents, ou (si aucun Administrateur n'est présent), l'assemblée, doivent désigner un Administrateur ou un Actionnaire
pour présider l'assemblée, et la nomination du Président de séance doit constituer le premier point de l'ordre du jour de
cette assemblée.

(c) La personne présidant une assemblée conformément au présent article est appelée le «Président de séance».

Art. 43. Présence et prise de parole des Administrateurs et des personnes qui ne sont pas Actionnaires.
(a)  Les  Administrateurs  peuvent  participer  et  s'exprimer  aux  assemblées  générales,  qu'ils  soient  Actionnaires  de  la

Société ou non.

(b) Le Président de séance peut permettre à d'autres personnes qui ne sont ni Actionnaires de la Société, ni habilitées

d'une autre manière à exercer les droits des Actionnaires lors des assemblées générales, de participer et de s'exprimer lors
d'une assemblée générale.

Art. 44. Ajournement des assemblées générales.
(a) Si, au terme d'un délai d'une demi-heure suivant l'heure à laquelle l'assemblée aurait dû commencer, les personnes

participant à une assemblée générale ne constituent pas un quorum, ou si au cours de l'assemblée un quorum cesse d'être
atteint, le Président de séance doit ajourner celle-ci,

(b) Le Président de séance peut ajourner une assemblée générale à laquelle un quorum est atteint lorsque:
(i) l'assemblée consent à un ajournement; ou
(ii) si le président de séance estime qu'un ajournement est nécessaire pour protéger la sécurité de toute personne parti-

cipant à l'assemblée ou pour garantir que l'ordre du jour de l'assemblée soit abordé dans le calme.

(c) Le Président de séance peut ajourner une assemblée générale sur demande de l'assemblée.
(d) En cas d'ajournement d'une assemblée générale, le Président de séance doit:
(i) soit préciser la nouvelle heure et le nouveau lieu de réunion de l'assemblée ajournée, soit indiquer qu'elle continuera

à une heure et dans un lieu devant être fixés par les Administrateurs,

(ii) et tenir compte de toutes instructions relatives à l'heure et au lieu d'un quelconque ajournement données par l'as-

semblée.

(e) Si une assemblée ajournée doit reprendre plus de 14 jours après son ajournement, la Société doit transmettre un avis

à cet effet au moins 7 jours francs auparavant (c'est-à-dire en excluant le jour de l'assemblée ajournée et le jour de l'envoi
de l'avis de réunion):

(i) aux personnes auxquelles les assemblées générales de la Société doivent être notifiées, et
(ii) contenant les informations qu'un tel avis de convocation doit contenir en application des prescriptions légales ou

réglementaires.

(f) Aucun sujet ne peut être débattu lors d'une assemblée générale ajournée qui n'aurait pas pu être dûment débattu lors

de l'assemblée si l'ajournement n'avait pas eu lieu.

Art. 45. Vote en assemblée générale: règles générales.
(a) Une résolution mise aux voix lors d'une assemblée générale doit être approuvée par un vote à main levée, à moins

qu'un vote ne soit dûment réclamé, conformément aux dispositions des présents statuts.

(b) S'il existe des actions détenues par des co-actionnaires, le vote du co-actionnaire le plus ancien, qu'il soit exprimé

en personne ou par correspondance, sera seul pris en compte, à l'exclusion de celui exprimé par l'autre ou les autres co-
actionnaires. L'ancienneté sera déterminée par l'ordre dans lequel les noms des détenteurs d'actions détenues par des co-
actionnaires sont indiqués dans le registre des Actionnaires de la Société.

Art. 46. Capacité des personnes exprimant un vote en assemblée générale.
(a) Lors de toute assemblée d'Actionnaires, les Administrateurs pourront exiger de tout Actionnaire (comme de tout

représentant d'une personne morale Actionnaire ou de tout mandataire) de justifier de la propriété des actions (ainsi que
leur désignation comme représentant d'une personne morale Actionnaire ou comme mandataire) au titre desquelles ils
entendent voter lors de cette assemblée, afin de vérifier leur capacité à exprimer un vote lors de cette assemblée générale.

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(b) Aucune objection ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une assemblée générale,

hormis lors de l'assemblée ou de l'assemblée ajournée au cours de laquelle le vote contesté a eu lieu, et tout vote n'ayant
pas été rejeté pendant l'assemblée est valide. Une telle objection doit être soumise au Président de séance dont la décision
est définitive.

Art. 47. Demande d'un vote.
(a) Un vote sur une résolution peut être demandé:
(i) avant l'assemblée générale lors de laquelle ladite résolution doit être mise aux voix,
(ii) ou lors d'une assemblée générale, soit avant une décision à main levée sur ladite résolution, soit immédiatement

après la proclamation du résultat de la décision à main levée sur ladite résolution.

(b) Un vote peut être demandé par:
(i) le Président de séance;
(ii) les Administrateurs;
(iii) deux ou plusieurs personnes ayant le droit de voter sur la résolution; ou
(iv) ou une ou plusieurs personne(s) représentant au moins un dixième du nombre total des voix attribuées à l'ensemble

des Actionnaires ayant le droit de voter sur la résolution.

(c) Une demande de vote peut être retirée si le vote n'a pas encore eu lieu, et le Président de séance consent au retrait

de la demande.

Art. 48. Procédure devant être suivie pour un vote.
(a) Sous réserve des dispositions des présents statuts, les votes lors d'assemblées générales doivent avoir lieu au moment,

dans le lieu et de la manière déterminés par le Président de séance.

(b) Le Président de séance peut nommer des scrutateurs (qui ne doivent pas nécessairement avoir la qualité d'Actionnaire

de la Société) et décider quand et comment le résultat du vote sera proclamé.

(c) Le résultat du vote constituera la décision de l'assemblée au titre de la résolution pour laquelle le vote a été demandé.
(d) Un vote portant sur l'élection du Président de séance ou une demande d'ajournement doit avoir lieu sans délai.
(e) Les autres votes doivent se dérouler dans les 30 jours suivant leur demande.
(f) Une demande de vote n'empêche pas la poursuite de l'assemblée générale, hormis en ce qui concerne la question au

titre de laquelle un tel vote a été demandé.

(g) Aucune notification n'est nécessaire pour un vote n'ayant pas lieu immédiatement si l'heure et le lieu auxquels il doit

se dérouler sont annoncés lors de l'assemblée au cours de laquelle ce vote est demandé.

(h) Dans tout autre cas, une notification indiquant l'heure et le lieu du vote doit être transmise au moins 7 jours avant la

date retenue.

Art. 49. Contenu des procurations de vote.
(a) Les mandataires ne peuvent être valablement nommés qu'au moyen d'un avis écrit (ci-après dénommé une «Procu-

ration de vote»), qui:

(i) indique le nom et l'adresse de l'Actionnaire nommant le mandataire;
(ii) identifie la personne désignée comme mandataire dudit Actionnaire et l'assemblée générale au regard de laquelle

cette personne est nommée;

(iii) est signé par ou pour le compte de l'Actionnaire nommant le mandataire, ou est authentifié de la manière déterminée

par les Administrateurs;

(iv) et est transmis à la Société conformément aux statuts et à toutes instructions contenues dans la notification de

l'assemblée générale correspondante.

(b) La Société peut exiger que les procurations de vote soient transmises sous une forme particulière, et peut prévoir

des formes différentes selon leurs finalités.

(c) Les procurations de vote peuvent préciser comment le mandataire doit voter (ou que le mandataire doit s'abstenir de

voter) sur une ou plusieurs résolutions.

(d) La Société n'a pas obligation de vérifier si un mandataire ou le représentant d'une personne moral actionnaire a voté

selon les instructions qui lui ont été données par l'Actionnaire mandat ou l'ayant désigné. Reste valide un vote (fait à main
levée ou autrement) même le mandataire ou le représentant de la personne morale actionnaire n'a pas voté selon les ins-
tructions qui lui ont été données. Sauf indication contraire d'une procuration de vote, cet avis doit être considéré comme:

(i) laissant la personne qu'il désigne comme mandataire libre de déterminer son vote sur toutes résolutions accessoires

ou de procédure mises aux voix à l'assemblée; et

(ii) désignant ladite personne comme mandataire dans l'hypothèse d'un ajournement de l'assemblée générale pour la-

quelle cet avis a été donné, ainsi que de l'assemblée elle-même.

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Art. 50. Transmission des procurations de vote.
(a) Toute convocation d'une assemblée générale doit préciser la ou les adresse(s) (ci-après dénommée(s) «l'adresse

d'envoi des procurations de vote») à laquelle ou auxquelles la Société ou ses mandataires recevront les procurations de vote
relatives à ladite assemblée, ou à tout ajournement de cette dernière, transmis en copie papier ou sous forme électronique.

(b) Une personne qui est habilitée à participer, s'exprimer ou voter (lors d'une décision à main levée ou d'un vote) à une

assemblée générale demeure habilitée à cet effet au regard de ladite assemblée ou de tout ajournement de cette dernière,
même si une procuration de vote valide a été transmise à la Société par ou pour le compte de cette personne.

(c) Sous réserve des paragraphes (d) et (e) ci-après, une procuration de vote doit être transmise à l'adresse d'envoi des

procurations de vote au moins 48 heures avant l'assemblée générale ou l'assemblée ajournée à laquelle elle se rapporte.

(d) Dans le cas d'un vote ayant lieu plus de 48 heures après avoir été demandé, la procuration doit être transmise à

l'adresse d'envoi des procurations de vote au moins 24 heures avant l'heure fixée pour le déroulement du vote.

(e) Dans le cas d'un vote n'ayant pas eu lieu au cours de l'assemblée, mais se déroulant moins de 48 heures après avoir

été demandé, la procuration de vote doit être transmise conformément au paragraphe (c), ou lors de l'assemblée pendant
laquelle le vote a été demandé au Président de séance), au Secrétaire du conseil ou à tout Administrateur.

(f) Une nomination en vertu d'une procuration peut être révoquée en transmettant un avis écrit rédigé par ou pour le

compte de la personne ayant transmis l'avis de procuration, ou pour le compte de laquelle ledit avis a été transmis, à l'adresse
pour l'avis de procuration.

(g) Un avis révoquant la nomination d'un mandataire n'entre en vigueur que s'il est transmis avant le début de l'assemblée

ou de l'assemblée ajournée à laquelle il se rapporte, ou (dans le cas d'un vote n'ayant pas lieu le même jour que l'assemblée
ou l'assemblée ajournée) l'heure fixée pour le déroulement du vote auquel il se rapporte.

(h) Si une procuration de vote n'est pas signée par la personne nommant le mandataire, elle doit être assortie de preuves

écrites de la compétence du signataire à la signer pour le compte de l'auteur de la nomination.

Art. 51. Amendements des résolutions proposées.
(a) Une Résolution Ordinaire soumise au vote lors d'une assemblée générale peut être modifiée par une Résolution

Ordinaire:

(i) si le projet d'amendement est notifié par écrit au Secrétaire du conseil par une personne habilitée à voter lors de

l'assemblée générale lors de laquelle la résolution est soumise au vote au moins plusieurs heures avant que l'assemblée n'ait
lieu (ou à toute date ultérieure que le Président de séance peut déterminer); et

(ii) si, de l'avis raisonnable du Président de séance, le projet d'amendement ne modifie pas de façon substantielle la

portée de la résolution soumise au vote des Actionnaires.

(b) Une Résolution Spéciale devant être proposée lors d'une assemblée générale peut être modifiée par une Résolution

Ordinaire:

(i) si le Président de séance propose l'amendement lors de l'assemblée générale pendant laquelle la résolution devait être

soumise au vote des Actionnaires, et

(ii) si l'amendement n'excède pas ce qui est nécessaire pour corriger une erreur grammaticale ou autre erreur non-

substantielle dans la résolution proposée.

(c) Si le Président de séance, agissant de bonne foi, décide à tort qu'un amendement à une résolution est irrecevable, son

erreur n'invalide pas le vote sur cette résolution.

Art. 52. Absence de droit de vote pour les actions qui n'ont pas été entièrement libérées. Aucun droit de vote lié à une

action ne peut être exercé lors de toute assemblée générale, de tout ajournement d'une telle assemblée, ou de tout vote
demandé à cette occasion ou en relation avec une telle assemblée, à moins que toutes les sommes devant être versées à la
Société au regard de ladite action n'aient été payées.

Art. 53. Assemblées spéciales. Les stipulations des présents statuts relatives aux assemblées générales s'appliquent, avec

toutes modifications nécessaires, aux assemblées des Détenteurs de toute catégorie d'actions.

Chapitre 6. - Émission d'actions

Art. 54. Pouvoir d'émettre différentes catégories d'actions.
(a) Sous réserve des dispositions des présents statuts, mais sans préjudice des droits liés à toute action existante, la

Société peut émettre des actions assorties de tous droits ou restrictions déterminés par une Résolution Ordinaire.

(b) La Société peut émettre des actions devant être rachetées, ou susceptibles d'être rachetées au libre choix de la société

ou du Détenteur, et les Administrateurs peuvent déterminer les conditions et modalités du rachat de telles actions.

(c) Sous réserve des dispositions du CA 2006, lorsque le capital social de la Société est divisé en différentes catégories

d'actions, les droits particulier attachés à une catégorie donnée d'actions (sauf disposition contraire dans le contrat d'émission
de cette catégorie d'actions) peuvent être modifiés ou supprimés, que la Société soit ou non en cours de liquidation, du fait
de l'accord écrit donné par les Détenteurs de cette catégorie d'actions représentant au moins 75% de la valeur nominale
desdites actions (actions auto-détenues non comprises), ou du fait du vote d'une Résolution Spéciale votée à une assemblée
spéciale des Détenteurs d'actions de cette catégorie (à l'exclusion de toute autre assemblée).

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Art. 55. Paiement de commissions sur la souscription d'actions. La Société peut, dans les limites et conditions fixées

par les dispositions du CA 2006, payer des commissions ou des frais de courtage sur ses actions. Sous réserve des dispo-
sitions du CA 2006, le paiement de ces commissions ou frais de courtage peut être réalisé en numéraire, l'attribution d'actions
partiellement ou entièrement libérées, ou une combinaison de ces deux modes de paiement.

Chapitre 7. - Intérêts détenus dans les actions de la société

Art. 56. Absence d'obligations pour la Société si les intérêts ne sont pas absolus. Hormis dans les cas expressément

prévus par la loi, aucune personne ne doit être reconnue par la Société comme détenant une action en fiducie, et sauf
indication contraire dans la loi ou les présents statuts, la Société ne doit en aucune manière être liée par, ou reconnaître, un
quelconque intérêt sur une action autre que la propriété absolue de ladite action et de tous les droits y afférents par le
Détenteur.

Chapitre 8. - Certificats d'actions et actions non représentées par de tels certificats

Art. 57. Certificats devant être émis, hormis dans certains cas.
(a) La Société doit émettre pour chaque Actionnaire un ou plusieurs Certificat(s) au regard des actions que ledit Ac-

tionnaire détient,

(b) Le présent article ne s'applique pas aux actions non représentées par un Certificat, aux actions au regard desquelles

un bon de souscription d'actions a été émis, ou aux actions pour lesquelles les dispositions du CA 2006 autorisent la Société
à ne pas émettre de Certificat.

(c) Sauf stipulation contraire dans les présents statuts, tous les Certificats doivent être émis sans frais.
(d) Aucun Certificat ne peut être émis au regard d'actions de plusieurs catégories.
(e) Si plusieurs personnes détiennent une même action, un seul Certificat peut être émis à l'égard de cette dernière.

Art. 58. Contenu et signature des Certificats d'actions.
(a) Chaque Certificat doit préciser:
(i) le nombre et la catégorie d'actions au regard desquels il est émis;
(ii) la valeur nominale de ces actions;
(iii) le montant libéré de ces actions;
(iv) et tous numéros distinctifs leur ayant été attribués, le cas échéant.
(b) Les Certificats doivent:
(i) porter le sceau ordinaire de la Société ou un sceau officiel qui est une reproduction du sceau ordinaire de la Société,

avec l'ajout sur sa face des mots «Valeurs mobilières» (ci-après dénommé un «sceau pour les valeurs mobilières»);

(ii) ou, dans le cas contraire, être signés conformément aux dispositions du CA 2006.

Art. 59. Regroupement de Certificats d'actions.
(a) Lorsque le nombre d'actions d'une catégorie donnée détenues par un Actionnaire augmente, la Société peut émettre

pour cet Actionnaire:

(i) soit un Certificat unique regroupant toutes les actions d'une catégorie donnée que cet Actionnaire détient, ou
(ii)  soit  un  Certificat  distinct  concernant  uniquement  les  actions  correspondant  à  l'augmentation  de  la  détention  de

l'Actionnaire.

(b) Lorsque le nombre d'actions d'une catégorie donnée détenue par un Actionnaire diminue, la Société doit faire le

nécessaire pour remettre à l'Actionnaire un ou plusieurs Certificat(s) portant mention du nombre d'actions détenues par
l'Actionnaire après ladite diminution.

Il n'est cependant pas nécessaire que la Société (en l'absence d'une demande de l'Actionnaire) n'émette de nouveau

Certificat si toutes les actions que l'Actionnaire ne détient plus en raison de la diminution étaient, et si aucune des actions
que l'Actionnaire conserve à la suite de la diminution n'était, immédiatement avant la diminution, représentée(s) par le
même Certificat.

(c) Un Actionnaire peut demander à la Société, par écrit, de remplacer:
(i) ses Certificats distincts par un Certificat groupé, ou
(ii) son Certificat groupé par deux ou plusieurs Certificats distincts représentant la proportion des actions indiquée par

l'Actionnaire.

(d) Lorsque la Société se conforme à une telle demande, elle peut facturer à cet effet des frais raisonnables déterminés

par les Administrateurs.

(e) Un Certificat groupé ne doit pas être émis si tous les Certificats qu'il doit remplacer n'ont pas d'abord été renvoyés

à la Société en vue de leur annulation.

Art. 60. Duplicatas de Certificats d'actions.
(a) Si un Certificat émis au regard des actions d'un Actionnaire est endommagé ou abîmé, ou déclaré perdu, volé ou

détruit, ledit Actionnaire a le droit d'obtenir un duplicata portant sur les mêmes actions.

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(b) Un Actionnaire exerçant le droit d'obtenir un tel duplicata:
(i) peut en même temps exercer le droit d'obtenir un seul Certificat ou des Certificats distincts;
(ii) doit renvoyer à la société le Certificat devant être remplacé, s'il est endommagé ou abîmé; et
(iii)doit respecter toutes les conditions déterminées par les Administrateurs en matière de preuve, d'indemnisation et de

paiement de frais d'émission des certificats d'un montant raisonnable.

Art. 61. Actions non représentées par des Certificats.
(a) Dans le présent article, «les Règles pertinentes» font référence:
(i) à toute disposition applicable du CA 2006 concernant la détention ou le transfert d'actions non représentées par un

Certificat ou la preuve du titre de propriété sur ces dernières,

(ii) et à toutes lois, tous règlements ou autres accords applicables conclus en vertu d'une telle disposition.
(b) Les stipulations du présent Article sont applicables sous réserve des Règles pertinentes.
(c) Toute stipulation des statuts qui est contraire aux Règles pertinentes doit être ignorée, dans la mesure où elle y est

contraire, lorsque les Règles pertinentes s'appliquent.

(d) Toute action ou catégorie d'actions de la Société peut être émise ou détenue selon des modalités ou d'une manière

telles:

(i) que le titre de propriété sur l'action ou la catégorie d'actions n'est pas, ou ne doit pas être, prouvé par un certificat;

ou

(ii) qu'elle peut ou doit être transférée en totalité ou en partie sans être représentée par un Certificat.
(e) Les Administrateurs ont le pouvoir de prendre les mesures qu'ils jugent appropriées en ce qui concerne:
(i) la preuve et le transfert du titre de propriété sur des actions non représentées par un Certificat (y compris en relation

avec l'émission de telles actions);

(ii) tous registres relatifs à la détention d'actions non représentées par un Certificat;
(iii) la conversion d'actions avec certificat en actions non représentées par un Certificat; ou
(iv) la conversion d'actions non représentées par un Certificat en actions représentées par un Certificat.
(f) La Société peut, au moyen d'une notification transmise au détenteur d'une action, demander à ce que l'action:
(i) si elle n'est pas représentée par un Certificat, soit convertie en action représentée par un Certificat, et
(ii) si elle est représentée par un Certificat, soit convertie en action non représentée par un Certificat,
pour lui permettre d'être traitée conformément aux présents statuts.
(g) Lorsque:
(i) les statuts donnent aux Administrateurs le pouvoir de prendre des mesures, ou requièrent que d'autres personnes

prennent des mesures, afin de vendre, transférer ou céder d'une autre manière les actions, et

(ii) que les actions non représentées par un Certificat sont soumises à ce pouvoir, mais que ce pouvoir est décrit dans

des termes qui supposent l'utilisation d'un Certificat ou d'un autre acte écrit,

les Administrateurs peuvent prendre toutes mesures nécessaires ou opportunes pour obtenir le même résultat en cas

d'exercice de ce pouvoir en relation avec des actions non représentées par un Certificat.

(h) Les Administrateurs peuvent notamment prendre toutes mesures qu'ils jugent appropriées pour parvenir à la vente,

au transfert, à la cession, à la déchéance, à fa réattribution ou à la restitution d'une action non représentée par un Certificat,
ou pour appliquer d'une autre manière un droit de rétention à son égard.

(i) Sauf décision contraire des Administrateurs, les actions non représentées par un Certificat détenues par un Actionnaire

doivent être traitées comme des détentions distinctes de toutes actions représentées par un Certificat que ce dernier détient.

(j) Une catégorie d'actions ne doit pas être considérée comme deux catégories simplement parce que certaines actions

de cette catégorie sont représentées par un Certificat et d'autres non.

Art. 62. Bons de souscription d'actions.
(a) Les Administrateurs peuvent émettre un bon de souscription d'actions au regard de toute action entièrement libérée.
(b) Les bons de souscription d'actions doivent être émis sous la forme et signés de la manière déterminées par les

Administrateurs.

(c) Une action représentée par un bon de souscription d'actions peut être transférée par remise du bon correspondant.
(d) Les Administrateurs peuvent prévoir le paiement de dividendes au regard de toute action représentée par un bon de

souscription d'actions.

(e) Sous réserve des dispositions des présents statuts, les Administrateurs peuvent décider des conditions d'émission de

tout bon de souscription d'actions. Ils peuvent en particulier:

(i) décider des conditions dans lesquelles de nouveaux bons de souscriptions d'actions seront émis en remplacement de

bons qui ont été endommagés ou abîmés, ou déclarés perdus, volés ou détruits;

(ii) décider des conditions dans lesquelles les porteurs de bons de souscription d'actions sont habilités à participer et

voter aux assemblées générales;

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(iii) décider des conditions dans lesquelles les porteurs de bons de souscription d'actions peuvent restituer leur bon, de

façon à détenir des actions représentées ou non par un Certificat à la place du bon;

(iv) décider des conditions dans lesquelles il peut être demandé à un porteur de bons de souscription d'exercer (et, en

lieu et place, de renoncer à) ces droits; et

(v) et modifier ponctuellement les conditions d'émission de tout bon de souscription d'actions, et le porteur d'un bon est

soumis aux conditions et procédures en vigueur relatives à ce dernier, que celles-ci aient ou non été décidées ou précisées
avant l'émission du bon.

(f) Sous réserve des conditions dans lesquelles les bons de souscription d'actions sont ponctuellement émis, les porteurs

de tels bons ont les mêmes droits et privilèges que ceux qu'ils auraient eu si leurs noms avaient été inclus dans le registre
des Actionnaires de la Société en tant que Détenteurs des actions représentées par leurs bons.

(g) La Société ne doit en aucune manière être liée par, ou reconnaître, un quelconque intérêt sur une action représentée

par un bon de souscription d'actions autre que le droit absolu du porteur du bon sur ledit bon.

Chapitre 9. - Actions partiellement libérées

Art. 63. Droit de rétention de la Société sur les actions partiellement libérées.
(a) La Société dispose d'un droit de rétention (ci-après dénommé le «droit de rétention de la Société») sur toute action

qui est partiellement libérée pour toute partie de la valeur nominale de cette action, et de toute prime d'émission avec laquelle
elle a été émise, qui n'a pas été payée à la Société, et qui est exigible immédiatement ou à toute date future, qu'un avis
d'appel de fonds ait ou non été fait à son égard.

(b) Le droit de rétention de la Société sur une action est prioritaire par rapport à tout intérêt de tiers sur ladite action, et

s'applique aussi à tous dividendes ou autres sommes payables par la Société au regard de ladite action et (si le droit de
rétention de la Société est exercé et que l'action est vendue par la Société) de tout produit de la vente de ladite action.

(c) Les Administrateurs peuvent à tout moment décider qu'une action qui est, ou serait dans le cas contraire, soumise

au droit de rétention de la Société n'y sera pas soumise, en totalité ou en partie.

Art. 64. Exercice du droit de rétention de la société.
(a) Sous réserve des stipulations du présent article, si un avis d'exercice du droit de rétention a été transmis au regard

d'une action, et que la personne à laquelle l'avis a été transmis ne l'a pas respecté, la Société peut vendre ladite action de la
manière décidée par les Administrateurs.

(b) Un avis d'exercice du droit de rétention:
(i) peut être transmis uniquement eu égard à une action faisant l'objet d'un droit de rétention de la Société, au regard de

laquelle une somme est exigible et si la date d'échéance du paiement de ladite somme est passée;

(ii) doit préciser l'action concernée;
(iii) doit demander le paiement de la somme exigible dans les 14 jours suivant l'avis;
(iv) doit être adressée soit au Détenteur de l'action, soit à une personne qui est habilitée à le recevoir en raison du décès

ou de la faillite du Détenteur, ou pour une autre raison;

(v) et doit indiquer que la Société a l'intention de vendre l'action si l'avis n'est pas respecté.
(c) Lorsque des actions sont vendues en vertu des dispositions du présent article:
(i) les Administrateurs peuvent autoriser toute personne à signer un acte de transfert des actions à l'acquéreur ou à une

personne désignée par l'acquéreur, et

(ii) le cessionnaire n'est pas tenu de veiller au versement de la contrepartie, et le titre de propriété du cessionnaire n'est

pas affecté par toute irrégularité ou nullité du processus ayant abouti à la vente.

(d) Le produit net d'une telle vente (après paiement des coûts afférents à la vente et de tous autres frais liés à l'exercice

du droit de rétention) doit être affecté:

(i) en premier lieu, au paiement de la portion de la somme au regard de laquelle le droit de rétention existe et qui était

exigible à la date de l'avis d'exercice du droit de rétention,

(ii) en deuxième lieu, à la personne ayant le droit aux actions à la date de la vente, mais seulement après la restitution à

la Société, pour annulation, du certificat des actions vendues ou une indemnisation appropriée de tous Certificats perdus,
et sous réserve d'un droit de rétention équivalent à celui de la Société sur les actions avant la vente concernant toute somme
exigible au regard des actions après la date de l'avis d'exercice du droit de rétention.

(e) Une déclaration solennelle d'un Administrateur ou du Secrétaire du conseil, selon laquelle le déclarant est un Ad-

ministrateur ou le Secrétaire du conseil et qu'une action a été vendue pour satisfaire au droit de rétention de la société à une
date donnée:

(i) constitue une preuve concluante des faits qui y sont indiqués au regard de toutes personnes prétendant avoir droit à

l'action;

(ii) et, sous réserve du respect de toutes autres formalités de transfert requises par les statuts ou par la loi, constitue un

titre incontestable au regard de l'action.

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Art. 65. Avis d'appel de fonds.
(a) Sous réserve des dispositions des présents statuts et des modalités d'attribution des actions, les Administrateurs

peuvent envoyer un avis (ci-après dénommé un «Avis d'appel de fonds») à un Actionnaire en demandant à ce dernier de
payer à la Société une somme d'argent déterminée (ci- après dénommée un «Appel de fonds»), qui est exigible au regard
des actions que l'Actionnaire détient à la date à laquelle les Administrateurs décident d'envoyer l'Avis d'appel de fonds.

(b) Un Avis d'appel de fonds:
(i) ne peut pas demander à un Actionnaire de payer un Appel de fonds qui excède la somme totale non libérée relative

aux actions dudit Actionnaire (qu'elle concerne la valeur nominale de l'action ou toute somme payable à la Société à titre
de prime d'émission);

(ii) doit indiquer quand et comment tout Appel de fonds auquel il se rapporte doit être payé;
(iii) et peut permettre ou demander le paiement échelonné de l'Appel de fonds.
(c) Un Actionnaire doit satisfaire aux exigences d'un Avis d'appel de fonds, mais aucun Actionnaire n'est tenu de payer

un quelconque Appel de fonds avant la fin d'un délai de 14 jours suivant l'envoi de l'avis.

(d) Avant la réception par la Société de tout Appel de fonds dû en vertu d'un tel avis, les Administrateurs peuvent le

révoquer en totalité ou en partie, ou préciser une date de paiement ultérieure à celle qui est indiquée dans l'avis, en envoyant
un nouvel avis écrit à l'Actionnaire dont les actions ont fait l'objet d'un Appel de fonds.

Art. 66. Obligation de paiement des appels de fonds.
(a) La cession des actions au regard desquelles le paiement d'un Appel de fonds est demandé n'entraîne pas l'extinction

ou le transfert de l'obligation de paiement dudit Appel de fonds.

(b) Les codétenteurs d'une action sont conjointement et solidairement responsables du paiement de tous Appels de fonds

au regard de ladite action.

(c) Sous réserve des modalités d'attribution des actions, les Administrateurs peuvent, lors de l'émission d'actions, prévoir

que les Avis d'appels de fonds envoyés aux détenteurs desdites actions puissent leur demander de payer des Appels de
fonds qui ne sont pas identiques, ou de payer des Appels de fonds à des moments différents.

Art. 67. Cas où l'émission d'un avis d'appel de fonds n'est pas nécessaire.
(a) Un Avis d'appel de fonds n'a pas besoin d'être émis au regard de sommes qui sont indiquées, dans les modalités

d'émission d'une action, comme étant payables à la Société au regard de ladite action (qu'elles concernent la valeur nominale
ou la prime d'émission) lors de l'attribution de cette action, lors de la survenance d'un événement particulier, ou à une date
fixée par les modalités d'émission ou conformément à ces dernières, (b) Cependant, si la date d'échéance du paiement d'une
telle somme est passée et que cette dernière n'a pas été payée, le détenteur de l'action concernée est considéré, à tous égards,
comme n'ayant pas respecté un Avis d'appel de fonds au regard de ladite somme, et est soumis aux mêmes conséquences
en ce qui concerne le paiement des intérêts et la déchéance.

Art. 68. Non-respect de l'avis d'appel de fonds: conséquences automatiques.
(a) Si une personne tenue de payer un Appel de fonds a manqué à cette obligation à la date de paiement dudit appel de

fonds, les Administrateurs peuvent émettre un avis de déchéance envisagée à rencontre de cette personne, et jusqu'à ce que
l'appel de fonds soit payé, cette personne doit payer à la Société des intérêts sur l'Appel de fonds, décomptés à partir de la
Date de paiement de l'appel de fonds et au Taux pertinent.

(b) Pour les besoins du présent article:
(i) la «Date de paiement de l'appel de fonds» est la date à laquelle l'Avis d'appel de fonds indique qu'un Appel de fonds

est exigible, à moins que les Administrateurs ne transmettent un avis précisant une date ultérieure, auquel cas la Date de
paiement de l'appel de fonds correspond à ladite date ultérieure;

(ii) le «Taux pertinent» est soit le taux fixé par les modalités d'attribution de l'action au regard de laquelle l'Appel de

fonds est exigible, ou tout autre taux fixé dans l'Avis d'appel de fonds qui exigeait le paiement de l'Appel de fonds, ou qui
a d'une autre manière été déterminé par les Administrateurs; ou si aucun taux n'est fixé de l'une ou l'autre de ces manières,
cinq pour cent (5%) par an.

(c) Le Taux pertinent ne doit pas excéder de plus de 5 points de pourcentage le taux de base le plus récemment fixé par

le Comité de politique monétaire de la Banque d'Angleterre au titre de ses responsabilités en la matière indiquées au chapitre
2 de la loi britannique de 1998 relative à la Banque d'Angleterre («Bank of England Act 1998»).

(d) Les Administrateurs peuvent accorder une dérogation à toute obligation de paiement d'intérêts sur un Appel de fonds,

en totalité ou en partie.

Art. 69. Avis d'un projet de déchéance. Un avis sur un projet de déchéance:
(a) doit être envoyé pour toute action au regard de laquelle un Appel de fonds n'a pas été payé conformément aux

exigences de l'Avis d'appel de fonds;

(b) doit être envoyé au Détenteur de ladite action ou à une personne qui est habilitée à le recevoir en raison du décès ou

de la faillite du Détenteur, ou pour une autre raison;

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(c) doit exiger le paiement de l'Appel de fonds et de tous intérêts courus avant une date située au moins 14 jours après

la date de l'avis;

(d) doit indiquer comment le paiement doit être effectué;
(e) et doit préciser que si l'avis n'est pas respecté, les actions au regard desquelles l'Appel de fonds est exigible risquent

d'être frappées de déchéance.

Art. 70. Pouvoir des administrateurs de prononcer la déchéance des actions. S'il n'est pas donné suite à un avis sur un

projet de déchéance avant la date à laquelle le paiement de l'Appel de fonds est requis dans ledit avis, les Administrateurs
peuvent décider que toute action à laquelle il était fait référence dans ledit avis est frappée de déchéance, et que la déchéance
inclura tous dividendes ou autres sommes devant être versés au regard des actions frappées de déchéance et n'ayant pas été
payés avant la déchéance de ces actions.

Art. 71. Effets de la déchéance d'actions.
(a) Sous réserve des dispositions des présents statuts, la déchéance d'une action met fin à tous intérêts sur ladite action,

ainsi qu'à toutes réclamations et demandes à l'encontre de la Société à l'égard de celle-ci, ainsi qu'à tous autres droits et
obligations liés à l'action entre la personne qui détenait l'action avant la déchéance et la Société.

(b) Toute action qui est frappée de déchéance conformément aux dispositions des présents statuts:
(i) est considérée comme ayant été frappée de déchéance quand les Administrateurs ont décidé que cela était le cas;
(ii) est considérée comme étant la propriété de la Société;
(iii) et peut être vendue, réattribuée ou cédée d'une autre manière, selon ce que les Administrateurs jugent approprié.
(c) Si les actions d'une personne ont été frappées de déchéance:
(i) la Société doit notifier la survenance de la déchéance à cette personne et l'enregistrer dans le registre des Actionnaires;
(ii) cette personne cesse d'être un Actionnaire au regard desdites actions;
(iii) cette personne doit restituer le Certificat correspondant aux actions frappées de déchéance à la Société, en vue de

son annulation;

(iv) cette personne reste redevable envers la Société de toutes sommes qu'elle doit payer en vertu des statuts à la date

de la déchéance au regard desdites actions, y compris tous intérêts (courus avant ou après la date de la déchéance); et

(v) les Administrateurs peuvent renoncer au paiement desdites sommes en totalité ou en partie, ou exiger le paiement

sans tenir compte de la valeur des actions au moment de la déchéance ou de toute contrepartie reçue lors de leur cession.

(d) À tout moment avant que la Société ne cède une action frappée de déchéance, les Administrateurs peuvent décider

d'annuler la déchéance en contrepartie du paiement de tous Appels de fonds et intérêts dus au regard de celle-ci et selon
toutes autres modalités qu'ils jugent appropriées.

Art. 72. Procédure après la déchéance d'actions.
(a) Si une action frappée de déchéance est cédée au moyen d'un transfert, la Société peut recevoir la contrepartie du

transfert et les Administrateurs peuvent autoriser toute personne à signer l'acte de transfert.

(b) Une déclaration expresse d'un Administrateur ou du Secrétaire du conseil, selon laquelle le déclarant est un Admi-

nistrateur ou le Secrétaire du conseil et qu'une action a été frappée de déchéance à une date donnée:

(i) constitue une preuve concluante des faits qui y sont indiqués au regard de toutes personnes prétendant avoir droit à

l'action,

(ii) et, sous réserve du respect de toutes autres formalités de transfert requises par les statuts ou par la loi, constitue un

titre incontestable au regard de l'action.

(c) Une personne à laquelle une action frappée de déchéance est transférée n'est pas tenue de veiller au versement de la

contrepartie  (s'il  en  existe),  et  le  titre  de  propriété  de  ladite  personne  au  regard  de  l'action  n'est  pas  affecté  par  toute
irrégularité ou nullité du processus ayant abouti à la déchéance ou au transfert de l'action.

(d) Si la Société vend une action frappée de déchéance, la personne qui la détenait avant sa déchéance est habilitée à

recevoir de la part de la Société le produit de ladite vente, déduction faite de toute commission, et à l'exclusion de toute
somme qui était, ou serait devenue, exigible, et n'avait pas, quand l'action a été frappée de déchéance, été payée par cette
personne au regard de ladite action, étant précisé qu'aucun intérêt n'est payable à une telle personne au regard d'un tel
produit, et que la Société n'est pas tenue de rendre des comptes pour toutes sommes ainsi acquises.

Art. 73. Restitution d'actions.
(a) Un Actionnaire peut restituer toute action:
(i) au regard de laquelle les Administrateurs peuvent émettre un projet de déchéance;
(ii) que les Administrateurs peuvent frapper de déchéance;
(iii) ou qui a été frappée de déchéance.
(b) Les Administrateurs peuvent accepter la restitution d'une telle action.
(c) La restitution a les mêmes effets sur une action que la déchéance.
(d) Une action qui a été restituée peut être traitée de la même manière qu'une action qui a été frappée de déchéance.

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Chapitre 10. - Transfert et regroupement d'actions

Art. 74. Transferts d'actions représentées par un certificat.
(a) Les actions représentées par un Certificat peuvent être transférées au moyen d'un Acte de transfert sous toute forme

habituelle ou toute autre forme approuvée par les Administrateurs, et signé par ou pour le compte du cédant, et (si certaines
des actions ont été partiellement libérées) du cessionnaire.

(b) Des frais ne peuvent en aucun cas être facturés pour l'enregistrement de tout Acte de transfert ou autre document

relatif au titre de propriété d'une quelconque action ou affectant un tel titre.

(c) La Société peut conserver tout Acte de transfert qui est enregistré.
(d) Le cédant demeure le détenteur d'une action représentée par un Certificat jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit

inscrit dans le registre des Actionnaires en tant que détenteur de ladite action.

(e) Les Administrateurs peuvent refuser d'enregistrer le transfert d'une action représentée par un certificat lorsque:
(i) l'action n'est pas entièrement libérée;
(ii) le transfert n'a pas été déclaré au siège social de la Société ou dans tout autre lieu que les Administrateurs ont désigné;
(iii) le transfert n'est pas assorti du Certificat des actions auxquelles il se rapporte, ou de toute autre preuve que les

Administrateurs peuvent raisonnablement demander afin d'attester du droit du cédant à effectuer le transfert, ou de prouver
le droit d'une personne autre que le cédant à effectuer le transfert pour le compte de ce dernier;

(iv) le transfert concerne plus d'une catégorie d'actions; ou
(v) le transfert est fait au profit de plus de quatre cessionnaires.
(f) Si les Administrateurs refusent d'enregistrer le transfert d'une action, l'Acte de transfert doit être renvoyé au ces-

sionnaire avec l'avis de refus, à moins qu'ils ne soupçonnent que le transfert proposé soit frauduleux.

Art. 75. Transferts d'actions non représentées par un certificat. Le transfert d'une action non représentée par un Certificat

ne doit pas être enregistré s'il est fait au profit de plus de quatre cessionnaires.

Art. 76. Transfert obligatoire.
1. Pour les présents Statuts:
a) une «Offre Admissible» doit être écrite et:
i) constituer une offre, par la personne qui la présente (l'«Initiateur»), d'acheter au Prix Indiqué toutes les actions de la

Société alors émises et toutes les actions à émettre sur l'exercice des droits de souscription en circulation, mais à l'exclusion
(dans la mesure où l'Initiateur en décide ainsi), les actions détenues ou appartenant à, ou émises sur exercice des droits de
souscription, l'Initiateur, et / ou des personnes liées à ou agissant de concert avec l'Initiateur;

ii) être inconditionnelle ou soumise à une condition que si ses conditions ne sont pas remplies (ou auxquelles a renoncé

par écrit à l'Initiateur et le conseil) aucune vente ou transfert d'actions en vertu des acceptations de l'Offre Admissible
n'interviendra; et

iii) envoyée aux Actionnaires et aux détenteurs de droits de souscription et (même si elle est ouverte pour acceptation

pendant une période plus longue) est ouverte pour acceptation pour une «Période Minimum d'Acceptation» de la plus courte
des deux périodes suivantes (a) vingt et un jours à compter de la date de l'offre ou (b) le délai qui peut être exigé ou autorisé
par une autorité disposant de pouvoirs de gouvernance sur la réalisation de l'offre ou de ses termes, qui sera précisée dans
l'offre, et dans le cas des actions émises en vertu de droits de souscription, une période de quatorze jours à compter de la
date de leur émission si celle-ci expire après la fin de la Période Minimum d'Acceptation;

b) l'expression «le Prix Spécifié»:
i) signifie un prix par action au moins égal à celui offert ou payé ou payable par le ou les cessionnaires ou les personnes

désignées par lui (eux) respectivement pour les actions détenues par les Actionnaires Majoritaires, objet de l'Offre Ad-
missible ou (si leurs actions sont pas soumis à l'Offre Admissible) à un prix que le conseil d'administration a été informé
par écrit par une banque d'Investissement de bonne réputation ou un conseiller en finance d'entreprise comme étant un juste
prix par action en supposant la vente de la totalité du capital social émis de la Société entre un vendeur et un acheteur sur
le marché libre en vertu d'une transaction négociée à armes égales et sans faire de rabais parce que la part concernée
représente une participation minoritaire; et

ii) comprend un montant déterminé par le conseil d'administration (après avoir pris conseil auprès d'une banque d'in-

vestissement de bonne réputation ou conseiller en corporate finance) égale à la proportion correspondante de toute autre
contrepartie (en espèces ou autre) reçue ou à recevoir par les Actionnaires Majoritaires ou l'un d'eux (ou des personnes
connues par le conseil pour être liées ou agissant de concert avec eux), qui compte tenu de la nature de l'opération dans
son ensemble peut être raisonnablement considéré comme un supplément du prix payé ou à payer pour les actions étant
vendues par eux suivant les termes de l'Offre Admissible;

c) l'expression «Droits de Souscription» désigne tous les droits (que ce soit en vertu d'options, de bons de souscription,

d'obligations convertibles ou autre) de demander l'attribution ou l'émission d'actions de la Société;

d) les références à une «personne connectée» à toute personne et «contrôle» désignent toute personne connectée à cette

personne et contrôle pour l'application des articles 993-995 (inclusivement) de la Income Tax Act 2007, en vigueur à la
date de l'adoption effective des nouveaux statuts et les références à «agissant de concert» doivent être interprétées confor-

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mément aux dispositions du City Code on Take-overs and Mergers publiées par the United Kindom Panel on Take-overs
and Mergers en vigueur à cette date; et

e) les références à un «mandataire» doivent inclure, séparément et en plus, le «représentant» ou l'«organisme» tel que

le contexte peut l'admettre et aussi sera réputé inclure (sauf si le contexte le permet autrement) un pouvoir du mandataire
ou du représentant de déléguer son autorité comme il le jugera bon.

2) Si une Offre Admissible est faite et que, soit avant, soit au moins sept jours avant la fin de la Période Minimum

d'Acceptation applicable aux actionnaires aux actions desquels elle applique, les détenteurs d'au moins quatre-vingts pour
cent (80%) en nombre des parts de capital de la Société émis lorsque l'Offre Admissible est faite (les «Actionnaires Ma-
joritaires») notifient par écrit à la Société qu'ils approuvent l'Offre Admissible en invoquant les dispositions du présent
Article 76.2 (un «Avis de Vente Obligatoire»), les titulaires des autres actions de la Société (y compris ceux qui deviennent
actionnaires par l'exercice des droits de souscription, même après la date de l'Offre Admissible ou la réalisation de toute
vente d'actions en vertu de celle-ci) (les «Actionnaires Restants») peuvent être requis aux termes des articles suivants
d'accepter l'Offre Admissible et de vendre leurs actions conformément à ses modalités.

3) Si un Avis de Vente Obligatoire est notifié, la Société doit, dans les trois jours suivant sa réception, envoyer une copie

de celui-ci et de l'Offre Admissible auquel il se rapporte aux Actionnaires Restants et aux détenteurs de droits de souscription
et leur notifier par écrit que les dispositions de l'Article 76.2 et Articles connexes seront appliqués concernant leurs actions
dans la mesure où ils n'ont pas accepté l'Offre Admissible (conformément à ses termes) pendant la Période Minimum
d'Acceptation pour son acceptation. Si un Avis de Vente Obligatoire est donné, il est également applicable à chaque personne
(autre que l'Initiateur ou son cessionnaire désigné) devenant détenteur d'actions ou de droits de souscription soumis à l'Avis
de Vente Obligatoire à la suite d'un transfert par un Actionnaire Restant ou par un titulaire de ces droits de souscription,
pendant que l'Offre Admissible à l'égard duquel il a été donné reste ouverte à l'acceptation et les références dans l'Article
76.4 à un Actionnaire Restant et à un titulaire de droits de souscription doit être interprétée en conséquence.

4) A réception par la Société d'un Avis de Vente Obligatoire, chaque Actionnaire Restant est réputé, en vertu de ces

Statuts et à titre de garantie pour la bonne exécution de ses obligations en vertu de leur application, irrévocablement désigner
la ou les personnes qui seront nommées à cet effet par le conseil d'administration ou les Actionnaires Majoritaires comme
son mandataire ou ses mandataires (sur une base conjointe et solidaire) aux fins de (i) d'accepter l'Offre Admissible s'il ne
le fait pas régulièrement selon ses modalités pendant dans la Période Minimum d'Acceptation pour son acceptation et (ii)
de signer les transferts d'actions et (sans limitation) autres documents et d'assister à ces autres choses qui peuvent être
nécessaires de sa part selon les termes de l'Offre Admissible et qu'il manquerait de fournir lorsque cela est nécessaire. Le
mandataire aura, sans limitation, le pouvoir de signer et de voter et de livrer toute résolution ou accords approuvant toutes
dispositions concernées dans le cadre de la vente d'actions dans le cadre de l'Offre Admissible et aussi de nommer l'acheteur
ou le cessionnaire d'actions dans le cadre de l'Offre Admissible en tant que mandataire de leur titulaire aux fins de l'exercice
du droit de vote et d'autres droits attachés à eux en attendant leur inscription au nom du cessionnaire.

5) La Société doit recevoir la contrepartie payable en vertu de l'Offre Admissible à tout Actionnaire Restant qui a omis

d'accepter ou de désigner un compte valide pour son paiement. La Société conserve la contrepartie en fiducie pour l'Ac-
tionnaire Restant mais n'est pas tenue de gagner ou payer des intérêts sur celle-ci. La délivrance d'un reçu par la Société
pour la contrepartie sera un bon reçu pour le prix pour les actions concernées. La Société remettra la contrepartie reçue en
paiement à l'Actionnaire Restant contre la remise, par l'Actionnaires Restant, de la preuve de son droit à celle-ci acceptable
pour la Société.

6) Sous réserve du transfert dûment estampillé, le cas échéant, le conseil est tenu d'enregistrer tout transfert d'actions

effectué comme prévu par l'Article 76.2 et des Articles connexes et indiquer le nom de l'Initiateur ou son cessionnaire
désigné en tant que détenteur dans le registre des actionnaires. Après que le nom du cessionnaire a été inscrit dans le registre
des actionnaires en application de ce qui précède, la validité de la procédure ne pourra être contestée par quiconque.

7) Lorsque les actions sont vendues ou transférées en vertu de l'Article 76.2 et Articles connexes, alors (sauf dans la

mesure où il en est convenu autrement par écrit par le cessionnaire) le cédant sera réputé par les présentes s'engager vis à
vis du cessionnaire qu'il a plein la capacité et pouvoir et autorité pour réaliser la vente ou le transfert et que les actions
concernées sont vendues ou transférées avec la pleine garantie du titre et libre de toutes charges, nantissements et privilèges.

Art. 77. Transmission d'actions.
(a) Si le titre de propriété d'une action est transmis au Bénéficiaire de la transmission d'actions, la Société peut reconnaître

uniquement le Bénéficiaire de la transmission d'actions comme possédant un quelconque titre de propriété au regard de
ladite action.

(b) Aucune stipulation des présents statuts ne dégage les héritiers d'un Actionnaire décédé de toute responsabilité au

regard d'une action que celui-ci détiendrait seul ou conjointement.

Art. 78. Droits des bénéficiaires de la transmission d'actions.
(a) Un Bénéficiaire de la transmission d'actions qui fournit toutes preuves de son droit à des actions que les Adminis-

trateurs peuvent dûment lui demander:

(i) peut, sous réserve des dispositions des présents statuts, choisir soit de devenir le Détenteur desdites actions, soit de

les faire transférer à une autre personne,

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(ii) et, sous réserve des dispositions des présents statuts, et dans l'attente de tout transfert d'actions à une autre personne,

dispose des mêmes droits que ceux dont disposait le détenteur.

(b) Cependant, les Bénéficiaires de la transmission d'actions n'ont pas le droit de participer ou voter à une assemblée

générale à raison des actions auxquelles ils sont habilités en raison du décès ou de la faillite du détenteur, ou pour une autre
raison, sauf s'ils deviennent les détenteurs desdites actions.

Art. 79. Exercice des droits des bénéficiaires de la transmission d'actions.
(a) Les Bénéficiaires de la transmission d'actions qui souhaitent devenir les détenteurs d'actions auxquelles ils sont

devenus habilités doivent le notifier par écrit à la Société.

(b) S'il s'agit d'une action représentée par un Certificat et qu'un Bénéficiaire de la transmission d'actions souhaite la faire

transférer à une autre personne, ledit bénéficiaire doit signer un acte de transfert à l'égard de ladite action.

(c) S'il s'agit d'une action non représentée par un Certificat et que le bénéficiaire de la transmission d'actions souhaite

la faire transférer à une autre personne, ledit bénéficiaire doit faire en sorte que toutes les instructions appropriées soient
données afin d'effectuer le transfert, ou que l'action non représentée par un Certificat soit transformée en action représentée
par un Certificat, et ensuite signer un acte de transfert à son égard.

(d) Tout transfert effectué ou signé en vertu du présent article doit être traité comme s'il était effectué ou signé par la

personne dont proviennent les droits relatifs à l'action du Bénéficiaire de la transmission d'actions, et comme si l'événement
ayant donné lieu à la transmission n'était pas survenu.

Art. 80. Bénéficiaires de la transmission d'actions liés par des avis antérieurs. Si un avis est transmis à un Actionnaire

au  regard  d'actions  et  que  un  Bénéficiaire  de  la  transmission  d'actions  a  droit  aux  dites  actions,  le  Bénéficiaire  de  la
transmission d'actions est lié par l'avis, si ce dernier a été transmis à l'Actionnaire avant l'inscription du nom du bénéficiaire
de la transmission d'actions dans le registre des Actionnaires.

Art. 81. Pouvoir à l'effet de céder les actions détenues par des actionnaires ne pouvant plus être retrouvés. (a) La Société

a le droit de céder, au meilleur prix possible, toutes actions détenues par un Actionnaire ou par une personne à raison d'une
transmission d'actions intervenue suite à un décès, une faillite ou pour toute autre raison, si et seulement si:

(i) pendant une période de douze années, le paiement d'aucun dividende en numéraire à verser n'a été fait, aucun chèque

ou bon de souscription adressés par la Société dans une enveloppe prépayée à l'Actionnaire ou à la personne bénéficiaire
des actions et envoyé à son adresse sur le registre des Actionnaires de la Société, ou (si elle est différente) à la dernière
adresse connue de l'Actionnaire ou par la personne à qui ces chèque et bon de souscription doivent être envoyés n'a été
payé, chaque tentative de procéder à un règlement lié aux actions a échoué, qu'il ait été fait par virement ou par tout autre
moyen utilisé pour payer les dividendes et autres produits attachés aux actions, et aucune communication n'a été établie
entre la Société d'une part et l'Actionnaire ou la personne bénéficiaire (en sa qualité d'Actionnaire ou de personne bénéfi-
ciaire);

(ii) pendant cette période de douze années, au moins trois dividendes ou acomptes sur dividendes ont été versés;
(iii) la Société a, au terme de la période de douze années susvisée, indiqué son intention de céder les actions en question,

au moyen d'annonces insérés dans un quotidien national ainsi que dans un journal diffusé dans la région correspondant à
l'adresse citée précédemment; et

(iv) durant les trois mois qui suivent la publication des annonces susvisées, la Société n'a pas reçu de nouvelles de

l'Actionnaire ou de la personne bénéficiaire.

(b) Si, à n'importe quel moment au cours de ces douze années, d'autres actions ont été émises à raison de celles existant

au début de la période, ou de tout droit émis au cours de cette même période, et que, depuis les dates d'émission corres-
pondantes, les règles indiquées au paragraphe (a) ci-dessus ont été respectées, la Société peut également procéder à la
cession de ces autres actions.

(c) Pour réaliser une cession d'actions en conformité avec les présentes dispositions, le Conseil d'administration peut

autoriser toute personne à signer un document de cession ou procéder à cette cession d'une autre manière. Si les actions en
question ne sont pas représentées par un Certificat, en application des dispositions de l'Uncertificated Securities Regulations
2001 (Statutory Instruments no. 2001/2735), la Société peut émettre une confirmation écrite à l'intermédiaire qui exige la
conversion de ces actions en actions représentées par un Certificat. L'acquéreur de ces actions n'est pas concerné par la
manière dont sera utilisé le produit de la cession de ces actions, et le droit de propriété du bénéficiaire de ces actions ne
sera pas affecté par une quelconque irrégularité ou invalidité dans le processus de cession de ces actions.

Le produit net de cession de ces actions revient à la Société qui sera redevable à l'ancien Actionnaire ou à tout autre

bénéficiaire de ces actions d'une somme égale à ce produit net de cession, qui devra être comptabilisé comme une dette de
la Société vis-à-vis de l'ancien Actionnaire ou de tout autre bénéficiaire de ces actions. Cette dette ne donnera pas lieu à
création d'une fiducie et ne portera pas intérêt. La Société ne sera pas obligée de comptabiliser le produit net de cession
dans ses comptes, qui pourra être utilisé par la Société pour son fonctionnement habituel ou pour financer tout investissement
fait pour le bénéfice de la Société, au choix du Conseil d'administration.

Art. 82. Procédure de cession de fractions d'actions.
(a) Le présent article s'applique en cas de regroupement ou de fractionnement d'actions, et si, de ce fait, les Actionnaires

ont droit à des fractions d'actions.

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(b) Les Administrateurs peuvent:
(i) vendre les actions représentant les fractions d'actions à toute personne, y compris la Société, au meilleur prix pouvant

raisonnablement être obtenu;

(ii) dans le cas d'une action représentée par un Certificat, autoriser toute personne à signer un acte de transfert des actions

à l'acquéreur ou à une personne désignée par ce dernier;

(iii) et répartir le produit net de la vente proportionnellement entre les Détenteurs des actions.
(c) Lorsque le droit de tout Détenteur à une partie du produit de la vente est inférieur à un montant minimum déterminé

par les Administrateurs, la partie revenant à cet actionnaire peut être distribuée à une association qui est une œuvre de
bienfaisance en vertu du droit s'appliquant en Angleterre, au Pays de Galles, en Ecosse, ou en Irlande du Nord.

(d) La personne à laquelle les actions sont transférées n'est pas obligée de s'assurer que le prix d'achat est versée à la

personne habilitée aux fractions d'actions concernées.

(e) Le titre de propriété du cessionnaire au regard des actions n'est pas affecté par une quelconque irrégularité ou nullité

du processus ayant abouti à leur vente.

Chapitre 11. - Distributions

Art. 83. Procédure de déclaration de dividendes.
(a) La Société peut, par le vote d'une Résolution Ordinaire, décider le versement de dividendes, et les Administrateurs

peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes.

(b) Un dividende ne doit pas être déclaré à moins que les Administrateurs n'aient formulé une proposition quant à son

montant. Un tel dividende ne doit pas excéder le montant proposé par les Administrateurs.

(c) Aucun dividende ne peut être déclaré ou payé s'il n'est pas conforme aux droits respectifs des Actionnaires.
(d) Sauf indication contraire dans la résolution de déclaration de dividendes dans, la décision de paiement de dividendes

prise par les Administrateurs, ou dans les modalités d'émission des actions, le dividende doit être payé à proportion du
nombre d'actions détenues par chaque Actionnaire à la date de la résolution ou de la décision de paiement correspondantes.

(e) Si le capital social de la Société est divisé en différentes catégories d'actions, aucun acompte sur dividende ne peut

être payé sur des actions auxquelles sont attachés des droits à dividende différé ou non privilégiées si, au moment du
paiement, tout dividende privilégié est en retard de paiement.

(f) Les Administrateurs peuvent payer de manière échelonnée tout dividende payable à un taux fixe, s'ils estiment que

les bénéfices distribuables en justifient le paiement.

(g) Dans le mesure où les Administrateurs agissent de bonne foi, ils n'engagent pas leur responsabilité vis-à-vis des

Détenteurs d'actions privilégiées au regard de toute perte que ces derniers pourraient subir en raison du paiement légitime
d'un acompte sur dividende aux porteurs d'actions auxquelles sont attachés des droits à dividende différé ou non privilégiées.

Art. 84. Fixation du montant des dividendes.
(a) Sauf indication contraire dans les présents statuts ou les droits afférents aux actions, tout dividende doit être déclaré

et payé en fonction du montant libéré des actions au titre desquelles le dividende est versé, et alloué et payé à proportion
du montant libéré des actions pendant toute(s) partie(s) de la période au titre de laquelle le dividende est versé.

(b) Si une quelconque action est émise avec la condition qu'elle prenne part à la distribution de dividendes à compter

d'une date donnée, cette action doit prendre part à la distribution de dividendes à compter de cette date.

(c) Pour les besoins de la fixation du montant des dividendes, il ne doit pas être tenu compte de toute somme ayant été

libérée sur une action avant la date d'échéance du paiement de ladite somme.

Art. 85. Paiement des dividendes et autres distributions.
(a) Lorsqu'un dividende ou une autre somme constituant une distribution est payable au regard d'une action, il ou elle

doit être payé(e) à l'aide d'un ou plusieurs des moyens suivants:

(i) par virement sur un compte bancaire ou de société d'épargne immobilière indiqué par le Bénéficiaire de la distribution

soit par écrit, soit d'une autre manière décidée par les Administrateurs;

(ii) par envoi par la poste d'un chèque à l'ordre du Bénéficiaire de la distribution et adressé à ce dernier à son siège social

(si le Bénéficiaire de la distribution est un Détenteur de l'action), ou (dans tous les autres cas) à une adresse précisée par
le Bénéficiaire de la distribution soit par écrit, soit d'une autre manière décidée par les Administrateurs;

(iii) par envoi par la poste d'un chèque à l'ordre de toute personne, et adressé à ladite personne à toute adresse, que le

Bénéficiaire de la distribution a indiquées soit par écrit, soit d'une autre manière décidée par les Administrateurs;

(iv)ou par tout autre moyen de paiement dont les Administrateurs conviennent avec le Bénéficiaire de la distribution

soit par écrit, soit par tout autre moyen décidé par les Administrateurs.

(b) Dans les présents statuts, le «Bénéficiaire de la distribution» signifie, en ce qui concerne une action au regard de

laquelle un dividende ou une autre somme est payable:

(i) le Détenteur de l'action;
(ii) si l'action avait deux ou plusieurs codétenteurs, celui dont le nom apparaît en premier dans le registre des Actionnaires

de la Société; ou

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(iii) si le Détenteur n'a plus droit à l'action en raison d'un décès ou d'une faillite, ou autrement par l'effet de la loi, le

Bénéficiaire de la transmission d'actions.

Art. 86. Imputations sur les distributions de sommes dues à la société.
(a) Si une action fait l'objet d'un Droit de rétention de la société, et que les Administrateurs sont habilités à transmettre

un avis d'exercice du droit de rétention à son égard, ils peuvent, au lieu de transmettre un tel avis, déduire de tout dividende
ou autre montant payable au titre de cette action toute somme d'argent qui doit être payée à la Société au regard de ladite
action, dans la mesure où ils sont habilités à exiger le paiement en vertu d'un avis d'exercice du droit de rétention.

(b) Les sommes ainsi déduites doivent être utilisées pour payer tout montant devant être payé au regard de ladite action.
(c) La Société doit transmettre une notification écrite au Bénéficiaire de la distribution indiquant l'existence et le montant

d'une telle déduction, l'absence de paiement d'un dividende ou d'une autre somme payable au regard d'une action résultant
d'une telle déduction, et comment l'argent déduit a été affecté.

Art. 87. Absence d'intérêts sur les distributions. La Société n'est pas tenue de payer des intérêts sur tout dividende ou

toute autre somme payable au regard d'une action, sauf indication contraire dans les modalités d'émission de l'action, ou
dans les dispositions d'un autre contrat entre le Détenteur de ladite action et la Société.

Art. 88. Distributions non réclamées.
(a) Tout dividende ou toute autre somme qui sont payables au titre d'actions, et non réclamés après avoir été déclarés

ou être devenus exigibles, peuvent être investis ou utilisés d'une autre manière par les Administrateurs au profit de la Société,
jusqu'à ce qu'ils soient réclamés.

(b) Le versement d'un tel dividende ou d'une telle autre somme sur un compte distinct ne confère pas à la Société la

qualité de fiduciaire de celui-ci ou de celle-ci.

(c) Si douze ans ont passé depuis la date à laquelle un dividende ou une autre somme est devenu(e) exigible, et que le

Bénéficiaire de la distribution ne l'a pas réclamé(e), alors celui-ci n'a plus droit audit dividende ou à ladite autre somme,
qui cessent d'être dus par la Société.

Art. 89. Distributions faites autrement qu'en espèces.
(a) Sous réserve des modalités d'émission de l'action en question, la Société peut, par le vote d'une Résolution Ordinaire

prise sur proposition des Administrateurs, décider de payer tout ou partie d'un dividende ou d'une autre somme distribuable
exigible au titre d'une action, en transférant des actifs non monétaires de valeur équivalente (y compris, de manière non
limitative, des actions ou autres valeurs mobilières de toute société).

(b) Si les actions au regard desquelles une telle distribution autre qu'en espèces est versée ne sont pas représentées par

un Certificat, toutes actions de la société qui sont émises à titre de distribution autre qu'en espèces à leur égard doivent être
des actions non représentées par un Certificat.

(c) Pour les besoins du versement d'une distribution autre qu'en espèces, les Administrateurs peuvent prendre toutes

dispositions qu'ils jugent appropriées, y compris, lorsqu'une quelconque difficulté survient concernant la distribution:

(i) la fixation de la valeur de tous actifs;
(ii) le versement d'espèces à tout Bénéficiaire de la distribution sur la base de cette valeur, afin d'ajuster les droits de

ces bénéficiaires;

(iii) et le placement de tous actifs en fiducie.

Art. 90. Renonciation à la distribution. Tout Bénéficiaire de la distribution peut renoncer à son droit à un dividende ou

à une autre distribution exigible au regard d'une action, en transmettant à la société un avis écrit à cet effet, mais si l'action
a plus d'un Détenteur, ou plus d'une personne a droit à l'action, que ce soit en raison du décès ou de la faillite d'un ou
plusieurs codétenteurs, ou pour une autre raison, l'avis n'est valable que s'il indique qu'il émane de tous les Détenteurs ou
toutes les personnes qui ont d'une autre manière droit à l'action, et est signé par ces derniers.

Chapitre 12. - Incorporation au capital de résultats

Art. 91. Pouvoir d'incorporer au capital et de disposer des montants capitalisés.
(a) Sous réserve des dispositions des présents statuts, les Administrateurs peuvent, s'ils y sont autorisés par une Réso-

lution Ordinaire:

(i) décider d'incorporer au capital tous bénéfices dégagés par la Société (qu'ils soient distribuables ou non) qui ne sont

pas requis pour payer un dividende privilégié, ou toute somme figurant au crédit du compte «Prime d'émission» ou du
compte de réserve pour actions propres;

(ii) et affecter toute somme qu'ils décident ainsi d'incorporer au capital (ci-après dénommée, la «somme incorporée au

capital») aux personnes éligibles si la somme avait été distribuée sous forme de dividende (ci-après dénommées les «per-
sonnes éligibles») et dans les mêmes proportions.

(b) Les sommes incorporées au capital doivent être affectées pour le compte des personnes habilitées, et dans les mêmes

proportions que si un dividende leur avait été distribué.

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(c) Toute somme incorporée au capital peut être affectée à la libération de nouvelles actions d'une valeur nominale égale

à la somme incorporée au capital, qui sont ensuite attribuées et créditées comme entièrement libérées aux personnes éligibles
ou conformément aux instructions de ces dernières.

(d) Une somme incorporée au capital qui a été prélevée sur les bénéfices distribuables peut être affectée:
(i) au paiement de tous montants non libérés au titre des actions existantes détenues par les personnes éligibles;
(ii) ou au paiement de nouvelles obligations de la Société, qui sont ensuite attribuées et créditées comme entièrement

payées aux personnes éligibles, ou conformément aux instructions de ces dernières.

(e) Sous réserve des dispositions des présents statuts, les Administrateurs peuvent:
(i) affecter les sommes incorporées au capital conformément aux paragraphes (c) et (d) pour partie d'une manière et pour

partie d'une autre;

(ii) prendre toutes dispositions qu'ils jugent appropriées pour gérer le fait que des actions ou obligations deviennent

distribuables  en  fractions  en  vertu  des  dispositions  du  présent  article  (y  compris  l'émission  de  certificats  de  fractions
d'actions ou des versements en espèces);

(iii) et autoriser toute personne à conclure un contrat avec la Société, au nom et pour le compte de toutes les personnes

éligibles, qui lie ces dernières, portant sur l'attribution d'actions et d'obligations en leur faveur en vertu du présent article.

Chapitre 13. - Communication

Art. 92. Moyens de communication à utiliser et date à laquelle l'avis de réunion est considéré comme diffusé.
(a) Tout avis ou autre document qui doit être envoyé ou remis en application des dispositions des présents statuts (à

l'exception d'un avis de convocation à une réunion du Conseil d'administration) doit être écrit, et peut, sous réserve des
dispositions du CA 2006, envoyé sous forme électronique à l'adresse (s'il en est une) qui a été indiquée pour ce faire à la
personne qui envoie l'avis ou le document par ou pour le compte de la personne à qui ces avis ou document doivent être
envoyés. Le Conseil d'administration peut décider de préciser la forme et la manière selon lesquelles un avis peut être
envoyé par ou à la Société sous forme électronique, et décider de mettre en œuvre qu'il juge appropriées pour vérifier
l'authenticité ou l'intégrité de ces communications faites sous forme électronique. Un avis ne pourra être adressé sous forme
électronique à la Société que dans la mesure où il est envoyé à une adresse dédiée à la réception de communications
électroniques de cette nature, et en conformité avec les dispositions requises par le Conseil d'administration.

(b) la Société peut adresser un avis écrit, un document ou toute autre communication à un Actionnaire:
(i) sous forme d'une remise en main propre;
(ii) en adressant un courrier prépayé à cet Actionnaire, à son adresse personnelle telle qu'elle figure dans le registre des

Actionnaires de la Société;

(iii) en remettant les documents à son adresse;
(iv) en adressant les documents à cet Actionnaire par voie électronique à l'adresse (s'il en est une) qui a été indiquée

pour ce faire à la personne qui envoie l'avis ou le document par ou pour le compte de la personne à qui ces avis ou document
doivent être envoyés; ou

(v) en les mettant à disposition sur un site Internet et en informant l'Actionnaire de cette mise à disposition en conformité

avec les dispositions du CA 2006, étant précisé qu'un Actionnaire sera supposé avoir consenti à une telle mise à disposition
dès lors qu'ont été remplies les conditions requises pour ce faire dans le CA 2006.

(c) Dans le cas de coactionnaires, tout avis et autre document seront adressés au coactionnaire dont le nom figure en

premier dans le registre des Actionnaires de la Société sans qu'il soit nécessaire qu'un avis soit adressé aux autres coac-
tionnaires.

(d) La preuve qu'une enveloppe contenant un avis écrit, un document ou toute autre communication a été envoyée sans

frais par la Poste suffira à démontrer l'envoi de cet avis écrit, ce document ou de toute autre communication. Si la Société
reçoit un avis d'échec d'envoi d'une communication électronique, elle devra envoyer ou remettre à l'Actionnaire le document
ou l'avis sous une forme papier ou sur la forme d'un support électronique (mais pas sous la forme d'une communication
électronique), soit en main propre soit en lui adressant un courrier par la Poste.

(e) Un avis écrit, un document ou toute autre communication sera supposée avoir communiqué à l'Actionnaire dès lors

qu'il aura été:

(i) remis à une adresse répertoriée ou à une adresse à laquelle ces avis écrit, document ou toute autre communication

doivent être adressées, le jour où ils y auront été remis;

(ii) envoyé par courrier postal urgent à une adresse située au Royaume-Uni, le lendemain du jour où l'enveloppe contenant

ces avis écrit, document ou toute autre communication a été postée;

(iii) envoyé par courrier postal non urgent à une adresse située au Royaume-Uni, le surlendemain du jour où l'enveloppe

contenant ces avis écrit, document ou toute autre communication a été postée;

(iv) envoyé par courrier postal à une adresse située en dehors du Royaume-Uni, le cinquième jour ouvré qui suivra celui

lequel l'enveloppe contenant ces avis écrit, document ou toute autre communication a été postée;

(v) envoyé par des moyens électroniques, le jour où cette communication a été faite, nonobstant le fait que la Société

ait pu ensuite envoyer par la Poste ces avis écrit, document ou toute autre communication; et

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(vi) mis à disposition sur un site Internet, dès lors que le destinataire sera supposé avoir été mis au courant de cette mise

à disposition sur ce site du fait, et à compter, de la publication par la Société d'un communiqué de presse indiquant cette
mise à disposition.

Art. 93. Absence de notification de leurs coordonnées par les actionnaires.
(a) Si la Société envoie deux documents consécutifs à un actionnaire sur une période d'au moins douze mois, et que

chacun de ces documents est retourné à l'expéditeur sans avoir été livré, ou si la Société est avisée qu'ils n'ont pas été livrés,
ledit actionnaire cesse d'être habilité à recevoir des avis de la part de la Société.

(b) Un Actionnaire qui a cessé d'être habilité à recevoir des avis de la part de la Société redevient habilité à les recevoir,

en envoyant à la Société:

(i) une nouvelle adresse à inscrire dans le registre des Actionnaires, ou
(ii) si l'Actionnaire a accepté que la Société utilise un moyen de communication autre que l'envoi d'éléments à une telle

adresse, les informations dont la Société a besoin pour utiliser efficacement ledit moyen de communication.

Chapitre 14. - Dispositions à caractère administratif

Art. 94. Sceaux de la société.
(a) Tout sceau ordinaire ne peut être utilisé qu'avec l'autorisation des Administrateurs.
(b) Les Administrateurs peuvent décider par quels moyens et sous quelle forme tout sceau ordinaire ou pour les valeurs

mobilières doit être utilisé.

(c) Sauf décision contraire des Administrateurs, si la Société dispose d'un sceau ordinaire et si celui-ci est apposé sur

un document, le document doit également être signé par au moins une personne autorisée en présence d'un témoin qui
atteste la signature.

(d) Pour les besoins du présent article, constitue une personne autorisée:
(i) tout Administrateur de la Société;
(ii) le Secrétaire du conseil; ou
(iii) toute personne autorisée par les Administrateurs pour les besoins de la signature de documents sur lesquels le sceau

ordinaire est apposé.

(e) Si la Société dispose d'un sceau officiel destiné à l'étranger, celui-ci ne peut être apposé sur un document que si son

utilisation sur ledit document, ou les documents d'une catégorie à laquelle il appartient, a été autorisée par une décision des
Administrateurs.

(f) Si la Société dispose d'un sceau pour les valeurs mobilières, celui-ci ne peut être apposé sur les valeurs mobilières

que par le Secrétaire du conseil ou une personne autorisée par celui à apposer ce sceau sur les valeurs mobilières.

(g) Pour les besoins des présents statuts, les références à l'apposition du sceau pour les valeurs mobilières sur tout

document incluent la reproduction de l'image dudit sceau sur ou dans un document par tout moyen mécanique ou électro-
nique qui a été approuvé par les Administrateurs en relation avec ledit document ou les documents d'une catégorie à laquelle
celui-ci appartient.

Art. 95. Destruction de documents.
(a) La Société est habilitée à détruire:
(i) tous actes de transfert d'actions qui ont été enregistrés, ainsi que tous autres documents sur la base desquels toutes

inscriptions ont été effectuées dans le registre des Actionnaires, au bout d'un délai de six ans après la date d'enregistrement;

(ii) toutes ordonnances de paiement de dividendes, modifications ou annulations d'ordonnances de paiement de divi-

dendes et notifications de changements d'adresse, au bout d'un délai de deux ans après leur enregistrement;

(iii) tous Certificats d'actions ayant été annulés, au bout d'un délai d'un an après la date de leur annulation;
(iv) tous chèques et chèques de dividendes payés, au bout d'un délai d'un an après la date de leur paiement effectif;
(v) et toutes Procurations de vote, au bout d'un délai d'un an après la fin de l'assemblée à laquelle ils se rapportent.
(b) Si la Société détruit un document de bonne foi, conformément aux statuts, et sans notification de toute réclamation

dans le cadre de laquelle ledit document pourrait être pertinent, il est présumé irréfutablement en faveur de la société que:

(i) les inscriptions dans le registre censées avoir été effectuées sur la base d'un acte de transfert ou d'un autre document

ainsi détruit ont été dûment et correctement effectuées;

(ii) tout acte de transfert ainsi détruit était un acte valide et applicable, qui a été dûment et correctement enregistré;
(iii) tout Certificat d'actions ainsi détruit était un certificat valide et applicable, qui a été dûment et correctement annulé;
(iv) et tout autre document ainsi détruit était un document valide et applicable conformément aux renseignements en-

registrés à son sujet dans les registres ou documents comptables de la Société.

(c) Le présent article n'impose à la Société aucune responsabilité qu'elle n'aurait autrement pas encourue, si elle détruit

un quelconque document avant la date à laquelle le présent article l'autorise à le faire.

(d) Dans le présent article, les références à la destruction de tout document incluent une référence à son élimination par

tout moyen.

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Art. 96. Absence de droit d'examiner les comptes et autres documents sociaux. Hormis dans les cas visés par la loi, d'une

autorisation donnée par les Administrateurs ou par une Résolution Ordinaire de la Société, aucune personne n'est habilitée
à examiner les comptes ou tous autres documents sociaux du seul fait qu'elle en est Actionnaire.

Art. 97. Dispositions en faveur des salaries en cas de cessation d'activité. Les administrateurs peuvent décider de prendre

des dispositions au profit de personnes employées ou anciennement employées par la Société ou l'une quelconque de ses
filiales (autres qu'un Administrateur ou ancien Administrateur ou administrateur de fait), en cas de cessation d'activité ou
de transfert à toute personne de la totalité ou d'une partie des activités de la Société ou de ladite filiale.

Chapitre 15. - Assurance et indemnisation des administrateurs

Art. 98. Indemnisation des administrateurs.
(a) Sous réserve des dispositions u paragraphe (b), un Administrateur concerné de la société ou d'une société associée

peut être indemnisé sur les actifs de la Société au titre:

(i) de toute responsabilité encourue par ledit Administrateur en relation avec tout manquement, abus de confiance, toute

négligence ou violation d'obligation en relation avec la société ou une société associée;

(ii) de toute responsabilité encourue par ledit Administrateur en relation avec les activités de la société ou d'une société

associée en sa qualité de fiduciaire d'un régime de retraite professionnelle (tel que défini dans l'article 235(6) du CA2006);
et

(iii) de toute autre responsabilité encourue par ledit administrateur en tant que dirigeant de la société ou d'une société

associée.

(b) Le présent article n'autorise aucune indemnisation qui serait interdite ou annulée par toute disposition des lois sur

les sociétés ou par toute autre disposition législative.

(c) Pour l'application des dispositions du présent article:
(i) des sociétés sont dites associées si l'une est une filiale de l'autre ou si les deux sont des filiales de la même personne

morale; et

(ii) un «Administrateur concerné» signifie tout Administrateur ou ancien Administrateur de la Société ou d'une société

associée.

Art. 99. Assurance responsabilité civile des administrateurs.
(a) Les Administrateurs peuvent décider de souscrire et maintenir en vigueur une assurance, aux frais de la Société, au

profit de tout Administrateur concerné et au regard de toute perte pertinente.

(b) Pour l'application des dispositions du présent article:
(i) un «Administrateur concerné» a la même signification que celle donnée au (ii) du paragraphe (c) de l'article 95 des

présents statuts;

(ii) une «perte pertinente» correspond à toute perte ou responsabilité qui a été ou pourrait être encourue par un Admi-

nistrateur concerné en relation avec ses obligations ou pouvoirs au regard de la Société, de toute société associée ou de
toute caisse de retraite ou tout régime d'actionnariat des salariés de la Société ou de la société associée; et

(iii) des sociétés sont dites associées si l'une est une filiale de l'autre ou si les deux sont des filiales de la même personne

morale.

Référence de publication: 2016098640/1778.
(160068696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

SPT Energy (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.360.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Mars 2016.

SPT Energy (Luxembourg) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager

Référence de publication: 2016081637/14.
(160047399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.

60863

L

U X E M B O U R G

G.H.R., Global Humans Resources, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 188.450.

Les statuts coordonnés au 28 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2016068068/11.
(160030793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

H Invest Lux, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 202.426.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2016.

Référence de publication: 2016068087/11.
(160030417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

LFIS Vision UCITS, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 186.337.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2016.

Référence de publication: 2016068179/10.
(160031030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

LFP Opportunity, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.720.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2016.

Référence de publication: 2016068180/10.
(160031226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

SOF-10 Beagle Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 196.484.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2016.

Référence de publication: 2016068379/10.
(160030522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

60864


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ARA Shipping S.A.

Archea Fund

Cheniclem S.A.

Cigogne Ucits

Cirulon Invest

East 7 S.A.

Edify S.A.

EPGF (Dublin No.1) S.à r.l.

Europe 27 S.A.

Global Humans Resources

H Invest Lux

Investec Global Strategy Fund

Kamari S.A.

LFIS Vision UCITS

LFP Opportunity

Mindev et Associés S.A.

NAMAR INVEST SPF

Novo S.A.

Nucifera

O3 Asset Value SICAV

Ossiam Lux

Oyster Alternative

Panase Holding S.A.- SPF

RAM (Lux) Systematic Funds

RAM (Lux) Tactical Funds

Ram (Lux) Tactical Funds II

Robeco All Strategies Funds

Robeco Capital Growth Funds

Robeco Global Total Return Bond Fund

Robeco Interest Plus Funds

Robeco Lux-O-Rente

Samsonite International S.A.

SLA Germany No.3 S.à r.l.

Société Fluvial Transports S.A.

Société Luxembourgeoise d'Entreprises et de Constructions

SOF-10 Beagle Investments Lux S.à r.l.

Soudinvest SA

SPT Energy (Luxembourg) S.à r.l.

TDWsport S.à r.l.

Valauchanrus Sopaneer S.C.A.

Valtech

Vietnam Emerging Market Fund SICAV