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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1266
28 avril 2016
SOMMAIRE
1492i Investments & Co S.C.A. . . . . . . . . . . . .
60726
Alpinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60727
Amazon Europe Core S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
60728
Amazon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
60732
Amazon Media EU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
60737
AMP Capital Investors (IDF No. 1) S.A. . . . . .
60727
Apex Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
60728
Ardent Oil (Luxembourg) Holding S.A. . . . . .
60727
Areff LP Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60728
Bears & Sons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60741
Bears & Sons S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60741
Birchgrove Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60735
CBN Technologies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60749
Centralis Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60744
Ducatimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60724
Europa Wanda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60722
FastFrate Luxco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60768
Finitech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60724
Futuran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60724
GCB Coal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60756
Goodman Navy Logistics (Lux) S.à r.l. . . . . . .
60752
HGSC 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60722
HoldInNov . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60722
Iconic Item S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60765
Immint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60768
Industrial Property Investments (I.P.I.) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60722
Isolda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60724
Le Roseau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60761
Luco Verwaltungs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60758
Mercer Infrastructure Select . . . . . . . . . . . . . .
60726
Nibheis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60723
OC Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60723
Samudra Energy Indonesian Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60723
SCP Sistema Capital Partners S.à r.l. . . . . . . .
60728
Silavano Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
60725
SOF-10 Trinistar Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
60724
So Security S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60722
SPS International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60725
StubHub Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60726
Suco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60725
Swissport Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
60726
Tesa Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60725
Tilford Marine Investments . . . . . . . . . . . . . . .
60725
Tubosider International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
60723
60721
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U X E M B O U R G
Europa Wanda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 139.281.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2016.
Référence de publication: 2016068637/10.
(160031701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
HoldInNov, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4986 Sanem, 11, rue de Limpach.
R.C.S. Luxembourg B 185.066.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2245 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068705/9.
(160031951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
HGSC 3 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 683.150,00.
Siège social: L-1950 Luxembourg, 14, rue Auguste Lumière.
R.C.S. Luxembourg B 116.819.
M. Matthew James, un des administrateurs de la société, a désormais pour adresse professionnelle le 9
th
Floor, One
Minster Court, Mincing Ln, Londres EC3R 7AA, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 février 2016.
Référence de publication: 2016068712/12.
(160031824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Industrial Property Investments (I.P.I.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 115.473.
La soussignée Juria Consulting S.A., avec siège social établi à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf, vous informe
par la présente de sa démission en tant que Commissaire aux Comptes de la société Industrial Property Investments (I.P.I.)
S.A., 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, inscrite sous le no. RCS Luxembourg: B115473, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 19 février 2016.
Juria Consulting S.A.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2016068725/13.
(160032024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
So Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, 2, Schullstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 128.015.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016081066/10.
(160047309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
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Nibheis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 169.986.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société que:
a) la démission de Monsieur Steffen Dietel de son mandat de gérant avec effet au 4 décembre 2015 a été acceptée; et
b) Monsieur Albert JOCHEMS, né le 24 juin 1970 à Apeldoorn, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 13 Boulevard
de Belgique, bâtiment Le Beverly Palace, Bloc A, MC 98000 Monaco, a été nommé gérant avec effet au 4 décembre 2015
pour une période indéterminé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016068874/17.
(160031846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
OC Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.007.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 29 janvier 2016i>
1. M. Sami HAJJEM a démissionné de son mandat de gérant B avec effet au 22 janvier 2016.
2. M. Jean-Marc McLean, administrateur de sociétés, né à Port d'Espagne (Trinité et Tobago), le 13 mars 1976, demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant B pour une durée indé-
terminée avec effet au 22 janvier 2016.
Luxembourg, le 19 février 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour OC Investments S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016068897/17.
(160031769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Samudra Energy Indonesian Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.400.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.758.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016081055/10.
(160046872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Tubosider International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 113.476.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2016.
Référence de publication: 2016069046/10.
(160031716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
60723
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Finitech S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4750 Pétange, 54, rue de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 53.083.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2016080779/11.
(160047227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Futuran S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 173.007.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 16.03.2016.
Jean-Marie DUVIVIER
<i>Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2016080788/12.
(160046983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Isolda, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue de Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 89.484.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2016080874/11.
(160047290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
SOF-10 Trinistar Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 188.749.
Les comptes annuels pour la période du 14 juillet 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016081070/11.
(160047299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Ducatimo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3313 Bergem, 76, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 189.028.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016080747/9.
(160047279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
60724
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Silavano Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 170.959.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Silavano Investments S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016081038/11.
(160047064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
SPS International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 67.164.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SPS INTERNATIONAL S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016081073/11.
(160046944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Suco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 19.755.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16/03/2016.
SUCO S.A.
Référence de publication: 2016081079/11.
(160047093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Tilford Marine Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 169.766.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016081086/10.
(160047254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Tesa Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 136.275.
La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2016081095/11.
(160047363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
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StubHub Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 164.474.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 18 février 2016i>
<i>Conseil de gérance:i>
L'associé unique a décidé de nommer à la fonction de gérant de la Société, avec effet immédiat et ce, pour une durée
indéterminée:
- Monsieur Jean-Baptiste Graftieaux, né le 26 septembre 1977 à Charleville-Mézières, France, demeurant profession-
nellement au 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
StubHub Europe S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016068986/18.
(160031946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Swissport Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 201.436.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2228 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068988/9.
(160031528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Mercer Infrastructure Select, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 178.889.
Am 8. Dezember 2015 genehmigten die Aktionäre des Teilhabers obiger Gesellschaft die Namensänderung.
Die Namensänderung des Teilhabers der Gesellschaft von „SCM Infrastructure General Partner S.à r.l. “ zu „Mercer
Infrastructure General Partner S.à r.l. “ wird zur Kenntnis genommen
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2015i>
Am 29. Juni 2015 um 15.00 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers PricewaterhouseCoopers wird um ein Jahr und damit bis zum Ablauf der im Jahr
2016 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre verlängert.
Luxemburg, den 19.02.2016.
Mercer Infrastructure Select
Référence de publication: 2016068840/17.
(160031693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
1492i Investments & Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 164.398.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016081140/10.
(160046731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
60726
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U X E M B O U R G
Alpinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 122.465.
Dépôt à rectifier: numéro de dépôt L150099025 du 09/06/2015
<i>Extrait du procès-verbal du 19/05/2015 à 10 hi>
Selon le procès-verbal des résolutions prises par l'administrateur unique de la société ALPINVEST SA en date du
19/05/2015, il a été décidé le point suivant:
1. Décision de nommer comme dépositaire en vertu de l'article premier de la loi du 28 Juillet 2014, relative à l'immo-
bilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur
et portant modification, la Fiduciaire GL SARL, inscrite au registre de Commerce Luxembourg sous le numéro B 123 133,
avec siège social au 10 Rue de la Libération L-3510 DUDELANGE.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et demeure,
les comparants ont tous signé la présente minute
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 19/05/2015.
Mr Pierre BAUER
<i>Administrateur Uniquei>
Référence de publication: 2016068515/21.
(160031418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
AMP Capital Investors (IDF No. 1) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 156.071.
EXTRAIT
En date du 15 février 2016, l'actionnaire unique a adopté les résolutions suivantes:
- La démission de M. Winri Rits, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet immédiat;
- La démission de Mme Emma Haight, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet immédiat;
- Mme Fionnuala Price, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, est élue nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat, et ce jusqu'à l'assemblée générale de
2016.
- Mme Roopa Murthy, avec adresse professionnelle à Berkeley Square House, Berkeley Square, W1J 6BX Londres,
Royaume-Uni, est élue nouvel administrateur de la Société avec effet au immédiat, et ce jusqu'à l'assemblée générale de
2016.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 19 février 2016.
Référence de publication: 2016068517/20.
(160031698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Ardent Oil (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 192.620.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution prise en date du 1
er
janvier 2016 par le conseil d'administration de la société Ardent Oil
(Luxembourg) Holding S.A. que:
- Le siège social de la société a été transféré à L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg)
avec effet au 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068498/13.
(160031405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
60727
L
U X E M B O U R G
SCP Sistema Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Apex Capital Partners S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 172.458.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 février 2016.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2016068496/11.
(160031531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Areff LP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35a, Avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.981.
<i>Extrait rectificatif sur dépôt L160020707 du 02/02/2016i>
Le dépôt numéro L160020707 du 2 février 2016 indique que ce dépôt a été effectué par Aberdeen Global Services S.A.
en tant qu'agent domiciliataire.
Toutefois, ce dépôt comporte une erreur matérielle car il convient de lire en lieu et place "Pour le compte de AREFF
LP Holding S.à r.l,".
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2016.
Référence de publication: 2016068499/15.
(160031659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Amazon Europe Core S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.501,00.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R.C.S. Luxembourg B 180.022.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty second day of December.
Before Me. Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “Amazon Europe Core S.à r.l.”, a Luxembourg “société à
responsabilité limitée”, having its registered office at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 180.022 (the “Company”), incorporated
by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 28 August
2013 published on the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” on 23 October 2013 under number C N°2645
and lastly amended by a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary public with address at Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on the first day of July published on the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” on 21 October
2014 under number C N°3032.
THERE APPEARED:
The sole shareholder of the Company, Amazon Europe Holding Technologies S.C.S., a company incorporated and
existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-8 avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under the number B 101.270
(the “Sole Shareholder”),
duly represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
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L
U X E M B O U R G
I. - That the 37,500 (thirty-seven thousand five hundred) shares of the Company with a nominal value of EUR 1 (one
Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.
II. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the company by an amount of EUR 1 (one Euro), so as to raise it from its current
amount of EUR 37,500 (thirty seven thousand five hundred Euro) to EUR 37,501 (thirty seven thousand five hundred and
one Euro) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of EUR 1 (one Euro), subject to payment of a share
premium amounting to EUR 234,405,999 (two hundred thirty-four million four hundred five thousand nine hundred ninety-
nine Euro);
3. Subscription, intervention of the subscriber and payment of the new share of the Company by way of a contribution
in cash;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 8 paragraph 1 of the articles of association of the Company in order to reflect the
new share capital of the Company pursuant to resolutions 2. and 3. above; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting
has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully
each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1 (one Euro) so as to increase it from
its current amount of EUR 37,500 (thirty-seven thousand five hundred Euro) to EUR 37,501 (thirty-seven thousand five
hundred and one Euro) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of EUR 1 (one Euro) (the “New Share”),
subject to the payment of a share premium amounting to EUR 234,405,999 (two hundred thirty-four million four hundred
five thousand nine hundred ninety-nine Euros) (the “Share Premium”), the whole to be fully paid up through a contribution
in cash by the Sole Shareholder.
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Share and the Share Premium
through the contribution in cash of an amount of EUR 234,406,000 (two hundred thirty-four million four hundred six
thousand Euro) (the “Contribution”).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed by virtue of a proxy
given under private seal and declares to subscribe to the New Share in the Company, subject to the payment of the Share
Premium, the whole to be fully paid up by a payment in cash, so that the amount of EUR 234,406,000 (two hundred thirty-
four million four hundred six thousand Euro) is from this day on at the free disposal of the Company, as has been proved
to the notary by a bank certificate, which expressly attests thereto.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the
shareholding of the Company is now composed of:
- Amazon Europe Holding Technologies S.C.S.: 37,501 (thirty-seven thousand five hundred and one) shares.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association to read as follows:
“ Art. 8. “The Company's capital is set at EUR 37,501 (thirty-seven thousand five hundred one Euro), represented by
37,501 (thirty-seven thousand five hundred one) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
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U X E M B O U R G
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand Euros (7,000.- Euro).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, the said proxy-holder of the appearing person has signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «Amazon Europe Core S.à r.l.», une société à responsabilité
limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5 rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.022 (la
«Société»), constituée suivant acte notarié par le notaire Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, le 28 août 2013, publié au «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» le 23 octobre 2013
sous le numéro 2465 et modifiés dernièrement par acte notarié reçu par Maître Henri Hellincks, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 1
er
juillet, publié au «Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations» en date du 21 octobre 2014 numéro 3032.
ONT COMPARU:
L’associé unique de la société, Amazon Europe Holding Technologies S.C.S, une société constituée et existante sous
les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 8, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.270
(l'«Associé Unique»),
dûment représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce dernier auprès des autorités
d’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- Que les 37.500 (trente-sept mille cinq cents) parts sociales de la Société, d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro)
chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement
décider de tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment et
préalablement informé.
II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1 EUR (un Euro), afin de le porter de son montant
actuel de 37.500EUR (trente-sept mille cinq cents Euro) à 37.501 EUR (trente-sept mille cinq cent et un Euro) par l'émission
d’1 (une) nouvelle part sociale d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), soumise au paiement d’une prime d’émission
globale d’un montant de 234.405.999 EUR (deux cent trente-quatre millions quatre cent cinq mille neuf cens quatre-vingt-
dix-neuf Euro);
3. Souscription, intervention du souscripteur et libération de la nouvelle part sociale au moyen d’un apport en numéraire;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente de l'article 8 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital social
de la Société conformément aux résolutions 2 et 3 ci-dessus; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
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L
U X E M B O U R G
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;
l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 1 EUR (un Euro) afin de le porter de son montant
actuel de 37.500 EUR (trente-sept mille cinq cents Euro) à 375.501 EUR (trente-sept mille cinq cent un Euro) par l'émission
de 1 (une) nouvelle part sociale d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) (la «Nouvelle Part Sociale»), soumise au
paiement d’une prime d’émission d’un montant total de 234.405.999 EUR (deux cents trente-quatre mille quatre cent cinq
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euro) (la «Prime d’Emission»), l'intégralité devant être libérée au moyen d’un apport
en numéraire par l'Associé Unique.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique de la Nouvelle Part Sociale et de la Prime
d’Emission au moyen de l'apport en numéraire d’un montant de 234.406.000 EUR (deux cent trente-quatre millions quatre
cent six mille Euro) (l'«Apport»).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Mr. Régis Galiotto, précité, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé, et déclare souscrire la Nouvelle Part Sociale au sein de la Société, soumise au paiement de la Prime
d’Emission, l'intégralité devant être payée par un paiement en numéraire, de sorte que le montant de 234.406.000 EUR
(deux cent trente-quatre millions quatre cent six mille Euro) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société, tel
que cela a été prouvé au notaire par un certificat bancaire, qui atteste expressément de cela.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,
l'actionnariat de la Société est composé comme suit:
- AEHT.: 37.501 (trente-sept mille cinq cent une) parts sociales.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et l'Apport étant totalement réalisé, il est décidé de modifier
l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 37.501 EUR (trente-sept mille cinq cent un Euro), représenté par 37.501
(trente-sept mille cinq cent un) parts sociales, d’une valeur nominale de 1EUR (un Euro) chacune.»
Aucun autre point n’ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec l'augmentation de son capital social, ont été estimés à sept mille Euros (EUR 7.000.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais et français, déclare que sur demande de la partie comparante, le
présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. A la requête de la même partie comparante et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état civil
et domicile, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42182. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016065703/181.
(160028415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
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L
U X E M B O U R G
Amazon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R.C.S. Luxembourg B 176.665.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty second day of December.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “Amazon Luxembourg S.à r.l.”, a Luxembourg “société à
responsabilité limitée”, having its registered office at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 176.665 (the “Company”), incorporated
by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 12 April
2013 published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” on 14 June 2013 under number 1420 and lastly
amended by a deed enacted by Maître Martine Schaeffer acting in remplacement of Maître Joseph Elvinger, notary public
with address at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the 1 of July 2013 published on the “Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations” on 6 September 2013 under number 2175.
THERE APPEARED:
The sole shareholder of the Company, Amazon EU S.à r.l., a private limited company incorporated under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 101.818 (the “Sole Shareholder”),
duly represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. - That the 3 (three) shares of the Company with a nominal value of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro)
each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.
II. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the company by an amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), so
as to raise it from its current amount of EUR 37,500 (thirty seven thousand five hundred Euro) to EUR 50,000 (fifty thousand
Euro) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro),
subject to payment of a share premium amounting to EUR 9,987,500 (nine million nine hundred eighty seven thousand
five hundred Euro), out of which an amount of EUR 1,250 (one thousand two hundred fifty Euro) shall be allocated to the
legal reserve of the Company;
3. Subscription, intervention of the subscriber and payment of the new share of the Company by way of a contribution
in cash;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 8 paragraph 1 of the articles of association of the Company in order to reflect the
new share capital of the Company pursuant to resolutions 2. and 3. above; and
6. Miscellaneous.”
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting
has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully
each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euro) so as to increase it from its current amount of EUR 37,500 (thirty-seven thousand five hundred Euro) to EUR 50,000
(fifty thousand Euro) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of EUR 12,500 (twelve thousand five
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hundred Euro) (the “New Share”), subject to the payment of a share premium amounting to EUR 9,987,500 (nine million
nine hundred eighty seven thousand five hundred Euro) (the “Share Premium”), out of which an amount of EUR 1,250
(one thousand two hundred fifty Euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company (the “Legal Reserve”), the
whole to be fully paid up through a contribution in cash by the Sole Shareholder.
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Share, the Share Premium
and the Legal Reserve through the contribution in cash of an amount of EUR 10,000,000 (ten million Euro) (the “Contri-
bution”).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed by virtue of a proxy
given under private seal and declares to subscribe to the New Share in the Company, subject to the payment of the Share
Premium and the Legal Reserve, the whole to be fully paid up by a payment in cash, so that the amount of EUR 10,000,000
(ten million Euro) is from this day on at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary by a bank
certificate, which expressly attests thereto.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the
shareholding of the Company is now composed of:
- Amazon EU S.à r.l.: 4 (four) shares.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association to read as follows:
“ Art. 8. “The Company's capital is set at EUR 50,000 (fifty thousand Euro), represented by 4 (four) shares with a
nominal value of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) each”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about four thousand eight hundred Euros (4,800.-
Euro).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, the said proxy-holder of the appearing person has signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «Amazon Luxembourg S.à r.l.», une société à responsabilité
limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5 rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176.665 (la «Société»), constituée
suivant acte notarié reçu par devant Maître Joseph Elvinger, notaire public résidant à Luxembourg, le 12 Avril 2013, publié
au «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» numéro 1420 en date du 14 juin 2013 et modifiés dernièrement par
acte notarié reçu par Maître Martine Schaeffer en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Lu-
xembourg,, en date du 1
er
juillet 2013, publié au «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» numéro 2175 en
date du 6 septembre 2013.
A COMPARU:
I.- L’associé unique de la Société, Amazon EU S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.818 (l'«Associé Unique»),
60733
L
U X E M B O U R G
dûment représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
La procuration susmentionnée, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
L’Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Que les 3 (trois) parts sociales de la Société, d’une valeur nominale de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros)
chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut
valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été dûment informé par avance.
II.- L’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro), afin de le
porter de son montant actuel de 37.500 EUR (trente-sept mille cinq cents Euro) à 50.000 EUR (cinquante mille Euro) par
l'émission d’1 (une) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro), moyen-
nant le paiement d’une prime d’émission d’un montant de 9.987.500 EUR (neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept mille
cinq cents Euro), dont un montant de 1.250 (mille deux cent cinquante Euro) sera alloué à la réserve légale de la Société;
3. Souscription, intervention du souscripteur et paiement de la nouvelle part sociale de la Société par voie d’un apport
en numéraire;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du paragraphe 1 de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital
social de la Société conformément aux résolutions 2. et 3. ci-dessus; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'Associé Unique
reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence
accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la
documentation produite lors de cette assemblée a été mis à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant
afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolution:i>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro), afin
de le porter de son montant actuel de 37.500 EUR (trente-sept mille cinq cents Euro) à 50.000 EUR (cinquante mille Euro),
par l'émission d’1 (une) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro), (la
«Nouvelle Part Sociale»), moyennant le paiement d’une prime d’émission (la «Prime d’Emission») d’un montant de
9.987.500 EUR (neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euro), dont un montant de 1.250 EUR (mille
deux cent cinquante Euro) sera alloué à la réserve légale de la Société (la «Réserve Légale»), la totalité devant être libérée
par voie d’apport en numéraire par l'Associé Unique.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique de la Nouvelle Part Sociale, de la Prime
d’Emission et la Réserve Légale par voie d’apport en numéraire d’un montant de 10.000.000 EUR (dix millions Euro)
(l'«Apport»).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient alors l'Associé Unique, ici représenté par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé et déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale, soumise au paiement de la Prime d’Emission et de la Réserve
Légale, la totalité devant être libérée par voie d’apport en numéraire, d’un montant de 10.000.000 EUR (dix millions Euro),
est à ce jour à la libre disposition de la Société, comme cela a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été entièrement réalisé,
l'actionnariat de la Société est maintenant composée de:
- Amazon EU S.à r.l.: 4 (quatre) parts sociales.
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<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été entièrement réalisé, il
est décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 8. des statuts de la Société pour qu'il soit rédigé comme suit:
« Art. 8. Le capital de la Société est fixé à 50.000 EUR (cinquante mille Euro), représenté par 4 (quatre) parts sociales
ayant une valeur nominale de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro) chacune.»
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec son augmentation de capital, ont été estimés approximativement à quatre mille huit cents
Euros (4.800.- Euro).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate que, sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42165. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016065704/181.
(160028402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Birchgrove Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 183.328.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the thirteen of November.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Stichting Birchgrove Finance, a foundation (Stichting) established under the laws of the Netherlands, with registered
office at Naritaweg 165 Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, the Netherlands, duly registered with the Dutch Chamber of
Commerce under number 853309516 and duly represented by its sole member, Trust International Management (T.I.M.)
B.V., a private company with limited liability existing under the laws of the Netherlands with registered office at Telestone
8, Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, the Netherlands, registered with the Commercial Register of the Chamber of
Commerce of Amsterdam under file nimber 33160097, (the “Sole Shareholder”),
here represented by Mr. Liridon ELSHANI, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 10 November 2015 in Amsterdam, which proxy after signature “ne varietur” by the authorised representative of
the appearing party and the undersigned notary, the power of attorney will remain attached to this deed to be registered
with it.
Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
That the public limited liability company, société anonyme, Birchgrove Finance S.A., registered with the Luxembourg
Register of Commerce under the section B number 183.328, with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-
bourg, hereafter named the «Company»,
has been constituted on 31 October 2013 according to a deed received Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-
sur-Alzette, Luxembourg, and published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 457 page
21899 on 19 February 2014;
- That the share capital of the Company is established at thirty-first thousand euro (EUR 31,000), represented by three
thousand an hundred (3,100) shares in bearer form, having a nominal value of ten euro (EUR 10) each, fully paid-up;
- That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial statements
of the Company;
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- That the Sole Shareholder acquired all the shrares of the Company;
- That the Company's activities have ceased and that as Sole Shareholder it declares to proceed with the dissolution of
the Company;
- In that respect, the here represented Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and acting in this
capacity requests the notary to authentify his declaration that (i) it waives any receivables held against the Company at the
date of this notarial deed, that (ii) all the liabilities of the Company have been paid and (iii) that the liabilities in relation
of the close down of the liquidation have been duly provisioned pursuant to a liquidation report attached to the present
deed; furthermore he (iv) declares that with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain
unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities
of the Company are paid;
- The declarations of the liquidator have been verificated, pursuant to a report that remains attached as appendix, C.A.S
Services S.A., a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 68.168, acting as «Auditor to the Liquidation»;
- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company's directors and to the Auditor to the Liquidation for their respective
duties;
- That the sharehodlers register and all the shares will of the Company will be cancelled following the dissolution of the
Company;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s
former registered office in Luxembourg.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-
tration.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.
Follows the translation in french / Suit la traduction française
L'an deux mil quinze, le treize de novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Stichting Birchgrove Finance, une société fondation (stichting), constitué et régie sous les lois neerlandaises, ayant son
siège social au Naritaweg 165, Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro 853309516 et dûment représentée par son gérant unique, Trust International Management (T.I.M.)
B.V. une société à responsabilité limitée régie par les lois du Pays-Bas avec siège social au Telestone 8, Naritaweg 165,
1043 BW Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès du registre commercial de la Chambre de Commerce à Amsterdam
sous le numéro 33160097 (l’«Actionnaire Unique»)
ici représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, employé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration datée du 10 novembre 2015 donnée à Amsterdam, laquelle procuration reste jointe au présent acte pour être
soumise aux formalités d’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
- Que la société anonyme Birchgrove Finance S.A., enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 183.328, établie et ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, ci-après nommée la «Société»,
a été constituée le 31 octobre 2013 aux termes d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, Luxembourg, par acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 457 page 21899
le 19 février 2014;
- Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31,000), par trente et un mille (3,100) actions
au porteur, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 10) chacune, entièrement libéré.
- Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- Que l’Actionnaire Unique s’est rendu propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l'activité de la Société a cessé et qu'en tant qu'Actionnaire Unique elle décide de prononcer la dissolution anticipée
de la Société avec effet immédiat.
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- A cet effet, l’Actionnaire Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire
instrumentant d'acter qu'il déclare (i) qu'elle renonce à toutes les créances détenues envers la Société, que (ii) tout le passif
de la Société est réglé et que (iii) le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné suivant rapport
de liquidation joint en annexe; en outre il déclare que (iv) par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,
par CAS Services S.A., société anonyme ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.68.168, désigné "Commissaire à la Liquidation" par
l’Actionnaire Unique de la Société;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux directeurs et au Commissaire à la Liquidation de la Société;
- Que le registre des actionnaires ainsi que les actions détenues seront annulées suit à la dissolution de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société
au Luxembourg;
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir toutes
les formalités.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte
de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit
comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 20 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/26352. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016065781/120.
(160028284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Amazon Media EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R.C.S. Luxembourg B 112.767.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty second day of December.
Before Me. Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “Amazon Media EU S.à r.l.”, a Luxembourg “société à
responsabilité limitée”, having its registered office at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 112.767 (the “Company”), incorporated
by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 26 October
2005 published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” on 14 March 2006 under number 534 and lastly
amended by a deed enacted by Maître Francis Kesseler, notary public with address at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of
Luxembourg, on the first day of November 2014 published on the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” on
13 December 2014 under number 3867.
THERE APPEARED:
The sole shareholder of the Company, Amazon Europe Core S.à r.l., a private limited company incorporated under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 180.022 (the “Sole Shareholder”),
duly represented by Mr. Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
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The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. - That the 3 (three) shares of the Company with a nominal value of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro)
each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.
II. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the company by an amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), so
as to raise it from its current amount of EUR 37,500 (thirty seven thousand five hundred Euro) to EUR 50,000 (fifty thousand
Euro) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro),
subject to payment of a share premium amounting to EUR 4,987,500 (four million nine hundred eighty-seven thousand
five hundred Euro), out of which an amount of EUR 1,250 (one thousand two hundred fifty Euro) shall be allocated to the
legal reserve of the Company;
3. Subscription, intervention of the subscriber and payment of the new share of the Company by way of a contribution
in cash;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 8 paragraph 1 of the articles of association of the Company in order to reflect the
new share capital of the Company pursuant to resolutions 2. and 3. above; and
6. Miscellaneous.”
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting
has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully
each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euro) so as to increase it from its current amount of EUR 37,500 (thirty-seven thousand five hundred Euro) to EUR 50,000
(fifty thousand Euro) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred Euro) (the “New Share”), subject to the payment of a share premium amounting to EUR 4,987,500 (four million
nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro) (the “Share Premium”), out of which an amount of EUR 1,250
(one thousand two hundred fifty Euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company (the “Legal Reserve”), the
whole to be fully paid up through a contribution in cash by the Sole Shareholder.
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Share, the Share Premium
and the Legal Reserve through the contribution in cash of an amount of EUR 5,000,000 (five million Euro) (the “Contri-
bution”).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy
given under private seal and declares to subscribe to the New Share in the Company, subject to the payment of the Share
Premium and the Legal Reserve, the whole to be fully paid up by a payment in cash, so that the amount of EUR 5,000,000
(five million Euro) is from this day on at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary by a bank
certificate, which expressly attests thereto.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the
shareholding of the Company is now composed of:
- Amazon Europe Core S.à r.l.: 4 (four) shares.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association to read as follows:
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“ Art. 8. “The Company's capital is set at EUR 50,000 (fifty thousand Euro), represented by 4 (four) shares with a
nominal value of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro)”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand six hundred Euros (3,600.-
Euro).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, the said proxy-holder of the appearing person has signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «Amazon Media EU S.à r.l.», une société à responsabilité
limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.767 (la «Société»), constituée
suivant acte notarié reçu par devant Maître Joseph Elvinger, notaire public résidant à Luxembourg, le 26 octobre 2005,
publié au «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» numéro 534 en date du 14 mars 2006 et modifiés dernièrement
par acte notarié reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg,
en date du 1
er
novembre 2014, publié au «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» numéro 3867 en date du 13
décembre 2014.
A COMPARU:
I.- L’associé unique de la Société, Amazon Europe Core S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois ayant son siège social au 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.022 (l'«Associé Unique»), dûment
représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
La procuration susmentionnée, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
L’Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Que les 3 (trois) parts sociales de la Société, d’une valeur nominale de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro)
chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut
valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été dûment informé par avance.
II.- L’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro), afin de le
porter de son montant actuel de 37.500 EUR (trente-sept mille cinq cents Euro) à 50.000 EUR (cinquante mille Euro) par
l'émission d’1 (une) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro), moyen-
nant le paiement d’une prime d’émission d’un montant de 4.987.500 EUR (quatre millions neuf cent quatre-vingt-sept
mille cinq cents Euro), dont un montant de 1.250 (mille deux cent cinquante Euro) sera alloué à la réserve légale de la
Société;
3. Souscription, intervention du souscripteur et paiement de la nouvelle part sociale de la Société par voie d’un apport
en numéraire;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du paragraphe 1 de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital
social de la Société conformément aux résolutions 2. et 3.ci-dessus; et
6. Divers.
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Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'Associé Unique
reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence
accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la
documentation produite lors de cette assemblée a été mis à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant
afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolution:i>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro), afin
de le porter de son montant actuel de 37.500 EUR (trente-sept mille cinq cents Euro) à 50.000 EUR (cinquante mille Euro),
par l'émission d’1 (une) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro), (la
«Nouvelle Part Sociale»), moyennant le paiement d’une prime d’émission (la «Prime d’Emission») d’un montant de
4.987.500 EUR (quatre millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euro), dont un montant de 1.250 EUR (mille
deux cent cinquante Euro) sera alloué à la réserve légale de la Société (la «Réserve Légale»), la totalité devant être libérée
par voie d’apport en numéraire par l'Associé Unique.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique de la Nouvelle Part Sociale, de la Prime
d’Emission et la Réserve Légale par voie d-d’apport en numéraire d’un montant de 5.000.000 (cinq millions Euro) (l'«Ap-
port»).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient alors l'Associé Unique, ici représenté par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé et déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale, soumise au paiement de la Prime d’Emission et de la Réserve
Légale, la totalité devant être libérée par voie d’apport en numéraire, d’un montant de 5.000.000 EUR (cinq millions Euro),
est à ce jour à la libre disposition de la Société, comme cela a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été entièrement réalisé,
l'actionnariat de la Société est maintenant composée de:
- Amazon Europe Core S.à r.l.: 4 (quatre) parts sociales.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été entièrement réalisé, il
est décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 8. des statuts de la Société pour qu'il soit rédigé comme suit:
« Art. 8. Le capital de la Société est fixé à 50.000 EUR (cinquante mille Euro), représenté par 4 (quatre) parts sociales
ayant une valeur nominale de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro) chacune.»
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec son augmentation de capital, ont été estimés approximativement à trois mille six cents Euros
(3.600.- Euro).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate que, sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42181. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016065705/182.
(160028407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
60740
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U X E M B O U R G
Bears & Sons S.à r.l., Société Anonyme,
(anc. Bears & Sons S.A.).
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 54.468.
L’an deux mille seize, le quinze janvier.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires («l’Assemblée Générale») de la société «BEARS & SONS S.A.» (la
«Société»), une société anonyme ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 54.468 et constituée originairement
sous la dénomination GAPA S.A. par acte notarié en date du 21 mars 1996, publié au mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») numéro 320, du 1
er
juillet 1996. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte notarié en date du 30 novembre 2015, en cours de publication au Mémorial.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, demeurant professionnellement au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jonathan LEHMANN, demeurant professionnellement au 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen, qui assumera également la fonction de scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont dûment enregistrés sur une liste de présence. Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, le notaire instrumentant et les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
II. Que tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.
III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour les points suivants:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L 8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet au 1
er
janvier 2016;
2. Modification de la forme juridique de la Société en société à responsabilité limitée avec effet au 1
er
janvier 2016;
3. Refonte complète des statuts de la Société;
4. Démission des administrateurs actuels et du commissaire, décharge et nomination de Monsieur Jean-François OTT
en tant que gérant unique de la Société;
5. Divers.
L’Assemblée Générale, après en avoir délibéré prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, avec effet au 1
er
janvier 2016.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de changer la forme juridique de la Société qui devient une société à responsabilité limitée
avec effet au 1
er
janvier 2016.
Les cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-cinq Euros (EUR 155,-) chacune sont dès lors
converties en cinq mille (5.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent cinquante-cinq Euros (EUR 155,-) chacune,
toutes détenues par «CRIOS PROPERTIES S.A.», société anonyme ayant son siège social au 11, Avenue Guillaume,
L-1651 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.923.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des deux résolutions ci-dessus, l’Assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts
de la Société en y modifiant l’objet social. Lesdits statuts devront désormais être lus comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle
entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
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Art. 2. Objet social. L’objet de la Société est de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, ainsi que la possession, l’administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations. La Société pourra
également détenir des participations dans des sociétés de personnes. Plus généralement, elle pourra exercer toute activité
de gestion, et agir en tant que centre de gestion.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations, sans offre publique,
qui pourront être convertible et à l’émission de titres d’emprunt. D’une manière générale, elle pourra prêter toute assistance
à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera
utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet. La Société peut également centraliser la trésorerie des
sociétés affiliées au groupe auquel elle appartient.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, et autres droits se rattachant à ces titres ou pouvant
les compléter.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction
sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «BEARS & SONS S.à r.l.».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital Social - Parts Sociales.
6.1. Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à sept cent soixante-quinze mille euros (EUR 775.000,-) représenté par cinq mille (5.000) parts
sociales d’une valeur nominale de cent cinquante-cinq euros (EUR 155,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent
à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont
inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2. Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article 199
de la Loi.
6.3. Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre
des parts sociales existantes.
6.4. Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5. Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.6. Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des associés
conformément à l’article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d’être révoqués ad nutum
par le(s) associé(s) de la Société.
7.2. Représentation et signature autorisée
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Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants par la
signature conjointe de deux gérants.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, au conseil de gérance.
7.4 Procédures
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les gérants
présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via télé-
phone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
7.5. Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de ses/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu’il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un
vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les
trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq (25).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son
vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée
générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit tel que précisé dans la convocation de l'assemblée.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas
qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former
le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - comptes annuels. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le
trente et un décembre de la même année.
A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire
(indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaire
(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net
de la Société pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.
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Le solde des bénéfices nets peut être distribués à/aux associé(s) en proportion de sa /leur participation dans le capital
de la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d’acomptes sur
dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d’établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution.
Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un réviseur d’entreprises
aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées
et sommes à allouer à une réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Dissolution - liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de
la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les
associés qui détermineront ses pouvoirs et leur rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence
aux dispositions de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’accepter avec effet immédiat la démission de l’Administrateur Unique actuel et du
Commissaire actuel de la Société. L’Assemblée Générale leur donne pleine et entière décharge pour l’exercice de leur
mandat jusqu’à ce jour.
L’Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Jean-François
OTT, demeurant au 34, Karoline Svetle, 110 00 Prague 1 (République Tchèque), en tant que gérant unique de la Société.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, les jours mois et an qu’en tête des présentes,
et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. L. SCHUL, J. LEHMANN, J. J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1459. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016065790/196.
(160028642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Centralis Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 160.392.
In the year two thousand and sixteen, on the fifth day of February;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Was held
an extraordinary general meeting (the “General Meeting”) of Centralis Group S.A., a public limited liability company
(société anonyme) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 8-10, Avenue
de la Gare, L- 1610 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registrar under number B 160392,
(the “Company”).
The Meeting was presided by Mrs Carine GRUNDHEBER, employee, professionally residing in Luxembourg (the
“Chairman”).
The Chairman appointed Mr Julien DEMELIER-MOERENHOUT, employee, professionally residing in Luxembourg,
as secretary of the General Meeting (the “Secretary”).
The Chairman and the Secretary appointed Mrs Alexia UHL, employee, professionally residing in Luxembourg, as
scrutineer (the “Scrutineer”).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer composed the bureau of the General Meeting (the “Bureau”).
The Bureau thus formed drew up the attendance list of the General Meeting, which, after having been signed ne varietur
by the members of the Bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present minutes.
The Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The Company has been incorporated pursuant to a deed received by the undersigned notary on 15 April 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1623 on 20 July 2011. The articles of association of the
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Company (hereinafter the “Articles”) have been lastly amended on 27
th
July 2015 pursuant to a deed received from Maître
Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2709 on 2 October 2015.
II. The shareholders present or represented and the number of shares held by them is shown on an attendance list. Such
list and proxies, signed by the appearing person and the notary, shall remain attached hereto to be registered with these
minutes.
III. As it appears from the attendance list, all the 62,040 (sixty-two thousand and forty) shares, having a nominal value
of EUR 1 (one Euro) each and representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders expressly state having been duly informed
beforehand.
IV. The agenda of the General Meeting is the following (the “Agenda”):
1. Waiving of convening notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 20 (twenty Euros) so as to bring it from its present
amount of EUR 62,040.- (sixty-two thousand forty Euros) represented by 62,040.- (sixty-two thousand and forty) shares,
each having a nominal value of EUR 1 (one Euro), to EUR 62,060.- (sixty-two thousand sixty Euros) represented by 62,060.-
(sixty-two thousand and sixty) shares, each having a nominal value of EUR 1 (one Euro), by the issue of 20.- (twenty) new
shares having the same rights and obligations than the existing Company’ shares as set out in the articles of association of
the Company (the “New Shares”), in consideration for (i) a contribution in cash amounting to EUR 550,000 (five hundred
fifty thousand Euros), out of which EUR 10.- (ten Euros) shall be allocated to the share capital of the Company and the
balance of EUR 549,990 (five hundred forty-nine thousand nine hundred ninety Euros) to the share premium account of
the Company, and (ii) a contribution in cash amounting to EUR 10 (ten Euros) to be fully allocated to the share capital of
the Company;
3. Approval of the subscription and payment of the New Shares and the related share premium;
4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5. of the Company’s articles of association;
5. Decision to authorize any director of the Company, acting individually, in the name and on behalf of the Company,
to update, sign and execute the shareholders register of the Company to reflect the above mentioned capital increase, and
more generally to carry out any necessary or useful actions in relation to the resolutions to be taken on the basis of the
Agenda; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken at unanimous votes:
<i>First resolutioni>
The shareholders considering themselves as duly convened and declaring having full knowledge of the Agenda which
has been communicated to them beforehand, unanimously waived their right to the prior notice period of the General
Meeting.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 20 (twenty Euros) so as
to bring it from its present amount of EUR 62,040 (sixty-two thousand forty Euros) represented by 62,040 (sixty-two
thousand and forty) shares, each having a nominal value of EUR 1 (one Euro), to EUR 62,060 (sixty-two thousand and
sixty Euros) represented by 62,060 (sixty-two thousand and sixty) shares, each having a nominal value of EUR 1 (one
Euro) by the issue of 20 (twenty) new shares having the same rights and obligations as the existing Company shares as set
out in the articles of association of the Company (the “New Shares”) in consideration for (i) a contribution in cash amounting
to EUR 550,000 (five hundred fifty thousand Euros), out of which EUR 10 (ten Euros) shall be allocated to the share capital
of the Company and the balance of EUR 549,990 (five hundred forty-nine thousand nine hundred ninety Euros) to the share
premium account of the Company (the “Share Premium”), and (ii) a contribution in cash amounting to EUR 10 (ten Euros)
to be fully allocated to the share capital of the Company.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolved to approve and record the following subscriptions and payments of the New Shares, which
are performed on a prorate basis amongst the shareholders of the Company, as follows:
<i>Subscription and paymenti>
Then appears Mrs Alexia UHL, prenamed, acting in her capacity as duly authorized representative of (i) Nancyan S.A.,
a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 69, boulevard de la Pé-
trusse, L-2320 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Registrar under number B 143.089,
(hereinafter referred to as “Nancyan”), and (ii) Nancyan S.A., a Luxembourg public limited liability company (société
anonyme) with registered office at 8-10 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 168.374 (“Dingle”), by virtue of a proxies given under private seal, who
declares to subscribe to the New Shares and to fully pay them-up as well as the Share Premium, as follows:
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- subscription and payment by Nancyan of ten (10) New Shares through a contribution in cash in an aggregate amount
of EUR 550,000 (five hundred fifty thousand Euros), out of which EUR 10 (ten Euros) shall be allocated to the share capital
of the Company and the balance of EUR 549,990 (five hundred forty-nine thousand nine hundred ninety Euros) to the share
premium account of the Company.;
- subscription and payment by Dingle to ten (10) New Shares, through a contribution in cash for an amount of ten Euros
(EUR 10) to be fully allocated to the share capital of the Company.
<i>Evidence of the contributions’ existencei>
Proof of the contribution in cash has been given to the undersigned notary, who has been provided by a blocking
certificate issued by the Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat.
<i>Effective implementation of the contributionsi>
As a result of the foregoing subscriptions and payments, the shareholding of the Company is composed as follows:
- Nancyan holds 31,030 (thirty-one thousand and thirty) shares of the Company, having a nominal value of EUR 1 (one
Euro) each; and
- Dingle holds 31,030 (thirty-one thousand and thirty) shares of the Company, having a nominal value of EUR 1 (one
Euro) each.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the
Articles so as to read as follows:
“ Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at EUR 62,060 (sixty-two thousand and sixty Euros) represented
by 62,060 (sixty-two thousand and sixty) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, which have been entirely
paid up.”
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolved to authorize any director of the Company, acting individually under his sole signature, in the
name and on behalf of the Company, to amend, sign and execute the shareholder(s) register of the Company to reflect the
above mentioned capital increase, and more generally to carry out any necessary or useful actions in relation to the present
resolutions.
<i>Costs and expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,
are evaluated at approximately EUR 2,000 (two thousand Euros).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
En l’année deux mille seize, le cinq février,
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire («l’Assemblée Générale») de la société Centralis Group S.A., une société ano-
nyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 8-10 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, immatriculée auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 160.392 (la «Société»).
L’Assemblée Générale fut présidée par Madame Carine GRUNDHEBER, employée, demeurant professionnellement à
Luxembourg (le «Président»).
Le Président nomma comme secrétaire Monsieur Julien DEMELIERMOERENHOUT, employé, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg (le «Secrétaire»).
Le Président et le Secrétaire nommèrent Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, comme scrutateur (le «Scrutateur»).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur formèrent le bureau de l’Assemblée Générale (le «Bureau»).
Le Bureau ainsi formé a dressé la liste de présence de l’Assemblée Générale qui, après avoir été signée ne varietur par
les membres du Bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
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Le Président déclara et demanda ensuite au notaire d’acter ce qui suit:
I. La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 avril 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1623 du 20 juillet 2011. Les statuts de la Société (les «Statuts»), ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu de Maître Jean SECKLER, notaire établi à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, du 27 juillet 2015 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2709 du 2 octobre
2015.
II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions détenues par eux, figurent sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées aux
présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
III. Tel que renseigné sur la liste de présence, l’intégralité des 62.040 (soixante-deux mille quarante) actions, ayant une
valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune et représentant l’ensemble du capital social de la Société, sont représentées
de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent
expressément avoir été dûment informés au préalable.
IV. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale est le suivant («l’Ordre du Jour»):
1. Renonciation au délai de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 20.-(vingt Euros), afin de le porter de son montant
actuel de EUR 62.040 (soixante-deux mille quarante euros) représenté par 62.040 (soixante-deux mille quarante) actions,
ayant chacune une valeur nominale de EUR 1 (un euro), à EUR 62.060 (soixante-deux mille soixante euros) représenté par
62.060 (soixante-deux mille soixante) actions, ayant chacune une valeur nominale de EUR 1 (un euro), par l’émission de
20.- (vingt) nouvelles actions portant les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la Société, tels que prévus
dans les statuts de la Société (les «Nouvelles Actions») moyennant (i) un apport en numéraire d’un montant de EUR 550.000
(cinq cent cinquante mille euros), dont EUR 10.- (dix euros) seront affectés au capital social de la Société et le solde de
EUR 549.990 (cinq cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix euros) sera affecté au compte de prime d’émission
de la Société, et (ii) un apport en numéraire d’un montant de 10 EUR (dix euros) qui sera intégralement affecté au capital
social de la Société;
3. Approbation de la souscription et du paiement des Nouvelles Actions devant être émises par la Société et de la prime
d’émission y affectée;
4. Modification consécutive de l’article 5. premier paragraphe des statuts de la Société;
5. Autorisation donnée à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, au nom et pour le compte de la
Société, de mettre à jour, modifier et signer le registre des actionnaires de la Société suite à l’augmentation de capital décrite
ci-dessus et plus généralement d’exécuter toutes actions nécessaires ou utiles à l’application des résolutions devant être
prises sur base du présent Ordre du Jour; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires, se considérant valablement convoqués et déclarant avoir pleine connaissance de l’Ordre du Jour qui
leur a été communiqué à l’avance, renoncent à l’unanimité au délai de convocation préalable à l’Assemblée Générale.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires ont unanimement décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 20 (vingt
euros), afin de le porter de son montant actuel de EUR 62.040 (soixante-deux mille quarante euros) représenté par 62.040
(soixante-deux mille quarante) actions, ayant chacune une valeur nominale de EUR 1 (un euro), à EUR 62.060 (soixante-
deux mille soixante euros) représenté par 62.060 (soixante-deux mille soixante) actions, ayant chacune une valeur nominale
de EUR 1 (un euro), par l’émission de 20 (vingt) nouvelles actions portant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes de la Société, tels que prévus dans les statuts de la Société (les «Nouvelles Actions») moyennant (i) un apport
en numéraire d’un montant de EUR 550.000 (cinq cent cinquante mille euros), dont EUR 10 (dix euros) seront affectés au
capital social de la Société et le solde de EUR 549.990 (cinq cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix euros)
sera affecté au compte de prime d’émission de la Société (la «Prime d’émission»), et (ii) un apport en numéraire d’un
montant de EUR 10 (dix euros) qui sera intégralement affecté au capital social de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires ont unanimement décidé d’approuver et d’enregistrer la souscription et le paiement des Nouvelles
Actions, lesquels se feront proportionnellement entre les actionnaires de la Société, comme suit:
<i>Souscription et paiementi>
Intervient ensuite Madame Alexia UHL, prénommée, agissant en qualité de mandataire de (i) Nancyan S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 69 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 143.089 («Nancyan») et (ii) Dingle
S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social sis au 8-10 avenue de la Gare, L-1610 Luxem-
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bourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le matricule B 168.374
(«Dingle»), en vertu de procurations données sous seing privé, qui déclare souscrire aux Nouvelles Actions, les libérer
intégralement et payer la Prime d’émission comme suit:
- souscription et paiement par Nancyan de 10 (dix) Nouvelles Actions par un apport en numéraire d’un montant total
de EUR 550.000 (cinq cent cinquante mille euros), dont EUR 10 (dix euros) sont affectés au capital social de la Société et
le solde de EUR 549.990 (cinq cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix euros) affecté au compte de prime
d’émission de la Société;
- souscription et paiement par Dingle de 10 (dix) Nouvelles Actions par un apport en numéraire d’un montant total de
EUR 10 (dix euros) intégralement affecté au capital social de la Société.
<i>Preuve de l’existence des apportsi>
Preuve de l’existence de l’apport en numéraire a été fournie au notaire instrumentant, lequel a reçu un certificat de
blocage émis par la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat.
<i>Réalisation effective des apportsi>
En conséquence des souscriptions et paiements ainsi effectués, l’actionnariat de la Société est composé comme suit:
- Nancyan détient 31.030 (trente-et-un mille trente) actions de la Société, d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro)
chacune; et
- Dingle détient 31.030 (trente-et-un mille trente) actions de la Société, d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro)
chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les actionnaires ont unanimement décidé de modifier le premier paragraphe
de l’article 5 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 62.060 (soixante-deux mille soixante euros) représenté
par 62.060 (soixante-deux mille soixante) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) par action, intégralement
libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires ont unanimement décidé d’autoriser l’un quelconque des administrateurs de la Société, avec pouvoir
individuel de signature au nom et pour le compte de la Société, à modifier et signer le registre d’actionnaires de la Société
afin d’y refléter l’augmentation de capital décrite ci-avant et, plus généralement, de prendre toute action nécessaire ou utile
en lien avec les résolutions qui précède.
<i>Coûts et dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges à payer par la Société en raison du présent acte est estimé à
deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. GRUNDHEBER, A. UHL, J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 9 février 2016. 2LAC/2016/3039. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 12 février 2016.
Référence de publication: 2016065819/234.
(160028453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
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CBN Technologies, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue Pont Remy.
R.C.S. Luxembourg B 203.848.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am dreissigsten Dezember.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitze zu Luxemburg.
IST ERSCHIENEN:
1.- Herr Hannes ROGLER, Geschäftsmann, wohnhaft in 2103 Langenzersdorf, Chorherrenplatz 5 (Österreich), und
2.- Frau Beatrix BLAB-ROGLER, Geschäftsfrau, wohnhaft in 2103 Langenzersdorf, Chorherrenplatz 5 (Österreich),;
beide hier rechtsgültig vertreten durch Herrn Dieter HORN, Geschäftsmann, wohnhaft in 54293 Trier, Philosophenweg
17, (der „Bevollmächtigte“),
auf Grund zweier ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift,
welche Vollmachten vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar „ne varietur“ unterschrieben, der gegenwär-
tigen Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche erschienenen Parteien, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Statuten einer zu
gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:
Kapitel A. Name - Zweck - Dauer - Sitz
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung "CBN technologies" (die
„Gesellschaft“) gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen (die „Statuten“), sowie durch die anwendbaren Gesetze
und besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (das „Gesetz von 1915“)
geregelt wird.
Art. 2.
2.1 Der Gesellschaftszweck ist die Beteiligung an Unternehmen und Gesellschaften jedweder Art und die Gründung,
Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle von Unternehmen und Gesellschaften. Die Gesellschaft kann ihre Beteiligungen
durch Zeichnung, Erbringung von Einlagen, Ausübung von Kaufoptionen oder in sonstiger Art und Weise erwerben und
durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder in sonstiger Art und Weise verwerten.
Der Gesellschaftszweck ist weiter die Verwahrung und Verwaltung von eingebrachten bestehenden IP Rechten zur
weiteren Verwertung sowie die Entwicklung und Weiterentwicklung von Software und die Verwahrung und Verwaltung
der dabei entstehenden IP zur weiteren Verwertung.
2.2 Die Gesellschaft kann ihre Mittel zur Schaffung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios ver-
wenden, welches sich aus Wertpapieren und Patenten jedweder Art und Herkunft zusammensetzen kann. Sie kann dabei
alle Arten von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder in sonstiger Art und Weise erwerben und diese durch Verkauf,
Abtretung oder Tausch oder in sonstiger Weise veräußern.
2.3 Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder ein wirtschaftliches Interesse hat, wie auch
Unternehmen, die zu der gleichen Gruppe gehören, unter Vorbehalt und Beachtung der diesbezüglich zur Anwendung
gelangenden gesetzlichen Bestimmungen, und ohne insoweit Geschäfte zu tätigen, die Bankgeschäfte oder Geschäfte des
Finanzsektors sind, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten gewähren und diese in jedweder Art und Weise zu unterstützen.
Sie kann darüber hinaus Darlehen mit oder ohne Garantie aufnehmen und Hypotheken, Pfandrechte und sonstige Siche-
rheiten aller Art zugunsten ihrer eigenen Gläubiger oder zugunsten von Gläubigern von Unternehmen der vorbezeichneten
Art bestellen.
2.4 Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
2.5 Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen
und dies sowohl im In-und Ausland.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann Innerhalb der Gemeinde durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder des
Geschäftsführerrates verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafter, welcher nach den gesetzlichen Regelungen,
die für eine Änderungen der Statuten maßgeblich sind, ergeht, an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Lu-
xemburg verlegt werden.
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Die Gesellschaft kann Niederlassungen, Filialen, Agenturen, Büros oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großher-
zogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.
Kapitel B: Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in ein hundert (100)
Anteile mit einem Nominalwert von ein hundert fünfundzwanzig Euro (125,-EUR).
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesetzes von 1915
festgelegt ist.
Art. 6. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 7. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschaft-
santeile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des restlichen
Gesellschaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendenten, Deszendenten
oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 8. Der Tod, der Verlust der Bürgerrechte, der Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters wird
nicht die Auflösung der Gesellschaft herbeiführen.
Art. 9. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Dokumente
der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungshandlungen
einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.
Kapitel C: Verwaltung - Vertretung
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, ernannt durch einen Beschluss des
Einzelgesellschafters oder der Gesellschafterversammlung, welche die Dauer ihrer Mandate festlegt.
Der (die) Geschäftsführer müssen nicht Gesellschafter sein. Im Fall der Ernennung mehrerer Geschäftsführer bilden
diese die Geschäftsführung.
Die Geschäftsführer sind „ad nutum“ abrufbar.
Art. 11. Sämtliche nicht ausdrücklich durch das Gesetz von 1915 oder die vorliegenden Statuten der Gesellschafter-
versammlung vorbehaltenen Befugnisse fallen in die Zuständigkeit des Geschäftsführers bzw. bei mehreren Geschäfts-
führern in die Zuständigkeit der Geschäftsführung, der/die mit sämtlichen Befugnissen ausgestattet ist, um alle mit dem
Gesellschaftszweck zu vereinbarenden Handlungen und Geschäfte vorzunehmen und zu genehmigen.
Jeder Geschäftsführer kann beschränkte Sondervollmachten für besondere Aufgaben an einen oder mehrere Bevoll-
mächtigte erteilen, der/die kein(e) Gesellschafter zu sein braucht/brauchen.
Art. 12. Die Geschäftsführung versammelt sich so oft, wie es die Interessen der Gesellschaft erfordern sowie auf Ein-
berufung eines der Geschäftsführer an dem in der Einberufung angegebenen Versammlungsort.
Jeder Geschäftsführer erhält für jede Versammlung der Geschäftsführung mindestens 24 (vierundzwanzig) Stunden vor
dem für die Versammlung vorgesehenen Zeitpunkt eine mündliche oder schriftliche Mitteilung, außer im Falle einer Drin-
glichkeit; in einem solchen Fall wird die Art dieser Dringlichkeit (und ihre Gründe) in der Einberufung der Versammlung
der Geschäftsführung kurz angegeben.
Die Versammlung kann ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten werden, wenn alle Geschäftsführer der
Gesellschaft bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie ordnungsgemäß über die Ver-
sammlung und ihre Tagesordnung informiert worden sind. Auf die Einberufung kann auch verzichtet werden, wenn das
schriftliche Einverständnis jedes Geschäftsführers der Gesellschaft entweder in Urschrift oder als Telegramm, Fax, Telex
oder E-Mail vorliegt.
Jeder Geschäftsführer kann sich durch schriftliche Ernennung eines anderen Geschäftsführers zu seinem Vertreter bei
den Versammlungen der Geschäftsführung vertreten lassen.
Die Geschäftsführung kann nur rechtsgültig beraten und handeln, wenn die Mehrheit der Geschäftsführer anwesend
oder vertreten ist. Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden rechtsgültig mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden
oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Die Protokolle der Versammlungen der Geschäftsführung werden von allen bei
der Versammlung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet.
Jeder Geschäftsführer kann an der Versammlung der Geschäftsführung mittels Telefon-oder Videokonferenz oder ähn-
licher Kommunikationsmittel teilnehmen, bei denen sämtliche Versammlungsteilnehmer sich hören und miteinander
sprechen können. Die Teilnahme an der Versammlung durch eines dieser Mittel gilt als der persönlichen Teilnahme an der
Versammlung gleichwertig.
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Die von allen Geschäftsführern unterzeichneten Umlaufbeschlüsse gelten als rechtsgültig gefasst, als wären sie in einer
ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung der Geschäftsführung gefasst worden. Die Unterschriften
der Geschäftsführer können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren, per Brief oder Telefax verschickten Kopien
eines identischen Beschlusses angebracht werden.
Art. 13. Die Geschäftsführer übernehmen auf der Grundlage ihres Amtes keine persönliche Haftung für Verpflichtungen,
die sie im Namen der Gesellschaft eingegangen sind, soweit diese Verpflichtungen in Übereinstimmung mit den Statuten
und den Bestimmungen des Gesetzes von 1915 eingegangen wurden.
Kapitel D. Entscheidungen des Alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile.
Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt oder vertritt.
Art. 15. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Abänderung der Statuten benötigt die Zustimmung (i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 16. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes von 1915 zustehen.
Kapitel E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. April und endet am 31. März jeden Jahres.
Art. 18. Jedes Jahr, am 31. März, werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahresabs-
chluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen, Rückstellungen und sonstigen Lasten verbleibende Nettogewinn wird
wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen,
bis diese 10% des gezeichneten Kapitals erreicht;
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 19. Die Geschäftsführer können beschließen, Abschlagsdividenden auszuschütten, und zwar auf Grundlage eines
von den Geschäftsführern erstellten Abschlusses, aus dem hervorgeht, dass ausreichend Mittel zur Ausschüttung zur Ver-
fügung stehen, wobei der auszuschüttende Betrag selbstverständlich nicht die seit dem Ende des letztes Steuerjahres
erzielten Gewinne überschreiten darf, zuzüglich der übertragenen Gewinne und der verfügbaren Reserven und abzüglich
der übertragenen Verluste und der Summen, die einer gesetzlich oder durch diese Statuten vorgeschriebenen Reserve
zugewiesen werden.
Kapitel F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermö-
gensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 21. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern
selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.
Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in den Statuten festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes
von 1915 über die Handelsgesellschaften, verwiesen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. März 2016.
<i>Einbringungi>
Die alleinige Gesellschafterin beschliesst ausserdem die Einbringung einer Lizenz in diese Gesellschaft, nämlich der
ROGLER Software Suite betsehend aus den Lizenteilen technoLOGIC, sowie den Modulen technoPLAN, technoBDE und
technoLOGISTIX.
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Eine Lizenzbeschreibung bleibt, nachdem diese durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar „ne varietur“
unterschrieben wurde, der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
<i>Zeichnung und Zahlung der Anteilei>
Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, sind die ein hundert (100) Anteile durch die alleinigen Ge-
sellschafter, wie folgt gezeichnet worden:
1.- Herr Hannes ROGLER, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Frau Beatrix BLAB-ROGLER, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: Einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Die ein hundert (100) Anteile sind voll in bar eingezahlt worden, so dass der Betrag von 12.500,00 Euro (zwölf tausend
fünf hundert Euro) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde,
welcher dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Beschlussfassung der Alleinigen Gesellschafterini>
Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, hat die erschienene Partei, welche das gesamte gezeichnete Gesell-
schaftskapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2423 Luxemburg, 21 rue Pont Remy.
2. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei (2) festgesetzt.
a.- Herr Dieter HORN, Geschäftsmann, geboren in Trier am 16.01.1962, wohnhaft in 54293 Trier, Philosophenweg 17.
b.- Herr Hannes ROGLER, vorgenannt.
3. Die Gesellschaft wird rechtmäßig vertreten in allen Umständen und ohne Einschränkungen durch die Einzelunters-
chrift eines jeden Geschäftsführers.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, wird auf ungefähr ein tausend Euro (1.000.-EUR)
abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs vorerwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparentin, dem Notar
nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.
Signé: HORN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 31 décembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 42609. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016065851/195.
(160027913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Goodman Navy Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 171.077.
In the year two thousand and sixteen, on the third day of the month of February;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
1) The private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
“GELF Investments (Lux) S.à r.l.”, with registered office in L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under the number 117053; and
2) The private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
“Goodman Meadow Logistics (Lux) S.à r.l.”, with registered office in L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under the number 176972.
Both are here represented by Mrs. Christina MOURADIAN, employee, residing professionally in L-1160 Luxembourg,
28, boulevard d’Avranches, (the “Proxyholder”), by virtue of two proxies given under private seal; such proxies, after
having been signed “ne varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed
in order to be recorded with it.
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Such appearing parties, represented as mentioned above, have requested the undersigned notary to enact the following:
- The private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
“Goodman Navy Logistics (Lux) S.à r.l.”, with registered office in L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry, section B, under number 171077, (the “Company”), has
been incorporated on August 17, 2012, pursuant to a deed of Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2344 of September 20, 2012,
and the articles of association (the “Articles”) have not been amended since then;
- The appearing parties are the sole actual members of the Company (the “Members”) and they have taken, through their
Proxy-holder, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Members decide to insert in article 7 of the Articles a restriction in the framework of transfer of shares and to
subsequently amend the second paragraph of the said article as follows:
“In case of plurality of Shareholders, the share(s) held by each Shareholder cannot be transferred unless the requirements
of article 190 of the Law (the “Share Transfer Approval”) are complied with.”
<i>Second resolutioni>
The Members decide to insert a new article 8 in the Articles and to give it the following wording:
“ Art. 8. Tag-Along and Drag-Along Rights. The provisions of this Article 8 will apply in the event that, following the
Share Transfer Approval provided for in Article 7, the Majority Shareholder (referred to as the “Selling Party” for the
purpose of this Article 8) wishes to Transfer all or part of its Shares to a third party (the “Offered Shares”).
In case of the implementation of the Tag-Along Right or the Drag-Along Right, each party transferring Shares shall
bear its respective part of expenses and fees of counsel (including financial, legal and accounting advisors) relating to the
Transfer of the Shares and incurred in relation to the Transfer.
8.1 Transfer Notice
In the event that following the Share Transfer Approval, the Selling Party wishes to Transfer all or part of its Shares to
a third party (the “Purchaser”), the Selling Party shall send to the Minority Shareholder (referred to as the “Non-Selling
Party” for the purpose of this Article 8) a notice (the “Transfer Notice”) setting out:
(a) the detailed identity of the Purchaser;
(b) the main terms and conditions of the proposed Transfer, including the price, terms of payment, representations,
warranties and indemnities; and
(c) as the case may be and if applicable, the Selling Party's intention to exercise its Drag-Along Right.
8.2 Tag-Along Right
The Non-Selling Party shall have the right to Transfer, along with the Selling Party, under the same terms and conditions
(in particular with respect to the price, terms of payment, representations, warranties and indemnities) as offered by the
Purchaser to the Selling Party, a maximum number of Shares representing the same proportion of the Shares held by the
Non-Selling Party as the proportion that the Offered Shares bear to the total number of Shares held by the Selling Party
(the “Tag-Along Right”).
The Non-Selling Party may exercise its Tag-Along Right by way of a notice to the Selling Party within twenty (20)
Business Days of receipt of the Transfer Notice (the “Tag-Along Notice”). The Tag-Along Notice will specify the number
of Shares that the Non-Selling Party wishes to Transfer in the context of its Tag-Along Right.
If the Non-Selling Party fails to submit a Tag-Along Notice during the above mentioned period, it will be deemed to
have declined to exercise its Tag-Along Right.
In the event the Non-Selling Party exercises its Tag-Along Right, the Selling Party may only Transfer the Shares referred
to in the Transfer Notice to the Purchaser provided that a number of Shares as referred to in the Tag-Along Notice are
acquired simultaneously by the Purchaser under the same terms and conditions.
8.3 Drag Along Right
If the Selling Party intends to Transfer all (and not part) of its Shares to the Purchaser, the Selling Party may require the
Non-Selling Party, in the Transfer Notice, to Transfer to the Purchaser all (but not less than all) of the Shares held by the
Non- Selling Party at the same price, on the same terms and conditions as, and simultaneously with the purchase of the
Offered Shares (the “Drag-Along Right”).”
<i>Third resolutioni>
The Members declare that as a result of inserting a new Article 8, the current Articles 8 to 17 will be renumbered into
Articles 9 to 18.
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<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred Euros (EUR
1,200.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing parties, and
in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the Proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present original deed.
Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:
Im Jahr zweitausendsechszehn, am dritten Tag des Monats Februar;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit Amtswohnsitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);
SIND ERSCHIENEN:
1) Die nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter
Haftung „GELF Investments (Lux) S.à r.l.“, mit Sitz in L-1160 Luxemburg, 28, Boulevard d’Avranches, eingetragen in
Handelsund Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 117053; und
2) Die nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter
Haftung „Goodman Meadow Logistics (Lux) S.à r.l.“, mit Sitz in L-1160 Luxemburg, 28, Boulevard d’Avranches, ein-
getragen in Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 176972.
Beide sind hier vertreten durch Frau Christina MOURADIAN, Angestellte, beruflich wohnhaft in L-1160 Luxemburg,
28, Boulevard d’Avranches, (die „Bevollmächtigte“), auf Grund von zwei ihr erteilten Vollmachten unter Privatschrift;
welche Vollmachten vor Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar “ne varietur” unterschrieben, bleiben der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche erschienenen Parteien, vertreten wie hiervor erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchen folgendes zu beur-
kunden:
- Die nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter
Haftung „Goodman Navy Logistics (Lux), S.à r.l.“, mit Sitz in L-1160 Luxemburg, 28, Boulevard d’Avranches, eingetragen
in Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 171077, (die “Gesellschaft”), ist gegründet
worden gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Joseph WAGNER, mit dem Amtssitz in Sanem, am 17. August
2012, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2344 vom 20. September 2012,
und die Statuten (die „Statuten“) sind seitdem nicht mehr abgeändert worden;
- Die erschienenen Parteien sind die derzeitigen alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft (die „Gesellschafter“) und
sie haben durch ihren Bevollmächtigten, folgende Beschlüsse genommen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen in Artikel 7 der Statuten eine Einschränkung im Rahmen der Übertragung von Ge-
schäftsanteilen einzufügen und dementsprechend den zweiten Absatz besagten Artikels abzuändern wie folgt:
„Im Falle mehrerer Gesellschafter, dürfen die von jedem einzelnen Gesellschafter gehaltenen Gesellschaftsanteile ab-
getreten werden nur wenn die Bedingungen von Artikel 190 des Gesetztes („Genehmigung für die Übertragung von
Geschäftsanteilen“) erfüllt sind.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen einen neuen Artikel 8 in die Statuten einzuführen und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
„ Art. 8. Mitveräußerungsrechte und - pflichten. Die in diesem Artikel 8 vorgesehenen Regelungen kommen zur An-
wendung, wenn der Mehrheitsgesellschafter (für die Zwecke dieses Artikels 8 „veräußernder Vertragspartner“ genannt)
nach der Genehmigung für die Übertragung von Geschäftsanteilen gemäß Artikel 7 alle oder einige seiner Geschäftsanteile
auf einen Dritten übertragen möchte (die „angebotenen Geschäftsanteile“).
Im Falle der Wahrnehmung eines Mitveräußerungsrechts bzw. einer Mitveräußerungspflicht wird jeder Vertragspartner,
der Geschäftsanteile überträgt, die Ausgaben und Honorare, die ihm in Zusammenhang mit der Übertragung der Ge-
schäftsanteile für Berater (einschließlich Finanz-, Rechts und Wirtschaftsprüfungsberater) entstehen, selbst tragen.
8.1 Übertragungsmitteilung
Wenn der veräußernde Vertragspartner nach Ausstellung einer Genehmigung für die Übertragung von Geschäftsanteilen
alle oder einige seiner Geschäftsanteile auf einen Dritten („Käufer“) übertragen möchte, wird er dem Minderheitsgesell-
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schafter (für die Zwecke dieses Artikels 8 „nicht veräußernder Vertragspartner“ genannt) eine Mitteilung zukommen lassen,
in der:
(a) nähere Angaben zur Identität des Käufers;
(b) die wichtigsten Bedingungen und Konditionen der vorgesehenen Übertragung, einschließlich Preis, Zahlungsmo-
dalitäten, Zusicherungen, Gewährleistungen und Freistellungen; und
(c) gegebenenfalls die Absicht des veräußernden Vertragspartners auf Einforderung der Mitveräußerungspflichten;
aufgeführt sind.
8.2 Mitveräußerungsrecht
Der nicht veräußernde Vertragspartner hat das Recht, die höchstmögliche Anzahl seiner Geschäftsanteile, die zu den
von ihm insgesamt gehaltenen Anteilen das gleiche Verhältnis aufweisen wie die angebotenen Geschäftsanteile zu der
Gesamtanzahl der von dem veräußernden Vertragspartner gehalten Anteile, zusammen mit der von dem veräußernden
Vertragspartner vorgenommenen Übertragung unter den gleichen Bedingungen und Konditionen (in Bezug auf Preis,
Zahlungsmodalitäten, Zusicherungen, Gewährleistungen und Freistellungen) ebenfalls zu übertragen („Mitveräußerungs-
recht“).
Der nicht veräußernde Vertragspartner kann sein Mitveräußerungsrecht anhand einer Nachricht an den veräußernden
Vertragspartner innerhalb von zwanzig (20) Geschäftstagen nach Erhalt der Übertragungsmitteilung wahrnehmen (die
„Mitveräußerungsnachricht“). In dieser Mitveräußerungsnachricht ist die Anzahl der Geschäftsanteile zu benennen, die
der nicht veräußernde Vertragspartner bei der Wahrnehmung seines Mitveräußerungsrechts übertragen möchte.
Legt der nicht veräußernde Vertragspartner innerhalb der vorerwähnten Frist keine Mitveräußerungsnachricht vor, gilt,
dass er sein Mitveräußerungsrecht nicht wahrzunehmen wünscht.
Nimmt der nicht veräußernde Vertragspartner sein Mitveräußerungsrecht wahr, darf der veräußernde Vertragspartner
nur die in der Übertragungsmitteilung genannten Geschäftsanteile auf den Käufer übertragen, vorausgesetzt, die in der
Mitveräußerungsnachricht genannte Anzahl an Geschäftsanteilen wird von dem Käufer unter den gleichen Bedingungen
und Konditionen gleichzeitig erworben.
8.3 Mitveräußerungspflicht
Sofern der veräußernde Vertragspartner alle (und nicht nur einige) seiner Geschäftsanteile auf den Käufer übertragen
möchte, ist er berechtigt, den nicht veräußernden Vertragspartner in der Übertragungsmitteilung aufzufordern, sämtliche
(und in keinem Fall nur einige) von dem nicht veräußernden Vertragspartner gehaltenen Geschäftsanteile zum gleichen
Preis und zu gleichen Bedingungen und Konditionen zusammen mit dem Kauf der angebotenen Geschäftsanteile auf den
Käufer zu übertragen („Mitveräußerungspflicht“).“
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter erklären, dass infolge des Einfügens eines neuen Artikels 8, die aktuellen Artikel 8 bis 17 in Artikel
9 bis 18 um-nummeriert werden.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr tausendzweihundert Euro
(1.200,- EUR).
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der oben genannten
erschienenen Parteien, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasste wurde, gefolgt von einer deutschen Fas-
sung; gemäß dem Wunsch derselben Parteien und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen
Text, ist die englische Fassung maßgebend.
WORÜBER, die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der erschienenen Parteien, namens handelnd wie hiervor
erwähnt, dem amtierenden Notar nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe Bevoll-
mächtigte mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: C. MOURADIAN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 9 février 2016. 2LAC/2016/3001. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 12 février 2016.
Référence de publication: 2016065988/176.
(160028336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
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GCB Coal Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 152.902.
In the year two thousand sixteen, on the twenty seventh day of January.
Before us, Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held
an Extraordinary general meeting of the shareholders of “GCB Coal Holding S.A.”, a société anonyme duly incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-8399 Koerich, 11, rue
des trois cantons (Grand-Duchy of Luxembourg) and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under number B 152 902, incorporated on May 6
th
, 2010 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in
Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C number 1070 of May 21
st
, 2010, deed modified for the last time
on April 30
th
, 2014 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in Memorial Recueil Special des Sociétés et
Associations C number 1763 of July 7
th
, 2014 (hereafter the “Company”).
The General Meeting is presided by Mr. Hervé PONCIN, lawyer, with professional address in L-1510 Luxembourg,
60, avenue de la Faïencerie (Grand-Duchy of Luxembourg).
The chairman appointed as secretary Mr. Charles DURO, attorney-at-law, with professional address in L-1325 Luxem-
bourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg).
The General Meeting elected as scrutineer Mrs. Karine MASTINU, attorney-at-law, with professional address in L-1325
Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg).
The meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Transfer of the registered office of the Company from L-8399, Koerich, 11, rue des trois cantons (Grand-Duchy of
Luxembourg) to L-1114 Luxembourg 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duchy of Luxembourg);
2. Amendment of article 3 of the by-laws of the Company so as to reflect the decision taken;
3. Miscellaneous.
I. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the represented
shareholders, the office of the meeting and the undersigned notary will remain attached to the present deed, together with
the proxies of the represented shareholders signed “ne varietur” by the office of the meeting and the undersigned notary.
II. It appears from said attendance list that all the shares issued are present or represented. Consequently, the general
meeting is regularly constituted and can validly deliberate and decide on all the items of the agenda aforementioned, all
the shareholders hereby stating that they have been informed of the agenda of the meeting, prior to the holding of the
meeting.
III. After having approved the foregoing and after deliberation, the general meeting unanimously took the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting decides to transfer the registered office of the Company from L-8399, Koerich, 11, rue des trois
cantons (Grand-Duchy of Luxembourg) to L-1114 Luxembourg 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duchy of Luxembourg)
with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the General Meeting resolved to amend article 3 of the by-laws of the
Company which will now be read as follows:
" Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is one thousand three hundred thirty two euro and
eighty four cents euro (1,332.84 EUR).
Nothing further being on the agenda and nobody asking to speak, the meeting was terminated.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation; upon request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française
L'an deux mille seize, le vingt-sept janvier,
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg).
S'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «GCB Coal Holding S.A.», une société anonyme dûment con-
stituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-8399 Koerich, 11, rue des trois
cantons (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 152 902, constituée le 6 mai 2010 par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette
(Grand-Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1070
du 21 mai 2010, modifié pour la dernière fois le 30 avril 2014 suivant acte du notaire instrumentant, publié au Memorial
C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1763 le 7 juillet 2014 (ci-après «la Société»).
L'assemblée est présidée par Monsieur Hervé PONCIN, juriste, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg,
60, avenue de la Faïencerie (Grand-Duché de Luxembourg).
Le président a désigné comme secrétaire Me Charles DURO, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxem-
bourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Karine MASTINU, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Lu-
xembourg, 3, rue de la Chapelle. (Grand-Duché de Luxembourg)
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de de la Société de L-8399, Koerich, 11, rue des trois cantons (Grand-Duché of Luxembourg)
à L-1114 Luxembourg 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg);
2. Modification de l'article 3 des statuts de la Société afin de refléter la décision prise;
3. Divers.
I- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent; cette liste de présence, signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et le
notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les membres du
bureau et le notaire instrumentant.
II- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points de l'ordre du jour précité, dont les
actionnaires ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été informés de l'ordre
du jour de l'assemblée avant la tenue de l'assemblée.
III- Après avoir approuvé ce qui précède et après délibérations, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-8399, Koerich, 11, rue des trois cantons (Grand-
Duché of Luxembourg) à L-1114 Luxembourg 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg) avec effet
immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'article 3 des statuts de la Société a été modifié et a dorénavant la teneur suivante:
" Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être établi, par
simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger."
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cent trente-deux euros
et quatre-vingt-quatre cents (1.332,84 EUR).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; sur demande des mêmes requérants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec le notaire la présente minute.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Hervé Poncin, Charles Duro, Karine Mastinu, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2650. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016065999/120.
(160028553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Luco Verwaltungs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 203.875.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechzehn.
Den achten Februar.
Vor uns Maître Cosita DELVAUX, Notarin mit Amtssitz zu Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
FINOLUX, Aktiengesellschaft mit Sitz in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Sektion B und Nummer 189739,
hier vertreten durch Herrn Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, beruflich wohnhaft in L-1653 Luxemburg,
2, avenue Charles de Gaulle,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Luxemburg am 2. Februar 2016.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch den Vollmachtnehmer und den amtierenden Notar ne varietur
gegengezeichnet wurde, vorliegender Urkunde beigefügt bleiben, um zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Ein-
registrierung vorgelegt zu werden.
Welche Erschienene, vertreten wie erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, die Satzungen einer von ihr zu gründenden
Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung Luco Verwaltungs S.A. gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-
turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesellschaftssitz
kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Beteili-
gungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser
Beteiligungen.
Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-
folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und
Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft
kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, sowie Gruppenunternehmen, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.
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Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,
die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EUR 50.000,- (fünfzigtausend Euro), eingeteilt in 50.000
(fünfzigtausend) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 1,- (einem Euro).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche das
Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten
verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die endgültige
Wahl durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsi-
tzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein
Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit
ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des
Verwaltungsrates.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-
missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt den Aktionär/die Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um
über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre, welche nicht
vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bes-
timmungen des Gesetzes. Unbeschadet anderslautender Bestimmungen fallen Entscheidungen über den Abschluss jeglicher
Art von Darlehens-/Finanzierungsvereinbarungen, sowie Entscheidungen, die das Recht auf teilweise oder vollständige
Tilgung, Fälligkeitstellung, Kündigung, Übertragung, Erneuerung Einzahlungen oder Auszahlungen (in Form von Kapi-
talherabsetzungen, Dividendenausschüttungen in Geld oder als Sachleistung, Rückzahlungen von Aktienaufgeld oder
anderweitig) der entsprechenden Vereinbarungen betreffen, vorausgesetzt, dass die Transaktion eine Wertgrenze in Höhe
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von EUR 1.000.000,- (einer Million Euro) übersteigt, in die ausschließliche Zuständigkeit der Generalversammlung oder
der Aktionäre bzw. des Aktionärs, wie jeweils zutreffend, und bedürfen daher der vorherigen Genehmigung durch die
Generalversammlung oder der Aktionäre bzw. des Aktionärs, wie jeweils zutreffend.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-
chreiben genannten Ort zusammen und zwar am dritten Dienstag des Monats Juni jeden Jahres um 14.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung einbe-
rufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen;
für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte,
welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer
ernannt wird.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.
Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschußdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-
tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen
Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2016.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2017 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Gesell-
schafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.
In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche
den ersten Verwaltungsrat ernennt.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die 50.000 (fünfzigtausend) Aktien wurden durch den alleinigen Aktionär, FINOLUX, vorerwähnt, gezeichnet.
Alle Aktien wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 50.000,- (fünfzigtausend Euro) der Gesellschaft
ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften, sowie auch die späteren Änderungen, erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise
EUR 1.400,-
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<i>Beschlüsse des Alleinigen Aktionäri>
Der vorgenannte alleinige Aktionär, vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital darstellt, hat
sofort folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäftsjahres befindet,
werden ernannt:
1. Herr Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, geboren am 22. April 1959 in Luxemburg, mit beruflicher
Anschrift in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, Vorsitzender des Verwaltungsrates,
2. Herr Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, geboren am 12. Januar 1955 in Cesena (Forli), Italien,
mit beruflicher Anschrift in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,
3. Herr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, geboren am 16. März 1967 in Arlon, Belgien, mit beruflicher
Anschrift in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Kommissar bis zur Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäftsjahres befindet, wird ernannt:
AUDIEX S.A., mit Sitz in L-1911 Luxemburg, 9, rue du Laboratoire, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg unter Sektion B und Nummer 65469.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Erschienene, dem amtierenden
Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. LENTZ, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 09 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4613. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum
Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 15. Februar 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016066131/175.
(160028586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Le Roseau, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 36.722.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty ninth of January,
Before Maître Danielle KOLBACH, Notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting ("EGM") of the sole shareholder of "Le Roseau", a public limited liability company
(société anonyme) incorporated by a deed of Maître Jacques DELVAUX on 09 April 1991, published in the Mémorial C,
Recueil des sociétés et associations, under number 381 on 12 October 1991, having its registered office at 296-298, Route
de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 036722 (the "Company"). The Company's Articles of
association have been amended for the last time by an EGM, dating from the 21 June 2001 (the "Articles").
The EGM was opened by Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Redange-sur-Attert, acting as
chairman of the EGM (the "Chairman").
The Chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Barbara Schmitt, private employee, residing
professionally in Redange-sur-Attert
The Chairman stated that it appeared from the attendance list, established and certified by the members of the bureau,
that the sole shareholder of the Company, holding all the outstanding shares issued by the Company, were present or duly
represented at the EGM. The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders, the members of the bureau
and the notary, is attached to the present minutes.
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The proxies, signed ne varietur, will also remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The sole shareholder present or represented declared to have been duly informed on all the items of the agenda prior to
the EGM. The EGM could consequently be validly held and could validly deliberate and decide upon all items on its agenda.
<i>1. Agendai>
1. To amend article 4 of the articles of association.
2. To acknowledge the resignation of Mr. David Anderson as director of the Company.
3. To appoint Mr. Nilesh Pandya as independent director of the Company.
4. To appoint Mr. Jonathan Booth as independent director of the Company.
5. Miscellaneous.
<i>2. Resolutionsi>
After having discussed each of the items on the agenda, the EGM passed the following resolutions, each time unani-
mously:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend article 4 (Corporate Object) of the Articles, which shall forthwith read as follows:
" Art. 4. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests, in any
form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and mana-
gement of such interests.
This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public
offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and other
equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests, limited
liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case
whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in any type
of company, entity or other legal person.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any form or of any kind.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of
indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,
money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities,
in any kind of form) to the Company's subsidiaries. The Company may provide the same kind of assistance to undertakings
which are part of the same group of companies which the Company belongs to or to third parties, provided that doing so
falls within the Company's best interest and does not trigger any license requirements.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other
activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplish-
ment and development of the foregoing.
Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other license."
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to accept the resignation of Mr. David Anderson, as director of the Company with effect
as from the date hereof.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to appoint Mr. Nilesh Pandya born on 23 January 1971 in Nairobi, Kenya, and having
his address at Loudhams Wood Ln, Chalfont St Giles, Buckinghamshire HP8 4AP, United Kingdom, as independent
director of the Company with effect as from the date hereof and for a period ending at the annual general meeting of
shareholders to be held in 2022.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolved to appoint Mr. Jonathan Booth born on 5 November 1961 in Belfast, United Kingdom,
and having his address at 42, West Street, GB-MK 46, Olney, Buckinghamshire, United Kingdom, as independent director
of the Company with effect as from the date hereof and for a period ending at the annual general meeting of shareholders
to be held in 2022.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder resolved to instruct and delegate the necessary powers to any lawyer of NautaDutilh Avocats
Luxembourg S.à r.l. and any private employee of IF Group, each acting individually and with power of substitution, to, in
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the name and on behalf of the Company, proceed with the necessary publication formalities with the Luxembourg trade
and companies register and the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) in relation
with the above resolutions 1 to 4.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever as a result of the present deed shall be borne by the
Company and are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
There being no further business on the agenda, the Chairman closed the EGM.
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day indicated at the beginning of this
deed.
The document having been read to the appearing parties known to the notary by name, first name, civil status and
residence, the appearing parties signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-neuf janvier,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire ("AGE") de l'actionnaire unique de "Le Roseau", une société anonyme constituée
par acte de Maitre Jacques DELVAUX le 09 avril 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
381 le 12 octobre 1991, ayant son siège social au 296-298, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 036722 (la "So-
ciété"). Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par une AGE tenue 21 juin 2001 (les "Statuts").
L'AGE a été ouverte par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, agissant
en tant que président de l'AGE (le "Président").
Le Président a nommé comme secrétaire et l'assemblée élu comme scrutateur Barbara Schmitt, employée privée, de-
meurant professionnellement à Redange-sur-Attert.
Le Président déclara que selon la liste de présence, établie et certifiée par les membres du bureau de l'AGE, l'actionnaire
unique de la Société, détenant la totalité des actions émises par la Société, étaient présents ou dûment représentés lors de
l'AGE. La liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires, les membres du bureau et le notaire, est annexée
au présent acte.
Les procurations, signées ne varietur, seront également annexées au présent acte à des fins d'enregistrement.
L'actionnaire unique présent ou représenté déclare avoir été bien informé sur tous les points de l'ordre du jour avant la
tenue de l'AGE. L'AGE est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points de
l'ordre du jour.
<i>1. Ordre du jouri>
1. Modifier l'article 4 des statuts de la Société.
2. Prendre note de la démission de M. David Anderson en sa qualité d'administrateur de la Société.
4. Nommer M. Nilesh Pandya comme administrateur indépendant de la Société.
5. Nommer M. Jonathan Booth comme administrateur indépendant de la Société.
6. Divers.
<i>2. Résolutionsi>
Après délibération sur chaque point de l'ordre du jour, l'AGE a adopté les résolutions suivantes, chaque fois à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé de de modifier l'article 4 (Objet social) des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous
n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la
mise en valeur de ces participations.
Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique) de
certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales,
bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, parti-
cipations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability
company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement
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réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives à des valeurs synthé-
tiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout
autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. La Société peut accorder le même type d'assistance aux sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt social et sans engendrer une
obligation d'une autorisation spécifique.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une
quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession de
toute autre autorisation spécifique."
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique a pris note de la démission de M. David Anderson de sa fonction d'administrateur de la Société
avec effet à compter de la date du présent Acte.
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé de nommer M. Nilesh Pandya, né le 23 janvier 1971 à Nairobi, Kenya, ayant son adresse
à Loudhams Wood Ln, Chalfont St Giles, Buckinghamshire HP8 4AP, Royaume-Uni, comme administrateur indépendant
de la Société à compter de la date du présent Acte jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en
2022.
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé de nommer M. Jonathan Booth, né le 5 novembre 1961, à Belfast, Royaume-Uni, ayant
son adresse à 42, West Street, GB-MK 46 Olney, Buckinghamshire, Royaume-Uni, comme administrateur indépendant de
la Société à compter de la date du présent Acte jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en
2022.
<i>Cinquième résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé de charger et de conférer les pouvoirs nécessaires à tout avocat de NautaDutilh Avocats
Luxembourg S.à r.l. et à tout employé de IF Group, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, pour,
au nom et pour le compte de la Société, procéder à la publication au Registre du commerce et des sociétés et au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, en relation avec les résolutions 1 à 4.
<i>Frais et dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont
estimés à environ mille trois cents euros (1.300,- EUR).
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président clôtura l'AGE.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des parties contractantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux parties comparantes, connus du notaire par nom, prénom, état civil et demeure, ces personnes
ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, B. SCHMITT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 01 février 2016. Relation: DAC/2016/1668. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016066143/180.
(160028202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
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Iconic Item S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7210 Helmsange, 1, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 203.865.
STATUTS
L'an deux mille seize, le trois février.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Sacha LAKIC, né le 27 janvier 1964 à Belgrade/Serbie, demeurant au 1, rue de l’Alzette, L-7210 Helmsange.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «ICONIC ITEM S.A.» (la «So-
ciété»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Helmsange.
Par simple décision du Conseil d'Administration respectivement de l’administrateur unique, la société pourra établir des
filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré
dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d’une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’ac-
tionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. Objet. La société a pour objet:
- la commercialisation, l’importation, l’exportation en gros et en détail de bicyclettes, cyclomoteurs, motocyclettes et
automobiles,
- la commercialisation, l’importation, l’exportation en gros et en détail de pièces détachées, d’accessoires, d’articles de
sport et de loisir pour les motocycles et automobiles,
- l’homologation de tous types de véhicules.
La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de parti-
cipation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et notamment
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques, se
rattachant directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission et
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La société a encore pour objet l'administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l'achat, la
vente et la gestion d'immeubles propres.
En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) divisé en trois mille cent
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune. La Société peut racheter ses propres actions dans
les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
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La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.
Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des actionnaires
se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième lundi
du mois de mai à 8.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les
avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par
visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des caracté-
ristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon
continue.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée
par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé
unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil
d’administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satis-
fassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont les
délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se dérouler au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La voix du Président est prépondérante en cas de partage des voix.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
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Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de
passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Représentation. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur unique,
par la seule signature de son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la seule signature de
l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur.
Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui
n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et
déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année.
Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de
ces actions.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au paiement d’acomptes sur dividendes en conformité avec les
conditions prévues par la loi.
Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire les trois mille cent (3.100) actions comme
suit:
- Monsieur Sacha LAKIC, préqualifié,
Trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Total: Trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Les actions ont été entièrement libérées par le comparant par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de EUR 1.200.-
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu’associé unique de la Société
a pris les résolutions suivantes:
60767
L
U X E M B O U R G
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Sacha LAKIC, né le 27 janvier 1964 à Belgrade/Serbie, demeurant au 1, rue de l’Alzette, L-7210 Helmsange.
3. La durée du mandat de l’administrateur unique sera de six années et prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra en l'an 2021.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société PYXIS S.A., avec siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.177.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'assemblée générale des action-
naires qui se tiendra en l'an 2021.
6. L'adresse de la Société est fixée à L-7210 Helmsange, 1, rue de l’Alzette.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire instrumentaire par ses noms, prénom usuel, état et
demeure, ladite partie comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. LAKIC et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 8 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4393. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016066063/184.
(160028317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
FastFrate Luxco Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 134.725.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Suite à une erreur administrative concernant le dépôt nr. L080077548 daté du 29/05/2008, il est porté à la connaissance
des tiers que l'extrait aurait dû contenir l'information suivante:
<i>Associé(s):i>
- Fastfrate U.S. Holdings, L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2016.
<i>Pour Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
i>Gaëlle Attardo-Kontzler
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016068667/19.
(160032004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Immint S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 145.411.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Administrateur Unique en date du 16 février 2016i>
- L'Administrateur Unique prend la décision de nommer la société D2T Services S.A., dont le siège est au 62, Avenue
de la Liberté L-1930 Luxembourg comme dépositaire des titres au porteur de la société.
Luxembourg, le 16 février 2016.
Référence de publication: 2016068736/11.
(160031945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
60768
1492i Investments & Co S.C.A.
Alpinvest S.A.
Amazon Europe Core S.à r.l.
Amazon Luxembourg S.à r.l.
Amazon Media EU S.à r.l.
AMP Capital Investors (IDF No. 1) S.A.
Apex Capital Partners S.à r.l.
Ardent Oil (Luxembourg) Holding S.A.
Areff LP Holding S.à r.l.
Bears & Sons S.A.
Bears & Sons S.à r.l.
Birchgrove Finance S.A.
CBN Technologies
Centralis Group S.A.
Ducatimo S.A.
Europa Wanda S.à r.l.
FastFrate Luxco Sàrl
Finitech S.à r.l.
Futuran S.A.
GCB Coal Holding S.A.
Goodman Navy Logistics (Lux) S.à r.l.
HGSC 3 S.A.
HoldInNov
Iconic Item S.A.
Immint S.A.
Industrial Property Investments (I.P.I.) S.A.
Isolda
Le Roseau
Luco Verwaltungs S.A.
Mercer Infrastructure Select
Nibheis S.à r.l.
OC Investments S.à r.l.
Samudra Energy Indonesian Holdings S.à r.l.
SCP Sistema Capital Partners S.à r.l.
Silavano Investments S.à r.l.
SOF-10 Trinistar Holdings S.à r.l.
So Security S.à r.l.
SPS International S.à r.l.
StubHub Europe S.à r.l.
Suco S.A.
Swissport Investments S.A.
Tesa Real Estate S.A.
Tilford Marine Investments
Tubosider International S.A.