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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1260

28 avril 2016

SOMMAIRE

Builders Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

60441

Ecoreal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60440

Esperanto Infrastructure III S.à r.l. . . . . . . . .

60455

GA BERLIN III HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

60440

Gil Motor Sport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60435

Global Project Development S.A. . . . . . . . . . .

60439

Governance Management . . . . . . . . . . . . . . . . .

60440

Guy Bidaine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60434

HF Group Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60434

Hollenfels RE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60441

Horizon Consulting Group S.A. . . . . . . . . . . . .

60434

Horizon Consulting Group S.A. . . . . . . . . . . . .

60434

HP Trust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60434

Idem Capital Securities (No. 1) . . . . . . . . . . . .

60435

Interfid Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60435

IP & Asset Management Solutions S.A. . . . . .

60435

Jean Hoffmann S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60435

KellerThiry S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60435

Kliber S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60440

Klopi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60436

Lana Entreprise de jardinage s.à r.l. . . . . . . . .

60436

Landmark Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

60437

Limra International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

60436

Link Multiple S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60436

Logicor Topco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60437

Luc-Cas Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60436

Luschuster Communications S.A. . . . . . . . . . .

60437

Lux Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60437

Magna Carta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60438

Marth Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60438

Medlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60438

MiDi Foods . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60438

Migan S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60439

Miura Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60439

More Attitude S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60439

Movex systèmes d'automatisation Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60437

MTL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60439

Mutiara Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60438

Nautilux Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60440

Pharma Fortune S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60480

Sqaure Insurances S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60460

Stemper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60464

Thinkrinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60468

Thunder Castle Investments S.A. . . . . . . . . . .

60448

TRG GOF Holdings V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

60471

Venfor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60473

William II Finance S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60478

60433

U X E M B O U R G

Guy Bidaine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4412 Belvaux, 25, rue des Alliés.

R.C.S. Luxembourg B 168.221.

Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA – Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2016080812/12.
(160047062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

Horizon Consulting Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 13, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 172.949.

Signature.

Référence de publication: 2016080819/10.
(160047002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

Horizon Consulting Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 13, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 172.949.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016080821/10.
(160047004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

HF Group Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 89.390,05.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 127.219.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 mars 2014 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg le 17 juillet 2015, sous la référence L150128160 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2016.

Référence de publication: 2016080827/12.
(160046862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

HP Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 141.281.

Un Mandataire

Référence de publication: 2016080831/10.
(160047264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

60434

U X E M B O U R G

Idem Capital Securities (No. 1), Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 179.575.

Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016080833/9.
(160046888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

Interfid Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 116.169.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016080844/9.
(160047028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

IP & Asset Management Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 1A, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 154.045.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016080846/9.
(160046809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

Gil Motor Sport S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3313 Bergem, 76, Grand Rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.390.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016080802/9.
(160047171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

Jean Hoffmann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 9, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 145.086.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016080876/9.
(160047123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

KellerThiry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 47, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 183.013.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016080880/9.
(160047316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

60435

U X E M B O U R G

Limra International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 101.300.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Juillet 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2016.

Limra International S.à r.l.
Christiaan van Arkel
Gérant

Référence de publication: 2016080901/14.
(160047308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

Link Multiple S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 69.423.

Le Bilan au 30.06.2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016080916/10.
(160046733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

Luc-Cas Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 81.649.

Luxembourg, le 17 mars 2016.

Référence de publication: 2016080922/10.
(160047353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

Lana Entreprise de jardinage s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4122 Esch-sur-Alzette, 7, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 175.346.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016080908/10.
(160046790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

Klopi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.754.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2016.

Référence de publication: 2016080895/10.
(160047180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

60436

U X E M B O U R G

Logicor Topco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.917.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016080904/9.
(160046960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

Landmark Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 146.681.

Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2016080909/11.
(160047108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

Luschuster Communications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 27.891.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2016080924/11.
(160046806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

Lux Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 76, Grand Rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016080925/9.
(160047172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

Movex systèmes d'automatisation Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 185.457.

Luxembourg, le 15 février 2016.

Pour: Movex systèmes d'automatisation Luxembourg S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2016080931/14.
(160046947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

60437

U X E M B O U R G

MiDi Foods, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 86A, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 176.995.

Signature.

Référence de publication: 2016080930/10.
(160047377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

Mutiara Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 141.283.

Un Mandataire

Référence de publication: 2016080932/10.
(160047265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

Marth Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 15, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 157.912.

Echternach, le 22 février 2016.

Signature.

Référence de publication: 2016080940/10.
(160046796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

Medlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.926.

Extrait sincère et conforme
MEDLUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2016080944/12.
(160047185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

Magna Carta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8283 Kehlen, 12, rue de Nospelt.

R.C.S. Luxembourg B 166.507.

Pour Magna Carta S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2016080927/12.
(160047208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

60438

U X E M B O U R G

Migan S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 178.701.

LUDWIG & MALDENER SARL
EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2016080952/13.
(160047126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

Miura Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 97.865.

Luxembourg, le 17 mars 2016.

Référence de publication: 2016080953/10.
(160047352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

More Attitude S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 11, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 112.561.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016080954/9.
(160047053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

MTL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grewelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 88.503.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2016080959/11.
(160047112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

Global Project Development S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 71.885.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2016080804/11.
(160047013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

60439

U X E M B O U R G

GA BERLIN III HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 90.364.

Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016080794/12.
(160047007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

Governance Management, Société Anonyme.

Siège social: L-9970 Leithum, 3, Wirwelt.

R.C.S. Luxembourg B 196.232.

Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016080805/9.
(160047051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

Kliber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 11, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 192.016.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016080893/9.
(160047054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

Nautilux Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 66.114.

Luxembourg, le 17 mars 2016.

Référence de publication: 2016080964/10.
(160047137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

Ecoreal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 38.875.

La société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 218 du

23 mai 1992.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2016.

Un mandataire

Référence de publication: 2016080756/14.
(160046816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

60440

U X E M B O U R G

Hollenfels RE S.A., Société Anonyme,

(anc. Builders Reinsurance S.A.).

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 78.673.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of December, before Maître Jacques Kesseler, notary

residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

is held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of BUILDERS REINSURANCE S.A., a public limited liability company

(société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 69, rue de
Hobscheid, L-8422 Steinfort, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister under the number B 78.673 (the Company). The Company was incorporated on 18 October 2000 pursuant to a deed
of Maître Paul Frieders, notary then residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 352 of 15 May 2001. The articles of association of the Company
(the Articles) have been amended for the last time on 26 October 2015, pursuant to a deed of Maître Marc Lecuit, notary
residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations - N°2995 of 2 November 2015.

The Meeting appoints (i) Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, professionally residing in Pétange as

chairman of the Meeting (the Chairman), (ii) Mrs Marisa GOMES, private employee, professionally residing in Pétange,
as secretary of the Meeting (the Secretary), and (iii) Mrs Marisa GOMES, private employee, professionally residing in
Pétange, as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively
referred to hereafter as the Bureau.

The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list,

which will remain attached to the present deed after having been signed by the shareholders or holders of power of attorney
and the members of the Bureau.

The powers of attorney from the shareholders represented at the present Meeting, after having been signed ne varietur

by the holders of powers of attorney, the members of the Bureau and the undersigned notary, will also remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. The entire share capital being duly represented at the Meeting (as appearing from the attendance list established and

certified by the members of the Bureau), and all the shareholders having waived the convening notices and stated that they
have been informed of the agenda of the Meeting, the Meeting is therefore validly constituted and may deliberate upon the
items on the agenda set forth below.

II. The agenda of the Meeting is as follows:
(1) change of the Company's name from "BUILDERS REINSURANCE S.A." to "HOLLENFELS RE S.A.”;
(2) transfer of the registered office of the Company;
(3) full restatement of the articles of association of the Company;
(4) changes to the board of directors of the Company; and
(5) miscellaneous.
III. The Meeting, after due and careful deliberation unanimously passes the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to change the Company's name from "BUILDERS REINSURANCE S.A." to "HOLLENFELS

RE S.A.”.

Second resolution

The Meeting resolves to transfer the Company's registered office to 251 Rue de Beggen, L-1221, Luxembourg.

Third resolution

The Meeting resolves to amend and restate in full the Articles, so that they shall from now on read as follows:

“ Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg S.A. is hereby formed under the name “HOLLENFELS RE S.A.” (the Company).

Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-city.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

board of directors of the Company (the Board).

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U X E M B O U R G

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be transferred by
decision of the Board to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until such time as the
situation becomes normalised.

Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding these tem-

porary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 4. The Company’s purposes will be to effect in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations in all branches

excluding all direct insurance business; the management of all reinsurance companies or entities; the direct or indirect
participation in all companies of undertakings with the same or similar corporate object or which may favour the deve-
lopment of its activities.

Art. 5. The subscribed capital is set at five million five hundred thousand US Dollars (USD 5,500,000) represented by

five thousand five hundred (5,500) shares with a nominal value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) each.

All the shares shall be in registered form and a shareholders’ register shall contain the exact designation of each share-

holder, the indication of the number of its shares and, if applicable, their transfer with relevant date.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of the

Company adopted in the manner required for amendment of these articles of association.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The shares are and shall remain in registered form. Subject to (i) any agreement(s) entered into between the

shareholders in the presence of the Company (a Shareholders Agreement) and (ii) applicable laws, the shares shall be freely
transferrable.

Art. 7. The Company is managed by the Board which shall comprise five (5) members consisting of three (3) class A

directors (the Class A Directors), one (1) class B director (the Class B Director) and one (1) class C director (the Class C
Director), who need not be shareholders.

Their mandates may not exceed six years and may be re-eligible.
They may be removed -at any time, it being understood that the number and composition of the Board set forth under

the first paragraph shall remain unchanged.

Any director will be appointed or removed by the general meeting of the Company.
The Board shall appoint a chairman among the Class A Directors. The Board shall meet upon call by the Chairman or

any two directors. The Chairman shall preside over all meetings of the Board, but in his absence the Board will appoint
another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least eight (8) days in advance of the day

set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of the meeting.

This notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex or telefax of each director.
No separate notice shall be required for meetings held at time and places prescribed in a schedule previously adopted

by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by a proxy appointing in writing or by cable, or telegram or telex or

telefax another director. Decisions shall be taken if at least three directors are present.

Except for the Board Reserved Matters, decisions of the Board shall be approved by a majority of the positive votes cast

by of the directors present or represented at such meeting.

The following matters (the Board Reserved Matters) must be approved by a majority of the votes cast, including at least

the positive vote of one Class A Director and the positive vote of the Class B Director:

(a) approval of any corporate transaction (i.e., merger, demerger, spin-off (or similar transactions), acquisition or disposal

of shares representing at least 10% of the ownership of the respective company);

(b) appointment / removal of the Company’s Dirigeant Agréé(s) (subject to any Shareholders Agreement);
(c) entering into, modifying, or terminating any agreement, contract or other engagement of the Company with its

manager(s) (subject to any Shareholders Agreement);

(d) any communication, submission, application or exchange of whatsoever nature and form with the Commissariat aux

Assurances, the Luxembourg supervisory authority for the insurance sector (the CAA), which is not made by the Dirigeant
Agréé (subject to any Shareholders Agreement);

(e) entering into, modifying, or terminating any agreement, contract or other engagement of the Company in relation to

insurance, re-insurance or retrocession (all assumed or ceded), unless it has been approved by the CAA (subject to any
Shareholders Agreement);

(f) entering into, modifying, or terminating any agreement, contract or other engagement of the Company involving

establishing a lien, mortgage, encumbrance, guarantee, indemnity or similar agreements (excluding reinsurance agree-
ments);

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U X E M B O U R G

(g) approval of any transaction (other than reinsurance or related investment) having a value of at least (i) USD 1,000,000

on the profit and loss account or (ii) USD 15,000,000 on the balance sheet of the Company;

(h) approval of any agreement with a related party (subject to any Shareholders Agreement) or any change in relation

thereto;

(i) the commencement, settlement or compromise of any litigation or arbitration involving the Company as plaintiff or

defendant;

(j) approval of the business plan and annual budget of the Company, and any change thereto; and
(k) appointment of the executive management of the Company (the Executive Management) and appointment of the

members of any special committees (including the operating committee) and powers and remuneration thereof, especially
(but not limited to) signatory powers granted to any members of the Executive Management and of any special committees.

For the avoidance of doubt, none of the actions or matters under these Board Reserved Matters can be taken neither by

the Executive Management, nor any member of any special committee thereof, in the name or on behalf of the Company,
without the prior consent of a majority of the Directors, including at least one (1) Class A Director and the Class B Director
(in writing or at the occasion of a meeting of the Board).

In case a conflict of interest applies to all the Class A Directors (or to the Class B Director, as the case may be) (the

Conflict of Interest), the transaction triggering such Conflict of Interest shall first be referred to the shareholders as a
Shareholders Reserved Matter. If the transaction is approved by the general meeting in accordance with article 15, the
transaction may then be resolved upon by the Board without the directors to which the Conflict of Interest applies.

In case of emergency, the Board may approve resolutions by circular vote, expressed in writing or by telex or by telegram

or by telefax on one or several instruments, provided these are approved by the unanimous vote of all the directors.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The

proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman of the Board or by any two directors.

Art. 8. The Board is vested with the widest powers to manage the business of the Company and to take all actions of

disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter for the
general meeting in accordance with these articles of association or applicable laws, falls within its competence.

In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s business, either

to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have to be shareholders.

Art. 9. The Company shall be bound towards third parties by:
(a) the joint signature of (i) one (1) Class A Director and (ii) the Class C Director; or
(b) the individual (or joint) signature of any person(s) duly authorized by the Board, but only within the limits of such

authorization.

Art. 10. The Company’s operations are supervised by one or more independent auditor(s) (Réviseur(s) d'Entreprises

Agréé(s)). The auditor(s) shall be elected by the general meeting for a period not exceeding 6 (six) years and shall be re-
eligible.

Art. 11. The Company’s financial year begins on January 1

and closes on December 31

Art. 12. The annual general meeting of the Company is held on the last Wednesday of April at the Company’s registered

office, or at another place to specified in the convening notices. If such day is not a business day, the general meeting will
be held on the next business day.

Art. 13. Any shareholder will be entitled to vote at general meetings in person or through a proxy, appointed in writing

or by cable or telegram or telex or telefax, who need not be a shareholder itself.

Each share is entitled to one vote.
The Board may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders’ meeting.
General meetings shall convened upon call by the Board made in the form provided by law.

Art. 14. Any general meeting regularly constituted shall represent the entire body of shareholders. It shall have the widest

powers to take or ratify any action concerning the Company.

Art. 15. Except for the Shareholders Reserved Matters, the decisions shall be taken irrespective of the number of the

shares represented, by a simple majority of the positive votes cast.

The following matters (the Shareholders Reserved Matters) must be approved by all the shareholders:
(a) change of these articles of association (including to amend the corporate purpose of the Company);
(b) appointment / removal of the Class C Director;
(c) appointment / removal of the Company’s auditor;

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U X E M B O U R G

(d) equity contribution (in any form) by and distributions (in any form) to shareholders; and
(e) decision upon a Conflict of Interest deferred to the shareholders by the Board.

Art. 16. From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
value capital of the Company.

The general meeting may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, or

to carry it forward to the next following accounting year, or to distribute it to the shareholders.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators who

may be physical persons or legal entities appointed by the general meeting of the Company which shall determine their
powers and their compensation.

Art. 18. For any points not covered by the articles of association, the parties refer to the provisions of the act of August

10, 1915 on commercial companies, as amended.

Fourth resolution

The Meeting acknowledges the resignations of Frederick GABRIEL, Heinrich WINTZER, Rudolf BRÄUNIG and John

MORREY, as directors of the Company, with effect as of today, and resolves to grant them full discharge for the execution
of their mandate until today.

The Meeting resolves to appoint (or, with respect to Lutz Kalkofen, confirm his appointment), with effect as of today,

and for a term which will expire at the end of the general meeting of the Company resolving on the annual accounts of the
Company with respect to the financial year ending 31 December 2015:

(a) Tolga Bakircioglu, born on 30 August 1975 in Istanbul (Turkey), professionally residing at 599, Lexington Avenue,

floor, 10022 New-York (United States of America), as Class A Director;

(b) Owen Littman, born on 12 February 1973 in New York (United States of America), professionally residing at 599,

Lexington Avenue, 20

floor, 10022 New-York (United States of America), as Class A Director;

Class A Director;

(d) Lutz Kalkofen, born on 24 December 1954 in Bieberach (Germany), professionally residing at Opernplatz 2, 45128

Essen (Germany), as Class B Director;

(e) Independent (Re)insurance Services S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) having

its registered office at 253, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 191.601, as Class C Director, with John Morrey, born on 20 June 1962 in Stoke on Trent (United
Kingdom), professionally residing at 69, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort, as permanent representative.

There being no further business on the agenda of the Meeting, the Chairman declares the Meeting closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the members of the

Bureau, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the members of the Bureau,
it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Pétange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the member of the Bureau, the members of the Bureau sign together the undersigned

notary, the present original deed, no shareholder requesting to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre, par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de

résidence à Pétange, Grand-Duché du Luxembourg,

se tient

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de BUILDERS REINSURANCE S.A., une société anonyme de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée sous le numéro B 78.673 (la Société). La Société a été constituée le 18 octobre 2000 par un acte de Maître
Paul Frieders, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations - N° 352 du 15 mai 2001. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière
fois le 26 octobre 2015, par un acte de Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg, en remplacement de Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations -N°2995 du 2 novembre 2015.

L'Assemblée nomme (i) Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement

à Pétange comme président de l'Assemblée (le Président), (ii) Marisa GOMES, employée privée, résidant professionnel-
lement à Pétange, en tant que secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire), et (iii) Marisa GOMES, employée privée, résidant
professionnellement à Pétange en tant que scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scru-
tateur constituent ensemble le Bureau de l'Assemblée.

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U X E M B O U R G

Les actionnaires représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste de présences

qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par les actionnaires ou les mandataires des actionnaires représentés
et les membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée resteront également annexées au présent acte après avoir

été signées ne varietur par les mandataires, les membres du Bureau et le notaire soussigné afin d'être soumises avec celui-
ci aux formalités de l'enregistrement.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I. que l'intégralité du capital social de la Société (tel qu’en atteste la liste de présences établie et certifiée par les membres

du Bureau) est dûment représentée à l'Assemblée, que tous les actionnaires ayant renoncés aux formalités de convocation
et déclarant avoir été informés de l'ordre du jour de l'Assemblée, et que l'Assemblée est en conséquence régulièrement
constituée et peut délibérer sur tous les points à l'ordre du jour reproduit ci-après.

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(1) changement de la dénomination sociale de la Société de «BUILDERS REINSURANCE S.A.» à «HOLLENFELS

RE S.A.»;

(2) transfert du siège social de la Société;
(3) refonte intégrale des statuts de la Société;
(4) changements au conseil d’administration de la Société; et
(5) divers.
III. que l'Assemblée, après délibération, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société de «BUILDERS REINSURANCE S.A.» à

«HOLLENFELS RE S.A.».

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 251 Rue de Beggen, L-1221, Luxembourg.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier et refondre intégralement les Statuts, de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendraient propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée «HOLLENFELS RE S.A.» (la Société).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Des succursales ou des bureaux pourront être créés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décisions du

conseil d’administration de la Société (le Conseil).

Il pourra être transféré par simple décision du Conseil dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même

à l'étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à
l'activité normale de la Société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Ces mesures transitoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire

du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La Société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l'étranger, toutes les opérations de réassurance dans

toutes les branches, à l'exception des opérations d’assurance directe; la gestion de toutes sociétés ou entreprises de réas-
surance; la prise d’intérêts et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés à l'objet social semblable ou similaire
ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions cinq cent mille Dollars US (USD 5.500.000) représenté par cinq mille

cinq cents (5.500) actions d'une valeur nominale de mille Dollars US (1.000,USD) chacune.

Les actions seront nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation exacte de chacun d’eux, l'indi-

cation de leur nombre d’actions et, le cas échéant, les transferts à leur date respective.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale de la Société statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives. Sous réserves de (i) toute(s) conventions(s) conclue(s) entre les ac-

tionnaires en présence de la Société (une Convention d’Actionnaires) et (ii) les lois applicables, les actions sont librement
cessibles.

Art. 7. La Société est administrée par le Conseil qui comprend cinq (5) membres dont trois (3) administrateurs de

catégorie A (les Administrateurs de Catégorie A), un (1) administrateur de catégorie B (l'Administrateur de Catégorie B)

60445

U X E M B O U R G

et un (1) administrateur de catégorie C (l'Administrateur de Catégorie C), qui ne doivent pas nécessairement être action-
naires.

Leur mandat ne pourra pas excéder six ans et pourra être reconduit.
Ils pourront être révoqués à tout moment, étant entendu que le nombre et la composition du Conseil tels que prévus au

premier paragraphe devront rester inchangés.

Tout administrateur sera nommé ou révoqué par l'assemblée générale de la Société.
Le Conseil élit un président parmi les Administrateurs de Catégorie A. Le Conseil se réunit sur convocation du président

ou de deux administrateurs. Le Président préside toute réunion du Conseil, mais en son absence le Conseil désignera un
autre administrateur comme président provisoire par vote de la majorité présente à la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du Conseil sera donnée à tous les administrateurs au moins huit (8) jours avant la

date de la réunion, sauf en cas d’urgence, dans lesquels cas la nature de telles circonstances sera établie dans la convocation.

Il pourra être dérogé à cette convocation par le consentement écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax de chaque

administrateur.

Il ne sera pas requis de convocation séparée pour des réunions tenues aux lieux et places préalablement décidés par le

Conseil.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par procuration écrite donnée par câble, télégramme, télex

ou téléfax à un autre administrateur. Les décisions seront prises si au moins trois administrateurs sont présents.

Sauf pour les Matières Réservées du Conseil, les décisions du Conseil seront approuvées par une majorité des votes

positifs exprimés par les administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Les matières suivantes (les Matières Réservées du Conseil) doivent être approuvées par une majorité des votes exprimés,

y compris au moins le vote positif d’un Administrateur de Catégorie A et le vote positif de l'Administrateur de Catégorie
B:

(a) approbation de toute restructuration (i.e. fusion, scission, scission partielle (ou opérations similaires), acquisition ou

cession d’actions représentant au moins 10% de la participation de la société concernée);

(b) nomination / révocation du (ou des) Dirigeant(s) Agréé(s) (sous réserve de toute Convention d’Actionnaires);
(c) conclusion, modification, ou résiliation de toute convention, contrat ou autre engagement de la Société avec ses

dirigeants (sous réserve de toute Convention d’Actionnaires);

(d) toute communication, dépôt, demande ou échange de quelque nature et forme que ce soit avec le Commissariat aux

Assurances, l'autorité de régulation Luxembourgeoise pour le secteur de l'assurance (le CAA), qui n’est pas fait par le
Dirigeant Agréé (sous réserve de toute Convention d’Actionnaires);

(e) conclusion, modification, ou résiliation de toute convention, contrat ou autre engagement de la Société en rapport

avec l'assurance, la réassurance ou la rétrocession (assumée ou cédée), sauf si cela a été approuvé par le CAA (sous réserve
de toute Convention d’Actionnaires);

(f) conclusion, modification, ou résiliation de toute convention, contrat ou autre engagement de la Société impliquant

la mise en place d’un nantissement, prêt hypothécaire, charge, garantie, indemnité ou convention similaire (sous réserve
de toute Convention d’Actionnaires);

(g) approbation de toute opération (autre que la réassurance ou investissement lié) ayant une valeur d’au moins (i)

1.000.000 USD sur le compte de résultat ou (ii) 15.000.000 USD sur le bilan de la Société;

(h) approbation de toute convention avec une partie liée (sous réserve de toute Convention d’Actionnaires) ou tout

changement en lien avec une telle convention;

(i) le commencement, le règlement ou le fait de transiger tout litige ou arbitrage impliquant la Société en tant que

plaignante ou défenderesse;

(j) approbation du business plan et du budget annuel de la Société, et tout changement de ceux-ci; et
(k) nomination de la direction exécutive (l'Executive Management) et nomination des membres de tous comités spéciaux

(incluant le comités opérationnel) et pouvoirs et rémunération de ceux-ci, particulièrement (mais pas limité à) pouvoirs de
signature accordés à tous membres de l'Executive Management et de tous comités spéciaux.

Pour éviter tout doute, aucune de ces actions ou matières inclues dans ces Matières Réservées au Conseil ne peuvent

être prises par l'Executive Management ou tous comités spéciaux, au nom ou pour le compte de la Société, sans le con-
sentement préalable d’une majorité des Administrateurs, y compris au moins un (1) Administrateur de Catégorie A et
l'Administrateur de Catégorie B (par écrit ou à l'occasion d’une réunion du Conseil).

Dans le cas où un conflit d’intérêt concerne tous les Administrateurs de Catégorie A (ou l'Administrateur de Catégorie

B, le cas échéant) (le Conflit d’Intérêt), l'opération déclenchant un tel Conflit d’Intérêt devra premièrement être référée aux
Actionnaires en tant que Matière Réservée aux Actionnaires. Si la transaction est approuvée par l'assemblée générale
conformément à l'article 15, la transaction pourra ensuite être soumise au Conseil sans les Administrateurs envers qui il y
a Conflit d’Intérêt.

En cas d’urgence, le Conseil peut approuver des décisions par vote circulaire exprimé par écrit, par télex, télégramme

ou téléfax, sur un ou plusieurs supports, étant entendu qu’elles doivent être approuvées unanimement par tous les admi-
nistrateurs.

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U X E M B O U R G

Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil seront signés par le président de la réunion et par un autre admi-

nistrateur. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de tes procès-verbaux, qui seraient à produire en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 8. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les actes de

disposition et d’administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l'assemblée générale par
les statuts ou par loi applicables, est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation

de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, associés
ou non.

Art. 9. La Société sera tenu à l'égard des tiers par:
(l) la signature conjointe de (i) un (1) Administrateur de Catégorie A et (ii) l'Administrateur de Catégorie C; ou
(m) la signature individuelle (ou conjointe) de toute(s) personne(s) dûment autorisées par le Conseil, mais uniquement

conformément aux limites d’une telle autorisation.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs Réviseur(s) d’Entreprises Agréé(s). Ils sont nommés

par l'assemblée générale pour un terme n’excédant pas six années et seront rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle de la Société se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois d’avril au siège

social ou tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l'assemblée générale
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter aux assemblées générales en personne ou par un mandataire désigné par

écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Toute action confère un vote.
Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir pour pouvoir prendre part à une assemblée générale.
Les assemblées générales seront convoquées sur convocation du Conseil faite dans les formes requises par la loi.

Art. 14. Toute assemblée générale régulièrement constituée représente l'entièreté des actionnaires. Elle aura les pouvoirs

les plus larges pour prendre ou ratifier tout acte intéressant la Société.

Art. 15. Sauf pour les Matières Réservées aux Actionnaires, les décisions seront prises, quel que soit le nombre des

actions représentées, à la majorité simple des votes positifs exprimés.

Les matières suivantes (les Matières Réservées aux Actionnaires) doivent être approuvées par tous les actionnaires:
(n) modification des statuts (y compris pour modifier l'objet social de la Société);
(o) nomination/révocation de l'Administrateur de Catégorie C;
(p) nomination/révocation du Réviseur d’Entreprises Agréé de la Société;
(q) apport en capital (quelqu'en soit la forme) par et distributions (quelqu’en soit la forme) aux Actionnaires; et
(r) décision sur un Conflit d’Intérêt référé par le Conseil.

Art. 16. Du bénéfice net annuel de la Société, 5 % (cinq pour cent) seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d’être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve sera de 10 % (dix pour cent) du capital de la société.

L’assemblée générale peut décider d’affecter tout ou partie du reste à une réserve ou une réserve provisionnelle ou le

report à l'exercice comptable suivant, ou de le distribuer aux actionnaires.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront

être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs rémunérations.

Art. 18. Pour tous les points non réglés par les statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Quatrième résolution

L’Assemblée reconnaît la démission de Frederick GABRIEL, Heinrich WINTZER, Rudolf BRÄUNIG et John MOR-

REY, en tant qu’administrateurs de la Société, avec effet en date d’aujourd'hui, et décide de donner décharge pour
l'accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu'à aujourd'hui.

L’Assemblée décide de nommer, avec effet en date d’aujourd'hui, et pour un terme qui expirera à la fin de l'assemblée

générale de la Société statuant sur les comptes annuels de la Société par rapport à l'année sociale se terminant le 31 décembre
2015:

60447

U X E M B O U R G

(a) Tolga Bakircioglu, né le 30 août 1975 à Istanbul (Turquie), résidant professionnellement au 599, Lexington Avenue,

floor, 10022 New-York (Etats-Unis), en tant qu’Administrateur de Catégorie A;

(b) Owen Littman, né le 12 février 1973 à New York (Etats-Unis), résidant professionnellement au 599, Lexington

Avenue, 20

floor, 10022 New-York (Etats-Unis), en tant qu’Administrateur de Catégorie A;

en tant qu’Administrateur de Catégorie A;

(d) Lutz Kalkofen, né le 24 décembre 1954 à Bieberach (Allemagne), résidant professionnellement au Opernplatz 2,

45128 Essen (Allemagne), en tant qu’Administrateur de Catégorie B; et

(e) Independent (Re)insurance Services S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

253, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg, ayant un capital social de 50.000 EUR et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 191.601, en tant qu’Administrateur de Catégorie C, avec John
Morrey, né le 20 juin 1962 à Stoke on Trent (Royaume Uni), résidant professionnellement au 69, rue de Hobscheid, L-8422
Steinfort, en tant que représentant permanent.

N’ayant pas d’autres points à l'ordre du jour de l'Assemblée, le Président déclare l'Assemblée terminée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, reconnaît qu'à la requête des membres du Bureau, le présent acte

a été rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu'à la requête de ces mêmes membres du Bureau, en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux actionnaires présents ou à leurs représentants ou détenteurs de procuration, qui sont connus

par le notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence, ces actionnaires, représentants ou détenteurs de procuration ont
signé ensemble avec le notaire soussigné l'original du présent acte.

Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31567. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016062027/410.
(160023362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

Thunder Castle Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand Rue.

R.C.S. Luxembourg B 203.584.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-first of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

COFILUX CONSEIL, a limited company («société anonyme») incorporated in Luxembourg, having its registered office

at 6, rue d’Arlon, L-8399 Windhof, and registered with RCS Luxembourg under number B 172.342,

here duly represented by two of its directors Mrs Martine BRUWIER, here present, residing professionally at 6, rue

d’Arlon, L-8399 Windhof and Mr Marc VANHELLEMONT, himself here represented by Mrs. Martine BRUWIER, pren-
amed, by virtue of a proxy given under private seal in Windhof, Grand Duchy of Luxembourg, on January 14

, 2016.

Which proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed

and submitted together for registration.

The above party has requested the notary to draw up the following by-laws of a limited corporation (Société Anonyme),

which he declares to incorporate:

Art. 1. There exists a limited corporation (Société Anonyme) under the name of "THUNDER CASTLE INVESTMENTS

S.A.".

The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general

meeting of shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The Company is established for an unlimited period.

60448

U X E M B O U R G

The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 2. The company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, estate or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation, ma-
nagement and financing, in whatsoever form, or any undertakings and companies, as well as the management and
development, permanent or temporary, of the portfolio created for this purpose, as far as the company shall be considered
as a “Société de Participations Financières’’, according to the applicable provisions.

The company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favor its development or the extension of its operations and to purchase,
hold, develop real estate, building plot included.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) divided into three hundred and ten (310)

shares having a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each.

The Board of Directors is authorized to increase the share capital up to three hundred and ten thousand euro (EUR

310,000), divided into three thousand and one hundred (3,100) shares at one hundred euro (EUR 100) each.

Consequently it is authorized and instructed to render effective such increase of the capital, and in particular:
- to issue new shares, in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general

meeting of shareholders within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated January 21

, 2016 in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" for any part of the capital which has not yet been

subscribed and which the Board of Directors has not agreed upon to any subscription at that time;

- to fix the date and place of such total issue or eventual successive issues;
- to fix the conditions and terms of subscription and of payment;
- to call upon new shareholders, as the case may be;
- to fix any other terms and conditions of fulfillment revealing to be necessary or useful and even not especially provided

for in the present resolution;

- to record in due form the subscriptions to the new shares, the payment and the successive increases of capital; and

finally

- to take steps in order to amend the Articles of Incorporation accordingly to the changes arising from a realized and

duly recorded capital increase, in accordance with the amended law of August 10

, 1915, always subject to the condition

that such authorization must be renewed every five years.

The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorized capital. The Board of Directors will determine
the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as any other conditions in relation thereto. A
register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.

Subject to the respect of the aforementioned conditions, the Board of Directors is authorized to increase the share capital

even by contribution of free reserves. In case of a capital increase within the limits of the authorized capital, the Board of
Directors may waive or limit the preferential subscription right.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

All the bearer shares certificates issued should be deposited with a depositary established in Luxembourg and appointed

by the Board of Directors. The Board of Directors shall inform the Shareholders of any appointment or any amendment
concerning the depository within 15 working days. The resolutions of appointment or amendment concerning the deposi-
tories should be registered and published pursuant to article 11bis §1

, 3), d) of the amended law of August 10

, 1915

on commercial companies.

A bearer shareholders' register specifying precise designation of each shareholder, the number of bearer shares or units

held, the date of deposit, transfers, cancellation or conversion of the shares in registered form with the dates thereof, shall
be opened and kept by the depositary.

The ownership of a bearer share shall be established by an entry in the bearer shareholders' register. Upon written request

of each bearer shareholder, a certificate can be issued by the depositary and delivered within 8 calendar days stating all the
entries concerning the bearer shareholder.

Any transfer between living persons is made effective against third parties and the Company by a transfer recorded by

the depositary in the bearer shareholders' register on the basis of any document or notification stating the transfer of
ownership between the transferor and the transferee. Notification of transfer resulting from death shall be validly established
towards the depositary, provided that no objection is lodged, on production of the death certificate, the certificate of
registration and an affidavit ("acte de notoriété") attested by the "Juge de Paix" or by a notary.

60449

U X E M B O U R G

Any bearer shares not deposited or duly entered in the bearer shareholders' register shall have their voting rights sus-

pended.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2

of the amended law on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

The directors will be or A Director or B Director. In the appointment of a director, the General Assembly will assign

him a signing authority "A" or signing authority "B".

The Directors shall be appointed for a maximum period of six (6) years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object of the

Company; all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman.
The Board of Directors can validly deliberate and acts only if the majority of its members is present or represented, a

proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telefax or e-mail being permitted.

Directors may vote in writing including letter, telegram, telefax, e-mail as well as by teleconference. In all circumstances,

they shall be recorded in minutes and signed by all Directors participating at the meeting. A written decision, approved
and signed by all the Directors shall have the same effect as a decision taken at a meeting of the Board of Directors. Decisions
of the Board of Directors may also be taken by circular way.

Resolutions of the Board of Directors shall require a majority vote.
The Company is validly bound by the joint signatures of an A Director and a B Director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more auditors, who need not to be shareholders; they shall be

appointed for a period of six (6) years maximum and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company's financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each

year.

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the first Thursday of April at 5 pm.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted

to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their shares

five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. On the annual net profits of the company, five percent (5%) at least will be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be compulsory as soon as and as long as the total amount of the legal reserve of the Company will
amount to ten percent (10%) of the share capital of the company.

Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended,

the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

Transitional provisions

1) The first financial year begins on the date of incorporation of the Company and ends on December 31

, 2016.

2) The first annual general meeting will be held in 2017.

60450

U X E M B O U R G

3) The first directors and statutory auditor are elected by the extraordinary general meeting of shareholders immediately

following the company incorporation.

Subscription and payment

The three hundred and ten (310) shares have been subscribed by the sole shareholder, COFILUX CONSEIL, prenamed.
All these shares have been paid up by 25%, so that the sum of seven thousand seven hundred and fifty euro (EUR 7,750)

is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand five hundred euro (EUR
1.500).

First extraordinary general meeting of the sole shareholder

The above-named sole shareholder, represented as stated above, representing the entire subscribed capital, has passed

the following resolutions:

First resolution

The directors of the Company, their mandate expiring at the general meeting approving the accounts for the first financial

year (2016), are assigned to categories A and B as follows:

Are appointed as directors of the Category A:

- Mr Marc VANHELLEMONT, born on December 13

, 1969 in Moresnet (Belgium) and residing professionally at

6, rue d’Arlon, L-8399 Windhof; and

- Mrs Martine BRUWIER, born on July 8

, 1970 in Verviers (Belgium) and residing professionally at 6, rue d’Arlon,

L-8399 Windhof.

Is appointed as director of the Category B:

Mr Heiner HARTWICH, born on July 19

, 1963 in Berlin - Germany and residing in 2, rue Mercier, L-8186 Kopstal.

Second resolution

The statutory auditor elected, his mandate expiring at the general meeting approving the accounts for the first financial

year is: Mr Marko MAJKIC, born on April 10

, 1987 in Indija (Serbia) and residing professionally at 6, rue d’Arlon,

L-8399 Windhof.

Third resolution

The Company’s address is fixed at 30, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by her surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil seize, le vingt et un janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

COFILUX CONSEIL, une société anonyme, établie et ayant son siège social au 6, rue d’Arlon, L-8399 Windhof, inscrite

au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 172.342,

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs Madame Martine BRUWIER, ici présente, demeurant profes-

sionnellement au 6, rue d’Arlon, L-8399 Windhof et Monsieur Marc VANHELLEMONT, luimême ici représenté par
Madame Martine BRUWIER, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Windhof, Grand-Duché
de Luxembourg le 14 janvier 2016.

Laquelle procuration, paraphée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

60451

U X E M B O U R G

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

" Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "THUNDER CASTLE INVESTMENTS S.A.".

Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les

formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme "Société de Partici-
pations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet iden-

tique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter, ainsi
que procéder à l’acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immobiliers,
terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), divisé

en trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation de

cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire
de la publication de l'acte du 21 janvier 2016 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la
partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date, d'engagement
de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la

présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives

du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus
doit être renouvelée tous les cinq (5) ans.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le conseil
d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit
de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire établi au Luxembourg et nommé

par le conseil d’administration. Le conseil d’administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire

60452

U X E M B O U R G

ou de tout changement le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant
les dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1

, 3), d) de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès du dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété d'une action au porteur s’établit par l’inscription sur le registre des actions au porteur. À la demande écrite

de l’actionnaire au porteur, un certificat peut lui être délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par le

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard du dépositaire,
s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le
juge de paix ou par un notaire.

Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au

porteur, verront leurs droits suspendus.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions

de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assemblée

générale lui donnera pourvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par téléconférence.

En toute circonstance, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions
par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des
réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois d’avril à 17 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

60453

U X E M B O U R G

Art. 12. Sur les bénéfices nets annuels de la société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra
dix pour cent (10%) du capital social de la société.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.".

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
3) Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et paiement

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, COFILUX CONSEIL, prénommée.
Les actions ont été libérées à hauteur de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (EUR 7.750,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500.-).

Résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de catégorie A et B, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant

sur les comptes du premier exercice social (2016):

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de la catégorie A:

- Monsieur Marc VANHELLEMONT, né le 13 décembre 1969 à Moresnet (Belgique) et domicilié professionnellement

au 6, rue d’Arlon, L-8399 Windhof; et

- Madame Martine BRUWIER, née le 8 juillet 1970 à Verviers (Belgique) et domiciliée professionnellement au 6, rue

d’Arlon, L-8399 Windhof.

Est appelé aux fonctions d'administrateur de la catégorie B:

Monsieur Heiner HARTWICH, né le 19 juillet 1963 à Berlin (Allemagne) et domicilié au 2, rue Mercier à L-8186

Kopstal.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: Monsieur Marko MAJKIC, né le 10 avril 1987 à Indija (Serbie) et domicilié au 6, rue
d’Arlon, L-8399 Windhof.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 30, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue

anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera
foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Bruwier et M. Schaeffer.

60454

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 29 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/2118. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 3 février 2016.

Référence de publication: 2016061875/356.
(160022723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

Esperanto Infrastructure III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 175.361.

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth of December,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange,

THERE APPEARED:

Esperanto Infrastructure II S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 175.352,

represented by Mrs. Sofia Da Chao, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a power of attorney

given under private seal on 18 December 2015.

Esperanto Management Beteiligungs GmbH & Co. KG, a limited liability partnership (Kommanditgesellschaft) under

the laws of the Federal Republic of Germany, registered with the commercial register (Handelsregister) of the local court
(Amtsgericht) of Munich under no. HRA 99385 represented by Esperanto MPP Verwaltungs GmbH, a limited liability
company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) under the laws of the Federal Republic of Germany which is
registered with the commercial register of the local court of Munich under HRB 202497.

represented by Mrs. Sofia Da Chao, notary clerk, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney given under

private seal on 17 December 2015.

Said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall stay attached

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the notary to state:
1) That “Esperanto Infrastructure II S.à r.l.” and “Esperanto Management Beteiligungs GmbH & Co. KG” represented

by “Esperanto MPP Verwaltungs GmbH” are the shareholders of Esperanto Infrastructure III S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 175.361 and
incorporated by a deed of Me Francis Kesseler, then notary residing in Esch-sur-Alzette of 24 January 2013, published in
the Mémorial C on 19 April 2013 under number 937 (the “Company”). The articles of association of the Company have
been amended for the last time pursuant to a deed of Me Blanche Moutrier, acting in replacement of Me Francis Kesseler,
notary residing in Esch-sur-Alzette, dated 18 March 2013, published in the Mémorial C on 14 June 2013 under number
1414.

2) That the share capital of the Company is fixed at nine hundred and fifty-eight thousand six hundred and eight Euro

and thirty-four Cent (EUR 958,608.34) represented by seventeen million seven hundred and seventy-five thousand three
hundred and sixty-eight (17,775,368) A shares having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each and seventy-eight
million eighty-five thousand four hundred and sixty-six (78,085,466) B shares having a nominal value of one Cent (EUR
0.01) each.

3) After this had been set forth, the above named shareholders representing the whole corporate capital, have decided

to hold an extraordinary general meeting and to take the following resolutions:

First resolution

The shareholders resolve to create one (1) new class of shares of the Company, which shall be designated as C shares,

each share having a nominal value of one Cent (EUR 0.01).

The shareholders resolve that the financial rights attached to the new class of shares will be further determined in the

articles of association to be amended as per the following resolutions.

Second resolution

The shareholders resolve to increase the corporate capital of the Company by an amount of one Cent (EUR 0.01), to

raise it from its present amount of nine hundred and fifty-eight thousand six hundred and eight Euro and thirty-four Cent

60455

U X E M B O U R G

(EUR 958,608.34) to nine hundred and fifty-eight thousand six hundred and eight Euro and thirty-five Cent (EUR
958,608.35) by the creation and the issue of one (1) C share of a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each.

Subscription and paying up

The one (1) new C share of a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each together with a total share premium of ninety

million five hundred and forty-one thousand nine hundred and fifty Euro and seventy-nine Cent (EUR 90,541,950.79) have
been entirely subscribed and fully paid up by Esperanto Infrastructure II S.à r.l., prenamed, by a contribution in kind
consisting of a receivable held by Esperanto Infrastructure II S.à r.l. against the company EEW Holding GmbH, a private
limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) organized under the laws of Germany, having its regis-
tered office at Westendstraße, 28, 60325 Frankfurt am Main and registered with the commercial register of the Local Court
(Amtsgericht) of Braunschweig under number HRB 204030 for an aggregate amount of ninety million five hundred and
forty-one thousand nine hundred and fifty Euro and eighty Cent (EUR 90,541,950.80) (the “Contribution in kind”).

Proof of the existence and value of the Contribution in Kind in the aggregate amount of ninety million five hundred and

forty-one thousand nine hundred and fifty Euro and eighty Cent (EUR 90,541,950.80) has been given to the notary by
delivery of a certificate of value from the board of managers of the Company dated 17 December 2015.

The certificate of value shall be signed “ne varietur” by the representative of the appearing parties and the undersigned

notary and shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the shareholders resolve to amend the article 6 of the articles of association

of the Company, which shall now read as follows:

“ Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at nine hundred and fifty-eight thousand six hundred and eight Euro

and thirty-five Cent (EUR 958,608.35) represented by:

- seventeen million seven hundred and seventy-five thousand three hundred and sixty-eight (17,775,368) A shares having

a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each (hereafter the “A Shares”);

- seventy-eight million eighty-five thousand four hundred and sixty-six (78,085,466) B shares having a nominal value

of one Cent (EUR 0.01) each (hereafter the “B Shares”);

- one (1) C share having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each (hereafter the “C Share”).
The terms “Share” and “Shares” or “Shareholder” and “Shareholders” shall in these Articles, unless otherwise explicitly

or implicitly stated, include respectively the A Shares, the B Shares and the C Share and the holders of A Shares (the “A
Shareholders”), the B Shares (the “B Shareholders”) and the C Share (the “C Shareholder”).

6.2. The A Shares shall be issued at their nominal value with a share premium.
6.3. The share premiums paid on the A Shares shall be allocated to a share premium account, into which any share

premium paid on any A Share is transferred (the “A Share Premium Account”).

6.4. The B Shares shall be issued at their nominal value with a share premium.
6.5. The share premiums paid on the B Shares shall be allocated to a share premium account, into which any share

premium paid on any B Share is transferred (the “B Share Premium Account”).

6.6. The C Share shall be issued at its nominal value with a share premium.
6.7. The share premiums paid on the C Share shall be allocated to a share premium account, into which any share

premium paid on the C Share is transferred (the “C Share Premium Account”).

6.8. The amount of the A Share Premium Account (the “A Share Premium”) may be exclusively distributed to the A

Shareholders. Each of the A Shareholders shall be entitled to receive a part of the A Share Premium in pro-rata of the share
premium paid on each of the A Shares subscribed by him.

6.9. The amount of the B Share Premium Account (the “B Share Premium”) may be exclusively distributed to the B

Shareholders. Each of the B Shareholders shall be entitled to receive a part of the B Share Premium in pro-rata of the share
premium paid on each of the B Shares subscribed by him.

6.10. The amount of the C Share Premium Account (the “C Share Premium” and together with the A Share Premium

and B Share Premium the “Share Premium”) may be exclusively distributed to the C Shareholder.

6.11. The Share Premium shall be distributed upon a decision of the Sole Manager or in case of plurality of managers,

the Board of Managers (as both terms defined below) in compliance with these Articles.

6.12. All Shares will have equal rights.
6.13. The Shareholders may subscribe to new Shares issued by the Company in accordance with any shareholders'

agreement they may have entered into from time to time.”

Fourth resolution

The shareholders resolve to amend article 16.2 and article 16.3 of the articles of association of the Company, which

shall now read as follows:

60456

U X E M B O U R G

“ 16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases

to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

16.3. In case any distribution as been decided by the Shareholders, the balance of the annual profits shall be distributed

in the following order:

16.3.1 the C Shareholder shall be entitled to receive a cumulative dividend of nine per cent (9 %) on the aggregate

amount of (i) the nominal value of the C Share, (ii) the share premium, if not already repaid by means of a distribution,
paid on the C Share and (iii) any accrued unpaid dividend on the C Share, if any;

16.3.2 each of the B Shareholders shall be entitled to receive a dividend of seven point five per cent (7.5%) on the

aggregate amount of (i) the nominal value of the B Shares, (ii) the share premium, if not already repaid by means of a
distribution, paid on each of the B Shares and (iii) any accrued unpaid dividend on the B Shares, if any;

16.3.3 the remainder, if any, shall be at the disposal of the general meeting of Shareholders.”

Fifth resolution

The shareholders resolve to amend article 17.4 of the articles of association of the Company, which shall now read as

follows:

“ 17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, shall be distributed

to the Shareholders by the liquidator(s) in the following order of priority:

17.4.1. in paying to the C Shareholder any unpaid accrued dividends;
17.4.2. in paying to the C Shareholder the aggregate amount of the nominal value and share premium paid on each C

Share, if not already redeemed or repaid by means of a distribution;

17.4.3. in paying to each of the B Shareholders any unpaid accrued dividends;
17.4.4. in paying to each of the B Shareholders the aggregate amount of the nominal value and share premium paid on

each B Share, if not already redeemed or repaid by means of a distribution;

17.4.5. in paying to each of the A Shareholders the aggregate amount of the nominal value and the share premium paid

on each A Share;

17.4.6. the balance, if any, shall be distributed to the A Shareholders in pro-rata of the number of shares held by them.”

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing parties

the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties, in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, known to the undersigned notary, by

name, last name, civil status and residence, the said representative of the appearing parties signed together with us, the
notary, the present deed.

Follows the french version

L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre,
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange.

ONT COMPARU:

Esperanto Infrastructure II S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 23,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 175.352,

représentée par Mme Sofia Da Chao, clerc de notaire, résidant professionnellement à Pétange, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé le 18 décembre 2015.

Esperanto Management Beteiligungs GmbH & Co. KG, une société en commandite (Kommanditgesellschaft) constituée

sous les lois de la République Fédérale d'Allemagne, immatriculée auprès du registre de commerce (Handelsregister) du
tribunal d'instance (Amtsgericht) de Munich sous le numéro HRA 99385, dûment représentée par Esperanto MPP Ver-
waltungs GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) constituée sous les
lois de la République Fédérale d'Allemagne, immatriculée auprès du registre de commerce du tribunal local de Munich
sous le numéro HRB 202497.

représentée par Mme Sofia Da Chao, clerc de notaire, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé le 17 décembre 2015.

Lesquelles procurations après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Qui ont déclaré et prié le notaire d'acter:

60457

U X E M B O U R G

1) Que “Esperanto Infrastructure II S.à r.l.” et “Esperanto Management Beteiligungs GmbH & Co. KG” représenté par

“Esperanto MPP Verwaltungs GmbH” sont les associés de Esperanto Infrastructure III S.à r.l., une société à responsabilité
limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175.361 et constituée suivant acte reçu par Me Francis
Kesseler, alors notaire résidant à Esch-sur-Alzette en date du 24 janvier 2013, publié au Mémorial C le 19 avril 2013 sous
le numéro 937 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Me Blanche
Moutrier, agissant en remplacement de Me Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, daté du 18 mars 2013,
publié au Mémorial C, le 14 juin 2013 sous le numéro 1414.

2) Que le capital social de la Société est fixé à neuf cent cinquante-huit mille six cent huit euros et trente-quatre cents

(958.608,34 EUR) représenté par dix-sept millions sept cent soixante-quinze mille trois cent soixante-huit (17.775.368)
parts sociales A ayant une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR) chacune et soixante-dix-huit millions quatre-vingt-cinq
mille quatre cent soixante-six (78.085.466) parts sociales B ayant une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR) chacune.

3) Après ce qui a été exposé, les associés nommés ci-dessus, représentant la totalité du capital social, ont décidé de tenir

une assemblée générale extraordinaire et de prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de créer une (1) nouvelle catégorie de parts sociales de la Société, à savoir les parts sociales C,

chaque part sociale ayant une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR).

Les associés décident que les droits financiers attachés à la nouvelle catégorie de parts sociales seront plus amplement

déterminés dans les statuts tels que modifiés suivants les résolutions suivantes.

Deuxième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un cent (0,01 EUR) pour le porter de

son montant actuel de neuf cent cinquante-huit mille six cent huit euros et trente-quatre cents (958.608,34 EUR) à neuf
cent cinquante-huit mille six cent huit euros et trente-cinq cents (958.608,35 EUR) par la création et l'émission d'une (1)
part sociale C, d'une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR) chacune.

Souscription et paiement

La (1) nouvelle part sociale C d'une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR) avec une prime d'émission totale de quatre-

vingt-dix millions cinq cent quarante et un mille neuf cent cinquante euros et soixante-dix-neuf cents (90.541.950,79 EUR)
ont été entièrement souscrites et libérées par Esperanto Infrastructure II S.à r.l., préqualifiée, par un apport en nature
consistant en une créance détenue par Esperanto Infrastructure II S.à r.l. à l'encontre de la société EEW Holding GmbH
pour un montant totale de quatre-vingt-dix millions cinq cent quarante et un mille neuf cent cinquante euros et quatre-
vingts cents (90.541.950,80 EUR) (l'«Apport en Nature»).

La preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport en Nature d'un montant total de quatre-vingt-dix millions cinq cent

quarante et un mille neuf cent cinquante euros et quatre-vingts cents (90.541.950,80 EUR) a été apportée au notaire ins-
trumentant par un certificat de valeur du conseil de gérance de la Société datée du 17 décembre 2015.

Le certificat de valeur sera signé ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant et

restera annexé au présent acte, pour être enregistré avec lui.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour

lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à neuf cent cinquante-huit mille six cent huit euros trente-cinq cents

(958.608,35 EUR) représenté par:

- dix-sept millions sept cent soixante-quinze mille trois cent soixante-huit (17.775.368) parts sociales A ayant une valeur

nominale d'un cent (0,01 EUR) chacune (ci-après les “Parts Sociales A”);

- soixante-dix-huit millions quatre-vingt-cinq mille quatre cent soixante-six (78.085.466) parts sociales B ayant une

valeur nominale d'un cent (0,01 EUR) chacune (ci-après les “Parts Sociales B”);

- une (1) part sociale C ayant une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR) chacune (ci-après la “Part Sociale C”).
Les termes “Part Sociale” et “Parts Sociales” ou “Associé” et “Associés” devront dans ces Statuts, sauf dispositions

implicites ou explicites contraires, inclure respectivement les Parts Sociales A, les Parts Sociales B et la Part Sociale C et
les détenteurs de Parts Sociales A (les “Associés A”), les détenteurs de Parts Sociales B (les “Associés B”) et les détenteurs
de la Part Sociale C (l'“Associé C”).

6.2. Les Parts Sociales A devront être émises à leur valeur nominale avec une prime d'émission.
6.3. Les primes d'émissions payées sur les Parts Sociales A seront attribuées au compte prime d'émission, sur lequel

toute prime d'émission payée sur les Parts Sociales A sera transférée (le “Compte Prime d'Emission A”).

6.4. Les Parts Sociales B devront être émises à leur valeur nominale avec une prime d'émission.

60458

U X E M B O U R G

6.5. Les primes d'émission payées sur les Parts Sociales B seront attribuées à un compte prime d'émission, sur lequel

toute prime d'émission payée sur les Parts Sociales B est transférée (le “Compte Prime d'Emission B”).

6.6. La Part Sociale C devront être émises à leur valeur nominale avec une prime d'émission.
6.7. Les primes d'émission payées sur la Part Sociale C seront attribuées à un compte prime d'émission, sur lequel toute

prime d'émission payée sur la Part Sociale C est transférée (le “Compte Prime d'Emission C”).

6.8. Le montant du Compte Prime d'Emission A (la “Prime d'Emission A”) peut être distribué exclusivement aux As-

sociés A. Chacun des Associés A sera en droit de recevoir une partie de la Prime d'Emission A au pro rata de la prime
d'émission payée sur chaque Part Sociale A souscrite par lui.

6.9. Le montant du Compte Prime d'Emission B (la “Prime d'Emission B”) peut être distribué exclusivement aux Associés

B. Chacun des Associés B sera en droit de recevoir une partie de la Prime d'Emission B au pro rata de la prime d'émission
payée sur chaque Part Sociale B souscrite par lui.

6.10. Le montant du Compte Prime d'Emission C (la “Prime d'Emission C” et ensemble avec la Prime d'Emission A et

la Prime d'Emission B, la “Prime d'Emission”) peut être distribué exclusivement aux Associés C. Chacun des Associés C
sera en droit de recevoir une partie de la Prime d'Emission C au pro rata de la prime d'émission payée sur chaque Part
Sociale C souscrite par lui.

6.11. La Prime d'Emission sera distribuée sur décision du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil

de Gérance (tels que définis ensemble ci-dessous) conformément à ces Statuts.

6.12. Toutes les Parts Sociales auront des droits égaux.
6.13. Les Associés peuvent souscrire aux nouvelles Parts Sociales émises par la Société conformément à tout pacte

d'actionnaires conclu de temps à autres.»

Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l'article 16.2 et l'article 16.3 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

“ 16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra
être repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été
entamée.

16.3. Dans l'hypothèse où une distribution a été décidée par les Associés, le solde des bénéfices annuels sera distribué

dans l'ordre suivant:

16.3.1 Chaque Associé C aura droit à un dividende cumulatif de neuf pourcent (9%) sur le montant total de (i) la valeur

nominale de la Part Sociale C, (ii) la prime d'émission, si pas déjà remboursée par le biais d'une distribution, payée sur la
Part Sociale C et (iii) tout dividende accumulé et non versé sur la Part Sociales, le cas échéant.

16.3.2 Chaque Associé B aura droit à un dividende de sept virgule cinq pourcent (7,5%) sur le montant total de (i) la

valeur nominale des Parts Sociales B, (ii) la prime d'émission, si pas déjà remboursée par le biais d'une distribution, payée
sur chacune des Parts Sociales B et (iii) tout dividende accumulé et non versé sur les Parts Sociales B, le cas échéant.

16.3.3 Le solde restant, le cas échéant sera mis à la disposition de l'assemblée générale des Associés.”

Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l'article 17.4 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

“ 17.4. Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, feront l'objet d'une

distribution aux Associés, par le(s) liquidateur(s), dans l'ordre de priorité suivant:

17.4.1 en payant à chacun des Associés C tous dividendes accumulés et non versés;
17.4.2 en payant à chacun des Associés C le montant total de la valeur nominale et de la prime d'émission payée sur

chaque Part Sociale C, si elle n'a pas encore été rachetée ou remboursée par le biais d'une distribution;

17.4.3 en payant à chacun des Associés B tous dividendes accumulés et non versés;
17.4.4 en payant à chacun des Associés B le montant total de la valeur nominale et de la prime d'émission payée sur

chaque Part Sociale B, si elle n'a pas encore été rachetée ou remboursée par le biais d'une distribution;

17.4.5 en payant à chacun des Associés A le montant total de la valeur nominale et de la prime d'émission payée sur

chaque Part Sociale A;

17.4.6 le solde, le cas échéant, sera distribué aux Associés A au prorata du nombre de parts sociales détenues par eux.”

Déclaration

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requêtes des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de divergence
entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.

60459

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, qui est connu du notaire instru-

mentaire par nom, prénom, état civil et résidence, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec nous, le notaire,
le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31183. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016062951/273.
(160024819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Sqaure Insurances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 203.779.

STATUTS

L'an deux mille seize, le cinq février
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg)

A comparu:

La société anonyme dénommée «OAKTREE PARTICIPATIONS S.A.», ayant son siège social à L-2146 Luxembourg,

63-65, Rue de Merl, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 191.643,

Ici représentée par Madame Ingrid LAFOND, Clerc de Notaire, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette
en vertu d'une procuration lui donnée sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par la comparante agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentant demeurera annexée aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, dûment représentée, ès qualités qu’elle agit, à requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée («la Société») régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, («les Lois») et par les présents statuts («les Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.

Art. 2. Dénomination sociale. La Société a comme dénomination «SQUARE INSURANCES S.à r.l.»

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique

ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des
associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par décision

du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social
ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont
imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la con-
naissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurances par l'intermédiaire de personnes physiques

dûment agréées ainsi que les opérations d'agence et de conseil en assurance par l'intermédiaire de personnes physiques
dûment agréées.

La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises Luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

60460

U X E M B O U R G

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir des établissements commerciaux ouverts au public.

La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en location, l’administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations com-
merciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s’y attachent directement ou indirectement.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l’administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d’assistance
stratégique, administrative ou commerciale. administrative ou commerciale.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-)

représenté par CENT (100) parts sociales entièrement libérées d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS
(EUR 125,-) chacune et les droits et obligations fixés par les Statuts, entièrement libérées.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des associés de la Société statuant

comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du

Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.

Art. 7. Transferts des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses

Parts Sociales.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs Parts Sociales que dans le respect de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Art. 8. Incapacité, insolvabilité ou faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’Associé unique ou d’un des Associés.

Art. 9. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants (le "Conseil de Gérance") qui n'ont pas

besoin d'être associés.

Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance seront nommés par les associé(s), qui détermi-

neront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s).

Art. 10. Pouvoir du gérant ou du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de

Gérance sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent de la

compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 11. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou par

la signature du gérant technique ou par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

(s) personne(s) à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, il peut nommer parmi ses

membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des procès-verbaux
du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués

dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en original,

par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués dans

un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de Gérance.

60461

U X E M B O U R G

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.

Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un

ou plusieurs gérants.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Art. 13. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 14. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la

Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote
sur une telle transaction.

Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la

Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 15. Responsabilité des gérant(s). Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs pré mentionnés conférés à l'assemblée générale

des associés.

Art. 17. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou

à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois et
les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés

peuvent être prises par écrit.

Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par

un ou plusieurs Associés.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou

du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification
des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social, chaque
Part Sociale donnant droit à une voix.

Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les résolutions

seront prises à la majorité simple, indépendamment du nombre de Parts Sociales représentées.

60462

U X E M B O U R G

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont l'adoption

est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum sera d'au moins
la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 18. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un

décembre de chaque année.

Art. 19. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le gérant unique ou le cas

échéant le Conseil de Gérance dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats
conformément aux Lois afin de les soumettre aux associé(s) pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 20. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra

dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime
d'émission aux associé(s), chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à un versement d'acomptes sur

dividendes sur base d’un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté
des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes
reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil

de Gérance et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas échéant
le Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance, peut décider du cours de change applicable
à la conversion des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une Part Sociale
pendant cinq ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de sorte qu'il sera perdu
pour celui-ci, et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés, qui seront
détenus par la Société pour le compte des détenteurs de Parts Sociales.

Art. 22. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en

matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par

les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa

charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation

sera réparti entre les associé(s).

Art. 23. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Disposition transitoire

Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s’achève le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2017.

Souscription et libération

Les CENT (100) parts sociales représentant le capital social ont été entièrement souscrites comme suit:

- Oaktree Participations, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

60463

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de EUR 1.200.-

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante en sa qualité d'associée unique de la Société, exerçant

ainsi les pouvoirs de l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un.
2. A été appelée à la fonction de gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Chantal LEBLANC, née le 08 février 1968 à Delle (France), demeurant à L-7660 Medernach, 12, Rue Fous-

heck.

3. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, Rue de Merl.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: LAFOND, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09/02/2016. Relation: EAC/2016/3542. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 11 février 2016.

Référence de publication: 2016064843/230.
(160026726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.

Stemper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 34, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 32.925.

L'an deux mille seize, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "STEMPER S.A." (numéro d'identité 1990

22 00 250), avec siège social à L-4485 Soleuvre, 34, rue de Sanem, inscrite au R.C.S.L., sous le numéro B 32.925, constituée
sous la dénomination de «VITRERIE STEMPER S.A.» suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence
à Luxembourg, en date du 23 janvier 1990, publié au Mémorial C, numéro 267 du 7 août 1990 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Emile SCHLESSER, en date du 1

février 1994, publié au Mémorial C,

numéro 208 du 28 mai 1994, suivant résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du
24 décembre 2001, dont extrait a été publié au Mémorial C, numéro 775 du 22 mai 2002, suivant acte reçu par le notaire
Joseph ELVINGER, alors de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 721
du 20 juillet 2005, ledit acte contenant notamment changement de la dénomination sociale en «STEMPER S.A.» et suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 novembre 2008, publié au Mémorial C, numéro 2950 du 11 décembre
2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée désigne comme scrutatrice Madame Sandy HAMES, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Refonte des statuts de la société.
2.- Administrateurs - commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

60464

U X E M B O U R G

III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Afin de tenir compte des dispositions légales en vigueur, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des

statuts qui auront désormais la teneur suivante:

“Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «STEMPER S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi à Soleuvre.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration res-
pectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas de

pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- l'exploitation d'un atelier de vitrier avec commerce en gros et en détail de tous articles de verrerie et de vitrage ainsi

que d'accessoires de la branche,

- l'exploitation d'un atelier de construction métallique avec vente d'accessoires,
- l'exécution de travaux de montage et d'assemblage d'éléments préfabriqués,
- la production et vente de vitrage isolant double.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties. Elle pourra également se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Elle peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension et le développement, tant sur le
marché national que sur le marché international.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (€ 300.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trois cents euros (€ 300.-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le droit

de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des action-
naires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont déterminés
par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion des actionnaires
détenteurs de l'usufruit des actions.

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la

valeur de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Les actions sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté, à condition que

la dévolution successorale se fasse en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire successoral (le «bé-
néficiaire successoral») devra être agréé par les actionnaires survivants représentant la majorité du capital social. En cas
de refus d'agrément, le bénéficiaire successoral devra dans les quinze jours du refus proposer ses actions à la vente aux
autres actionnaires de la société dans les termes décrits aux alinéas qui suivent.

60465

U X E M B O U R G

Au cas où aucun actionnaire n'est disposé à acquérir les actions au prix proposé par le bénéficiaire successoral ou au

prix fixé par experts, le bénéficiaire successoral sera actionnaire de plein droit.

Si un actionnaire souhaite céder tout ou partie de ses actions il devra aviser par écrit les autres actionnaires qui bénéficient

d'un droit de préemption proportionnellement à leur participation dans la société. Le non-exercice du droit de préemption
d'un actionnaire accroît proportionnellement le droit de préemption des autres actionnaires.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de quatre semaines depuis l'avis écrit mentionné

à l'alinéa qui précède, le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui se proposent de les
acquérir chargeront chacun un expert pour fixer la valeur de cession des actions. Les experts devront soumettre en commun
un rapport qui liera les actionnaires. En cas de désaccord des experts, un arbitre sera désigné par le Président du Tribunal
d'Arrondissement de Luxembourg à la demande de la partie la plus diligente.

Si dans les quatre semaines de la communication du rapport des experts ou de l'arbitre aux actionnaires, les actionnaires

non cédants n'ont pas par écrit informé le ou les actionnaires cédants de leur intention d'acquérir les actions, le ou les
actionnaires cédants sont libres de céder leurs actions à des tiers non actionnaires sauf ce qui est dit à l'article 5 ci-dessus
pour le bénéficiaire successoral.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à
un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du prési-
dent, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations. Les convocations peuvent être faites par lettres ou par mails.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, mail, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas d'égalité des votes, la voix du président

du conseil d'administration sera prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par écrit,

par câble, télégramme, e-mail ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout
formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-

nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs dont obligatoirement celle d'un administrateur-délégué soit par la signature individuelle d'un administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre

et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de mai à 17.00 heures. La convocation peut être faite par lettre ou par mail.

Si la date de l'assemblée générale annuelle tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle peut être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il

les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant les

approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividendes.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues par

la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 21. Toutes les contestations entre actionnaires ou entre actionnaires et administrateurs relativement aux affaires

sociales seront obligatoirement réglées par voie d'arbitrage, chaque partie ayant un intérêt différent nommant un arbitre.

Si les arbitres sont au nombre pair, ils s'adjoindront dans les quinze jours de leur nomination un arbitre supplémentaire

qui délibérera avec eux à la majorité.

Si les arbitres ne sont pas d'accord sur la désignation de l'arbitre supplémentaire, celui-ci sera nommé par le Président

du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente ou sur requête d'un des arbitres.

Sous réserve de confirmation de ce point après qu'il aura été recouru à l'arbitrage, les arbitres agiront comme amiables

compositeurs. Ils seront dispensés de toute règle de procédure.

La sentence devra être rendue dans les trois mois de la composition du Collège Arbitral. La sentence sera communiquée

aux parties par lettre recommandée et cette communication vaudra prononcé; elle tiendra lieu entre les parties d'un jugement
en dernier ressort.

En cas d'arbitrage, toutes les parties seront appelées à l'arbitrage et la sentence rendue sera opposable à toutes les parties.
Les frais de l'arbitrage seront supportés par la partie succombante.

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U X E M B O U R G

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.”

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions des administrateurs Monsieur Emile NENNO et Madame Lily NENNO-

PICCINI ainsi que des administrateurs-délégués Messieurs Emile NENNO et Patrick NENNO et de leur donner décharge
pour l'exercice de leurs mandats.

Par conséquent, Monsieur Patrick NENNO est actuellement l'administrateur unique de la société.
Son mandat est reconduit jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021.

Troisième résolution

L'assemblée constate que la dénomination sociale de la société «Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S. à r.l.», com-

missaire aux comptes, a été modifiée en «ACCOUNTIS S. à r.l.».

Son mandat est reconduit jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille cent euros (€ 1.100.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J-M. WEBER, DONDLINGER, HAMES, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/3135. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 24 février 2016.

Référence de publication: 2016064846/218.
(160026159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.

Thinkrinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 203.787.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le seize décembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- La société A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.363,

représentée par son gérant unique, la société A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) SA, elle-même repré-

sentée par un de ses administrateurs-délégué, Monsieur Nico PATTEET, demeurant professionnellement à L-2213
Luxembourg, 16, rue de Nassau, habilité à engager la société par sa seule signature en vertu de l'article 5 de ses statuts.

- La société A.T.T.C. SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.364,

représentée par son gérant unique, la société A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) SA, elle-même repré-

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-dessus, ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "THINKRINVEST S.A."

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U X E M B O U R G

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces
participations, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, la participation à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise et l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts,
avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner
cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent trente-neuf mille euros (EUR 339.000,-) représenté par dix mille (10.000)

actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

Lorsque les actions de la société sont au porteur, tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès

d'un dépositaire désigné par le conseil d'administration. Le conseil d'administration informera les actionnaires de toute
nomination de dépositaire ou de tout changement le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination
ou changement concernant les dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l'article 11bis §1

, 3), d) de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l'action au porteur s'établit par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite de

l'actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard de dépositaire,
s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété reçu par le juge
de paix ou par un notaire.

Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n'étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au

porteur, verront leurs droits suspendus.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société anonyme

unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée
par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

60469

U X E M B O U R G

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant

pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 9h30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le dépôt

cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire,
lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l., susdite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.999

2.- A.T.T.C. SERVICES S.à r.l., susdite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le capital

au montant de trois cent trente-neuf mille euros (EUR 339.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille cinq cent cinquante euros (EUR 1.550,-).

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2017.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, représentées comme il est dit ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, se sont

réunies en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et à l'unanimité, elles
ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1.- La société A.T.T.C. DIRECTORS S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.362, ayant pour représentant permanent Monsieur
Koen Van Huynegem, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg, 16, rue de Nassau.

2.- La société A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.363, ayant pour représentant permanent
Monsieur Koen Van Huynegem, prénommé.

3.- La société A.T.T.C. SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.364, ayant pour représentant permanent Monsieur
Koen Van Huynegem, prénommé.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:

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U X E M B O U R G

- La société A.T.T.C. CONTROL S.A., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B60.319,

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020.

Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des présents

statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour les
opérations de la gestion journalière.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le représentant des comparantes a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: PATTEET, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 décembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 40590. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 10 février 2016.

Référence de publication: 2016064864/153.
(160026860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.

TRG GOF Holdings V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.051.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.205.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the thirtyth of December.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TRG Global Opportunity Master Fund Ltd, a company organized under the laws of the Cayman Islands and having its

registered office at Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman, Islands, (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr. Liridon ELSHANI, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 28 December 2015 in New York, which proxy after signature “ne varietur” by the authorised representative of
the appearing party and the undersigned notary, the power of attorney will remain attached to this deed to be registered
with it.

Which appearing person, represented as stated above, has requested the notary to state as follows:
That the private limited liability company, société à responsabilité limitée, TRG GOF Holdings V S.à r.l., registered

with the Luxembourg Register of Commerce under the section B number 116.205, with registered office at 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, hereafter named the «Company», was constituted on 2 May 2006 before Maître Henri Hel-
linckx, notary residing in Mersch, Luxembourg, and published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations number 1386 page 66498 on 19 July 2006;

The Company statutes were modified on:
- 15 May 2006 according to a deed received by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Luxembourg, and

published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1545 page 74136 on 12 August 2006;

- 30 May 2006 according to a deed received by Maître Henri Hellinckx, prenamed, and published in the Memorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1570 page 75345 on 18 August 2006;

- 10 August 2006 according to a deed received by Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg and

published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2062 page 98971 on 4 November 2006;

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U X E M B O U R G

- 14 October 2008 according to a deed received by Maître Henri Hellinckx, prenamed and published in the Memorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2692 page 129193 on 4 November 2008.

That the share capital of the Company is established at thirteen million fifty-one thousand euro (EUR13,051,000),

represented by one hundred and four thousand four hundred and eight (104,408) shares having a par value of one hundred
and twenty-five euro (EUR 125) each, fully paid-up;

That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial statements of

the Company;

That the Sole Shareholder acquired all the shares of the Company;
That the Company's activities have ceased and that as Sole Shareholder it declares to proceed with the dissolution of

the Company;

In that respect, the here represented Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and acting in this

capacity requests the notary to authentify his declaration that (i) he waives any receivables held against the Company at
the date of this notarial deed, that (ii) all the liabilities of the Company have been paid and (iii) that the liabilities in relation
of the close down of the liquidation have been duly provisioned pursuant to a liquidation report attached to the present
deed; furthermore he (iv) declares that with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain
unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities
of the Company are paid;

That the declarations of the liquidator have been verificated, pursuant to a report that remains attached as appendix, by

C.A.S Services S.A., a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 68.168, acting as «Auditor to the Liquidation»;

That the liquidation of the Company is done and finalised;
That full discharge is granted to the Company's managers and to the Auditor to the Liquidation for their respective duties;
That the shareholders register and all the shares of the Company will be cancelled following the dissolution of the

Company;

That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's former

registered office in Luxembourg.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Drawn up, in Luxembourg, on the date named at the beginning of the present.
The document having been read in the language of the person appearing, whom is known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said person appearing together with the notary to sign the present deed.

Follows the translation in french / Suit la traduction française

L'an deux mil quinze, le trente de décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

TRG Global Opportunity Master Fund Ltd, société à responsabilité limitée ayant son siège social aux Îles Cayman au

Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Îles Cayman, (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration datée du 28 décembre 2015 donnée en New York, laquelle procuration reste jointe au présent acte pour être
soumise aux formalités d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée TRG GOF Holdings V S.à r.l., enregistrée auprès du Registre du Commerce et

des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro B.116.206, établie et ayant son siège social au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, ci-après nommée la «Société»,

a été constituée le 2 mai 2006 aux termes d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

Luxembourg, par acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 1386 page 66498 le 19 juillet
2006;

les statuts on été modifiés:
- le 15 mai 2006 par Maître Henri Hellinckx, prénommé, par acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations C n° 1545 page 74136 le 12 août 2006;

- le 30 mai 2006 par Maître Henri Hellinckx, prénommé, par acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations C n° 1570 page 75345 le 18 août 2006;

60472

U X E M B O U R G

- le 10 août 2006 par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence au Luxembourg, par acte publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 2062 page 98971 le 4 novembre 2006;

- le 14 octobre 2008 par Maître Henri Hellinckx, prénommé, par acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations C n° 2692 page 129193 le 4 novembre 2008.

Que le capital social de la Société est fixé à treize millions et cinquante-une mille euros (EUR13,051,000), divisé par

cent quatre mille quatre cent huit (104,408) actions nominatifs, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR
125) chacune, entièrement libéré.

Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
Que l'Associé Unique s'est rendu propriétaire de la totalité des actions de la Société;
Que l'activité de la Société a cessé et qu'en tant que l'Associé Unique elle décide de prononcer la dissolution anticipée

de la Société avec effet immédiat;

A cet effet, l'Associé Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire

instrumentant d'acter qu'il déclare (i) qu'elle renonce à toutes les créances détenues envers la Société, que (ii) tout le passif
de la Société est réglé et que (iii) le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné suivant rapport
de liquidation joint en annexe; en outre il déclare que (iv) par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,

par CAS Services S.A., société anonyme ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.68.168, désigné "Commissaire à la Liquidation" par
l'Actionnaire Unique de la Société;

Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux managers et au Commissaire à la Liquidation de la Société;
Que le registre des actionnaires ainsi que les actions détenues seront annulées suit à la dissolution de la Société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société

au Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir toutes
les formalités.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 07 janvier 2016. 2LAC/2016/432. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2016.

Référence de publication: 2016064871/128.
(160026510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.

Venfor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.000.450,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 183.361.

In the year two thousand fifteen, on the thirteen of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) Worldstone Ventures S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 291, route d'Arlon, L-1150 Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés) (the "Register") under the number
B 183.128,

60473

U X E M B O U R G

here duly represented by Private Equity Finance & Investment Management Company S.A., a company established

under laws of Belgium, whose registered office is at 489 Avenue Louise, B-1050 Brussels, registered with the register of
legal entities of Brussels under number 0895.163.114, itself duly represented by its managing director Mr Pierfrancesco
POZZI ROCCO, residing at 16, Avenue des Erables, B-1640 Rhode-Saint-Genèse, Belgium, by virtue of a proxy given
Luxembourg on 13

of November 2015.

2) Mr. Thierry VERMEIREN, born on August 27

, 1973 in Oostende, Belgium, residing at 16, Waarbeek, 1730 Asse,

Belgium,

here duly represented by Private Equity Finance & Investment Management Company S.A., a company established

under laws of Belgium, whose registered office is at 489 Avenue Louise, B-1050 Brussels, registered with the register of
legal entities of Brussels under number 0895.163.114, itself duly represented by its managing director Mr. Pierfrancesco
POZZI ROCCO, residing at 16, Avenue des Erables, B-1640 Rhode-Saint-Genèse, Belgium, by virtue of a proxy given in
Brussels on 12

of November 2015.

Said proxies after being signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties have requested the undersigned notary to enact the following:
- That such appearing parties are the shareholders (the “Shareholders”) of “Venfor S.à r.l.”, a private limited liability

company (société à responsabilté limitée), having its registered office at 89A, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Register under number B 183.361 (the “Company”), incorporated pursuant to
a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg dated December 6

, 2013 and published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial C"), number 477 dated

February 21

, 2014. The Articles have been amended pursuant a deed of the undersigned notary on January 27

2014,

published in the Memorial C, number 861 dated April 3

2014 and amended for the last time pursuant to a deed of the

undersigned notary dated May 29

, 2015 and published in the Memorail C, number 1995 dated August 6

, 2015.

- That the share capital of the Company amounts to three million eight hundred ninety thousand euro (EUR 3,890,000.-)

divided into three million seven hundred ninety thousand (3,790,000) class A shares (the "Class A Shares") and one hundred
thousand (100,000) class B shares (the "Class B Shares" together with the Class A Shares, the "Shares") with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each;

- That the appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the

general meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda

1. Increase the share capital of the Company by an amount of one million one hundred and ten thousand four hundred

and fifty euro (EUR 1,110,450.-) in order to raise it from its current amount of three million eight hundred ninety thousand
euro (EUR 3,890,000.-) up to five million four hundred and fifty euro (EUR 5,000,450.-) by creating and issuing one million
one hundred and ten thousand (1,110,000) new class A shares (the "New Class A Shares") and four hundred fifty (450)
new class C shares (the “New Class C Shares”) each of them having a nominal value of one euro (EUR 1.-) and the same
rights, terms and conditions as the existing shares.

2. To accept the subscription of all the new shares by the shareholder Worldstone Ventures S.à r.l., which shares shall

be paid as follows:

a) the New Class A Shares will be paid by a contribution in kind corresponding to an unquestionable, liquid and payable

claim of an aggregate amount of one million one hundred and ten thousand euro (EUR 1,110,000.-), and

b) the New Class C Shares will be paid in cash of an amount of four hundred fifty euro (EUR 450.-);
3. Conversion of two hundred thousand (200,000) class A shares, held by Worldstone Ventures S.à r.l., into two hundred

thousand (200,000) class B shares;

4. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles of Incorporation of the Company
5. To transfer the registered office of the Company from L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch to L-1150 Luxembourg,

291, Route d’Arlon;

6. Subsequent amendment of the article 2.1 of the Articles of Incorporation of the Company;
7. To appoint a new Manager for an undetermined period, “Worldstone Ventures IM”, a private limited company

(“Société Privée à Responsabilité Limitée”), whose registered office is Avenue Louise, 489, B-1050 Brussels, Belgium,
registered with the register of legal entities of Brussels under number 0639.935.229;

8. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions were taken.

First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of one million one hundred and

ten thousand four hundred and fifty euro (EUR 1,110,450.-) in order to raise it from its current amount of three million
eight hundred ninety thousand euro (EUR 3,890,000.-) up to five million four hundred and fifty euro (EUR 5,000,450.-)

60474

U X E M B O U R G

by creating and issuing one million one hundred and ten thousand (1,110,000) new class A shares (the "New Class A
Shares") and four hundred fifty (450) new class C shares (the “New Class C Shares”) each of them having a nominal value
of one euro (EUR 1.-) and the same rights, terms and conditions as the existing shares.

Second resolution

Following the aforesaid resolution, the Shareholders agree to accept the subscription and the payment of the new issued

shares as follows:

Subscription and Payment

Worldstone Ventures S.à r.l., aforementioned, declares to subscribe:
a) the New Class A Shares and to fully pay them up by a contribution in kind corresponding to an unquestionable, liquid

and payable claim of an aggregate amount of one million one hundred and ten thousand euro (EUR 1,110,000.-) which it
holds against the Company.

As it appears from the valuation report presented to the undersigned notary, the board of managers of the Company has

evaluated the total contribution at one million one hundred and ten thousand euro (EUR 1,110,000.-).

The valuation of the above mentioned claim is evidenced inter alia, by (i) an interim balance sheet of the Company and

Worldstone Venutres S.à r.l., dated November 13

, 2015 and signed for approval by the management of the Company

(the "Balance Sheets"), and (ii) a valuation report issued by the management of the Company and acknowledged and
approved by the management of Worldstone Ventures S.à r.l..

Such valuation report and a copy of the Balance Sheets, after signature “ne varietur” by the proxy-holder of the appearing

parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

b) the New Class C Shares and to fully pay them up by a contribution in cash in the amount of four hundred and fifty

euro (EUR 450,-), which amount is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.

Third resolution

The shareholders decide to convert two hundred thousand (200,000) class A shares, held by Worldstone Ventures S.à

r.l., into two hundred thousand (200,000) class B shares.

Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles of Incorporation of the

Company, which shall now read as follows:

" 5.1. The share capital of the Company is set at five million four hundred and fifty euro (EUR 5,000,450.-) divided into

four million seven hundred thousand (4,700,000) class A shares (the "Class A Shares"), three hundred thousand (300,000)
class B shares (the "Class B Shares" and four hundred fifty (450) class C shares (the “Class C Shares”, together with the
Class A Shares and the Class B Shares, the "Shares") with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each. In these Articles,
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly."

As a result of the aforesaid resolutions, the Shares are held henceforth as follows:

Shareholders

Worldstone Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,700,000 Class A

200,000 Class B

450 Class C

Mr. Thierry VERMEIREN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,000 Class B

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000,450

Fifth resolution

The Shareholders decide to transfer the registered office of the Company from L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch to

L-1150 Luxembourg, 291, Route d’Arlon.

Sixth resolution

The Shareholders decide to subsequently amend article 2.1 of the he Articles of Incorporation of the Company as follows:

“ 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the municipality of Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg”.

Seventh resolution

The Shareholders decide to appoint a new Manager for an undetermined period, ““Worldstone Ventures IM”, a private

limited company (“Société Privée à Responsabilité Limitée”), whose registered office is Avenue Louise, 489, B-1050
Brussels, Belgium, registered with the register of legal entities of Brussels under number 0639.935.229.

60475

U X E M B O U R G

There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately three thousand euro (EUR 3,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le treize novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Worldstone Ventures S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et imma-
triculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le "Registre") sous le numéro B 183.128,

ici représentée par Private Equity Finance & Investment Management Company S.A., une société de droit belge, ayant

son siège social au 489 Avenue Louise, B-1050 Bruxelles, immatriculée auprès du registre des personnes morales de
Bruxelles sous le numéro 0895.163.114, elle-même dûment représentée par son administrateur-délégué Mr Pierfrancesco
POZZI ROCCO, demeurant au 16, Avenue des Erables, B-1640 Rhode- Saint-Genèse, Belgique, en vertu d’une procuration
donnée à Luxembourg le 13 novembre 2015.

2) Monsieur Thierry VERMEIREN, né le 27 août 1973 à Oostende, Belgique, demeurant au 16, Waarbeek, 1730 Asse,

Belgium,

ici représenté par Private Equity Finance & Investment Management Company S.A., une société de droit belge, ayant

son siège social au 489 Avenue Louise, B-1050 Brussels, immatriculée auprès du registre des personnes morales de Bru-
xelles sous le numéro 0895.163.114, elle-même dûment représentée par son administrateur-délégué Mr Pierfrancesco
POZZI ROCCO, demeurant au 16, Avenue des Erables, B-1640 Rhode- Saint-Genèse, Belgique, en vertu d’une procuration
donnée à Bruxelles le 12 novembre 2015.

Lesquelles procurations, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que les parties comparantes sont les associés (les "Associés") de "Venfor S.à r.l.", une société à responsabilité limitée

constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 89A, rue Pafebruch, L-8308 Ca-
pellen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 183.361 auprès du Registre, constituée par un acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxem-
bourg en date du 6 décembre 2013 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial C"), numéro 477 du 21 février 2014. Les Statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 27 janvier 2014, publié au Mémorial C, numéro 861 du 3 avril 2014 et en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 mai 2015, publié au Mémorial C, numéro 1995 du 6 août 2015.

- Que le capital social de la Société s’élève à trois millions huit cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 3.890.000,-)

divisé en trois millions sept cent quatre-vingt-dix mille (3.790.000,-) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de
Classe A») et cent mille (100.000) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B», et avec les Parts Sociales
de Classe A, les «Parts Sociales») ayant une valeur d’un euro (1.- EUR) chacune;

- Que les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de

convocation, l'assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points figurant à l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de un million cent dix mille quatre cent cinquante euros

(EUR 1.110.450,-), afin de le porter de son montant actuel de trois millions huit cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR
3.890.000,-) à cinq millions quatre cent cinquante euros (EUR 5.000.450,-) par la création et l'émission de un million cent
dix mille (1.110.000) nouvelles parts sociales de classe A (les «Nouvelles Parts Sociales de Classe A») et quatre cent
cinquante (450) parts sociales de classe C (les «Nouvelles Parts Sociales de Classe C») chacune ayant une valeur nominale
d'un euro (1.- EUR) et les mêmes droits, termes et obligations que les parts sociales existantes.

2 Accepter la souscription des nouvelles parts sociales par l'associé Worldstone Ventures S.à r.l., lesquelles parts sociales

seront libérées comme suit:

60476

U X E M B O U R G

a) les Nouvelles Parts Sociales de Classe A seront libérées par un apport en nature consistant en une créance exigible,

due et liquide d'un montant total de un million cent dix mille euros (EUR 1.110.000,-), et

b) les Nouvelles Parts Sociales de Classe C seront libérées par un apport en numéraire d’un montant de quatre cent

cinquante euros (EUR 450,-);

3. Conversion de deux cent mille (200.000) parts sociales de classe A, détenues par Worldstone Ventures S.à r.l., en

deux cent mille (200.000) parts sociales de classe B;

4. Modifications subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société;
5. Transférer le siège social de la Société de L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch vers L-1150 Luxembourg, 291, Route

d’Arlon;

6. Modifications subséquente de l'article 2.1 des statuts de la Société;
7. Nommer a nouveau Gérant pour une durée indéterminée “Worldstone Ventures IM”, une société privée à responsa-

bilité limitée, avec siège social au Avenue Louise, 489, B-1050 Bruxelles, Belgique, immatriculée auprès du registre des
personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0639.935.229;

8. Divers.
Après que ce qui précède a été approuvé par les Associés, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de un million cent dix mille quatre cent

cinquante euros (EUR 1.110.450,-), afin de le porter de son montant actuel de trois millions huit cent quatre-vingt-dix mille
euros (EUR 3.890.000,-) à cinq millions quatre cent cinquante euros (EUR 5.000.450,-) par la création et l'émission d’un
million cent dix mille (1.110.000) nouvelles parts sociales de classe A (les «Nouvelles Parts Sociales de Classe A») et
quatre cent cinquante (450) parts sociales de classe C (les «Nouvelles Parts Sociales de Classe C») chacune ayant une
valeur nominale d'un euro (1.- EUR) et les mêmes droits, termes et obligations que les parts sociales existantes

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les Associés acceptent la souscription et la libération des nouvelles parts sociales

comme suit:

Souscription et paiement

Worldstone Ventures S.à r.l., précitée, déclare souscrire:
a) les Nouvelles Parts Sociales de Classe A et les libérer par un apport en nature consistant en une créance exigible, due

et liquide d'un montant total d’un million cent dix mille euros (EUR 1.110.000,-) qu’elle détient contre la Société.

Comme l'expose le rapport d’évaluation présenté au notaire, le conseil de gérance de la Société a évalué l'apport total à

un million cent dix mille euros (EUR 1.110.000,-).

L’évaluation de ladite créance est prouvée inter alia, par (i) un bilan intérimaire de la Société et de Worldstone Ventures,

datés du 13 novembre 2015 et signés pour accord par l'organe de gestion de la Société (les "Bilans"), ainsi que par (ii) un
rapport d’évaluation émis par l'organe de gestion de la Société reconnu et approuvé par l'organe de gestion de Worldstone
Ventures S.à r.l..

Ledit rapport d’évaluation et une copie des Bilans après avoir été signés «ne varietur» par le représentant des parties

comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités d’enregistrement.

b) les Nouvelles Parts Sociales de Classe C et les libérer par un apport en numéraire d’un montant de quatre cent cinquante

euros (EUR 450,-), lequel montant est à la libre disposition de la Société, la preuve en ayant été remise au notaire instru-
mentant.

Troisième résolution

Les Associés décident de convertir deux cent mille (200.000) parts sociales de classe A, détenues par Worldstone

Ventures S.à r.l., en deux cent mille (200.000) parts sociales de classe B.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts, qui se lira désormais

comme suit:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinq millions quatre cent cinquante euros (EUR 5.000.450,-) divisé en

quatre millions sept cent mille (4.700.000) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»), trois cent mille
(300.000) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B») et quatre cent cinquante (450) parts sociales de classe
C (les «Parts Sociales de Classe C», et avec les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B, les «Parts
Sociales») ayant une valeur d’un euro (1.- EUR) chacune. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs de
Parts Sociales au moment pertinent et «Associé» sera interprété en conséquence.»

Il résulte des résolutions prises ci-avant, que les parts sociales seront dorénavant détenues comme suit:

60477

U X E M B O U R G

Associés

Parts Sociales

Worldstone Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.700.000 Classe A

200.000 Classe B

450 Classe C

Mr. Thierry VERMEIREN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000 Classe B

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000.450

Cinquième résolution

Les Associés décident de transférer le siège social de la Société de L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch vers L-1150

Luxembourg, 291, Route d’Arlon.

Sixième résolution

Les Associés décident en conséquence de modifier l'article 2.1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.»

Septième résolution

Les Associés décident de nommer un nouveau gérant pour une période indéterminée, “Worldstone Ventures IM”, une

société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social au 489, Avenue Louise, B-1050 Bruxelles, Belgique, imma-
triculée auprès du registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0639.935.229.

Plus rien n’étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros (EUR 3.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Pozzi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 20 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/26439. Reçu soixante-quinze

euros Eur 75.-

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 10 février 2016.

Référence de publication: 2016064897/266.
(160026546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.

William II Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.678.

In the year two thousand and fifteen, on the seventeeth of November.
Before Us, Maître Roger Arrensdorff, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with status of a

SICAR (société d’investissement en capital à risque) with variable share capital, incorporated and existing under the laws
of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 106.232;

here represented by Ms. Perrine Tossut, employee, with professional address at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, by virtue of a power of attorney established on 17 November 2015.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:

60478

U X E M B O U R G

I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing in Luxembourg under the name of " WILLIAM II FINANCE S.à.r.l.", having its registered office at 2 Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B,
under number 116.678, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger residing in Luxembourg on 22 May 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 27 July 2006, no. 1443, and which bylaws have
last been amended by deed of Maître Joseph Elvinger residing in Luxembourg on 18 December 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 9 February 2008, no. 342.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to dissolve the Company anticipatively and to put it into liquidation.
IV. The sole shareholder resolves to appoint Mr. Christophe MATHIEU, Belgian Citizen, born on 18 January 1978 in

Verviers (Belgium), having his professional address at 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, as liquidator of
the Company.

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148 bis of the Luxembourg companies law.

He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operations being a matter of liquidation purpose

to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the sole shareholder, in
kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case arises,
grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries, gar-
nishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages
and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments,
remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions, and renounce
remedies at law or acquired rights of prescription.

V. The sole shareholder resolves to give full discharge to the members of the Board of Managers of the Company for

the accomplishment of their mandate unless the liquidation reveals faults in the execution of their duty.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present sole shareholder's meeting are estimated at [approximately seven hundred Euro (EUR 700.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille quinze le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant le statut de SICAR

(société d’investissement en capital à risque) à capital variable, dont le siège social est au 2, Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.232;

ici représentée par Madame Perrine Tossut, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 17 novembre 2015. Laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour
être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

"WILLIAM II FINANCE S.à.r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 116.678,
constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg reçu en date du 22 mai 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 juillet 2006, no 1443, et dont les statuts ont été amendés pour la

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U X E M B O U R G

dernière fois suivant acte de Maître Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg reçu en date du 18 décembre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 9 février 2008, no 342.

II. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.

III. L’associé unique décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.
IV. L’associé unique décide de nommer M. Christophe MATHIEU, de nationalité belge, né le 18 janvier 1978 à Verviers

(Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme liquidateur de
la Société.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle
est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de la

liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux associés, en nature ou en
numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui suit soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant meubles

qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et
actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des
hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges; céder tous rangs
d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration; remettre toutes dettes;
transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des
prescriptions acquises.

V. L’associé unique décide de donner décharge aux membres du Conseil de Gérance de la Société, sauf si la liquidation

fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros (EUR 700,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant représenté

par son mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de cette même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et

demeure, il a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: TOSSUT, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36633. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 11 février 2016.

Référence de publication: 2016064910/114.
(160026645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.

Pharma Fortune S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 81.782.

Par la présente, je donne ma démission en tant que Administrateur de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 Février 2016.

Roberto Falzoni.

Référence de publication: 2016068925/9.
(160031570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

60480

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Builders Reinsurance S.A.

Ecoreal S.A.

Esperanto Infrastructure III S.à r.l.

GA BERLIN III HoldCo S.à r.l.

Gil Motor Sport S.A.

Global Project Development S.A.

Governance Management

Guy Bidaine S.à r.l.

HF Group Lux S.à r.l.

Hollenfels RE S.A.

Horizon Consulting Group S.A.

HP Trust S.à r.l.

Idem Capital Securities (No. 1)

Interfid Investment S.A.

IP & Asset Management Solutions S.A.

Jean Hoffmann S.à r.l.

KellerThiry S.à r.l.

Kliber S.A.

Klopi S.A.

Lana Entreprise de jardinage s.à r.l.

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Limra International S.à r.l.

Link Multiple S.à r.l.

Logicor Topco II S.à r.l.

Luc-Cas Estates S.A.

Luschuster Communications S.A.

Lux Conseils S.A.

Magna Carta S.à r.l.

Marth Group S.à r.l.

Medlux S.A.

MiDi Foods

Migan S.A.-SPF

Miura Re S.A.

More Attitude S.à r.l.

Movex systèmes d'automatisation Luxembourg S.A.

MTL S.A.

Mutiara Holdings S.à r.l.

Nautilux Shipping S.A.

Pharma Fortune S.A.

Sqaure Insurances S.à r.l.

Stemper S.A.

Thinkrinvest S.A.

Thunder Castle Investments S.A.

TRG GOF Holdings V S.à r.l.

Venfor S.à r.l.

William II Finance S.à.r.l.