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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1258

28 avril 2016

SOMMAIRE

Blue Sand Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60373

CEIF Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

60377

Celanese International Holdings Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60375

ChaoriSky Solar Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

60375

Chorlton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60375

Coachbuilder Intellectual Property Manage-

ment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60375

Cognetas II Italy Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

60376

Commercial Estate Investments (C.E.I.) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60376

Commercial Estate Investments (C.E.I.) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60376

Conflexia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60373

Crakoukass S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60376

Deansgate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60377

Econocom PSF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60374

Experian Luxembourg Investments S.à r.l.  . .

60374

Experta Corporate and Trust Services S.a., Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60374

Fysis Specialized Asset Management Sàrl  . . .

60368

Grivalia Hospitality S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60368

Grivalia New Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60368

Havanna Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60370

Hedune S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60367

Helen Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60367

Heloise Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60370

Hereford Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60368

Idinvest Lux GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60369

Impact Ventures S.A., SICAV-SIF  . . . . . . . . .

60369

Indaco General Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

60369

Industrial Property Investments (I.P.I.) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60369

Insch Commodity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

60370

iTunes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60338

LBREP III Bogtodorska S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

60377

LuxCo 66 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60371

LuxCSD S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60371

Luxe France S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60371

SOCIETE DES ATELIERS Nic. OLINGER

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60372

Sources Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60372

Sports Nutrition Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

60379

Stafin Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60373

Studio MO²3D  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60372

Sublime Terroir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60373

Unitex Investment Corporation S.A.  . . . . . . . .

60372

60337

L

U X E M B O U R G

iTunes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 101.120.

<i>(N.B. Pour des raisons techniques, la version anglaise est publiée au Mémorial C-N° 1257 du 28 avril 2016.)

Suit la traduction française du texte qui précède

En l’an deux mille seize, le vingt-troisième jour du mois de mars.
Par devant le soussigné, Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Les soussignés:
(1) APPLE SOFTWARE SERVICES LIMITED, une société privée à responsabilité limitée (private company limited

by shares) constituée selon le droit irlandais avec le numéro d'entreprise 579321 et ayant son siège social à Hollyhill
Industrial Estate, Hollyhill, Cork, Irlande (la "Société Successeur");

ci-après représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, avec adresse professionnelle à 3, Route de Luxembourg,

L-4761 Pétange, suivant une procuration donnée par le conseil d'administration de la Société Successeur en date du 22
mars 2016 (la "Procuration"),

AND
(2) ITUNES S.À R.L., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 31-33, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 101120 (the "Société Cédante");

ci-après représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, avec adresse professionnelle à 3, Route de Luxembourg,

L-4761 Pétange, suivant une résolution adoptée par le conseil de gérance de la Société Cédante le 22 mars 2016 (la "Ré-
solution").

La Procuration et la Résolution, paraphés "ne varietur" par les mandataires des parties apparentes et le notaire soussigné,

seront annexés au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci auprès des autorités d'enregistrement.

Lesdites parties comparantes, agissant en leur capacité susmentionnée, ont requis du notaire soussigné d'acter ce qui

suit:

PROJET COMMUN DE FUSION

En vertu des dispositions des Réglementations Irlandaises (comme définies ci-après), des dispositions de la Loi Lu-

xembourgeoise (comme définie ci-après) et l’article 5 de la Directive (comme définie ci-après).

1. Interprétation.
1.1 Définitions
Dans le présent Projet Commun de Fusion, sauf autrement requis par le contexte ou autrement spécifié:
"ADI" signifie Apple Distribution International, une société privée illimitée constituée selon le droit irlandais avec le

numéro d'entreprise 470672 et ayant son siège social à Hollyhill Industrial Estate, Hollyhill, Cork, Irlande;

"Actif signifie tous les éléments d'actif détenus par la Société Cédante au moment de la Date d'Effet;
"Jour Ouvrable" signifie un jour (autre que Samedi ou Dimanche) au cours duquel les banques de compensations sont

généralement ouvertes au Grand-Duché de Luxembourg et en République d'Irlande;

"Projet Commun de Fusion" signifie le présent projet commun de fusion transfrontalière; "CRO" signifie le Bureau

d'Enregistrement des Sociétés Irlandais;

"Fusion Transfrontalière" signifie une fusion d'une société à responsabilité limitée nationale avec une société à respon-

sabilité limitée d'un autre Etat Membre, comme prévu par la Directive;

"Directive" signifie la Directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil de l’Union européenne du 26 octobre

2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux;

"Rapport Explicatif des Administrateurs/Gérants" signifie un rapport préparé par les administrateurs/gérants des Sociétés

Fusionnantes (comme définies ci-après) à destination de leurs actionnaires ou associés, salariés et créditeurs expliquant et
justifiant du point de vue juridique et économique le projet commun de fusion et expliquant les conséquences de la Fusion
sur les actionnaires ou associés, salariés et créditeurs des Sociétés Fusionnantes, comme prévu par la Règlementation 6 des
Réglementations Irlandaises et par l’Article 265 de la Loi Luxembourgeoise;

"Date d'Effet" signifie 00:00:02, Heure Locale Irlandaise (UTC+1) le 25 septembre 2016 ou tout autre date ou horaire

décidée par les Sociétés Fusionnantes, soumise à l’approbation des actionnaires ou associés et de la Cour Irlandaise.

"Rapport d'Expert Indépendant" signifie un rapport préparé par un expert indépendant qui, lorsqu'il est obtenu, évaluera

la Fusion proposée, comme prévu par l’article 7 de la Réglementation Irlandaise et par l’article 266 de la Loi Luxembour-
geoise;

60338

L

U X E M B O U R G

"Cour Irlandaise" signifie la Haute Cour de la République d'Irlande;
"Réglementations Irlandaises" signifie les mesures adoptées en droit irlandais pour l’application des Règlements des

Communautés Européennes de 2008 (concernant les fusions transfrontalières) (S. I. No. 157 of 2008);

"Passif" signifie toute les éléments de passif de la Société Cédante existant à la Date d'Effet;
"Loi Luxembourgeoise" signifie les dispositions des Articles 257, 261 et suivants et en particulier de l’article 278 de la

loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée;

"Fusion" signifie la Fusion Transfrontalière proposée, par absorption d'un filiale intégralement détenue, de la Société

Cédante par la Société Successeur sous les termes et conditions établis dans le présent Projet Commun de Fusion, par
laquelle les éléments d'Actif et de Passif seront transférés à la Société Successeur et par laquelle la Société Cédante sera
dissoute sans liquidation;

"Sociétés Fusionnantes" signifie la Société Successeur et la Société Cédante (chacune comme définie ci-après), "Société

Fusionnante" sera utilisé lorsque le contexte le requiert;

"RCS Luxembourg" signifie le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;
"Annexes" signifie les annexes au présent Projet Commun de Fusion, "Annexe" sera utilisé lorsque le contexte le requiert;
"Résolution d'Actionnaire" signifie la résolution spéciale de l’actionnaire de la Société Successeur devant être prise afin

d'approuver le Projet Commun de Fusion, comme prévu dans la Règlementation 10 des Réglementations Irlandaises;

"Société  Successeur"  signifie  Apple  Software  Services  Limited  une  société  privée  à  responsabilité  limitée  (private

company limited by shares) constituée selon le droit irlandais avec le numéro d'entreprise 579321 et ayant son siège social
à Hollyhill Industrial Estate, Hollyhill, Cork, Irelande, société subsistante une fois la Fusion opérée; et

"Société Cédante" signifie iTunes S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois,

ayant son siège social sis aux 31-33, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 101120, société fusionnante qui cessera d'exister une fois la Fusion opérée.

"Transfert des Parts Sociales de la Société Cédante" signifie le transfert par ADI de la totalité des parts sociales qu'elle

détient ou desquelles elle est le bénéficiaire effectif de la Société Cédante à la Société Successeur, tel que décrit à l’article
2.2.3.

1.2 Interprétation
Dans le présent Projet Commun de Fusion, sauf à ce que le contextes en requiert autrement ou à moins qu'il en soit

disposé autrement:

(k) toute référence à une loi, disposition légale ou à toute décision ou disposition règlementaire constitue une référence

à cette loi, disposition légale, décision ou disposition règlementaire tel qu'étendu, modifié, remplacé ou remise en vigueur
à tout moment (que ce soit avant ou après la date du présent Projet Commun de Fusion) et à tout instrument statutaire,
règlementation ou décision administrative prise à tout moment qui en découle ou dont la validité en dépend (que ce soit
avant ou après la date du présent Projet Commun de Fusion);

(I) tout mot renvoyant à un sexe inclut tous les sexes et tout mot renvoyant du singulier inclut le pluriel et vice versa;
(m) toute référence à des considérants, sections, clauses, paragraphes et annexes renvoie à des considérants, sections,

clauses, paragraphes et annexes du présent Projet Commun de Fusion;

(n) les titres sont utilisés à des fins de commodité uniquement et n'ont aucun effet sur l’interprétation du présent Projet

Commun de Fusion;

(o) les termes tels que "ci-après", "aux présentes", "des présentes" et "ci-inclus" et les autres termes semblables font

référence, sauf à ce que le contexte indique le contraire, à l’intégralité du présent Projet de Fusion et non à une section, une
clause ou un paragraphe particulier de celui-ci;

(p) dans la rédaction du présent Projet Commun de Fusion, l’utilisation des termes "tout" ou "toute" devant des termes

de portée générale ne doit pas leur donner un sens restrictif lorsqu'ils sont précédés de termes faisant référence à des
catégories particulières d'actes, de sujets ou de choses; l’utilisation de termes de portée générale ne doit pas leur donner un
sens restrictif lorsqu'ils sont suivis de références à des exemples qui sont compris dans ces termes généraux et l’utilisation
du verbe "inclure" ne doit mener à des restrictions;

(q) toute référence au "Projet Commun de Fusion" ou tout autre document, à toute disposition du présent Projet Commun

de Fusion ou tout autre document vise le présent Projet Commun de Fusion, ce document ou cette dispositions tels qu'ils
sont applicables au moment visé et tels que modifiés par la suite conformément avec les dispositions du présent Projet
Commun de Fusion ou ce document;

(r) "écrit" ou toute autre expression similaire comprend les envois par fax ou e-mails;
(s) toute référence à un document "dans sa forme convenue" fait référence à la version signée par chacune des Sociétés

Fusionnantes ou par leurs conseils respectifs en leur nom et pour leur compte à des fins d'identification; et

(t) si toute action ou engagement (à prendre ou à faire), tel que prévu par une disposition du présent Projet Commun de

Fusion, n'est pas pris ou effectué durant un Jour Ouvrable, cette action ou cet engagement sera considéré avoir été pris ou
effectué au Jour Ouvrable suivant.

1.3 Annexes

60339

L

U X E M B O U R G

Le contenu des Annexes fait partie intégrante du présent Projet Commun de Fusion et se voit accorder les mêmes effets

que le contenu du présent Projet Commun de Fusion, les expressions "le présent Projet Commun de Fusion" et le "Projet
Commun de Fusion" telles qu'utilisées dans toute Annexe vise le présent Projet Commun de Fusion et toute référence au
"présent Projet Commun de Fusion" sera considérée comme incluant les Annexes.

2. Préambule. Les Sociétés Fusionnantes sont la Société Successeur et la Société Cédante, et sont identifiées comme

suit:

2.1 La Société Successeur
2.1.1 La Société Successeur est une société privée à responsabilité limitée (private company limited by shares) constituée

selon le droit irlandais, enregistrée auprès du bureau d'enregistrement des sociétés (Companies Registration Office) sous
le numéro 579321 et ayant son siège social à Hollyhill Industrial Estate, Hollyhill, Cork, Irlande.

2.1.2 La Société Successeur a un capital social de 0,001 EUR divisé en 1 (une) action ordinaire d'une valeur nominale

de 0,001 EUR.

2.1.3 L'actionnaire unique de la Société Successeur à la Date d'Effet sera ADI.
2.1.4 Les membres du conseil d'administration de la Société Successeur sont Peter Denwood et Fiona Murphy.
2.2 La Société Cédante
2.2.1 La Société Cédante est une société à responsabilité limitée constituée selon le droit du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social sis aux 31-33, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, enregistrée auprès du RCS Luxembourg
sous le numéro B101120.

2.2.2 La Société Cédante a un capital social de 12.500 EUR divisé en 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale

de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune.

2.2.3 L'associé unique de la Société Cédante est actuellement ADI. ADI transférera l’intégralité de ses parts sociales

émises et existantes dans le capital social de la Société Cédante à la Société Successeur avant la Date d'Effet en échange
de l’émission par la Société Successeur de parts sociales à ADI (le "Transfert des Parts Sociales de la Société Cédante")

2.2.4 Les gérants de la Société Cédante sont Eduardo Cue, Gene Daniel Levoff et Gary Joseph Wipfler.
2.3 Aucune des Sociétés Fusionnantes n'est sujet à une procédure collective, n'a mis fin à ses activités ou n'est en cours

de liquidation.

2.4 Objet de la Fusion
2.4.1 A la date d'effet, la Société Cédante fusionnera fusionnera avec la Société Successeur qui l’absorbera conformément

aux dispositions établies dans le présent Projet Commun de Fusion, la Société Successeur étant la société subsistante.

2.4.2 En conséquence de la Fusion, la propriété, le titre et la possession des éléments d'Actif et de Passif, à la Date

d'Effet, seront transmis à et acquis ou assumés par, la Société Successeur par application des Réglementations Irlandaises
et de la Loi Luxembourgeoise. La Société Successeur sera titulaire des éléments d'Actif de la Société Cédante et devra
assumer, réaliser et effectuer les éléments de Passif de la Société Cédante à compter de la Date d'Effet. Tous les autres
droits et obligations de la Société Cédante seront transférés à la Société Successeur à compter de la Date d'Effet.

2.4.3 A la suite de l’opération de Fusion, et en conséquence de la Fusion, la Société Cédante sera automatiquement

dissoute sans liquidation.

2.4.4 Chacune des Sociétés Fusionnantes devra faire, signer et mettre en oeuvre, ou fera exécuter, signer ou faire tout

autre action, acte, document ou chose qui peut s'avérer nécessaire ou désirable en relation avec la Fusion et le transfert des
éléments d'Actif et de Passif à la Société Successeur en application du présent Projet Commun de Fusion.

2.5 Fusion par Absorption d'une filiale intégralement détenue
2.5.1 Suivant l’exécution du Transfert des Parts Sociales de la Société Cédante, la Société Successeur détiendra l’inté-

gralité du capital social émis de la Société Cédante immédiatement avant la Date d'Effet et la Fusion sera effectuée comme
une fusion par absorption par application de la Règlementation 2(1) des Réglementations Irlandaises et des Articles 278 et
suivants de la Loi Luxembourgeoise (fusion par absorption).

2.5.2 Aucune contrepartie ne devra être payée en contrepartie du transfert des éléments d'Actif et de Passif.
2.5.3 Sous réserve de l’exécution du Transfert des Parts Sociales de la Société Cédante, l’approbation du présent Projet

Commun de Fusion par l’associé de la Société Cédante n'est pas requis par application de l’Article 279 de la Loi Luxem-
bourgeoise puisque la Fusion constituera une fusion absorption et que la Société Cédante sera absorbée par son associé
unique (fusion par absorption d'une filiale intégralement détenue).

3. Allocation des Actions. Sous réserve de l’exécution du Transfert des Parts Sociales de la Société Cédante avant la

Date d'Effet, aucune action ne sera allouée par la Société Successeur en application de la Fusion car la Fusion est une fusion
par absorption d'une filiale intégralement détenue effectuée en application des Articles 278 et suivants de la Loi Luxem-
bourgeoise et de la Règlementation 5(2)(c) des Réglementations Irlandaises et, ce faisant, ne nécessite pas d'allocation
d'actions.

4. Comptabilité.
4.1 Traitement à des Fins Comptables

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4.1.1 Tous les éléments d'Actif et de Passif de la Société Cédante seront traités, aux fins comptables, comme ceux de la

Société Successeur à compter de la Date d'Effet. Les opérations de la Société Cédante seront traités comme celles de la
Société Successeur à compter de la Date d'Effet.

4.1.2 Les dispositions statutaires concernant l’effectivité légale de la Fusion ne seront pas affectées.
4.2 Détails Comptables des Sociétés Fusionnantes
4.2.1 D'un point de vue comptable, les livres comptables de la Société Cédante devront constituer prima facie des preuves

des composantes individuelles des éléments d'Actif et de Passif.

4.2.2 Pour les besoins de la Fusion, la Société Cédante utilisera ses états financiers vérifiés pour l’année terminée le 26

septembre 2015, attachés ci-après comme Annexe I. Les comptes annuels des trois dernières exercices sociaux de la Société
Cédante, terminés les 28 septembre 2013, 27 septembre 2014 et 26 septembre 2015 ont été enregistrés au RCS Luxembourg.

4.2.3 La Société Fusionnante n'ayant pas encore préparé ses états financiers vérifiés en vue de la Fusion, elle utilisera

ses états financiers intérimaires pour la période depuis sa constitution jusqu'à la date du présent Projet Commun de Fusion.

4.3 Evaluation des Eléments d'Actif et de Passif
L'évaluation des éléments d'Actif et de Passif de la Société Cédante sera effectuée à leur valeur établie dans les états

financiers vérifiés de la Société Cédante pour l’année terminée le 26 septembre 2015 et inscrite à l’Annexe I du présent
Projet Commun de Fusion.

5. Société Successeur.
5.1 Droits Spéciaux Conférés par la Société Successeur
5.1.1 La Société Successeur sera l’associé unique de la Société Cédante à la Date d'Effet et il n'y aura pas aucune autre

membre de la Société Cédante jouissant de droits spéciaux ou détenant des produits financiers autres que les parts sociales
représentant le capital social de la Société Cédante à la Date d'Effet. En conséquence, aucun droit spécial ne sera accordé
par la Société Successeur à qui que ce soit. Aucune part ne sera alloué en contrepartie de la Fusion.

5.1.2 Aucun traitement spécial ne sera accordé à une classe d'actions ou parts sociales ou d'actionnaires ou associés des

Sociétés Fusionnantes. Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a de classes spéciales d'actions ou de détenteurs de droit spé-
ciaux autres que des actions ou part. Aucun droit spécial à dividende ne sera alloué. Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a
émis des obligations.

5.2 Rapport d'Expert Indépendant
Etant donné que la Fusion sera réalisée comme une fusion par absorption d'une filiale intégralement détenue, il n'y a

pas d'exigence, conformément à la Règlementation 7(1)(a) des Réglementations Irlandaises et à l’Article 278 de la Loi
Luxembourgeoise, d'obtenir un Rapport d'Expert Indépendant. En conséquence, aucune somme ni aucun avantage n'a été
ou ne sera payé à un expert indépendant en rapport avec les opérations décrites ci-inclus.

5.3 Absence d'avantage accordé aux experts ou directeurs des Sociétés Fusionnantes
Aucun avantage spécial, somme ou bénéfice ne sera accordé, payé ou donné ou n'est envisagé de l’être aux directeurs,

membres du conseil de surveillance ou gérants des Sociétés Fusionnantes ni aux auditeurs ou experts indépendants con-
tribuant à cette Fusion.

5.4 Constitution de la Société Successeur
La constitution de la Société Successeur est jointe à l’Annexe II du présent Projet Commun de Fusion. La constitution

de la Société Successeur ne sera pas modifiée en conséquence de cette Fusion.

6. Résolutions.
6.1 Conformément à la Règlementation 10 des Réglementations Irlandaises et à l’Article 278 de la Loi Luxembourgeoise,

il est proposé que la Résolution d'Actionnaire soit adoptée afin d'approuver le Projet Commun de Fusion pas plus tôt qu'un
mois après que le Projet Commun de Fusion a été (i) enregistré auprès du CRO et publié dans la CRO Gazette et dans deux
journaux nationaux et (ii) enregistré auprès du RCS Luxembourg et publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. Le Projet Commun de Fusion a été approuvé par le conseil d'administration de la Société Successeur et par
le conseil de gérance de la Société Cédante.

6.2 Les décisions de fusionner ne sont pas soumises à la satisfaction de conditions autres que la réalisation du Transfert

des Parts Sociales de la Société Cédante pour les besoins de la Règlementation 10(2) des Réglementations Irlandaises et
de l’Article 278 de la Loi Luxembourgeoise.

6.3 Le conseil d'administration et le conseil de gérance des Sociétés Fusionnantes, conformément à la Règlementation

6 des Réglementations Irlandaises et à l’Article 265 de la Loi Luxembourgeoise, prépareront un Rapport Explicatif des
Administrateurs/Gérants donnant des informations sur les implications de la Fusion sur les actionnaires ou associés et (si
applicable), sur les créditeurs et les salariés des Sociétés Fusionnantes, ainsi que sur les justifications économiques et
juridiques de la Fusion. Le Rapport Explicatif des Directeurs/Gérants sera mis à la disposition de l’actionnaire unique de
la Société Successeur au moins 30 (trente) jours avant la date de la Résolution d'Actionnaire et à l’associé unique de la
Société Cédante au moins 1 (un) mois avant la date de la Résolution d'Actionnaire.

6.4 Les Sociétés Fusionnantes fusionneront conformément au présent Projet Commun de Fusion qui sera mis à dispo-

sition pour inspection aux sièges sociaux respectifs de chacune des Sociétés Fusionnantes, il en est de même pour le Rapport

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Explicatif  des  Administrateurs/Gérants.  De  plus,  les  Sociétés  Fusionnantes  enregistreront  une  copie  du  présent  Projet
Commun de Fusion, comprenant ses Annexes, auprès du CRO et du RCS Luxembourg.

7. Salariés.
7.1 Répercussions sur l’Emploi
7.1.1 La Société Successeur n'a pas de salariés et la Société Cédante a environ vingt-neuf (29) salariés.
7.1.2 En conséquence de la Fusion, les salariés de la Société Cédante deviendront salariés de la Société Successeur par

opération de la loi conformément aux lois de chacune des juridictions des Sociétés Fusionnantes.

7.1.3 Les salariés de la Société Cédante immédiatement avant la Fusion continueront à être salariés aux mêmes lieux et

aux mêmes conditions qu'actuellement une fois la Fusion effectuée. Les droits et obligations de la Société Cédante existants
au jour de la Fusion, qu'ils découlent des contrats de travail ou de relations salariales seront transférés à la Société Successeur
à la suite de la Fusion. Ces relations salariales, par conséquent, ne sont pas considérées être de nouvelles relations salariales
mais constituent simplement une continuation des relations salariales actuelles avec un nouvel employeur. Le transfert est
automatique et, par conséquent, aucun consentement écrit ou verbal ni aucune approbation des salariés n'est nécessaire. En
ce qui concerne les droits de retraite, si et lorsque possibles en vertu des droits luxembourgeois et irlandais, la Société
Successeur conservera les régimes de retraite existants des salariés des Sociétés Fusionnantes

7.1.4 Il est prévu que la Fusion n'aura aucun impact négatif sur les salariés de la Société Cédante.
7.2 Participation des Salariés
7.2.1 La Société Cédante a deux (2) représentants élus du personnel. La Société Cédante ne dispose pas de comité

d'entreprise. La Fusion sera soumise à l’information et à la consultation préalable des représentants élus du personnel au
cours d'une réunion au sens de l’Article L. 127-6 du Code de travail luxembourgeois. Les représentants d'entreprise de la
Société Cédante seront automatiquement transférés à la Société Successeur en conséquence de la Fusion. La Fusion est
soumise à l’accomplissement du processus de consultation au Luxembourg.

7.2.2 La Société Successeur n'a aucun salarié et, de fait, n'a aucun système de participation des salariés. Par conséquent,

la Règlementation 23 des Réglementations Irlandaises n'affecte pas la Fusion.

8. Effets de la Fusion.
8.1 A la Date d'Effet:
8.1.1 tous les éléments d'Actif et de Passif seront transférés à, et acquis et assumés par, la Société Successeur, par

opération de la loi;

8.1.2 la Société Successeur succèdera à la Société Cédante dans tous les contrats conclus par la Société Cédante, par

opération de la loi;

8.1.3 les parts sociales détenues par la Société Successeur dans le capital social de la Société Cédante seront de plein

droit annulées;

8.1.4 les activités de la Société Cédante seront poursuivies par la Société Successeur;
8.1.5 la Société Cédante sera automatiquement dissoute (sans liquidation); et
8.1.6 nonobstant ce qui précède, les conséquences de la Fusion Transfrontalière visées par la Règlementation 19(1) des

Réglementations Irlandaises et l’Article 274 de la Loi Luxembourgeoise seront applicables à la Fusion.

8.2 Les Sociétés Fusionnantes souhaitent que tous les avantages et charges de la propriété des éléments d'Actif et de

Passif soient transférés à, et acquis et assumés par, la Société Successeur à la Date d'Effet. Les Sociétés Fusionnantes
reconnaissent et acceptent que certains des transferts envisagés par le présent Projet Commun de Fusion pourront toutefois
ne pas être réalisés à la Date d'Effet du fait de l’impossibilité pour les Sociétés Fusionnantes d'obtenir les consentements
et approbations nécessaires ou du fait de leur impossibilité d'effectuer certaines actions nécessaires à l’effectivité de ces
transferts.  Dans  la  mesure  où  certains  des  transferts  envisagés  par  le  présent  Projet  Commun  de  Fusion  n'ont  pas  été
entièrement effectués à la Date d'Effet, la Société Successeur devra mettre en oeuvre tous les efforts commercialement
raisonnables pour obtenir les consentements ou approbations nécessaires ou pour effectuer ou réaliser le transfert de tels
Actifs aussi vite que possible après la Date d'Effet. En relation avec ceci, la Société Successeur payera, accomplira et
s'acquittera pour le compte de la Société Cédante de toutes les obligations de la Société Cédante à l’égard de tels transferts
rapidement et conformément aux termes du présent acte.

9. Droits des Créanciers.
9.1 A l’issue de la Fusion, les créditeurs de la Société Cédante deviendront les créditeurs de la Société Successeur.
9.2 Conformément à l’Article 268 de la Loi Luxembourgeoise, nonobstant tout accord contraire, les créditeurs de la

Société Cédante auront le droit de demander au juge présidant la chambre du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg
en charge des affaires commerciales et des affaires urgentes la constitution des sûretés adéquates pour toute créance échue
ou non échue, au cas où l’opération de Fusion réduirait le gage des créanciers.

9.3 Les créditeurs de la Société Cédante pourront obtenir, sans frais, des informations complètes concernant l’exercice

de leurs droits auprès de Baker &amp; McKenzie Luxembourg, 10-12 Boulevard Roosevelt L-2450, Luxembourg.

9.4 Les créditeurs de la Société Successeur pourront exercer leurs droits en vertu de l’Article 15 des Réglementations

Irlandaises.

60342

L

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10. Dispositions diverses.
10.1 Divisibilité
Chacune des dispositions du présent Projet Commun de Fusion sont séparées et divisibles et exécutable en conséquence

et, si à un moment donné, une quelconque disposition est déclaré non-exécutoire ou est annulée par tout tribunal compétent,
la validité, légalité et l’applicabilité des autres dispositions du présent acte ainsi que de cette même disposition dans un
autre Etat n'en seront pas affectées ou réduits.

10.2 Survie des Obligations
Les dispositions du présent Projet Commun de Fusion qui n'auraient pas été réalisées à la Date d'Effet, dans la mesure

du possible et pourvu que cela ne contrevienne pas aux dispositions légales applicables à la Fusion, demeureront applicables
et effectives nonobstant la Date d'Effet.

10.3 Opposabilité aux ayant-droits
Le présent Projet Commun de Fusion sera opposable aux Sociétés Fusionnantes ainsi qu'à leurs représentants, succes-

seurs et ayant-droits

10.4 Entièreté du Projet Commun de Fusion
Le Présent Projet Commun de Fusion contient la totalité de l’accord entre les Sociétés Fusionnantes relatif aux opérations

prévues dans le présent Projet Commun de Fusion et remplace et annule tout accord précédent (s'il en existe) entre ces
Sociétés Fusionnantes relatifs à ces opérations; chacune des Sociétés Fusionnantes reconnaît, qu'en acceptant de conclure
le présent Projet Commun de Fusion, elle ne s'est fondée sur aucune déclaration ou garantie autre que celles contenues dans
le présent Projet Commun de Fusion.

10.5 Divergence
Aucune divergence au présent Projet Commun de Fusion ne sera valide à moins qu'elle soit formalisée par écrit et signée

par ou au nom et pour le compte de chacune des Sociétés Fusionnantes, ou à moins que cela soit nécessaire à la suite d'une
décision de la Cour Irlandaise ou de toute autre autorité luxembourgeoise ou irlandaise.

10.6 Annonce
Aucune annonce ou divulgation concernant la totalité ou une partie des opérations prévues dans le présent Projet Com-

mun de Fusion ne devront être effectuées par l’un des Sociétés Fusionnantes sans l’accord préalable de l’autre Société
Fusionnante. Il en va de même pour toute annonce telle que nécessaire par application de toute loi applicable, auquel cas
l’annonce ne sera faite qu'après consultation de l’autre Société Fusionnante et après que l’autre Société Fusionnante s'est
vu donné l’opportunité d'approuver une telle annonce.

10.7 Procuration
Dans la mesure autorisée par la loi en vigueur, la Société Cédante accorde par la présente un pouvoir irrévocable à la

Société Successeur pour accomplir tout acte à l’issue de la Fusion, si et dans la mesure où cela serait nécessaire, pour la
mise en oeuvre et l’achèvement de la Fusion.

10.8 Loi Applicable et Juridiction
Le présent Projet Commun de Fusion sera soumis au droit irlandais sauf dans la mesure où l’application du droit irlandais

serait contraire à une règle obligatoire du droit luxembourgeois, auquel cas et dans cette mesure uniquement les dispositions
de droit luxembourgeois seront applicables. Chacune des Sociétés Fusionnantes accepte que les tribunaux irlandais seront
compétent pour entendre et décider de tout litige, action qui pourrait survenir de ou en rapport avec le présent Projet Commun
de Fusion, et à ces fins se soumet à la compétence de ces juridictions.

I. Compte annuels audités de la Société Cédante pour l’exercice social terminé le 26 septembre 2015

<i>Bilan

<i>Exercice du 28/09/2014 au 26/09/2015 (en EUR)

ACTIF

Référence(s)

Exercice

courant

Exercice

précédent

A. Capital souscrit non versé
I. Capital souscrit non appelé
II. Capital souscrit appelé et non versé
B. Frais d'établissement
C. Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

568 291,40

692.247,98

I. Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

210.364,44

110.944,59

1. Frais de recherche et de développement
2. Concessions, brevets, licences, marques, ainsi que droits
et valeurs similaires s'ils ont été . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

210.364,44

110.944,59

a) acquis à titre onéreux, sans devoir figurer sous C.I.3 . . . . . .

3

210.364,44

110.944,59

b) créés par l'entreprise elle-même

60343

L

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3. Fonds de commerce, dans la mesure où il a été acquis à titre
onéreux
4. Acomptes verses et immobilisations incorporelles en cours
II. Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

357.926,96

581.303,39

1. Terrains et constructions
2. Installations techniques et machines
3 Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . .

3

357.926,96

581.303,39

4. Acomptes versés et immobilisations corporelles en cours
III. Immobilisations financières
1 Parts dans des entreprises liées
2. Créances sur des entreprises liées
3. Parts dans des entreprises avec lesquelles l'entreprise a un
lien de participation
4. Créances sur des entreprises avec lesquelles l'entreprise a un
lien de participation
5 Titres et autres instruments financiers ayant le caractère
d'immobilisations
6. Prêts et créances immobilisées
7 Actions propres ou parts propres
D. Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.944.698.565,88 1.346.258.021,55

1. Stocks
1. Matières premières et consommables
2. Produits et commandes en cours
3 Produits finis et marchandises
4. Acomptes versés
II. Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.502.677.059,92 1.229.930.836,32

1. Créances résultant de ventes et prestations de services . . . . .

14

262.932.359,98

157 412,096,43

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale a un an . . . . .

14

262.932.359,98

157 412,096,43

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
2. Créances sur des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

1.239.735.171,84 1.072.518.739,89

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . .

11

1.239.735.171,84 1.072.518.739,89

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
3. Créances sur des entreprises avec lesquelles
l'entreprise a un lien de participation
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale a un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure a un an
4. Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.528,10

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale a un an . . . . .

9.528,10

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
III. Valeurs mobilières et autres instruments financiers
1. Parts dans des entreprises liées et dans des entreprises
avec lesquelles l'entreprise a un lien de participation
2. Actions propres ou parts propres
3. Autres valeurs mobilières et autres instruments financiers
IV. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques
postaux, chèques et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

442 021.505,96

116.327.185,23

E. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.330.346,47

8.573.771,37

TOTAL DU BILAN (ACTIF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.946.597.203,75 1.355.524.040,90

PASSIF
A. Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

273.772.785,92

161.829 009,07

I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

12.500,00

12.500,00

II. Primes d'émissions et primes assimilées
III. Réserves de réévaluation
IV. Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

25.383.800,00

20.332.000,00

60344

L

U X E M B O U R G

1. Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

1.250,00

1.250,00

2. Réserve pour actions propres ou parts propres
3. Réserves statutaires
4. Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

25.382.550,00

20.330.750,00

V. Résultats reportes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136.432.709,07

220.975.682,57

VI. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111.943.776,85

100.508.826,50

VII. Acomptes sur dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-180.000.000,00

VIII. Subventions d investissement en capital
IX. Plus-values immunisées
B. Dettes subordonnées
1. Emprunts convertibles
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale a un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure a un an
2. Emprunts non convertibles
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale a un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure a un an
C. Provisions
1. Provisions pour pensions et obligations similaires
2. Provisions pour impôts
3. Autres provisions
D. Dettes non subordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.245.301.645,17

804.556.273,64

1. Emprunts obligataires
a) Emprunts convertibles
i) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
ii) dont la durée résiduelle est supérieure a un an
b) Emprunts non convertible
i) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale a un an
ii) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
2. Dettes envers des établissements de crédit
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale a un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure a un an
3 Acomptes reçus sur commandes pour autant
qu'ils ne sont pas déduits des stocks de façon distincte
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale a un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure a un an
4. Dettes sur achats et prestations de services
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale a un an . . . . .

6

856.768.080,92

554.510.507,30

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . .

6

856.768.080,92

554.510.507,30

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
5 Dettes représentées par des effets de commerce
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale a un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
6 Dettes envers des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

46.959.390,39

53.986.592,84

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . .

10

46.959.390,39

53.986.592,84

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
7. Dettes envers des entreprises avec lesquelles
l'entreprise a un lien de participation
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure a un an
8. Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . .

185.102.318,85

67.989.230,67

a) Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184.979.460,14

67.960.728,08

b) Dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122.858,71

28.502,59

9. Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

156.471.855,01

128.069.942,83

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . .

15

156.471.855,01

128.069.942,83

60345

L

U X E M B O U R G

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
E. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

427.522.772,66

389.138.758,19

TOTAL DU BILAN (PASSIF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.946.597.203,75 1.355.524.040,90

<i>Compte de profits et pertes

<i>Exercice du 28/09/2014 au 26/09/2015 (en EUR )

A. CHARGES

Référence(s)

Exercice

courant

Exercice

précédent

1. Consommation de marchandises et de
matières premières et consommables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

2,454.155.907,86 1.936.611.836,73

2. Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

397.871.887,34

273.896.674,49

3. Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.699.536,15

2.400.398,19

a) Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 595.476,84

1.995.099.72

b) Charges sociales couvrant les salaires et traitements . . . . . .

-115.463,58

194.580,99

c) Pensions complémentaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

219.522,89

210.717,48

d) Autres charges sociales
4. Corrections de valeur

21.772.075,30

18.499.015,95

a) sur frais d'établissement et sur immobilisations
corporelles et incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278.816,84

229.696.06

b) sur éléments de l'actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.493.258,46

18.269.319,89

5. Autres charges d'exploitation
6. Corrections de valeur et ajustement de juste
valeur sur immobilisations financières
7. Corrections de valeur et ajustement de juste
valeur sur éléments financiers de l'actif circulant.
Moins-values de cessions des valeurs mobilières
8. Intérêts et autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.240.058,41

9.903.912,94

a) concernant des entreprises liées
b) autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.240.058,41

9.903.912,94

9. Quote-part dans la perte des entreprises mises en équivalence
10. Charges exceptionnelles
11. Impôts sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46.185.987,64

41.489.966,23

12. Autres impôts ne figurant pas sous le poste ci-dessus
13. Profit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111.943.776,85

100.508.826.50

TOTAL CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.067.869.229,55 2.383.310.631,03

B. PRODUITS
1. Montant net du chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

3.060.104.347,51 2.373.838.218,71

2. Variation des stocks de produits finis, et de produits et de
commandes en cours
3. Production immobilisée
4. Reprises de corrections de valeur
a) sur frais d'établissement et sur immobilisations corporelles et
incorporelles
b) sur éléments de l'actif circulant
5. Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.320,00

6. Produits des immobilisations financières
a) provenant d'entreprises liées
b) autres produits de participations
7. Produits des éléments financiers de l'actif circulant
a) provenant d'entreprises liées
b) autres produits
8. Autres intérêts et autres produits financiers . . . . . . . . . . . . .

7.763.562,04

9.472.412,32

a) provenant d'entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.245.769,59

5.341.478,79

b) autres intérêts et produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

517.792.45

4.130.933,53

60346

L

U X E M B O U R G

9. Quote-part dans le profit des entreprises mises en équivalence
10. Produits exceptionnels
13. Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

TOTAL PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.067.869.229,55 2 383.310.631,03

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels

1. Informations générales. iTunes S.à r.l. (la "Société") a été constituée le 4 juin 2004 et est organisée sous la forme

d'une société à responsabilité limitée (S.à r.l.) de droit Luxembourgeois. La Société est établie pour une durée illimitée et
est une filiale entièrement détenue par Apple Distribution International.

Ces comptes audités couvrent l’exercice comptable du 28 septembre 2014 au 26 septembre 2015 en comparaison au

précédent exercice comptable du 29 septembre 2013 au 27 septembre 2014.

Le siège social de la Société est établi au 31-33, Rue Sainte Zithe, I-2763 Luxembourg et la Société est enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.120.

La Société est incluse dans les comptes consolidés de Apple Inc- California / USA. Les comptes consolidés peuvent

être obtenus sur le site vvwvv.sec.gov.

L'activité principale de la Société est la vente et la distribution de contenu digital et d'applications via internet et d'autres

réseaux électroniques et de communications.

2. Principes, règles et méthodes d'évaluation.
2.1 Principales règles d'évaluation
Principes généraux
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au Luxembourg.

Les comptes annuels sont conformes à la loi du 19 décembre 2002 telle qu'amendée, concernant le registre de commerce
et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

2.2 Conversion des postes en devise
La Société tient sa comptabilité en euro ("EUR) et le bilan et le compte de profits et pertes sont exprimés dans cette

devise.

Les produits et charges sont convertis aux taux de change en vigueur à la fin du mois précédent. Les actifs immobilisés

sont évalués sur base du cours de change historique.

Les actifs et passifs monétaires exprimes en devises étrangères sont convertis en EUR au taux de change effectif à la

date de clôture.

Les gains et pertes réalisés sont reconnus dans le compte de profits et pertes.
Les gains et perles de change non réalisés ne sont pas reconnus à moins qu'ils soient en lieu avec la trésorerie et des

actifs et passifs hautement liquides et qu'ils soient sujet à un risque de changement de valeur non significatif.

2.3 Créances
Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale Les ajustements de valeur sont comptabilisés si la valeur nette de

réalisation est inférieure à la valeur comptable et sont basés sur l’analyse de la direction de la recouvrabilité des comptes
clients. La Société comptabilise une provision pour créances douteuses sur les créances commerciales, en se basant sur
plusieurs facteurs, y compris l’expérience passée des créances douteuses.

2.4 Dettes
Les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.
2.5 Reconnaissance des revenus
Le chiffre d'affaires net se compose essentiellement du produit de la vente de contenu digital. La Société reconnaît les

produits lorsque des preuves convaincantes d'un accord existe, lorsque le prix de vente est déterminé ou déterminable et
lorsque le recouvrement est probable. Dans le cas des produits prépayés, les produits sont reportés et reconnus dès que les
fichiers électroniques sont téléchargés par l’utilisateur final. La Société comptabilise les revenus des cartes cadeaux inu-
tilisés sur base des modèles d'utilisation historiques. Les cartes non inutilisées sont amorties sur 6 mois lorsque la probabilité
de futurs rachats par les détenteurs est estimée lointaine.

La Société comptabilise des réductions sur ventes pour les engagements estimés liés à des programmes d'incitation à la

clientèle, comprenant les programmes de vente et des mesures d'incitations basés sur le volume des ventes organisées par
les détaillants qui vendent des produits prépayes au nom de la Société. Pour les programmes d'incitation a la clientèle, le
coût estimatif de ces programmes est reconnu au cours de la période pendant laquelle le programme est offert.

Le chiffre d'affaires se compose également de vente d'applications tierces et de livres électroniques. Pour ces transactions,

la Société agit en tant que commissionnaire et non comme le débiteur principal. En conséquence, le produit comptabilisé
en chiffre d'affaires réalisé en tant que commissionnaire est la commission retenue.

2.6 Immobilisations incorporelles

60347

L

U X E M B O U R G

Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût d'acquisition qui comprend les frais accessoires ou au coût de

revient, déduction faite des amortissements cumulés et des collections de valeur durable. Ces corrections de valeur ne sont
pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d'exister.

Les taux et méthodes d'amortissement sont les suivants:

Taux d'amortissement Méthode d'amortissement

Licences et droits similaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20%

Linéaire

2.7 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont e\aluees au coût d'acquisition qui comprend les frais accessoires ou au coût de

revient. Les immobilisations corporelles sont amorties sur leur durée de vie économique estimée.

Les taux et méthodes d'amortissement appliqués sont les suivants:

Taux d'amortissement Méthode d'amortissement

Autres installations outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20%

Linéaire

Des corrections de valeur supplémentaires sont enregistrées pour toute baisse de valeur durable.
Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cesse d'exister.
2.8 Comptes de régularisation actif
Ce poste d'actif comprend les charges comptabilisées pendant l’exercice mais qui sont imputables à un exercice ultérieur.

3. Actif immobilisé. Les constructions, les terrains et les équipements sont comptabilisés au coût d'acquisition. L'amor-

tissement est calculé eu utilisant la méthode linéaire sur la durée de vie estimée des actifs, qui est jusqu'à 5 ans pour
l’équipement, et la durée la plus courte du contrat de bail ou 10 ans pour les installations techniques.

Licences et

droits

similaires

Installations,

outillage et

mobilier

Total

Valeur brute

EUR

EUR

Au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143 234

1 314 008

1 457 242

Additions / (Ventes) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154 860

-

154 860

A la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

298 094

1 314 008

1 612 102

Correction de valeur cumulées
Au début d e l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32 289

732 706

764 995

Dotations de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55 440

223 376

278 816

A la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87 729

956 082

1 043 811

Valeur nette
A u 26 septembre 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210 365

357 926

568 291

Au 27 septembre 2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110 945

581 302

692 247

4. Capital souscrit. Au 26 septembre 2015 ainsi qu'au 27 septembre 2014. le capital souscrit s'élève à EUR 12.500 et est

représenté par 500 parts sociales d'une Valeur nominale de EUR 25 chacune.

5. Réserves. Réserve légale
Sur base de la loi luxembourgeoise, la Société doit doter annuellement au moins 5% de son profit net à la réserve légale

jusqu'à ce que celle-ci atteigne le dixième du capital. Cette réserve ne peut pas être distribuée.

Autres réserves
Conformément à la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, la Société a décidé de réduire sa charge de

l’impôt sur la fortune eu maintenant une réserve spéciale d'un montant correspondant à cinq fois le montant d'impôt sur la
fortune estimé. Cette réserve doit être maintenue pour une période de cinq années à compter de l’année suivant celle de la
réduction de l’impôt sur la fortune. Cette réserve ne peut pas être distribuée. Au 26 septembre 2015, la réserve s'élevait à
EUR 25,382.550 (2014: EUR 20,330,750).

6. Dettes sur achats et prestations de services. Au 26 septembre 2015, les dettes sur achats et prestations de services se

présentent comme suit:

26 septembre 2015

27 septembre 2014

EUR

EUR

Dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . .

856.768.081

554.510,507

856.768.081

554.510,507

Les dettes sur achats et prestations de services se composent principalement des sommes dues à des tiers développeurs

d'applications et de redevances.

7. Impôts. La Société est sujette à tous les impôts applicables a une société commerciale de droit luxembourgeois. Au

26 septembre 2015, la charge d'impôt enregistrée dans les comptes de la Société est de EUR 46,185,988.

60348

L

U X E M B O U R G

La dette fiscale se compose d'estimations de l’impôt sur le revenu des sociétés pour l’exercice se clôturant au 26 sep-

tembre 2015.

La Société a été imposée jusqu'à 27 Septembre 2014 par l’administration fiscale.

8. Nombre d'employés. La Société a employé en moyenne 24.5 employés (2014: 21.5) durant l’exercice.

9. Chiffre d'affaires. Le chiffre d'affaires se compose principalement de ta vente de contenu digital par internet depuis

le Luxembourg, la Société ne décrit pas le chiffre d'affaires net par catégorie d'activités et marchés géographiques comme
prévu à l’article 65(1)8° de la loi du 19 décembre 2002. Le management comprend que les dispositions de l’article 65(1)
8° sont seulement requises dans la mesure où. d'un point de vue de l’organisation des ventes de produits ou prestations de
services effectués dans le cadre de l’activité ordinaire de l’entreprise, les catégories et marchés diffèrent de manière signi-
ficatifs entre eux. Ces catégories et marchés, dans le cadre du chiffre d'affaires net de la Société, ne diffèrent pas de manière
significative, et ainsi, aucune information n'est considérée nécessaire.

10. Dettes envers des entreprises liées. Les dettes envers des entreprises liées représentent les montants dus pour les

services de support fournis par des entreprises liées ainsi que les montants dus pour la vente de contenus de marque Apple
sur l’iTunes Store. Les montants à payer à ces entreprises lices s'élèvent a EUR 46.959.390 au 26 septembre 2015 (2014:
EUR 53.986,593).

11. Créances sur des entreprises liées. Les créances sur les entreprises liées se composent principalement de transactions

liées à de la centralisation de trésorerie et sont remboursables sur demande. Au cours de l’exercice 2015. la Société à un
dépôt  avec  une  autre  entreprise  liée  d'Apple  Inc-  qui  centralise  la  trésorerie  du  groupe  pour  un  montant  de  EUR
1.237.444.350 (2014: EUR 1.024.285,573).

12. Consommation de marchandises et de matières premières et consommables. Les consommation de marchandises et

de matières premières et consommables au 26 septembre 2015 étaient de EUR 2,454,155,908 (2014: EUR 1,936.611,837).
Ceux-ci se composent de redevances et honoraires versés aux fournisseurs de contenu et autres titulaires de droits, y compris
les sociétés du groupe, pour l’utilisation de la vidéo et des enregistrements sonores et des compositions musicales, afin de
fournir le contenu digital aux consommateurs.

13. Autres charges externes. En date du 26 septembre 2015. les autres charges externes étaient de EUR 397.871.887

(2014: EUR 273.896.674). Celles-ci se composent principalement de frais de cartes de crédit et des coûts internets/de bande
passante. Les coûts supplémentaires comprennent les services de support prestés par d'autres sociétés du groupe.

14. Créances résultant de ventes et prestations de services. Au 26 septembre 2015, les créances résultant de ventes et

prestations de services se présentent comme suit:

26 septembre 2015

27 septembre 2014

EUR

EUR

Produits facturés à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

266.209,036

160.269.696

Provision pour créances douteuses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(3.276,676)

(2.857.600)

262,932,360

157,412,096

Les créances commerciales sont principalement constituées des sommes dues par les acquéreurs de cartes de crédit et

les intégrateurs de cartes-cadeaux.

15. Autres dettes. Au 26 septembre 2015, les autres dettes se présentent comme suit:

26 septembre 2015

27 septembre 2014

EUR

EUR

Redevances pour l’utilisation d'enregistrements
sonores et des compositions musicales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101,179,216

99,169,269

Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55,292,639

28,900,673

156,471,855

128,069,942

Les autres dettes se composent principalement de dettes envers des titulaires de droits qui ont le droit de réclamer des

redevances pour l’utilisation des droits sur les enregistrements sonores et les compositions musicales, contractées afin
d'obtenir le droit de distribuer du contenu numérique. Les taux auxquels des redevances pour l’utilisation de compositions
musicales sont pavés peuvent être contestés dans certains territoires. Dans certains cas, la Société a établi des comptes
bloqués conjointement, en son nom et au(x) nom(s) des autres parties visées par le différend. Au 26 septembre 2015, il n'y
avait pas de comptes bloqués détenus hors bilan,

16. Comptes de régularisation passifs. Au 26 septembre 2015. les comptes de régularisation passifs s'élèvent à EUR

427,522,773 (2014: EUR 389,138,758). Ceux-ci se composent principalement de produits constates d'avance découlant de
la vente de cartes-cadeaux d'iTunes, dont EUR 18,492,018 (2014: EUR 25,160,379) qui seront utilisés sur une période
supérieure a 1 an.

60349

L

U X E M B O U R G

17. Contentieux et autres poursuites. La Société est sujette à divers litiges et poursuites qui surviennent dans le cours

normal des affaires, le management est d'avis que le résultat final de ces questions ne devrait pas avoir un effet défavorable
important sur la situation financière de la Société.

Il arrive que la Société tasse l’objet de certaines enquêtes gouvernementales dans certains aspects de son activité. La

direction est d'avis que le résultat de ces enquêtes ne devrait pas avoir une incidence défavorable importante quant à la
situation financière de la Société.

18. Honoraires d'audit. Au 26 septembre 2015, la Société a engagé des charges - à la fois charges facturées et charges

à payer - de son réviseur d'entreprises agrée pour un montant de EUR 77,420 (2014: EUR 56,735).

19. Evènements postérieurs à la clôture. Aucun événement significatif n'est survenu depuis la fin de l’exercice.

II. Constitution de la Société Successeur

1. Société privée.
1.1 La dénomination de la Société est Apple Software Services Limited.
1.2 La Société est une société privée par actions, immatriculée conformément à la Partie 2 de la Loi.
1.3 La responsabilité des actionnaires est limitée.
1.4 Le capital social de la société est divisé en actions ordinaires de 0,001 € chacune.

2. Interprétation.
2.1 Aux présents Statuts:
La “Loi” désigne la Loi sur les Sociétés de 2014 et toute modification légale ou toute nouvelle promulgation de ladite

loi en vigueur à la date considérée;

La «Société» désigne Apple Software Services Limited;
Les «Statuts» ont la signification attribuée à l’article 2.2;
«administrateur» désigne un administrateur de la Société et les «Administrateurs» désignent les Administrateurs ou l’un

ou plusieurs d'entre eux agissant en qualité de conseil d'administration de la Société;

«dividende» désigne un dividende ou superdividende; «»
L'«Accord EEE» désigne l’Accord sur l’Espace économique européen signé à Oporto le 2 mai 1992, tel que modifié

par le Protocole signé à Bruxelles le 17 mars 1993;

L' «Etat membre de l’EEE» désigne un état, y compris l’Etat, qui est partie signataire de l’Accord EEE;
«communication électronique», la «signature électronique» et la «signature électronique avancée» a chacune la signi-

fication y attribuée par la Loi sur le commerce électronique de 2000;

«détenteur» relativement à des actions désigne l’actionnaire dont le nom figure au registre des actionnaires en tant que

détenteur des actions;

«résolution ordinaire» désigne une résolution adoptée par une majorité simple des voix exprimés par les actionnaires

de la Société qui, ayant le droit, votent en personne ou par procuration lors d'une assemblée générale des actionnaires de
la Société;

«payé» signifie payé ou crédité;
«personne enregistrée» désigne la personne autorisée à engager la Société conformément à l’article 39 de la Loi;
Les «articles» désignent les stipulations des présents Statuts, tells que modifiés de temps à autre;
«Secrétaire» désigne le secrétaire de la Société ou toute autre personne nommée pour exécuter les missions du secrétaire

de la Société, y compris tout co-secrétaire, secrétaire assistant ou secrétaire adjoint;

«société à actionnaire unique» désigne une société qui, pour quelque raison que ce soit, à, à la date considérée, un seul

actionnaire (ceci étant le cas même en présence d'une disposition des Statuts indiquant deux ou plusieurs actionnaires);

«résolution spéciale» désigne une résolution adoptée par au moins 75 pourcent des votes exprimés par les actionnaires

de la Société, qui, ayant le droit, votent en personne ou par procuration lors d'une assemblée générale des actionnaires de
la société;

«Etat» désigne la République de l’Irlande;
2.2 Les dispositions facultatives de la Loi (tells que définies par l’article 54 de la Loi) seront applicables à la Société, à

moins qu'elles ne soient pas exclues ou modifiées par les présents statuts et telles dispositions facultatives (ainsi exclues
ou modifiées), ensemble avec les stipulations des présents statuts constitueront les statuts de la Société (les "Statuts");

2.3 Les termes au singulier englobent le pluriel et vice versa, les termes au masculin englobent le féminin et le neutre

et vice versa;

2.4 Les termes ou expressions contenus aux présents Statuts qui ne sont pas définis aux présents Statuts mais sont définis

dans les Lois auront la même signification que dans les Lois en vigueur à la date de signature des Statuts, sauf incohérence
avec le sujet ou le contexte;

2.5 Les titres sont insérés par souci de commodité uniquement et n'affectent pas l’interprétation des présents Statuts;

60350

L

U X E M B O U R G

2.6 Toute référence à une «personne» sera interprétée comme une référence à toute personne physique, entreprise,

société, tout organisme, gouvernement, État ou organisme d'État ou toute association ou société de personnes (avec ou sans
personnalité juridique distincte);

2.7 Les pouvoirs de délégation ne devront pas être interprétés de façon restrictive et la plus large interprétation leur sera

donnée et, sauf stipulation expresse aux conditions de délégation, la délégation d'un pouvoir n'exclura pas l’exercice si-
multané de ce pouvoir par toute autre personne morale ou physique qui est pour le moment autorisée à l’exercer aux termes
des présents Statuts ou de toute autre délégation du pouvoir;

2.8 Les références à «par écrit» désignent la représentation ou reproduction de mots, symboles ou autres informations

sous forme visible par toute méthode ou association de méthodes et «écrit» devra être interprété en conséquence;

2.9 Toute référence à une loi ou disposition légale ou à tout décret ou règlement sera interprétée comme une référence

à la loi, à la disposition légale, au décret ou au règlement tel que prolongé, modifié, amendé, remplacé ou rétabli à tout
moment (que ce soit avant ou après la date d'adoption des présents Statuts) et aux actes réglementaires, règlements et décrets
passés en vertu de ladite loi ou disposition ou dudit décret ou règlement ou dont la validité en découle (que ce soit avant
ou après la date d'adoption des présents Statuts).

Capacité et pouvoir d'engager la société

3. Personne enregistrée. Lorsque le conseil d'administration autorise toute personne à engager la Société (sans que cela

ne soit une autorisation limitée, de manière explicite ou implicite, à une transaction particulière ou à un type de transaction
particulier), la Société peut informer le Registre de l’autorisation donnée, en conformité avec l’article 39 de la Loi.

4. Procurations. La Société peut donner des procurations à toute personne, soit de manière générale soit par rapport à

des questions précises, pour signer des actes ou de conclure toute autre affaire pour son compte, dans tout lieu, à l’intérieur
ou en dehors de l’Etat. Un acte signé par un tel mandataire sera opposable à sa Société et aura le même effet que s'il avait
été scellé par le sceau ordinaire de la Société.

5. Sceau ordinaire.
5.1 La Société aura une ou plusieurs sceaux ordinaires qui feront mention du nom de la Société, gravé en caractères

lisibles.

5.2 Le sceau de la Société sera utilisé seulement par l’autorité des administrateurs de la Société ou par un comité de

directeurs autorisé par ses administrateurs de la Société en ce sens. Tout document scellé par le sceau de la Société sera:

5.2.1 signé par un administrateur et contresigné par le secrétaire ou par un deuxième administrateur de la Société (si tel

est le cas) ou par une autre personne nommé en ce sens par les administrateurs de la Société ou par un comité d'adminis-
trateurs précédent; ou

5.2.2 signé par une personne (y compris un administrateur) nommé en ce sens par les administrateurs de la Société ou

par un comité d'administrateurs autorisé en ce sens par les administrateurs de la Société.

5.3 Lorsqu'à tout moment la Société à un seul administrateur nommé, le document scellé par le sceau de la Société sera

signé par cet administrateur unique et n'aura besoin de la contre signature d'une deuxième personne. L'administrateur unique
peut autoriser le secrétaire ou toute autre personne nommé en ce sens, à signer tout document scellé par le sceau de la
Société.

5.4 Lorsqu'il existe une personne enregistrée en relation avec la Société, le sceau de la Société pourra être utilisée par

telle personne et tout document scellé par le sceau de la Société au moment de l’utilisation par la personne enregistrée sera
signé par cette personne et contresigné:

5.4.1 par le secrétaire ou un administrateur; ou
5.4.2 par d'autres personnes nommées en ce sens par les administrateurs de la Société ou par un comité d'administrateurs

autorisé par les administrateurs de la Société à ce sujet.

5.5 Tout instrument scellé par le sceau de la Société ne sera pas signé par la même personne en qualité d'administrateur

et de secrétaire.

5.6 L'article 43(2) et l’article 43(3) de la Loi ne seront pas applicables.

6. Pouvoir de la Société de détenir un sceau officiel pour l’utilisation à l’étranger.
6.1 La Société pourra détenir à tout endroit à l’étranger (signifiant tout territoire, région ou lieu ne faisant pas partie de

l’Etat) un sceau officiel similaire au sceau ordinaire de la Société avec l’adage sur sa face du nom de tout endroit à l’étranger
où elle sera utilisée.

6.2 An acte ou autre document scellé par sceau officiel engagera la Société de la même manière que si tel document

avait été scellé par le sceau ordinaire de la Société.

6.3 Si la Société détient un sceau officiel à un endroit à l’étranger elle pourra, par écrit sous son sceau ordinaire, autoriser

tout personne nommée en ce sens à cet endroit (l’»agent») à apposer le sceau officiel à tout acte ou document auquel sera
partie la Société à cet endroit.

6.4 Dans les rapports entre la Société et toute personne contractante avec l’agent, le pouvoir de l’agent sera valable

pendant la période, s'il en a, mentionnée dans le document conférant le pouvoir ou, si aucune période n'est mentionnée,
jusqu'à ce que lettre de révocation ou de précision du pouvoir de l’agent est donnée à la personne contractant avec l’agent.

60351

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U X E M B O U R G

6.5 La personne apposant un sceau officiel certifiera sur l’acte ou le document scellé par le sceau, par écrit à la main, la

date et lieu où le document est scellé.

Capital social, actions et autres titres

7. Actions.
7.1 Les actions composant le capital social de la Société auront une valeur nominale.
7.2 La Société pourra attribuer des actions:
7.2.1 de valeurs nominales différentes;
7.2.2 dont la valeur est exprimée dans des monnaies différentes;
7.2.3 avec des droit financiers y attachés différents; ou
7.2.4 avec une combinaison de deux ou plusieurs des caractéristiques précédentes.
7.3 Sans préjudice des droits spéciaux attachés à toutes actions ou classes d'actions existantes, toute action peut être

émise avec les droits préférentiels, différés ou autres droits et restrictions spéciaux, que ce soit en ce qui concerne le
dividende, le vote, la restitution de capital ou tout autre point, que la Société pourra déterminer par résolution spéciale à
tout moment.

7.4 La Société peut attribuer des actions rachetables, qui seront désignées comme «actions rachetables».
7.4.1 Les actions ou autres intérêts détenus par tout actionnaire dans la Société constitueront la propriété personnelle de

celui-ci et auront une autre nature que les droits réels.

7.5 Sauf obligation légale, aucune personne ne peut être reconnue par la Société comme détenant une action aux termes

d'une fiducie et (sauf disposition contraire des Statuts ou de la loi) la Société ne sera pas liée par et ne reconnaîtra aucun
intérêt (même quand la Société en aura connaissance) concernant:

7.5.1 tout intérêt équitable, contingent, future ou partiel dans toute action ou tout intérêt dans toute partie d'une action;

ou

7.5.2 sauf disposition contraire de la Loi ou autre loi, tout autre droit relatif à toute action, à l’exception du droit absolu

du détenteur à l’intégralité de ladite action.

7.6 Cette disposition n'empêche pas la Société d'exiger des actionnaires ou d'un cessionnaire d'actions qu'il lui fournisse

les informations sur la propriété effective de toute action lorsque ces informations sont raisonnablement requises par la
Société.

7.7 La Société n'aura pas la capacité d'émettre des titres au porteur.
7.8  Le  nombre  d'actionnaires  de  la  Société  ne  dépassera  pas  149  actionnaires,  mais  pour  atteindre  cette  limite,  les

personnes suivantes ne seront pas prises en compte:

7.8.1 des personnes employées par la Société qui sont des actionnaires de la Société;
7.8.2 des personnes qui, ayant été précédemment employées par la Société a été actionnaire de la Société pendent

l’exécution du contrat de travail, et a continué à l’être après la fin du contrat de travail.

7.9 Lorsque deux ou plusieurs personnes détiennent ensemble une ou plusieurs actions dans la Société, elles seront

traitées comme une seule personne au sens du présent article.

8. Limitation des offres de titres au public.
8.1 La Société s'abstiendra:
8.1.1 de formuler:
(a) toute invitation au public à souscrire; ou
(b) toute offre au public de toute action, obligation ou autres titres de la Société; ou
8.1.2 d'attribuer, ou consentir l’attribution, (à titre onéreux ou autrement) de toute action ou obligation de la Société au

vue de toutes ou l’une de ces actions ou obligations offertes au public ou faisant l’objet d'une invitation au public à les
souscrire.

8.2 La Société s'abstiendra:
8.2.1 de déposer une demande d'admission de ses titres (ou des intérêts y afférents) aux négociations ou à la cote sur;

ou

8.2.2 d'avoir des titres (ou des intérêts y afférents) admis aux négociations ou à la cote sur, tout marché, réglementé ou

non, dans l’Etat ou ailleurs.

9. Allocation des actions.
9.1 Les administrateurs ou autre comité des administrateurs autorisé par les administrateurs de la Société en ce sens,

sont par les présentes généralement et inconditionnellement autorisés à tout moment à allouer toute action de la Société.

9.2 Les administrateurs, ou tout comité des administrateurs autorisé par les administrateurs en ce sens peuvent allouer,

consentir des options sur des actions ou en disposer autrement au bénéfice des personnes, aux conditions et aux moments
qu'ils considèrent conformes aux intérêts de la Société et de ses actionnaires.

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9.3 Les dispositions relatives au droit de préemption prévues par l’article 69(6) de la Loi ne seront pas applicables aux

allocations des actions de la Société.

9.4 L'application de l’article 69 de la Loi sera adaptée en conformité avec les présentes dispositions.

10. Appels de fonds.
10.1 Sous réserve de l’article 10.2, les administrateurs peuvent, de temps à autre, faire des appels de versements auprès

des actionnaires relativement à toutes les sommes non payées sur leurs actions (concernant la valeur nominale ou la prime).

10.2 L'article 10.1 n'est pas applicable aux actions dont les conditions d'allocation prévoient le versement de sommes

relatives à ces actions, à des périodes fixes.

10.3 Chaque actionnaire (sous réserve d'une notification avec préavis d'au moins 14 jours spécifiant quand et où le

paiement doit être effectué) devra payer à la Société le montant appelé sur ses actions.

10.4 Une personne destinataire d'un appel de fonds reste soumise aux appels de fonds qui lui sont destinés nonobstant

la cession ultérieure des actions faisant l’objet de l’appel de fonds

10.5 L'application de l’article 77 de la Loi sera modifié en conformité avec les présentes dispositions.

11. Privilège.
11.1 La Société aura un privilège de premier rang sur chaque action (qui n'est pas entièrement libérée) pour toutes les

sommes (payables immédiatement ou non) dues à une date fixée ou appelées pour cette action. Les administrateurs peuvent
à tout moment déclarer toute action entièrement ou partiellement exemptée des dispositions du présent article.

11.2 Le privilège de la Société sur une action s'étend à tous les dividendes dus sur cette action.
11.3 La Société peut vendre, de toute manière déterminée par les administrateurs, toutes les actions sur lesquelles la

Société a un privilège, mais aucune vente n'aura lieu si la somme par rapport à laquelle existe ce privilège n'est immédia-
tement exigible et les conditions mentionnées dans l’article 80 de la Loi ne sont pas remplies.

12. Confiscation des actions. Conformément à l’article 81 de la Loi, si un actionnaire de la Société ne paie pas un appel

de fonds ou une tranche de l’appel de fonds et à tout moment suivant sa date d'exigibilité et pendant toute la période à
l’intérieur de laquelle l’appel de fonds ou une tranche de celui-ci demeure impayé, les administrateurs peuvent notifier
l’actionnaire exigeant le paiement du montant impayé et de tous intérêts éventuellement courus.

12.1 La notification:
(a) précisera le jour (au plus tôt 14 jours après la date de notification) auquel ou avant lequel le paiement exigé par la

notification devra être fait; et

(b) précisera que si la notification n'est pas respectée, les actions concernées par l’appel de fonds seront susceptibles

d'être confisquées.

12.2 La confiscation comprendra tous les dividendes ou toutes les autres sommes dues par la Société relativement aux

actions confisquées et l’application de l’article 81 de la Loi sera adaptée en conformité avec les dispositions des présents
Statuts.

13. Assistance financière. La Société peut fournir toute forme d'assistance financière autorisée par les Lois aux fins de,

ou en relation avec, un achat ou une souscription fait ou devant être fait par toute personne ou pour toutes actions de la
Société ou de la société qui détient la Société.

Modifications du capital social

14. Modification du capital social.
14.1 Conformément à l’article 83 de la Loi, la Société peut, par résolution ordinaire, procéder à une ou plusieurs des

opérations suivantes de temps à autre:

14.1.1 regrouper et diviser tout ou partie de son capital social en actions d'un montant supérieur à celui ses actions

existantes;

14.1.2 subdiviser tout ou partie de ses actions en actions d'un montant inférieur, de telle manière que dans le cadre de

la subdivision la proportion entre le montant payé et le montant (s'il en a) impayé pour chaque action réduite sera le même
que celui de l’action de laquelle l’action réduite est dérivée;

14.1.3 augmenter la valeur nominale de ses actions par l’addition du capital excédentaire;
14.1.4 réduire la valeur nominale de ses actions par la soustraction de toute partie de cette valeur autre que la prime

d'émission, sous réserve d'imputation du montant de la soustraction sur le capital excédentaire; et

14.1.5 convertir tout capital excédentaire en actions pour leur allocation aux actionnaires existants en tant qu'actions

gratuites.

15. Réduction du capital social. La Société est autorisée à réduire son capital social selon l’article 84 de la Loi.

16. Modification des droits rattachés aux classes spéciales d'actions. Si à tout moment le capital social est divisé en

différentes classes d'actions, les droits attachés à une classe (sous réserve de stipulation contraire de la convention d'émission
d'actions de la classe respective) peuvent être modifiés ou supprimés, conformément à l’article 88 de la Loi, lorsque la
Société est dissoute ou non, avec le consentement exprimé par écrit des détenteurs de 75 pourcent de la valeur nominale

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des actions de la classe respective ou avec l’autorisation par une résolution spéciale adoptée lors d'une assemblée générale
séparée des détenteurs des actions de la classe respective et non pas autrement.

Transmission d'actions

17. Transmissions d'actions et d'obligations.
17.1 Conformément à l’article 94 de la Loi, un actionnaire peut transférer toutes ou une partie de ses actions détenues

dans la Sociétés par document écrit dans toute forme commune ou habituelle ou toute autre forme approuvée par les
administrateurs.

17.2 Le document de transfert de toute action sera signé par ou pour le compte du cédant, à l’exception de la situation

où l’action concernée (ou plusieurs des actions concernées) n'est pas entièrement libérée, cas dans lequel le document sera
signé par ou pour le compte du cédant et du cessionnaire.

17.3 Le cédant sera considéré détenteur de l’action jusqu'à ce que le nom du cessionnaire est inscrit dans le registre des

actionnaires de la Société.

17.4 La Société n'enregistrera pas un transfert d'actions ou d'obligations de la Société tant qu'un document approprié

relatif au transfert n'est transmis à la Société.

17.5 Aucune disposition de l’article 17.4 ne portera préjudice au pouvoir de la Société d'enregistrer en tant qu'actionnaire

ou obligataire toute personne à laquelle le droit aux actions ou obligations de la Société a été transmis par l’effet de la loi.

17.6 Un transfert de l’action ou de l’intérêt d'un actionnaire décédé effectué par son représentant successoral sera valable,

même si le représentant successoral n'est pas actionnaire de la Société, comme si le représentant successoral avait été
actionnaire à la date de signature du document relatif au transfert.

17.7 Sur demande du cédant de toute action ou intérêt dans la Société, la Société inscrira dans son registre des actionnaires

le nom du cessionnaire de la même manière et sous les mêmes conditions que dans le cas où la demande d'inscription était
faite par le cessionnaire.

18. Restrictions aux transmissions d'actions.
18.1 Les administrateurs de la Société peuvent, en toute discrétion et sans être tenus de fournir une motivation quel-

conque, refuser d'enregistrer le transfert de toute action.

18.2 Les pouvoirs des administrateurs de refuser un transfert d'actions (autre qu'un transfert réalisé selon l’article 18.3)

ne pourront plus être exercés à l’expiration d'un délai de deux mois après la date de communication à la Société du document
relatif au transfert d'actions.

18.3 Les administrateurs peuvent refuser d'enregistrer tout document relative au transfert, sauf si:
18.3.1 des frais de 10,00 € ou un montant inférieure tel que les administrateurs peuvent exiger de temps à autre, est payé

à la Société en rapport avec le transfert;

18.3.2 le document relatif au transfert est accompagné par le certificat des actions sur lesquels il porte et tout autre

justificatif que les administrateurs pourront demander de manière raisonnable afin de prouver le droit du cédant d'effectuer
le transfert; et

18.3.3 le document relatif au transfert porte sur une seule classe d'actions.
18.4 Si les administrateurs refusent d'enregistrer un transfert ils notifieront leur refus au cessionnaire dans un délai de

deux mois à compter de la date à laquelle le transfert a été notifié à la Société.

18.5 L'enregistrement des transferts d'actions de la Sociétés pourra être suspendu aux moments et pour les périodes

pouvant être déterminés de temps à autre par les administrateurs, sans pouvoir dépasser en tout 30 jour par an.

19. Transmission d'actions. L'article 96 de la Loi sera applicable à la transmission des actions en cas de décès d'un

actionnaires de la Société.

20. Certificats d'actions.
20.1 Conformément à l’article 99 de la Loi, un certificat sous le sceau ordinaire de la Société portant mention des actions

détenues par tout actionnaire constituera de prima facie la preuve du droit détenu par l’actionnaire sur les actions.

20.2 Dans un délai de deux mois à compter de la date:
20.2.1 d'allocation de toute action ou obligation; ou
20.2.2 à laquelle un transfert de tells actions ou obligations a été notifié à la Société, la Société finalisera et préparera

pour envoi les certificats de toutes les actions et obligations allouées ou, selon le cas, transférées, sauf disposition contraire
des conventions d'émission des actions ou des obligations.

21. Achat d'actions propres. La Société est autorisée à acquérir ses propres actions par achat ou, dans le cas des actions

rachetables, par rachat ou achat réalisé en conformité avec l’article 105 de la Loi.

22. Distributions des dividendes.
22.1  La  Société  peut,  par  résolution  ordinaire,  déclarer  des  dividendes  en  conformité  avec  les  droits  respectifs  des

actionnaires, mais aucun dividende ne dépassera le montant recommandé par les administrateurs

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22.2 Les administrateurs peuvent payer des dividendes intermédiaires aux actionnaires s'il leur apparaît que ces divi-

dendes  ou  distributions  intermédiaires  sont  justifiés  par  les  bénéfices  distribuables  de  la  Société.  Les  administrateurs
peuvent satisfaire le paiement des dividendes intermédiaires en tout ou partie par la distribution d'actifs spécifiques et, en
particulier, mais de façon non limitative, d'actions libérées ou obligations de toute autre société et donneront effet à ladite
résolution et, si des difficultés surviennent concernant cette distribution, les administrateurs peuvent régler ce qu'ils jugent
opportun, et peuvent en particulier émettre des certificats fractionnés et fixer la valeur de distribution de tout ou partie de
ces actifs spécifiques et peuvent déterminer qu'un paiement en espèces sera fait aux actionnaires sur la base de la valeur
ainsi fixée, afin d'ajuster les droits de toutes les parties, et peuvent confier tous dits actifs spécifiques à des fiduciaires s'ils
le jugent opportun.

22.3 Si le capital social est divisé en différentes catégories, les administrateurs peuvent payer des dividendes intermé-

diaires sur les actions qui confèrent des droits différés ou non préférentiels à dividende ainsi que sur les actions qui confèrent
des droits préférentiels à dividende, mais aucun dividende intermédiaire ne sera payé sur les actions assorties de droits
différés ou non préférentiels si, au moment du paiement, des dividendes privilégiés sont en retard. Les administrateurs
peuvent également payer à des intervalles qu'ils fixent tout dividende dû à un taux fixe s'il leur semble que les bénéfices
distribuables en justifient le paiement.

22.4 À condition que les administrateurs agissent de bonne foi, ils n'auront aucune responsabilité envers les détenteurs

d'actions assorties de droits préférentiels pour toute perte qu'ils peuvent subir en raison du paiement licite d'un dividende
intermédiaire sur des actions assorties de droits différés ou non préférentiels.

22.5 Aucun dividende, ni aucun dividende intermédiaire, ne sera payé autrement que conformément aux dispositions

de la Loi qui s'applique à la Société.

22.6 Les administrateurs peuvent, avant de recommander tout dividende, mettre de côté sur les bénéfices de la Société

toutes les sommes qui leur semblent convenir en tant que réserve ou réserves qui seront applicables, à la discrétion des
administrateurs, à toute fin pour laquelle les bénéfices de la Société peuvent être correctement utilisés, et qui peuvent, dans
l’attente de cette utilisation et à la discrétion des administrateurs, être utilisées dans l’activité de la Société ou investies
dans les placements que les administrateurs pourront licitement déterminer. Les administrateurs peuvent également, sans
les affecter à des réserves, reporter à nouveau tous les bénéfices qu'ils jugent prudent de ne pas verser en dividende.

22.7 Sous réserve des droits, le cas échéant, des détenteurs d'actions assorties de droits spéciaux à dividendes, tous les

dividendes seront déclarés et payés selon les montants payés ou crédités sur les actions pour lesquelles les dividendes sont
payés, mais aucun montant payé ou crédité sur une action avant des appels de fonds ne sera traité aux fins du présent article
comme étant payé sur l’action. Tous les dividendes seront répartis et payés proportionnellement aux montants payés ou
crédités sur les actions durant toute portion ou toutes portions de la période pour laquelle le dividende est payé; mais si une
action est émise à des conditions prévoyant qu'elle donne droit à dividende à compter d'une date donnée, le droit à dividende
de cette action sera en conséquence.

22.8 Les administrateurs peuvent déduire de tout dividende dû à tout actionnaire toutes les sommes, le cas échéant, dues

immédiatement par lui à la Société pour des appels ou autrement en relation avec les actions de la Société.

22.9 Toute assemblée générale déclarant un dividende ou un superdividende peut ordonner le paiement de ce dividende

ou  de  ce  superdividende  en  tout  ou  partie  par  la  distribution  d'actifs  spécifiques  et,  en  particulier,  mais  de  façon  non
limitative, d'actions libérées et/ou débentures et/ou titres obligataires de toute autre société, et les administrateurs donneront
effet à la résolution de l’assemblée et, si des difficultés surviennent concernant cette distribution, les administrateurs peuvent
régler ce qu'ils jugent opportun, et peuvent en particulier émettre des certificats fractionnés et fixer la valeur de distribution
de tout ou partie de ces actifs spécifiques et peuvent déterminer que des paiements en espèces seront faits aux actionnaires
sur la base de la valeur ainsi fixée, afin d'ajuster les droits de toutes les parties, et peuvent confier tous dits actifs spécifiques
à des fiduciaires s'ils le jugent opportun.

22.10 Tous dividendes, intérêts ou autre sommes payables en espèces relativement à des actions peuvent être payés:
(a) par chèque ou mandat envoyé directement par courrier postal à l’adresse du détenteur figurant au registre ou, en ca

de codétenteurs, à l’adresse du codétenteur dont le nom figure en premier au registre ou à toute personne et à toute adresse
que le détenteur ou les codétenteurs peuvent indiquer par écrit.; ou

(b) par convention avec le destinataire du paiement (qui peut être soit un contrat-cadre soit un contrat limité à des

paiement spécifiques), par virement bancaire au compte désigné par le destinataire du paiement.

22.11 Chacun des deux codétenteurs peut fournir des quittances valables pour tout dividende ou autres sommes due en

raison des actions qu'ils détiennent en tant que codéteneurs, quelque soit la modalité de paiement, par chèque ou par un
instrument négociable ou par virement bancaire.

22.12 Aucun dividende ne porte intérêt au détriment de la Société, sauf si les droits attachés à l’action le prévoient.
22.13 Tout dividende qui n'a pas été réclamé pendant douze ans à compter de la date d'exigibilité, si les administrateurs

le décident, sera confisqué et ne sera plus dû par la Société.

22.14 L'article 124 et l’article 125 de la Loi ne sont pas applicables.

23. Incorporation des bénéfices.
23.1 Au sens du présent article, "somme pertinente" a la signification suivante:
(a) toute somme inscrite pour le moment au crédit du capital excédentaire de la Société;

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(b) tout bénéfice distribuable de la Société;ou
(c) toute somme représentant des réserves de réévaluation non réalisées.
23.2 La Société réunie en assemblée générale peut décider que toute somme pertinente sera incorporée et affectée pour

le compte des actionnaires qui auraient eu le droit de percevoir la somme respective si elle avait été distribuée par dividende
dans les mêmes proportions et utiliser cette somme pour payer en totalité les actions non émises ou les obligations de la
Société d'une valeur nominale égale à la somme pertinente incorporée (les actions ou obligations respectives seront allouées
et distribuées créditées en totalité aux et parmi les détenteurs respectifs et dans les proportions susmentionnées).

23.3 La Société réunie en assemblée générale peut décider qu'il est préférable d'incorporer toute partie de la somme

pertinente qui n'est pas distribuable, par l’affectation de cette somme au paiement en totalité des actions non émises allouées
en tant qu'actions préférentielles entièrement libérées aux actionnaires de la Société qui auraient eu le droit de percevoir la
somme respective si elle avait été distribuée par dividende (et dans les mêmes proportions).

23.4 Les administrateurs mettront en application toute résolution prise en vertu des articles 23.2 et 23.3.
23.5 A cet effet, les administrateurs feront:
23.5.1 toutes les dotations et affectations des bénéfices non distribués pour lesquelles dés résolutions relatives à leur

incorporation ont été prises; et

23.5.2 toutes les allocations et émissions d'actions entièrement libérées, s'il y en a, et de manière générale feront toutes

les actes et formalités afin de mettre en application la résolution.

23.6 Sans limitation de ce qui précède, les administrateurs peuvent:
23.6.1 dans le cas où des actions ou obligations deviennent distribuables par fractions, prévoir les procédures qu'ils

estiment opportunes (sans limitation de ce qui précède, ils peuvent céder les actions représentées par les fractions respectives
et distribuer les montants obtenus de cette cession aux actionnaires ayant droit à de telles fractions dans les proportions y
afférentes); et

23.6.2 autoriser toute personne, au nom de tous les actionnaires concernés, à conclure un accord avec la Société prévoyant

que leur soient attribuées respectivement toutes les actions ou obligations, créditées comme étant entièrement libérées ou
payées, auxquelles ils ont droit lors de cette incorporation ou, selon le cas, pour le paiement par affectation à cette fin de
leurs proportions respectives des bénéfices ayant fait l’objet d'une résolution d'incorporation des montants restant impayés
sur leurs actions existantes.

23.7 Tout contrat conclu sous cette autorisation sera en vigueur et opposable à tous les actionnaires concernés.
23.8 Lorsque les administrateurs de la Société ont décidé d'approuver une réévaluation de bonne foi de tous les actifs

immobilisés de la Société, le capital excédentaire par rapport à la valeur comptable précédente tel qu'il résulte de cette
réévaluation pourra être:

23.8.1 crédité par les administrateurs au capital excédentaire, autre que le compte prime d'émission; ou
23.8.2 utilisé pour le paiement des actions non émises de la Société, à émettre au bénéfice des actionnaires au titre

d'actions préférentielles entièrement libérées.

23.9 L'application de l’article 126 de la Loi sera modifié en conséquence.

Gouvernance de la société

24. Secrétaire.
24.1 La Société aura un secrétaire qui pourra être l’un des administrateurs. Lorsque la Société a un seul administrateur,

cette personne ne pourra pas accomplir un mandat de secrétaire de la Société.

24.2 Le Secrétaire sera nommé par les administrateurs pour la durée et la rémunération et aux conditions fixées par eux

comme ils l’entendent et peuvent révoquer tout secrétaire ainsi nommé.

25. Administrateurs.
25.1 La Société aura au moins un administrateur mais non pas plus de dix administrateurs. Si à tout moment il n'y a

aucun administrateur nommé, les actionnaires de la Société adopteront une résolution ordinaire pour la nomination d'une
personne en tant qu'administrateur.

25.2 Conformément à l’article 137 de la Loi, au moins un des administrateurs sera une personne résident dans un Etat

EEE. Cette stipulation ne sera pas applicable si la Société détient:

25.2.1 soit une obligation dans la forme prévue par l’article 137 de la Loi;
25.2.2 soit un certificat précisant que la Société a un lien réel et continu avec une ou plusieurs activités économiques

qui sont effectuées dans l’Etat, en vertu de l’article 140 de la Loi.

26. Nomination des administrateurs.
26.1 Toute nomination d'un administrateur sans le consentement de cet administrateur sera nul.
26.2 Les premiers administrateurs seront les personnes désignées par écrit par les signataires des Statuts ou par une

majorité de ces signataires.

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26.3 Les administrateurs peuvent nommer de temps à autre toute personne en tant qu'administrateur, soit pour occuper

une position vacante de manière occasionnelle ou en tant que qu'administrateur supplémentaire, de telle façon que le nombre
total d'administrateurs ne dépasse pas le nombre maximum prévu par les Statuts.

26.4 Tout administrateur nommé par la Société ne pourra se faire demander la démission lors d'une assemblée générale

annuelle.

26.5 La Société pourra de temps à autre augmenter ou réduire le nombre d'administrateurs, par résolution ordinaire.
26.6 La Société peut, par résolution ordinaire, nommer une autre personne pour remplacer un administrateur révoqué

en conformité avec l’article 146 de la Loi et, sans préjudice des pouvoirs des administrateurs selon l’article 26.3, la Société
réunie en assemblée générale peut nommer toute personne dans la fonction d'administrateur soit pour occuper une position
vacante de manière occasionnelle soit en tant qu'administrateur supplémentaire.

26.7 Sous réserve de l’article 26.1, dans le cas où la société a un seul actionnaire, le seul actionnaire peut nommer toute

personne dans la fonction d'administrateur par notification écrite envoyé à la Société précisant que la personne désignée
est nommée administrateur.

26.8 L'application de l’article 144(3) de la Loi sera adaptée en conséquence.

27. Révocation des administrateurs.
27.1 En conformité avec l’article 146 de la Loi, la Société peut, par résolution ordinaire, révoquer un administrateur

avant l’expiration de son mandat nonobstant toute convention conclue entre la Société et ledit administrateur.

27.2 En complément de l’article 146 de la Loi et sans préjudice des ses dispositions, la société, dans le cas où elle

comprend un seul actionnaire, peut révoquer tout administrateur avant l’expiration de son mandat nonobstant toute con-
vention conclue entre la Société et ledit l’administrateur. Toute décision de l’actionnaire unique de révoquer un adminis-
trateur sera prise par écrit et notifiée à la Société. La décision écrite de l’actionnaire unique précisera la date de prive d'effet
de la révocation. La révocation de l’administrateur en vertu du présent article sera faite sans préjudice de toute réclamation
de l’administrateur en dommages et intérêts pour la non exécution de tout contrat de prestation de services conclu entre
l’administrateur et la Société. Une notification de la décision prise par l’actionnaire unique de la Société sera adressée par
la Société par lettre recommandée à l’administrateur à sa résidence habituelle telle que notifiée à la Société, ou en absence
de telle notification, à la dernière adresse de l’administrateur connue par la Société.

28. Vacance.
28.1 Le mandat d'administrateur devient vacant si:
28.1.1 l’administrateur fait faillite ou faisant faillite, il n'a pas obtenu un certificat de décharge dans la juridictions

respective; ou

28.1.2 l’administrateur devient ou est considéré incapable par jugement judiciaire, selon les dispositions de la Loi; ou
28.1.3 il démissionne de sa fonction par notification écrite adressée à la Société ou il démissionne de sa fonction par

déclaration orale lors de toute réunion du conseil d'administration et cette démission est acceptée par décision de cette
réunion, auquel cas elle prend effet à la fin de cette réunion; ou

28.1.4 l’état de santé de l’administrateur est tel qu'il ne peut plus être considéré de manière raisonnable comme ayant

la capacité nécessaire pour prendre des décisions; ou

28.1.5 une déclaration de d'interdiction est faite par rapport à l’administrateur et la Société ne remplit pas les exigences

relatives au capital social imposées par l’article 819 de la Loi; ou

28.1.6  une  déclaration  d'interdiction  est  faite  par  rapport  à  l’administrateur  et,  nonobstant  le  respect  des  exigences

relatives au capital social imposées par l’article 819 de la Loi, les coadministrateurs (ou les actionnaires en cas d'un seul
administrateurs) décident que son poste d'administrateur est vacant à tout moment pendant la procédure de déclaration
d'interdiction; ou

28.1.7 l’administrateur est condamné à une peine d'emprisonnement pour un crime; ou
28.1.8  l’administrateur  a  été  absent  sans  autorisation  des  administrateurs  pendant  plus  de  six  mois  consécutifs  des

réunions du conseil d'administration tenues au cours de cette période; ou

28.1.9 les coadministrateurs demandent à l’administrateur de libérer son poste. Une telle demande sera faite par écrit

(et pourra être dupliquée) par lettre, e-mail, facsimile ou toute autre moyen ou par déclaration orale lors d'une réunion du
conseil d'administration où les coadministrateurs respectifs sont présents en personne ou par mandataire, sans prendre en
considération la présence ou l’absence de l’administrateur en cause. La vacance du poste d'administrateur prendra effet à
la date de la demande ou, si à la date prévue comme la date de prise d'effet si un telle date est postérieure par rapport à la
première, ou si la demande est faire par déclaration orale lors d'une réunion du conseil d'administration, la date de prise
d'effet sera celle de la fin de ladite réunion. La notification de toute demande faite en vertu de cet article sera envoyée par
la Société par lettre recommandée à l’administrateur à sa résidence habituelle telle que notifiée à la Société, ou en absence
de telle notification, à la dernière adresse de l’administrateur connue par la Société.

28.2 L'application de l’article 148(2) de la Loi sera adaptée en conséquence.

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29. Rémunération des administrateurs.
29.1 La rémunération des administrateurs sera celle déterminée de temps à autre par le conseil d'administrateurs et une

telle rémunération sera réputée s'accumuler quotidiennement.

29.2 Les administrateurs pourront se faire payer tous les frais de transport, d'hébergement et autres frais qu'ils engagent

normalement en relation avec leur participation aux réunions du conseils d'administration ou de ses comités ou aux as-
semblées générales ou assemblées distinctes en relation avec l’activité de la Société.

29.3 Les administrateurs peuvent prévoir des avantages, sous forme de paiement de gratifications ou de pension ou

d'assurance ou autre, pour tout administrateur qui a occupé mais n'occupe plus une fonction ou un emploi au sein de la
Société ou de toute personne morale qui est ou a été une filiale de la Société ou un prédécesseur de la Société ou de toute
dite filiale, ou pour tout membre de sa famille (y compris un conjoint ou un ex-conjoint) ou pour toute personne à sa charge
et peut (avant ou après qu'il cesse d'occuper cette fonction ou cet emploi) contribuer à un fonds et payer des primes pour
l’achat ou la dotation de cet avantage.

29.4 Sans préjudice des stipulations de l’article 29.2, les administrateurs peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société

pour acheter et maintenir une assurance pour ou au bénéfice de toute personne qui est ou était:

29.4.1 administrateur, autre dirigeant, employé ou commissaire aux comptes de la Société, ou toute personne morale

qui est ou était société détentrice ou filiale de la Société, ou dans laquelle la Société ou la société détentrice ou filiale a ou
avait un intérêt (direct ou indirect) ou avec laquelle la Société ou la société détentrice ou la filiale est ou était alliée ou
associée de quelque façon que ce soit; ou

29.4.2 fiduciaire d'un fonds de pension dans lequel les employés de la Société ou de toute autre personne morale men-

tionnée à l’Article 29.4.1 a ou a eu un intérêt,

y compris, de façon non limitative, une assurance couvrant toute responsabilité encourue par la personne relativement

à tout acte ou omission dans l’exécution ou l’exercice réel ou prétendu de ses fonctions ou dans l’exercice réel ou prétendu
de ses pouvoirs ou autrement en relation avec ses fonctions, pouvoirs ou missions en relation avec l’organe ou le fonds
concerné.

Délibérations des administrateurs

30. Pouvoir général de direction et délégations de pouvoir.
30.1 Les affaires de la Société seront gérées par ses administrateurs, qui peuvent payer toutes les dépenses avec la

promotion et l’enregistrement de la Société et peut exercer tout pouvoir qui n'est pas dévolus par la Loi ou par les Statuts
à l’assemblée générale, sous réserve de:

30.1.1 tout article contenu par les Statuts;
30.1.2 les dispositions de la Loi; et
30.1.3 les directives données par la Société lors des assemblées générales (par résolution spéciale) et n'étant pas contraires

aux stipulations et dispositions susmentionnées.

30.2 Les administrateurs peuvent déléguer une partie de leurs pouvoirs à une ou plusieurs personnes qu'ils jugent sou-

haitable, y compris aux comités. Dans l’exercice de ses fonctions déléguées, un tel comité sera soumis aux dispositions
imposées aux administrateurs.

31. Directeur général. En vertu de l’article 159 de la Loi, les administrateurs peuvent de temps à autre nommer l’un ou

plusieurs d'entre eux aux fonctions de directeur général (quel qu'en soit le nom) pour la période et aux conditions de
rémunération et autres conditions qu'ils jugent convenir et, sous réserve des conditions de tout accord passé dans chaque
cas particulier, peuvent révoquer cette nomination.

32. Réunions des administrateurs et des comités.
32.1 Les administrateurs peuvent se réunir pour expédier les affaires, ajourner et organiser autrement leurs réunions

comme ils l’entendent.

32.2 Les questions exposées à toute réunion seront décidées à la majorité des voix. En cas d'égalité des voix, le président

aura une deuxième voix ou voix prépondérante.

32.3 À tout moment, un administrateur peut, et le Secrétaire doit, sur demande d'un administrateur, convoquer une

réunion des administrateurs.

32.4 Tous les administrateurs seront en droit de recevoir convocations de manière raisonnable il ne sera pas nécessaire

de notifier une réunion des administrateurs à tout administrateur résidant dans l’État qui est pour le moment absent de
l’État.

32.5 Le quorum nécessaire pour conduire les affaires des administrateurs peut être fixé par les administrateurs et, à

défaut, est de deux, mais, lorsque la Société comprend un seule administrateur, le quorum sera de un.

32.6 Les administrateurs en poste peuvent agir nonobstant toute vacance mais, si et tant que leur nombre est réduit en

dessous  du  nombre  fixé  par  les  présents  Statuts  ou  conformément  aux  présents  Statuts  comme  constituant  le  quorum
d'administrateurs nécessaire, le ou les administrateurs en poste peuvent agir aux fins de porter le nombre d'Administrateurs
à ce quorum ou de convoquer une assemblée générale de la Société mais à aucune autre fin.

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32.7 Les administrateurs peuvent élire un président pour leurs réunions et déterminer la période au cours de laquelle il

occupe cette fonction, mais, si aucun président n'est élu ou, si lors de toute réunion le président n'est pas présent dans les
15 minutes suivant l’heure de convocation de la réunion, les administrateurs présents peuvent choisir l’un d'entre eux pour
présider la réunion.

32.8 Les administrateurs peuvent constituer des comités composés en totalité ou en partie de membres du conseil d'ad-

ministrateurs.

32.9 Un comité constitué en conformité avec les Statuts peut élire un président pour ses réunions; si aucun président

n'est élu ou, si lors de toute réunion, le président n'est pas présent dans les 15 minutes suivant l’heure de convocation de la
réunion, les membres présents peuvent choisir l’un d'entre eux pour présider la réunion.

32.10 Un comité peut fixer et ajourner ses réunions comme il l’entend.
32.11 Les questions traitées lors d'une réunion seront déterminées à la majorité des voix des membres présents et, en

cas d'égalité des voix, le président aura une deuxième voix ou voix prépondérante.

32.12 L'application de l’article 160 de la Loi sera adaptée en conséquence.

33. Décisions des administrateurs adoptées par écrit.
33.1 Tous les actes accomplis par écrit par toute réunion des administrateurs ou d'un comité d'administrateur ou par une

personne ayant le droit d'être convoquée à une réunion des administrateurs ou, selon le cas, aux réunions d'un comité, auront
la même validité que si un tel acte avait été accompli par une réunion ou un comité valablement convoqué et tenu. Une
résolution signée par un administrateur délégué ne doit pas nécessairement être signée par son mandant.

33.2 La résolution mentionnée à l’article
33.1 peut être signée par signature électronique, signature électronique avancée ou autre, selon l’approbation des ad-

ministrateurs.

33.3 Sous réserve de l’article 33.4, lorsqu'un ou plusieurs administrateurs (autre qu'une majorité) sont empêchés de voter

une résolution telle que celle mentionnée à l’article 33.1 en raison de:

(a) la Loi ou tout autre réglementation;
(b) les Statuts; ou
(c) une disposition légale,
s'il(s) entend(ent) adopter une résolution à une réunion des administrateurs valablement convoquée et tenue, une telle

résolution, nonobstant les stipulations de l’article 33.1 sera valide pour les besoins de ladite réglementation si la résolution
est signée par les administrateurs qui auraient eu la permission de voter à une telle réunion.

33.4 Dans le cas envisagé à l’article 33.3, la résolution fera mention du nom de chaque administrateur qui ne l’a pas

signé et la raison de l’abstention de signer.

33.5 Afin d'éviter tout doute, rien de ce qui précède par rapport à une résolution signée par une personne autre que tous

les administrateurs ne sera interprété comme validant, en cas d'égalités de voix, une deuxième voix ou voix prépondérante
à un des administrateurs qui aurait été ou aurait dû être président si une réunion avait été appelée à résoudre l’affaire
concernée.

33.6 La résolution mentionnée à l’article 33.1 peut consister en certains documents de format identique chacune signée

par un ou plusieurs administrateurs et pour tous les besoins prendra effet à compter du moment où elle est signée par le
dernier administrateur.

33.7 L'application de l’article 161 de la Loi sera adaptée en conséquence.

34. Réunions des administrateurs à distance.
34.1 Une réunion des administrateurs ou d'un comité peut consister en une conférence entre certains ou tous les admi-

nistrateurs ou, selon le cas, membres du comité qui ne sont pas au même endroit, mais qui ont la possibilité de parler entre
eux (directement ou par des moyens de communication téléphonique, vidéo ou d'autres tels moyens) et d'être entendu par
chacun des autres et:

34.1.1 un administrateur ou membre d'un comité participant à une telle conférence sera considéré comme présent en

personne à la réunion et aura le droit de voter et d'être compté pour le quorum en conformité; et

34.1.2 une telle réunion sera considérée comme étant tenue au lieu décidé par les administrateurs ou membres du comité

et à défaut, au lieu où se trouve le président de la réunion.

34.2  Sous  réserve  des  autres  dispositions  de  la  Loi,  un  administrateur  peut  voter  relativement  à  tout  contrat,  toute

nomination ou tout arrangement dans lequel il a un intérêt et sera comptabilisé dans le quorum réuni lors de l’assemblée.

34.3 L'application de l’article 161 de la Loi sera adaptée en conséquence.

35. Accomplissement par les administrateurs d'autres responsabilités ou fonctions rémunérées.
35.1 Un administrateur peut occuper une autre fonction ou exercer une autre activité lucrative au sein de la Société (autre

qu'un poste de commissaire aux comptes) en même temps que sa fonction d'administrateur pendant la période et aux
conditions de rémunération et autres conditions que les administrateurs détermineront.

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35.2 Aucun administrateur ou postulant à une fonction d'administrateur ne sera empêché, en raison de sa fonction, de

passer des contrats avec la Société, en ce qui concerne tout autre mandat ou activité lucrative en tant que fournisseur,
acheteur ou autre.

35.3 En particulier:
35.3.1 aucun contrat de la nature de ceux mentionnés à l’article 35.2 ou aucun contrat ou accord conclu par la Société

ou en son nom dans lequel un administrateur a un quelconque intérêt ne sera annulable; et

35.3.2 aucun administrateur passant un tel contrat ou ayant un tel intérêt ne sera tenu de rendre des comptes à la Société

pour tout profit réalisé par ce contrat ou cet accord, en raison du mandat de l’administrateur ou de la relation fiduciaire
ainsi établie.:

36. Prise en compte de l’administrateur dans le quorum et le vote lors de la réunion relative à sa nomination.
36.1 Un administrateur, nonobstant son intérêt, peut être comptabilisé dans le quorum réuni lors d'une assemblée au

cours de laquelle:

36.1.1 lui-même ou tout autre administrateur est nommé pour un tel mandat ou une telle activité lucrative au sein de la

Société tel que prévu par l’article 35.1; ou

36.1.2 au cours de laquelle les conditions de cette nomination sont définies peut voter toute nomination ou accord autre

que sa propre nomination ou la définition de ses termes.

37. Devoir de l’administrateur de relever son intérêt dans les contrats conclus par la Société. Un administrateur qui est,

de quelque façon que ce soit, directement ou indirectement, intéressé dans un contrat ou une proposition de contrat avec
la Société doit déclarer la nature de son intérêt en réunion du conseil d'administration conformément à l’article 231 de la
Loi.

38. Administrateurs suppléants.
38.1 Un administrateur (le "délégant") de la Société peut nommer de temps à autre toute autre administrateur de la

Société ou autre personne d'agir en qualité d'administrateur suppléant (le "délégué").

38.2 Un délégué peut agir en qualité d'administrateur suppléant pour représenter un ou plusieurs administrateurs et un

administrateur suppléant aura droit, à chaque réunion d'administrateurs ou de comité d'administrateurs à une voix pour
chacun des administrateurs qu'il représente (et qui n'est pas présent) en plus de sa propre voix (le cas échéant) en tant
qu'administrateur, mais ne comptera que pour un seul participant aux fins de la détermination du quorum.

38.3 Le délégué, agissant en tant qu'administrateur suppléant, sera en droit:
(a) de recevoir notification de toutes les réunions d'administrateurs;
(b) de participer à de telles réunions en tant qu'administrateur;
(c) de voter à la place du délégant à de telles réunions en tant qu'administrateur, mais n'aura droit à aucune rémunération

autre que la partie de la rémunération du délégant.

38.4 Toute nomination aux termes du présent article sera effectuée par notification écrite donnée par le délégant à la

Société.

38.5 Toute nomination ainsi effectuée pourra être révoquée à tout moment par le délégant ou par une majorité des autres

administrateurs ou par la Société lors d'une assemblée générale.

38.6 La révocation aux termes du présent article sera effectuée par notification écrite donnée par le délégant à la Société.
38.7 Un administrateur suppléant cesse d'être administrateur suppléant
(a) si l’administrateur qui l’a désigné cesse d'être administrateur; ou
(b) à la survenance de tout événement qui, s'il avait été administrateur, l’aurait contraint à quitter sa fonction d'admi-

nistrateur; ou

(c) s'il démissionne de sa fonction d'administrateur par notification à la Société.
38.8 L'application de l’article 165 de la Loi sera adaptée en conséquence.

39. Procès-verbaux des délibérations des administrateurs.
39.1 Les Administrateurs feront tenir procès-verbaux, dans des registres prévus à cet effet:
(a) de toutes les nominations de dirigeants par les Administrateurs;
(b) des noms des Administrateurs présents à chaque réunion du conseil d'administration et de chaque comité d'admi-

nistrateurs; et

(c) de toutes les décisions et délibérations de toutes assemblées de la Société, du conseil d'administration et des comités

d'Administrateurs.

Assemblées générales et résolutions

40. Assemblée générale annuelle.
40.1 Sous réserve des articles Error! Référence source not found. et 40.4, la Société tiendra chaque année une assemblée

générale en tant qu'assemblée générale annuelle en plus des autres assemblées de l’année respective et fera mention de

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l’assemblée en tant que telle dans les convocations y afférentes et il ne s'écoulera pas plus de 15 mois entre la date d'une
assemblée générale annuelle de la Société et la suivante.

40.2 Pour autant que la Société tient sa première assemblée générale annuelle au cours des 18 mois suivant sa constitution,

elle n'est pas tenue de la tenir au cours de son année de constitution ou de l’année suivante.

40.3 Les comptes de la société et le rapport des administrateurs et des commissaires aux comptes pour un exercice

comptable seront présentés à l’assemblée générale de la Société au plus tard neuf mois après la fin de l’exercice comptable
antérieur.

40.4 La Société ne sera pas oblige de tenir une assemblée générale annuelle au cours de l’année où tous les actionnaires

ayant le droit (à la date des résolutions écrites mentionnées par cet article) d'y participer et voter lors d'une telle assemblée
générale signent, au plus tard à la date de ladite assemblée générale, une résolution écrite unanime, selon laquelle:

40.4.1 ils reconnaissent avoir reçu les comptes qui auraient été présentés lors de ladite assemblée générale;
40.4.2 prennent des décisions sur de telles questions de la même manière que l’assemblée générale; et
40.4.3 ils confirment qu'aucun changement n'est propose concernant la nomination de la personne, s'il y en a, qui, à la

date de la résolution occupe la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

41 Lieu et moyens de tenir les assemblées générales.
41.1 Les assemblées générales annuelles ou les assemblées générales extraordinaires de la Société se tiendront à l’in-

térieur ou en dehors de l’État.

41.2 Si la Société tient son assemblée générale annuelle ou toute assemblée générale extraordinaire en dehors de l’Etat,

sauf si tous ses membres ayant le droit d'y participer et d'y voter acceptent par écrit la tenue de ladite assemblée en dehors
de l’Etat, la Société fera toutes les démarches nécessaires, aux frais de la Société, afin d'assurer la participation des ac-
tionnaires par des moyens technologiques sans sortir de l’Etat.

41.3 Les assemblées susmentionnées peuvent être tenues en deux ou plusieurs lieux (à l’intérieur ou en dehors de l’Etat)

en même temps en utilisant toute technologie qui permet aux actionnaires, dans leur ensemble, d'y participer de manière
raisonnable.

42. Assemblée générale extraordinaire.
42.1  Les  administrateurs  de  la  Société  peuvent,  chaque  fois  qu'ils  le  jugent  convenable,  convoquer  une  assemblée

générale extraordinaire. Si, à tout moment, il n'y a pas assez d'administrateurs pouvant constituer le quorum, tout admi-
nistrateur ou tout actionnaire pourra convoquer l’assemblée générale extraordinaire dans la même manière le plus similaire
possible à la manière de convocation par les administrateurs.

42.2 Un ou plusieurs actionnaires de la Société détenant seuls ou ensemble à tout moment au moins 50 pourcent du

capital social libéré de la Société et a le droit de voter aux assemblées générales de la Société, peut convoquer une assemblée
générale extraordinaire.

42.3 Les administrateurs de la Société doivent, sous la demande d'un actionnaire détenant seul ou ensemble avec d'autres

actionnaires, à la date du dépôt de la demande, au moins 10 pourcent du capital social libéré de la Société et a le droit de
voter aux assemblées générales de la Société à la date de dépôt de la demande, convoquer immédiatement une assemblée
générale extraordinaire de la Société.

42.4 La demande précisera les points de l’ordre du jour de l’assemblée et sera signée par les demandeurs et déposée au

siège social de la Société et peut consister en certains documents en formats identiques signés chacun par un ou plusieurs
demandeurs.

42.5 Si les administrateurs ne procèdent à la convocation de l’assemblée dans les 21 jours suivant la date du dépôt de

la demande (la "date de la demande"), les demandeurs, ou chacun d'entre eux détenant plus de 50 pourcent du nombre total
des droits de vote, peuvent convoquer l’assemblée, mais une telle assemblée ne sera tenue après l’expiration de trois mois
suivant la date de la demande.

42.6 Tous les frais raisonnables supportés par les demandeurs en raison de l’absence de convocation par les adminis-

trateurs seront remboursés aux demandeurs par la Société et toute somme ainsi remboursée sera prélevée par la Société sur
les sommes dues ou qui seront dues par la Société au titre de frais ou autre rémunération relative aux services desdits
administrateurs.

42.7 Pour les besoins des articles 42.3 à 42.6, il sera considéré, en cas d'assemblée lors de laquelle une résolution sera

proposée en tant que résolution spéciale, que les administrateurs n'ont pas dûment convoqué l’assemblée s'il s n'envoient
pas la notification exigée par l’article 181 de la Loi.

42.8 Une assemblée convoquée selon des articles 42.2 et 42.5 sera convoquée de même manière le plus similaire possible

à la convocation faite par les administrateurs.

43. Personnes ayant le droit d'être convoquées aux assemblées générales.
43.1 Les convocations à chaque assemblée générale de la Société (la "convocation pertinente") sera donnée à:
43.1.1 chaque actionnaire;
43.1.2 le successeur d'un actionnaire de la Société décédé, qui aurait eu le droit de voter à l’assemblée;
43.1.3 le liquidateur d'un actionnaire en faillite (étant un actionnaire en faillite ayant le droit de vote à l’assemblée); et

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43.1.4 les administrateurs et le secrétaire de la Société.
43.2 Sauf si la Société a le droit et s'est servie de l’exemption relative à l’audit selon les articles 360 ou 365 de la Loi

(et sous réserve de l’article 399, si applicable), les commissaires aux comptes de la Société auront le droit:

43.2.1 de participer à toute assemblée générale de la Société;
43.2.2 de recevoir toute convocation et toute autre information relative aux assemblées générales que tout actionnaire

de la Société a le droit de recevoir; et

43.2.3 d'être entendus à toute assemblée générale à laquelle ils participent, concernant toute partie des affaires discutées

qui les concernent en tant que commissaires aux comptes.

44. Convocation aux assemblées générales.
44.1 Les assemblées de la Société, à l’exclusion de assemblées ajournées, seront convoquées:
44.1.1 dans le cas d'une assemblée générale annuelle ou d'une assemblée générale extraordinaire pour l’adoption d'une

résolution spéciale, par notification avec préavis d'au moins 21 Jours;

44.1.2 dans le cas de toute autre assemblée générale extraordinaire, par notification avec préavis d'au moins sept jours.
44.2 Nonobstant le délai de préavis inférieure celui mentionné à l’article 44.1, les assemblées de la Société seront

considérées comme ayant été valablement convoquées s'il est ainsi convenu par:

44.2.1 tous les actionnaires ayant le droit d'y participer et de voter; et
44.2.2 les commissaires aux comptes, sauf si aucun commissaire aux compte n'a été nommé en application du bénéfice

par la Société de l’exemption prévue par les articles 360 ou 365 de la Loi (et sous réserve de l’article 399, si applicable).

44.3 Une résolution peut être proposée et adoptée en tant que résolution spéciale lors d'une assemblée pour laquelle un

préavis de moins de 21 jours a été donné, s'il est ainsi convenu par la majorité des actionnaires ayant le droit d'y participer
et d'y voter, s'agissant d'une majorité des actionnaires qui:

44.3.1 détiennent ensemble au moins 90 pourcent de la valeur nominale des actions donnant le droit de vote; ou
44.3.2 détiennent ensemble au moins 90 pourcent du nombre total des droits de vote à une assemblée générale.
44.4 Lorsqu'une notification est envoyée par lettre simple à l’adresse de l’actionnaire, pour les besoins de la convocation,

la convocation sera considéré comme étant faite dans les 24 heures après le dépôt du courrier.

44.5 Afin de déterminer si le délai de préavis a été respecté, ne seront pris en compte ni le jour de l’envoi de la notification

ni le jour de l’assemblée pour laquelle la convocation a été donnée.

44.6 La notification précisera:
(a) le lieu, la date et l’heure de l’assemblée;
(b) la nature générale de la question à traiter;
(c) en cas de proposition des résolutions spéciales, le texte ou le contenu de la résolution spéciale proposée; et
(d) avec une mise en évidence raisonnable, une déclaration selon laquelle:
(i) un actionnaire ayant le droit de participer et de voter sera en droit de designer un mandataire en remplissant le

formulaire prévu par l’article 184 de la Loi, afin que ce mandataire participe, prenne la parole et vote à sa place;

(ii) le mandataire n'a pas besoin d'être actionnaire; et
(iii) le délai dans lequel la procuration doit être reçue au siège social de la Société ou autre lieu à l’intérieur de l’Etat

précisé dans la déclaration.

44.7 L'omission accidentelle de convocation à une assemblée, ou la non réception de la convocation à une assemblée

par toute personne en droit d'être convoquée n'invalidera les délibérations de cette assemblée.

45. Quorum
45.1 Aucune question ne sera traitée lors d'une assemblée de la Société si le quorum n'est pas atteint au moment où

l’assemblée traite ladite question.

45.2 Deux personnes en droit de voter les questions à traiter, chacune étant membre ou mandataire d'un membre ou

mandataire dûment autorisé d'une société, constitueront le quorum.

45.3 Dans le cas où la Société ne compte qu'un seul actionnaire, la participation de ce membre en personne ou par

mandataire constituera le quorum d'une assemblée générale.

45.4 Si ce quorum n'est pas réuni dans 15 minutes suivant l’heure de convocation de l’assemblée:
45.4.1 l’assemblée, si elle est convoquée sur la demande de membres, sera dissoute;
45.4.2 dans tout autre cas:
(a) l’assemblée sera reportée au même jour de la semaine suivante, à la même heure et au même lieu, ou à toute autre

heure et en tout autre lieu que les administrateurs détermineront; et

(b) si le quorum n'est pas réuni à l’assemblée ajournée, dans la demi-heure suivant l’heure de convocation de l’assemblée,

le ou les membres présents constitueront le quorum.

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46. Procurations.
46.1 Sous réserve de l’article 46.3, tout actionnaire de la Société en droit de participer et de voter à une assemblée

générale de la Société aura le droit de désigner une autre personne (actionnaire ou non) en tant que mandataire afin d'y
participer et d'y voter.

46.2 Le mandataire ainsi désigné aura le même droit de prendre la parole et de voter à main levée et par scrutin que

l’actionnaire qui l’a désigné.

46.3 Un actionnaire de la Société n'aurait pas le droit de designer plus d'un mandataire pour la même assemblée.
46.4 Le document par lequel le mandataire est désigné (la "procuration") sera rédigé par écrit:
(a) de la main du mandant ou de son mandataire dûment autorisé par écrit; ou
(b) si le mandant est une personne morale, portera le sceau ou sera de la main d'un dirigeant ou d'un mandataire dûment

autorisé.

46.5 Le document nommant un mandataire et le mandat ou autre instrument, le cas échéant, en vertu duquel il est signé

ou une copie authentique de ce mandat ou autre instrument sera déposé au Siège ou en tout autre lieu de l’État, comme
spécifié à cette fin dans la convocation à l’assemblée, avant "le délai de dépôt", telle que définie par l’article 46.6.

46.6 Le délai de dépôt est:
(a) immédiatement avant l’heure de tenue de l’assemblée ou de l’assemblée ajournée au cours de laquelle la personne

nommée sur l’instrument propose de voter; ou

(b) en cas de vote par scrutin, avant l’heure fixée pour la tenue du scrutin, et l’application de l’article 183(6) de la Loi

sera adaptée en conséquence.

46.7 Le dépôt de la procuration mentionnée à l’article 46.5, au lieu d'être fait par l’envoi ou la délivrance du document,

peut être fait par transmission du document à la Société par des moyens électroniques, et cette stipulation s'applique en
conformité au dépôt d'autres documents auxquels l’article 46.5 fait référence.

46.8 Si l’article 46.5 ou l’article 46.6 est méconnu, la procuration ne sera pas valable.
46.9 Sous réserve de l’article 46.10, une voix exprimée conformément aux conditions d'un mandat sera valide nonobstant

le décès ou la maladie mentale antérieurs du mandant ou la révocation du mandat ou de la procuration en vertu de laquelle
le mandat a été signé ou la cession de l’action pour laquelle le mandat est donné.

46.10 L'article 46.9 n'est pas applicable si la Société ne reçoit pas d'intimation par écrit de ce décès, de cette maladie

mentale, de cette révocation ou de cette cession à son siège social avant le début de l’assemblée ou de l’assemblée ajournée
au cours de laquelle le mandat est utilisé.

46.11 Sous réserve de l’article 46.12, si, pour les besoins de toute assemblée de la Société, des invitations de désigner

en tant que mandataire une personne ou une personne figurant dans les invitations sont émises aux frais de la Société à une
partie des actionnaires ayant le droit d'envoyer une notification et de voter à une assemblée par procuration, tout dirigeant
de la Société qui, sciemment et intentionnellement, autorise ou permet leur émission de telle façon sera coupable d'une
infraction de la 3e catégorie.

46.12 Un dirigeant ne sera pas coupable d'une infraction selon l’article 46.11 pour le seul fait de l’émission à un ac-

tionnaire, à sa demande faite par écrit, d'un formulaire de désignation d'un mandataire ou d'une liste de personnes souhaitant
d'agir en tant que mandataire si le formulaire ou la liste est, sur demande écrite, à la disposition de tout actionnaire ayant
le droit de vote par procuration à l’assemblée.

47. Forme des procurations.
47.1 Un instrument nommant un mandataire devra être établi dans la forme suivante ou dans une forme aussi proche de

celle-ci selon ce que les circonstances permettent:

[nom de la Société] ("la Société")
[nom  de  l’actionnaire]  ("l’Actionnaire")  de  [adresse  de  l’actionnaire]  étant  actionnaire  de  la  Société  nomme  par  la

présente [nom et adresse du mandataire] ou, à défaut,

[nom et adresse du mandataire alternatif] comme le mandataire de l’Actionnaire qui assiste, s'exprime et vote pour

l’Actionnaire au nom et pour le compte de l’Actionnaire à l’assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire, selon le cas)
de la Société qui se tiendra le [date de l’assemblée] et à tout report de l’assemblée.

Le mandataire votera comme suit:

Instruction de vote au Mandataire (choix à effectuer par un "x")

Numéro ou description de la résolution

Favorable

S'abstient

Contre

1.
2.
3.
A défaut d'instruction contraire, le mandataire votera comme il ou elle lui juge approprié.
Signature de l’Actionnaire

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Date:

48. Représentation des personnes morales aux assemblées de la Société.
48.1 Une personne morale peut, si elle est actionnaire de la Société, par résolution de ses administrateurs ou de tout

autre organe de direction autoriser un telle personne (dans cette section désignée comme une "personne autorisée") qui lui
semble appropriée d'agir comme son dirigeant à une assemblée générale des actionnaires de la Société ou à tout assemblée
d'une classe particulière d'actionnaires de la Société.

48.2 Une personne morale peut, si elle est un créditeur (comprenant les détenteurs d'obligations) de la Société, par

résolution de ses administrateurs ou de tout autre organe de direction autoriser une telle personne (dans cette section désignée
comme une "personne autorisée") qui lui semble appropriée d'agir comme son représentant à une assemblée des créditeurs
de la Société tenu en application de la Loi ou des dispositions contenues dans toute obligation ou acte de fiducie, selon le
cas.

48.3 Une personne autorisée sera autorisée à exercer, au nom et pour le compte de la personne morale qu'il ou elle

représente,  des  pouvoirs  identiques  à  ceux  que  cette  personne  morale  pourrait  exercer  si  elle  avait  été  un  actionnaire
personne physique, créditeur ou détenteur d'obligations de cette Société.

48.4 Le président d'une assemblée peut demander à une personne qui se prétend être une personne autorisée au sens de

la présente section de produire une preuve de sa qualité autant qu'il peut raisonnablement le demander et, si une telle preuve
n'est produite, le président pourra exclure cette personne de l’assemblée.

49. Délibérations des assemblées.
49.1 Le président du conseil d'administration, s'il y en a un, dirigera comme président chaque assemblée générale de la

société, ou s'il n'y a pas de tel président, ou si il ou elle n'est pas présent dans les 15 minutes qui suivent l’horaire fixé pour
la tenue de l’assemblée ou encore s'il ne souhaite pas agir en cette qualité, les administrateurs présents éliront un des leurs
comme président de l’assemblée.

49.2 Si à une assemblée aucun administrateur ne souhaite agir comme président ou si aucun directeur n'est présent dans

les 15 minutes qui suivent l’horaire fixé pour la tenue de l’assemblée, les actionnaires présents et habilités à voter choisiront
un des actionnaires présents et habilités à voter pour être le président de l’assemblée.

49.3 Le président peut, avec le consentement de toute assemblée au cours de laquelle le quorum est réuni et au cours

duquel il dirige la séance, reporter la séance à tout moment et à tout endroit.

49.4 Aucune décision ne pourra être prise au cours d'une séance reportée, à l’exception d'une tâche laissée inachevée

par cette séance.

49.5 Lorsqu'une séance est reportée à 30 jours ou plus, une convocation à cette séance reportée sera transmise dans les

mêmes conditions que pour une séance classique; dans les autres cas, aucune convocation ne sera nécessaire pour un report
de séance ou un report d'une décision en particulier.

49.6 Sauf à ce qu'un vote soit demandé conformément à la section 189 de la Loi, a toute assemblée générale:
(a) une résolution soumise au vote de l’assemblée doit être prise à main levée; et
(b) une déclaration par le président qu'une résolution a été adoptée, adoptée à l’unanimité ou à une majorité particulière,

ou rejetée et une entrée à cet effet dans le livre contenant les minutes des procédures de la Société constituera une preuve
du fait, sans preuve du nombre ou de la proportion des votes enregistrée en faveur ou contre cette résolution.

49.7 En cas d'égalité des votes, que ce soit à main levée ou au cours d'un scrutin, le président de l’assemblée au cours

de laquelle la main levée a été effectuée ou au cours de laquelle le vote est demandé se verra accorder un second vote ou
un vote de départage s'ajoutant à la voix ou aux voix qu'il détient déjà.

49.8 L'application de la section 187 de la Loi sera adaptée en conséquence.

50. Vote des actionnaires.
50.1 Sous réserve de droits ou restrictions applicables attachées à une ou plusieurs classe(s) d'actions, lorsqu'une question

est décidée:

(a) à main levée, chaque actionnaire présent en personne et chaque mandataire se verra attribuer une voix, de sorte

qu'aucune personne ne détiendra plus qu'une voix; et

(b) au cours d'un scrutin, chaque actionnaire, qu'il soit présent ou représenter, se verra attribuer une voix par action qu'il

ou elle détient ou pour tous 15€ de capital qu'il ou elle détient, selon le cas.

50.2 Lorsqu'il y a des détenteurs conjoints d'une action, le vote du détenteur le plus ancien qui détient le vote, que ce

soit personnellement ou par procuration, sera entendu comme excluant les votes des autres détenteurs conjoints; et, à cette
fin, l’ancienneté sera déterminée selon l’ordre auquel les noms des détenteurs conjoints sont affichés sur le registre des
actionnaires.

50.3 Chacun des suivants:
(a) un actionnaire atteint dans ses facultés mentales;
(b) un actionnaire qui a donné une procuration perpétuelle;

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L

U X E M B O U R G

(c) un actionnaire à rencontre de qui une décision a été rendue par un tribunal ayant compétence en matière de facultés

mentales;

peut voter, que ce soit par main levée ou au cours d'un scrutin, de sa propre commission, donataire d'une procuration

perpétuelle enregistrée, administrateur, tuteur ou autre personne nommée par ladite cour.

50.4 Un tel ou une telle commission, donataire d'une procuration perpétuelle, administrateur, tuteur ou autre personne

peut s'exprimer et voter par procuration, que ce soit par vote à main levée ou au cours d'un scrutin.

50.5 Aucun actionnaire ne peut voter à une assemblée générale de la Société à moins que tous les appels et autres sommes

immédiatement payables par lu ou elle en relation avec des actions de la société aient été payés.

50.6 Aucune objection ne devra être opposée à la qualification d'un votant sauf au cours de la séance ou de la séance

ajournée au cours de laquelle le vote contesté est donné ou présenté, et tout vote qui n'est pas rejeté au cours de cette séance
sera valable à toutes fins utiles.

50.7 Toute objection précitée faite en temps voulu sera soumis au président de séance dont la décision sera définitive

et finale.

50.8 L'application de la section 188 de la Loi sera adaptée en conséquence.

51. Résolutions écrites adoptées à l’unanimité des voix.
51.1 Une résolution écrite signée par tous les actionnaires de la Société habilités à ce moment à assister et voter sur une

telle résolution à une assemblée générale (ou pour les personnes morales par leurs représentants dûment nommés) sera
valable et efficace à toutes fins utiles comme si la résolution avait été prise au cours d'une assemblée générale de la Société
dûment conviée et tenue et, si elle est décrite comme étant une résolution spéciale, elle sera réputée être une résolution
spéciale.

51.2 Une résolution prise conformément à l’article 51.1 sera réputée avoir été adoptée au cours d'une assemblée tenue

à la date à laquelle elle a été signée par le dernier actionnaire signataire et, lorsque la résolution précise une date comme
étant celle de la signature d'un actionnaire, la déclaration constituera prima facie une preuve qu'elle a été signé par cet
actionnaire au jour cité.

51.3 Si une résolution adoptée conformément à l’article 51.1 n'est pas simultanément signée, la Société devra notifier

à ses actionnaires, dans un délai de 21 jours après la date de délivrance à ses derniers des documents dont il est fait référence
dans l’article 51.4, du fait que la résolution a été adoptée.

51.4 Les signataires d'une résolution passée conformément à l’article 51.1 procureront, dans un délai de 14 jours après

la date de leur adoption, délivrance à la Société des documents constituant la résolution écrite; sans empêcher l’utilisation
des autres moyens de délivrance généralement admis par la Loi, cette délivrance peut être effectuée par e-mail ou par fax.

51.5 Cet article ne s'applique pas à une résolution visant à congédier un administrateur ou une résolution ayant pour

effet le renvoi d'un commissaire aux comptes de sa mission, ou ayant pour effet de ne pas renouveler sa mission.

51.6 Une résolution visée à l’article 51.1 peut être signée par signature électronique ou signature électronique certifiée.

52. Résolutions écrites adoptées par une majorité des voix.
52.1 Une résolution écrite décrite comme étant une résolution ordinaire et signée par la majorité requise des actionnaires

de la Société, ayant été transmise à l’ensemble des actionnaires conformément aux dispositions de la Loi doit être valable
et effective à toutes fins utiles comme si la résolution avait été adoptée au cours d'une assemblée générale de la Société
dûment convoquée et tenue.

52.2  A  l’article  52.1  la  "majorité  requise  des  actionnaires"  signifie  un  actionnaire  ou  des  actionnaires  qui,  seul  ou

ensemble, au moment de la signature de la résolution en question, représentent plus de 50 pour cent du total des droits de
vote de tous les actionnaires qui, à ce moment, auraient le droit d'assister et de voter à une assemblée générale de la Société
(ou pour les personnes morales par leurs représentants dûment nommés).

52.3 Une résolution ordinaire majoritaire est réputée avoir été adoptée lors d'une séance tenue sept jours après la date à

laquelle elle a été signée par le dernier actionnaire signataire, sauf à ce que tous les actionnaires habilités à voter signent
une renonciation écrite décidant que la résolution sera adoptée à telle date antérieure comme cela peut être précisé dans la
résolution, date qui ne peut être antérieure à la date de la dernière signature de cette résolution.

52.4 Une résolution écrite décrite comme étant une résolution spéciale et signée par la majorité requise des actionnaires,

et ayant été transmise à tous les actionnaires conformément aux dispositions de la Loi, sera valable et effective pour toutes
fins utiles comme si la résolution avait été adoptée en assemblée générale de la Société dûment convoquée et tenue.

52.5  A  l’article  52.4  la  "majorité  requise  des  actionnaires"  signifie  un  actionnaire  ou  des  actionnaires  qui,  seul  ou

ensemble, au moment de la signature de la résolution en question, représentent plus de 75 pour cent du total des droits de
vote de tous les actionnaires qui, à ce moment, auraient le droit d'assister et de voter à une assemblée générale de la Société
(ou pour les personnes morales par leurs représentants dûment nommés).

52.6 Une résolution spéciale majoritaire est réputée avoir été adoptée lors d'une séance tenue 21 jours après la date à

laquelle elle a été signée par le dernier actionnaire signataire, sauf à ce que tous les actionnaires habilités à voter signent
une renonciation écrite décidant que la résolution sera adoptée à telle date antérieure comme cela peut être précisé dans la
résolution, date qui ne peut être antérieure à la date de la dernière signature de cette résolution 52.7 Cet article ne s'applique

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U X E M B O U R G

pas à une résolution visant à congédier un administrateur ou une résolution ayant pour effet le renvoi d'un commissaire aux
comptes de sa mission, ou ayant pour effet de ne pas renouveler sa mission.

52.8 Une résolution visée dans les présents articles peut être signée par signature électronique ou signature électronique

certifiée.

53. Actionnaire unique - Absence d'exigence de réunir des assemblées générales.
53.1 Tous les pouvoirs exerçables par la Société en assemblée générale en application de ces Statuts ou de la Loi ou

autre seront exerçables, dans le cas d'un actionnariat unique, par l’actionnaire unique sans qu'il ne soit besoin de tenir une
assemblée générale.

53.2 Sous réserve des dispositions de l’article 53.3, toute disposition de ces Statuts et de la Loi qui permet ou requiert

qu'une question soit soulevée ou décidée par la Société en assemblée générale, ou qui requiert qu'une question soit décidée
par  une  résolution  de  la  Société,  sera  réputée  être  satisfaite  dans  le  cas  d'un  actionnariat  unique,  par  une  décision  de
l’actionnaire unique rédigée par écrit et notifiée à la Société conformément à cet article.

53.3 L'article 53.1 ne pourra permettre l’actionnaire unique d'une société à actionnariat unique d'exercer les pouvoirs

de renvoi d'un commissaire aux comptes ou de ne pas renouvellement ce dernier dans sa mission sans tenir l’assemblée
requise par la Loi.

54. Procès-verbaux des délibérations des assemblées de la Société. La Société, sitôt après leur tenue ou leur adoption,

établira procès-verbal de l’assemblée générale de l’assemblée générale ainsi que du contenu des résolutions dans un registre
tenu à cette fin. Un tel registre tenu par la Société en application de cet article devra être conservé au même endroit.

55. Transmission des notifications aux actionnaires.
55.1 Toute notification donnée, remise, envoyée ou livrée en vertu de ces Statuts (à mois qu'elle soit donnée, remise,

envoyée ou livrée par moyen électronique) doit être rédigée par écrit.

55.2 Une notification ou un document devant être donné, remis, envoyé ou livré en vertu de ces Statuts pourra être

donné, remis, envoyé ou livré à tout actionnaire de la Société:

(a) par remise en mains propres à lui-même ou à son représentant autorisé ou, lorsque l’actionnaire est une personne

morale, à tout représentant de cette personne morale;

(b) par remise au siège l’adresse enregistrée de l’actionnaire;
(c) par courrier postal dans une lettre prépayée envoyée à l’adresse enregistrée de l’actionnaire;
(d) par coursier dans une lettre prépayée déposée à l’adresse enregistrée de l’actionnaire;
(e) par envoi par e-mail ou fax ou tout autre moyen de télécommunication approuvé par les administrateurs à l’adresse

de l’actionnaire qui a été déclarée à la Société par l’actionnaire à cette fin (ou si elle n'a pas été déclarée, à la dernière
adresse de l’actionnaire connue de la Société).

55.3 Toute notification donnée, remise, envoyée ou livrée conformément aux articles qui précèdent sera réputée, en

l’absence de tout accord contraire entre la Société (ou selon le cas, le représentant de cette dernière) et l’actionnaire, lui
avoir été donnée, remise, envoyée ou livrée:

(a) dans le cas d'une remise ne mains propres, au moment de la remise (ou, si la remise est refusée, quand elle est offerte);
(b) dans le cas d'une dépôt, au moment du dépôt;
(c) dans le cas d'un envoi postal ou par coursier à tout autre jour qu'un vendredi, samedi ou dimanche, 24 heures après

l’expédition et dans le cas d'un envoi postal ou par coursier:

(i) un vendredi - 72 heures après l’expédition; ou
(ii) un samedi ou un dimanche - 48 heures après l’expédition;
(d) dans le cas de l’utilisation d'un moyen de télécommunication, 12 heures après l’envoi.
55.4 Dans le cas d'une détention conjointe d'une même action, toutes les notifications ou autres documents devront être

envoyés au codétenteur dont le nom apparaît en premier dans le registre faisant état de cette détention conjointe. Toutes
les notifications ou autres documents envoyés de la sorte seront réputés à toutes fins utiles avoir été envoyés aux codéten-
teurs.

55.5 Tout actionnaire sera tenu par une notification remise, donnée, envoyée ou livrée comme prévu ci-avant nonobstant

le fait que la Société aurait auparavant reçu information de la mort, l’aliénation mentale, la banqueroute, la liquidation ou
la maladie de cet actionnaire;

55.6 Nonobstant les dispositions contenues dans ces articles des Statuts, la Société ne sera pas obligée de prendre en

compte ou de mettre en oeuvre des recherches en ce qui concerne l’existence de toute suspension ou réduction des services
postaux au sein ou en relation avec une partie de toute juridiction ou autre région autre que l’Irlande.

55.7 La signature (qu'elle soit une signature électronique une signature électronique certifiée ou autre) d'une notification

devant être donnée par la Société peut être écrite (sous forme électronique ou autre) ou imprimée.

55.8 Dans cet article "l’adresse qu'il a déclaré" en relation avec un actionnaire signifie l’adresse de l’actionnaire telle

qu'enregistrée dans le registre des actionnaires.

55.9 L'application de la section 218 de la Loi sera adaptée en conséquence.

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Responsabilité des dirigeants

56. Devoirs de diligence des administrateurs. Pour les besoins de la section 228(1) de la Loi, l’utilisation raisonnable

par un administrateur à son avantage ou à l’avantage de toute autre personne de tout bien appartenant à la Société lorsque
cet utilisation est directement ou indirectement liée aux objectifs commerciaux de la Société sera admise.

57. Réparation du préjudice des dirigeants.
57.1 Sous réserve des dispositions de la Loi, la Société pourra indemniser tout dirigeant de la société contre toute action

engagée à son encontre, qu'elle soit civile ou pénale, dans le cadre des activités de la Société au cours de laquelle un arrêt
a été rendu en sa faveur ou l’a acquitté, ou en relation avec toute procédure visée à, ou après, les sections 233 ou 234 de la
Loi au cours de laquelle il a obtenu dédommagement de la juridiction.

57.2 Tout dirigeant de la société peut prétendre à être indemnisé par tout bien de la Société de toute perte ou responsabilité

qu'il pourrait subir au cours ou en conséquence de l’exécution de sa mission ou en rapport avec celle-ci et aucun dirigeant
ne sera tenu responsable d'une perte, d'un dommage ou d'une infortune qui pourrait arriver ou être encouru par la Société
dans l’exécution de sa mission ou en relation avec celle-ci. Cet article sera uniquement applicable tant que ses dispositions
ne sont pas contraires à la section 235 de la Loi.

Le notaire soussigné certifie l’existence et la légalité du Projet Commun de Fusion et de tous les actes, documents et

formalités qui incombent à la Société Cédante conformément à la Loi Luxembourgeoise.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes personnes comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture de ce document ayant été faite au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence,

ledit mandataire a signé avec nous, notaire, l’original du présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 mars 2016. Relation: EAC/2016/7521. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2016099325/1629.
(160067506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.

Hedune S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 55, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 170.319.

<i>Dépôt rectificatif du dépôt L160030685

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068708/10.
(160031870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Helen Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 37.283.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 26 janvier 2016

Suite à la conversion de toutes les actions sous la forme nominative, le Conseil d'Administration décide de mettre fin

aux fonctions de FIDUPAR, société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 44 avenue J-F
Kennedy, comme dépositaire des actions au porteur de la Société.

Copie certifiée conforme
- / JALYNE S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016068709/15.
(160031326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

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L

U X E M B O U R G

Hereford Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44F, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 134.375.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui s'est tenue en date du 20

<i>janvier 2016

L'assemblée décide de réélire les administrateurs et le réviseur d'entreprises en fonction pour une nouvelle période d'un

an jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.

Les administrateurs sont:
- M. Anthony Galliers-Pratt avec adresse professionnelle à 8, boulevard Royal, L-2013 Luxembourg;
- M. Jérôme Wigny, avec adresse professionnelle à 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- M. Yves de Vos avec adresse professionnelle à 25, Op der Heckmill, L-6783 Grevenmacher;
- Mr Mark Henderson avec adresse professionnelle à 8, boulevard Royal, L-2013 Luxembourg;
- Mr Enrico Mela avec adresse professionnelle à 44F, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Le réviseur d'entreprises est:
- Deloitte Audit S.à r.l., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Extrait certifié conforme

Référence de publication: 2016068711/20.
(160031400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Grivalia Hospitality S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 198.264.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2015.

Pour statuts conformes

Référence de publication: 2016068687/11.
(160032083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Grivalia New Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 198.586.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2015.

Pour statuts conformes

Référence de publication: 2016068688/11.
(160032095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Fysis Specialized Asset Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 184.185.

Monsieur Ciro Mongillo, gérant de catégorie A de la Société, réside désormais au 3, Howick Place, Flat 1007, Londres,

SW1P1WG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

Référence de publication: 2016068683/12.
(160031624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

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U X E M B O U R G

Impact Ventures S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 171.194.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Aktionärsversammlung vom 25. September 2015

Am 25. September 2015 um 14.30 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers PricewaterhouseCoopers wird um ein Jahr und damit bis zum Ablauf der im Jahr

2016 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre verlängert.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ergänzenden Aktionärsversammlung vom 16. Februar 2016

Am 16. Februar 2016 um 14.30 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Die Verwaltungsratsmandate der Mitglieder Herrn Urs Gähwiler, Herrn Axel Leeb sowie Herrn Erik Müller werden

verlängert und enden mit der im Jahr 2018 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre.

Luxemburg, den 19.02.2016.

Impact Ventures S.A., SICAV-SIF

Référence de publication: 2016068722/20.
(160031606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Idinvest Lux GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 187.184.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2016.

Référence de publication: 2016068721/10.
(160031638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Indaco General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1711 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 192.337.

La Société notifie l'adresse exacte du siège social: 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2016068723/12.
(160031892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Industrial Property Investments (I.P.I.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 115.473.

La soussignée Monique Brunetti-Guillen, demeurant professionnellement à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf,

vous informe par la présente de sa démission en tant qu'administrateur de la société anonyme Industrial Property Investments
(I.P.I.) S.A., 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, inscrite sous le no. RCS Luxembourg B115473, avec effet à ce jour.

Luxembourg, le 19 février 2016.

Monique Brunetti-Guillen.

Référence de publication: 2016068724/11.
(160032024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

60369

L

U X E M B O U R G

Insch Commodity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.000,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 169.140.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la Société adoptées le 15 février 2016

L'associé unique de la Société a accepté la démission de Geoffrey Baker de ses fonctions de gérant de classe A de la

Société avec effet au 12 février 2016.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer Christopher L. Cruden dont l'adresse professionnelle se situe au

Insch Capital Management SA, Via Ferruccio Pelli 13, 6900 Lugano, Suisse, aux fonctions de gérant de classe A de la
Société à compter du 15 février 2016 pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance se compose à compter du 15 février 2016 de la manière suivante:
- Christopher L. Cruden, gérant de classe A;
- Sébastien Pauchot, gérant de classe B;
- Kuy Ly Ang, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Insch Commodity S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016068728/21.
(160031908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Havanna Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 102.117.

Par la présente, nous sommes au regret de vous annoncer notre décision de démissionner de nos fonctions de commissaire

aux comptes de votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 février 2016.

CONCILIUM S.à r.l.
Représenté par Christian Bühlmann

Référence de publication: 2016068707/12.
(160031388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Heloise Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1263 Luxembourg, 1, rue Aristide Briand.

R.C.S. Luxembourg B 169.900.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée ordinaire tenue extraordinairement à Luxembourg le 2 février 2016

L'Assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
- L'Assemblée générale accepte la démission de:
* Kohnen &amp; Associés, ayant son siège social, 62, Avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite auprès du registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 114.190 avec effet immédiat.

De sa fonction de commissaire aux comptes.
- L'Assemblée générale décide de nominer:
AUDIT &amp; CONSULTING Services S.à.r.l., immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro

B151342, ayant son siège social au 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg avec effet immédiat.

Aux fonctions de commissaire aux comptes en vue d'auditer les comptes de l'exercice 2015, et ce, jusqu'à l'Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Février 2016.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016068710/22.
(160031726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

60370

L

U X E M B O U R G

LuxCSD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.449.

1. Monsieur Jeffrey Tessler a démissionné du Conseil d'Administration Le 15 février 2016.
Le Conseil d'Administration est actuellement composé des membres suivants:
- Philippe Seyll
- Berthold Kracke
- Patrick Georg
- Denise Voss

Luxembourg, le 18 février 2016.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016068805/16.
(160031298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

LuxCo 66 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 393.750,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 133.213.

EXTRAIT

Il est à noter que le siège social de la société LuxCo 66 S.à r.l. a été transféré à L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle

(Grand-Duché de Luxembourg) avec effet au 15 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068804/12.
(160031595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Luxe France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 139.710.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 19 Janvier 2016 que: Madame Nadine Khreino, deumeurant

au 69, avenue Marceau, F- 75116 Paris (France), a cédé:

- 1 (une) part sociale qu'elle détenait dans la société Luxe France S.à.r.l. à:
Monsieur Emad Khashoggi, demeurant au 12, rue Diderot, F-78110, Le Vésinet ( France).
Suite à ce transfert les parts sociales de Luxe France S.à.r.l.. sont désormais réparties comme suit:

Monsieur Emad Khashoggi.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Madame Nadine Khreino: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 part sociale

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Février 2016.

<i>Pour Luxe France S.à.r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016068803/22.
(160031753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

60371

L

U X E M B O U R G

Unitex Investment Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 71.315.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2016.

Référence de publication: 2016069051/10.
(160031653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Sources Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4772 Pétange, 41A, rue de la Piscine.

R.C.S. Luxembourg B 69.985.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Petange le 18 février 2016

L'assemblée a décidé de prolonger le mandat de Monsieur Albert DESENFANS en tant qu'administrateur et en tant

qu'administrateur -délégué pour une durée de six ans.

<i>Administrateur délégué:

Monsieur Albert DESENFANS,
demeurant à L-4772 Pétange, 41A, rue de la Piscine

<i>Commissaire aux comptes:

Fiducial Expertise S.A.
L-1952 Luxembourg 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre

Pétange, le 18 février 2016.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2016069006/18.
(160031486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

SOCIETE DES ATELIERS Nic. OLINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 11, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 18.760.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société en date du 4 février 2016 à

<i>18.00 heures

L'assemblée générale extraordinaire accepte la démission datée du 28 décembre 2015 de Monsieur Marcel COLBACH

de son poste d'administrateur. Ainsi le nombre des administrateurs passe de 4 à 3 membres.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2016069001/13.
(160031928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Studio MO²3D, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 200.040.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2190 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069008/9.
(160031512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

60372

L

U X E M B O U R G

Sublime Terroir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 18, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 185.528.

Par  la  présente  je  suis  au  regret  de  vous  informer  que  je  donne  ma  démission  de  mon  mandat  d'administrateur  de

SUBLIME TERROIR S.A.

Cette démission prendra effet dès ce jour, soit le 18 novembre 2015.

Luxembourg, le 18 novembre 2015.

Aurore DULIEU.

Référence de publication: 2016069009/11.
(160031392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Conflexia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 201.055.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 20 novembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2016068575/13.
(160031628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Blue Sand Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 192.854.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date

<i>du 9 février 2016

<i>Décisions

L'Assemblée a décidé:
1. D'accepter la démission de DATA GRAPHIC S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes.
2. De nommer à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Nicolas GODFREY, financial product

manager, né à Courtrai (Belgique) le 27/01/1984 et résidant au 4C Fleeschgaass, 6665 Herborn (Luxembourg) jusqu'à
l'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2022.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016068555/18.
(160031756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Stafin Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.113.

Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016081075/12.
(160047147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.

60373

L

U X E M B O U R G

Econocom PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.519.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue au siège social de la Société

en date du 29 janvier 2016 que la société VPC Luxembourg, ayant son siège social au 4a, Op der Haart, L-9999 Wempe-
rhardt, a été nommée aux fonctions de réviseur d'entreprises agréé de la Société en remplacement de Pricewaterhouse-
Coopers, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, démissionnaire.

Le mandat du réviseur d'entreprises agréé prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire qui sera tenue en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2016.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016068644/17.
(160031930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Experian Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 319.022.625,85.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.298.

EXTRAIT

Il ressort d'une décision de l'associé unique, la société Experian Ireland Investments Limited, une société de droit ir-

landais, établie et ayant son siège social à Newenham House, Northern Cross, Malahide Road, Dublin 17, Irlande, inscrite
au registre de Companies Registration Office sous le numéro 483655, qu'elle a transféré les 9.403.762 (neuf million quatre
cent et trois mille sept cent soixante deux) parts sociales qu'elle détenait dans la société Experian Luxembourg Investments
s.à r.l. à la société Experian plc, une société de droit de Jersey, ayant son siège social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey ,
JE 4 8PX et inscrite au Jersey Companies House sous le numéro RCP93905, avec effet au 18 février 2016.

Cette cession de parts sociales a été dûment acceptée par la société Experian Luxembourg Investments s.à r.l..
Il résulte de ce transfert de parts sociales que Experian plc est l'associé unique de la société Experian Luxembourg

Investments s.à r.l. et détient toutes les 9.403.762 (neuf million quatre cent et trois mille sept cent soixante deux) parts
sociales de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2016.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2016068642/21.
(160031843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Experta Luxembourg, Experta Corporate and Trust Services S.a., Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 29.597.

Aux fins d'engager valablement la société, et par application de l'article 12 des statuts, le Conseil d'Administration du

18 décembre 2015 a décidé de mettre à jour la liste des pouvoirs de signatures.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2016.

EXPERTA Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2016068643/13.
(160031983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

60374

L

U X E M B O U R G

ChaoriSky Solar Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 225, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 163.085.

Monsieur Claude FAVRE, a démissionné en date du 8 février 2016 de son poste de gérant de classe B de la société

ChaoriSky Solar Energy S.A.R.L. immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B-163.085 et ayant son siège social au 225, rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 février 2016.

Référence de publication: 2016068566/11.
(160031299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Chorlton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 202.753.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2215 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068567/9.
(160031590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.247.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 23 novembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2016068565/13.
(160031812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Coachbuilder Intellectual Property Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.939.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 février 2016

1. L'assemblée accepte les démissions avec effet immédiat de Monsieur Alain GEURTS, Madame Frédérique MIGNON

et Monsieur Marc BESCH, de leurs fonctions d'administrateurs de la société.

L'assemblée accepte également la démission avec effet immédiat de la société A &amp; C Management Services S.à r.l.de

sa fonction de commissaire de la société.

2. L'assemblée décide de nommer administrateurs, leurs mandats expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2015:

- Monsieur Pierre LENTZ , licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

3. L'assemblée décide de nommer commissaire, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant

statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2015:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg, ayant son siège social au L-1911 Luxembourg, 9,rue du Laboratoire.
4. L'assemblée décide de transférer le siège social avec effet immédiat, au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg.

60375

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 15 février 2016.

Référence de publication: 2016068569/27.
(160031831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Crakoukass S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 131.718.

La convention de domiciliation conclue entre la société Axiome Audit S.à.r.l. dont le siège social est situé au 10B rue

des Mérovingiens à L-8070 Bertrange et la société anonyme CRAKOUKASS S.A., inscrite au Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 131 /718 en vertu de laquelle la société CRAKOUKASS S.A. avait fait élection de son
siège social à l'adresse susmentionnée a été dénoncée avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 19 février 2016.

AXIOME AUDIT S.à.r.l.
Marco RIES

Référence de publication: 2016068601/14.
(160031912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Cognetas II Italy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 14, rue Auguste Lumière.

R.C.S. Luxembourg B 156.320.

M. Matthew James, un des gérants de la société, a désormais pour adresse professionnelle le 9 

th

 Floor, One Minster

Court, Mincing Ln, Londres EC3R 7AA, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 18 février 2016.

Référence de publication: 2016068570/12.
(160031826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Commercial Estate Investments (C.E.I.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 115.474.

La soussignée Nicole Reinert, demeurant professionnellement à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf, vous informe

par la présente de sa démission en tant qu'administrateur de la société anonyme Commercial Estate Investments (C.E.I.)
S.A., 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, inscrite sous le n°. RCS Luxembourg B115474, avec effet à ce jour.

Luxembourg, le 19 février 2016.

Nicole Reinert.

Référence de publication: 2016068571/11.
(160031988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Commercial Estate Investments (C.E.I.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 115.474.

La soussignée Juria Consulting S.A., avec siège social établi à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf, vous informe

par la présente de sa démission en tant que Commissaire aux Comptes de la société Commercial Estate Investments (C.E.I.)
S.A., 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, inscrite sous le no. RCS Luxembourg: B115474, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 février 2016.

Juria Consulting S.A.
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2016068572/13.
(160031988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

60376

L

U X E M B O U R G

CEIF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 108.425.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2174 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068587/9.
(160031902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Deansgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 202.763.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2214 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068614/9.
(160031562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

LBREP III Bogtodorska S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.183.

In the year two thousand and fifteen, on the seventeeth of November,
Before Us, Maître Roger Arrensdorff, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with status of

a SICAR (société d’investissement en capital à risque) with variable share capital, incorporated and existing under the laws
of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 127.959;

Ms. Perrine Tossut, employee, with professional address at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, by virtue

of a power of attorney established on 17 November 2015,

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing in Luxembourg under the name of "LBREP III Bogtodorska S.à r.l.", having its registered office at 2, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B,
under number 133.183 incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger residing in Luxembourg on October 19 

th

 , 2007,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 1 

st

 December 2007, no. 2781, and which bylaws

have last been amended by deed of Maître Joseph Elvinger residing in Luxembourg on December 18 

th

 , 2007, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 7 February 2008, no. 323.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by ten

thousand (10,000) shares, all with a nominal value of one euro twenty-five cents (€ 1.25) each.

III. The sole shareholder resolves to dissolve the Company anticipatively and to put it into liquidation.
IV. The sole shareholder resolves to appoint Mr. Christophe MATHIEU, Belgian Citizen, born on 18 January 1978 in

Verviers (Belgium), having his professional address at 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, as liquidator of
the Company.

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148 bis of the Luxembourg companies law.

He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operations being a matter of liquidation purpose

to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the sole shareholder, in
kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case arises,
grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries, gar-
nishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages
and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments,

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U X E M B O U R G

remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions, and renounce
remedies at law or acquired rights of prescription.

V. The sole shareholder resolves to give full discharge to the members of the Board of Managers of the Company for

the accomplishment of their mandate unless the liquidation reveals faults in the execution of their duty.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present sole shareholder's meeting are estimated at approximately seven hundred euro (EUR 700.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille quinze, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant le statut de SICAR

(société d’investissement en capital à risque) à capital variable, dont le siège social est au 2, Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.959,

ici représentée par Madame Perrine Tossut, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 17 novembre 2015. Laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour
être enregistrée en même temps, Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination LBREP III Bogtodorska S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 133.183, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg reçu en date du 19 octobre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 1 

er

 décembre 2007, no 2781, et dont les statuts ont

été amendés pour la dernière fois suivant acte de Maître Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg reçu en date du 18
décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 7 février 2008, no 323.

II Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par dix mille (10.000) parts sociales

d'une valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

III. L’associé unique décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.
IV. L’associé unique décide de nommer M. Christophe MATHIEU, de nationalité belge, né le 18 janvier 1978 à Verviers

(Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme liquidateur de
la Société.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle
est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de la

liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux associés, en nature ou en
numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui suit soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant meubles

qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et
actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des
hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges; céder tous rangs
d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration; remettre toutes dettes;
transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des
prescriptions acquises.

V. L’associé unique décide de donner décharge aux membres du Conseil de Gérance de la Société, sauf si la liquidation

fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros (EUR 700,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant représenté

par son mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de cette même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et

demeure, il a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: TOSSUT, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 novembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 36634. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 10 févier 2015.

Référence de publication: 2016066832/113.
(160029057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

Sports Nutrition Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1467 Howald, 34, rue Henri Entringer.

R.C.S. Luxembourg B 198.649.

L'an deux mil seize, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Julien BRUNEL, dirigeant de sociétés, né à Nancy (France) le 11 janvier 1984, demeurant à L-1467 Howald,

34, rue Henri Entringer,

2) Madame Emeline ALTMEYER, employée privée, née à Metz (France) le 9 novembre 1985, demeurant à L-1467

Howald, 34, rue Henri Entringer,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls associés de la société SPORTS NUTRITION TRADING S.à r.l., société à responsabilité limitée,

constituée suivant acte notarié, en date du 1 

er

 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

numéro 2444 du 9 septembre 2015.

- Qu'ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'annuler les CENT (100) parts sociales existantes d'une valeur nominale de CENT VINGTCINQ

EUROS (EUR 125,-) chacune et décident d'émettre en contrepartie de celles-ci, DOUZE MILLIONS CINQ CENT MILLE
(12.500.000) parts sociales d'une valeur nominale de ZERO VIRGULE ZERO ZERO UN EURO (EUR 0,001) représentant
l'intégralité du capital social à savoir DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-). Ces parts sociales sont
attribuées aux associés actuels de la société au prorata de leur participation dans ledit capital.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de MILLE CINQ CENT CINQ EUROS ET SOIXAN-

TE CENTS (EUR 1.505,60) pour porter son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500) à
QUATORZE MILLE CINQ EUROS ET SOIXANTE CENTS (EUR 14.005,60) par l'émission de UN MILLION CINQ
CENT CINQ MILLE SIX CENTS (1.505.600) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de ZERO VIRGULE ZERO
ZERO UN EURO (EUR 0,001) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Est intervenue aux présentes:
1) FORTUNELLA MARGARITA S.C.S., une société en commandite simple de droit luxembourgeois, au capital social

de quatorze mille quatre cents Euros (14.400 EUR), dont le siège social est située 1, rue Joseph Tockert, L-2620 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203.080, en cours

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de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, représentée par son associée à Luxembourg, demeurant
1, rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg,

Déclare souscrire à UN MILLION CINQ CENT CINQ MILLE SIX CENTS (1.505.600) parts sociales nouvelles et les

libérer intégralement par un apport en numéraire.

Le montant total de MILLE CINQ CENT CINQ EUROS ET SOIXANTE CENTS (EUR 1.505,60) est dès à présent à

la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

Les associés décident en outre de constituer un compte de prime d'émission.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à QUATORZE MILLE CINQ EUROS ET SOIXANTE CENTS (EUR 14.005,60)

représenté par QUATORZE MILLIONS CINQ MILLE SIX CENTS (14.005.600) parts sociales d'une valeur nominale de
ZERO VIRGULE ZERO ZERO UN EURO (EUR 0,001) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

En plus du capital social souscrit, un compte prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes d'émission payées

en sus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de prime peut être utilisé pour effectuer le rembour-
sement en cas de rachat par la société des parts sociales des associés, pour effectuer des distributions aux associés (y compris
lors de la liquidation de la société)».

<i>Cinquième résolution

Les associés décident d'insérer une clause de préemption ainsi qu'une clause d'agrément en cas de cession ou de transfert

de parts sociales. Les associés décident de plus d'insérer une clause de droit d'entraînement / de droit de cession forcée et
une clause de droit de sortie conjointe / droit de cession proportionnelle et ainsi modifier l'article 10 des statuts afin de lui
donner la teneur suivante:

« Art. 10. Cession et transmission des parts sociales. Les transferts de parts sociales ci-après limitativement énumérés

peuvent être librement effectués, sans application, le cas échéant du Droit de Préemption (les «Transferts Libres»):

(a) le transfert au profit des héritiers d'un associé personne physique, en cas de décès;
(b) le transfert dans le cadre de l'exercice de la promesse de vente en cas de violation des accords entre les associés

relatifs à l'exclusivité et la non-concurrence; et

(c) le transfert entre associés n'entraînant pas un changement de contrôle.
Tout projet de transfert envisagé par un associé qui ne serait pas un transfert libre au sens de l'article précédent devra

faire l'objet d'une notification préalable à la société et aux autres associés par courrier recommandé avec accusé de réception

A. Droit de préemption
Le transfert de parts sociales à toute société ou personne physique, sauf à la société elle-même, est soumis aux conditions

suivantes:

(1) Principe du Droit de Préemption
A l'exception des Transferts Libres, si un associé souhaite transférer, directement ou indirectement, tout ou partie des

parts sociales de la société qu'il détient (ci-après les «Parts Sociales Offertes») il s'engage à proposer aux autres associés
(ci-après le ou les «Bénéficiaires du Droit de Préemption») de les acquérir dans les conditions prévues au présent article
(le «Droit de Préemption»).

(2) Notification de l'opération de transfert envisagée
Le cédant s'engage à notifier aux Bénéficiaires du Droit de Préemption et à la société son intention de transférer les Parts

Sociales Offertes, au moyen d'une notification (la «Notification de Transfert»), avec indication:

- de la liste des cessionnaires, que le cédant a déjà contacté à titre préliminaire pour leur proposer les Parts Sociales

Offertes, de l'identité précise (incluant les noms, prénom et domicile, ou dénomination et siège social) des cessionnaires
envisagés ainsi que, s'il s'agit de personnes morales, dénomination de la ou des personnes qui en détiennent directement
ou indirectement le contrôle, liens, financiers ou autres, directs ou indirects, entre le cédant et les cessionnaires, ainsi qu'avec
leurs affiliés, du nombre de parts sociales objet du transfert, des conditions auxquelles le cédant est prêt à transférer les
parts sociales (en ce compris, la valeur ou le prix retenus pour l'opération, ou, si le prix offert (le «Prix Offert») n'a pas une
contrepartie exclusivement monétaire ou est compris dans un accord qui ne porte pas exclusivement sur un transfert de
Parts Sociales (un «Transfert Complexe»), l'équivalent en numéraire de la contrepartie en Parts Sociales qu'il est envisagé
de demander aux cessionnaires potentiels (la «Contrepartie») et les caractéristiques principales du projet de transfert en-
visagé (notamment les modalités et délais de paiement et les déclarations et garanties éventuellement demandées par les
cessionnaires ainsi que les éventuelles conditions suspensives).

- La Notification de Transfert devra être accompagnée:
d'une confirmation écrite du ou des cessionnaires confirmant son(leur) engagement d'acquérir les Parts Sociales Offertes

aux conditions stipulées dans la Notification de Transfert; ou

60380

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d'une copie de l'offre d'acquisition soumise par le(s) cessionnaire(s) potentiel(s); ou
d'une copie du contrat signé par le cédant et le(s) cessionnaire(s) potentiel(s), ladite offre ou ledit contrat devant être

conclu sous la condition suspensive que le Droit de Préemption du présent article ne soit pas exercé, que le projet de transfert
au profit du(es) cessionnaire(s) soit agréé et sous réserve de l'exercice de l'un ou l'autre des droits prévus dans le présent
article.

La Notification de Transfert vaudra offre irrévocable de vendre les Parts Sociales Offertes aux Bénéficiaires du Droit

de Préemption, et ce aux conditions indiquées dans la Notification de Transfert.

Dans le cas où le transfert envisagé est un Transfert Complexe, le cédant doit, de bonne foi, proposer dans la Notification

de Transfert un prix équivalent uniquement en numéraire.

(3) Délai de réponse
Les Bénéficiaires du Droit de Préemption disposeront d'un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la

Notification de Transfert (le «Délai d'Exercice du Droit de Préemption») pour notifier au cédant et aux autres Bénéficiaires
du Droit de Préemption leur intention d'acquérir, aux prix et conditions visés dans la Notification de Transfert, tout ou
partie des Parts Sociales Offertes (la «Notification d'Exercice du Droit de Préemption»). La Notification d'Exercice du
Droit de Préemption devra préciser le nombre maximal de Parts Sociales Offertes que le Bénéficiaire du Droit de Préemption
entend acquérir.

Passé ce délai, les Bénéficiaires du Droit de Préemption seront réputés avoir renoncé à exercer leur Droit de Préemption.
Le jour ouvré suivant l'expiration du Délai d'Exercice du Droit de Préemption, le cédant devra notifier à tous les Béné-

ficiaires du Droit de Préemption et à la société, compte tenu des Notifications d'Exercice du Droit de Préemption reçues,
(i) soit l'application du Droit de Préemption avec indication de l'identité des Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant
exercé leur Droit de Préemption et le nombre de parts sociales que chacun acquerra (la «Notification d'Application du Droit
de Préemption»), (ii) soit la non-application du Droit de Préemption si l'intégralité des Parts Sociales Offertes n'a pas fait
l'objet de l'exercice de leur Droit de Préemption par les Bénéficiaires du Droit de Préemption (la «Notification de Non-
Application du Droit de Préemption»).

En cas de Transfert Complexe, chaque Bénéficiaire du Droit de Préemption pourra, avant l'expiration du Délai d'Exercice

du Droit de Préemption, notifier au cédant son désaccord sur le prix en numéraire équivalent proposé, et ce sans préjudice
de sa décision d'exercer ou non son Droit de Préemption. Il sera alors fait application d'une procédure d'expertise telle que
convenue entre les associés. Dans ce cas, le Délai d'Exercice du Droit de Préemption courra à compter de la nouvelle
Notification de Transfert confirmant le Prix d'Expert (tels que ce terme est défini ci-dessous).

Sauf  accord  contraire  entre  le  cédant  et  le  Bénéficiaire  du  Droit  de  Préemption  exerçant  son  Droit  de  Préemption,

l'acquisition par le Bénéficiaire du Droit de Préemption des Parts Sociales Offertes devra intervenir au plus tard dans les
quatre-vingt-dix jours (90) jours suivant la Notification d'Application du Droit de Préemption, sous réserve de tout délai
supplémentaire nécessaire au titre des autorisations réglementaires ou contractuelles éventuellement requises, les Bénéfi-
ciaires  du  Droit  de  Préemption  s'engageant  à  faire  leurs  meilleurs  efforts  pour  obtenir  lesdites  autorisations  dans  les
meilleurs délais.

Ce transfert est matérialisée par la signature d'un acte de cession de parts sociales relatif aux Parts Sociales Offertes

préemptées, accompagné le cas échéant des garanties visées dans la Notification de Transfert, contre paiement du prix
correspondant dans les quinze (15) jours de la Notification d'Application du Droit de Préemption.

(4) Attribution des Parts Sociales Offertes à la Préemption
Au cas où le nombre de parts sociales demandés serait supérieur au nombre de Parts Sociales Offertes à la Préemption,

celles-ci seront réparties entre les Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant exercé leur Droit de Préemption, au prorata
du nombre de parts sociales leur appartenant respectivement. Les Bénéficiaires du Droit de Préemption auront toutefois la
possibilité d'organiser entre eux une répartition différente pourvu que l'ensemble des Parts Sociales Offertes à la Préemption
soit préempté.

(5) Procédure d'expertise
Dans l'hypothèse d'un Transfert Complexe, et en cas de désaccord d'un Bénéficiaire du Droit de Préemption sur la valeur

en numéraire de la Contrepartie proposée par le cédant, les associés désigneront un expert d'un commun accord. A défaut
d'un tel accord, dans un délai de cinq (5) jours ouvrés suivant la notification du désaccord, l'expert sera désigné par or-
donnance du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg statuant en matière commerciale, saisi par la Partie la plus
diligente.

L'expert agira en tant que tiers au sens de l'article 1592 du Code civil. L'expert évaluera la contre-valeur en numéraire

de la Contrepartie. Il est précisé à toutes fins utiles que l'expertise est soumise au respect du principe du contradictoire. Les
associés seront tenus par les conclusions de l'expert qu'elles acceptent par avance et renoncent par avance à les contester,
sauf en cas d'erreur grossière, étant précisé que le fait pour l'expert de ne pas appliquer les règles prévues par les accords
conclus entre les associés, à ce sujet, sera considéré comme constituant une telle erreur grossière.

L'expert devra faire ses meilleurs efforts pour notifier aux associés dans les trente (30) jours suivant sa saisine, un rapport

indiquant son évaluation de la Contrepartie (ci-après le «Prix d'Expert»).

Si le Prix d'Expert est supérieur au prix indiqué dans la Notification de Transfert, le Prix d'Expert ne sera pas pris en

compte et le Prix Offert sera celui indiqué dans la Notification de Transfert. Si, en revanche, le Prix d'Expert est inférieur

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au prix indiqué dans la Notification de Transfert, la Notification de Transfert au Prix d'Expert devra être confirmée par le
cédant aux Bénéficiaires du Droit de Préemption dans les dix (10) jours de la notification du Prix d'Expert, faute de quoi
le cédant sera réputé avoir renoncé au transfert envisagé.

Les frais d'expertise seront partagés à parts égales entre le cédant et les Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant

exercé leur Droit de Préemption, sauf si le Prix d'Expert est inférieur au prix indiqué dans la Notification de Transfert,
auquel cas les frais d'expertise seront à la charge exclusive du cédant.

Tous les délais prévus pour les besoins de l'exercice du Droit de Préemption seront suspendus jusqu'à ce que le prix des

Parts Sociales Offertes soit définitivement déterminé conformément aux modalités ci-dessus et que le cédant ait confirmé
la Notification de Transfert au Prix d'Expert le cas échéant.

(6) Effets de la préemption partielle ou de l'absence de préemption dans les délais
Sous réserve de l'application par les associés du droit de sortie totale visé dans le présent article, en cas d'absence

d'exercice du Droit de Préemption sur la totalité des Parts Sociales Offertes à l'issue des délais stipulés au présent article,
le Droit de Préemption ne pourra être exercé par aucun des Bénéficiaires du Droit de Préemption et le transfert initialement
envisagé par le cédant pourra intervenir librement.

Ce transfert devra être réalisé dans les trente (30) jours suivant l'expiration du Délai d'Exercice du Droit de Préemption

et uniquement selon les modalités précisées dans la Notification de Transfert, sous réserve de tout délai supplémentaire
nécessaire au titre des autorisations réglementaires ou contractuelles éventuellement requises, le cédant s'engageant à faire
ses meilleurs efforts pour obtenir lesdites autorisations dans les meilleurs délais. Passé ce délai, ou dans l'hypothèse de la
modification des modalités précisées dans la Notification de Transfert, le transfert ne pourra être réalisé qu'après renou-
vellement de l'intégralité de la procédure de préemption prévue précédemment.

Le cédant devra adresser aux associés la copie signée, et certifiée conforme par le cessionnaire, de tout accord, principal

ou connexe, relatif au transfert des Parts Sociales Offertes.

B. Droit d'Agrément
Hors les cas de (i) Transferts Libres, (ii) de cession proportionnelle et de cession forcée, tout projet de transfert de parts

sociales par un des associés au profit de tiers doit, pour être définitif, être agréé par l'assemblée générale de la société dans
les conditions prévues aux statuts.

L'agrément ne peut être donné que par un vote unanime de l'assemblée générale des associés.
C. Droit d'Entraînement / droit de cession forcée (Drag along right)
(1) Champ d'application
Dans le cas où deux (2) associés détenant ensemble plus de cinquante pourcent (50%) du capital de la société (les

«Sortants»)  souhaitent  transférer  à  un  tiers  indépendant  (le  «Cessionnaire  Total»)  l'intégralité  des  parts  sociales  qu'ils
détiennent dans la société (la «Cession Totale»), les Sortants auront le droit de requérir de tous les autres associés (les
«Parties Forcées») qu'elles transfèrent au tiers indépendant l'intégralité des parts sociales qu'elles détiennent dans la société
dans les conditions décrites ci-après (la «Cession Forcée»).

(2) Notification de Cession Forcée
Les Sortants notifieront aux Parties Forcées leur souhait de transférer l'intégralité des parts sociales qu'elles détiennent

dans la société à un Cessionnaire Total emportant Cession Forcée (la «Notification de Cession Forcée»). A compter de
l'envoi par les Parties Forcées de la Notification de Cession Forcée, (i) les Sortants seront de plein droit irrévocablement
chargés de convenir des termes et conditions des accords définitifs relatifs à la Cession Forcée pour le compte et au nom
des Parties Forcées et (ii) sauf accord préalable écrit des Sortants, les parts sociales seront inaliénables au profit de quiconque
(y compris dans le cadre d'un Transfert Libre) jusqu'au premier des événements suivants (A) la réalisation de la Cession
Forcée, (B) la date à laquelle les Sortants auront indiqué avoir renoncé à la Cession Forcée ou (C) douze (12) mois à compter
de la date d'envoi de la Notification de Cession Forcée.

La Notification de Cession Forcée devra comporter les éléments suivants:
(a) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siège social) du Cessionnaire Total et l'identité de la ou des

personnes contrôlant le Cessionnaire Total (s'il ne s'agit pas de personnes physiques);(b) le nombre de parts sociales faisant
l'objet de la Cession Forcée;(c) le prix offert par le Cessionnaire Total (ou le prix minimum envisagé si le prix n'est pas
définitivement  fixé  avec  le  Cessionnaire  Total  au  jour  de  la  Notification  de  Cession  Forcée);  (d)  en  cas  de  Transfert
Complexe, une évaluation de bonne foi en euros de la valeur des contreparties offertes par le Cessionnaire Total; (e)les
modalités de paiement; et(f) le cas échéant, les autres principaux termes et conditions de la Cession Forcée connus au jour
de l'envoi de la Notification de Cession Forcée.

(3) Modalités de la Cession Forcée
La Cession Forcée devra être réalisée à des conditions de transfert (notamment de prix, de garantie et de paiement)

identiques pour les Sortants et les Parties Forcées, étant entendu que le Cessionnaire Total pourra, avec l'accord écrit
préalable des Sortants, proposer à certaines Parties Forcées de leur choix de procéder à un apport de leurs parts sociales en
lieu et place d'une cession en numéraire et ce, sous réserve que la valorisation des parts sociales apportés et des parts sociales
de capital remis en rémunération de leur apport ne soit pas supérieure au prix proposé aux Parties Forcées.

(4) Droits et obligations des Parties Forcées

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(a) Les Parties Forcées transféreront au cessionnaire Total, aux prix, termes et conditions indiqués dans la Notification

de Cession Forcée, l'intégralité de leurs parts sociales (les «Parts Sociales Cédées en Cession Forcée») déterminé ainsi qu'il
suit.

(b) Les Parties Forcées s'engagent en outre à:(i) signer tout accord ou document permettant le transfert effectif de la

totalité de leurs Parts Sociales Cédées en Cession Forcée au Cessionnaire Total et notamment toute garantie de passif,
d'actif ou de restitution de prix, toute convention de séquestre du prix de transfert ou toute autre garantie, engagement ou
assurance de nature similaire éventuellement prévue dans ces accords, étant entendu que toute obligation d'indemnisation
des Parties Forcées sera répartie, sans solidarité entre eux, au prorata et dans la limite du prix perçu respectivement par
chacune des Parties Forcées à l'occasion de la Cession Forcée; (ii) remettre, à la date du transfert, au Cessionnaire Total
tous ordres de mouvement et autres documents nécessaires pour réaliser le transfert effectif des Parts Sociales Cédées en
Cession Forcée dûment complétés et signés au profit du Cessionnaire Total; et (iii) supporter les frais et honoraires des
conseils (financiers, juridiques, comptables et autres) engagés par les Sortants dans le cadre de la Cession Forcée, étant
entendu que ces frais et honoraires seront répartis entre les Parties Forcées et les Sortants, sans solidarité entre eux, au
prorata du prix perçu respectivement par chacun d'eux à l'occasion du transfert. Dans l'hypothèse où les Sortants auraient
supporté des frais ou honoraires de conseils alors que la Cession Forcée envisagée ne serait pas conclue ou réalisée, ces
frais et honoraires viendront s'ajouter aux frais et honoraires qui seraient engagés ou supportés lors d'une Cession Forcée
ultérieure et seront répartis entre les Sortants et les Parties Forcées conformément aux stipulations de ce paragraphe.

(5) Absence d'application du Droit de Préemption
Le Droit de Préemption prévu au présent article ne s'applique pas aux transferts effectués dans le cadre d'une Cession

Forcée.

D. Droit de Sortie Conjointe - Droit de cession proportionnelle (Tag along right)
(1) Principe
En cas de transfert de parts sociales par une Partie, ou plusieurs agissant de concert (le ou les «Parties Concernées»),

emportant un changement de contrôle (l'«Opération»), les autres associés (les «Parties Non Concernées») auront la faculté:
(a) d'exercer leur Droit de Préemption, conformément au présent article, sur les parts sociales transférées dans le cadre du
changement de contrôle; ou (b) de transférer au cessionnaire potentiel un pourcentage de leurs parts sociales égal au (i)
nombre de parts sociales transférées par les Parties Concernées (ii) divisé par le nombre total de parts sociales détenues
par les Parties Concernées dans le capital de la société (le «Droit de Cession Proportionnelle»).

(2) Exercice du Droit de Cession Proportionnelle
(a) Les Parties Concernées devront, préalablement à un transfert de tout ou partie de leur parts sociales dans le cadre de

l'Opération, obtenir l'engagement irrévocable du cessionnaire que celui-ci offrira aux Parties Non-Concernées la possibilité
de lui transférer des parts sociales qu'elles détiennent et qu'elles souhaiteront alors transférer, dans la limite du pourcentage
de parts sociales prévu au D.1.(b), aux mêmes conditions et selon les mêmes termes que ceux offerts par le cessionnaire à
la Partie Concernée.

En cas de garantie d'actif et de passif sollicitée par le cessionnaire dans son offre, les associés conviennent que les Parties

Non-Concernées ne seront tenues qu'à hauteur de leur participation dans le capital de la société au moment du transfert,
sans solidarité avec les Parties Concernées.

(b) Les Parties Concernées devront notifier ce projet de transfert aux Parties Non-Concernées dans les mêmes conditions

que celles prévues à l'article A.1.2. Cette notification devra également expressément mentionner la faculté qui est ouverte
aux Parties Non-Concernées d'exercer leur Droit de Cession Proportionnelle.

(c) Les Parties Non-Concernées disposeront d'un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de l'envoi de la notification

pour exercer leur Droit de Cession Proportionnelle dans les conditions prévues ci-après: (i) Si les Parties Non-Concernées
souhaitent faire valoir leur Droit de Cession Proportionnelle, elles notifieront aux Parties Concernées, préalablement à
l'expiration du délai indiqué ci-dessus, le nombre de parts sociales de la société qu'elles souhaitent céder (ci-après désignés
les «Parts Sociales Proposées»);(ii) En cas d'exercice par une Partie Non-Concernée de son Droit de Cession Proportion-
nelle, le prix d'achat des Parts Sociales Proposées qui sera payé par le cessionnaire sera celui convenu entre le cessionnaire
et les Parties Concernées pour le transfert des parts sociales transférées dans le cadre du changement de contrôle. La
détermination du prix fera l'objet d'un accord entre les associés ainsi que toute contestation du prix.

(d) En cas d'exercice par une Partie Non-Concernée de son Droit de Cession Proportionnelle, elle devra notifier son

souhait d'utiliser son Droit de Cession Proportionnelle aux Parties Concernées et au cessionnaire dans le délai indiqué ci-
dessus (la «Notification d'Exercice du Droit de Cession Proportionnelle»). Il sera procédé à la cession des Parts Sociales
Proposées dans un délai de trente (30) jours suivant l'envoi de la Notification d'Exercice du Droit de Cession Proportionnelle
aux Parties Concernées et au cessionnaire.

A l'effet de s'assurer du rachat par le cessionnaire des Parts Sociales Proposées et de leur paiement dans le délai indiqué

à l'article D.2.(C), les Parties Concernées ne transféreront la propriété des parts sociales objet du changement de contrôle
au cessionnaire et ne percevront le prix de ces parts sociales qu'à la condition que, simultanément, le cessionnaire se voit
transférer la propriété et s'acquitte du prix de cession des Parts Sociales Proposées.

Si, en contravention avec les dispositions qui précèdent, le cessionnaire procédait à l'acquisition des parts sociales des

Parties Concernées mais n'achetait pas les Parts Sociales Proposées par les Parties Non-Concernées, les Parties Concernées

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seraient tenues de se porter elle-même acquéreur de la totalité des Parts Sociales Proposées dans les huit (8) jours suivant
l'expiration du délai indiqué à l'article D.2.(C).

De même, si le cessionnaire procédait à l'acquisition des parts sociales des Parties Concernées et des Parts Sociales

Proposées par les Parties Non-Concernées mais ne payait pas les Parts Sociales Proposées, les Parties Concernées seraient
tenues solidairement avec le cessionnaire de procéder au paiement des Parts Sociales Proposées dans les huit (8) jours
suivant l'expiration du délai indiqué à l'article D.2.(C).

Il est précisé que le transfert des parts sociales ne sera pas retranscrit dans les registres de la société tant que la Partie

Non-Concernée n'aura pas perçu le prix pour la cession de ses Parts sociales.

8.3. Absence d'application du Droit de Préemption

Le Droit de Préemption ne s'applique pas aux transferts effectués dans le cadre de l'exercice du Droit de Cession Pro-

portionnelle visé par le présent article».

<i>Sixième résolution

Les associés décident d'insérer aux statuts actuels en article 11, une clause relative au contrôle des investisseurs entrants.

L'article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 11. Aucun associé ne pourra céder des parts sociales à un tiers sans que le tiers bénéficiaire de ce transfert ne se

soit expressément et irrévocablement engagé à adhérer au pacte d'associés, si un tel pacte existe. De plus, en cas de chan-
gement(s) de l'actionnariat de FORTUNELLA ou en cas de financement(s) par un tiers au travers de FORTUNELLA,
l'associé commandité de FORTUNELLA s'engage à notifier ce(s) changement ou ce(s) financement(s) aux autres associés
par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification adressée aux associés contiendra les mêmes informations
relatives aux nouveaux associés ou aux nouveaux investisseurs de FORTUNELLA, que celles visées à l'article 10-A)-(2)
ci-dessus. Suivant la notification décrite au paragraphe précédent, les associés disposeront d'un délai de trente (30) jours
pour autoriser ces changements d'actionnariat ou de financements, leur accord ou leur désaccord étant notifié à l'attention
du représentant légal de FORTUNELLA, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de FORTU-
NELLA. En cas d'accord sur le(s) changement(s) d'actionnariat de FORTUNELLA ou de financement(s) au travers de
FORTUNELLA, les associés existant ainsi que le(s) futur(s) associé(s) et/ou investisseur(s), se réuniront dans les trente
(30) jour(s) suivant l'accord notifié à FORTUNELLA, pour discuter des meilleures conditions aux modalités de transfert
des parts sociales de FORTUNELLA et/ou d'outils d'investissement(s). En cas de refus sur l'identité du ou des nouveaux
futurs associés et/ou investisseurs de la société FORTUNELLA, la société FORTUNELLA s'engage à ne pas transférer
ses parts sociales et à renoncer à tout investissement de la part de la personne morale et/ou physique ayant fait l'objet d'un
refus de la part des autres associés de la société. Les parties concernées ont convenues du fait que les paragraphes qui
précèdent  ne  s'appliquent  pas  en  cas  de  transmission  à  un  membre  de  la  famille  directe  de  l'associée  commandité  de
FORTUNELLA.  Cependant,  tout  membre  de  la  famille  directe  de  l'associée  commandité  de  FORTUNELLA  (époux,
enfants) qui par cession, donation ou succession se trouverait en possession de parts sociales de la société FORTUNELLA,
s'engage à respecter le contenu du pacte d'associés, si un tel pacte a été conclu. En cas de pacte d'associé, celui-ci engage
tant les parties au pacte que leurs successeurs, héritiers et ayant causes, en ce compris les bénéficiaires de la dissolution
d'une communauté entre époux, à titre particulier ou universel».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison des présentes est évalué à mille sept cent quarante-huit euros et vingt-quatre cents (EUR 1.748,24).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Julien Brunel, Emeline Altmeyer, Moutrier Blanche.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2094. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 15 février 2016.

Référence de publication: 2016066384/315.

(160028503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

60384


Document Outline

Blue Sand Finance S.A.

CEIF Luxembourg S.à r.l.

Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l.

ChaoriSky Solar Energy S.à r.l.

Chorlton S.à r.l.

Coachbuilder Intellectual Property Management

Cognetas II Italy Holdings S.à r.l.

Commercial Estate Investments (C.E.I.) S.A.

Commercial Estate Investments (C.E.I.) S.A.

Conflexia S.à r.l.

Crakoukass S.A.

Deansgate S.à r.l.

Econocom PSF S.A.

Experian Luxembourg Investments S.à r.l.

Experta Corporate and Trust Services S.a., Luxembourg

Fysis Specialized Asset Management Sàrl

Grivalia Hospitality S.A.

Grivalia New Europe S.A.

Havanna Invest S.A.

Hedune S.A.

Helen Holdings S.A.

Heloise Property S.A.

Hereford Funds

Idinvest Lux GP

Impact Ventures S.A., SICAV-SIF

Indaco General Partner S.à r.l.

Industrial Property Investments (I.P.I.) S.A.

Insch Commodity S.à r.l.

iTunes S.à r.l.

LBREP III Bogtodorska S.à r.l.

LuxCo 66 S.à r.l.

LuxCSD S.A.

Luxe France S.à r.l.

SOCIETE DES ATELIERS Nic. OLINGER S.A.

Sources Immo S.A.

Sports Nutrition Trading S.à r.l.

Stafin Investments S.A.

Studio MO²3D

Sublime Terroir S.A.

Unitex Investment Corporation S.A.