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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1241
27 avril 2016
SOMMAIRE
Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-
One) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59524
Altius Real Assets Management S.à r.l . . . . . .
59530
Athena Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
59534
Athena Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
59542
Babcock & Wilcox Monterrey Finance . . . . . .
59566
Biarritz Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59526
B&J Engineering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59530
Bourne Park Capital (Lux) S.A. SICAV - SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59529
Chapala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59530
Combolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59532
Corporate II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59526
Corporate III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59530
Darina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59529
Daumont Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
59531
DB Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59552
DWS Garant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59528
Elm Development Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . .
59523
EPI - European Property Investment S.A. . . .
59532
Etive Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59522
Eye Shelter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59522
GBM Asset Management SICAV . . . . . . . . . .
59529
GSCP V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59531
Immo-Service-Gérance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
59525
IPConcept (Luxemburg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
59522
IPConcept (Luxemburg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
59533
IRE Asia Japan LP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
59533
Japan Fund Management (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59533
Karal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59528
LOYS Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59527
Monalux S.C.A., SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . .
59559
Multiadvisor Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59525
PHS General Design SCA . . . . . . . . . . . . . . . . .
59523
Platanes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59532
Princium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59528
Ragtime Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .
59523
RHO GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59564
SFM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59562
Shepton Consultadoria e Serviços S.A. . . . . . .
59527
Sisto Armaturen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59568
Spoc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59525
Thiam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59524
Tiberius Active Commodity OP . . . . . . . . . . . .
59533
Urca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59531
Venusia Real Estate Investment S.A. . . . . . . . .
59526
Verim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59556
VR Nürnberg (IPC) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59524
VR Premium Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59552
59521
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U X E M B O U R G
Etive Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 150.154.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 mai 2016i> à 17.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur les comptes annuels
de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015 ;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 ;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2015 ;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ;
5. ratification de la cooptation d'un Membre du Directoire, et décharge accordée au Membre du Directoire démission-
naire ;
6. décharge aux Membres du Directoire, aux Membres du Conseil de Surveillance et au Commissaire aux Comptes ;
7. nomination du Commissaire aux Comptes ;
8. divers.
<i>LE DIRECTOIREi>
Référence de publication: 2016097215/10/21.
Eye Shelter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 159.398.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 mai 2016i> à 17.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur
l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015 ;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 ;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2015 ;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire ;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes ;
7. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes ;
8. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016097218/10/20.
IPConcept (Luxemburg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 82.183.
Le règlement de gestion de Volksbank Müllheim modifié au 18. Mars 2016 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18. Mars 2016.
IPConcept (Luxemburg) S.A.
Signature
Référence de publication: 2016082875/13.
(160049809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
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U X E M B O U R G
Elm Development Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2533 Luxembourg, 33, rue de la Semois.
R.C.S. Luxembourg B 180.907.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 mai 2016i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur
l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015 ;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 ;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2015 ;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ;
5. décharge à l'Administrateur Unique et au Commissaire aux Comptes ;
6. nomination éventuelle d'un nouveau Commissaire aux Comptes ;
7. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016097213/10/19.
Ragtime Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 132.148.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 mai 2016i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur
l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015 ;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 ;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2015 ;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes ;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016097216/10/18.
PHS General Design SCA, Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 31, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 181.572.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 mai 2016i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Gérant portant sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015 ;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 ;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2015 ;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ;
5. décharge au Réviseur et au Gérant ;
6. divers.
<i>Le Géranti>
Référence de publication: 2016097224/10/17.
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U X E M B O U R G
Thiam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 81.911.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 mai 2016i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur
l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015 ;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 ;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2015 ;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ;
5. ratification de la cooptation de deux Administrateurs et décharge accordée aux Administrateurs démissionnaires ;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes ;
7. nomination éventuelle d'un nouvel Administrateur ;
8. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016097219/10/20.
Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-One) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 93.372.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 mai 2016i> , à 11h, au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes.
2. Accepter et approuver les états financiers pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2015 ainsi que le rapport de
gestion et le rapport du Commissaire aux comptes y relatifs.
3. Donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l'année se terminant le 31 Décembre
2015.
4. Approuver la réélection en tant que membres du conseil d'administration de Monsieur Renaud Rivain, Christophe
Fender et Luc Sunnen.
5. Approuver la réélection comme commissaire aux comptes de Abacab S.à r.l.
6. Décider conformément à l'article 100 de la loi des sociétés commerciales luxembourgeoises de poursuivre les activités
de la Société.
7. Agir sur toute autre question dûment soumise à l'assemblée.
Pour pouvoir assister à l'Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir se conformer aux statuts.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016097221/1321/23.
VR Nürnberg (IPC), Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de VR Nürnberg (IPC) modifié au 18. Mars 2016 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18. Mars 2016.
IPConcept (Luxemburg) S.A.
Signature
Référence de publication: 2016082869/11.
(160049803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
59524
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Multiadvisor Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 58.249.
Die Aktionäre der Multiadvisor Sicav werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der aktionäre eingeladen, die am <i>17. Mai 2016i> um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2015 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember
2015 abgelaufene Geschäftsjahr
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung
5. Verwendung der Erträge
Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die einfache
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor der Or-
dentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17. Dezember
2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit der
Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung gesperrt
gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft fünf Tage
vor der Generalversammlung vorliegen.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Multiadvisor Sicav (DZ PRIVATBANK S.A.)
per Fax 00352/44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2016098664/755/29.
Spoc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 183.715.
Les Actionnaires sont convoqués à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>18 mai 2016i> à 9.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2015
3. Décharge à l'Administrateur Unique et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016098665/15.
Immo-Service-Gérance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5852 Hesperange, 9, rue d'Itzig.
R.C.S. Luxembourg B 53.845.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016078677/10.
(160043644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
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U X E M B O U R G
Venusia Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 96.585.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra au siège social, en date du <i>17 mai 2016i> à 10 heures, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions exercées
par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2015.
4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016098669/1004/18.
Corporate II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 131.531.
Die Anteilinhaber der SICAV Corporate II werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am <i>17. Mai 2016i> um 11:30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-
jahr zum 31. Dezember 2015.
3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Statutarische Ernennungen.
7. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-
inhaber berechtigt, die bis spätestens 12. Mai 2016 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.
Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-
destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.
Luxemburg, im April / Mai 2016
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2016098668/755/26.
Biarritz Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 147.205.
Les comptes annuels au 31 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016079177/10.
(160044921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
59526
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U X E M B O U R G
LOYS Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.575.
Die Aktionäre der LOYS Sicav (die "Gesellschaft") werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am Dienstag, den <i>17. Mai 2016i> , um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 1c, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach stattfindet, eingeladen um über folgende Tagesordnung zu beraten und abzustimmen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Billigung der Berichte des Verwaltungsrates sowie des Abschlussprüfers für das am 31. Dezember 2015 abgelaufene
Geschäftsjahr
2. Billigung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2015 abgelaufene Ge-
schäftsjahr
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses per 31. Dezember 2015
4. Entlastung des Verwaltungsrates für die Ausübung des Mandates während des am 31. Dezember 2015 abgelaufenen
Geschäftsjahres
5. Wahl oder Wiederwahl des Verwaltungsrates bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung
6. Genehmigung der Verwaltungsratsvergütungen
7. Wechsel des Abschlussprüfers und Wahl von KPMG Luxembourg, Société coopérative als Abschlussprüfer bis zur
nächsten ordentlichen Generalversammlung
8. Sonstiges
Beschlüsse auf die Tagesordnung können ohne Anwesenheitsquorum mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwe-
senden oder vertretenen Aktien gefasst werden.
Das Anwesenheitsquorum sowie die Mehrheitserfordernisse werden gemäß den am 12. Mai 2016 um Mitternacht (der
"Stichtag") ausgegebenen und sich in Umlauf befindlichen Aktien festgestellt. Die Anzahl der Stimmrechte der Aktionäre
werden entsprechend der am Stichtag vom Aktionär gehaltenen Aktien bestimmt.
Um an der Generalversammlung teilnehmen zu können bzw. ihr Stimmrecht durch einen bestellten Bevollmächtigten
auszuüben, müssen Aktionäre sich bis spätestens 18.00 Uhr am 12. Mai 2016 bei der Domizilstelle der Gesellschaft, Hauck
& Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A. (Fax Nr.: 00352 45 13 14 509, Corporate Services) angemeldet haben bzw. das
am Sitz der Gesellschaft erhältliche Vollmachtsformular ausgefüllt zurückgesendet haben.
Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen Aktien müssen mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle
(Sperrbescheinigung) nachweisen, dass ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle vom Tage der Ausstellung
der Bescheinigung an und bis nach der Generalversammlung gesperrt sind. Eine solche Sperrbescheinigung muss bis
spätestens 18.00 Uhr am 12. Mai 2016 am Sitz der Gesellschaft hinterlegt sein.
Der Jahresbericht kann von der Internetseite der Verwaltungsgesellschaft www.haig.lu heruntergeladen werden bzw.
ist bei der Verwaltungsgesellschaft während der üblichen Geschäftszeiten kostenlos erhältlich.
Munsbach, im April 201
LOYS Sicav
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2016098663/1346/40.
Shepton Consultadoria e Serviços S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 165.893.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
<i>Pour: SHEPTON CONSULTADORIA E SERVIÇOS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016078963/14.
(160044101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
59527
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U X E M B O U R G
Karal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 106.897.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078718/9.
(160044255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
DWS Garant, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 130.754.
Die Anteilinhaber der SICAV DWS Garant werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am <i>17. Mai 2016i> um 12:30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-
jahr zum 31. Dezember 2015.
3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Statutarische Ernennungen.
7. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-
inhaber berechtigt, die bis spätestens 12. Mai 2016 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.
Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-
destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.
Luxemburg, im April / Mai 2016
Der Verwaltungsrat
Référence de publication: 2016098667/755/26.
Princium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 184.868.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 mai 2016i> à 09.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur
l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015 ;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 ;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2015 ;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes ;
6. nomination éventuelle d'un nouveau Commissaire aux Comptes ;
7. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016088110/10/19.
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Darina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 151.854.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016079281/9.
(160045275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Bourne Park Capital (Lux) S.A. SICAV - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 132.403.
The board of directors is pleased to convene the shareholders of BOURNE PARK CAPITAL (LUX) S.A., SICAV-SIF,
to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held at the registered office of the SICAV-SIF on <i>17 May 2016i> at 11.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the board of directors and of the approved statutory auditor
2. Approval of the financial statements as at 31 December 2015
3. Allocation of results
4. Discharge to the directors
5. Election of the approved statutory auditor
6. Statutory elections
7. Remuneration of the directors
The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be
taken by simple majority of the votes cast. Proxies are available at the registered office of the SICAV-SIF. Shareholders,
who wish to attend the annual general meeting, are requested to inform the Board of Directors (Fax nr: +352 49 924 2501
- ifs.fds@bdl.lu) at least five calendar days prior to the annual general meeting.
Référence de publication: 2016098666/755/23.
GBM Asset Management SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 162.043.
The Board of Directors is pleased to convene the shareholders of GBM Asset Management to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders which will be held at the registered office of the SICAV on <i>6 May 2016i> at 10.00 am with the following
agenda (the "Meeting"):
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and of the approved statutory auditor
2. Approval of the annual accounts as at 31 December 2015
3. Allocation of results
4. Discharge to the directors
5. Appointment of the approved statutory auditor
6. Statutory elections
The shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the
votes cast. Proxies are available at the registered office of the SICAV.
Shareholders, who wish to attend the Meeting are requested to inform the Board of Directors (ifs.fds@bdl.lu) at least
five calendar days prior to the Meeting.
Référence de publication: 2016093016/755/21.
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Corporate III, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 131.532.
Die Anteilinhaber der SICAV Corporate III werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am <i>17. Mai 2016i> um 12:00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-
jahr zum 31. Dezember 2015.
3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Statutarische Ernennungen.
7. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-
inhaber berechtigt, die bis spätestens 12. Mai 2016 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.
Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-
destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.
Luxemburg, im April / Mai 2016
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2016098670/755/26.
Altius Real Assets Management S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 179.562.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2016.
Référence de publication: 2016079119/10.
(160045276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
B&J Engineering, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.
R.C.S. Luxembourg B 169.119.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016079172/9.
(160045170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Chapala S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 83.098.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016079244/9.
(160045123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
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Urca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 113.203.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 mai 2016i> à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur
l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015 ;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 ;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2015 ;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ;
5. ratification de la cooptation d'un administrateur et décharge accordée à l'administrateur démissionnaire ;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes ;
7. nomination éventuelle d'un nouveau Commissaire aux Comptes ;
8. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016088107/10/20.
Daumont Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 146.916.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 mai 2016i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur
l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015 ;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 ;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2015 ;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes ;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes ;
7. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016089889/10/19.
GSCP V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.201.150,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 117.403.
Constituée par devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 août 2006, acte publié au
Mémorial C no 1625
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GSCP V S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016079407/15.
(160045676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
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EPI - European Property Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6450 Echternach, 27, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 94.525.
Die Aktionäre sind eingeladen an der
GENERALVERSAMMLUNG
am <i>6. Mai 2016i> um 13 Uhr 30 am Sitz unseres Rechnungskommissars Fiduciaire Internationale AG Bohey 24, L-9647
Doncols teilzunehmen
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlesen des Jahresabschlusses per 31. Dezember 2015 ;
2. Verlesen des Berichts des Verwaltungsrates betreffend das Geschäftsjahr 2015 ;
3. Verlesen des Berichts des Rechnungskommissars betr. Geschäftsjahr 2015 ;
4. Verabschiedung des Jahresabschlusses ;
5. Ergebnisverwendung ;
6. Entlastung des Verwaltungsrates und des RechnungsKommissars ;
7. Verschiedenes.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2016093613/1004/19.
Combolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9678 Nothum, 40, Kaunereferstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 55.767.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra au siège social en date du <i>6 mai 2016i> à 10 heures, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015.
2. Discussion sur le rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions exercées
par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2015.
4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des L.C.S.C.
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016093609/1004/18.
Platanes S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 28.389.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>6 mai 2016i> à 15.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes
pour l'exercice clos au 31 décembre 2015,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016093005/833/17.
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Japan Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 46.632.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 23 Mars 2016 que:
Monsieur Noboru MATSUSHIMA, demeurant professionnellement à Luxembourg au 1B, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, a démissionné de ses fonctions de Membre du Conseil d'Administration, en qualité d'Administrateur,
et a également démissionné en qualité de Délégué à la gestion journalière de Japan Fund Management (Luxembourg) S.A.,
avec effet au 23 Mars 2016.
Monsieur Michihito IDE, demeurant professionnellement à Luxembourg au 1B, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Muns-
bach, est nommé Membre du Conseil d'Administration, en qualité d'Administrateur et est également nommé en qualité de
Délégué à la gestion journalière de Japan Fund Management (Luxembourg) S.A., avec effet au 23 Mars 2016.
Son mandat d'Administrateur prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires statuant sur les
comptes arrêtés au 31 Décembre 2015.
Son mandat de Délégué à la gestion journalière est à durée indéterminée.
Munsbach, le 31 Mars 2016.
Pour extrait conforme
Dr. Christian SZYLAR
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016095311/23.
(160065537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
IPConcept (Luxemburg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 82.183.
Le règlement de gestion de Istanbul Equity Fund modifié au 18. Mars 2016 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27. Avril 2016.
IPConcept (Luxemburg) S.A.
Signature
Référence de publication: 2016082873/13.
(160049807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Tiberius Active Commodity OP, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement Tiberius Active Commodity OP wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Lu-
xemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Oppenheim Asset Management Services S.à r.l
Référence de publication: 2016097016/9.
(160066887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
IRE Asia Japan LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 185.322.
Der Jahresabschluss zum 30. Juni 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016080212/9.
(160046558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
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Athena Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 203.958.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December,
Before us, Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg)
THERE APPEARED:
Partners Group Management (Scots) LLP, a limited liability partnership organized under the laws of Scotland, having
its registered address at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scotland, EH3 9WJ and registered with the Registrar
of Companies (Scotland) under number SO303142, acting in its capacity as general partner of Partners Group Athena
Access, L.P., a limited partnership organized under the laws of Scotland, having its registered address at 50 Lothian Road,
Festival Square, Edinburgh, Scotland, EH3 9WJ and registered with the Registrar of Companies (Scotland) under number
SL009392,
represented by Sofia da CHAO CONDE, notary clerk, residing in Pétange by virtue of a power of attorney given under
private seal on 22 December 2015.
Which power of attorney shall be signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary and shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has declared its intention to incorporate by the present deed a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:
Title I. Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (hereafter the “Company”) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended from
time to time (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).
Art. 2. Name. The name of the Company is “Athena Properties S.à r.l.”.
Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in case
of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).
3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg com-
pany.
Art. 4. Object.
4.1. The Company’s object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
“Connected Companies”). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and
marketing assistance to its Connected Companies.
4.3. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected
Companies.
4.4. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or is
controlled by a shareholder of the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary.
A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or
substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or
policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
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4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,
through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and
4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in
all areas described above.
Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Title II. Capital - Transfer of shares
Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter
the “Shares”). The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually as a “Shareholder”.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to
the legal reserve or other reserves.
6.3. All Shares will have equal rights.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of
Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Shareholders
representing at least three quarters (3/4) of the capital.
7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable
vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.
7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for that
purpose.
Title III. Management
Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers, legal or
natural persons, appointed by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute
a board of managers (the “Board of Managers” each member individually, the “Manager”). The Sole Manager or the
Managers need not to be Shareholder of the Company. The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by
decision of the general meeting of Shareholders.
Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for the
accomplishment of the corporate objects of the Company.
9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.
9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.
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Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents.
10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent’s res-
ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.
Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any Manager of
the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and forma-
lities.
11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,
electronic mail or letter another Manager as his proxy.
11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or
act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.
11.4. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed
at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.
11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall
be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution
is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated
from Luxembourg.
11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers may be signed (i) by all Managers present or represented at
the meeting, or (ii) by any two (2) Managers present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the secretary
if appointed at the meeting of the Board of Managers or (iv) by any person to whom such powers have been delegated by
the Board of Managers at such meeting of the Board of Managers.
11.7. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.
11.8. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.
Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide
to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to
be established by the Law or by the Articles.
Title IV. General meeting of shareholders
Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general
meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.
13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or
by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, authorize
any other person, who need not to be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to vote in
his name and stead.
Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half (1/2) of the capital adopt
them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened or
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consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of
the portion of capital represented.
14.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three quarters (3/4) of the Company’s capital, subject to the provisions of the Law.
14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title V. Financial year - Profits - Reserves
Art. 15. Financial year.
15.1. The financial year of the Company starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
15.2. Each year on the 31
st
of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance
sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board
of Managers.
Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the
provisions and taxes constitute the net profit.
16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases
to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at
the disposal of the general meeting of Shareholders.
Title VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of
the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.
17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need not
be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.
Title VII. Applicable Law
Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the 31
st
of December
2016.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire capital as follows:
Partners Group Management (Scots) LLP, prenamed, acting in its capacity as general partner of Partners Group Athena
Access, L.P., prenamed, has subscribed to:
twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
TOTAL: twelve thousand five hundred Shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
The Shares have been fully paid up by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of its organization, are estimated at approximately 1,500.- euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is located at 40, Avenue Monterey, L-2165 Luxembourg;
2. The following persons have been appointed as Managers of the Company for an undetermined term:
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2.1 Mr Karl Anders Sylvén, born on 16 July 1977 in Limhamn, Sweden, with professional address at Lästmakargatan
20, 111 44 Stockholm, Sweden;
2.2 Lux Business Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B79709;
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by name,
last name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-trois décembre,
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange.
A COMPARU:
Partners Group Management (Scots) LLP, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois
d’Ecosse, ayant son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ, Ecosse et immatriculée auprès
du Registrar of Companies (Scotland) sous le numéro SO303142, agissant en sa qualité d’associé commandité (general
partner) de Partners Group Athena Access, L.P, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois
d’Ecosse, ayant son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ, Ecosse et immatriculée auprès
du Registrar of Companies (Scotland) sous le numéro SL009392,
représentée par Sofia DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu
d’une procuration donnée le 22 décembre 2015.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte une
société à responsabilité limitée et d’en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”), qui sera régie par les lois relatives
à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à
autre (ci-après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après les “Statuts”).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “Athena Properties S.à r.l.”.
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
3.3. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).
3.4. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social, de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la Société
pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil
de Gérance jusqu’à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n’ont toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet.
4.1. L’objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que
forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d’acquisition de
toutes participations et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de
négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes sous quelle que forme que ce soit,
ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés qui seraient actionnaires directs ou indirects de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les “Sociétés Apparentées”). Accessoirement à cette
assistance, la Société peut également fournir une assistance administrative et publicitaire à ses Sociétés Apparentées.
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4.3. La Société peut subordonner ses créances en faveur des tiers aux obligations de toutes ces Sociétés Apparentées.
4.4. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société
si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou est
sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee
ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle possède, directement
ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de
diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres avec droit
de vote, par contrat ou autrement.
4.5. La Société peut, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie d’offre
publique, notamment, par l'émission d’emprunts obligataires, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres instru-
ments de dettes, convertibles ou non, ou par l'utilisation d’instruments financiers dérivés ou autres;
4.5.2. conclure toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypo-
thèque ou charge sur tout ou partie de l'entreprise, des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou des Sociétés Apparentées, ou de tout administrateur, gérant
ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale applicable;
et
4.5.3. utiliser toutes les techniques et tous les instruments nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à
sa protection contre tous les risques de crédit, les fluctuations du cours de change, les risques de taux d’intérêt et les autres
risques.
4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières
et, en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans les secteurs
pré-décrits.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital - Transfert de parts
Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR), chacune (ci-après les «Parts
Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les «Associés» et individuellement comme
«l'Associé».
6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission
payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d’un tel compte de prime d’émission est à la libre disposition de
l'assemblée générale des Associés. Le montant d’un tel compte de prime d’émission peut être utilisé pour procéder au
paiement de toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée,
pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d’autres réserves.
6.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
Art. 7. Cession de parts.
7.1. Dans l'hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
7.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement cessibles
à un autre Associé.
Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu’avec l'accord préalable, donné dans
une assemblée générale des Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.
7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas
opposable à la Société ou aux tiers jusqu’à ce que la cession ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément
à l'article 190 de la Loi et l'article 1690 du Code Civil.
7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société dispose de fonds distribuables suffisants
à cet effet.
Titre III. Gérance
Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le “Gérant Unique”) ou par plusieurs gérants nommés par l'assemblée
générale des Associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”,
chacun étant individuellement désigné comme «Gérant»). Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas nécessairement
Associés de la Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une décision de l'as-
semblée générale des Associés.
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Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous
les pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des Associés tombent
sous la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant délégué à cet
effet.
9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de toute
personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.
Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.
10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la
rémunération (s’il y en a) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société le requière ou sur convocation d’un Gérant
de la Société. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, en
le désignant comme mandataire par écrit, par télégramme, par fax, par courriel ou par lettre.
11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir
valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente en personne ou par mandataire. Les résolutions du
Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par man-
dataire.
11.4. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même
validité que des décisions prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur
un document unique ou sur des copies multiples transmises par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.
11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de com-
munication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil de
Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou via un tel moyen de communication) d’entendre et
d’être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte pour le
calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées lors de cette réunion. Lorsque la décision est prise par
voie de conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l'appel est initié à
partir de Luxembourg.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés (i) par tous les Gérants présents ou représentés
à la réunion, ou (ii) par deux (2) Gérants présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président et le secrétaire si
nommés à la réunion du Conseil de Gérance ou (iv) par toute personne à qui de tels pouvoirs ont été délégués par le Conseil
de Gérance lors de cette réunion du Conseil de Gérance.
11.7. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d’une réunion du
Conseil de Gérance.
11.8. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique sont documentées par écrit.
Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut décider
de payer des dividendes intérimaires sur la base d’un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu’il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'exercice social précédent,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une
réserve à constituer en vertu de la Loi ou des Statuts.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs - Tenue d’assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d’un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés
à l'assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.
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13.3. S’il y a plus d’un Associé, les décisions des Associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite
à l'initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à
adopter et donnera son vote par écrit.
13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par
tout Gérant.
13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans convocation préalable.
13.6. Les assemblées générales des Associés se tiennent à Luxembourg. Tout Associé peut par procuration écrite,
autoriser toute autre personne, qui n’a pas besoin d’être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des Associés
et à voter en son nom et à sa place.
Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié (1/2) du
capital social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre)
d’Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.
14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu’avec l'accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.
Titre V. Exercice social - Profits - Réserves
Art. 15. Exercice social.
15.1. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
15.2. Chaque année, au trente-et-un décembre, un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société ainsi que le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.
Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et
des taxes, constituent le bénéfice net.
16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra être
repris jusqu’à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit, elle a été entamée.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des Associés.
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des
Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
17.3. En cas de dissolution de la Société, la dissolution et la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
Associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes, dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser
l'apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés proportion-
nellement à leur détention respective.
Titre VII. Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts ayant été établis, la partie comparante déclare souscrire l'entièreté du capital comme suit:
Partners Group Management (Scots) LLP, prénommé, agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner) de
Partners Group Athena Access, L.P., prénommé,
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Douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 Parts Sociales
TOTAL: douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (12.500 Parts Sociales)
Les Parts Sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de douze mille cinq cents Euro (12.500.-
EUR).
Le montant de douze mille cinq cents Euro (12.500.- EUR) est à la disposition de la Société.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent à approximativement 1.500,- euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé unique de la Société représentant l'intégralité du capital
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est situé au 40, avenue Monterey, L-2165 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes ont étés nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:
2.1 M. Karl Anders Sylvain, né le 16 juillet 1977 à Liman, Suède, avec adresse professionnelle au Lästmakargatan 20,
111 44 Stockholm, Suède;
2.2 Lux Business Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 40 avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg et immatriculée auprès d’enregistrement du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B79709.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom, état
civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31623. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016067180/464.
(160030157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Athena Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 203.958.
In the year two thousand and sixteen, on the third of February,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange,
THERE APPEARED:
Partners Group Management (Scots) LLP, a limited liability partnership organized under the laws of Scotland, having
its registered address at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scotland, EH3 9WJ and registered with the Registrar
of Companies (Scotland) under number SO303142, acting in its capacity as general partner of Partners Group Athena
Access, L.P., a limited partnership organized under the laws of Scotland, having its registered address at 50 Lothian Road,
Festival Square, Edinburgh, Scotland, EH3 9WJ and registered with the Registrar of Companies (Scotland) under number
SL009392,
represented by David BARCLAY, jurist, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney given under private
seal on 28 January 2016.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall stay attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.
Who declared and requested the notary to state:
1) That Partners Group Management (Scots) LLP, prenamed, acting in its capacity as general partner of Partners Group
Athena Access, L.P., prenamed, is the sole shareholder of Athena Properties S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-),
having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, in the process of being registered with the
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Luxembourg Register of Commerce and Companies and incorporated by a deed of the undersigned notary on 23 December
2015, not yet published in the Mémorial C (the “Company”).
2) That the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
3) After this had been set forth, the above named shareholder representing the whole corporate capital, has decided to
hold an extraordinary general meeting and to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to convert the Company’s share capital from Euro (EUR) to Swedish Krona (SEK), at the
exchange rate of 19 January, 2016, being EUR 1 = SEK 9.3411, and to exchange the twelve thousand five hundred (12,500)
existing shares against one hundred sixteen thousand five hundred (116,500) new shares so that the share capital of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is replaced by a share capital of one hundred sixteen thousand five hundred
Swedish Krona (SEK 116,500.-), each having a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1.-) each, together with an
issue premium allocated to the ordinary shares of two hundred sixty-three Swedish Krona seventy-five Öre (SEK 263.75).
The sole shareholder resolves to confer all necessary powers to the managers of the Company in order to proceed with
the exchange of all former shares against new shares.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to convert the twelve thousand five hundred (12,500) existing shares into one hundred
sixteen thousand five hundred (116,500) ordinary shares of the Company with a nominal value of one Swedish Krona (SEK
1.-) each.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to create ten (10) new classes of shares of the Company, which shall be designated as
classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J shares, each share having a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1.-).
The sole shareholder resolves that the financial rights attached to the new classes of shares and the conditions of their
repurchase and cancellation will be further determined in the articles of association to be amended as per the following
resolutions.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nine million two hundred
seven thousand Swedish Krona (SEK 9,207,000.-), so as to raise it from its present amount of one hundred sixteen thousand
five hundred Swedish Krona (SEK 116,500.-) to nine million three hundred twenty-three thousand five hundred Swedish
Krona (SEK 9,323,500.-) by the creation and the issue of:
- nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class A shares;
- nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class B shares;
- nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class C shares;
- nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class D shares;
- nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class E shares;
- nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class F shares;
- nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class G shares;
- nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class H shares;
- nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class I shares; and
- nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class J shares;
with a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1) each, being nine million two hundred seven thousand (9,207,000)
new shares in total with a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1.-) each.
<i>Subscription and paying upi>
The nine million two hundred seven thousand (9,207,000) new shares with a nominal value of one Swedish Krona (SEK
1.-) each together with an issue premium allocated to the classes A through J shares of eighty million nine hundred sixty-
one thousand Swedish Krona (SEK 80,961,000.-) have been subscribed as follows:
That Partners Group Management (Scots) LLP, prenamed, acting in its capacity as general partner of Partners Group
Athena Access, L.P., prenamed, has subscribed to:
- nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class A shares;
- nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class B shares;
- nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class C shares;
- nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class D shares;
- nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class E shares;
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- nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class F shares;
- nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class G shares;
- nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class H shares;
- nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class I shares; and
- nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class J shares;
Such new shares are paid up by a contribution in cash for a total amount of ninety million one hundred sixty-eight
thousand Swedish Krona (SEK 90,168,000.-) out of which: (i) nine million two hundred seven thousand Swedish Krona
(SEK 9,207,000.-) shall be allocated to the corporate capital of the Company and (ii) eighty million nine hundred sixty-
one thousand Swedish Krona (SEK 80,961,000.-) shall be allocated to the share premium account of the classes A through
J shares.
Evidence of the aforementioned payment has been given to the undersigned notary.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder resolves to amend the entire article 6 of the articles
of association of the Company, which shall now read as follows:
“ Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at nine million three hundred twenty-three thousand five hundred
Swedish Krona (SEK 9,323,500.-) represented by nine million three hundred twenty-three thousand five hundred
(9,323,500) shares having a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1.-) each, fully paid up, and divided into:
(i) one hundred sixteen thousand five hundred (116,500) ordinary shares (the “Ordinary Shares”)
(ii) nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class A shares (the “Class A Shares”);
(iii) nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class B shares (the “Class B Shares”);
(iv) nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class C shares (the “Class C Shares”);
(v) nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class D shares (the “Class D Shares”);
(vi) nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class E shares (the “Class E Shares”);
(vii) nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class F shares (the “Class F Shares”);
(viii) nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class G shares (the “Class G Shares”);
(ix) nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class H shares (the “Class H Shares”);
(x) nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class I shares (the “Class I Shares”); and
(xi) nine hundred twenty thousand seven hundred (920,700) class J shares (the “Class J Shares”).
The Shares are in registered form only.
The Class A Shares to Class J Shares are hereinafter referred to as the “Preference Shares”. The Ordinary Shares and/
or the Preference Shares are referred to as the “Shares” and “Share” shall be construed accordingly.
The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually a “Shareholder”.
Each class of Shares will have the same rights, save as otherwise provided in the present Articles. Each Share is entitled
to one (1) vote at any general meeting of Shareholder(s).
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholder(s) adopted in the manner
required for amendment of these Articles.
The capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more entire classes of Preference Shares
through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es).
In the event that the Company shall proceed to a reduction of share capital through the repurchase of a class of Preference
Shares, a notice setting forth the date of the repurchase and cancellation and the Cancellation Amount shall be given by or
on behalf of the Company not less than seven (7) days before the date of the repurchase and cancellation, to the Shareholder
(s) at such Shareholder(s) address as the Company shall have received notice thereof, provided however, that neither a
failure to give such notice nor any defect therein shall affect the validity of the proceeding for the repurchase and cancel-
lation.
A reduction of share capital through the repurchase of a class of Preference Shares may only be made within the respective
Class Periods.
The period for the Class A Shares is the period starting on the date of incorporation of the Company and ending no later
than on 31 December 2016 (the “Class A Period”).
The period for the Class B Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending no later than on
31 December 2017 (the “Class B Period”).
The period for the Class C Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending no later than on
31 December 2018 (the “Class C Period”).
The period for the Class D Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending no later than on
31 December 2019 (the “Class D Period”).
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The period for the Class E Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending no later than on
31 December 2020 (the “Class E Period”).
The period for the Class F Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending no later than on
31 December 2021 (the “Class F Period”).
The period for the Class G Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending no later than on
31 December 2022 (the “Class G Period”).
The period for the Class H Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending no later than on
31 December 2023 (the “Class H Period”).
The period for the Class I Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending no later than on
31 December 2024 (the “Class I Period”).
The period for the Class J Shares is the period starting on the day after the Class I Period and ending no later than on
31 December 2025 (the “Class J Period”).
Where a class of Preference Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the re-
demption and cancellation of such class(es) of Preference Shares can be made during a new period (the “New Period”)
which shall start on the date after the last Class Period (or as the case may be, the date after the end of the immediately
preceding New Period of another class) and end no later than one year after the start date of such New Period. The first
New Period shall start on the day after the Class J Period and the classes of Preference Shares not repurchased and not
cancelled in their respective Class Period shall come in the order from class A to class J (to the extent not previously
repurchased and cancelled).
For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a class of Preference Shares shall take
place prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period
(or as the case may be, New Period) shall start on the day after the repurchase and cancellation of such class of Preference
Shares and shall continue to end on the day such as initially defined in the Articles above.
Upon the repurchase and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Amount will become due and
payable by the Company to the Shareholder(s) pro-rata to their holding in such class(ses). For the avoidance of doubt the
Company may discharge its payment obligation in cash, in kind or by way of set-off.
The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the Sole Manager or,
in case of plurality of managers the Board of Managers (as both terms defined below) in its reasonable discretion and within
the best corporate interest of the Company. For the avoidance of doubt, the Sole Manager or, in case of plurality the Board
of Managers can choose at his (its) sole discretion to include or exclude in its determination of the Cancellation Amount
the freely distributable reserves attached to the Preference Shares either in part or in totality.
For the purposes of these Articles, the following capitalised terms shall have the following meanings:
- “Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any freely distributable reserves attached to the Preference Shares and (ii) as the case may be, by the amount
of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to be cancelled but reduced
by (i) any losses (included carried forward losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant
to the requirements of Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance
of doubt, any double counting), (iii) any dividends to which is(are) entitled the holder(s) of the Ordinary Shares pursuant
to the Articles and (iv) any Profit Entitlement so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR+OD+PE)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = net profits (including carried forward profits).
P = any freely distributable reserves attached to the Preference Shares.
CR = the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to be
cancelled.
L = losses (including carried forward losses) expressed as a positive.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
OD = any dividends to which is(are) entitled the holder(s) of the Ordinary Shares pursuant to the Articles.
PE = Profit Entitlement.
The Available Amount must be set out in the Interim Accounts of the respective Class Period and shall be assessed by
the Sole Manager or, in case of plurality of managers the Board of Managers of the Company in good faith and with the
view to the Company’s ability to continue as a going concern.
- “Available Liquidities” shall mean (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a
remaining maturity exceeding six (6) months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes and
any receivable which in the opinion of the Sole Manager or, in case of plurality of managers the Board of Managers will
be paid to the Company in the short term less any indebtedness or other debt of the Company payable in less than six (6)
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months determined on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case
may be) and (iii) any assets such as shares, stock or securities of other kind held by the Company.
- “Cancellation Amount” shall mean an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Class Period
(or New Period, as the case may be) provided that such Cancellation Amount cannot be higher than the Available Liquidities
relating to the relevant Class Period (or New Period).
- “Class Period” shall mean each of the Class A Period, the Class B Period, the Class C Period, the Class D Period, the
Class E Period, the Class F Period, the Class G Period, the Class H Period, the Class I Period and the Class J Period.
- “Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
- “Interim Account Date” shall mean the date not earlier than thirty (30) days but not later than ten (10) days before the
date of the repurchase and cancellation of the relevant class of Preference Shares.
- “Law” shall mean the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time.
- “Profit Entitlement” shall mean the preferred dividends of the Preference Shares.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up premium accounts into which any premium paid on any
Share is transferred. Thus, any amount of share premium paid into the Company on any Preference Shares shall be allocated
to a premium account attached to such Preference Shares. Similarly, any amount of share premium paid into the Company
on any Ordinary Shares shall be allocated to a premium account attached to such Ordinary Shares.
6.3. The share premium shall be distributed upon a decision of the Sole Manager or in case of plurality of managers,
the Board of Managers. The amount of share premium allocated to a premium account attached to the Preference Shares
shall be exclusively distributed to the holders of the Preference Shares. The amount of share premium allocated to a premium
account attached to the Ordinary Shares shall be exclusively distributed to the holders of Ordinary Shares.
6.4. Unless provided otherwise in the Articles, the Shares will have equal rights.”
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 16.2 of the articles of association of the Company, which shall now read
as follows:
“ 16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases
to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.”
<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder resolves to insert a new article 16.3 in the articles of association of the Company, which shall read
as follows:
16.3. The dividends declared may be paid in any currency selected by the Sole Manager or, as the case may be, the
Board of Managers and may be paid at such places and times as may be determined by the Sole Manager or, as the case
may be, the Board of Managers. The Sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers may make a final
determination of the exchange rate applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend
declared but not paid on a Share during five (5) years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be
forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and
unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.
In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid in the following order:
16.3.1. the holder(s) of the Ordinary Shares shall be entitled to a dividend equal to 11% of the nominal value of the
Ordinary Shares;
16.3.2. the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a dividend equal to 1% of the nominal value of the Class
A Shares;
16.3.3. the holder(s) of the Class B Shares shall be entitled to a dividend equal to 2% of the nominal value of the Class
B Shares;
16.3.4. the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a dividend equal to 3% of the nominal value of the Class
C Shares;
16.3.5. the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a dividend equal to 4% of the nominal value of the Class
D Shares;
16.3.6. the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a dividend equal to 5% of the nominal value of the Class
E Shares;
16.3.7. the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a dividend equal to 6% of the nominal value of the Class
F Shares;
16.3.8. the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a dividend equal to 7% of the nominal value of the Class
G Shares;
16.3.9. the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a dividend equal to 8% of the nominal value of the Class
H Shares;
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16.3.10. the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a dividend equal to 9% of the nominal value of the Class
I Shares;
16.3.11. the holder(s) of the Class J Shares shall be entitled to a dividend equal to 10% of the nominal value of the Class
J Shares;
16.3.12. the balance shall be allocated to the holder(s) of the Preference Shares pursuant to a decision taken by the
general meeting of Shareholders.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party
the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary, by name,
last name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with us, the notary, the
present deed.
Follows the french translation
L’an deux mille seize, le trois février,
Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange.
A COMPARU:
Partners Group Management (Scots) LLP, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois
d’Ecosse, ayant son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ, Ecosse et immatriculée auprès
du Registrar of Companies (Scotland) sous le numéro SO303142, agissant en sa qualité d’associé commandité (general
partner) de Partners Group Athena Access, L.P, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois
d’Ecosse, ayant son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ, Ecosse et immatriculée auprès
du Registrar of Companies (Scotland) sous le numéro SL009392,
représentée par David BARCLAY, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé
le 16 janvier 2016.
Laquelle procuration sera signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, et
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Qui a déclaré et demandé au notaire d’acter:
1) Que Partners Group Management (Scots) LLP, prénommée, agissant en sa qualité d’associé commandité (general
partner) de Partners Group Athena Access, L.P., prénommée, est l'associé unique de Athena Properties S.à r.l., société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), ayant
son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en cours d‘enregistrement auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg et constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre 2015,
non encore publié au Mémorial C (la “Société”).
2) Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d’une euro (1 EUR) chacune
3) Ceci ayant été exposé, l'associé prénommé représentant l'intégralité du capital social a décidé de tenir une assemblée
générale extraordinaire et de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de convertir le capital social de la Société, de l'Euro (EUR) vers la Couronne suédoise (SEK),
au taux de change en vigueur en date du 18 janvier 2016, étant de 1 EUR = 9.3411 SEK, et pour échanger les douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales existantes contre cent seize mille cinq cents (116.500) nouvelles parts sociales de sorte
que le capital social de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) est remplacé par un capital social de cent seize mille
cinq cents couronnes suédoises (116.500 SEK), chacune ayant une valeur nominale fixée à une couronne suédoise (1 SEK),
ensemble avec une prime d’émission de deux cent soixante-trois couronnes suédoises et soixante-quinze öre (263.75 SEK)
allouées aux parts sociales ordinaires.
Tous pouvoirs sont conférés aux gérants de la Société pour procéder à l'échange des parts sociales anciennes contre les
nouvelles parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de convertir les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes en cent seize mille
cinq cents (116.500) parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale d’une Couronne suédoise (1 SEK)
chacune.
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<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de créer dix (10) nouvelles catégories de parts sociales de la Société, à savoir les parts sociales
de catégorie A, B, C, D, E, F, G, H, I et J, chaque part sociale ayant une valeur nominale d’une Couronne suédoise (1 SEK).
L’associé unique décide que les droits financiers attachés aux nouvelles catégories de parts sociales et les conditions de
leur rachat et annulation seront déterminés plus amplement dans les Statuts de la Société qui seront modifiés par les
résolutions suivantes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de neuf millions deux cent sept mille
couronnes suédoises (9.207.000 SEK) afin de le porter de son montant actuel de cent seize mille cinq cents couronnes
suédoises (116.500 SEK) à neuf millions trois cent vingt-trois mille cinq cents couronnes suédoise (9.323.500 SEK) par
la création et l'émission de:
- neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie A;
- neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie B;
- neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie C;
- neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie D;
- neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie E;
- neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie F;
- neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie G;
- neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie H;
- neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie I; et
- neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie J;
d’une valeur nominale de une Couronne suédoise (1 SEK) chacune, s’élevant à neuf millions deux cent sept mille
couronnes suédoises (9.207.000 SEK) nouvelles parts sociales au total, d’une valeur nominale de une Couronne suédoise
(1 SEK) chacune.
<i>Souscription et paiementi>
Les neuf millions deux cent sept mille (9.207.000) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de une Couronne
suédoise (1 SEK) chacune, ensemble avec une prime d'émission allouée aux parts sociales de la catégorie A à J pour un
total de quatre-vingt millions neuf cent soixante-et-un mille Couronnes suédoises (80.961.000 SEK) ont été souscrites
comme suit:
Que Partners Group Management (Scots) LLP prénommée, agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner)
de Partners Group Athena Access, L.P., prénommée a souscrit à:
- neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie A;
- neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie B;
- neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie C;
- neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie D;
- neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie E;
- neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie F;
- neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie G;
- neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie H;
- neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie I;
- neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie J;
Ces nouvelles parts sociales sont libérées par un apport en numéraire d’un montant total de quatre-vingt-dix millions
cent soixante-huit mille Couronnes suédoises (90.168.000 SEK) dont: (i) neuf millions deux cent sept mille Couronnes
suédoises (9.207.000 SEK) seront allouées au capital social de la Société et (ii) quatre-vingt millions neuf cent soixante-
et-un mille Couronnes suédoises (80.961.000 SEK) seront allouées au compte prime d’émission des parts sociales de
catégorie de A à J.
La preuve du paiement susmentionné a été donnée au notaire instrumentaire.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de la Société pour
lui donner la teneur suivante:
“ Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à neuf millions trois cent vingt-trois mille cinq cents couronnes suédoises
(9.323.500 SEK) représenté par neuf millions trois cent vingt-trois mille cinq cents (9.323.500) parts sociales d’une valeur
nominale de une Couronne suédoises (1 SEK) chacune, entièrement libéré et divisé en:
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(i) cent seize mille cinq cents (116.500) parts sociales ordinaires (les “Parts Sociales Ordinaires”);
(ii) neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie A (les “Parts Sociales de Catégorie A”);
(iii) neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie B (les “Parts Sociales de Catégorie B”);
(iv) neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie C (les “Parts Sociales de Catégorie C”);
(v) neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie D (les “Parts Sociales de Catégorie D”);
(vi) neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie E (les “Parts Sociales de Catégorie E”);
(vii) neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie F (les “Parts Sociales de Catégorie F”);
(viii) neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie G (les “Parts Sociales de Catégorie G”);
(ix) neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie H (les “Parts Sociales de Catégorie H”);
(x) neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie I (les “Parts Sociales de Catégorie I”); et
(xi) neuf cent vingt mille sept cents (920.700) parts sociales de catégorie J (les “Parts Sociales de Catégorie J”).
Les Parts Sociales sont uniquement sous forme nominative.
Les Parts Sociales de la Catégorie A à la Catégorie J sont ci-après dénommées les “Parts Sociales Préférentielles”. Les
Parts Sociales Ordinaires et/ou les Parts Sociales Préférentielles sont dénommées ci-après comme les “Parts Sociales” et
“Part Sociale” doit être interprété en conséquence.
Les détenteurs de Parts Sociales sont dénommés ensemble, les “Associés” et individuellement un “Associé”.
Chaque catégorie de Parts Sociales aura les mêmes droits, sauf dispositions contraires dans les présents Statuts. Chaque
Part Sociale donne droit à un (1) vote à l'assemblée générale de(des) l'Associé(s).
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution du (des) Associés(s) adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d’une ou plusieurs catégories entières de Parts Sociales
Préférentielles par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans cette (ces) catégorie(s).
Dans le cas où la Société procède à une réduction de capital par le rachat d’une catégorie de Parts Sociales Préférentielles,
un avis énonçant la date du rachat et de l'annulation ainsi que le Montant d'Annulation doit être donné par ou pour le compte
de la Société au moins sept (7) jours avant la date du rachat et de l'annulation à (aux) l'Associé(s) à l'adresse de (des)
l'Associé(s) qui aura été notifiée à la Société, sous réserve toutefois que ni l'omission de donner un tel avis, ni un quelconque
défaut de celui-ci n'affecte la validité de la procédure pour le rachat et l'annulation.
Une réduction de capital par le rachat d'une catégorie de Parts Sociales Préférentielles ne peut être faite que pendant les
Périodes de Catégorie respectives.
La période pour les Parts Sociales de Catégorie A est la période commençant à la date de constitution de la Société et
se terminant au plus tard le 31 décembre 2016 (la “Période de Catégorie A”).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie B est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie A
et se terminant au plus tard le 31 décembre 2017 (la “Période de Catégorie B”).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie C est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie B
et se terminant au plus tard le 31 décembre 2018 (la “Période de Catégorie C”).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie D est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie C
et se terminant au plus tard le 31 décembre 2019 (la “Période de Catégorie D”).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie E est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie D
et se terminant au plus tard le 31 décembre 2020 (la “Période de Catégorie E”).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie F est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie E
et se terminant au plus tard le 31 décembre 2021 (la “Période de Catégorie F”).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie G est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie F
et se terminant au plus tard le 31 décembre 2022 (la “Période de Catégorie G”).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie H est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie G
et se terminant au plus tard le 31 décembre 2023 (la “Période de Catégorie H”).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie I est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie H
et se terminant au plus tard le 31 décembre 2024 (la “Période de Catégorie I”).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie J est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie I et
se terminant au plus tard le 31 décembre 2025 (la “Période de Catégorie J”).
Dans le cas où une catégorie de Parts Sociales Préférentielles n'a pas été rachetée et annulée pendant la Période de
Catégorie concernée, le rachat et l'annulation de cette (ces) catégorie(s) de Parts Sociales Préférentielles peut/peuvent être
fait(s) pendant une nouvelle période (la “Nouvelle Période”) qui débutera à la date suivant la dernière Période de Catégorie
(ou, le cas échéant, la date après la fin de la Nouvelle Période immédiatement précédente d’une autre catégorie) et se
terminera pas plus tard qu’un an après la date de début de ladite Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débutera
le jour suivant la Période de Catégorie J et les catégories de Parts Sociales Préférentielles non rachetées et non annulées
pendant leur Période de Catégorie respective viendront dans l'ordre de la catégorie A à la catégorie J (dans la mesure où
elles n'ont pas été rachetées et annulées antérieurement).
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Pour éviter tout doute, dans le cas où un rachat et une annulation d'une catégorie de Parts Sociales Préférentielles doit
avoir lieu avant le dernier jour de sa Période de Catégorie respective (ou le cas échéant, la Nouvelle Période), la Période
de Catégorie suivante (ou le cas échéant, la Nouvelle Période) doit commencer le jour après le rachat et l'annulation de
cette catégorie de Parts Sociales Préférentielles et continuera pour se terminer au jour tel que défini initialement dans les
Statuts ci-dessus.
Au moment du rachat et de l'annulation de la (des) catégorie(s) entière(s) concernée(s), le Montant d'Annulation de-
viendra exigible et payable par la Société à(aux) l'Associé(s) au prorata de leur participation dans cette (ces) catégorie(s).
Pour éviter tout doute, la Société peut s'acquitter de son obligation de paiement, en espèces, en nature ou par voie de
compensation.
Le Montant d’Annulation mentionné à l'alinéa ci-dessus, à retenir, sera déterminé par le Gérant Unique ou en cas de
pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tels que définis ci-après) à sa raisonnable discrétion et dans le meilleur intérêt
social de la Société. Pour éviter tout doute, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut
choisir à sa seule discrétion d’inclure ou d’exclure dans sa détermination du Montant d’Annulation tout ou partie des
réserves librement distribuables attachées aux Parts Sociales Préférentielles.
Pour les besoins de ces Statuts, les termes en majuscule ci-dessous ont la signification suivante:
- “Montant Disponible” signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés),
augmenté de (i) toutes réserves librement distribuables attachées aux Parts Sociales Préférentielles et (ii) le cas échéant,
du montant de la réduction de capital et de la réduction de réserve légale relatives aux catégories des Parts Sociales Pré-
férentielles devant être annulées, celui-ci réduit par (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) exprimées comme étant
positives et (ii) toutes sommes à affecter à la(aux) réserve(s) en vertu des exigences de la Loi ou des Statuts, chaque fois
tel que figurant dans les Comptes Intérimaires concernés (pour éviter tout doute, sans double comptage), (iii) tous dividendes
auxquels a(ont) droit le(les) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires et (iv) tout Droit au Bénéfice de telle sorte que:
MD = (BN+B+RC) - (P+RL+DO+DP)
Sachant que:
MD = Montant Disponible.
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés).
B = toute réserve librement distribuable attachée aux Parts Sociales Préférentielles.
RC = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale en rapport avec la catégorie de Parts
Sociales Préférentielles devant être annulée.
P = pertes (y compris les pertes reportées), exprimées comme étant positives.
RL = toutes sommes devant être allouées dans une (des) réserve(s) conformément à la Loi et aux Statuts.
DO = tous dividendes auxquels a(ont) droit le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires conformément aux Statuts.
DB = Droit au Bénéfice.
Le Montant Disponible doit être indiqué dans les Comptes Intérimaires (tels que définis ci-dessous) de la Période de
Catégorie correspondante et sera évalué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de
la Société, de bonne foi et en prenant en compte la possibilité de la Société de continuer ses activités.
- “Liquidités Disponibles” désigne (i) toutes les espèces détenues par la Société (sauf les dépôts à terme en espèces avec
une échéance supérieure à six (6) mois), (ii) tous les instruments du marché monétaire immédiatement négociables, obli-
gations et billets et toute créance qui, de l'avis du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance,
seront versés à la Société à court terme, moins les endettements ou autres dettes de la Société payables dans moins de six
(6) mois déterminées sur base des Comptes Intérimaires relatifs à la Période de Catégorie concernée (ou Nouvelle Période,
le cas échéant) et (iii) tous les actifs tels que les actions, titres ou valeurs mobilières de toute sorte détenus par la Société.
- “Montant d’Annulation” désigne un montant n’excédant pas les Liquidités Disponibles en rapport avec la Période de
Catégorie concernée (ou la Nouvelle Période, le cas échéant) à condition que le Montant d’Annulation ne soit pas supérieur
aux Liquidités Disponibles relatives à la Période de Catégorie concernée (ou à la Nouvelle Période).
- “Période de Catégorie” désigne chacune des périodes suivantes:
Période de Catégorie A, Période de Catégorie B, Période de Catégorie C, Période de Catégorie D, Période de Catégorie
E, Période de Catégorie F, Période de Catégorie G, Période de Catégorie H, Période de Catégorie I et Période de Catégorie
J.
- “Comptes Intérimaires” signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires.
- “Date des Comptes Intérimaires” signifie la date au plus tôt trente (30) jours, mais au plus tard dix (10) jours avant la
date de rachat et d’annulation de la catégorie des Parts Sociales Préférentielles concernée.
- "Loi" signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée de temps à autre.
- “Droit au Bénéfice” signifie les dividendes préférentiels des Parts Sociales Préférentielles.
6.2 En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission payée
pour toute Part Sociale sera versée. Ainsi, tout montant de prime d’émission versé à la Société pour toutes Parts Sociales
Préférentielles sera alloué à un compte de prime d’émission attaché à ces Parts Sociales Préférentielles. De même, tout
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montant de prime d’émission versé à la Société pour toutes Parts Sociales Ordinaires sera alloué à un compte de prime
d’émission attaché à ces Parts Sociales Ordinaires.
6.3 La prime d’émission sera distribuée sur décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de
Gérance. Le montant de la prime d’émission attachée aux Parts Sociales Préférentielles sera distribué exclusivement aux
détenteurs des Parts Sociales Préférentielles. Le montant de la prime d’émission attachée aux Parts Sociales Ordinaires
sera distribué exclusivement aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires.
6.4 Sauf disposition contraire des Statuts, les Parts Sociales confèrent les mêmes droits.”
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l'article 16.2 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
“ 16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera
d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra
être repris jusqu’à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été
entamée.”
<i>Septième résolutioni>
L’associé unique décide d’insérer un nouvel article 16.3 dans les Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
“ 16.3. Les dividendes déclarés peuvent être payés dans toute devise
déterminée par le Gérant Unique ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance et peuvent être payés aux lieux et heures
tel que déterminés par le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance. Le Gérant Unique, ou le cas échéant le
Conseil de Gérance peut recourir à une détermination finale du taux de change applicable à la devise utilisée pour convertir
les fonds de dividende dans la devise de paiement. Un dividende déclaré mais impayé sur une Part Sociale pendant une
durée de cinq (5) ans ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette Part Sociale, sera perdu pour le détenteur de cette
Part Sociale et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés et non réclamés qui sont
détenus par la Société pour le compte de détenteurs de Parts Sociales.
Dans le cas d’une déclaration de dividendes, ces dividendes devront être alloués et payés dans l'ordre suivant:
16.3.1 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires aura(auront) droit à un dividende égal à 11% de la valeur nominale
des Parts Sociales Ordinaires;
16.3.2 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie A aura(auront) droit à un dividende égal à 1% de la valeur
nominale des Parts Sociales de Catégorie A;
16.3.3 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie B aura(auront) droit à un dividende égal à 2% de la valeur
nominale des Parts Sociales de Catégorie B;
16.3.4 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie C aura(auront) droit à un dividende égal à 3% de la valeur
nominale des Parts Sociales de Catégorie C;
16.3.5 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie D aura(auront) droit à un dividende égal à 4% de la valeur
nominale des parts sociales de Catégorie D;
16.3.6 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie E aura(auront) droit à un dividende égal à 5% de la valeur
nominale des Parts Sociales de Catégorie E;
16.3.7 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie F aura(auront) droit à un dividende égal à 6% de la valeur
nominale des Parts Sociales de Catégorie F;
16.3.8 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie G aura(auront) droit à un dividende égal à 7% de la valeur
nominale des Parts Sociales de Catégorie G;
16.3.9 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie H aura(auront) droit à un dividende égal à 8% de la valeur
nominale des Parts Sociales de Catégorie H;
16.3.10 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de catégorie I aura(auront) droit à un dividende égal à 9% de la valeur
nominale des Parts Sociales de Catégorie I;
16.3.11 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie J aura(auront) droit à un dividende égal à 10% de la valeur
nominale des Parts Sociales de Catégorie J;
16.3.12 le solde sera alloué au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles en vertu d’une décision devant être prise
par l'assemblée générale des Associés.”
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, qui est connu du notaire instru-
mentaire par son nom, prénom, état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous, le notaire,
le présent acte.
Signé: Barclay, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 février 2016. Relation: EAC/2016/3659. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016067181/529.
(160030157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
VR Premium Fonds, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de VR Premium Fonds modifié au 18. Mars 2016 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27. Avril 2016.
IPConcept (Luxemburg) S.A.
Signature
Référence de publication: 2016082871/11.
(160049805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
DB Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 178.481.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND SIXTEEN, ON THE FOURTEENTH DAY OF APRIL.
Before Us Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, undersigned.
Is held
an extraordinary general meeting of the shareholders (hereafter referred to as the “Meeting”) of “DB Funds” (hereafter
referred to as the “Company” or the “SICAV”), a société anonyme qualified as Société d'Investissement à Capital Variable,
having its registered office at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B178481, incorporated pursuant to a deed received by the undersigned notary,
residing then in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, on 5 July 2013, published in Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1687 on 15 July 2013. The articles of incorporation of the Company have not been amended
since today.
The Meeting is opened with Ms Danielle RHEINDT, employee in Luxembourg, as Chairwoman of the Meeting.
The Chairwoman appoints as Secretary Ms Vivien SCHMIDT, employee in Luxembourg.
The Meeting elected as Scrutineer Ms Stephanie SCHREINER, employee in Luxembourg.
The Board of the Meeting having thus been constituted, the Chairwoman declares and requests the notary to state:
I.- That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decision to dissolve the Fund and to put it into voluntary liquidation.
2. Approval of the board decision to suspend the issue of shares as of 18 January 2016 and not to suspend the redemption
of shares until the end of the liquidation of the Fund.
3. Decision to appoint Oppenheim Asset Management Services S.à r.l., represented by Mr. Sascha Steinhardt, with
business address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, as liquidator of the Fund.
4. Approval of the decision to accrue the cost of liquidation of the Fund while an equal treatment of all shareholders of
the Fund will be ensured.
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list; this attendance list signed by the shareholders present, the proxies of the represented
shareholders and by the Board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
The proxies given by the represented shareholders after having been signed "ne varietur" by the members of the Board
of the Meeting and by the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
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III. The present shareholders meeting has been convened by notices containing the above agenda which appeared:
Media:
Publication date
Publication date 2
Het Financieele Dagblad:
07-03-2016
25-03-2016
Le Quotidien:
07-03-2016
25-03-2016
Tageblatt:
07-03-2016
25-03-2016
Amtsblatt zur Wiener Zeitung:
08-03-2016
25-03-2016
Schweizerische Handelsamtsblatt:
07-03-2016
29-03-2016
The Straits Times:
10-03-2016
25-03-2016
Mémorial:
07-03-2016
25-03-2016
The Times:
11-03-2016
26-03-2016
Boletim de Cotações:
07-03-2016
30-03-2016
Bundesanzeiger:
07-03-2016
29-03-2016
Il Giornale:
07-03-2016
25-03-2016
El Economista:
08-03-2016
25-03-2016
Bulletin des Annonces Legales Obligatoires:
09-03-2016
25-03-2016
Le Moniteur Belge:
08-03-2016
25-03-2016
and by forwarding the convening notice and the proxy form to Deutsche Bank AG in Eschborn by regular mail on the
16
th
of March 2016, to Clearstream on the 16
th
of March 2016 by electronic mail, to Euroclear on the 3
rd
of March 2016
by electronic mail and to the German Wertpapier-Mitteilungen on the 16
th
of March 2016 by electronic mail.
IV. It appears from the attendance list that, out of the 102,769 (in words: one hundred and two thousand seven hundred
and sixty nine) shares in issue, 1 (in words: one) share is represented at the Meeting.
A first Meeting with the same agenda dated on March 1, 2016 before the undersigned notary, has not been validly
constituted and has accordingly not been authorized to deliberate failing the required quorum.
The present Meeting can also validly decide on all the items of the agenda whatever the proportion of the represented
capital may be.
After the foregoing has been approved by the Meeting, after deliberation, the Meeting requests the undersigned notary
to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the Meeting decides to dissolve
the Company and to put it into liquidation as from the present day.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the Meeting decides to appoint as liquidator:
Oppenheim Asset Management Services S.à r.l., with its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, represented by Mr. Sascha Steinhardt, head of the fund reporting department at Oppenheim Asset Manage-
ment Services S.à r.l., residing professionally at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in
the cases in which it is requested. He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce
all the real rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment
of all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period he will fix.
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to approve the resolution of the Board of Directors of the SICAV to suspend the issue of shares
as of 18 January 2016 and not to suspend the redemption of shares until the end of the liquidation of the SICAV.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting decides to approve the resolution of the Board of Directors of the SICAV to accrue the cost of liquidation
of the SICAV while an equal treatment of all shareholders of the SICAV will be ensured.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present Meeting are estimated at EUR 1,500.-.
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There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, surnames,
civil statuses and residences, they signed together with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’AN DEUX MIL SEIZE, LE QUATORZE AVRIL.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après l’«assemblée») de la société «DB Funds» (ci-après la
«Société» ou la «SICAV»), une société anonyme qualifiée de Société d'Investissement à Capital Variable, ayant son siège
social à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B178481, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Redange-
sur-Attert, en date du 5 juillet 2013, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1687 du 15
juillet 2013. Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés jusqu'à ce jour.
L'assemblée est présidée par Madame Danielle RHEINDT, employée à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Vivien SCHMIDT, employée à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie SCHREINER, employée à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de dissoudre le Fonds et de le mettre en liquidation volontaire.
2. Approbation de la décision du Conseil d’Administration de suspendre l’émission d’actions au 18 Janvier 2016 et de
ne pas suspendre le rachat d’actions jusqu'au terme de la liquidation du Fonds.
3. Désignation de Oppenheim Asset Management Services S.à r.l., représentée par Mr. Sascha Steinhardt, ayant son
siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, en qualité de liquidateur du Fonds.
4. Approbation de la décision de comptabiliser le coût de la liquidation du Fonds tout en garantissant l’égalité de
traitement de tous les actionnaires du Fonds.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, resteront aussi annexées au présent acte.
III. Que la présente Assemblée a été convoquée par des annonces contenant l'ordre du jour parues:
Media:
Publication date
Publication date 2
Het Financieele Dagblad:
07-03-2016
25-03-2016
Le Quotidien:
07-03-2016
25-03-2016
Tageblatt:
07-03-2016
25-03-2016
Amtsblatt zur Wiener Zeitung:
08-03-2016
25-03-2016
Schweizerische Handelsamtsblatt:
07-03-2016
29-03-2016
The Straits Times:
10-03-2016
25-03-2016
Mémorial:
07-03-2016
25-03-2016
The Times:
11-03-2016
26-03-2016
Boletim de Cotações:
07-03-2016
30-03-2016
Bundesanzeiger:
07-03-2016
29-03-2016
Il Giornale:
07-03-2016
25-03-2016
El Economista:
08-03-2016
25-03-2016
Bulletin des Annonces Legales Obligatoires:
09-03-2016
25-03-2016
Le Moniteur Belge:
08-03-2016
25-03-2016
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ainsi que par envoi de la convocation et la procuration à Deutsche Bank AG in Eschborn par lettre du 16 mars 2016, à
Clearstream le 16 mars 2016 par envoi électronique, à Euroclear le 3 mars 2016 par envoi électronique et au German
Wertpapier-Mitteilungen le 16 mars 2016 par envoi électronique.
IV. Il ressort de la liste de présence, que sur 102.769 (cent et deux mille sept cent soixante-neuf) actions émises, 1 (une)
est représentée à la présente assemblée.
Une première assemblée ayant le même ordre du jour, tenue devant le notaire instrumentant en date du 1
er
mars 2016
n'a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence.
La présente assemblée peut donc délibérer valablement quelque soit la portion du capital représentée.
L’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, demande au notaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée nomme comme Liquidateur:
Oppenheim Asset Management Services S.à r.l., ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, représentée par Monsieur Sascha Steinhardt, head of the fund reporting department chez Oppenheim Asset
Management Services S.à r.l., demeurant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur est exempté de dresser un inventaire, et peut se référer aux comptes de la Société.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de la
liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportion-
nellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypo-
thèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges; céder
tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration; remettre
toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours
ou à des prescriptions acquises.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée décide d’approuver la décision du Conseil d’Administration de la SICAV de suspendre l’émission d’actions
au 18 Janvier 2016 et de ne pas suspendre le rachat d’actions jusqu'au terme de la liquidation de la SICAV.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée décide d’approuver la décision du Conseil d’Administration de la SICAV de comptabiliser le coût de la
liquidation de la SICAV tout en garantissant l’égalité de traitement de tous les actionnaires de la SICAV.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.500,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. RHEINDT, V. SCHMIDT, S. SCHREINER, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12397. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 21 avril 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016096779/195.
(160066713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Verim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 50.912.
In the year two thousand and sixteen, the eleventh day of January,
before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Verim S.A., a Luxembourg société anonyme with
registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 50912 (the Company). The Company has been
incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, dated April 10, 1995 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
359 page 17198 of 1995 and lastly amended by a deed enacted on October 26
th
, 2005 by the same notary Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, prenamed, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 307 page
14712 of February 10
th
, 2006 (the "Company").
The Meeting is opened at 4.00 p.m. by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appoints Ms Rachida EL FARHANE, employee, with professional address in Luxembourg, as Secretary
of the Meeting.
The Meeting elects Ms Monique DRAUTH, employee, with professional address in Luxembourg, as Scrutineer of the
Meeting,
(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to as the Bureau of the Meeting).
The shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance
list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the appearing parties and the notary.
The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present minutes
and signed by all the parties.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. five hundred (500.-) ordinary shares of the Company, with a par value of one thousand Swiss Francs (CHF 1,000.-)
each, representing the entirety of the share capital of the Company, which is set at five hundred thousand Swiss Francs
(CHF 500,000.-) are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items of the agenda, hereinafter reproduced;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Approval of the pro forma accounts of the Company for the period of the 1
st
January 2015 until the date of the present
Meeting (the “Liquidation Accounts”)
3. Dissolution and liquidation of the Company;
4. Appointment of the liquidator of the Company and determination of the liquidator’s mission;
5. Granting of full discharge to the directors and to the auditor of the Company;
6. Determination of the date and convening of the second general meeting of the shareholders of the Company; and
7. Miscellaneous.
III. the Meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the Company’s share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to approve the Liquidation Accounts
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into voluntary liquidation.
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<i>Forth resolutioni>
The Meeting resolves to appoint Mr Walter Ragazzi, born in Como Italy on 1
st
March 1948 and with address at Via
delle Ginestre 24, CH-6833 Vacallo (Switzerland) as liquidator of the Company (the Liquidator).
The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg law dated
10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator is empowered and authorised, under its sole signature on behalf of the Company in liquidation, to execute,
deliver and perform under any agreement or document which is required for the liquidation of the Company and the disposal
of its assets.
The Liquidator is entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145 of the
Law, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company. The Liquidator may, under
its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator is empowered and authorised to make, in its sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds
(boni de liquidation) to the shareholders, either in cash or in kind, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to grant full discharge to the directors and to the approved audit firm (cabinet de révision agrée)
of the Company for the performance of their duties.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves that the second extraordinary general meeting of the shareholders of the Company shall be held
as soon as practicable with the following agenda:
1. Acknowledgement and approval of the liquidation accounts (comptes de liquidation) of the Company and presentation
of the liquidation report (rapport de liquidation) of the liquidator (liquidateur) of the Company;
2. Appointment of Fairland Property Limited as liquidation auditor (commissaire-vérificateur) of the Company in re-
lation to the voluntary liquidation (liquidation volontaire) of the Company;
3. Determination of the date and convening of the third general meeting of the shareholders of the Company in order to
resolve on the closing of the liquidation of the Company and related matters; and
4. Miscellaneous.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
Nothing else being in the agenda, the meeting was closed at 4.15 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing persons,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing persons, all known by the notary by their names, first names, civil
status and residences, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le onzième jour du mois de janvier,
par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est réunie
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de la société anonyme Verim S.A., ayant son
siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50912 (la Société), constituée suivant acte reçu par Maître
André-Jean- Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 10
avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 359 page 17198 en 1995 et modifié pour
la dernière fois par un acte notarié du 26 octobre 2005, reçu par le même notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, prén-
ommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 307 page 14712 du 10 février 2006 (la
«Société»).
L’Assemblée est ouverte à 16.00 heures et est présidée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme Secrétaire Madame Rachida EL FARHANE, salariée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’Assemblée élit comme Scrutateur Madame Monique DRAUTH, salariée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur formant le Bureau de l’Assemblée).
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Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions détenues par eux sont indiqués sur une
liste de présence. Cette liste, après avoir été signées par les parties comparantes et le notaire, restera attachée au présent
acte aux fins de l’enregistrement.
Les procurations, après avoir été signées par les parties comparantes et le notaire restera attachée au présent acte.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare que:
I. (500) actions ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de mille Francs Suisses (CHF 1.000,-) chacune,
représentant toutes les actions dans le capital social de la Société qui est fixé à cinq cent mille Francs Suisses (CHF 500.000,-)
sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent valablement constituée et autorisée à délibérer
sur les points suivants de l’agenda, reproduits ci-dessous:
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux convocations;
2. Approbation des comptes de la Société pour la période allant du 1
er
janvier 2015 à la date de la présente assemblée
(les «Comptes de Liquidation»)
3. Dissolution et liquidation de la Société;
4. Nomination du liquidateur de la Société et détermination de sa mission;
5. Octroi d’une décharge pleine et entière aux administrateurs et au réviseur d’entreprises agréé de la Société;
6. Détermination d’une date et convocation d’une deuxième assemblée générale de la Société; et
7. Divers.
III. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux forma-
lités de convocation, les actionnaires représentés se considérant eux-mêmes comme ayant été dument convoqués.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver les Comptes de Liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation
volontaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de désigner Monsieur Walter Ragazzi, né à Côme (Italie) le 1
er
Mars 1948 et résidant au 24 Via
delle Ginestre, CH-6833 Vacallo (Suisse) en tant que liquidateur de la Société (le Liquidateur).
L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs conférés par les articles 144 et suivants de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la Loi de 1915).
Le Liquidateur est autorisé à accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire pour la liquidation de la Société et
la réalisation de ses actifs.
Le Liquidateur est en outre autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus
aux articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur
pourra également déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déter-
minées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société, en numéraire
ou en nature, conformément à l'article 148 de la Loi de 1915.
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires décident de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au cabinet de révision agrée de la
Société pour l’exercice de leur mandat.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide que la deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires se tiendra dès que possible
avec l’agenda suivant:
1. Présentation et approbation des comptes de liquidation («comptes de liquidation») de la Société et présentation du
rapport de liquidation («rapport de liquidation») du liquidateur de la Société;
2. Nomination de Fairland Property Limited en tant que commissaire vérificateur de la Société en relation avec la
liquidation volontaire de la Société;
3. Détermination de la date et convocation de la troisième assemblée générale extraordinaire de la Société de manière
à finaliser la clôture de la liquidation et sujets s’y rapportant;
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4. Divers.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont estimés
à environ mille trois cents euros (EUR 1.300.-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est à 16.15 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: Nezar, El Farhane, Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1155. Reçu douze euros (12,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 17 février 2016.
Référence de publication: 2016067717/172.
(160030371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Monalux S.C.A., SICAV SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 171.789.
In the year two thousand sixteen, on the ninth day of March.
Before Maître Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held
the Extraordinary General Shareholders’ Meeting of the Luxembourg limited partnership by shares (société en com-
mandite par actions) with variable capital, qualifying as a société d'investissement à capital variable -fonds d'investissement
spécialisé (SICAV-SIF) named "MONALUX S.C.A., SICAV SIF", “the Company”, having its registered office at 2, avenue
Charles, L-1653 Luxembourg, incorporated on 28 September 2005 pursuant to a deed received by Me Henri HELLINCKX,
civil law notary then residing in Mersch, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2613
of 22 October 2012, registered with the Luxembourg Trade and Companies register at section B under number 171789.
The Articles of Incorporation of the company never have been amended.
The meeting is opened and presided over by Mr Patrick VAN HEES, employee in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Mrs Sonia BOULARD, employee in Luxem-
bourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to dissolve and liquidate the Company
2. Appointment of the General Partner as liquidator and determination of its powers and remuneration
3. Appointment of Ernst & Young as auditor to the liquidation.
4. Appointment of Mr Karl DAHL as legal representative of the liquidator
5. Discharge to the General Partner
6. Miscellaneous
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented shareholders,
the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time by the registration authority.
The proxies given by the represented shareholders after having been signed "ne varietur" by the members of the bureau
of the meeting and by the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
III) As appears from the attendance list, the 5,660.11 shares representing the whole share capital of the Company are
present or duly represented at the present Extraordinary General Meeting.
IV) The Chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of
the agenda.
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After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously takes the following resolutions, each of
them with the full approval of the General Partner:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, the Meeting decides to dissolve
the Company and to put it into liquidation as from today.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the Meeting decides to appoint as liquidator the General Partner of the
Company, MONALUX ASSET MANAGEMENT S.À R.L., a private limited company (société à responsabilité limitée)
duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de
Gaulle, registered with the Luxembourg Trade & Companies’ Register under B 171789, “the Liquidator”.
Mr Karl DAHL is appointed as legal representative of the Liquidator.
As compensation for the performance of his duties, and whatever the outcome of the liquidation, Mr Karl DAHL shall
receive an amount or EUR 10,000-. (ten thousand euros) exclusive of VAT.
The Liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in
the cases in which it is requested.
It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his powers
he determines and for the period he will fix.
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to appoint Ernst & Young, société anonyme with registered office at L-5365 Munsbach, 7, rue
Gabriel Lippmann, R.C.S. Luxembourg B 47.771 as auditor to the liquidation.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting decides to grant full discharge to the General Partner of the Company.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated
at EUR 2,000.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, Christian name, civil
status and residence, they signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le neuf mars.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit
l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société en commandite par actions à capital variable, qua-
lifiée de société d'investissement à capital variable -fonds d'investissement spécialisé (SICAVSIF) dénommée "MONA-
LUX S.C.A., SICAV SIF", “la Société”, ayant son siège social au 2, avenue Charles, L-1653 Luxembourg, constituée le
28 septembre 2005 par acte de Me Henri HELLINCKX, notaire alors à Mersch, publié au Mémorial C numéro 2613 du 22
octobre 2012, immatriculée au registre de commerce et des sociétés section B numéro 171789.
Les statuts n’ont jamais été modifiés.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick VAN HEES, employé privé à Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sonia BOULARD, employée
privée à Luxembourg.
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Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision de dissoudre et de liquider la Société
2. Nomination du Gérant Commandité en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs et rémunération
3. Nomination de Ernst & Young en qualité de réviseur de la liquidation.
4. Nomination de Mr Karl DAHL comme représentant legal du liquidateur
5. Décharge au Gérant Commandité
6. Divers
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu’ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il appert de la liste de présence que les 5.660,11 actions, représentant l'intégralité du capital social, sont présentes
ou dûment représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.
IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée cette dernière prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes,
chacune d’elle avec l’approbation totale du Gérant Commandité:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l’Assemblée
décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur le Gérant Commandité de la
Société, MONALUX ASSET MANAGEMENT S.À R.L., société à responsabilité limitée luxembourgeoise avec siège à
L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, RCS Luxembourg B 171788, “le Liquidateur”.
Monsieur Karl DAHL est nommé représentant légal du Liquidateur.
En rémunération de l’accomplissement de ses devoirs et quelle que soit l’issue de la liquidation, un montant de EUR
10,000,- (dix mille euros) hors TVA sera versé à Monsieur Karl DAHL.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Ernst & Young, société anonyme avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel
Lippmann, R.C.S. Luxembourg B 47.771 en qualité de réviseur de la liquidation.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner pleine décharge au Gérant Commandité de la Société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ EUR 2,000.-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: Patrick VAN HEES, Sonia BOULARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 mars 2016. Relation GAC/2016/1987. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): BENTNER.
Référence de publication: 2016083010/151.
(160049970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
SFM, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé (en
liquidation).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 140.179.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND SIXTEEN, ON THE FOURTEENTH DAY OF APRIL
Before Us Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, undersigned.
Is held
an extraordinary general meeting of the shareholders (hereafter referred to as the “Meeting”) of “SFM”, en liquidation
(hereafter referred to as the “Company”), a Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé, having its registered office at 33, Rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B140179, incorporated pursuant to a deed received by Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 26 June 2008, published in Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1850 on 28 July 2008. The articles of incorporation of the Company have
not been amended since today. The company was put into liquidation by deed of the notary Henri Hellinckx prenamed, on
4 September 2015, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2999 on 3 November 2015.
The Meeting is open with Mrs Gwendoline BOONE, residing professionally in Luxembourg, as chairman of the Meeting.
The chairman appoints as secretary Ms Roza DIMITROVA, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Valérie LETELLIER, residing professionally in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I.- That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Transfer of the registered office of the Company from 33, Rue de Gasperich, L-5826 Hesperange to 60, avenue J.F.
Kennedy L-1855 Luxembourg with immediate effect.
2. Subsequent modification of the first paragraph of article 2 of the articles of Association.
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list; this attendance list signed by the shareholders present, the proxies of the represented
shareholders and by the board, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies given by the represented shareholders after having been signed "ne varietur" by the members of the board
of the meeting and by the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
III. The present shareholders meeting has been convened by registered letters addressed to the registered shareholders,
all the shares being issued in registered form, of 18 March 2016.
IV. It appears from the attendance list that, out of the 227773 (two hundred twenty-seven thousand and seven hundred
seventy-three) shares in issue, all issued in registered form, 227771 (two hundred twenty-seven thousand and seven hundred
seventy-one) shares are present or represented at the Meeting. The Chairman declares that the present Meeting was regularly
convened, that the quorum required by article 67-1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
is reached, and that the Meeting is therefore regularly constituted and can deliberate on all the items of the above named
agenda.
After deliberation, the shareholders meeting requests the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting decides to transfer the registered office of the Company from 33, Rue de Gasperich, L-5826 Hesperange
to 60, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg with immediate effect.
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Meeting decides to amend the first paragraph of article 2 of the articles
of Association, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 2. Registered Office - first paragraph. The registered office of the Company is established in the municipality of
Luxembourg.”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present shareholders meeting are estimated at EUR 1,600 (one thousand six hundred euros).
There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, surnames,
civil statuses and residences, they signed together with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’AN DEUX MIL SEIZE, LE QUATORZE AVRIL
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après l’«assemblée») de la société «SFM (en liquidation)» (ci-
après la «Société»), une Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé, ayant son siège social au 33, Rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B140179, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire résidant
à Luxembourg, en date du 26 juin 2008, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1850 du
28 juillet 2008. Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés jusqu'à ce jour. La société a été mise en liquidation par
acte du notaire Henri Hellinckx prénommé, en date du 4 septembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2999 du 3 novembre 2015.
L'assemblée est présidée par Madame Gwendoline BOONE, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Roza DIMITROVA, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie LETELLIER, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfer du siège social de la Société de 33, Rue de Gasperich, L-5826 Hesperange au 60, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la Société.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, resteront aussi annexées au présent acte.
III. Que la présente Assemblée a été convoquée par lettres recommandées adressées aux actionnaires nominatifs, toutes
les actions étant émises en forme nominative, en date du 18 mars 2016.
IV. Il ressort de la liste de présence, que sur 227773 (deux cent vingt-sept mille sept cent soixante-treize) actions émises,
toutes émises sous forme nominative, 227771 (deux cent vingt-sept mille sept cent soixante-et-onze) sont présentes ou
représentées à la présente assemblée. Le président déclare que la présente assemblée a été régulièrement convoquée, que
le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, est
atteint, et que par conséquent l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour
pré-indiqué.
L’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, demande au notaire d’acter les résolutions suivantes:
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<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 33, Rue de Gasperich, L-5826 Hesperange au 60, avenue
J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg avec effet immédiat
<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts
de la Société, qui se lira dorénavant comme suit:
« Art. 2. Siège social. 1
er
Alinéa. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.600 (mille six cents euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. BOONE, R. DIMITROVA, V. LETELLIER, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12401. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016097120/124.
(160066949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
RHO GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 64.595.
Annexe 1. Au projet de fusion entre “RHO GMBH - B 64.595” et “Finance Trainer Luxembourg GmbH - B 80.139”
STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Kapitel I. - Zweck, Benennung, Sitz, Dauer
Art. 1. Es besteht, zwischen den jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Gesell-
schafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (hiernach die „Gesellschaft“), die
durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, in seiner aktuellen Fassung,
sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „Finance Trainer Luxembourg GmbH“.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Niederanven (Großherzogtum Luxemburg).
Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann innerhalb der Gemeinde durch einen Beschluss der Geschäftsführung verlegt
werden.
Der Gesellschaftssitz kann auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafter, welcher nach den gesetzlichen Regelungen,
die für eine Änderungen der Statuten maßgeblich sind, ergeht, an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Lu-
xemburg verlegt werden.
Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung können Niederlassungen, Filialen, Agenturen, Büros oder andere
Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 4. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte welche direkt oder indirekt
mit der Unternehmensberatung - insbesondere im Bankbereich -, der Entwicklung, Organisation und Abhaltung von Kon-
ferenzen und Schulungen, sowie dem Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an
allen Unternehmen zusammenhängen.
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Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich
aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch
Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese
Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonst wie realisieren, diese Wertpapiere und Patente auswerten,
den Unternehmen an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien gewähren.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Auflösung der Gesellschaft kann nur erfolgen durch Beschluss
einer außergewöhnlichen Generalversammlung welche wie bei Satzungsabänderungen beschließt.
Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Gesellschaftsanteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölfttausenddreihundert-vierundneunzig Euro und achtundsechzig Cent
(12.394,68 EUR) und ist eingeteilt in fünfhundert (500) voll eingezahlte Anteile ohne Angabe des Nominalwertes.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften festgelegt ist.
Wenn, und so lang wie ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn
von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.
Art. 7.
7.1. Verkauf unter Lebenden
Will ein Gesellschafter verkaufen hat/haben die anderen Gesellschafter ein Vorkaufsrecht auf diese Anteile.
Der Verkauf der angebotenen Gesellschaftsanteile erfolgt zu dem in der letzten Generalversammlung festgelegten Preis,
und dies im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteilen.
Ein Verkauf ist immer zum 31. Dezember eines jeden Jahres möglich, der verkaufswillige Gesellschafter hat seine
Verkaufsabsicht drei (3) Monate vorher schriftlich kundzutun, der kaufwillige Gesellschafter hat ein Monat Zeit das Vor-
kaufsrecht auszuüben.
Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt in drei jährlichen Raten, jeweils dreißig (30) Tage ab Annahme des Kaufs.
7.2. Verkauf im Fall des Todes eines Gesellschafters
Im Fall des Todes eines Gesellschafters muss (müssen) der (die) Mitgesellschafter die Anteile des verstorbenen Ge-
sellschafters kaufen, und dies im Verhältnis der von ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteile.
Der Kaufpreis beträgt fünfzig Prozent (50%) des Wertes der Anteile, wie er beim letzten Jahresabschluss von den
Gesellschaftern festgelegt wurde.
Der Kaufpreis ist zahlbar innerhalb von einem Jahr ab dem Datum des Ablebens des Gesellschafters.
7.3. Konkurs eines Gesellschafters
Im Fall des Konkurses eines Gesellschafters können die Firmenanteile nur an den (die) Mitgesellschafter abgetreten
werden.
7.4. Gesellschaftsvertrag
Der Käufer der Gesellschaftsanteile ist automatisch durch den Kauf an den Gesellschaftsvertrag gebunden.
7.5. Erben, Gläubiger
Die Gläubiger, Berechtigte oder/und Erben eines Gesellschafters können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an Gesellschaftsunterlagen stellen.
Sie können kein gerichtliches Inventar der Firmenaktive erstellen lassen.
7.6. Sonstiges
Die Übertragung der Anteile ist der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel
1690 des Luxemburger Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenom-
men worden sind.
Kapitel III. - Geschäftsführung
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, ernannt durch einen Beschluss des
Einzelgesellschafters oder der Gesellschafterversammlung, welche die Dauer der Mandate der Geschäftsführer sowie deren
Entgelt festlegt.
Der (die) Geschäftsführer müssen nicht Gesellschafter sein. Der (die) Geschäftsführer sind „ad nutum“ abrufbar.
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Alles was nicht der Generalversammlung der Gesellschafter ausschließlich vorbehalten ist, fällt in der Befugnisse der
Geschäftsführer.
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Umständen durch (i) die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers
oder, für den Fall, dass die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer hat, durch (ii) die Einzelunterschrift eines jeden Ge-
schäftsführers wirksam verpflichtet.
Die Gesellschaft kann weiterhin durch die gemeinsamen Unterschriften oder die alleinige Unterschrift jedweder Person
(en), der/denen eine Unterschriftsbefugnis durch die Geschäftsführung übertragen worden ist, wirksam verpflichtet werden.
Kapitel IV. - Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.
Art. 10. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch und den gesetzlichen Vorschriften
Buch geführt. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine
Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.
Die jährlichen Konten, so wie vom Gesetz bestimmt, müssen in den zwölf Monaten nach Jahresabschluss den Gesell-
schaftern vorgelegt werden und in den gesetzlichen Formen veröffentlicht werden.
Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und gesetzlichen Reserve der Generalversammlung der
Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung der Gesellschafter beschließt bis spätestens zum 31. Dezember eines jeden
Jahres, einstimmig den jeweiligen Wert der Gesellschaftsanteile gemäß Artikel 7 dieses Gesellschaftsvertrages.
Kapitel V. - Liquidation, Gesetzliche Bestimmungen
Art. 12. Die eventuelle Liquidation der Gesellschaft wird von einem Liquidator ausgeführt der von der Generalver-
sammlung der Gesellschafter ernannt wird.
Das Kreditsaldo der Liquidation wird unter die Gesellschafter im Verhältnis zur Zahl ihrer Anteile aufgeteilt.
Die eventuellen Verluste werden in gleichem Verhältnis unter die Gesellschafter aufgeteilt. Kein Gesellschafter haftet
jedoch über den Betrag seiner Einlage hinaus.
Art. 13. Für alle Punkte, die nicht in der gegenwärtigen Satzung festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des ab-
geänderten Gesetzes von 1915 über die Handelsgesellschaften, verwiesen.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 24 mars 2016. Relation: DAC/2016/4738. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097081/112.
(160067147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Babcock & Wilcox Monterrey Finance, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.100,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 192.646.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of the month of December,
Before the undersigned Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
B&W PGG Luxembourg Finance, a private limited liability company (“Société à responsabilité limitée”) incorporated
and existing under the law of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 33, rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (“Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg”) under number B164684, acting in its own name and through its U.S. branch, i.e. B&W PGG
Luxembourg Finance S.à r.l., US Branch, located at 13024 Ballantyne Corporate Place, Suite 700, Charlotte, North Carolina,
United States of America,
Here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 13, route
de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
B&W PGG Luxembourg Finance, prenamed, acting in its own name and through B&W PGG Luxembourg Finance S.à
r.l., US Branch (the “Sole Member”), requests the notary to act that:
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I. It holds all the corporate units of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) established
and existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name “Babcock & Wilcox Monterrey Finance”, having its
registered office at 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés”) under number B 192646 (the “Company”)
incorporated following a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on 5 December 2014, published
in the Luxembourg Official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), on 6 January 2015, under number
32. The Company's articles of association have been last amended pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER dated 18
December 2014 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 28 January 2015 under number
222.
II. The Company's corporate capital is set at twenty thousand two hundred Dollars of the United States of America (USD
20,200), represented by twenty thousand one hundred (20,100) ordinary corporate units and one hundred (100) mandatory
redeemable preferred shares (hereafter the “MRPS”).
Therefore, the appearing party, acting through its legal representative, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolves to cancel the one hundred (100) MRPS held in portfolio.
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolves to reduce accordingly the corporate capital of the Company for an amount of one hundred
Dollars of the United States of America (USD 100) so to decrease it from its current amount of twenty thousand two hundred
Dollars of the United States of America (USD 20,200) to twenty thousand one hundred Dollars of the United States of
America (USD 20,100) by the cancellation of one hundred (100) MRPS with nominal value of one Dollar of the United
States of America (USD 1.-) each.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution and further to the decrease in corporate capital referred above, the Sole
Member resolves to amend the first paragraph of article 6 of the Company's articles of association, which shall henceforth
read as follow:
“ Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 20,100 (twenty thousand one hundred United States Dollars)
represented by 20,100 (twenty thousand one hundred) ordinary shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar)
each (the “Ordinary Shares”);”
The other paragraphs of article 6 remain unchanged.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the proxyholder of the
appearing party, the present deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between
the English text and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Pétange, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre,
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
B&W PGG Finance Luxembourg Finance, une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B164684, agissant pour son propre compte et à travers sa succursale
américaine, i.e. B&W PGG Luxembourg Finance S.à r.l., US Branch, localisée au 13024 Ballantyne Corporate Place, Suite
700, Charlotte, Caroline du Nord, Etats-Unis d'Amérique,
ici représentée par Madame Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement au 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé,
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
B&W PGG Luxembourg Finance, agissant pour son propre compte et à travers B&W PGG Luxembourg Finance S.à
r.l., US Branch (l'«Associé Unique»), a requis au notaire d'acter que:
I. Il détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous
la dénomination «Babcock and Wilcox Monterrey Finance», ayant son siège social au 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous de Maître Jean
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SECKLER, notaire de résidence à Junglister, du 5 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, le 6 janvier 2015 sous le numéro 32. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de
Maître Jean SECKLER en date du 18 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 28
janvier 2015, sous le numéro 222.
II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille deux cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (20.200 USD),
représenté par vingt mille cent (20.100) parts sociales ordinaires et cent (100) parts sociales préférentielles à rachat obli-
gatoire (ci-après les «MRPS»).
Dès lors, la partie comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'annuler les cent (100) MRPS détenues dans son portefeuille.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de réduire en conséquence le capital social d'un montant de cent dollars des Etats-Unis d'Amé-
rique (100 USD) pour diminuer son montant actuel de vingt mille deux cents dollars des Etats-Unis d'Amérique (20.200
USD) à vingt mille cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (20.100 USD) par l'annulation des cent (100) MRPS ayant une
valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (1 USD), chacune.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente et suite à la réduction du capital social, l'Associé Unique décide de modifier
le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société, qui devra dorénavant se lire comme suit:
« Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 20.100 USD (vingt mille cent Dollars américains) représentés
par 20.100 (vingt mille cent) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune (les
«Parts Sociales Ordinaires»)»
Les autres paragraphes de l'article 6 demeurent inchangés.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare que, à la requête du mandataire de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, à la demande du même mandataire
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,
état civil et lieu de résidence, ledit mandataire signe ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31587. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016067211/112.
(160030056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Sisto Armaturen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 20.425.
Der individuelle Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 der SISTO Armaturen S.A. und der diesem Jahresabschluss
betreffende Bericht des Wirtschaftsprüfers wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, den 16. März 2016.
SISTO Armaturen S.A.
18, rue Martin Maas
L-6468 Echtenach
Unterschriften
Référence de publication: 2016080475/15.
(160046143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
59568
Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-One) S.A.
Altius Real Assets Management S.à r.l
Athena Properties S.à r.l.
Athena Properties S.à r.l.
Babcock & Wilcox Monterrey Finance
Biarritz Holdings
B&J Engineering
Bourne Park Capital (Lux) S.A. SICAV - SIF
Chapala S.A.
Combolux S.A.
Corporate II
Corporate III
Darina S.A.
Daumont Development S.A.
DB Funds
DWS Garant
Elm Development Estate S.A.
EPI - European Property Investment S.A.
Etive Investments S.A.
Eye Shelter S.A.
GBM Asset Management SICAV
GSCP V S.à r.l.
Immo-Service-Gérance S.A.
IPConcept (Luxemburg) S.A.
IPConcept (Luxemburg) S.A.
IRE Asia Japan LP S.à r.l.
Japan Fund Management (Luxembourg) S.A.
Karal S.A.
LOYS Sicav
Monalux S.C.A., SICAV SIF
Multiadvisor Sicav
PHS General Design SCA
Platanes S.A.
Princium S.A.
Ragtime Investissements S.A.
RHO GmbH
SFM
Shepton Consultadoria e Serviços S.A.
Sisto Armaturen S.A.
Spoc S.A.
Thiam S.A.
Tiberius Active Commodity OP
Urca S.A.
Venusia Real Estate Investment S.A.
Verim S.A.
VR Nürnberg (IPC)
VR Premium Fonds