This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1235
26 avril 2016
SOMMAIRE
Clipper Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
59262
FS Global Credit Opportunities (Luxembourg)
S.à:r:l: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59238
GEDS Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59239
Home Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59280
J.D.F.P. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59238
Jindal Films Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
59238
LCV Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59234
Les Amis des Châteaux de Beaufort . . . . . . . .
59234
Lux Invest Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
59234
Makalu OP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59235
MARAN Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59235
Maristeph S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59236
Medical Management International . . . . . . . .
59235
M.L. Technique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59235
NADG (US) Inc., S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59245
Nickel Grafton One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
59239
Nickel Grafton One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
59239
Noble Malts, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59242
Northern Lights Investment S.A. . . . . . . . . . . .
59245
Odebrecht Mining Services Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59247
Oktav RE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59252
Orthopädie Krisam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59251
Otyme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59253
Passerell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59253
Pégase Partner Corp SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59253
Pfizer Warner Lambert Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59236
Phenix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59258
Portico Düsseldorf Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59255
PRA Group Europe Holding I S.à r.l. . . . . . . .
59262
Prevprop Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
59236
Proline Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
59237
Prosum Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59237
Provender S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59237
Purdey Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59276
SHCO 60 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59262
The Amygdala S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59272
Transteam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59235
59233
L
U X E M B O U R G
LCV Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 120.130.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2015i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 décembre 2015 au siège de la
société:
<i>Déclarationi>
Par la présente, nous déclarons que:
a) La société OCTOPUS PARTICIPATIONS S. à r.l. (RCS: B 48.707) sise à L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon,
représentée par Monsieur Guy Frankard, gérant unique, propriétaire de 35 parts sociales de la société LCV Group S. à r.l.
(RCS: B 120.130) sise à L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon déclare avoir cédé ses 35 parts sociales à Madame Isabel
FERRNANDEZ, née le 09 juin 1960 à Celanova (Espagne), demeurant à L-3926 Mondercange, 4, Grand-rue au prix
convenu entre parties, cet acceptant
b) Par la présente cession, Madame Isabel FERNANDEZ, préqualifiée, devient propriétaire des parts cédées à compter
de ce jour avec tous les droits qui y sont attachés. Elle aura droit notamment aux produits desdites parts, qui y sont attachés
et qui seront mis en distribution postérieurement à ce jour.
d) Suite à la présente cession, le capital social est réparti comme suit:
Laurizia COLUMBARIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 parts sociales
Isabel FERNANDEZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Fait à Strassen, le 31 décembre 2015.
Référence de publication: 2016068173/25.
(160031081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Les Amis des Châteaux de Beaufort, Association sans but lucratif.
Siège social: L-6313 Beaufort, 24, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg F 684.
Conformément aux dispositions de l'article 16 des statuts modifiés de l'a.s.b.l., les membres réunis en Assemblée générale
extraordinaire le vendredi, 20 mars 2015 à 19:00 heures en la Maison Theis à L-6315 Beaufort 8, rue de l'Auberge, ont
décidé à l'unanimité d'approuver la modification des statuts, à savoir:
- à l'article 16 des statuts, le mot «mai» sera remplacé par le mot «mars»
Patrick Sanavia
<i>Le Présidenti>
Référence de publication: 2016068178/13.
(160031024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Lux Invest Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 149.561.
<i>Décision prise par l'actionnaire unique en date du 18 février 2016i>
L'actionnaire unique décide de prolonger le mandat de l'administrateur unique nommé lors de la constitution de la société,
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2022, à savoir:
Monsieur Jean-François Gaudard, né le 28 avril 1963 à Genève (Suisse), demeurant à Private BAG f271, Plot 884/5,
Lenog Street, 32418 Francistown, Botswana.
Etant donné que le mandat du commissaire aux comptes, la société Lighthouse Services S.à r.l., nommé lors de la
constitution de la société est venu à terme, l'actionnaire unique décide de nommer comme nouveau commissaire aux
comptes, la société Saint Gérant Investissement S.à r.l., avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,
inscrite au registre de commerce et des sociétés Luxembourg, section B, numéro 87.458, jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en l'année 2022.
59234
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 18 février 2016.
<i>Pour la société
i>LUX INVEST PROPERTIES S.A.
Référence de publication: 2016068185/20.
(160031095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
M.L. Technique, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windholf, 3-5, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 179.754.
EXTRAIT
L'adresse de l'administrateur unique est 26 rue Victor Hugo F-57390 Russange, France.
L'adresse du commissaire au compte est 26 rue Victor Hugo F-57390 Russange, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
janvier 2016.
Référence de publication: 2016068192/12.
(160030382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Makalu OP, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 132.641.
<i>Berichtigung der Einreichung vom 11/11/2015 L150204166i>
Die richtige Berufsanschrift von Herrn Mirko Bono lautet:
4, rue Thomas Edison
L- 1445 Luxembourg
Luxemburg.
Référence de publication: 2016068194/12.
(160031150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Medical Management International, Société Anonyme,
(anc. Transteam S.A.).
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 2B, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 84.163.
<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration du 9 février 2016i>
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration, tenue en date du 9 février 2016:
Que l'Administrateur Unique a nommé aux fonctions de dépositaire des actions au porteur de la société:
Avocat Monsieur PHONG Daniel, 57 route de Longwy, L-8080 Bertrange
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016068196/12.
(160030586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
MARAN Lux, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 101.464.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement du 23 octobre 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a
déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société MARAN LUX SARL, avec siège social au 23 Val Fleuri, L-1526
Luxembourg. Ce même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge au tribunal d'arrondisse-
ment de Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Cora MAGLO, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.
59235
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Me Cora MAGLO.
Référence de publication: 2016068202/15.
(160031128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Maristeph S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 47.971.
<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d'Administration à Luxembourg, le 10 février 2015i>
Le conseil d'administration décide de nommer Maître JIM PENNING, avocat à la Cour, demeurant professionnellement
à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, comme dépositaire des actions au porteur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 15 février 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016068203/16.
(160030859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Pfizer Warner Lambert Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 79.434.
<i>Extrait rectificatif L-160023108i>
Il convient de modifier le pouvoir de signature de Monsieur Christophe Plantegenet en tant que Délégué la gestion
journalière de la Société comme suit;
«En plus de la gestion journalière des affaires de la société, le Délégué à la gestion journalière sera aussi en charge de
la gestion journalière pour toute question relative aux ressources humaines, sans limitations de montant, et pouvoir de
signature individuelle pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de USD 50,000 pour les besoins de la
société.»
Et non
«En plus de la gestion journalière des affaires de la société, le Délégué à la gestion journalière gestion journalière sera
aussi en charge de la gestion journalière pour toute question relative aux ressources humaines, sans limitations de montant,
et pouvoir de signature individuelle pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de USD 50,000 pour les
besoins de la société.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2016.
Référence de publication: 2016068272/21.
(160030763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Prevprop Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 104.403.
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l'actionnaire unique de la Société datées du 15 février 2016 que le mandat de Deloitte Audit,
en sa qualité de réviseur d'entreprises agréé de la Société, a été reconduit avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale
annuelle de la Société qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Prevprop Properties SA
Référence de publication: 2016068274/14.
(160031132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
59236
L
U X E M B O U R G
Proline Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 45.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 171.783.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 18 février 2016i>
L'actionnaire unique décide de prononcer la clôture de la liquidation de la société Proline Investments S.à r.l. (en liqui-
dation) qui cessera d'exister.
L'actionnaire unique décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, au siège social
de Triton Masterluxco 2 S.à r.l., qui est actuellement au 2C, Rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2016.
<i>Pour Proline Investments S.à r.l. (en liquidation)i>
Référence de publication: 2016068276/17.
(160030971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Prosum Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6961 Senningen, 31, rue du Chateau.
R.C.S. Luxembourg B 185.623.
<i>Cession de parts socialesi>
Il résulte, suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé du 11.02.2016, que les Douze mille cinq
cents (12,500) parts sociales représentatives du capital social de la Société sont détenues par BTB BETLAB HOLDINGS
LTD, Limited liability Company de droit, numéro d'immatriculation HE 351771, ayant son siège social a 16 Chrysanthou
Mylona, 1
st
Floor, Flat/Office 101, 2014, Nicosia, Chypre.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Société
i>Artem Khachatryan
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016068277/16.
(160029551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Provender S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NOK 900.000,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 184.522.
<i>Extrait des décisions des associés prises au Luxembourg le 15 Février 2016i>
1. Les associés ont décidé de nommer Monsieur Timothy Lambert Colson, né le 3 mars 1973 à Alexandria, Virginia,
États-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 100, Pall Mall, SW1Y 5NG, Londres, Royaume-Uni, en
qualité de gérant de la Société avec effet au 13 février 2016;
2. Les associés ont décidé d'accepter la démission de Monsieur Christopher Campbell en tant que gérant de la Société
avec effet au 12 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016068280/17.
(160031096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
59237
L
U X E M B O U R G
J.D.F.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9068 Ettelbruck, 38, rue Philippe Manternach.
R.C.S. Luxembourg B 118.912.
EXTRAIT
I. Constat que l'associée et gérante suivante a changé d'adresse:
- Madame Florence PETRY réside désormais au L-9054 Ettelbruck, 70 rue du docteur Klein
II. Suite à la convention de cession de parts sociales, signée en date du 29 mai 2015 entre:
Monsieur Julien DANET, informaticien, demeurant au 13 route de Longwy, L-8080 Bertrange
Et
Madame Florence PETRY, docteur en médecine, demeurant au L-9054 Ettelbruck, 70 rue du docteur Klein
L'actionnariat de J.D.F.P S.àr.l. se compose comme suit:
- Madame Florence PETRY, docteur en médecine, demeurant au L-9054 Ettelbruck, 70 rue du docteur Klein
Détenant 100 parts sociales
III. Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 29 mai 2015, que le mandat du gérant Monsieur Julien DANET,
informaticien, demeurant au L-5328 Medingen, 7, rue de la Chapelle est révoqué à compter du 29 mai 2015.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016068138/22.
(160031142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Jindal Films Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 920.864,00.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 175.392.
Suite aux résolutions de l'associé unique de la Société en date du 18 février 2016, la décision suivante a été prise:
- Démission du gérant suivant à compter du 12 février 2016:
Monsieur Johan Robrecht H. Van den Berge résidant au 83, rue de Bettembourg, L-3320 Berchem, Grand-Duché de
Luxembourg;
Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
- Monsieur Scott Pierson Van Winter, gérant;
- Madame Johanna Christophina Van Binsbergen-Laurent, gérant;
- Monsieur Rajesh Kaza, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jindal Films Europe S.à r.l.
Référence de publication: 2016068140/18.
(160031148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
FS Global Credit Opportunities (Luxembourg) S.à:r:l:, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 192.803.
EXTRAIT
La Société prend note que l'adresse de Monsieur Benjamin Chouraki, Gérant de classe B, a changé et l'adresse est
maintenant la suivante, 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 18 février 2016.
Référence de publication: 2016068064/14.
(160031093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
59238
L
U X E M B O U R G
GEDS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 183.750.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2016.
Référence de publication: 2016067503/10.
(160029983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Nickel Grafton One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 192.274.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2016.
Référence de publication: 2016067518/10.
(160030147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Nickel Grafton One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.788.450,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 192.274.
In the year two thousand and sixteen, on the eighth day of February.
Before Maître Jacques CASTEL, civil law notary residing in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg, acting in
replacement of Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
momentarily absent and who will remain the depositary of the present deed.
Is held
an Extraordinary General Meeting of the shareholders of «Nickel Grafton One S.à r.l.», a «société à responsabilité
limitée» (the «Company»), having its registered office at 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, R.C.S. Luxembourg section B number 192274, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary then residing
in Luxembourg, en acted on the 24
th
day of November 2014, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 3897 of 16
th
December 2014, whose articles of association have been amended
several times and latest by deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, dated 28
th
January 2015,
published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 708 of 14
th
March 2015.
There appeared,
- Nickel Grafton SARL, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number B 187379, having
its registered office at 22, Grand Rue, L- 1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve
thousand five hundred euros (EUR 12,500;-) («Nickel»),
here represented by Mr Gianpiero SADDI, private employee, professionally residing at L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal.
(the «Sole Shareholder»),
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state that the agenda of the
meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred five thousand nine hundred fifty euros
(EUR 105,950.-) so as to bring it from its current amount of three million six hundred eighty-two thousand five hundred
euros (EUR 3,682,500.-) to three million seven hundred eighty-eight thousand four hundred fifty euros (EUR 3,788,450.-),
by the creation and the issuance of one hundred five thousand nine hundred fifty (105,950) new shares with a par value of
one euro (EUR 1.-) each;
59239
L
U X E M B O U R G
2. Subscription of one hundred five thousand nine hundred fifty (105,950) of the newly issued shares by Nickel Grafton
SARL and paying up for these shares by a contribution in cash of one hundred five thousand nine hundred fifty euros (EUR
105,950.-)
3. Subsequent amendment of article 6 of the by-laws in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the Shareholders decide what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred five thousand nine hundred fifty
euros (EUR 105,950.-) so as to bring it from its current amount of three million six hundred eighty-two thousand five
hundred euros (EUR 3,682,500.-) to three million seven hundred eighty-eight thousand four hundred fifty euros (EUR
3,788,450.-), and to create and issue in this respect one hundred five thousand nine hundred fifty (105,950) new shares
with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
It is decided to issue one hundred five thousand nine hundred fifty (105,950) new shares of the Company to be subscribed
by Nickel, represented as stated above and fully paid-up by a contribution in cash, so that the amount of one hundred five
thousand nine hundred fifty euros (EUR 105,950.-) is from now on at the free disposal of the Company, as has been proved
to the notary by a bank certificate, that states it expressly.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon intervene the afore named company Nickel, here represented by Mr Gianpiero SADDI, prenamed, by virtue
of a proxy being here annexed;
declared to subscribe to the one hundred five thousand nine hundred fifty (105,950) new shares and to have them fully
paid-up by payment in cash, so that from now on the Company has its free and entire disposal the amount of one hundred
five thousand nine hundred fifty euros (EUR 105,950.-) as was certified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the Article six of the Articles of Association to
read as follows:
« Art. 6. The Company's share capital is set at three million seven hundred eighty-eight thousand four hundred fifty
euros (EUR 3,788,450.-), represented by three million seven hundred eighty-eight thousand four hundred fifty (3,788,450)
shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
As a consequence, the article 6 of the Articles of Association is restated accordingly.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand seven hundred euros (EUR 1,700.-).
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the year and day first written above.
The document having been read to the proxy-holders of the appearing parties, who are known to the notary by surname,
given name, civil status and residence, said proxy-holders signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huit février.
Par devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, mo-
mentanément absente, laquelle dernière restera le dépositaire de la présente minute.
Se réunit
une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «Nickel Grafton One S.à
r.l.» (la «Société»), ayant son siège social au 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro
192274, constituée suivant acte du notaire Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, reçu en date du
24 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 3897 du 16 décembre
2014 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire
59240
L
U X E M B O U R G
de résidence à Luxembourg en date du 28 janvier 2015, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 708 du 14 mars 2015.
A comparu:
- Nickel Grafton SARL, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 22, Grand Rue, L-1660 Luxem-
bourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 187379 et ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) («Nickel»),
ici représentés par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé.
(l'«Associé Unique»),
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter que l'ordre du jour de
l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent cinq mille neuf cent cinquante euros (EUR
105.950,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions six cent quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (EUR
3.682.500,-) à trois millions sept cent quatre-vingt-huit mille quatre cent cinquante euros (EUR 3.788.450,-), par la création
et l'émission de cent cinq mille neuf cent cinquante (105.950) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune.
2. Souscription cent cinq mille neuf cent cinquante (105.950) parts sociales nouvellement émises par Nickel Grafton
SARL et paiement de ces parts sociales par une contribution en espèces de cent cinq mille neuf cent cinquante euros (EUR
105.950,-)
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
Après approbation de ce qui précède, il a été décidé ce qui suit:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent cinq mille neuf cent cinquante euros (EUR
105.950,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions six cent quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (EUR
3.682.500,-) à trois millions sept cent quatre-vingt-huit mille quatre cent cinquante euros (EUR 3.788.450,-), par la création
et l'émission de cent cinq mille neuf cent cinquante (105.950) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'admettre à la souscription des cent cinq mille neuf cent cinquante (105.950) nouvelles parts sociales
l'associé Nickel, représenté comme indiqué ci-dessus et entièrement libérées par une contribution en espèces de sorte que
la somme de cent cinq mille neuf cent cinquante euros (EUR 105.950,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite le souscripteur Nickel, nommé précédemment, représenté par M Gianpiero SADDI, prénommé, en
vertu d'une procuration ci-attachée;
Laquelle déclare souscrire aux cent cinq mille neuf cent cinquante (105.950) parts nouvelles et les libérer intégralement
en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de cent cinq mille neuf
cent cinquante euros (EUR 105.950,-) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article six des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions sept cent quatre-vingt-huit mille quatre cent cinquante euros (EUR
3.788.450,-), représenté par trois millions sept cent quatre-vingt-huit mille quatre cent cinquante (3.788.450) parts sociales
d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires»
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à approximativement mille sept cents euros (EUR 1.700.-).
59241
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, connus du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits mandataires ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Saddi et J. Castel.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 février 2016. 2LAC/2016/3249. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2016.
Référence de publication: 2016067519/154.
(160030148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Noble Malts, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6833 Biwer, 20, op der Langheck.
R.C.S. Luxembourg B 203.965.
STATUTS
L'an deux mille seize, le deux février.
Par-devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Michel BORSCHETTE, Professeur-Ingénieur, demeurant à L-6833 Biwer, 20, op der Langheck;
2. Madame Liette Marie Paul HEINEN, Femme au foyer, demeurant à L-9176 Niederfeulen, 5, op der Tomm,
ici représentée par Monsieur Michel BORSCHETTE, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
3. Monsieur José MANTRISI, Educateur gradué, demeurant à L- 7640 Christnach, 10, a Frongelt,
ici représentée par Monsieur Michel BORSCHETTE, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi
qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Noble Malts, S.à
r.l., (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus parti-
culièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. L'objet de la Société est l’achat, la vente, l’import et l’export d’alcools, de spiritueux et de cigares et articles pour
fumeurs et la consommation de spiritueux.
En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Biwer (Grand- Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut également créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou
succursales.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à dix-sept mille cinq cents Euros (17.500,- €) divisé en sept cents (700)
parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- €) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d’application, c'est-à-dire chaque décision de l’associé unique ainsi que chaque contrat
59242
L
U X E M B O U R G
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés ne
sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à
ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en cas
de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont
subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit
être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport
supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d’un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou, si plus d'un Gérant a été
nommé, par la signature conjointe de deux Gérants dont un au moins celui qui aura l’autorisation d’établissement.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société
judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs signatures
individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions légales.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et
affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.
59243
L
U X E M B O U R G
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales
qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre de cette année.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les sept cents (700) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (25,- €) ont été souscrites par les associés comme suit:
1. Monsieur Michel Borschette, prénommé, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
2. Madame Liette Heinen, prénommée, deux cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240
3. Monsieur José Mantrisi, prénommé, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
TOTAL: sept cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700
Les sept cents (700) parts sociales ont été libérées entièrement moyennant un versement en numéraire, de sorte que la
somme de dix-sept mille cinq cents Euros (17.500,- €) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 1.300,- euros.
<i>Décisionsi>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité
des voix ils ont pris les décisions suivantes:
Le siège social est établi à 20, op der Langheck, L-6833 Biwer.
La personne suivante est nommée comme Gérant Unique de la Société pour une durée indéfinie:
- Monsieur Michel Borschette, Professeur-Ingénieur, demeurant à L- 6833 Biwer, 20, op der Langheck
<i>Autorisation de commerce - activités règlementéesi>
Le notaire soussigné a informé les parties comparantes qu’avant l’exercice de toute activité commerciale ou bien dans
l’éventualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable
en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s’acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l’activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par
la partie comparante.
<i>Pouvoirsi>
Le(s) comparant(s) donne(nt) par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, pour rédiger, corriger et signer toute erreur ou omission ou toute faute(s) de frappe(s) au présent acte.
Le comparant donne encore pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement,
afin de procéder à l’enregistrement, l’immatriculation, la radiation, la publication ou toutes autres opérations utiles ou
nécessaires dans la suite du présent acte.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par leur nom, prénom,
état civil et domicile, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Mi. Borschette, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 février 2016. Relation: EAC/2016/3061. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
59244
L
U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 février 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016067520/146.
(160030354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Northern Lights Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 167.661.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2016.
Référence de publication: 2016067522/10.
(160029931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
NADG (US) Inc., S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 177.381.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December.
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Petange.
THERE APPEARED
Nuala Doyle, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
acting by virtue of resolutions taken by the general partner (the “General Partner”) of “NADG (US) INC., S.C.S.” on
29 January 2015 and 4 May 2015 together, (the “Resolutions”), after having been signed ne varietur by the appearing
person, will be annexed to this document to be filed together with the registration authorities,
declared and required the notary to record that:
I. - The partnership “NADG (US) INC., S.C.S.” is a corporate partnership limited by shares, a société en commandite
simple, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène
Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 177381, incorporated by deed
of Notary Francis Kesseler, on 22 March 2013, an extract of which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1653 of 10 July 2013 (the “Partnership”), whose articles have been modified for the the last time
pursuant to a notarial deed of Notary Jacques Kesseler, on 14 December 2015.
II. - According to article 3.1 of the articles of incorporation of the Partnership, the initial issued share capital of the
Partnership amounted to two USD (USD 2.-) represented by one (1) Management Unit (as defined in the articles) and one
(1) Unit (as defined in the articles). The General Partner subscribed one (1) Management Unit against a contribution in
cash to the share capital of the Partnership of one USD (USD 1.-) and NADG (US) LLP subscribed for one (1) Unit against
a contribution in cash to the share capital of the Partnership of one USD (USD 1.-) upon incorporation.
The General Partner is authorised pursuant to article 5 of the articles of incorporation of the Partnership (i) to admit new
Limited Partners into the Partnership and to approve alone on behalf of the Partnership the issuance of Units to them (ii)
to take any and all action required to amend the articles of incorporation of the Partnership in connection with the issue of
the new Units and the increase in the share capital and (iii) to take any and all action required to amend the agreement in
connection with the repurchase of Units and the reduction of capital of the Partnership.
III. - Based on the Resolutions, the appearing person, acting by virtue of power of attorney granted thereunder, asked
the notary to record the increase of the share capital of the Partnership by an amount of thirty USD (USD30.-) to bring it
from two USD (USD2.-) to thirty-two USD (USD32.-) through the issue of 30 new Units to Limited Partners and the
subsequent decrease in the share capital by an amount of six USD (USD6.-) to bring it from the amount of thirty-two USD
(USD32.-) to twenty-six USD (USD26.-) through the redemption and cancellation of six (6) Units held by Limited Partners.
IV. According to the powers granted to the General Partner by article 5 of the articles of incorporation of the Partnership
and following the realisation of the increase and subsequent decrease of the capital as decided by the General Partner as
mentioned in this deed and as further set out in the Resolutions, the first sentence of article 3.1 of the articles of incorporation
shall be amended to be worded as follows:
“ Art. 3.1. The share capital of the Partnership amounts to twenty-six USD (USD 26.-) represented by one (1) Mana-
gement Unit and twenty-five (25) Units.”
59245
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, this deed is worded in English, followed by a French version and that in case of any divergences between the English
and the French text, the English version shall be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Petange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.
Follows the french version of above text
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange.
A COMPARU
Nuala Doyle, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Agissant en vertu des résolutions prises par le commandité (le «Commandité») de «NADG (US) INC., S.C.S.» en date
du 29 janvier 2015 et du 4 mai 2015, (les «Résolutions»), après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentaire, demeureront annexés au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.
Déclaré et requis du notaire d'acter que:
I. - Le partenariat de «NADG (US) INC., S.C.S.» est une société en commandite simple, de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Lu-
xembourg sous le numéro B 177381, constituée suivant un acte du Notaire Francis Kesseler, en date du 22 mars 2013, dont
un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1653 du juillet 2013 (le «Partenariat»),
dont les articles ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du Notaire Jacques Kesseler, le 14 décembre 2015.
II.- Selon l'article 3.1 des statuts de Partenariat, le capital social initialement souscrit de Partenariat s'élevait à deux USD
(2.- USD) représenté par une (1) Part de Gestion (comme défini dans les articles) et une (1) Unité (comme défini dans les
articles). Le Commandité a souscrit une (1) Part de Gestion en contrepartie d'un apport en numéraire au capital social de
Partenariat d'un (1) USD (1.-USD) et NADG (US) LLP a souscrit une (1) Part en contrepartie d'un apport en numéraire au
capital social de Partenariat d'un USD (1.- USD) lors de la constitution.
Le Commandité est autorisé conformément à l'article 5 des statuts de Partenariat (i) d'accepter de nouveaux Comman-
ditaires dans le Partenariat et d'approuver seul au nom de Partenariat la souscription de Parts à eux (ii) de prendre toute
mesure requise pour modifier les statuts de Partenariat suite à l'émission de nouvelles Parts et à l'augmentation de capital
et (iii) de prendre toute mesure requise pour modifier l'accord suite au Rachat des Parts et à la réduction du capital social
de Partenariat.
III. - Basé sur les Résolutions, la comparante, agissant en vertu de la procuration accordée, a demandé au notaire d'acter
l'augmentation du capital social de Partenariat d'un montant de trente USD (30.-USD) pour le porter de deux USD (2.-
USD) à trente-deux USD (32.-USD) par l'émission de trente (30) nouvelles Parts aux Commanditaires et la réduction
subséquente du capital social d'un montant de six USD (6.- USD) afin de le porter de son montant actuel de trente-deux
USD (32.-USD) à vingt-six USD (26.- USD) au travers le rachat et l'annulation de six (6) Parts par les Commanditaires.
IV. Selon les pouvoirs accordés au Commandité par l'article 5 des statuts de Partenariat et suivant la réalisation de
l'augmentation et de la réduction subséquente de capital comme décidé par le Commandité tel que mentionné dans le présent
acte et dans les Résolutions, la première phrase de l'article 3.1 des statuts devra être modifiée comme suit:
« Art. 3.1. Le capital social de Partenariat s'élève à vingt-six USD (26.-USD) représenté par une (1) Part de Gestion et
vingt-cinq (25) Parts».
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante, le
présent acte a été rédigé en anglais suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure,
ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Doyle, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31618. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016067524/93.
(160030352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
59246
L
U X E M B O U R G
Odebrecht Mining Services Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 11.841.453,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 201.352.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of December, before Maître Jacques Kesseler, notary,
residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
Is held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Odebrecht Mining Services Investments S.à
r.l., a Luxembourg private limited liability company (Société à responsabilité limitée), having its registered office at 37A,
Av. J.F. Kennedy, RDC.1, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 201352 (the Company). The Company is governed by Luxembourg laws
since 30 September 2015 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Luxembourg Official
Gazette (Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C).
There appears:
Odebrecht Africa Fund S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with
registered office at 37a, avenue J.F. Kennedy, A2 RDC.1, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a
share capital of EUR 50,000 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg) under the number B 195917 (the Shareholder)
here represented by Mr Fernando Vila Magno, legal manager, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal.
Said power of attorney, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed as Schedule 1, and be submitted with this deed to the regis-
tration authorities.
The attorney, acting on behalf of the Shareholder, requests the notary to record the following:
I. that all the 11,841,453 (eleven million eight hundred and forty-one thousand four hundred and fifty-three) shares
having a nominal value of USD 1.00 (one US dollar) each, representing the entire subscribed share capital of the Company
are duly represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the
agenda; and
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. transfer of the Company's registered office and place of central management from the Grand Duchy of Luxembourg
to Austria without liquidation and under simultaneous conversion of the Company under preservation of its legal identity
into an Austrian limited liability company under the name "Odebrecht Mining Services Investments GmbH";
3. acknowledgement and approval of (i) the balance sheet of the Company as of 31 October 2015 prepared for migration
purposes in accordance with Luxembourg GAAP and (ii) the opening balance sheet of the Company as of 1 November
2015 prepared for migration purposes in accordance with Austrian GAAP;
4. amendment and full restatement of the Company's articles of association (the Articles) for the purpose of its transfer
and continuation to Austria under the name "Odebrecht Mining Services Investments GmbH";
5. termination of the mandates of and granting of discharge (quitus) to the members of the board of managers and
appointment of managing directors; and
6. approval of further actions and formalities linked to the migration.
These facts exposed and recognised accurate by the Meeting, the Meeting passes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notice, the
Shareholder represented considers itself as duly convened and declare having perfect knowledge of the agenda which has
been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to transfer the Company's seat of management and control from Luxembourg to Innsbruck, Austria,
the decisions of control with respect to the Company will be made in Austria, and the direction, operation and administration
of the Company will be effected and executed in Austria. Accordingly, the Meeting resolves to apply for registration by
way of continuation as an Austrian limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) pursuant to the
Sections 239 to 244 of the Austrian Stock Corporation Act applying mutatis mutandis (the Migration).
The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company (i.e. its domicile) together with its main esta-
blishment (administration centrale) from 37A, Av. J.F. Kennedy, RDC.1, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
59247
L
U X E M B O U R G
bourg to Bozner Platz 4, 6020 Innsbruck, Austria, effective as of the date on which all the formalities under both the laws
of Luxembourg and Austria which are required to give effect to the Migration are fulfilled (the Migration Date).
The Meeting acknowledges that, as a consequence of the Migration, the Company will (i) cease, without being dissolved,
to be a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by Luxembourg laws, and subsequently,
(ii) keep its legal personality and be governed by the laws of Austria as a limited liability company (Gesellschaft mit
beschränkter Haftung) as from the Migration Date and (iii) take the name “Odebrecht Mining Services Investments GmbH”.
The Meeting acknowledges that the Shareholder declared having waived any of its rights to challenge the Migration
and notes that, as per the information provided by the Board, no Company's creditors has demanded or applied for the
constitution of a security or guarantees for its claims.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to acknowledge and, to the extent required, approve and hereby acknowledges and, to the extent
required, approves (i) the balance sheet of the Company as of 31 October 2015 prepared for Migration purposes in accor-
dance with Luxembourg GAAP (attached hereto as Schedule 2) and (ii) the opening balance sheet of the Company as of
1 November 2015 prepared in accordance with Austrian GAAP (attached hereto as Schedule 3).
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to restate the Articles in their entirety in order to adopt the articles of association of a limited
liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) governed by the laws of Austria, substantially in the form of
the draft articles of association presented to the Meeting, effective as of the Migration Date, attached hereto as a Schedule
4.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to terminate the mandate of the members of the Board with immediate effect.
The Meeting also resolves to grant discharge (quitus) to them for the performance of their respective duties.
The Meeting resolves to appoint and hereby appoints, with immediate effect, the following individuals as the new
managers of the Company (the New Managers) for a mandate which can be renewed and which will expire for the first
time at the occasion of the general meeting of the Company’s shareholder(s) approving the annual accounts for the financial
year ending in 2017:
- Paul Doralt, born on August 7, 1970, office at Universitätsring 10, 1010, Vienna, Austria; and
- Fernando Raymundo Vila Magno, born on December 13, 1981, office at 37A, Ave. John F. Kennedy, RDC.1, L-1855,
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Meeting notes that the mandates of the New Managers which are currently limited in time will be automatically
converted in mandates of managing directors appointed for an unlimited period of time once the Company becomes an
Austrian limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung).
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to approve and hereby approves any and all further actions necessary or useful to the implemen-
tation and good realization of the Migration.
In this respect, the Meeting resolves that the Company will be struck off from the Luxembourg Trade and Companies
Register (Registre de Commerce et des Sociétés) conditional upon completion of all the formalities with respect to the
Migration and the registration of the Company, as an Austrian limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter
Haftung), with the companies register held by the regional Court Innsbruck in its capacity as commercial court.
The Meeting furthermore resolves to authorise and empower Mr Fernando Raymundo Vila Magno, acting individually
and under his sole signature, on behalf of the Company, to perform any and all actions which are necessary or useful to the
implementation of the Migration in Luxembourg, and in particular to execute, deliver and perform under any and all
documents, certificates, instruments, notices and agreements in relation to the Migration.
The Meeting finally resolves to authorise and empower any lawyer of Diwok Hermann Petsche Rechtsanwälte LLP &
Co KG with its seat in Vienna and its business address at 1010 Vienna, Schottenring 25, registered under FN 414147s with
the companies register of the Vienna Commercial Court, acting individually and severally under his/her sole signature, on
behalf of the Company, to perform any and all actions which are necessary or useful to the implementation of the Migration
in Austria, and in particular to execute, deliver and perform under any and all documents, certificates, instruments, notices
and agreements in relation to the Migration.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the attorney of the
Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the attorney of the
Shareholder, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall
prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this deed.
59248
L
U X E M B O U R G
The deed having been read to the attorney of the Shareholder, said attorney signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre,
par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché du Luxembourg,
Se tient
l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l’associé unique d’Odebrecht Mining Services Investments S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 37A, avenue J.F. Kennedy, A2 RDC.
1, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 201352 (la Société). La Société est gouvernée par les lois de Luxembourg depuis le 30
septembre 2015 suivant un acte du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
C).
Comparait:
Odebrecht Africa Fund S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
37a, avenue J.F. Kennedy, A2 RDC.1, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant un capital social de
50.000 EUR et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 195917
(l’Associé).
représentée par M. Fernando Vila Magno, gérant légal, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d’une
procuration signée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte en tant qu’Annexe 1, afin d’être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités compétentes.
Le mandataire, agissant au nom de l’Associé, demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. que toutes les 11.841.453 (onze millions huit cent quarante et un mille quatre cent cinquante-trois) parts sociales,
ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d’Amérique) chacune, représentant la totalité du capital
social souscrit de la Société, étant dûment représenté à la présente Assemblée, celle-ci est dès lors régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour; et
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. transfert du siège social de la Société et du lieu de son administration centrale du Grand-Duché du Luxembourg en
Autriche sans liquidation et avec conversion simultanée de la Société pour la préservation de son identité légale en une
société à responsabilité limitée autrichienne sous la dénomination d’«Odebrecht Mining Services Investments GmbH»;
3. constatation et approbation (i) du bilan comptable de la Société au 31 octobre 2015 préparé dans le but de la re-
domiciliation conformément aux normes comptables luxembourgeoises généralement admises et (ii) du bilan d’ouverture
de la Société au 1 Novembre 2015 préparé dans le but de la redomiciliation conformément aux normes comptables autri-
chiennes généralement admises;
4. modification et refonte intégrale des statuts de la Société (les Statuts) dans l’objectif de son transfert et de sa conti-
nuation en Autriche sous le nom d’«Odebrecht Mining Services Investments GmbH»;
5. Fin des mandats et décharge (quitus) donnée aux membres du conseil de gérance et nomination d’administrateurs; et
6. approbation d'autres démarches et formalités liées à la re-domiciliation.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, l’Assemblée adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de convo-
cation, l’Associé se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui
lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le lieu d’administration et de contrôle de la Société de Luxembourg à Innsbruck,
Autriche, les décisions d’administration liées à la Société seront prises en Autriche, et la direction, la gestion et l'adminis-
tration de la Société auront lieu et seront exécutées en Autriche. Il s’ensuit que l’Assemblée décide de demander
l’enregistrement par voie de continuation de la Société sous forme de société à responsabilité limitée autrichienne (Ge-
sellschaft mit beschrankter Haftung) en accord avec les Sections 239 à 244 de la loi autrichienne des sociétés s’appliquant
mutatis mutandis (la Re-domiciliation).
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société (c'est-à-dire son domicile) ensemble avec son adminis-
tration centrale du 37A, Av.J.F. Kennedy, RDC.1, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg à Bozner Platz,
4,6020 Innsbruck, Autriche, avec effet à la date à laquelle toutes les formalités requises à la fois en droit luxembourgeois
et en droit autrichien pour rendre la Re-domiciliation effective auront été accomplies (la Date de Re-domiciliation).
59249
L
U X E M B O U R G
L'Assemblée constate que, suite à la Re-domiciliation, la Société (i) cessera d'être une société à responsabilité limitée
régie par le droit luxembourgeois sans pour autant être dissoute, et par conséquent, (ii) conservera sa personnalité juridique
et sera gouvernée par les lois autrichiennes sous forme d’une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschrankter
Haftung) à compter de la Date de Re-domiciliation et (iii) prendra le nom d’«Odebrecht Mining Services Investments
GmbH».
L'Assemblée constate que l’Associé a déclaré avoir renoncé à tous ses droits de contester la Re-domiciliation et note
que, selon les informations fournies par le conseil de gérance, aucun créancier de la Société n’a demandé ou sollicité une
constitution de sûreté ou de garanties pour ses revendications.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de constater et, dans la mesure requise, approuve et par la présente constate, et dans la mesure
requise, approuve (i) le bilan comptable de la Société au 31 octobre 2015, préparé dans le but de la re-domiciliation
conformément aux normes comptables luxembourgeoises généralement admises (ci-joint en Annexe 2) et (ii) du bilan
d’ouverture de la Société au 1 Novembre 2015 préparé conformément aux normes comptables autrichiennes généralement
admises (ci-joint en Annexe 3).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de la refonte intégrale des Statuts dans leur intégralité afin d’approuver les statuts de la société à
responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschrankter Haftung) gouvernée par les lois autrichiennes, substantiellement sous
la forme de la version des statuts présentée à l’Assemblée, qui sera effective à la Date de Re-domiciliation, attaché ci-joint
en Annexe 4.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de mettre fin aux mandats des membres du conseil de gérance avec effet immédiat.
L'Assemblée décide également de leur donner décharge (quitus) pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs.
L'Assemblée décide de nommer et nomme par la présente, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant que
nouveaux gérants de la Société (les Nouveaux Gérants), pour un mandat qui pourra être renouvelé et qui expirera à l’occasion
de la première assemblée générale de(s) associé(s) de la Société approuvant les comptes annuels pour l’année financière
prenant fin en 2017:
- Paul Doralt, né le 7 août 1970, ayant son domicile professionnel à Universitatsring 10, 1010, Vienne, Autriche; et
- Fernando Raymundo Vila Magno, né le 13 décembre, 1981, ayant son domicile professionnel au 37A, Ave.John F.
Kennedy, RDC.1, L-1855, Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
L’Assemblée note que les mandats des Nouveaux Gérants qui sont actuellement limités dans le temps seront automa-
tiquement convertis en mandats d’administrateurs nommés pour une durée indéterminée une fois que la Société devienne
une société à responsabilité autrichienne (Gesellschaft mit beschrankter Haftung).
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide d'approuver et approuve par la présente toutes les démarches nécessaires ou utiles à la réalisation
de la Re-domiciliation.
A ce sujet, l'Assemblée décide que la Société sera radiée du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous réserve que toutes les formalités relatives à la Re-domiciliation et à l’enregistrement de la Société sous forme d’une
société à responsabilité limitée de droit autrichien (Gesellschaft mit beschrankter Haftung), avec le registre des sociétés
tenue par la Cour régionale de Innsbruck en sa capacité de cour commerciale.
L'Assemblée décide en outre d'autoriser et de donner pouvoir à M. Fernando Raymundo Vila Magno, agissant indivi-
duellement et sous sa seule signature, au nom et pour le compte de la Société, pour réaliser n’importe quelle et toutes les
actions qui sont nécessaires ou utiles à la mise en oeuvre de la Re-domiciliation à Luxembourg, et en particulier pour
exécuter, délivrer et réaliser sous n’importe quel et tous les documents, certificats, instruments, notifications et accords en
lien avec la Re-domiciliation.
Pour finir, l’Assemblée décide d’autoriser et de donner pouvoir à tout avocat de Diwok Hermann Petsche Rechtsanwalte
LLP & Co KG, ayant son siège social à Vienne et son adresse professionnelle à 1010 Vienne, Schottenring 25, enregistré
sous le numéro FN 414147s du registre des sociétés de la Cour Commerciale de Vienne, agissant individuellement et
solidairement sous sa seule signature, au nom et pour le compte de la Société, pour réaliser n’importe quelle et toutes les
actions nécessaires ou utiles à la réalisation de la Redomiciliation en Autriche, et en particulier pour exécuter, délivrer et
réaliser sous n’importe quel et tous les documents, certificats, instruments, notifications et accords en lien avec la Re-
domiciliation.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande du mandataire de l’Associé, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la requête du mandataire de l’Associé, il est précisé qu'en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé, date des présentes, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de l’Associé, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
59250
L
U X E M B O U R G
Signé: Vila Magno, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31605. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016067530/229.
(160030018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Orthopädie Krisam, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4106 Esch-sur-Alzette, 7, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 154.823.
Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am 16. Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Blanche MOUTRIER, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette.
IST ERSCHIENEN:
Herr Thomas KRISAM, Orthopädie-Schuhmacher- Meister, geboren zu Merzig (D) am 30. April 1957, wohnhaft in
D-66663 Merzig, Hilbringer Strasse 3a.,
Die Erschienene handelt in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin („die alleinige Gesellschafterin“) der „OR-
THOPÄDIE KRISAM“ einer"société à responsabilité limitée" (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) unter luxembur-
gischem Recht, mit Sitz in L-4106 Esch/Alzette, 7, rue de l‘Eglise, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 154.823, gegründet am 10. August 2010, gemäß einer Urkunde des Notars
Maître Blanche MOUTRIER, mit dem Amtssitz in Esch/Alzette veröffentlicht am 29. September 2010 im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, unter Nummer 2030 ("die Gesellschaft")..
Der alleiniger Gesellschafter, Eigentümer des gesamten Gesellschaftskapitals, fasst die folgenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleiniger Gesellschafter beschließt, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von 55.000,- Euro zu erhöhen, um
so das gezeichnete Gesellschaftskapital von seinem jetzigen Betrag von 12.500,- Euro auf 67.500,- Euro zu bringen, durch
Schaffung und Ausgabe von 550 neuen Anteilen mit einem Nennwert von je 100,- Euro pro Anteil, welche dieselben Rechte
und Vorteile genießen wie die bestehenden.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die 550 Gesellschaftsanteile wurden von Thomas KRISAM, vorgenannt, gezeichnet und vollständig in bar einbezahlt,
in Höhe von 55.000,- Euro, die dem Gesellschaftskapital der Gesellschaft zugewiesen werden, wie dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen wurde.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt Artikel 6 der Satzung wie folgt zu ändern:
„ Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt 67.500,- Euro und ist aufgeteilt in 675 Anteile von je 100,- Euro.“
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben und Gebühren jeglicher Art, die der Gesellschaft entstehen oder ihr in Zusammenhang mit der
vorliegenden Urkunde in Rechnung gestellt werden, belaufen sich auf ungefähr 1.150,- Euro.
Da es keine weiteren Tagesordnungspunkte zu besprechen gibt, wird die Versammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Esch-sur-Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannten, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Thomas KRISAM, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30232. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016067536/46.
(160029731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
59251
L
U X E M B O U R G
Oktav RE, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1263 Luxembourg, 1, rue Aristide Briand.
R.C.S. Luxembourg B 181.771.
L'an deux mille seize, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme "OKTAV RE S.A.", ayant son siège social à
15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, R.C.S. Luxembourg section B numéro 181 771, constituée suivant acte reçu le
15 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 3333, du 31 décembre
2013.
L'Assemblée est présidée par Claudia Schweich, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (le «Président»).
Le Président nomme comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur de l'Assemblée (le «Secrétaire» et le «Scru-
tateur») Robert Cintura, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau».
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées par le Bureau, les comparants et le notaire instru-
mentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II. - Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, les associés présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable et que l'assemblée peut dès lors décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour,
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert de siège;
2. Modification subséquente de l'article correspondant des statuts;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolution:i>
L'Assemblée décide, avec effet au 1
er
janvier 2016 de transférer le siège de la société au 1, rue Aristide Briand, L-1263
Luxembourg.
<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. [Première phrase]. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.».
<i>Pouvoirsi>
Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun associé ne désirant prendre la parole, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Schweich, Cintura, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2043. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
59252
L
U X E M B O U R G
Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016067535/55.
(160030339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Otyme S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3332 Fennange, 59, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 172.083.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016067540/11.
(160029660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Pégase Partner Corp SA, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 188.197.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2016.
Référence de publication: 2016067541/10.
(160029850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Passerell, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2156 Luxembourg, 22, Millegaessel.
R.C.S. Luxembourg F 10.715.
STATUTS
Entre les soussignées:
Catherine Warin, enseignante-chercheuse, résidant au 22 Millegaessel, L-2156 Luxembourg, de nationalités canadienne
et française
Cassie Adélaïde, contrôleuse de gestion, de nationalité française, résidant au49 allée des Sources à 57100 Thionville
(France)
Iris Türk, étudiante, de nationalité allemande, résidant au 24 zum Kirschbäumchen 54317 Osburg (Allemagne)
I. Dénomination, objet, siège, durée et exercice social
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination "Passerell".
Art. 2. L'association a pour objet:
a) de développer le lien social entre les demandeurs d'asile et réfugiés d'une part, et les citoyens souhaitant s'engager à
Luxembourg d'autre part.
b) de contribuer à la circulation de l'information à destination des demandeurs d'asile et réfugiés;
c) de sensibiliser l'opinion publique à la condition de demandeur d'asile.
Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. L'association a son siège social à Luxembourg. Le siège social peut être transféré par simple décision du conseil
d'administration à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de l'association est illimitée.
Art. 6. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
II. Les membres
Art. 7. L'association se compose de membres fondateurs et de membres actifs.
a) Sont appelés membres fondateurs les membres qui ont participé à la création de l'association. Ils s'acquittent d'une
cotisation annuelle.
b) Sont appelés membres actifs, les membres de l'association qui s'acquittent d'une cotisation annuelle.
59253
L
U X E M B O U R G
Art. 8. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'administration
à la suite d'une demande formulée de manière écrite ou verbale.
Art. 9. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'association, seront tenus de payer une cotisation
annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Le montant de la cotisation annuelle ne peut être supérieur à
100 euros.
Art. 10. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après l'envoi de leur démission écrite au
conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l'échéance des cotisations
tout membre n'ayant pas payé la cotisation lui incombant.
Art. 11. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte
aux intérêts de l'association ou ne respectent pas les conditions émises à l'article 9 des présents statuts. A partir de la
proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la décision définitive de l'assemblée générale
statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses
fonctions sociales.
Art. 12. L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des
cotisations versées.
Art. 13. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication 'des modifications qui se sont produites et ce
au 31 décembre.
III. L'assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration
régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cin-
quième des membres le demande par écrit en proposant un ordre du jour au conseil d'administration.
Art. 15. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- la modification des statuts et, le cas échéant, du règlement interne;
- la nomination et révocation des administrateurs et, le cas échéant, des réviseurs de caisse;
- l'approbation des budgets et comptes;
- la dissolution de l'association;
- l'exclusion d'un membre.
Art. 16. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant courrier
postal ou électronique devant mentionner l'ordre du jour proposé.
Art. 17. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit
être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.
Art. 18. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale. Le vote de chaque membre fondateur
compte pour le double du vote d'un membre actif. Les solutions sont prises à la majorité absolue des voix sous réserve des
dispositions des articles 11 et 26. Un membre ne peut représenter qu'un seul autre membre empêché.
Art. 19. Les résolutions de l'assemblée générale, signées par deux membres du conseil d'administration, sont portées à
la connaissance des membres et des tiers le cas échéant par voie postale ou électronique. Elles sont conservées dans un
registre au siège de l'association pouvant être consulté sur demande préalable par les associés et les tiers.
IV. Le conseil d'administration
Art. 20. L'association est gérée par un conseil d'administration composé entre 3 et 6 membres, élus à la majorité simple
des voix de l'assemblée générale. La durée de leur mandat est de 3 ans renouvelable.
Les décisions du conseil d'administration sont prises de manière collégiale. Il désigne notamment parmi ses membres
un président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 21. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que les intérêts de l'association
l'exigent ou à la demande de la moitié de ses membres. Il ne peut valablement délibérer que si les deux-tiers de ses membres
au moins sont présents ou représentés. Toute décision est prise à la majorité absolue des voix.
Art. 22. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires. Pour que l'association soit valablement engagée à l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction
sont nécessaires.
Toutefois, la gestion journalière des affaires de l'association peut être déléguée par le conseil d'administration, à l'ex-
clusion de tous autres pouvoirs, soit à un associé, soit à un tiers.
Art. 23. Le conseil d'administration propose une charte interne à l'asbl organisant le déroulement des activités et les
interactions entre les membres et bénévoles. Elle définit entres autres le montant annuel de cotisation des membres. Cette
59254
L
U X E M B O U R G
charte entre en vigueur seulement après sa validation par l'assemblée générale. Les modifications ultérieures doivent être
validées par l'assemblée générale. Ce document engage les membres et les bénévoles de l'association. Il est donc consultable
librement par ceux-ci.
Art. 24. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,
les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
Art. 25. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives de
toute rémunération.
Art. 26. Les ressources de l'association comprennent non exclusivement:
- les cotisations des membres,
- l'autofinancement,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur autorisés dans les conditions de l'article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif.
V. La modification des statuts, la dissolution et la liquidation
Art. 27. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts ou la dissolution de l'as-
sociation que si l'objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers de
ses membres. Aucune modification aux statuts ou dissolution ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être
convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera soumise
à l'homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification aux statuts porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces règles
sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés;
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts de
voix;
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être
homologuée par le tribunal civil.
Art. 28. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté, après liquidation du passif, à une association
ayant des buts similaires.
VI. Dispositions finales
Art. 29. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux
dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée, ainsi, le cas échéant, qu'au règlement interne en vigueur.
Ainsi fait à Luxembourg, le 5 février 2016.
Catherine WARIN / Cassie ADÉLAÏDE / Iris TÜRK
<i>Les membres fondateursi>
Référence de publication: 2016067542/119.
(160030031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Portico Düsseldorf Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 118.395.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.
THERE APPEARED:
Cathal Ryan Estate, with registered office at Stacumny, Gebäude Stacumny House, IRL - Celbridge - Comté de Kildare,
duly represented by Mrs. Anne MULCAHY, with professional address at Portico Management Limited, The Atrium, Johns
Lane, Naas, Co. Kildare, IRL - Celbridge, acting as Executor of the Cathal Ryan Estate,
hereby represented by Mr. Liridon ELSHANI, private employee, with professional address at 74, rue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg (Grandduchy of Luxembourg), by virtue of proxy given in Luxembourg on December 2015.
Which proxy, after signature “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
59255
L
U X E M B O U R G
Such appearing party, represented as stated above, declares to be the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of
“Portico Düsseldorf S.à r.l.” a limited liability corporation with registered office in L-7257 Walferdange, 2 Millewee and
registered at the R.C.S. of Luxembourg under number B118.395 (the “Company”), incorporated by deed of Maître Joseph
ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on July 07
th
, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1871 of October 5
th
, 2006. The articles of association of the Company have been amended for the
last time pursuant to a deed of Maître Alex WEBER, notary residing in Bascharage on April 28
th
, 2012, published in
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1472, of June 13
th
, 2012.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, acknowledged to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
1) Decision to dissolve the Company and to put it into liquidation;
2) Appointment of a liquidator and definition of his powers;
3) Discharge to the managers of the Company;
4) Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Sole Shareholder of the Company represented by his
proxyholder then took the following decisions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to dissolve the Company and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint as liquidator “Mayfair Trust S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée orga-
nized under Luxembourg law, having its registered office at 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 112.769 (the “Liquidator”).
The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on
commercial companies of August 10
th
, 1915 (the “Law”). The Liquidator can also accomplish all deeds foreseen in article
145 of the Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required.
The Liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend
to the Shareholders, which interim dividend may be affected by way of endorsement of any promissory note(s) in the
possession of the Company to the Shareholders.
The Liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
The Liquidator can, under its own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies
parts of its powers which will be defined and for the duration fixed by itself.
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorizes the Liquidator to make, in its sole discretion, advance
payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to give full discharge to the managers,
- Mrs. Anne MULCAHY, with professional address at Portico Management Limited, The Atrium, Johns Lane, Naas,
Co. Kildare, IRL -Celbridge; and
- Mr. Jimmy TONG SAM, with professional address at 2 Millewee; L-7257 Walferdange;
- Mr. Philippe CHAN, with professional address at 2 Millewee; L-7257 Walferdange;
in relation to the performance of their duties for the period ended at this date.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English and
the French text, the English text shall be prevailing.
WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the mandatory, he signed together with us the notary the present
original deed.
Suit la traduction française
L'an deux mille quinze, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
59256
L
U X E M B O U R G
Cathal Ryan Estate, ayant son siège social à Stacumny, Gebäude Stacumny House, IRL - Celbridge - Comté de Kiidcare,
dûment représenté par Mme Anne MULCAHY, avec adresse professionnelle à Portico Management Limited, The Atrium,
Johns Lane, Naas, Co. Kildare, IRL -Celbridge, agissant en sa qualité d'Exécuteur testamentaire de Cathal Ryan Estate,
ici représentée par M. Liridon ELSHANI, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, rue Victor Hugo; L-1750
Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), en vertu de procurations données sous seing privé à Luxembourg en Dé-
cembre 2015.
Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être l'associé unique (l'«Associé Unique») de la société
à responsabilité limitée «Portico Düsseldorf S.à r.l.», avec siège social au 2 Millewee; L-7257 Walferdange et enregistrée
auprès du RCS de Luxembourg sous le numéro B118.395 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le 07 Juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1871 du 5 Octobre 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte
de Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 28 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1472, du 13 juin 2012.
L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a reconnu avoir été dûment et pleinement informés des décisions
à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
1) Dissolution de la société et mise en liquidation;
2) Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération;
3) Décharge aux Gérants de la Société;
4) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'Associé Unique de la Société, présent ou dûment représenté, a
pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique désigne comme liquidateur «Mayfair Trust S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 112.769 (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir
à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de la
société des avances sur le produit de la liquidation, lesquelles distributions d'avances pourront être réalisées par l'endos-
sement de billets à ordre détenus par la Société au profit de son associé unique.
Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
L'Associé Unique décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de
liquidation, aux associées de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants,
- Mme Anne MULCAHY, avec adresse professionnelle à Portico Management Limited, The Atrium, Johns Lane, Naas,
Co. Kildare, IRL -Celbridge;
- M. Jimmy TONG SAM, avec adresse professionnelle au 2, Millewee, L-7257 Walferdange; et
- M. Philippe CHAN, avec adresse professionnelle au 2, Millewee, L-7257 Walferdange;
pour l'exécution de leur mandat pour la période ayant pris fin à la présente date.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en anglais, suivi d'une version française. A la demande des comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états et demeures, il a signé
avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
59257
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 07 janvier 2016. 2LAC/2016/434. Reçu douze euros EUR 12,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2016.
Référence de publication: 2016067545/129.
(160030303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Phenix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4984 Sanem, Z.I. Gadderscheier.
R.C.S. Luxembourg B 203.943.
STATUTS
L'an deux mille seize, le douze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
- P&P Promotions S.à r.l., société à responsabilité limitée au capital social de 12.500.-EUR, ayant son siège social Z.I.
Gadderscheier, L-4984 Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 179.391, représentée par son gérant administratif Monsieur Jorge Daniel PINTO, demeurant 5, rue d’Esch,
L-4985 Sanem, en vertu d’une procuration lui délivrée le 10 février 2016.
- M. & A. Investors (Luxembourg) S.A. société anonyme, ayant son siège social au 22 avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B 81.020, représentée par son président du conseil d’administration, Monsieur Marco COTTINO, demeurant 10, Via San
Giorgio, CH-6976 Castagnola, en vertu d’une procuration lui délivrée le 10 février 2016.
Lesdites procurations, signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité
limitée qu'elles déclarent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme.
1.1 Il est formé une société à responsabilité limitée (la"Société"), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la"Loi de 1915"), par
l'article 1832 du Code Civil ainsi que par les présents statuts (les"Statuts").
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, le développement, la mise en valeur,
la vente, la location, de tout bien immobilier sis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger. La Société pourra
emprunter sous toutes formes et accorder toute garantie en lien avec son objet social.
2.2 La Société a aussi pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
2.3 D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination de" PHENIX S.à r.l.".
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi dans la commune de Sanem (Grand- Duché de Luxembourg).
5.2 Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
des associés.
5.3 Le Conseil, tel que défini à l'article 11 des Statuts, peut établir des succursales et des filiales tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
5.4 Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera luxembourgeoise. Pareilles mesures pro-
visoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le Conseil.
59258
L
U X E M B O U R G
Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales.
6.2 Chaque part sociale a une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-), avec tous les droits et obligations tels que déterminés
par les Statuts et est entièrement libérée.
6.3 Un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes d'émission payées sur
les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé pour régler le prix
des parts sociales que la Société pourrait racheter à ses associés, pour compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer
des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social.
7.1 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité
d'associés par décision de l'assemblée générale des associés, prise dans les conditions prévues pour la modification des
statuts, telles que déterminées dans les présents Statuts.
Art. 8. Transfert de parts sociales.
8.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
8.2 En cas d'associé unique les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés
le transfert de parts sociales peut-être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles de
l'article 189 de la Loi de 1915, c'est-à-dire qu'il a été autorisé au préalable par l'assemblée générale représentant au moins
trois quarts (3/4) du capital social.
8.3 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou
l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du Code civil.
8.4 La Société pourra acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
9.1 Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
9.2 Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun qui n’a pas l’obligation d’être associé.
Art. 10. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé.
10.1 L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l'associé unique ou l'un des associés
n'entraîne pas la dissolution de la Société.
10.2 Les créanciers, héritiers et ayants cause d'un associé ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens
et documents de la Société.
Art. 11. Gérance.
11.1 La Société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants (les"Gérants" individuellement un"Gérant"), com-
posant un conseil de gérance (le"Conseil"), associés ou non, salariés ou non, nommés par l'assemblée des associés, qui fixe
leurs pouvoirs et qui peut les révoquer ad nutum.
11.2 Les Gérants sont nommés et peuvent être révoqués ad nutum par une décision des associés ou de l’associé unique,
qui déterminent leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil.
12.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associés par la Loi de 1915 ou les Statuts seront de la compétence
du Conseil, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et effectuer les opérations conformément à
l'objet social de la Société.
12.2 Dans les limites permises par la Loi de 1915, le Conseil est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le Conseil détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de
ces agents, la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.
12.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.
12.4 Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des Gérants.
Art. 13. Procédure pour la gestion.
13.1 Le Conseil peut se réunir au siège social aussi souvent que l'intérêt de la Société le requiert ou sur convocation d'un
Gérant. Le Conseil pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être Gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil.
13.2 Tout Gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins huit (8) jours ouvrables avant la tenue de la
réunion du Conseil, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires en
cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation.
13.3 Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit, par tout moyen de communication, de chaque Gérant.
Aucune convocation spéciale n'est requise pour les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé
59259
L
U X E M B O U R G
dans une résolution préalablement prise par le Conseil. Une telle convocation n'est pas requise si tous les Gérants de la
Société sont présents ou représentés lors de la réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine
connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
13.4 Le Conseil pourra se tenir par voie de téléconférence ou vidéoconférence. La participation à une réunion par ces
moyens sera équivalente à une participation en personne.
13.5 Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit, par tout moyen de
communication, un autre Gérant. Pour le cas où un seul Gérant serait présent à une réunion du Conseil, ce Gérant est autorisé
à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un Gérant, pour l'assister dans la tenue de la réunion du Conseil. Les votes
peuvent également être exprimés par écrit, par tout moyen de communication.
13.6 Le Conseil ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les décisions
seront prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à une telle réunion.
13.7 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les Gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées
lors d'une réunion du Conseil. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies de la
même résolution.
Art. 14. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
Art. 15. Assemblée générale des associés.
15.1 Tant que la Société ne comporte qu'un (1) associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée
générale des associés.
15.2 Dans ces cas, les articles 194 à 196 et 199 de la Loi de 1915 ne sont pas applicables.
15.3 Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé dispose d’un
nombre de droit de vote proportionnel au nombre de part(s) sociale(s) qu'il détient.
15.4 Lorsque la Société est composée de plusieurs associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée
générale des associés ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés
par lettre recommandée.
15.5 Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit, par tout moyen de télé-
communication, un tiers qui peut ne pas être associé de la Société.
15.6 En cas de résolutions proposées par écrit, les associés s’engagent à émettre leur vote par écrit et l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte des résolutions proposées.
Art. 16. Décisions des associés.
16.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises pour autant que les associés possédant plus que la moitié du
capital les adoptent. Cependant, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne peuvent être adoptées qu'à
la majorité (en nombre) des associés possédant au moins les trois quarts des parts sociales de la Société, sauf dispositions
contraires de la Loi de 1915. Le changement de la nationalité de la Société requiert l'unanimité.
16.2 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
16.3 Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies par écrit et
consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social de la Société.
16.4 Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.
Art. 17. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
de la même année.
Art. 18. Comptes annuels et affectation des bénéfices.
18.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes annuels de la Société sont établis par le Conseil et le Conseil
dresse un inventaire général comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
18.2 Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite peut prendre connaissance desdits inventaires et
bilans au siège social de la Société.
18.3 L'excédent du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
18.4 Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième (10%) du capital social.
18.4 Le surplus sera distribué entre les associés au titre de dividende au prorata de leur participation dans le capital de
la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale selon l'affectation décidée par les associés.
18.5 Les associés peuvent décider de distribuer et de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice sur base
d'un état comptable préparé par le conseil de gérance, duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
59260
L
U X E M B O U R G
le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables déduction faite des pertes reportées
et des montants à porter en réserve en vertu de la Loi de 1915.
18.6 La prime d'émission peut être distribuée aux associés suivant une décision de l'assemblée générale des associés
suivant les conditions ci-dessous. Les associés peuvent décider d'allouer les montants de la prime d'émission à la réserve
légale.
Art. 19. Dissolution, liquidation.
19.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
19.2 La liquidation de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés en conformité avec
les dispositions légales applicables.
19.3 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés, selon le cas, par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
19.4 Après apurement de toutes les dettes, charges et dépenses de la société, le produit net de liquidation sera distribué
aux associés.
Art. 20. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents Statuts seront régies con-
formément à la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes, P&P Promotions S.à r.l. et M. & A. Investors (Luxembourg) S.A., prénommées, ayant ainsi
arrêté les Statuts, ont déclaré souscrire les parts sociales de la Société comme suit:
- P&P Promotions S.à r.l. ici représenté comme mentionné ci-dessus, souscrit à 6.250 (six mille deux cent cinquante)
parts sociales.
- M. & A. Investors (Luxembourg) S.A., ici représenté comme mentionné ci-dessus, souscrit à 6.250 (six mille deux
cent cinquante) parts sociales.
Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par un versement un numéraire de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) correspondant à un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500.-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Evaluations des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que Gérants
pour une période indéterminée, la Société étant engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des Gérants:
- P&P Promotions S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social Z.I. Gadderscheier, L-4984 Sanem,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 179.391.
- M. & A. Investors (Luxembourg) S.A. société anonyme, ayant son siège social au 22 avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B 81.020.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi Z.I. Gadderscheier, L-4984 Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: J. D. PINTO, M. COTTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 février 2016. Relation: AC/2016/3907. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016067560/209.
(160029732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
59261
L
U X E M B O U R G
PRA Group Europe Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SHCO 60 S.à r.l.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 185.154.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 février 2016.
Référence de publication: 2016067562/10.
(160030099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Clipper Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 200.590.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth of January.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CVIC Lux Master S. à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and companies register under number B 164791 (“CVIC”), duly represented by Mrs Isabel DIAS, private
employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given in Luxem-
bourg, on 14
th
January 2016.
IN THE PRESENCE OF:
CVI CVF III Lux Master S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 189209 (“CVF III”), duly represented by Mrs Isabel DIAS,
prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 14
th
January 2016.
CVI CVF II Lux Master S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 170644 (“CVF II”), duly represented by Mrs Isabel DIAS,
prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 14
th
January 2016;
CVIC II Lux Master S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 174843 (“CVIC II”), duly represented by Mrs Isabel DIAS,
prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 14
th
January 2016;
CVI AA Lux Master S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 178556 (“AA”), duly represented by Mrs Isabel DIAS,
prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 14
th
January 2016;
CVI CHVF Lux Master S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 179048 (“CHVF”) duly represented by Mrs Isabel DIAS,
prenamed, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 14
th
January 2016;
CARVAL GCF Lux Master S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 185842 (“GCF”), duly represented by Mrs Isabel DIAS,
prenamed, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 14
th
January 2016; and
FOF Lux Master S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ Register under number B193850 (“FOF”, and together with GCF, AA, CHVF, CVIC II, CVF
II, CVF III, the “New Shareholders”), duly represented by Mrs Isabel DIAS, prenamed, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given in Luxembourg, on 14
th
January 2016.
The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
attached to this document in order to be registered therewith.
59262
L
U X E M B O U R G
CVIC is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Clipper Holding II S.à r.l., a société à responsabilité limitée
having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies register under number B 200590 incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 29
th
September 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 1
st
December 2015, number 3240
(the “Company”).
The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to amend the corporate purpose of the Company for the Company to have the status of a
securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the
“Securitisation Law”), and therefore resolves that the sole purpose of the Company shall be to enter into one or more
securitisation transactions within the meaning of the Securitisation Law.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the number of shares and to change the par value per share of the Company
so that the share capital is represented by one hundred fifty thousand (150.000) shares having a par value of one pence
(GBP 0.10.-) each, which are all held by the Sole Shareholder.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to fully restate the entirety of the Articles of
Incorporation of the company as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in future, a société
à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall have the status of a securitisation company (société de
titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the “Securitisation Law”), and which shall
be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Companies
Law”), as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning of
the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of
assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by
third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous basis.
The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in any
other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, dispose of the claims and
other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.
The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,
notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security of
any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter into securities lending
activity on an ancillary basis.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and, in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as all operations connected directly or
indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of Clipper Holding II S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by means
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000) represented by one hundred
fifty thousand (150,000) shares having a par value of ten pence (GBP 0.10.-) each.
The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific compartments of the
Company, which shall be decided by appropriate resolutions of the sole shareholder or of the shareholders of the Company,
as the case may be.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings
59263
L
U X E M B O U R G
Art. 7. The share capital may be increased or reduced at any time by approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred, inter vivos, to
new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to
parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Compartments
Art. 12. The sole manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within the
Company (the “Compartment” or the “Compartments”). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the
resolution of the sole manager or the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of its
assets and liabilities. The resolution of the sole manager or the board of managers creating one or more Compartments
within the Company, as well as any subsequent amendments thereto shall be binding as of the date of such resolutions
against any third party.
As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights
of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are,
except if otherwise provided for in the resolution of the sole manager or the board of managers having created the relevant
Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such
shareholders and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Com-
partment of the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.
Unless otherwise provided for in the resolution of the sole manager or the board of managers of the Company having
created such Compartment, no resolution of the sole manager or the board of managers of the Company may be taken to
amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the
shareholders or creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders or creditors
whose rights relate to this Compartment. Any decision of the sole manager or the board of managers taken in breach of
this provision shall be void.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.
The assets of a Compartment may only be assigned in accordance with the terms and conditions of the securities issued
by the Company to finance the acquisition of such assets.
D. Management
Art. 13. The Company is to be managed by at least one manager, who does not need to be a shareholder.
In dealings with third parties, the manager(s) has/have the most extensive powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose.
The manager(s) is/are appointed by the shareholders or by the sole shareholder, as the case may be, who fix(es) the term
of their office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the shareholders or the sole shareholder, as the case
may be, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.
Art. 14. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside at all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
59264
L
U X E M B O U R G
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.
Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 17. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence (faute grave) or
wilful misconduct (faute intentionnelle); in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 18. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carryforward profits and distributable reserves, but decreased by carryforward losses and sums to be allocated
to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 19. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 20. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 21. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provisions
of section XII of the Companies Law.
Art. 22. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,
hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.
The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares
relating to the Company shall not attend such general meetings.
F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 23. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of the same
year.
Art. 24. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of managers
prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may
inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and
normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
which will be determined as follows:
The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any
other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribution)
59265
L
U X E M B O U R G
and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise and
which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (including fees, costs,
corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).
All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Compart-
ments on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.
The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in
accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of the
debits on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, of a decision of the shareholder(s),
for the payment of dividends to the shares of the corresponding Compartment.
Art. 25. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed upon decision of the sole manager or, in case of several managers, the board of managers.
The general meeting of shareholders will determine upon recommendation of the sole manager or the board of managers,
how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Payments of distributions shall be made to the shareholders
at their addresses in the register of shareholders.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the sole manager or the board of managers
shall determine from time to time.
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies Law.
The sole manager or the board of managers may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compartment
on the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that sufficient funds
are available for distribution in this Compartment, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realised profits deriving from the associated Compartment since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward
profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be esta-
blished by the Companies Law or by these articles of incorporation.
The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms
and conditions as prescribed by the general meeting.
Art. 26. Notwithstanding anything to the contrary in these articles of incorporation, any payment made by a shareholder
to any of the Company’s share premium accounts or other distributable reserves shall be reimbursed by preference to such
shareholder irrespective of the number of shares of the Company held by such shareholder.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 27. Without prejudice to the provisions contained in article 12, and subject to the authorisation of the shareholders
in a shareholders' meeting which may be required when the articles of incorporation of the Company are modified, each
compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed by a decision of the sole manager or the
board of managers of the Company without affecting any other existing compartment or the shareholders thereof.
Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of each Compartment of the Company held by them.
Art. 29. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Securi-
tisation Law and the Companies Law.
<i>Fourth resolutioni>
Then the Sole Shareholder and the New Shareholders resolves to approve with immediate effect the following transfers
of the Company’s shares:
- CVIC transfers 63.000 Company’s shares to CVF II
- CVIC transfers 45.000 Company’ shares to CVF III
- CVIC transfers 2.625 Company’ shares to CHVF
- CVIC transfers 7.500 Company’ shares to FOF
- CVIC transfers 11.250 Company’ shares to AA
- CVIC transfers 2.625 Company’ shares to GCF
- CVIC transfers 7.500 Company’ shares to CVIC II
As a result of the above transfers, CVIC owns 10.500 Company’s shares.
59266
L
U X E M B O U R G
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand eight hundred Euro (EUR
1,800.-).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed in worded
in English, followed by a French version and in case discrepancies between the English and the French, the English version
will be binding.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le quinze janvier.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
CVIC Lux Master S.à r.l., une société à responsabilité limitée constitué et existant selon les lois luxembourgeois, ayant
son siège social à 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B164791 («CVIC»), ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 janvier
2016.
EN PRESENCE DE:
CVI CVF III Lux Master S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189209 («CVF III»), ici représentée par Madame Isabel
DIAS, prénommée, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 14 janvier 2016;
CVI CVF II Lux Master S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170644 («CVF II»), ici représentée par Madame Isabel
DIAS, prénommée, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 14 janvier 2016;
CVIC II Lux Master S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174843 («CVIC II»), ici représentée par Madame Isabel
DIAS, prénommée, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 14 janvier 2016;
CVI AA Lux Master S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178556 («AA»), ici représentée par Madame Isabel DIAS,
prénommée, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 14 janvier 2016;
CVI CHVF Lux Master S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179048 («CHVF»), ici représentée par Madame Isabel
DIAS, prénommée, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 14 janvier 2016;
CARVAL GCF Lux Master S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185842 («GCF»), ici représentée par Madame
Isabel DIAS, prénommée, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 14 janvier 2016;
et
FOF Lux Master S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193850 («FOF», et ensemble avec GCF, AA, CHVF, CVIC
II, CVF II, CVF III, l's «Nouveaux Associés») ici représentée par Madame Isabel DIAS, prénommée, résidant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 14 janvier 2016;
Les procurations signées «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
CVIC est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Clipper Holding II S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant
son siège social à 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B200590, constituée par un acte du notaire instrumentant du 29 septembre 2015, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3240, le 1
er
décembre 2015 (la «Société»).
59267
L
U X E M B O U R G
L’Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l'objet de la Société pour que celle-ci ait le statut d'une société de titrisation
conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation»), et par conséquent décide que la Société
aura pour unique objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément à la Loi sur la Titrisation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le nombre de parts sociales et de changer la valeur nominale des parts sociales
de la Société de sorte que le capital social est représenté par cent cinquante mille (150.000) parts sociales avec la valeur
nominale de dix pence (0,10.- GBP) chacune, détenues dans leur totalité par l'Associé Unique.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de reformer les Statuts de la Société dans leur
intégralité qui auront désormais la teneur suivante:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société à
responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars
2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les sociétés commerciales»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour unique objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément à la Loi sur
la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régulière.
La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre moyen.
Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et autres biens
qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,
obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoirement
octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise ou étrangère
et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.
La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,
et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations liées
directement ou indirectement à la facilitation de l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de Clipper Holding II S.à r. l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité
du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés. Un
transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant unique ou, le cas
échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou
dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000) représentés par cent cinquante
mille (150.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix pence (GBP 0,10) chacune.
Les parts sociales ainsi émises pourront être exclusivement rattachées à un ou plusieurs compartiments spécifiques de
la Société, qui seront déterminés par des résolutions appropriées de l'associé unique ou des associés de la Société, le cas
échéant.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune des parts sociales. Les copropriétaires indivis de
parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
59268
L
U X E M B O U R G
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
C. Compartiments
Art. 12. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de
la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou
du conseil de gérance créant un tel compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif
et du passif de la Société. La résolution du gérant unique ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments
au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, sera liante vis-à-vis des tiers, à compter de la date des
résolutions.
Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée. Les
droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme rattaché à
un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du gérant unique ou du conseil de gérance créant un tel Compartiment,
strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et
créanciers. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment
déterminé de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.
Sauf disposition contraire dans les résolutions du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société créant un tel
Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de
modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre toute décision affectant directement les droits
des associés ou créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble
des associés ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le gérant unique ou
le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres engagements
spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits ou de certaines
catégories de parts sociales.
Les biens d’un Compartiment ne peuvent être transférés que conformément aux termes et conditions des titres émis par
la Société afin de financer l'acquisition de ces biens.
D. Gérance
Art. 13. La Société est gérée par au minimum un gérant, qui ne doit pas nécessairement être associé.
Vis-à-vis des tiers, le gérant/conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat du/
des gérant(s). Le(s) gérant(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par les associés ou, le cas échéant, par l'associé
unique sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de tout gérant.
Art. 14. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui
n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
59269
L
U X E M B O U R G
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.
Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des
dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité de gérant
ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour faute grave ou faute intentionnelle; en cas d'arrangement extrajudiciaire,
une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que le gérant ou fondé de pouvoir
en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le
chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 18. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable
préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à
porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 20. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Art. 21. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de Loi sur les sociétés commerciales.
Art. 22. Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à
tout moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.
Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs de
parts sociales rattachées à la Société ne pourront pas participer à ces assemblées générales.
F. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 24. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.
Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les sociétés commerciales
et la pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque Com-
partiment comme suit:
Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en quelque
forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions de
dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant cet
exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Compartiment
(y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).
Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Comparti-
ments proportionnellement aux parts sociales émises dans chaque Compartiment.
Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément à
la Loi sur les sociétés commerciales et la pratique courante. Par une décision des associés l'éventuel surplus résultant du
59270
L
U X E M B O U R G
total du solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun des comptes sera distribué comme dividendes aux parts sociales
du Compartiment correspondant.
Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil
de gérance.
L'assemblée générale des associés décidera, sur recommandation du gérant unique ou du conseil de gérance, comment
le surplus des profits annuels sera distribué. Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur
le registre des associés. Les distributions seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant unique ou le conseil
de gérance déterminera périodiquement.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues à la Loi sur les sociétés com-
merciales.
Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux parts sociales
d'un Compartiment déterminé, sur base d'un bilan préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance et faisant ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à dis-
tribuer ne pourra excéder les profits réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année
fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à
attribuer à une réserve qui sera constituée par la Loi sur les sociétés commerciales ou par les présents statuts.
L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts sociales au lieu de dividendes
en espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.
Art. 26. Nonobstant toute disposition des présents statuts prévoyant le contraire, tout paiement fait par un associé à l'un
des comptes prime d’émission ou à toute autre réserve distribuable de la Société sera remboursé par préférence à celui-ci
sans avoir égard au nombre de parts sociales de la Sociétés détenue par lui.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 27. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'article 21, et sous réserve de l'autorisation des associés accordée lors
d'une assemblée des associés statuant comme en matière de modification des statuts de la Société, chaque compartiment
de la Société pourra être mis en liquidation et ses parts sociales pourront être rachetées par une décision du gérant unique
ou du conseil de gérance de la Société sans avoir aucun effet sur les compartiments existants ou les associés de ces com-
partiments.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales de chaque Compartiment
détenues dans la Société.
Art. 29. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi sur
la Titrisation ou la Loi sur les sociétés commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
Ensuite, l'Associé Unique et les Nouveaux Associés décident d’approuver, avec effet immédiat, les transferts suivants
des parts sociales de la Société:
- CVIC transfert 63.000 parts sociales de la Société à CVF II
- CVIC transfert 45.000 parts sociales de la Société to CVF III
- CVIC transfert 2.625 parts sociales de la Société to CHVF
- CVIC transfert 7.500 parts sociales de la Société to FOF
- CVIC transfert 11.250 parts sociales de la Société to AA
- CVIC transfert 2.625 parts sociales de la Société to GCF
- CVIC transfert 7.500 parts sociales de la Société CVIC II
En conséquence des transferts ci-dessus, CVIC détient 10.500 parts sociales de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
59271
L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 janvier 2016. 2LAC/2016/1563. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2016.
Référence de publication: 2016062050/547.
(160023896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
The Amygdala S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1212 Luxemburg, 14a, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 203.516.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendfünfzehn, den zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-
burg.
Sind erschienen:
Amygdala Holding S.à r.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)
mit Sitz in 14a, rue des Bains, L-1212 Luxemburg, noch nicht eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg, rechtmäßig vertreten durch ihrer derzeitigen Geschäftsführung,
und
Curesto Holding S.à r.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)
mit Sitz in 14a, rue des Bains, L-1212 Luxemburg, noch nicht eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg, rechtmäßig vertreten durch ihrer derzeitigen Geschäftsführung,
beide hier vertreten werden durch Frau Leyla GÜRBÜZEL, Juristin, mit professioneller Anschrift in Luxemburg, auf-
grund zweier privatschriftlicher Vollmachten, ausgestellt in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am 23. November
2015.
Die Vollmachten bleiben nach Zeichnung „ne varietur“ durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar
gegenwärtiger Urkunde als Anlagen beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen den jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteilen und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die «Gesellschaft»)
gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, Kauf und Verkauf und die Benutzung von Patenten, Erfindungen, Know-
Hows, Markenzeichen, Design und anderen gewerblichen Schutzrechten.
Der Gesellschaftszweck besteht ferner in der direkten und indirekten Beteiligungsnahme an Unternehmen und Gesell-
schaften jedweder Art und der Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle von Unternehmen und Gesellschaften.
Die Gesellschaft kann ihre Beteiligungen durch Zeichnung, Erbringung von Einlagen, Ausübung von Kaufoptionen
oder in sonstiger Art und Weise erwerben und durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder in sonstiger Art und Weise verwerten.
Die Gesellschaft kann ihre Mittel zur Schaffung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios verwenden,
welches sich aus Wertpapieren und Patenten jedweder Art und Herkunft zusammensetzen kann. Sie kann dabei alle Arten
von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder in sonstiger Art und Weise erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung
oder Tausch oder in sonstiger Weise veräußern.
Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder ein wirtschaftliches Interesse hat, unter Vorbehalt
und Beachtung der diesbezüglich zur Anwendung gelangenden gesetzlichen Bestimmungen, und ohne insoweit Geschäfte
59272
L
U X E M B O U R G
zu tätigen, die Bankgeschäfte oder Geschäfte des Finanzsektors sind, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten gewähren
und diese in jedweder Art und Weise zu unterstützen. Sie kann darüber hinaus Darlehen mit oder ohne Garantie aufnehmen
und Hypotheken, Pfandrechte und sonstige Sicherheiten aller Art zugunsten ihrer eigenen Gläubiger oder zugunsten von
Gläubigern von Unternehmen der vorgenannten Art bestellen.
Allgemein kann die Gesellschaft alle industriellen, kommerziellen oder finanziellen Handlungen hinsichtlich bewegli-
cher oder unbeweglicher, auch immaterieller Güter und Rechte vornehmen, welche direkt oder indirekt mit ihrem
Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesem nützen können.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus alle Handels-, Industrie-, Mobilien- und Immobiliengeschäfte, die direkt oder
indirekt mit dem vorgenannten Gesellschaftszweck zusammenhängen oder die dessen Verwirklichung fördern oder er-
leichtern können, tätigen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „The Amygdala S.à r.l.“.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaftern an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Lu-
xemburg verlegt werden. Innerhalb derselben Gemeinde kann der Sitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführerrats
verlegt werden. Die Gesellschaft kann Filialen oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als
auch im Ausland eröffnen.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,-), aufgeteilt in zweihundert (200) Anteile
mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 100,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die
mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an.
Miteigentümer eines einzelnen Anteils müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschaft-
santeile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder an
den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft endet nicht mit dem Tod, dem Verlust der Bürgerrechte, dem Konkurs oder der Zahlungsun-
fähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
Art. 11. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensgütern oder
Dokumenten der Gesellschaft anbringen.
C. Geschäftsführung
Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müssen.
Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Hauptversammlung ernannt, die die Dauer seines/ihres Mandates festlegt.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat verwaltet, der aus min-
destens einem A Geschäftsführer und mindestens einem B Geschäftsführer besteht.
In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die gemeinsame Unterschrift von einem A Geschäftsführer und
einem B Geschäftsführer verpflichtet und im Falle eines einzigen Geschäftsführers wird die Gesellschaft jederzeit durch
die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers verpflichtet.
Vollmachten werden durch den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei Sondervollmachten nur aufgrund no-
tariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.
Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.
Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen
Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen
verantwortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
59273
L
U X E M B O U R G
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungss-
chreiben bestimmten Ort einberufen.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat
mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernennen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Sitzungsdatum ein Einbe-
rufungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates vertreten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung. Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder
vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen
Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere schrift-
licher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst werden,
unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das als
Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit, vom
stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle,
die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern
unterzeichnet.
Art. 15. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch
immer, aufgelöst.
Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
D. Entscheidungen der Gesellschafter - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.
E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäftsführer
stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder
Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%)
des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 23. Die Geschäftsführer können beschließen, Abschlagsdividenden auszuschütten, und zwar auf Grundlage eines
von den Geschäftsführern erstellten Abschlusses, aus dem hervorgeht, dass ausreichend Mittel zur Ausschüttung zur Ver-
fügung stehen, wobei der auszuschüttende Betrag selbstverständlich nicht die seit dem Ende des letztes Steuerjahres
erzielten Gewinne überschreiten darf, zuzüglich der übertragenen Gewinne und der verfügbaren Reserven und abzüglich
59274
L
U X E M B O U R G
der übertragenen Verluste und der Summen, die einer gesetzlich oder durch diese Satzung vorgeschriebenen Reserve
zugewiesen werden.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermö-
gensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die zweihundert (200) Gesellschaftsanteile wurden zwischen Amygdala Holding S.à r.l., und Curesto Holding S.à r.l.,
vorgenannt, aufgeteilt.
Fünfundsechzig (65) Gesellschaftsanteile wurden von Amygdala Holding S.à r.l., vorgenannt, für einen Gesamtpreis
von dreizehntausend Euro (EUR 13.000,-) gezeichnet.
Fünfunddreißig Gesellschaftsanteile (35) wurden von Curesto Holding S.à r.l., vorgenannt, ,für einen Gesamtpreis von
siebentausend Euro (EUR 7.000,-) gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag
von zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-) geschätzt.
<i>Beschlüsse des Alleinigen Gesellschaftersi>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertretten, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 14a, rue des Bains, L-1212 Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg.
2. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt:
Herr Fotios KARAMANIDIS, geboren am 02. Dezember 1977 in Hamburg (Deutschland), wohnhaft in 72, Route
d’Arlon, Wohnung 14, L-1150 Luxemburg (A Geschäftsführer), und
Herr Joram MOYAL, Avocat à la Cour, geboren am 26. Juni 1971 in Kaiserslautern, mit professioneller Anschrift in
14a, rue des Bains, L-1212 Luxemburg (B Geschäftsführer).
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Signé: L. Gürbüzel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 21 décembre 2015. 2LAC/2015/29355. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016061341/195.
(160021886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
59275
L
U X E M B O U R G
Purdey Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 203.601.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-cinq janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Mickaël DETOUT, homme d’affaires, né le 16 mars 1971 à Boulogne-sur-Mer (France), résidant à 19 rue de
Bonnevoie, L-5950 Itzig,
ici dûment représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement à Junglinster, en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, marques
et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l’administration, la gestion, le
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de
vente, de cession d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de propriété
intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/ou aux sociétés
affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe de sociétés incluant
les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales détiennent une parti-
cipation. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La société a aussi pour objet l’acquisition, la détention, le développement de biens immobiliers et la vente d’une partie
ou de l’entièreté de ces biens immobiliers dans le cadre de la gestion ordinaire de la Société, ainsi que la promotion, vente,
gestion et/ou la location de biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les
opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés ayant
leur siège social à Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera dans aucune
opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,
par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital ou utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt
de la Société;
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y inclus
des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de "Purdey Capital S.à r.l".
59276
L
U X E M B O U R G
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500- EUR), représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales de dix euros (10 EUR) chacune, intégralement libérées en espèces.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme
son mandataire.
Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre
et se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme si
une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées sur
un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
En cas de gérant unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant, et, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
59277
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription et libérationi>
Les mille deux cents cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Mikael DETOUT, pré-désigné, et
intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Évaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à mille trois cents euro.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.-A été appelé à la fonction de gérant:
- Monsieur Mickaël DETOUT, homme d’affaires, né à Boulogne-sur- Mer (France), le 16 mars 1971, demeurant à 19,
rue de Bonnevoie, L-5950 Itzig;
et est investi des pouvoirs les plus étendus pour engager la société tel que prévu à l’article 10 des Statuts.
2.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127 rue de Mühlenbach.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant les présents
statuts sont rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-five of January
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand- Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Mr. Mickaël DETOUT, businessman, born on the 16
th
March 1971 in Boulogne-sur-Mer (France), residing in 19 rue
de Bonnevoie, L-5950 Itzig.
here duly represented by Mrs Cristiana VALENT, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company
as follows:
Chapter I. - Purpose - Name - Duration
Art. 1. A company is established between the actual share owner and all those who may become owners in the future,
in the form of a private limited company (société à responsabilité limitée), which will be ruled by the concerning laws and
the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in
any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.
The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any
assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property rights
of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enterprises, to
acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets, trademark
or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assignment, exchange
or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to grant to companies
into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated companies and/or com-
panies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group of companies including
mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their subsidiaries hold a participation.
The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also acquire, hold, develop immovable properties and sale some or part of these immovable properties
as part of the orderly management of the Company, as well as the promotion, sale, management and/or lease of immovable
properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immovable properties,
including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg companies having their registered office either or
abroad, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of im-
movable properties.
59278
L
U X E M B O U R G
The Company may also be part of such transaction, it is understood that the Company shall not be part of any transaction
which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity of a financial
nature:
- take out loans in any form or to obtain any means of credits and funds therefore, notably, by issuing securities, bonds,
notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;
- give access to, lend, transmit funds or provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt
instruments, with or without guaranty, emitted by an Luxembourg or foreign affiliated entity, which may be in the
Company’s interest;
The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally
without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the
public.
Art. 3. The company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The company shall take the name of "Purdey Capital S.à r.l.".
Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg.
Chapter II. - Corporate capital - Shares
Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred euro (12.500.- EUR) represented by one thousand
two hundred and fifty (1,250) shares of a par value of ten EURO (10.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid
up in cash.
Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon death
to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a pre-emption
right. They must use this pre-emption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares to a non-associate
person. In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of article
189 of the Company law.
Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the company.
Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents of
the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the values
established by the last balance-sheet and inventory of the company.
Chapter III. - Management
Art. 10. The company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and
subject to removal at any moment by the general meeting.
Any Manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by any
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear or speak to each other.
Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.
Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes and
may be evidenced by letter or facsimile.
The Company shall be bound in any circumstances by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of
managers, by the joint signatures of two managers.
Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective deci-
sions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special proxy
holder.
Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate
capital.
Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quarters
(3/4) of the corporate capital.
Art. 13. In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are
exercised by the sole shareholder.
59279
L
U X E M B O U R G
Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take
regularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.
Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share
owners.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1
st
of January and terminate on the 31
st
of December.
Chapter IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be share-
holders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
Chapter V. - General stipulations
Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Special dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31, 2016.
<i>Subscription and paymenti>
All the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares have been subscribed by Mickaël DETOUT, prenamed, and
fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand three hundred euro.
<i>Decisions of the sole share owneri>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareowners took the following resolutions:
1.- The following has been appointed as Manager:
- Mr. Mickaël DETOUT, businessman, born at Boulogne-sur-Mer (France), on the 16
th
March 1971, residing at 19 rue
de Bonnevoie, L-5950 Itzig;
and is vested with the broadest powers to commit the company as provided in article 10 of the Articles.
2.- The registered office is established at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person,
the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same person and in
case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal at Junglinster, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, he signed with us, the Notary, the present original deed.
Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 janvier 2016. Relation GAC/2016/713. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016061763/254.
(160023022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Home Gestion, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 150.545.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016080174/9.
(160046377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
59280
Clipper Holding II S.à r.l.
FS Global Credit Opportunities (Luxembourg) S.à:r:l:
GEDS Holdings S.à r.l.
Home Gestion
J.D.F.P. S.à r.l.
Jindal Films Europe S.à r.l.
LCV Group S.à r.l.
Les Amis des Châteaux de Beaufort
Lux Invest Properties S.A.
Makalu OP
MARAN Lux
Maristeph S.A.
Medical Management International
M.L. Technique
NADG (US) Inc., S.C.S.
Nickel Grafton One S.à r.l.
Nickel Grafton One S.à r.l.
Noble Malts, S.à r.l.
Northern Lights Investment S.A.
Odebrecht Mining Services Investments S.à r.l.
Oktav RE
Orthopädie Krisam
Otyme S.A.
Passerell
Pégase Partner Corp SA
Pfizer Warner Lambert Luxembourg S.à r.l.
Phenix S.à r.l.
Portico Düsseldorf Sàrl
PRA Group Europe Holding I S.à r.l.
Prevprop Properties S.A.
Proline Investments S.à r.l.
Prosum Holdings S.à r.l.
Provender S.à r.l.
Purdey Capital S.à r.l.
SHCO 60 S.à r.l.
The Amygdala S.à r.l.
Transteam S.A.