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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1234
26 avril 2016
SOMMAIRE
ABCnet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59196
ABI CEE Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
59198
ADKO S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59199
ADKO S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59198
Aerium Atlas Management S. à r.l. . . . . . . . . .
59190
Agrandir S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59192
APPIA General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
59193
Association des Entrepreneurs et Dirigeants
Italo-luxembourgeois . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59200
Atlas Management S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
59190
Audit Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59193
BE Aerospace Investments Holdings II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59193
Bears & Sons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59195
Bears & Sons S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59195
Deutsche Real Estate Funds S.A. . . . . . . . . . . .
59186
EPF Finn Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59221
European Relocation Services S.A. . . . . . . . . .
59221
Financial World Building S.à r.l. . . . . . . . . . . .
59221
FR Alfajor Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
59221
FVD House S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59219
Global Testing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59222
Guy Palmaers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59222
Jaminska S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59188
KLP Real Estate Europe S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
59209
Mandarin Capital Partners II S.C.A. SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59230
MBERP II CBA Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59206
O6 Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59223
Pfizer Transactions Luxembourg S.à r.l. . . . .
59232
Rag Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59211
Reix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59219
Re-Lux Constructions Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
59214
Residence 4U. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59216
RIL II Hornbeams S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
59216
Rogers Cars SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59218
Rogler International Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
59202
Sea-Invest Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
59221
TDF Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59200
59185
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Deutsche Real Estate Funds S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 194.838.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of January.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Deutsche Real Estate Funds S.A., a public limited liability
company (société anonyme) under Luxembourg laws, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L - 2180 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B and number 194838, incorporated
by deed of the notary Marc Lecuit, residing in Mersch, on 20 February 2015, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of 7 April 2015 number 930 and amended by deed of the undersigned notary on 23 October 2015,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 51 of 7 January 2016 (the "Company").
The meeting is presided by Mrs. Fatiha Wagner, manager, with professional residence at 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs. Sophie Mathot, private employee, with professional residence in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer by Mrs. Fatiha Wagner, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To change the date of the annual General Meeting which will be held henceforth on the third Monday in June at 10.00
am.
2. Subsequent amendment of article 9.3 of the Company's articles of incorporation;
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled “ne varietur” by the appearing parties and the notary, will
remain annexed to the present deed for registration purposes.
III. That the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting and all the shareholders
represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Extraordinary General Meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders decides to change the date of the annual General Meeting which will be held
henceforth on the third Monday in June at 10.00 am.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolution, the general meeting of the shareholders decides to amend article
9.3 of the Company's articles of incorporation as follows:
Art. 9.3. "The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address
of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the third Monday in June of each year at 10.00 a.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day."
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are
estimated to about one thousand one hundred Euro (EUR 1,100).
Whereof, the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English
followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and the
French texts, the English version will be prevailing.
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The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mil seize, le vingt-neuf janvier.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Deutsche Real Estate Funds S.A., société anonyme de droit
luxembourgeois, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 194838, constituée sous la forme d'une société à responsabilité
limitée suivant acte reçu par le notaire Marc Lecuit, de résidence à Mersch en date du 20 février 2015, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 930 du 7 avril 2015 et modifié suivant acte du notaire soussignée reçu en
date du 23 octobre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 51 du 7 janvier 2016 (la
"Société").
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Fatiha Wagner, gérante, demeurant professionnellement au 6,
rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Senninger-
berg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Fatiha Wagner, précitée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la date de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra dorénavant le 3
ème
lundi du mois de juin à
10:00 heures;
2. Modification subséquente de l'article 9.3 des statuts de la Société;
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur“ par les comparants et le notaire aux fins d'enregistrement.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier la date de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra do-
rénavant le 3
ème
lundi du mois de juin à 10:00 heures.
<i>Deuxième résolution:i>
A la suite de la résolution qui précède, l'article 9.3. des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:
Art. 9.3. "L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social
de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième lundi du mois de
juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant."
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent acte
de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
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Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous connus
du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: Sophie Mathot, Fatiha Wagner, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 2 février 2016. 1LAC/2016/3730. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 9 février 2016.
Référence de publication: 2016064386/116.
(160026011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Jaminska S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 101.606.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “JAMINSKA S.A.”, a public limited company
("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office
in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under
the number 101.606, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated July 7
th
, 2004, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 896 of September 6
th
, 2004.
The Meeting is presided by Mrs Catherine BEERENS, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
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<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-neuf janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “JAMINSKA S.A.”, une société anonyme régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 101.606, (la "Société"),
constituée suivant acte reçu en date du 07 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
896 du 6 septembre 2004.
L'Assemblée est présidée par Madame Catherine BEERENS, employée, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l’article 2, alinéa 1
des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdites
comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. BEERENS, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 février 2016. 2LAC/2016/2319. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016064549/109.
(160026216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Atlas Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Aerium Atlas Management S. à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 141.575.
In the year two thousand sixteen, on the twenty ninth day of January,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, undersigned,
Was held
an extraordinary general meeting of AERIUM ATLAS MANAGEMENT S.à r.l., a company incorporated in Luxem-
bourg under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 141.575, the
corporate capital of which is set at EUR 12,500.00, and incorporated on 6 August 2008, pursuant to a deed drawn up by
Me Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) dated 2 October 2008, number 2405, page 115394 (the “Company”). The
articles of association of the Company (as amended from time to time, including pursuant to the present deed, the “Articles”)
have been amended for the last time by a deed drawn up by Me Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand
Duchy of Luxembourg, on 27 November 2012, published in the Mémorial dated 17 January 2013, number 121, page 5807.
THERE APPEARED
ATLAS INVESTMENTS, S.A., a company incorporated in Luxembourg under the form of a société anonyme, having
its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 132.707, and
THEBES CAPITAL HOLDING S.à r.l., a company incorporated in Luxembourg under the form of a société à respon-
sabilité limitée, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 136.691, the corporate capital of which is set at EUR 12,500.00,
Both hereby represented by Ms Sarah Verlende, professionally residing at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
by virtue of a powers of attorney given privately to him,
The powers of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the representative of the appearing
parties and the undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated above, holding all of the issued shares of the Company (the “Shareholders”),
hereby take the following written resolutions in accordance with the provisions of article 67 of the Luxembourg law of
August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the “Law”).
<i>Sole resolutioni>
The Shareholders resolved to change the corporate name of the Company to “ATLAS MANAGEMENT S.à r.l.”. Con-
sequently, the first paragraph of article 1 of the Articles is hereby amended as follows:
- “There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of ATLAS MANAGEMENT S.à
r.l. (the “Company”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and in particular (i) by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended and (ii) by the present articles (the “Articles”).”
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of the present deed, are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing persons, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
En l'année deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois de janvier,
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signée,
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire de AERIUM ATLAS MANAGEMENT S.à r.l., une société constituée au Lu-
xembourg sous forme de société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 141.575, dont le capital
social s'élève à EUR 12.500,00, constituée le 6 août 2008 par un acte du notaire Paul Bettingen, notaire résidant à Niede-
ranven, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation a été publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») en date du 2 octobre 2008, numéro 2405, page 115394. Les statuts de la Société (qui seront
désignés tels que modifiés, y compris par le présent acte, comme les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par
un acte du notaire Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 novembre
2012, publié au Mémorial en date du 17 janvier 2013, numéro 121, page 5807.
ONT COMPARU
AERIUM ATLAS INVESTMENTS, S.A., une société constituée au Luxembourg sous forme de société anonyme, ayant
son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 132.707, et
THEBES CAPITAL HOLDING S.à r.l., une société constituée au Luxembourg sous forme de société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 136.691, dont le capital social s'élève à EUR 12.500,00,
Tous deux ici représentées par Mme Sarah Verlende, résidant professionnellement au 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, en vertu de procurations sous seing privé lui-délivrées.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, détenant toutes les parts sociales émises par la Société
(les «Associés»), prend les résolutions suivantes en conformité avec les dispositions de l'article 67 de la loi concernant les
sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»).
<i>Résolution uniquei>
Les Associés décident de changer la dénomination sociale de la Société en «ATLAS MANAGEMENT S.à r.l.». En
conséquence, le premier paragraphe de l'article 1 des Statuts est modifié pour refléter ce changement comme suit:
- «Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «ATLAS MANAGEMENT S.à r.l.» (la «So-
ciété») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et plus particulièrement (i) par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi que (ii) par les présents statuts (les «Statuts»).»
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du représentant des parties
comparantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. Sur demande des parties comparantes, en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, rédigé et passé à Senningerberg, à la date indiquée en tête des présentes.
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Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ce mandataire a signé avec le notaire instrumentant le
présent acte original.
Signé: S. VERLENDE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 1
er
février 2016. Relation: DAC/2016/1673. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 16 février 2016.
Référence de publication: 2016066518/100.
(160029092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Agrandir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 49.618.
L’an deux mille seize, le neuf février.
Par devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1.- La société anonyme PREJ, ayant son siège social à L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175.739.
2.- Monsieur Charles MIROUX, dirigeant de société, demeurant à F-62440 Harnes, 103, avenu Henri Barbusse.
Lesquels comparants sont ici représentés par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach,
9, Rabatt, en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes et le notaire instrumentant,
lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
Les comparants sont les seuls Associés de la société à responsabilité limitée AGRANDIR S.à r.l., ayant son siège social
à L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 49.618 (la Société).
La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du
15 décembre 1994, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 133 du 24 mars 1995, et dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Carlo GOEDERT, de
résidence à Dudelange, en date du 30 janvier 2015, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
802 du 24 mars 2015.
Le capital social est fixé à vingt mille cinq cents Euros (EUR 20.500.-), représenté par huit cent vingt (820) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune, attribuées aux associés comme suit:
1.- La société anonyme PREJ, préqualifiée, huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800
2.- Monsieur Charles MIROUX, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: huit cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 820
Ensuite les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux cents Euros (EUR 200.-) pour
le porter de son montant actuel de vingt mille cinq cents Euros (EUR 20.500.-) au montant de vingt mille sept cents Euros
(EUR 20.700.-) par la création de huit (8) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-)
chacune.
<i>Souscription - Payementi>
Sur ce,
De l'accord de tous les Associés, les huit (8) parts sociales nouvelles ont été souscrites par l'associé Monsieur Charles
MIROUX, prénommé, et ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide
et exigible, moyennant renonciation totale à sa créance certaine, liquide et exigible qu'il détient envers la société d'un
montant total de de vingt mille Euros (EUR 20.000.-) (la Créance), devant être affectée comme suit:
- un montant de deux cents Euros (EUR 200.-) au compte de capital social de la Société; et
- un montant de dix-neuf mille huit cents Euros (EUR 19.800.-) au compte de prime d’émission de la Société.
L'existence de la prédite créance résulte d'un rapport d'évaluation du 2 décembre 2015, lequel rapport, après avoir été
signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel
il sera enregistrée.
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L'Associé Monsieur Charles MIROUX, représenté comme dit ci-avant, reconnaît et déclare que par la conversion en
capital, respectivement en prime d'émission, sa créance à l'égard de la société se trouve éteinte jusqu'à concurrence du
montant de vingt mille Euros (EUR 20.000.-).
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la précédente résolution, les Associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des
statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. (premier paragraphe). Le capital est fixé à vingt mille sept cents Euros (EUR 20.700.-), représenté par huit cent
vingt-huit (828) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune."
Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture à haute voix faite par le notaire au mandataire des comparants, celui-ci signe le présent acte original
avec nous, notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 10 février 2016. Relation: GAC/2016/1108. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016066522/65.
(160028909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
APPIA General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 163.193.
Die Koordinierten Statuten vom 21. Januar 2016 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. Februar 2016.
Référence de publication: 2016066534/11.
(160029407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Audit Trust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 63.115.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2211 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066549/9.
(160029509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
BE Aerospace Investments Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.508,33.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 198.443.
In the year two thousand and fifteen, on the fourteenth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
BE Aerospace (UK) Europe Holdings Limited, a limited company incorporated and existing under the laws of England
and Wales, having its registered office at One Silk Street, London, United Kingdom, EC2Y 8HQ, registered with the
Companies House for England and Wales under company number 06469453 (the “Shareholder”),
here represented by Solange Wolter, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given on 11 December 2015, in Wellington.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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The Shareholder is the sole shareholder, representing the entire share capital of BE Aerospace Investments Holdings II
S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register (Registre de commerce et des sociétés Luxembourg) under number B 198443, incorporated
in Luxembourg pursuant to a deed of the notary Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains on 30 June 2015,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1793, dated 20 July 2015 (the “Company”),
The Shareholder, representing the entire share capital, declares, having waived any notice requirement, the general
meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Conversion of the existing 5,000,000 shares in the Company's share capital with a nominal value of USD 0.01 each
into 5,000,000 shares without nominal value;
2. Change of the functional currency of the Company from US Dollar to Euro; and
3. Subsequent amendment of Article 5 paragraph 1 of the Company's articles of association as follows:
“The issued capital of the Company is set at forty-five thousand five hundred-eight Euro, thirty-three cents (EUR
45,508.33), represented by five million (5,000,000) shares without a nominal value, all of which are fully paid up.”
Then the general meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to convert the existing five million (5,000,000) shares in the Company's
share capital with a nominal value of USD 0.01 each into five million (5,000,000) shares without nominal value.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to change the functional currency of the Company from US Dollar to Euro,
applying the opening exchange rate of the date hereof published by Reuters being zero point nine one zero one six six six
Euro (EUR 0.9101666) for one US Dollar (USD 1.00).
The general meeting of shareholders acknowledges that as a consequence of the change of the functional currency of
the Company the Company's share capital amounts to forty-five thousand five hundred-eight Euro, thirty-three cents (EUR
45,508.33).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the general meeting of shareholders resolves to amend Article 5 paragraph
1 of the Company's articles of association so as to henceforth read as follows:
“The issued capital of the Company is set at forty-five thousand five hundred-eight Euro, thirty-three cents (EUR
45,508.33), represented by five million (5,000,000) shares without a nominal value, all of which are fully paid up.”
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Shareholder, the
present deed is worded in English followed by a French translation. In case of divergence between the English and the
French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the Shareholder, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
BE Aerospace (UK) Europe Holdings Limited, une société existante et régie selon le droit du Royaume Uni et ayant
son siège social au One Silk Street, London, EC2Y 8HQ, Royaume Uni, enregistrée au Companies House for England and
Wales sous le numéro 06469453 («L'Associé»),
dûment représentée par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 11 décembre 2015 à Wellington.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé, agissant en tant qu'associé unique de BE Aerospace Investments Holdings II S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée existante et régie selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 48, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous
numéro B 198443, constituée au Luxembourg suivant acte reçu par Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-
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les-Bains, en date du 30 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1793, en date du
20 juillet 2015 (la «Société»).
L'Associé, représentant le capital social entier, ayant renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée générale est
dûment constituée et peut valablement délibérer sur les décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Conversion des 5.000.000 parts sociales de la Société avec une valeur nominale d'USD 0.01 existantes en 5.000.000
parts sociales de la Société sans valeur nominale;
2. Changement de la monnaie fonctionnelle de la Société de dollars américains en euros; et
3. Rédaction conséquent de l'Article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société comme suit:
«Le capital émis de la Société est fixé à quarante-cinq mille cinq cent huit euros et trente-trois centimes (EUR 45.508,33),
représenté par cinq millions (5.000.000) parts sociales sans valeur nominale, celles-ci étant entièrement libérées.»
Ensuite l'assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de convertir les cinq millions (5.000.000) parts sociales de la Société avec une valeur
nominale d'USD 0.01 existantes en cinq millions (5.000.000) parts sociales de la Société sans valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la monnaie fonctionnelle de la Société de dollars américains en euros en ap-
plication du taux d'échange d'ouverture à la date qu'en tête des présentes publié par Reuters, c'est-à-dire zéro virgule neuf
un zéro un six six six euro (EUR 0,9101666) pour un dollar américain (USD 1,00).
L'assemblée générale prend acte que lu fait du changement de la monnaie fonctionnelle de la Société de dollars améri-
cains en euros le capital social sera dorénavant fixé à un montant de quarante-cinq mille cinq cent huit euros et trente-trois
centimes (EUR 45.508,33).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, l'assemblée générale décide que l'Article 5 paragraphe 1 des statuts de la
Société sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital émis de la Société est fixé à quarante-cinq mille cinq cent huit euros et trente-trois centimes (EUR 45.508,33),
représenté par cinq millions (5.000.000) parts sociales sans valeur nominale, celles-ci étant entièrement libérées.»
Rien d'autre étant sure l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de l'Associé, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la version anglaise fera
foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé, connue du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, le mandataire de l'Associé a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40887. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016066569/111.
(160029488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Bears & Sons S.à r.l., Société Anonyme,
(anc. Bears & Sons S.A.).
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 54.468.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2016.
Référence de publication: 2016066570/10.
(160029053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
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ABCnet, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5841 Hesperange, 3, rue Josy Printz.
R.C.S. Luxembourg B 203.906.
STATUTS
L'an deux mil seize, le onze janvier.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
- Monsieur Alexandre François BOSSERELLE, consultant en informatique, né à Metz (France), le 22 janvier 1980,
demeurant à L-5841 Hesperange, 3, rue Josy Printz.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont il a arrêté les statuts comme
suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de «ABCnet».
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la commune par décision des gérants ou du gérant unique, le cas
échéant.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés ou de
l’associé unique. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.
Art. 4. La société a pour objet la consultance en informatique et toutes prestations liées de près et de loin à cette activité.
La société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions con-
cernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune.
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Alexandre BOSSERELLE, gérant de société,
demeurant à L-5841 Hesperange, 3, rue Josy Printz.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,-EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate, moyennant certificat bancaire.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis, sans
qu'il n’y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif social et dans
les bénéfices.
Art. 7. L’associé unique est libre de céder ses parts.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés autres que le conjoint survivant et
les descendants, que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins les
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés par
l’associé unique ou par l'assemblée des associés (selon le cas), qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l'assemblée des associés.
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A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 9. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires de la société, ils ne sont responsables
que de l'exécution de leur mandat.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se faire
représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Aussi longtemps que la Société n’a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale des
associés par la loi ou par les présents statuts.
Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique
et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés (selon le cas).
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 19. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2016.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de EUR 1.000,-.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Le comparant prénommé, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en lieu et place de l’assemblée générale
et a pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-5841 Hesperange, 3, rue Josy Printz.
2. Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alexandre BOSSERELLE, préqualifié, né le 22 janvier 1980 à Metz (France), L-5841 Hesperange, 3, rue
Josy Printz.
La société est engagée et représentée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
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Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: A. Bosserelle, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1616. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 16 février 2016.
Référence de publication: 2016066511/113.
(160029140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
ABI CEE Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 157.381.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2016.
Référence de publication: 2016066513/10.
(160029010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
ADKO S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 184.637.
L'an deux mille seize, le neuvième jour du mois de février;
Pardevant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Madame Bérengère HAUSMANN, employée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route
d'Esch,
agissant en qualité de mandataire (la “Mandataire”) du conseil de gérance de “ADKO INVEST”, une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 184602, en sa qualité
d’associé commandité et gérant unique (l’“Associé Commandité”) de “ADKO S.C.A.”, une société en commandite par
actions établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 184637 (la “Société”),
en vertu d'un pouvoir conféré par le conseil de gérance de l’Associé Commandité lors des résolutions prises en sa capacité
d’Associé Commandité et gérant unique de la Société, en date du 15 mai 2015 dûment ratifiées en date du 4 février 2016
(les “Résolutions”); une copie desdites résolutions, après avoir été signées “ne varietur” par la Mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle Mandataire, agissant ès-dites qualité, a requis le notaire soussigné d'acter ses déclarations comme suit:
1. La Société a été constituée en date du 22 janvier 2014 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1090 du 29 avril 2014,
et les statuts (les “Statuts”) n’ont pas été modifiés depuis lors.
2. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille quatre-vingt-dix-neuf
(3.099) actions de commanditaire d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, détenues par les Actionnaires
Commanditaires (les “Actions Ordinaires”), et une (1) action de commandité de Classe C détenue par l'Associé Commandité
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), (l’“Action de Commandité”). L’Action de Commandité et les Actions
Ordinaires seront individuellement nommées une “Action” et collectivement les “Actions”.
3. Conformément à l'article 5, point 5.3, il existe, parmi les Actions Ordinaires, deux catégories d'Actions, les Actions
de Classe A et les Actions de Classe B, dont les droits financiers sont définis dans le pacte d’actionnaires conclu entre
l’Associé Commandité et les Actionnaires (le “Pacte”), qui sont rachetables en application de l’article 49-8 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et de l’article 7 des Statuts et dans les conditions prévues dans
le Pacte.
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4. Conformément à l'article 5, point 5.5 des Statuts, la Société a un capital autorisé fixé à un montant de cinq cent millions
d’euros (EUR 500.000.000,-) représenté par cinquante millions (50.000.000) d’Actions d’une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune.
5. Conformément à l'article 5, point 5.4 des Statuts, l’Associé Commandité est autorisé et mandaté, jusqu'à concurrence
du montant du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation de capital social en une ou plusieurs fois, le cas échéant,
à la suite de l’exercice de droits de souscription et/ou aux droits de conversion accordés par l’Associé Commandité à
concurrence du capital autorisé conformément aux conditions de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés
aux actions, obligations, billets ou instruments similaires), d’obligations convertibles ou instruments similaires émis de
temps à autre par la Société, en émettant de nouvelles Actions de Classe A ou de Classe B, avec ou sans prime d’émission,
contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière (ii) fixer
le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions de la souscription et de la libération des Actions
nouvelles et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des Actionnaires existants au moment de la
nouvelle émission.
6. Suivant l'article 5, point 5.6 des Statuts, cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à compter du 29
avril 2014, date de publication de l’acte de constitution au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, et pourra
être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires.
7. Par ses Résolutions, le conseil de gérance de l’Associé Commandité a décidé d’augmenter le capital social de la
Société à concurrence d’un montant de un million sept cent cinquante mille euros (EUR 1.750.000,-) en vue de le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un million sept cent quatre-vingt-un mille euros (EUR
1.781.000,-) par la création et l’émission de cent soixante-quinze mille (175.000) Actions de Classe A nouvelles avec une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune (les “Actions Nouvellement Emises”).
8. Les Actions Nouvellement Emises de la Société ont été souscrites et affectées aux souscripteurs apparaissant dans
les Résolutions prises par le conseil de gérance de l’Associé Commandité.
Les Actions Nouvellement Emises ont été libérées intégralement par un apport en numéraire. La preuve du paiement
des un million sept cent cinquante mille euros (EUR 1.750.000,-) a été donnée au notaire soussigné qui le constate ex-
pressément.
9. En conséquence d'une telle augmentation du capital et conformément à l’article 5, point 5.8 des Statuts, l’article 5,
point 5.1, des Statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
“ 5.1. Le capital social de la Société émis et souscrit est fixé à un million sept cent quatre-vingt-un mille euros (EUR
1.781.000,-), divisé en cent soixante-dix-huit mille quatre-vingt-dix-neuf (178.099) actions ordinaires de commanditaire
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune détenues par les Actionnaires Commanditaires (les Actions Ordi-
naires), et une (1) action de commandité de Classe C détenue par l'Associé Commandité d'une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) (l’Action de Commandité).”
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de deux mille six cent
vingt euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom, prénom, état civil et
domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. HAUSMANN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 11 février 2016. 2LAC/2016/3204. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 16 février 2016.
Référence de publication: 2016066515/82.
(160029302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
ADKO S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 184.637.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 16 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016066516/14.
(160029304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Association des Entrepreneurs et Dirigeants Italo-luxembourgeois, Association sans but lucratif.
Siège social: L-3897 Foetz, 11, rue J.P. Bicheler.
R.C.S. Luxembourg F 7.250.
Il résulte des résolutions écrites prises par l’Assemblée Générale de l’association en date du 26 mai 2015:
- qu’une refonte complète des statuts coordonnés a été décidée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 Février 2016.
Référence de publication: 2016066508/11.
(160029130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
TDF Finance, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 162.111.
In the year two thousand sixteen, on the second day of the month of February.
Before Us, Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
“Stichting TDF 1”, a foundation incorporated under the laws of The Netherlands, having its principal place of business
at Prins Bernhardplein 200, 1097JB Amsterdam, The Netherlands, registered with the Register of Commerce in Amsterdam
under file no.53070461 (the “Sole Shareholder”),
here represented by:
Alexandra von der Ley, Chief Legal Counsel, residing in Luxembourgcity, by virtue of a proxy, given on 28 January
2016 under private seal, such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Sole Shareholder is the sole shareholder
of “TDF Finance” a société à responsabilité limitée (private limited liability company), having a share capital of twelve
thousand five hundred euro (12,500.- EUR), which was incorporated pursuant to a notarial deed enacted by Maître Jean-
Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 8 July 2011, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 2205 of 19 September 2011, registered in the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under section B number 162.111 and having its registered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Company”). The articles of association have not been amended since.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolu-
tions to be taken on the basis of the following agenda:
The agenda of the present Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Dissolution of the Company and decision to put it into liquidation;
2. Decision to appoint Mr Stefan Lambert, expert-comptable, professionally residing in 59, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, as sole liquidator of the Company; and
3. Determination of the powers conferred upon the liquidator.
After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:
<i>First resolutioni>
The Meeting RESOLVES to put the Company into liquidation with immediate effect and to dissolve it (the Company
subsisting for the sole purpose of the liquidation).
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<i>Second resolutioni>
The Meeting RESOLVES to appoint:
Mr Stefan Lambert, expert-comptable, professionally residing in 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
as sole liquidator of the Company (the “Liquidator”).
<i>Third resolutioni>
The Meeting RESOLVES to confer the following powers upon the Liquidator:
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
The Liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the general
meeting in the cases in which it is requested.
The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of all
the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.
The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
Within the scope of his mandate and within the agreed budget the Liquidator may, under his responsibility, for special
or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its powers it determines and for the period it will fix.
The Liquidator may distribute the Company’s assets to the Shareholders in cash or in kind to his willingness in the
proportion of their participation in the capital.
There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le deuxième jour du mois de février.
Par-devant Nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
«Stichting TDF 1», une fondation constituée selon le droit des Pays- Bas, ayant son siège social à Prins Bernhardplein
200, 1097JB Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au Registre du Commerce d’Amsterdam sous le numéro 53070461 (l’ «Associé
Unique»);
représenté par:
Alexandra von der Ley, conseillère juridique, demeurant à Luxembourg ville, en vertu d’une procuration donnée le 28
janvier 2016; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins
d’enregistrement.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé Unique est le seul et unique associé de «TDF
Finance», une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq
cents euro (12,500.- EUR), constituée suivant acte notarié dressé par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence
à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 8 Juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2205 du 19 septembre 2011, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 162.111 et ayant son siège social au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand- Duché de Luxem-
bourg (la «Société»). Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des dé-
cisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution de la Société et décision de sa mise en liquidation;
2. Décision de nommer M. Stefan Lambert, expert-comptable, demeurant professionnellement à 59, rue de Rollinger-
grund, L- 2440 Luxembourg, en tant que seul liquidateur de la Société; et
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’Assemblée a DECIDÉ la dissolution de la Société et a décidé sa mise en liquidation à compter de ce jour (la Société
ne subsistant uniquement qu’aux fins de la liquidation).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée a DECIDÉ de nommer:
M. Stefan Lambert, expert-comptable, demeurant professionnellement à 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxem-
bourg,
en tant que seul liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée a DECIDÉ d’investir le Liquidateur des pouvoirs suivants:
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le Liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 sans demander l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le Liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les droits
réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes les
inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.
Le Liquidateur n’a pas à faire l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Dans les limites de son mandat et en respectant le budget convenu le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour
des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue
et pour une durée qu'il fixera.
Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté en
fonction de leur participation au capital.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante a signé avec Nous notaire instrumentant
le présent acte.
Signé: A. VON DER LEY, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 08 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4314. Reçu douze (12.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016066411/124.
(160028554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Rogler International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue Pont Remy.
R.C.S. Luxembourg B 203.880.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am dreissigsten Dezember.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitze zu Luxemburg.
IST ERSCHIENEN:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts "CBN technologies", mit Sitz in L- 2423 Luxem-
burg, 21, rue Pont Remy, im Zuge der Eintragung beim Handelsregister in und zu Luxemburg, gegründet am heutigen Tage
vor dem instrumentierenden Notar,
hier rechstgültig vertreten durch Herrn Dieter HORN, beruflich wohnhaft in 54293 Trier, Philosophenweg 17, (der
„Bevollmächtigte“),
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
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welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar “ne varietur” unterschrieben, der gegenwärtigen
Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Statuten einer zu grün-
denden Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:
Kapitel A. Name - Zweck - Dauer - Sitz
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung "ROGLER International
Sarl" (die „Gesellschaft“) gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen (die „Statuten“), sowie durch die anwendbaren
Gesetze und besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (das „Gesetz
von 1915“) geregelt wird.
Art. 2. Die Gesellschaft kann Software Lizenzen erwerben, frei anpassen, erweitern, schulen und vertreiben. Der Ge-
sellschaftszweck ist weiterhin die Consulting.
Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder ein wirtschaftliches Interesse hat, wie auch Unter-
nehmen, die zu der gleichen Gruppe gehören, unter Vorbehalt und Beachtung der diesbezüglich zur Anwendung
gelangenden gesetzlichen Bestimmungen, und ohne insoweit Geschäfte zu tätigen, die Bankgeschäfte oder Geschäfte des
Finanzsektors sind, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten gewähren und diese in jedweder Art und Weise zu unterstützen.
Sie kann darüber hinaus Darlehen mit oder ohne Garantie aufnehmen und Hypotheken, Pfandrechte und sonstige Siche-
rheiten aller Art zugunsten ihrer eigenen Gläubiger oder zugunsten von Gläubigern von Unternehmen der vorbezeichneten
Art bestellen.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann Innerhalb der Gemeinde durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder des
Geschäftsführerrates verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafter, welcher nach den gesetzlichen Regelungen,
die für eine Änderungen der Statuten maßgeblich sind, ergeht, an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Lu-
xemburg verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Niederlassungen, Filialen, Agenturen, Büros oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großher-
zogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.
Kapitel B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in ein hundert (100)
Anteile mit einem Nominalwert von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (125,-EUR).
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesetzes von 1915
festgelegt ist.
Art. 6. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 7. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschaft-
santeile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des restlichen
Gesellschaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendenten, Deszendenten
oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 8. Der Tod, der Verlust der Bürgerrechte, der Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters wird
nicht die Auflösung der Gesellschaft herbeiführen.
Art. 9. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Dokumente
der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungshandlungen
einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.
Kapitel C. Verwaltung - Vertretung
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, ernannt durch einen Beschluss des
Einzelgesellschafters oder der Gesellschafterversammlung, welche die Dauer ihrer Mandate festlegt.
Der (die) Geschäftsführer müssen nicht Gesellschafter sein. Im Fall der Ernennung mehrerer Geschäftsführer bilden
diese die Geschäftsführung.
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Die Geschäftsführer sind „ad nutum“ abrufbar.
Art. 11. Sämtliche nicht ausdrücklich durch das Gesetz von 1915 oder die vorliegenden Statuten der Gesellschafter-
versammlung vorbehaltenen Befugnisse fallen in die Zuständigkeit des Geschäftsführers bzw. bei mehreren Geschäfts-
führern in die Zuständigkeit der Geschäftsführung, der/die mit sämtlichen Befugnissen ausgestattet ist, um alle mit dem
Gesellschaftszweck zu vereinbarenden Handlungen und Geschäfte vorzunehmen und zu genehmigen.
Jeder Geschäftsführer kann beschränkte Sondervollmachten für besondere Aufgaben an einen oder mehrere Bevoll-
mächtigte erteilen, der/die kein(e) Gesellschafter zu sein braucht/brauchen.
Art. 12. Die Geschäftsführung versammelt sich so oft, wie es die Interessen der Gesellschaft erfordern sowie auf Ein-
berufung eines der Geschäftsführer an dem in der Einberufung angegebenen Versammlungsort.
Jeder Geschäftsführer erhält für jede Versammlung der Geschäftsführung mindestens 24 (vierundzwanzig) Stunden vor
dem für die Versammlung vorgesehenen Zeitpunkt eine mündliche oder schriftliche Mitteilung, außer im Falle einer Drin-
glichkeit; in einem solchen Fall wird die Art dieser Dringlichkeit (und ihre Gründe) in der Einberufung der Versammlung
der Geschäftsführung kurz angegeben.
Die Versammlung kann ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten werden, wenn alle Geschäftsführer der
Gesellschaft bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie ordnungsgemäß über die Ver-
sammlung und ihre Tagesordnung informiert worden sind. Auf die Einberufung kann auch verzichtet werden, wenn das
schriftliche Einverständnis jedes Geschäftsführers der Gesellschaft entweder in Urschrift oder als Telegramm, Fax, Telex
oder E-Mail vorliegt.
Jeder Geschäftsführer kann sich durch schriftliche Ernennung eines anderen Geschäftsführers zu seinem Vertreter bei
den Versammlungen der Geschäftsführung vertreten lassen.
Die Geschäftsführung kann nur rechtsgültig beraten und handeln, wenn die Mehrheit der Geschäftsführer anwesend
oder vertreten ist. Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden rechtsgültig mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden
oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Die Protokolle der Versammlungen der Geschäftsführung werden von allen bei
der Versammlung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet.
Jeder Geschäftsführer kann an der Versammlung der Geschäftsführung mittels Telefon-oder Videokonferenz oder ähn-
licher Kommunikationsmittel teilnehmen, bei denen sämtliche Versammlungsteilnehmer sich hören und miteinander
sprechen können. Die Teilnahme an der Versammlung durch eines dieser Mittel gilt als der persönlichen Teilnahme an der
Versammlung gleichwertig.
Die von allen Geschäftsführern unterzeichneten Umlaufbeschlüsse gelten als rechtsgültig gefasst, als wären sie in einer
ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung der Geschäftsführung gefasst worden. Die Unterschriften
der Geschäftsführer können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren, per Brief oder Telefax verschickten Kopien
eines identischen Beschlusses angebracht werden.
Art. 13. Die Geschäftsführer übernehmen auf der Grundlage ihres Amtes keine persönliche Haftung für Verpflichtungen,
die sie im Namen der Gesellschaft eingegangen sind, soweit diese Verpflichtungen in Übereinstimmung mit den Statuten
und den Bestimmungen des Gesetzes von 1915 eingegangen wurden.
Kapitel D. Entscheidungen des Alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile.
Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt oder vertritt.
Art. 15. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Abänderung der Statuten benötigt die Zustimmung (i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 16. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes von 1915 zustehen.
Kapitel E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. April und endet am 31. März jeden Jahres.
Art. 18. Jedes Jahr, am 31. März, werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahresabs-
chluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen, Rückstellungen und sonstigen Lasten verbleibende Nettogewinn wird
wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen,
bis diese 10% des gezeichneten Kapitals erreicht;
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
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Art. 19. Die Geschäftsführer können beschließen, Abschlagsdividenden auszuschütten, und zwar auf Grundlage eines
von den Geschäftsführern erstellten Abschlusses, aus dem hervorgeht, dass ausreichend Mittel zur Ausschüttung zur Ver-
fügung stehen, wobei der auszuschüttende Betrag selbstverständlich nicht die seit dem Ende des letztes Steuerjahres
erzielten Gewinne überschreiten darf, zuzüglich der übertragenen Gewinne und der verfügbaren Reserven und abzüglich
der übertragenen Verluste und der Summen, die einer gesetzlich oder durch diese Statuten vorgeschriebenen Reserve
zugewiesen werden.
Kapitel F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermö-
gensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 21. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern
selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.
Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in den Statuten festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes
von 1915 über die Handelsgesellschaften, verwiesen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. März 2016.
<i>Zeichnung und Zahlung der Anteilei>
Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, sind die Zwöftausendfünfhundert Euro (12.500,- Euro) Anteile
durch die alleinige Gesellschafterin, die Gesellschaft "CBN technologies“, vorgenannt und vertreten wie hiervor erwähnt,
gezeichnet und voll in bar eingezahlt worden, so dass der Betrag von 12.500.-EUR (zwölf tausend fünf hundert Euro) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich
bestätigt.
<i>Beschlussfassung der Alleinigen Gesellschafterini>
Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, hat die erschienene Partei, welche das gesamte gezeichnete Gesell-
schaftskapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2423 Luxemburg, 21 rue Pont Remy.
2. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei (2) festgesetzt.
a.- Herr Dieter HORN, Heschäftsmann, geboren in Trier am 16.01.1962, wohnhaft in 54293 Trier, Philosophenweg 17.
b.- Herr Hannes ROGLER, Geschäftsmann, geboren in Marktleuthen, Deutschland, wohnhaft in 2103 Langenzersdorf,
5, Chorherrenplatz 5 (Österreich).
3. Die Gesellschaft wird rechtmäßig vertreten in allen Umständen und ohne Einschränkungen durch die Einzelunters-
chrift eines jeden Geschäftsführers.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, wird auf ungefähr neun hundert Euro (900.-EUR)
abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs vorerwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparentin, dem Notar
nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben
Signé: HORN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 31 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42609. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016066317/175.
(160028722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
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MBERP II CBA Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 490.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 202.087.
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered
office at 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ register under number B 168924,
here represented by Mr Jan Dobrzensky, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder, representing the entire share capital of MBERP II CBA S.à r.l. (hereinafter
the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register, under number B
202087 incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, on 2 December 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles
of association have not been amended since.
The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement, the general
meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, up
to twenty-five thousand euro (EUR 25,000) through the issuance of twelve thousand five hundred (12,500) shares with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
2. Increase of the share capital of the Company from its current amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000)
represented by twenty-five thousand (25,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, up to four hundred
and ninety thousand euro (EUR 490,000) through the issuance of four hundred and sixty-five thousand (465,000) shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
3. Amendment of article 6 of the articles of association.
4. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the sole shareholder takes, and requires the undersigned notary to
enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the Company’s share capital by an amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR
1.-) each, up to twenty-five thousand euro (EUR 25,000) through the issuance of twelve thousand five hundred (12,500)
shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
The twelve thousand five hundred (12,500) new shares issued have been subscribed as follows:
- Twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by the sole shareholder, prenamed, here repre-
sented as aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting of twelve thousand five hundred
(12,500) shares in MBERP II (Luxembourg) 25 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at
12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ register under number B 197460.
Proof of the existence and the value of the above mentioned contribution have been produced to the undersigned notary.
The total contribution in the amount twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the share
capital. There is no share premium.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the Company’s share capital by an amount of four hundred and sixty-five
thousand euro (EUR 465,000) represented by four hundred and sixty-five thousand (465,000) shares with a nominal value
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of one euro (EUR 1.-) each, up to four hundred and ninety thousand euro (EUR 490,000) through the issue of four hundred
and sixty-five thousand shares (465,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
The four hundred and sixty-five thousand shares (465,000) new shares issued have been subscribed as follows:
- four hundred and sixty-five thousand shares (465,000) shares have been subscribed by the sole shareholder, prenamed,
here represented as aforementioned, for the price of four hundred and sixty-five thousand euro (EUR 465,000).
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash consisting of four hundred and sixty-five
thousand euro (EUR 465,000); so that the amount of four hundred and sixty-five thousand euro (EUR 465,000) is as of
now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of four hundred and sixty-five thousand euro (EUR 465,000) is entirely allocated
to the share capital. There is no share premium.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of association
of the Company which shall henceforth read as follows:
“The Company’s share capital is set at four hundred and ninety thousand euro (EUR 490,000) represented by four
hundred and ninety thousand (490,000) shares with a nominal value of one (EUR 1.-) each”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at EUR 2,800.-.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
au 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168924,
ici représentée par Monsieur Jan Dobrzensky, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante est l’associé unique représentant l’intégralité du capital social de MBERP II CBA S.à r.l. (ci-après la
“Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 202087, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 2 Décembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
La comparante représentant l’intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation. L’as-
semblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant
à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, jusqu’à
celui de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000), par l’émission de douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
2. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) représenté
par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, jusqu’à celui de quatre
cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 490.000), par l’émission de quatre cent soixante-cinq mille (465.000) parts sociales
d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
3. Modification de l’article 6 des statuts de la Société.
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4. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’associé unique adopte, et requiert le notaire
instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro
(EUR 1,-) chacune, jusqu’à celui de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000), par l’émission de douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
Les douze mille cinq cents (12.500) nouvelles parts sociales ont été souscrites comme suit:
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, précité, ici représenté comme il
est dit, pour le prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en douze mille
cinq cents (12,500) parts sociales de MBERP II (Luxembourg) 25 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social au 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculé auprès du registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197460.
La preuve de l’existence et de la valeur de l’apport susmentionné a été soumise au notaire soussigné.
L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.
Aucune somme n’est allouée à la prime d’émission.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de quatre cent soixante-
cinq mille euros (EUR 465.000) représenté par quatre cent soixante-cinq mille (465.000) parts sociales d’une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, jusqu’à celui de quatre cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 490.000), par
l’émission de quatre cent soixante-cinq mille (465.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
Les quatre cent soixante-cinq mille (465.000) nouvelles parts sociales ont été souscrites comme suit:
- quatre cent soixante-cinq mille (465.000) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, précité, ici représenté
comme il est dit, pour le prix de quatre cent soixante-cinq mille euros (EUR 465.000).
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement payées par un apport en numéraire; de telle manière que le
montant de quatre cent soixante-cinq mille euros (EUR 465.000) est maintenant à la disposition de la Société ainsi qu’il
l’a été justifié au notaire soussigné.
L’apport global d’un montant de quatre cent soixante-cinq mille euros (EUR 465.000) est entièrement affecté au capital
social. Aucune somme n’est allouée à la prime d’émission.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société qui
aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix mille Euros (EUR 490.000), représenté par quatre
cent quatre-vingt-dix mille (490.000), parts sociales avec une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ EUR 2.800,-.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. DOBRZENSKY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41862. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Référence de publication: 2016066190/161.
(160028263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
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KLP Real Estate Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 180.598.
In the year two thousand and sixteen, on the second of February,
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement of
his absent colleague Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, who last named
shall remain depositary of the present deed,
There appeared:
KLP Eiendom AS, a company incorporated under the law of Norway, having its registered office at Dronning Eufemias
Gate 10, 0191 Oslo, registered with the Norwegian Trade and Companies Register under number 988394750,
here duly represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, professionally residing in Junglinster, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, representing as stated above, has requested the notary to act that:
I. The appearing party is the sole member of the private limited company (société à responsabilité limitée) established
and existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name “KLP Real Estate Europe S.à r.l.” (hereinafter, the
"Company"), with registered office in L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, Grand-Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the number
B 180.598. The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Francis KESSELER on September
20, 2013, published in the Official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) under the number 87 on 10
January 2014.
II. The corporate capital is set at one million twelve thousand five hundred Euros (EUR 1,012,500.-), represented by
one million twelve thousand five hundred (1,012,500) corporate units in registered form, having a par value of one Euro
(EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
The appearing party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to record the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to increase the Company's corporate capital by an amount of eight million Euros (EUR
8,000,000.-), to raise it from its present amount of one million twelve thousand five hundred Euros (EUR 1,012,500.-) to
nine million twelve thousand five hundred Euros (EUR 9,012,500.-) by the creation and issuance of eight million
(8,000,000) corporate units, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, (together the "New Corporate units") and vested
with the same rights and obligations as the existing corporate units.
<i>Subscription - Paymenti>
The eight million (8,000,000) new corporate units have been subscribed by “KLP Eiendom AS”, prenamed, and have
been fully paid up by payment in cash so that the amount of eight million Euros (EUR 8,000,000.-) is from this day on at
the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the sole member resolves to amend the first paragraph of article 5 of the
Company's articles of association, which shall henceforth read as follow:
" Art. 5.1. The corporate capital is set at nine million twelve thousand five hundred Euros (EUR 9,012,500.-), represented
by nine million twelve thousand five hundred (9,012,500) corporate units in registered form, having a par value of one
Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up".
The second paragraph of article 5 of the Company's articles of association remains unchanged.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately four thousand three hundred Euro (EUR 4,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English
text and the French text, the English version prevails.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day referred to at the beginning of this document.
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The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first
name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le deux février.
Par devant Nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.
A COMPARU:
KLP Eiendom AS, une société constituée sous les lois de Norvège, ayant son siège social à Dronning Eufemias Gate
10, 0191 Oslo, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Norvège sous le numéro 988394750,
ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La partie comparante, représentée comme établie ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La partie comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie et existant au Grand-Duché de
Luxembourg sous la dénomination «KLP Real Estate Europe S.à r.l.» (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à
L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.598. La Société a été constituée suivant un acte notarié établi par Maître
Francis KESSELER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 septembre 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 87 du 10 janvier 2014.
II. Le capital social est fixé à un million douze mille cinq cents Euros (EUR 1.012.500,-), représenté par un million
douze mille cinq cents (1.012.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de huit million d'euros
(EUR 8.000.000,-), pour le porter de son montant actuel d'un million douze mille cinq cents Euros (EUR 1.012.500,-) à
neuf million douze mille cinq cents Euros (9.012.500 EUR) par la création et l'émission de huit million (8.000.000) de
parts sociales, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (ensemble les «Nouvelles Parts») et bénéficiant des
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Les huit million (8.000.000) nouvelles parts sociales ont été souscrites par «KLP Eiendom AS», précitée, et ont été
entièrement libérées moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de huit million d'euros (EUR 8.000000,-)
se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5
des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social est fixé à neuf million douze mille cinq cent Euros (EUR 9.012.500,-), représenté par neuf
million douze mille cinq cent (9.012.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées».
Le deuxième paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société demeure inchangé.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société à raison du présent
acte, sont évalués approximativement à la somme de quatre mille trois cents euros (EUR 4.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
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Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné
par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 février 2016. Relation GAC/2016/1071. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016066113/114.
(160028226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Rag Immo, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 99, rue Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 203.886.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- La société RAG HOLDING S.A.-SPF, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 99, rue Val Sainte
Croix, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 203.854, représentée par son administrateur unique,
Benoît SAVARY, gérant de société, demeurant professionnellement à L-1145 Luxembourg, 59, rue des Aubépines, habilité
à engager la société par sa seule signature conformément à l'article 7 de ses statuts et nommé à ces fonctions lors de
l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle
déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: «RAG IMMO».
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement
par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux
d'intérêt et autres risques.
La Société a encore pour objet l'achat, la vente, la location, la mise en valeur et la gestion de tous biens immobiliers tant
au Luxembourg qu'à l'étranger.
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La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,-) représenté par TROIS CENT
VINGT (320) actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux ou plusieurs actions.
Lorsque les actions de la société sont au porteur, tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès
d’un dépositaire désigné par le conseil d’administration. Le conseil d’administration informera les actionnaires de toute
nomination de dépositaire ou de tout changement le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables.
Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires devront être déposés et publiés conformément à
l’article 11bis §1
er
, 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation
précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.
La propriété de l’action au porteur s’établit par l’inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite
de l’actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.
Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par
dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard de dépositaire,
s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le
juge de paix ou par un notaire.
Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au
porteur, verront leurs droits suspendus.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société anonyme
unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée
par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant
pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 15 heures 30 au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le dépôt
cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire,
lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
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L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été intégralement souscrit par l'actionnaire unique, RAG HOLDING S.A.-SPF, susdit.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été partiellement libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des
versements en numéraire, de sorte que le montant de HUIT MILLE EUROS (EUR 8.000,-) est dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille cinquante euros (EUR 1.050,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2017.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1)
Est nommé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Pierre ADAM, commerçant, demeurant professionnellement à L-2950 Luxembourg, 98-100, Boulevard
Konrad Adenauer.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- AUDIT & CONTROLS, société anonyme ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 59, rue des Aubépines, inscrite
au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B174.348.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-1371 Luxembourg, 99, rue Val Sainte Croix.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des présents
statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour les
opérations de la gestion journalière.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: SAVARY, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41626. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
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Luxembourg, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016066995/152.
(160028841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Re-Lux Constructions Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 203.894.
STATUTS
L’an deux mille seize,
le deux février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Monsieur Gianluca BELLI, indépendant, né à Alessandria (Italie), le 12 décembre 1965, demeurant au 86, rue de la
Gare, L-8325 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
Lequel comparant, ici personnellement présent, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire de
parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’une entreprise générale de construction, de génie civil, l’exé-
cution de tous travaux de pose de carrelage et de plâtrage intérieur et extérieur, d’installation thermique, la fourniture de
travaux d’isolation acoustique et thermique ainsi que la prestation de tous travaux de peinture et de décoration.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accom-
plissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est établie pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «RE-LUX CONSTRUCTIONS SARL», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12’500.- EUR) représenté par
cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-EUR) chacune.
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Gianluca BELLI, prénommé, et
ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12’500.-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente) jours
à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des
parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent pas
fin à la société.
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Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique ou lorsqu'ils
sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité
des voix des associés.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ huit cents euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi au 117, Route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gianluca BELLI, indépendant, né à Alessandria (Italie), le 12 décembre 1965, demeurant au 86, rue de la
Gare, L-8325 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
Vis-à-vis des tiers la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant
unique.
3.- Le gérant unique préqualifié pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties constituantes sur la nécessité
d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l’article deux ci-avant.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an
qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée a
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. BELLI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 février 2016. Relation: EAC/2016/3072. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016066996/106.
(160028930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Residence 4U., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 42.166.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066999/9.
(160029608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
RIL II Hornbeams S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.134.
In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth of December,
Before Us, Maître Roger Arrensdorff, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Residential Initiatives II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number
130.142,
here represented by Ms. Perrine Tossut, employee, with professional address at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653,
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on 15 December 2015.
Luxembourg, le 10 février 2016.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing in Luxembourg under the name of RIL II Hornbeams S.à r.l. (the «Company») with registered office at 2, avenue
Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under
number 130.134, incorporated by a deed of Maitre Joseph Elvinger, notary of July 13
th
, 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, no 1917, of September 7
th
, 2007, and which bylaws have last been amended by
deed of Maitre Joseph Elvinger, notary of 20 December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, no 452 of 21 February 2008.
II. The Company's share capital is fixed at eight thousand nine hundred and ninety-five Pounds Sterling and ninety-eight
pence (GBP 8,995.98), represented by eight hundred ninety-nine thousand five hundred and ninety-eight (899,598) ordinary
shares with a nominal value of one pence (GBP 0.01) each
III. The sole shareholder resolves to dissolve the Company anticipatively and to put it into liquidation.
IV. The sole shareholder resolves to appoint Mr. Christophe Mathieu, Belgian Citizen, born on 18 January 1978 in
Verviers (Belgium), having his professional address at 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, as liquidator of
the Company.
The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148 bis of the Luxembourg companies law.
He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required by law.
All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operations being a matter of liquidation purpose
to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the sole shareholder, in
kind or in cash.
The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all
either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case arises,
grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries, gar-
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nishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages
and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments,
remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions, and renounce
remedies at law or acquired rights of prescription.
V. The sole shareholder resolves to give full discharge to the members of the Board of Managers of the Company for
the accomplishment of their mandate unless the liquidation reveals faults in the execution of their duty.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result
of the present sole shareholder's meeting are estimated at seven hundred euro (EUR 700,-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Surname,
Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille quinze le quinze décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Residential Initiatives II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 130.142,
ici représentée par Mme Perrine Tossut, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 2, Avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 15 décembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
RIL II Hornbeams S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 130.134, constituée par acte
du notaire Maître Joseph Elvinger de Luxembourg en date du 13 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations no 1917, en date du 7 septembre 2007, et dont les statuts ont été amendés pour la dernière fois par acte
dudit notaire Joseph Elvinger en date du 20 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
no 452 en date du 21 février 2008.
II. Le capital social est fixé à huit mille neuf cent quatre-vingt-quinze Pounds et quatre-vingt-dix-huit Cents (GBP
8.995,98) représenté par huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (899.598) parts sociales or-
dinaires d'une valeur nominale d'un pence (GBP 0,01) chacune.
III. L’associé unique décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.
IV. L’associé unique décide de nommer M. Christophe Mathieu, de nationalité belge, né le 18 janvier 1978 à Verviers
(Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme liquidateur de
la Société.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commerciales.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle
est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de la
liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux associés, en nature ou en
numéraire.
Il peut notamment, et sans que l'énumération qui suit soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant meubles
qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et
actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des
hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges; céder tous rangs
d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration; remettre toutes dettes;
transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des
prescriptions acquises.
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V. L’associé unique décide de donner décharge aux membres du Conseil de Gérance de la Société, sauf si la liquidation
fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros (EUR 700.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant représenté
par son mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de cette même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et
demeure, il a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: TOSSUT, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40585. Reçu douze euros 12,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016067001/117.
(160029072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Rogers Cars SC, Société Civile.
Siège social: L-3397 Roeser, 2, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg E 5.848.
STATUTS
1. Monsieur GODEFROID Laurent, né le 04 janvier 1977 à Messancy (BE), demeurant à BE-6792 AIXs-CLOIE, 21,
R des Cultivateurs,
2. Madame BETTONI Dominique, née le 03 mai 1954 à Mont-Saint-Martin (FR), demeurant à BE-6792 AIX-s-CLOIE,
33, Rue Reifenberg,
Lesquels comparants ont décidé d’acter les statuts d’une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit
le 10 / 02 / 2016:
Art. 1
er
. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.
Art. 2. La Société a pour objet la détention, l’utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées. La
société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques. La société
pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à cet
objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La dénomination est [ROGERS CARS SC].
Art. 4. Le siège social est établi à L-3397 Roeser, 2, Rue du Brill, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l’apport en
numéraire sur un compte ouvert pour la société.
Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à Monsieur GODEFROID Laurent et 50 parts à Madame BETTONI
Dominique, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord
représentant au moins 50% des parts. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers
non-associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses parts
sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et agréé
d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption
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s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé
à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants
n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé décédé.
Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation, désigner dans
les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.
Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour compte
de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle de son gérant.
Art. 12. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices. Les bénéfices sont
répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans
la Société.
Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi de
juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des parts
conformément à l’article 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises
à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix. Toutes modifications
des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:
1. Monsieur GODEFROID Laurent, précité, est nommé gérant,
2. La société EDISYS SA, L-3397 Roeser, 2, Rue du Brill, RCS B 139924, est nommée co-gérant
3. Le siège de la Société est établi à L-3397 Roeser, 2, Rue du Brill.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2016067002/68.
(160029305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Reix S.A., Société Anonyme,
(anc. FVD House S.A.).
Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 163.280.
Im Jahre zweitausend und sechzehn, am zweiten Februar.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg.
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft FVD House SA, mit
Sitz in L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville, die gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître
Paul Bettingen, Notar mit dem Amtssitz in Niederanven, am 29. August 2011, veröffentlicht im Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations Nummer 2630 vom 28. Oktober 2011 und deren Satzung zuletzt abgeändert wurde gemäß Urkunde
aufgenommen durch Maître Martine Decker, Notar mit dem Amtssitz in Hesperange, am 6. August 2014, veröffentlicht
im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2947 vom 15. Oktober 2014.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Régis Galiotto, beruflich ansässig in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestimmt zur Schriftführerin Frau Solange Wolter-Schieres, beruflich ansässig in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Christian König, beruflich ansässig in Luxemburg.
Sodann stellt der Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
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I. - Der vertretene Aktieninhaber und die Anzahl der von ihm gehaltenen Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste,
unterschrieben vom Bevollmächtigten des Aktieninhabers, dem Versammlungsbüro und dem unterzeichneten Notar, auf-
geführt. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmacht bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einre-
gistriert zu werden.
II. - Aus der Anwesenheitsliste ergibt sich, dass alle ausgegebenen dreihundertzehn (310) Namensaktien bei der
außerordentlichen Generalversammlung vertreten sind, sodass die Generalversammlung regelrecht zusammengesetzt ist
und über alle Tagesordnungspunkte, welche den Aktionären bekannt sind, beschließen kann.
III. - Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnungi>
1. - Änderung des Gesellschaftsnamens in REIX SA
2. - Änderung von Artikel 4 der Gesellschaftssatzung bezugnehmend auf den Gesellschaftszweck wie folgt:
„Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von Dienstleistungen aller Art im Bereich ‘Risikomanagement‘. Die Ge-
sellschaft kann zudem jedwede Handlung - gleichgültig welcher Art - vornehmen wenn diese sich direkt oder indirekt auf
den vorbezeichneten Gesellschaftszweck bezieht und/oder diesem förderlich ist.
3. - Abberufung des Verwaltungsratsmitgliedes Francis DOKONAL mit Wirkung zum 15. Januar 2016.
4. - Ernennung von Herrn Hans-Jörg vom Mettenheim, geboren. am 24. Juli 1981 in Hannover mit Wirkung ab dem 15.
Januar 2016 für die Dauer bis zur jährlichen Generalversammlung des Jahres 2017 zum Verwaltungsratsmitglied.
Sodann trifft die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt den Gesellschaftsnamen der FVD HOUSE SA in REIX SA abzuändern, und dements-
prechend Artikel eins der Satzung neuzufassen um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
„ Art. 1. Unter der Bezeichnung REIX SA (hiernach die "Gesellschaft") besteht eine Aktiengesellschaft, welche der
gegenwärtigen Satzung (hiernach die „Statuten"), sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.“.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt Artikel 4 der Gesellschaftssatzung bezugnehmend auf den Gesellschaftszweck abzuändern
um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
„Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von Dienstleistungen aller Art im Bereich ‘Risikomanagement‘. Die Ge-
sellschaft kann zudem jedwede Handlung - gleichgültig welcher Art - vornehmen wenn diese sich direkt oder indirekt auf
den vorbezeichneten Gesellschaftszweck bezieht und/oder diesem förderlich ist.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt Herr Francis DOKONAL, berufsansässig in L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville
mit Wirkung zum 15. Januar 2016 als Verwaltungsratsmitglied abzuberufen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung ernennt Herrn Hans-Jörg vom Mettenheim, geboren. am 24. Juli 1981 in Hannover, beruflich ansässig
in L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville, mit Wirkung ab dem 15. Januar 2016 für die Dauer bis zur jährlichen
Generalversammlung des Jahres 2017 zum Verwaltungsratsmitglied.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-
bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand und
dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. GALIOTTO, S. WOLTER, C. KÖNIG und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4367. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 17. Januar 2016.
Référence de publication: 2016067387/67.
(160030309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
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Sea-Invest Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 74.220.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2015.
Pour statuts conformes
Référence de publication: 2016067012/11.
(160029211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
EPF Finn Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 198.646.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2016.
Référence de publication: 2016067347/10.
(160030335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
European Relocation Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 87, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 99.600.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange.
Carlo GOEDERT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016067353/12.
(160029883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Financial World Building S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.351.805,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 72.492.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2016.
Référence de publication: 2016067379/10.
(160030195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
FR Alfajor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 163.812.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2016.
Référence de publication: 2016067384/10.
(160029665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
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Global Testing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.400,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 203.504.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 27 janvier 2016 que:
Investindustrial V, associé unique de la Société, a transféré à International Testing S.à r.l., une société à responsabilité
de droit luxembourgeois, ayant pour siège social le 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203.566:
- 1,250,000 parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 10,000 parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 10,000 parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 10,000 parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 10,000 parts sociales de catégorie D d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 10,000 parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 10,000 parts sociales de catégorie F d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 10,000 parts sociales de catégorie G d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 10,000 parts sociales de catégorie H d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune; et
- 10,000 parts sociales de catégorie I d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune.
Désormais, l'associé unique de ta Société est le suivant:
International Testing S.à r.l. détient:
- 1,250,000 parts sociales ordinaires d'une valeur de 0.01 EUR chacune;
- 10,000 parts sociales de catégorie A, d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune;
- 10,000 parts sociales de catégorie B, d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune;
- 10,000 parts sociales de catégorie C, d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune;
- 10,000 parts sociales de catégorie D, d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune;
- 10,000 parts sociales de catégorie E, d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune;
- 10,000 parts sociales de catégorie F, d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune;
- 10,000 parts sociales de catégorie G, d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune;
- 10,000 parts sociales de catégorie H, d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune; et
- 10,000 parts sociales de catégorie I, d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Emilie Lamy
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016067390/39.
(160029860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Guy Palmaers, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 185.607.
L’an deux mille quinze, le vingt-troisième jour de décembre, par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence
à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de GUY PALMAERS, société à responsabilité
limitée, une société constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe
au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185607 et disposant d’un capital social de EUR 12.500,-(la Société).
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La Société a été constituée le 10 mars 2014 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1351 du 26 mai
2014. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis.
A COMPARU
Guy Palmaers, avocat, dont l’adresse professionnelle se situe au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg (l’Associé Unique),
représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, dont l’adresse professionnelle se situe à Pétange, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Qu’il détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-) afin de le
porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales sans mention de valeur nominale, à un montant de dix-neuf mille euros (EUR 19.000,-) sans émission
de nouvelles parts sociales;
2. Libération de l’augmentation de capital social par un apport en numéraire;
3. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société afin d’y refléter l’augmentation de capital social adoptée au
point 1. ci-dessus; et
4. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de six mille cinq cents euros (EUR
6.500,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) parts sociales sans mention de valeur nominale, à un montant de dix-neuf mille euros (EUR 19.000,-)
sans émission de nouvelles parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique déclare libérer l’augmentation de capital social par un apport en numéraire d’un montant de six mille
cinq cents euros (EUR 6.500,-) qui sera entièrement affecté au compte de capital social de la Société.
Le montant de six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-) est désormais à la disposition de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts de sorte qu’il
aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à dix-neuf mille euros (19.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
parts sociales sans mention de valeur nominale.»
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte original avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31624. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016067393/58.
(160030203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
O6 Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 34, rue Notre Dame.
R.C.S. Luxembourg B 203.533.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty first of January
Before Maître Karine REUTER, notary residing professionally in Luxembourg.
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There appeared:
OROLUK HOLDING SARL, a company incorporated in Luxembourg, having its registered office at 59 Grand Rue,
L-1661 Luxembourg, registered with the trade register of Luxembourg under the reference B 201.578,
here represented by Maître Thierry POULIQUEN, residing professionally in Howald or Maître Valérie KOPERA,
residing professionally in Howald, by virtue of a proxy given under private seal om 15
th
January 2016.
Said proxy, after having been initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) known by the name of
“O6 RETAIL S.À R.L.” (the Company).
Art. 2. Corporate object. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring
of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
The Company may also develop, purchase, control and sell trademarks, patents, licences and / or equivalent rights of
whatever origin in Luxembourg or abroad.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities, to realize them by way
of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities, grant to other companies or enterprises in which the
company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs any
assistance, such as loans, advances and guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole
shareholder or the general meeting of shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a
resolution of the sole manager or the board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500 eur)
represented by one thousand two hundred fifty (1,250) shares having a par value of ten euro (10 eur) each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the shareholder
meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorisation
is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the 1915 Act) will apply.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article 15 of these articles of association.
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Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders or of the sole shareholder will not terminate the Company to
an end.
Art. 12. Management. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers composed of two or
several managers, who need not be shareholders.
The sole manager or the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are appointed by the general
meeting of shareholders. They may be dismissed freely at any time by the general meeting of shareholders.
In dealing with third parties, the Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager. If
managed by a board of managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two managers.
However, the Company will be validly bound by the sole signature of each manager for the acts relating to its daily
management.
The board of managers may choose from among its members a chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five days in advance of
the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
When the board is composed at least of three managers, any manager may act at any meeting of the board of managers
by appointing in writing or by facsimile another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his
colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting. In the event that, at any meeting of the board of managers, the number of votes for and against a resolution
is equal, the chairman shall have a casting vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
or by facsimile, or any other similar means of communication to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by two managers. Copies or extracts of such
minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by two managers or by any person
duly appointed to that effect by the board of managers.
The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to
any commitment validly made by them in the name of the Company.
Art. 14. General meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the
registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting, on the last working day of June at 2 p.m. and for the first time in the year 2017.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of
being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
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However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number
of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can
only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the 1915 Act.
Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1
st
January and ends on 3
st
December of each year.
Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31
st
December, the Company's accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction
of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their
shareholding in the Company. The manager or in case of plurality of managers the Board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the 1915 Act for all matters for which no
specific provision is made in these articles of association.
<i>Declarationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the 1915 Act have been fulfilled
and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the 1915 Act.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31
st
2016.
<i>Subscription and liberationi>
The one thousand two hundred and fifty (1.250) shares have been subscribed by the sole shareholder OROLUK HOLD-
ING SARL, represented as stated above.
All these shares have been fully paid-up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500
eur) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary who states it.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be one thousand three hundred fifty euros (EUR 1.350.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1. The number of managers is set at one (1).
2. Is appointed as Manager of the Company for an unlimited period of time:
M. Sigurdur BOLLASON, born on June 25
th
, 1973 in Reykjavik, residing at 4, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.
3. The registered office is established at Luxembourg, L-2240, rue Notre Dame 34
WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the
Notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil seize, le vingt et un janvier
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
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OROLUK HOLDING SARL, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège au 59 Grand Rue, L-1661 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la référence B 201.578,
ici dûment représentée par Maître Thierry POULIQUEN, demeurant professionnellement à Howald or Maître Valérie
KOPERA, demeurant professionnellement à Howald, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 janvier
2016.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «O6 RETAIL S.À R.L.» (la
Société).
Art. 2. Objet social. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La société peut également développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous autres droits similaires
ou équivalents, à Luxembourg et à l'étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder à d'autres sociétés
ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la
société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-
bilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé unique ou d'une
assemblée générale extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant
unique ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (12.500 EUR)
représenté par MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de DIX EUROS (10 EUR)
chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts
existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi
de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à
cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 15 des statuts sont d'application.
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Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un
des associés sinon de l'associé unique, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance composé de deux ou plusieurs
gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le gérant unique ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l'assemblée
générale des associés. Ils sont librement et à tout moment révocables par l'assemblée générale des associés.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique. Si la gestion est
confiée à un conseil de gérance, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants.
Cependant, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant, pour les actes relatifs à sa
gestion journalière.
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convo-
cation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date prévue
pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.
Lorsque le conseil de gérance est composé d'au moins trois membres, tout gérant pourra se faire représenter à toute
réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne
peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Au cas où, lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix pour et contre une
décision, la voix du président sera prépondérante.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par lettre ou par télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par deux gérants. Les copies ou extraits
des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux gérants ou par toute personne dûment
mandatée à cet effet par le conseil de gérance.
Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se
tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation
à l'assemblée, le dernier jour ouvrable de Juin à quatorze heures, et pour la première fois en 2017.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans
la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel
que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède
ou représente. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles
ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
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Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en
nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction
faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi sur les sociétés commerciales.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article
27 de la Loi de 1915.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) parts sociales ont toutes été souscrites par OROLUK HOLDING
SARL, pré qualifiée et représentée comme indiqué en tête des présentes.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENT EUROS (12.500 EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le confirme.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à mille trois cent cinquante euros (1.350.-EUR).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme ci-avant, représentant la totalité
du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de UN (1).
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
M. Sigurdur BOLLASON, né le 25 juin 1973 à Reykjavik, demeurant au 4, rue des Capucins à L-1313 Luxembourg.
3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, L-2240, 34 rue Notre Dame.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante
l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénoms
usuels, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le Notaire.
Signés: T. POULIQUEN:, K. REUTER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 26 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/1671. Reçu soixante-quinze euros
75.
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
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Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016061183/328.
(160022233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Mandarin Capital Partners II S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 178.903.
IN THE YEAR TWO THOUSAND SIXTEEN, ON THE TWENTYFIFTH DAY OF THE MONTH OF JANUARY,
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, acting in place of his
colleague prevented Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which will
remain the depositary of the present deed,
there appeared:
Mrs Elena GUARALDI, employee in Luxembourg,
acting as special proxyholder of “Mandarin Capital Management II S.A.” being General Partner (Associé Gérant Com-
mandité) of the company “MANDARIN CAPITAL PARTNERS II S.C.A. SICAR”, having its registered office at 10, rue
Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
by virtue of a circular resolution of the board of directors of “Mandarin Capital Management II S.A.” adopted on 22
January 2016, a copy of which, signed "ne varietur" by the appearing person and the officiating notary, will remain attached
to the present deed.
Said appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to document the fol-
lowing:
I.- That the company “MANDARIN CAPITAL PARTNERS II S.C.A. SICAR”, having its registered office at 10, rue
Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under
number 178903, was incorporated on 16 July 2013 pursuant to a deed of Maître Cosita DELVAUX, above named, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2223 on 11 September 2013 (the “company”), and has an
entirely paid up share capital of EUR 502,928.- (five hundred two thousand nine hundred twenty-eight Euro), divided into
four hundred fifty-two thousand five hundred sixteen (452,516) A Shares and fifty thousand four hundred twelve (50,412)
B Shares, having a par value of one Euro (1.00 EUR) each.
II.- That article 5 (five), paragraphs 5 (five) to 14 (fourteen) of the Articles of Incorporation, state that:
"The Company has an authorised capital of six million six hundred and sixty seven thousand Euro (EUR 6,667,000)
divided into six million (6,000,000) A Shares and six hundred and sixty seven thousand (667,000) B Shares (the “Authorised
Share Capital”).
The terms "Share" and "Shares" shall, in these articles of incorporation (the “Articles”), unless otherwise explicitly or
implicitly stated, include respectively the A Shares and the B Shares.
The term “Limited Shareholders” shall refer to the holders of the A Shares and the term “Unlimited Shareholder” shall
refer to the holders of the B Shares. The term “Shareholders” shall refer collectively to the Unlimited Shareholder and the
Limited Shareholders.
The Unlimited Shareholder is hereby authorised to issue further A Shares and B Shares so as to bring the total capital
of the Company up to the total authorised share capital from time to time as it, in its discretion, may determine and to accept
subscriptions for such Shares within a period of five (5) years as from the date of incorporation of the Company such as
determined by article 32 (5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “1915 Law”).
The period or extent of this authority may be extended by resolutions of the Shareholders in general meetings from time
to time, in the manner required for amendment of these Articles.
The Unlimited Shareholder is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares and B
Shares from time to time.
The Unlimited Shareholder is authorised to issue such A Shares and B Shares under and during the period referred to
above without the Shareholders having any preferential subscription rights.
When the Unlimited Shareholder effects an increase in capital pursuant to the provisions referred to above, it shall be
obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Unlimited Shareholder is authorised to
take or to authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with Luxembourg
law.
The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg law.
The A Shares are reserved for subscription by Limited Shareholders qualifying as well informed investors (the “Well
Informed Investors”) as defined in the prospectus of the Company as approved by the Commission de Surveillance du
Secteur Financier and as may be amended from time to time (the “Prospectus”).”
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III.- That the board of directors of the General Partner “Mandarin Capital Management II S.A.”, in its Circular Reso-
lutions of 22 January 2016, has decided to proceed to an increase of the share capital by an amount of EUR 225,998.- (two
hundred twenty-five thousand nine hundred ninety-eight Euro), with an aggregate share premium amounting to EUR
20,147,292.- (twenty million one hundred forty-seven thousand two hundred ninety-two Euro), in order to bring it from its
current amount of EUR 502.928.- (five hundred two thousand nine hundred twenty-eight Euro) to EUR 728,926.- (seven
hundred twenty-eight thousand nine hundred twenty-six Euro) by the issue of
203,508 (two hundred three thousand five hundred eight) new A Shares with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro)
each, as well as the share premium established at EUR 99.00 (ninety-nine Euro) per A share, and
22,490 (twenty-two thousand four hundred ninety) new B Shares with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro) each,
vested with the same rights and advantages as the existing A and B Shares.
IV.- That the board of directors of the General Partner “Mandarin Capital Management II S.A.” has admitted to the
subscription of the new A and B Shares the following shareholders, without according, as the case may be, to the existing
shareholders their preferential subscription rights pursuant to the above recalled stipulations of the article 5 of the Articles
of Incorporation.
Nbr Shareholders
A shares B shares
1
Private Equity International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 486
2
Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 732
3
Fondo Pensione per gli Agenti Professionisti di Assicurazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
535
4
IMA S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
534
5
Roland Berger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 092
6
Euro China Ventures II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
321
7
Fondazione Cassa di Risparmio di Udine e Pordenone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
321
8
Gitifin S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
214
9
Nastrificio Victor S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 986
10 Merloni Holding S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
214
11 GMT S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
214
12 Sergio Stevanato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
214
13 Sacmi Imola S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
214
14 Fondazione Cassa di Rispamio di Trento e Rovereto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 878
15 Lucio Stanca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
214
16 Isabella Stanca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53
17 Emergentinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
535
18 PYX Company Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107
19 SUAZ Investments Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107
20 Crown Europe Small Buyouts III plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 397
21 Crown Global Secondaries III plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 466
22 Simon Fiduciaria S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107
23 Elle 52 Investimenti s.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
214
24 Banca Popolare dell'Emilia Romagna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27 712
25 Fondazione Cassa di Risparmio di Imola . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 771
26 Hallfield Holdings SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 771
27 Giuseppe Orza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 928
28 Mondial S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 314
29 Penghua Asset Management (Shenzhen) Co., Ltd. in name and on behalf of Penghua
Guangying No. 2 Manadrin Capital Special Management Plan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55 426
30 Dover Street VIII L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37 415
31 Meranti Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
341
32 HarbourVest Global Annual Private Equity Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 460
33 HarbourVest 2015 Global Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 783
34 HarbourVest Partners X Secondary L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 506
35 HarbourVest Partners IX - Credit Opportunities Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
432
36 HIPEP VII Secondary L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 504
37 NB SOF III Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 655
38 Auda Capital SCS SICAV-SIF-VII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 157
39 Opportunités Industrielles FCPI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 178
40 Mandarin Capital Management II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22 490
59231
L
U X E M B O U R G
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
203 508
22 490
V.- That the capital increase has been entirely paid up by contribution in cash of an amount of EUR 20,373,290 (twenty
million three hundred seventy-three thousand two hundred ninety Euro), i.e. the amount of EUR 225,998.- (two hundred
twenty-five thousand nine hundred ninety-eight Euro) for the share capital and the amount of EUR 20,147,292.- (twenty
million one hundred forty-seven thousand two hundred ninety-two Euro) for the share premium, paid to the account of the
company opened with Banque et Caisse d’Epargne d’Etat in Luxembourg.
Sufficient proof of the full payment of the subscription price of the new A and B shares, as well as subscription forms
has been given to the undersigned notary.
VI.- That as a consequence of this capital increase, the 2
nd
(second) paragraph of article 5 (five) of the Articles of
Incorporation is amended and will henceforth read as follows:
“The Company has an issued share capital of EUR 728,926.- (seven hundred twenty-eight thousand nine hundred twenty-
six Euro), divided into:
- six hundred fifty-six thousand twenty-four (656,024) A Shares having a par value of one Euro (1.00 EUR) each,
- seventy-two thousand nine hundred two (72,902) B Shares, having a par value of one Euro (1.00 EUR) each.".
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated
at nine thousand Euro (EUR 9,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted only in English.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read in English to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name,
civil status and residence, said person signed together with us, notary, the present original deed.
Signé: E. GUARALDI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2609. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 février 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016062422/141.
(160023247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Pfizer Transactions Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.075.
<i>Extrait rectificatif L-160023112i>
Il convient de modifier le pouvoir de signature de Monsieur Christophe Plantegenet en tant que Délégué la gestion
journalière de la Société comme suit;
«En plus de la gestion journalière des affaires de la société, le Délégué à la gestion journalière sera aussi en charge de
la gestion journalière pour toute question relative aux ressources humaines, sans limitations de montant, et pouvoir de
signature individuelle pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de USD 50,000 pour les besoins de la
société.»
Et non
«En plus de la gestion journalière des affaires de la société, le Délégué à la gestion journalière gestion journalière sera
aussi en charge de la gestion journalière pour toute question relative aux ressources humaines, sans limitations de montant,
et pouvoir de signature individuelle pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de USD 50,000 pour les
besoins de la société.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2016.
Référence de publication: 2016068271/21.
(160030912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
59232
ABCnet
ABI CEE Holdings S.à r.l.
ADKO S.C.A.
ADKO S.C.A.
Aerium Atlas Management S. à r.l.
Agrandir S.à r.l.
APPIA General Partner S.à r.l.
Association des Entrepreneurs et Dirigeants Italo-luxembourgeois
Atlas Management S. à r.l.
Audit Trust S.A.
BE Aerospace Investments Holdings II S.à r.l.
Bears & Sons S.A.
Bears & Sons S.à r.l.
Deutsche Real Estate Funds S.A.
EPF Finn Lux S.à r.l.
European Relocation Services S.A.
Financial World Building S.à r.l.
FR Alfajor Holdings S.à r.l.
FVD House S.A.
Global Testing S.à r.l.
Guy Palmaers
Jaminska S.A.
KLP Real Estate Europe S.à.r.l.
Mandarin Capital Partners II S.C.A. SICAR
MBERP II CBA Sàrl
O6 Retail S.à r.l.
Pfizer Transactions Luxembourg S.à r.l.
Rag Immo
Reix S.A.
Re-Lux Constructions Sàrl
Residence 4U.
RIL II Hornbeams S.à r.l.
Rogers Cars SC
Rogler International Sàrl
Sea-Invest Corporation S.A.
TDF Finance