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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1229
26 avril 2016
SOMMAIRE
Access Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58967
BB Holding Investment S.A . . . . . . . . . . . . . . .
58972
Beeri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58972
Centaur Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58967
CLT Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58972
Compostilla Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58972
Corporación JMAC B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . .
58967
Ecoreds Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58972
Fanlac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58969
Fleb SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58969
Food Delivery Holding 22 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
58966
Food Delivery Holding 23 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
58969
Food Delivery Holding 25 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
58966
Food Delivery Holding 26 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
58967
HaP Beteiligung S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58973
HPS Specialty Loan Repo Lux S.à r.l. II . . . . .
58949
Mares 1 S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58946
OEH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58964
Orcalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58972
Panattoni Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
58973
Panattoni LU Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
58973
Parfiso S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58981
Pigranel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58959
Pinehill S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58973
Pirson Contractors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58992
Poseidon Enterprises S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
58973
Potsdamer Platz B9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
58953
Property III Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
58961
Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58956
Regere Mgt. Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
58981
Réussite Optimale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58992
Roxy SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58969
Vis Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58968
VRS S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58968
ZHS Holding 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58968
58945
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Mares 1 S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 183.453.
In the year two thousand fifteen, on the eleventh day of December,
before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Mares 1 S.A. SPF, a société anonyme de gestion
de patrimoine familial incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5,
avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 183.453 (the Company) and incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph
ELVINGER, notary then residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître Cosita DELVAUX, notary
then residing in Rédange-sur-Attert, dated January 9
th
, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 545 on February 28
th
, 2014. The Company's articles of association have been amended for the last
time pursuant to a deed of Maître Cosita DELVAUX, notary then residing in Rédange-sur-Attert, dated July 23
rd
, 2014,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2722 on October 3
rd
, 2014.
The extraordinary general meeting is opened by Mrs. Concetta DEMARINIS, private employee, residing professionally
in Luxembourg, as Chairman.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Alexandra FUENTES, private employee, residing professionally
in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Concetta DEMARINIS, prenamed.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The sole shareholder present or represented, and the number of shares held by him is shown on an attendance list
which, signed by the shareholder or his proxy and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxy of the represented sole shareholder, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
II) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of the Company are present
or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on
the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.
III) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Removal of the nominal value of the existing 1,544,800 (one million five hundred forty-four thousand and eight
hundred) shares;
2. Conversion of the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) into US Dollar (USD) as of the
date of the notarial deed;
3. Allocation to shares with a par value of USD 1.00 each and for that subsequent capital reduction by transferring
eurocents resulting from the conversion to a reserve account and replacement of existing shares by shares with a nominal
value of USD 1.00;
4. Subsequent amendment to article 5 of the Company's Articles in order to reflect the above changes;
5. Miscellaneous.
After deliberation, the meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to remove the nominal value of the existing shares of one euro (EUR 1.00), so that the share capital
of EUR 1,544,800 (one million five hundred forty-four thousand and eight hundred Euros) divided into 1,544,800 (one
million five hundred forty-four thousand and eight hundred) shares without nominal value.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to convert the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to US Dollars (USD)
at the exchange rate applicable on the date of the present deed,
and according to which EUR 1.- is the equivalent of USD 1.09781.
Proof of which has been given to the undersigned notary and will remain attached to the present deed,
it being understood that the share capital of the Company is now set at one USD 1,695,900.- (one million six hundred
ninety-five thousand nine hundred American Dollars) represented by 1,544,800 (one million five hundred forty-four thou-
sand and eight hundred) shares without nominal value.
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<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to fix the nominal value of the shares to USD 1,- (one American Dollar) each.
The possible reduction provided for in the agenda is no longer necessary.
Furthermore the Meeting decides to replace the 1,544,800 (one million five hundred forty-four thousand and eight
hundred) shares by 1,695,900 (one million six hundred and ninety-five thousand nine hundred) shares with a nominal value
of USD 1,00 (one American Dollar) each to be allocated to the sole shareholder.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Meeting resolves to amend article 5. of the Articles, which shall henceforth read
as follows:
“ Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at USD USD 1,695,900.- (one million six hundred ninety-five
thousand nine hundred American Dollars) divided into 1,695,900 (one million six hundred and ninety-five thousand nine
hundred) shares with a nominal value of USD 1,- (one American Dollar) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.“.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English and the
French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Mares 1 S.A. SPF, une société anonyme con-
stituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 183.453 (la Société) et constituée suivant un acte par Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence
à Luxembourg, agissant en remplacement de sa collègue Maître Cosita DELVAUX, alors de résidence à Rédange-sur-
Attert, en date du 9 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous numéro 545 du 28 février
2014. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Cosita DELVAUX, alors
notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, en date du 23 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous numéro 2722 du 3 octobre 2014.
L'assemblée est présidée par Mme Concetta DEMARINIS, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Mme Alexandra Fuentes, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Concetta DEMARINIS, précitée.
Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'actionnaire unique présent ou représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste
de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de l'actionnaire unique représentés
ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des associés représentés.
II. Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant la totalité du capital social de la Société
sont présentes ou représentées à la présente assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, sur les points portés à l'ordre du jour.
III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Suppression de la valeur nominale des 1.544.800 (un million cinq cent quarante-quatre mille huit cents) actions
existantes;
2. Conversion de la devise du capital social de la Société d'Euro (EUR) en Dollars Américains (USD);
3. Attribution aux actions d'une valeur nominale de USD 1,00 chacune et pour ce faire réduction subséquente du capital
par le transfert des eurocents résultant de la conversion à un compte de réserve et remplacement des actions existantes par
des actions d'une valeur nominale de USD 1,00;
4. Modification subséquente de l'Article 5 des Statuts de la Société afin de refléter les changements ci-dessus;
5. Divers.
Après délibération, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes, fixée à un Euro (EUR 1,-) par action, de
façon à ce que le capital social de EUR 1.544.800 (un million cinq cent quarante-quatre mille huit cents Euros) représenté
par 1.544.800 (un million cinq cent quarante-quatre mille huit cents) actions sans valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de convertir la devise du capital social souscrit de la Société d'Euro (EUR) en Dollars Américains
(USD) au taux de change applicable à la date du présent acte,
selon lequel 1.- EUR équivaut à 1,09781 USD
Dont la preuve en a été donnée au notaire instrumentant et restera annexée au présent acte;
de façon à ce que le capital social de la Société soit dorénavant fixé à 1.695.900,- USD (un million six cent quatre-vingt-
quinze mille neuf cents dollars américains) représenté par 1.544.800 (un million cinq cent quarante-quatre mille huit cents)
actions sans valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions existantes à un USD 1,- (un Dollar américain).
L'éventuelle réduction prévue à l'ordre du jour, n'est plus nécessaire.
L'Assemblée décide suite à ce qui précède de remplacer les 1.544.800 (un million cinq cent quarante-quatre mille huit
cents) actions existantes par 1.695.900 (un million six cent quatre-vingt-quinze mille neuf cents) actions d'une valeur
nominale de USD 1,- (un Dollar américain) chacune à attribuer à l'actionnaire unique.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions prises ci-dessus, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts qui aura dorénavant
la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à 1.695.900,- USD (un million six cent quatre-vingt-quinze mille neuf
cents dollars américains) représenté par 1.695.900 (un million six cent quatre-vingt-quinze mille neuf cents) actions d'une
valeur nominale de USD 1,- (un Dollar américain) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à la suite du
présent acte sont estimés à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: C. Demarinis, A. Fuentes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29728. Reçu cent cinquante euros.
Amendes: Eur 75.- Eur 75.- Eur 150,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
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Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016061710/161.
(160022479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
HPS Specialty Loan Repo Lux S.à r.l. II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 200.779.
In the year two thousand and fifteen, on the third day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
HPS Specialty Loan Repo Lux S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 46A, Avenue J.
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’
register under number B 200633 incorporated pursuant to a deed of the Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange,
Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Anissa Sophie Kabbage, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy;
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”), of HPS Specialty Loan Repo Lux S.à r.l. II, a
société à responsabilité limitée, having its registered office at 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 200799 incorporated
pursuant to a deed of the Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, dated 1 October
2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association have not been
amended since then.
The Sole Shareholder takes, and requires the notary to enact, the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 8 of the articles of association of the Company in order to insert certain
additional definitions.
As a consequence, Article 8 shall now read as follows:
“ Art. 8. Board managers.
8.1 Definitions
For the purpose of this article 8, the following terms shall have the following meanings (such meanings to be equally
applicable to both the singular and plural forms of the terms defined):
“Group Company” means, the Company and any Person that is controlled by the Company.
“Person” means any individual, corporation, partnership, joint venture, limited liability company, estate, trust, unin-
corporated association, any federal, state, county or municipal government or any bureau, department or agency thereof
and any other entity and, in each case, any fiduciary acting in such capacity on behalf of any of the foregoing.
“Reserved Matters” means, to: (i) file or consent to the filing of any bankruptcy, insolvency or reorganization petition
under any law relating to a bankruptcy naming the Company or any Group Company as debtor or other initiation of
bankruptcy or insolvency proceedings by or against the Company or any Group Company, or otherwise seek, with respect
to the Company or any Group Company, relief under any laws relating to the relief from debts or the protection of debtors
generally; (ii) seek or consent to the appointment of a receiver, liquidator, conservator, assignee, trustee, sequestrator,
custodian or any similar official for the Company or any Group Company or all or any portion of the properties of the
Company or any Group Company; (iii) make or consent to any assignment for the benefit of the creditors of the Company
or any Group Company generally (within the meaning of any US bankruptcy laws and other similar laws) (iv) admit in
writing the inability of the Company or any Group Company to pay their debts generally as they become due; (v) petition
for or consent to substantive consolidation of the Company or any Group Company with any other person; (vi) amend,
alter or otherwise modify or remove all or any part of the definition of "Reserved Matter" and the requirements in relation
to the Reserved Matters in the articles of association of the Company or any Group Company.
8.2 General
If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the “Board”). The shareholders may
decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or several class B managers.
8.3 Powers of the board of managers
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(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.4 Procedure
(i) The Board shall meet at the request of one manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if half of its members are present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager shall be present or represented. Board resolutions shall be validly adopted by a
majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have appointed one or several
class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one (1) class B manager votes
in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if
no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) For any Reserved Matter, a resolution of the Board is validly passed by a majority of the votes cast, provided that
the shareholders of the Company and the independent directors of the entities, which own the shareholders, and the inde-
pendent directors of the general partners of the entities, which own the shareholders (together the Independent Directors),
have approved in advance such Reserved Matters. For the avoidance of doubt, no such shareholders’ approval is required
if the managers of the Company and/or the Group Company are mandatorily required to so approve or take such action
under applicable mandatory law. Such shareholders’ approval and the approval of the Independent Directors is not required
for any matters resolved or to be resolved for the purpose of the enforcement and/or the exercise of any rights (including
any voting rights and/or rights to amend the articles of association of the Company) by (a) the pledgee under any security
interests over (i) the shares or other instruments issued by the Company, (ii) the receivables against the Company or (iii)
the assets of the Company or (b) any transferee upon enforcement of the above security interests.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (“Managers’ Circular Resolutions”) shall be valid and binding as
if passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3 Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager or, in case of
plurality of managers by the joint signature of any two managers. If the shareholders have appointed one or several class
A managers and one or several class B managers, the Company shall be bound towards third parties in all matters by the
joint signature of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.”
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L’an deux mille quinze, le troisième jour du mois de décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
HPS Specialty Loan Repo Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 46A, Avenue J. F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 200633, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-
Duché de Luxembourg,
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dûment représentée par Anissa Sophie Kabbage, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante est l’associé unique (l’»Associé Unique»), de HPS Specialty Loan Repo Lux S.à r.l. II, une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social à 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 200799, constituée suivant acte
reçu par Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 1
er
octobre
2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis
lors.
L’Associé Unique prend, et a requis le notaire d’acter la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société afin d’y insérer certaines définitions supplé-
mentaires.
En conséquence, l’Article 8 aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un
ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Définitions
Aux fins du présent article 8, les termes suivants auront les significations suivantes (ces significations sont applicables
à la fois aux formes singulières et plurielles des termes définis):
«Société du Groupe» signifie, la Société et toute Personne qui est contrôlée par la Société.
«Personne» désigne toute personne, société, partenariat, joint-venture, société à responsabilité limitée, succession, fi-
ducie, association sans personnalité morale, tout Etat ou comté fédéral ou gouvernement municipal ou tout bureau,
département ou organisme de celui-ci et toute autre entité et, dans chaque cas, toute fiduciaire en cette qualité au nom de
tout ce qui précède.
«Décisions Réservées» signifie: (i) déposer ou consentir au dépôt de toute faillite, insolvabilité ou pétition de restruc-
turation en vertu de toute loi relative à une faillite nommant la Société ou de toute Société du Groupe en tant que débiteur
ou une autre ouverture d'une procédure de faillite ou d'insolvabilité par ou contre la Société ou toute Société du Groupe,
ou rechercher, à l'égard de la Société ou de toute Société du Groupe, réparation en application des lois relatives à l'allégement
de la dette ou la protection des débiteurs en général; (ii) rechercher ou consentir à la nomination d'un séquestre, un liqui-
dateur, conservateur, cessionnaire, syndic, dépositaire ou un fonctionnaire semblable pour la Société ou une Société du
Groupe ou de tout ou partie des biens de la Société ou de toute Société du Groupe; (iii) faire ou consentir à une cession au
profit des créanciers de la Société ou de toute Société du Groupe en général (au sens des lois américaines sur la faillite et
d'autres lois similaires) (iv) reconnaître par écrit l'incapacité de la Société ou de tout Société du Groupe à payer ses dettes
en général à leur échéance; (v) faire une requête ou consentir au regroupement de patrimoines de la Société ou de toute
Société du Groupe avec une autre personne; (vi) modifier, altérer ou supprimer tout ou partie de la définition de «Décision
Réservée» et les exigences en rapport avec les décisions Réservées par les statuts de la Société ou de toute Société du
Groupe.
8.2. Général
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les associés peuvent décider de
nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de
classe B.
8.3. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.4. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
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à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,
pourvu qu'au cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B soient présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, pourvu qu'au cas où les associés ont nommé
un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1) gérant de classe A et un (1)
gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Pour toute Décision Réservée, une résolution du Conseil est valablement adoptée par une majorité des votes expri-
més, à condition que les associés de la Société et les administrateurs indépendants des entités, auxquelles appartiennent les
associés, et les administrateurs indépendants des associés commandités des entités, auxquelles appartiennent les associés
(ensemble les Administrateurs Indépendants), aient approuvés à l'avance ces Décisions Réservées. Pour éviter tout doute,
l'approbation d’aucun desdits associés est nécessaire si les gérants de la Société et/ou de la Société du Groupe sont obli-
gatoirement tenus d’approuver ou de prendre de telles mesures en vertu du droit applicable. Une telle approbation des
associés et l'approbation des Administrateurs Indépendants ne sont pas nécessaires pour toutes les affaires résolues ou à
résoudre dans le but de l'application et/ou l'exercice de tout droits (y compris tout droits de vote et/ou droits de modification
des statuts de la Société) par (a) le créancier gagiste sous toutes sûretés sur (i) les actions ou autres instruments émis par
la Société, (ii) les créances contre la Société ou (iii) les actifs de la Société ou (b) un cessionnaire sur l'application des
sûretés ci-dessus.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(viii)Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures
conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
(iii)»
<i>Frais et Dépensesi>
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. S. KABBAGE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39620 Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016062270/215.
(160023113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
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Potsdamer Platz B9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 200.139.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Potsdamer Platz B9 S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Compa-
nies under number B 200.139 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques
Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, on September 14, 2015, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations under number 3072, dated November 10, 2015. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended once pursuant to a deed of the undersigned notary dated September 22, 2015,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 3275 dated December 5, 2015.
There appeared
BOP Potsdamer Platz Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies register under number B 200.121 and having a share capital of EUR 12,500 (the Sole
Shareholder),
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal,
which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party
and the undersigned notary, was attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all of the twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid up, representing the entirety of the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of nine hundred and eighty-seven thousand five hundred
euro (EUR 987,500) in order to bring the said share capital from its current amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one euro (EUR 1)
each, to an amount of one million euro (EUR 1,000,000), by way of the issue of (i) nine hundred and eighty-seven thousand
five hundred (987,500) new shares of the Company, having a nominal value of one euro (EUR 1) each;
3. Subscription for the new shares and payment of the share capital increase specified under item 2. above including the
payment of share premium, by way of the incorporation of reserves;
4. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company;
5. Amendment to the shareholder’s register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, to any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg and to any
employee of Intertrust Luxembourg, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the
newly issued shares in the shareholder’s register of the Company; and
6. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the Sole
Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nine hundred and eighty-seven
thousand five hundred euro (EUR 987,500) in order to bring the said share capital from its current amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of
one euro (EUR 1) each, to an amount of one million euro (EUR 1,000,000), by way of the issue of (i) nine hundred and
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eighty-seven thousand five hundred (987,500) new shares of the Company, having a nominal value of one euro (EUR 1)
each.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase
as follows:
<i>Subscription and paymenti>
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for nine hundred and eighty-
seven thousand five hundred (987,500) new shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay
them up by way of the incorporation of reserves connected to the share capital of the Company in an amount of two million
one hundred and eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 2,187,500) (the Reserves).
The amount and the availability of the Reserves of the Company have been certified to the undersigned notary by an
interim balance sheet of the Company as of December 17, 2015 issued by the management of the Company, which shall
attached to this deed for the purpose of registration.
The aggregate amount of two million one hundred and eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 2,187,500) will
be allocated as follows:
- an amount of nine hundred and eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 987,500) will be allocated to the nominal
capital account of the Company; and
- an amount of one million two hundred thousand euro (EUR 1,200,000) will be allocated to the share premium account
of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to amend article 6 of the Articles, which shall henceforth
have the following wording:
“ Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 1,000,000.-(one million euro) represented by 1,000,000 (one
million) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.”
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and
empowers and authorised any manager of the Company, any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg and
any partner or employee of Intertrust Luxembourg, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximatively two thousand nine hundred Euros (EUR 2,900.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English version and the French version, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said person signed together with the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Potsdamer Platz B9 S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200.139. La Société a été
constituée le 14 septembre 2015 suivant un acte de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché
de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3072 du 10 novembre 2015 (la
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Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés selon un acte du notaire instrumentant le 22 septembre 2015,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3275 le 5 décembre 2015.
A comparu,
BOP Potsdamer Platz Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 200.121 et ayant un capital social de 12.500 EUR (l’Associé Unique),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’Associé Unique détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société, toutes sous forme
nominative d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées et représentant
l’intégralité du capital social de la Société.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros
(987.500 EUR) de sorte de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune, à un montant d’un
million d’euro (1.000.000 EUR), par l’émission de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (987.500) nouvelles parts
sociales ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune;
3. Souscription à, libération de l’augmentation de capital spécifiée au point 2. ci-dessus et paiement d’une prime d’émis-
sion, par voie d’incorporation de réserves;
4. Amendement subséquent de l’article 6 des statuts de la Société;
5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus, et de donner pouvoir
et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg et à tout employé
d’Intertrust Luxembourg, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société à l’inscription des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et
6. Divers.
III. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’Associe
Unique représenté à l’Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq
cents euro (987.500 EUR) de sorte de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (12.500 EUR) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune, à un montant
d’un million d’euro (1.000.000 EUR), par l’émission de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (987.500) nouvelles
parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée accepte et enregistre la souscription suivante aux parts sociales et la libération intégrale de l’augmentation
du capital social ci-dessus comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux neuf cent quatre-vingt-sept
mille cinq cents (987.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune et de les libérer entièrement
par incorporation de réserves liées au parts sociales de la Société d’un montant de deux millions cent quatre-vingt-sept
mille cinq cents euros (EUR 2.187.500) (les Réserves).
Le montant et la disponibilité des Réserves ont été certifiés au notaire instrumentant par le bilan intérimaire de la Société
au 17 décembre 2015 émis par la gérance de la Société, lequel demeurera annexée au présent acte pour les formalités de
l’enregistrement.
Le montant total de deux millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (2.187.500 EUR), sera alloué de la
manière suivante:
- Un montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (987.500 EUR) sera alloué au compte du capital
nominal des parts sociales de la Société; et
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- Un montant d’un million deux cent mille euros (1.200.000 EUR) sera alloué au compte de prime d’émission de la
Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide ensuite de modifier l’article 6 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) représenté par 1.000.000 (un million) de parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus, et de
donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg et à tout
employé d’Intertrust Luxembourg, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société à l’inscription
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ deux mille neuf cents Euros (2.900.- EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie
comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au représentant, ledit représentant a signé avec le notaire instrumentant, le présent
acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41954. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016063250/195.
(160024527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.365.859.421,00.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 130.705.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of December, before Maître Jacques Kesseler, notary
residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARS:
RCG LV Pearl LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the United States of America, with
registered office at 599, Lexington Avenue, floor 20
th
, 10022 New York, United States of America, registered with the
registry of the companies in Delaware under number 070706554-4370526 (the Sole Shareholder);
represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, professionally residing in Pétange, by virtue of
a power of attorney, given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder owns all of the shares, without nominal value, of Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à
r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg with registered office at 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, and registered with the
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Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 130.705 (the Company). The Company was incorporated
under the name of RCG LV Lux Holdco S.à r.l. on 13 July 2007 pursuant to a deed of Maître Jospeh Elvinger, notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 2083 of 25 September
2007. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on 27 May 2015,
pursuant to a deed of Maître Danielle Kolbach, notary residing in Redange-sur-Attert, which deed has been published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N°1910 of 29 July 2015.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(i) Increase of the share capital of the Company by an amount of USD467,083,405 (four hundred sixty-seven million
eighty-three thousand four hundred five United States Dollars) to bring the share capital of the Company from its present
amount of USD898,776,016 (eight hundred ninety-eight million seven hundred seventy-six thousand sixteen United States
Dollars) to USD1,365,859,421 (one billion three hundred sixty-five million eight hundred fifty-nine thousand four hundred
twenty-one United States Dollars) by way of the issuance of 467,083,405 (four hundred sixty-seven million eighty-three
thousand four hundred five) new class 3 shares of the Company, each without nominal value (the New Shares);
(ii) Subscription to and payment of the New Shares;
(iii) Conversion of all the class 2 shares in the Company into class 6 shares.
(iv) Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the abovemen-
tioned changes; and
(v) Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of
USD467,083,405 (four hundred sixty-seven million eighty-three thousand four hundred five United States Dollars) to bring
the share capital of the Company from its present amount of USD898,776,016 (eight hundred ninety-eight million seven
hundred seventy-six thousand sixteen United States Dollars) to USD1,365,859,421 (one billion three hundred sixty-five
million eight hundred fifty-nine thousand four hundred twenty-one United States Dollars) by way of the issuance of the
New Shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as there above mentioned, hereby declares to subscribe to the New Shares and to
pay-up in full such New Shares by way of a contribution in kind consisting in securities (the Contribution) having an
aggregate value of USD467,083,405 (four hundred sixty-seven million eighty-three thousand four hundred five United
States Dollars) which is allocated to the share capital account of the Company.
The valuation of the Contribution is supported by a certificate issued by the Company and the Sole Shareholder which,
after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert all the 30,445,505 (thirty million four hundred and forty-five thousand five
hundred and five) class 2 shares of the Company into class 6 shares.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles in order to reflect the above changes so that it shall now
read as follows:
" Art. 6. The Company's share capital is set at one billion three hundred sixty-five million eight hundred fifty-nine
thousand four hundred twenty-one United States Dollars (USD1,365,859,421) represented by two hundred and thirty-three
million two hundred eighty-two (233,000,282) class 1 shares (the Class 1 Shares), zero (0) class 2 shares (the Class 2
Shares), four hundred sixty-seven million eighty-three thousand four hundred five (467,083,405) class 3 shares (the Class
3 shares), zero (0) class 4 share (the Class 4 Shares), zero (0) class 5 share (the Class 5 Shares), six hundred and sixty-five
million seven hundred and seventy-five thousand seven hundred and thirty-four (665,775,734) class 6 shares (the Class 6
Shares) and zero (0) class 7 share (the Class 7 Shares) each without nominal value. The Class 1 Shares, the Class 2 Shares,
the Class 3 Shares, the Class 4 Shares, the Class 5 Shares, the Class 6 Shares and the Class 7 Shares shall have the same
rights and obligations save as provided otherwise in the articles of association.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."
The undersigned notary who understands and speaks English, states that the present deed is worded in English, followed
by a French version, and that in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will
prevail.
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Whereof the present notarial deed is drawn up in Pétange, on the date first above written.
The deed having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder signs
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre, par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de
résidence à Pétange, Grand-Duché du Luxembourg.
A COMPARU:
RCG LV Pearl LLC, une société à responsabilité limitée établie selon le droit des Etats-Unis d’Amérique, ayant son
siège social au 599, Lexington Avenue, 20
ème
étage, 10022 New York, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée auprès du
registre des sociétés de l'Etat du Delaware sous le numéro 070706554-4370526 (l'Associé Unique);
représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à Pétange,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte de l'Associé
Unique et par le notaire soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci auprès des
autorités compétentes.
Les Associés ont requis le notaire soussigné d’enregistrer ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales, sans valeur nominale, de Ramius Enterprise Luxembourg
Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg ayant son
siège social au 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 130.705 (la Société). La Société a été constituée sous le nom de RCG LV
Lux Holdco S.à r.l. le 13 juillet 2007 en vertu d’un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N°2083 le 25 septembre 2007. Les Statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 27 mai 2015, en vertu d’un acte de Maître Danielle Kolbach, notaire de
résidence à Redange-sur-Attert, qui a été publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N°1910 le 29
juillet 2015.
II. L’Associé Unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale de la Société conformément à l'article 200-2 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
III. L’Associé Unique souhaite passer des résolutions sur les points suivants:
(i) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 467.083.405 USD (quatre cent soixante-sept millions
quatre-vingt-trois mille quatre cent cinq dollars américains) à l'effet de porter le capital social de la Société de son montant
actuel de 898.776.016 USD (huit cent quatre-vingt-dix-huit millions sept cent soixante-seize mille seize dollars américains)
à 1.365.859.421 USD (un milliard trois cent soixante-cinq millions huit cent cinquante-neuf mille quatre cent vingt-et-un
dollars américains) par l'émission de 467.083.405 (quatre cent soixante-sept millions quatre-vingt-trois mille quatre cent
cinq) parts sociales de classe 3 de la Société, chacune sans valeur nominale (les Nouvelles Parts Sociales);
(ii) Souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales;
(iii) Conversion de toutes les parts sociales de classe 2 de la Société en parts sociales de classe 6;
(iv) Amendement consécutif de l'article 6 des Statuts afin de refléter les modifications susmentionnées; et
(v) Divers
IV. Par la présente, l'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d’un montant de
467.083.405 USD (quatre cent soixante-sept millions quatre-vingt-trois mille quatre cent cinq dollars américains) à l'effet
de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 898.776.016 USD (huit cent quatre-vingt-dix-huit millions
sept cent soixante-seize mille seize dollars américains) à 1.365.859.421 USD (un milliard trois cent soixante-cinq millions
huit cent cinquante-neuf mille quatre cent vingt-et-un dollars américains) par l'émission des Nouvelles Parts Sociales.
<i>Souscription - Paiementi>
L’Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare par la présente souscrire aux Nouvelles Parts So-
ciales et de libérer intégralement les Nouvelles Parts Sociales au moyen d’un apport en nature consistant en des titres
(l'Apport) ayant une valeur totale de 467.083.405 USD (quatre cent soixante-sept millions quatre-vingt-trois mille quatre
cent cinq dollars américains) qui est allouée au capital social de la Société.
L’évaluation de l'Apport est supportée par un certificat émis par la Société et l'Associé Unique qui, après avoir été signé
ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, demeurera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci
auprès des autorités compétentes.
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<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique décide de convertir toutes les 30.445.505 (trente millions quatre cent quarante-cinq mille cinq cent
cinq) parts sociales de classe 2 de la Société en parts sociales de classe 6.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts afin de refléter les changements ci-dessus de telle sorte qu’il
devra désormais être lu comme suit:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme d’un milliard trois cent soixante-cinq millions huit cent
cinquante-neuf mille quatre cent vingt-et-un dollars américains (1.365.859.421 USD) représenté par deux cent trente-trois
millions deux cent quatre-vingt-deux (233.000.282) parts sociales de classe 1 (les Parts Sociales de Classe 1), zéro (0) parts
sociales de classe 2 (les Parts Sociales de Classe 2), quatre cent soixante-sept millions quatre-vingt-trois mille quatre cent
cinq (467.083.405) parts sociales de classe 3 (les Parts Sociales de Classe 3), zéro (0) part sociale de classe 4 (les Parts
Sociales de Classe 4), zéro (0) part sociale de classe 5 (les Parts Sociales de Classe 5), six cent soixante-cinq millions sept
cent soixante-quinze mille sept cent trente-quatre (665.775.734) parts sociales de classe 6 (les Parts Sociales de Classe 6)
et zéro (0) part sociale de classe 7 (les Parts Sociales de Classe 7), chacune sans valeur nominale. Les Parts Sociales de
Classe 1, les Parts Sociales de Classe 2, les Parts Sociales de Classe 3, les Parts Sociales de Classe 4, les Parts Sociales de
Classe 5, les Parts Sociales de Classe 6, et les Parts Sociales de Classe 7 emportent les mêmes droits et obligations, sauf
disposition contraire des statuts.
Chaque part sociale donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires».
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du mandataire de l'Associé Unique, le présent
acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête du mandataire de l'Associé Unique, et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Pétange.
Après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, ladite mandataire de l'Associé Unique a signé ensemble avec le
notaire, l'original du présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31566. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016063988/159.
(160025048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Pigranel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 110.617.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of PIGRANEL S.A., a public limited company
("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office
in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under
the number 110.617, (the “Company”), incorporated pursuant to a deed dated September 9
th
, 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 30 of January 5
th
, 2006.
The Meeting is presided by Mrs Catherine BEERENS, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
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B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-neuf janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de PIGRANEL S.A., une société anonyme régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 110.617, (la "Société"),
constituée suivant acte reçu en date du 9 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 30 du 5 janvier 2006.
L'Assemblée est présidée par Madame Catherine BEERENS, employée, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
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B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l'article 2, alinéa 1 des
statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdites
comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. BEERENS, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 février 2016. 2LAC/2016/2329. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016063970/109.
(160025832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Property III Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.100.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 189.497.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-seventh day of January.
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Optimum Evolution Fund SIF, a Luxembourg umbrella specialized investment fund (fonds d'investissement spécialisé)
organised as an investment company with variable capital in the form of a public limited company (société d'investissement
à capital variable) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies register under number B 142.852;
Here represented by Mrs Paulina Pirochova, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
Said proxy with substitution, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.
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The appearing party, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record the following:
- Such appearing party, being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Property III Holding S.à r.l., a société à
responsabilité limitée, incorporated by a notary deed of Maître Francis Kesseler, dated 8 August 2014, published in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 2872 of 10 October 2014 (the “Company”);
- That, the Company’s corporate capital is presently set at nine hundred thousand Euro (EUR 900,000.-), represented
by nine hundred thousand (900,000) ordinary shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
- That the agenda of the meeting is as follows:
1. Decision to increase the issued share capital of the Company by an amount of two hundred thousand Euro (EUR
200,000.-) so as to raise it from its current amount of nine hundred thousand Euro (EUR 900,000.-) to an amount of one
million one hundred thousand Euro (EUR 1,100,000.-) by way of issuing two hundred thousand (200,000) ordinary shares
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to be fully paid up through a contribution in cash for a total amount of
two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-);
2. Subscription and payment by the Sole Shareholder of two hundred thousand (200,000) new ordinary shares;
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company which should then read as follows:
“ Art. 5. Share Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 1,100,000.- (one million one hundred
thousand euro), represented by 1,100,000 (one million one hundred thousand) ordinary shares having a nominal value of
EUR 1.- (one euro) each”
4. Miscellaneous.
- That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the share capital by the amount of two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-)
through the issuance of two hundred thousand (200,000) new ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each so as to raise the share capital of the Company from its current amount of nine hundred thousand Euro (EUR 900,000.-)
to one million one hundred thousand Euro (EUR 1,100,000.-).
<i>Second resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Sole Shareholder (the “Subscriber”),
hereby represented by Mrs. Paulina Pirochova, private employee, residing professionally in 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The Subscriber declared to subscribe for two hundred thousand (200,000) new ordinary shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each, and to fully pay in cash for these shares.
The amount of two hundred thousand Euros (EUR 200,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
The Sole Shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot two hundred thousand (200,000)
shares to the above mentioned Subscriber.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the
above resolutions. Said article 5 will from now on read as follows:
“ Art. 5. Share Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 1,100,000.- (one million one hundred
thousand euro), represented by 1,100,000 (one million one hundred thousand) ordinary shares having a nominal value of
EUR 1.- (one euro) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first
name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
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Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-septième jour de janvier,
par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Optimum Evolution Fund SIF, un fonds d'investissement spécialisé organisé sous la forme d'une société d'investissement
à capital variable de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13, rue Edward Steichen, L- 2540 Luxembourg,
enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.852;
ici représentée par Madame Paulina Pirochova, employée, résidant professionnellement au Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du Souscripteur et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, telle que représenté ci-dessus a requis le notaire instrumentant d'enregistrer ce qui suit:
- la partie comparante, étant l'unique actionnaire («l’Associé Unique») de la propriété III Holding S.à rl, une société à
responsabilité limitée, constituée par un acte notarié de Maître Francis Kesseler, datée du 8 Août 2014, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et associations, numéro 2872 du 10 Octobre 2014 (la «Société»);
- le capital social de la Société est actuellement fixé à neuf cent mille euros (EUR 900.000,-), représenté par neuf cent
mille (900.000) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune.
- l'ordre du jour de la réunion est le suivant:
1. Décision d'augmenter le capital social émis de la Société par un montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-)
afin de le porter de son montant actuel de neuf cent mille euros (EUR 900.000,-) à un million cent mille euros (EUR
1.100.000,-) par voie d'émission de deux cent mille (200.000) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de un euro
(EUR 1.-) chacune, à libérer par un apport en numéraire pour un montant total de deux cent mille euros (EUR 200.000,-);
2. Souscription et paiement par l’Associé Unique de deux cent mille (200.000) parts sociales ordinaires nouvelles;
3. Modification ultérieure de l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante
« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 1.100.000,- (un million cent mille
euros) représenté par 1.100.000 (un million cent mille) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro)
chacune.»
4. Divers.
- Que l 'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L 'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) par l'émission de
deux cent mille (200.000) parts sociales ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune de
manière à porter le capital social de la Société de son montant actuel de neuf cent mille euros (EUR 900.000,-) à un million
cent mille Euros (EUR 1.100.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu l'associé unique, prénommé, (le «Souscripteur»),
ici représenté par Madame Paulina Pirochova, employée privée, demeurant professionnellement à 46A, avenue JF Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Le Souscripteur a déclaré souscrire à deux cent mille (200.000) parts sociales ordinaires nouvelles d'une valeur nominale
de un euro (EUR 1.-) chacune, et de payer intégralement en numéraire pour ces actions.
Le montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) était donc à ce moment à la disposition de la Société, la preuve
ayant été apportée au notaire soussigné.
L'Associé Unique a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer deux cent mille (200.000) parts
sociales ordinaires au Souscripteur mentionné ci-dessus.
<i>Troisième résolutioni>
L 'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus. Ledit
article 5 sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 1.100.000,- (un million cent mille
euros) représenté par 1.100.000 (un million cent mille) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro)
chacune.»
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<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de toute nature qui seront supportés par la Société en raison du présent acte
sont estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
En l'absence d'autres affaires à l'ordre du jour, la réunion a été levée à
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la personne apparaissant ci-dessus, le
présent acte est rédigé en anglais suivi par une version française; sur demande de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Là-dessus, le présent acte a été rédigé à Luxembourg par le notaire soussigné, le jour visé au début de ce document.
Le document ayant été lu au comparant, qui est connu au notaire instrumentant par son nom, prénom, état civil et demeure,
cette personne a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. PIROCHOVA, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 02 février 2016. Relation: 1LAC/2016/3614. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 09 février 2016.
Référence de publication: 2016063957/139.
(160025427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
OEH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 107.473.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “OEH S.à r.l.”, a private limited liability com-
pany ("société à responsabilité limitée") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having
its registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxem-
bourg, section B, under the number 107.473, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated April 14
th
, 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 867 of September 9
th
, 2005.
The Meeting is presided by Mrs Catherine BEERENS, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
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<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, to transfer the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 5,
first sentence of the statutes, as follows:
“ Art. 5. First sentence. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-neuf janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des associés de “OEH S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 107.473, (la "Société"),
constituée suivant acte reçu en date du 14 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
867 du 9 septembre 2005.
L'Assemblée est présidée par Madame Catherine BEERENS, employée, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les associés, présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les associés présents, les mandataires de ceux repré-
sentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des associés représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
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<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l'article 5, première
phrase des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Première phrase. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdites
comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. BEERENS, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 février 2016. 2LAC/2016/2327. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016063943/109.
(160025817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Food Delivery Holding 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 198.362.
Monsieur Philipp LEDERER a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 28 janvier
2016.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Ralf WENZEL, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien DE MAYER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2016.
Food Delivery Holding 22 S.à r.l.
Référence de publication: 2016068036/17.
(160030641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Food Delivery Holding 25 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 198.504.
Monsieur Philipp LEDERER a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 28 janvier
2016.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Ralf WENZEL, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien DE MAYER, gérant de catégorie B
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2016.
Food Delivery Holding 25 S.à r.l.
Référence de publication: 2016068039/17.
(160030698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Food Delivery Holding 26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 198.508.
Monsieur Philipp LEDERER a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 28 janvier
2016.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Ralf WENZEL, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien DE MAYER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2016.
Food Delivery Holding 26 S.à r.l.
Référence de publication: 2016068040/17.
(160030680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Corporación JMAC B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 86.997.
<i>Rectificatif du dépôt L160014806 enregistré et déposé le 25/01/2016i>
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016078447/11.
(160044289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Centaur Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 116.538.
Les comptes consolidés au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016078438/13.
(160044336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Access Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 93.876.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour ACCESS FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2016078332/11.
(160044834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
ZHS Holding 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.300,00.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 197.016.
EXTRAIT
Suite au préavis en date du 8 février 2016 dûment communiqué à la Société par Monsieur David Ronald SURBEY, le
mandat de ce dernier en tant que gérant de la Société sera terminé avec effet au 15 février 2016.
Le conseil de gérance est donc dès lors composé comme suit:
- Monsieur Marinus Lek, avec adresse professionnelle au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg en tant que gérant; et
- Monsieur Alexey Oliynik, avec adresse professionnelle au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg en tant que gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2016.
ZHS Holding 1 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016068465/20.
(160030811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Vis Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 139.842.
Suite à la vérification d'une erreur matérielle sur le nom figurant au Registre de Commerce et Sociétés par rapport à
l'administrateur Mr. Carlo Scribani ROSSI. Voulez-vous bien vouloir prendre note du nom correct de l'administrateur,
comme suit:
- Monsieur Carlo Ernesto Raffaele Scribani Rossi, né le 03 mars 1952 à Kleinlützel, Canton de Soleure (Suisse), de-
meurant professionnellement au 16, Via Lugano, CH-6945 Origlio (Suisse).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VIS CAPITAL S.A.
Référence de publication: 2016068446/14.
(160030758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
VRS S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 3, rue de la Reine.
R.C.S. Luxembourg B 194.510.
Il résulte des transferts de parts sociales en date du 29 Décembre 2015 que:
VRN S.à r.l. ayant pour adresse 3, rue de la Reine L-2418 Luxembourg, a transféré:
12,500 parts sociales,
à Amaserv Limited avec numéro d'enregistrement HE347467 au Cyprus registry of companies ayant pour adresse 115
Spyrou Kyprianou, 3077 Limassol, Chypre.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016068450/15.
(160031244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
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Food Delivery Holding 23 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 198.492.
Monsieur Philipp LEDERER a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 28 janvier
2016.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Ralf WENZEL, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien DE MAYER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2016.
Food Delivery Holding 23 S.à r.l.
Référence de publication: 2016068037/17.
(160030654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Fanlac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6113 Junglinster, 34, rue des Cerises.
R.C.S. Luxembourg B 61.211.
EXTRAIT
Suivant décision du conseil d'administration de la société FANLAC S.A. en date du 8 février 2015 Monsieur Robert
ELVINGER, expert-comptable, L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, a été nommé dépositaire de toutes les actions au
porteur de la société prénommée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016068048/15.
(160030596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Fleb SC, Société Civile.
Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg E 4.825.
Notre société, EDISYS SA. Représentée par Monsieur CHOTARD Anthony, sise au 2 rue du Brill L-3397 à Roeser a
pris la décision de démissionner de son mandat de gérance, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Roeser, le 10/02/2016.
Référence de publication: 2016068057/11.
(160031011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Roxy SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3450 Dudelange, 7-9, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg E 5.849.
STATUTS
L'an deux mille seize,
Le dix février,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Marcel LAURENT, employé privé, né le 5 août 1964 à Dudelange, demeurant à L-3448 Dudelange, 36,
rue Dicks.
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2.- Monsieur Josua WUTZ, employé privé, né le 20 août 1966 à Dudelange, demeurant à L-3511 Dudelange, 140, rue
de la Libération.
Lesquels comparants ont décidé d’arrêter comme suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils constituent entre
eux:
I. - Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de «ROXY
SCI».
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d'immeubles qu'elle pourra
acquérir au Grand -Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont notamment, l’acquisition, la vente, le partage, l'acquisition
ou la cession de droits immobiliers généralement quelconques, le démembrement de tout droit immobilier, la location
partielle ou totale des immeubles ainsi acquis, ainsi que toute opération pouvant se rattacher directement ou indirectement
à l'objet social et pouvant en faciliter l'extension et le développement.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par décision unanime des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l’assentiment unanime des associés.
La société n’est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés et les héritiers ou
ayants-droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens de la société.
II. - Capital social, Transmission des parts, Associés
Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros (€ 1.000.-) divisé en cent (100) parts d’intérêt à dix euros (€ 10.-) chacune.
Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice des formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s’opérera par
acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l’article 1690 de Code Civil.
Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés. En cas de cession de part(s) à des non-associés, l’accord unanime
de tous les autres associés est requis.
En cas de cession à des non-associés, les autres associés disposent d’un droit de préemption et le cédant sera tenu
d’informer par lettre recommandée les autres associés des conditions de la vente projetée et ils disposeront alors d’un délai
d’un mois pour faire connaître leur intention. Faute d’avoir fait connaître leur intention dans le délai imparti, ils seront
censés ne pas exercer leur droit de préemption.
Au cas où plusieurs associés font valoir leur droit de préemption, ils l'exerceront proportionnellement au nombre de
parts qu’ils détiennent dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des revenus à une fraction
proportionnelle au nombre des parts d’intérêt existantes.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre
de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article
1863 du Code Civil.
III. - Gérance, Année sociale, Assemblées
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.
Art. 11. Le ou les gérant(s) a(ont) les pouvoirs lui (leur) conférés par l’assemblée des associés.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Les assemblées des associés sont convoquées par le ou les gérant(s), aussi souvent que l’intérêt de la société
l’exige, moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l’heure de chaque assemblée à chaque associé au moins cinq
(5) jours avant l’assemblée.
Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, transmission télégraphique ou
par toute autre transmission écrite.
Les convocations contiendront l’ordre du jour complet. Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents ou
représentés et d’accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l’ordre du jour peuvent être valablement discutées et
votées.
Art. 14. Les associés se réunissent chaque année en assemblée dans les six mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 15. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter par
un autre associé.
Chaque associé a autant de voix qu’il possède et représente de parts d’intérêt, sans limitation.
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Lorsqu’une part est en indivision ou grevé d’un usufruit, les indivisaires ou le nu-propriétaire et l’usufruitier doivent
désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la société et pour voter aux assemblées.
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du (des) gérant(s) sur
les affaires sociales, nomme et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge au gérant, délibère sur toutes propositions
portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le
cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportionnel-
lement au nombre de parts d’intérêt possédées par chacun d’eux.
V. - Disposition générale
Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts et par les conventions sous seing privé entre les associés.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Marcel LAURENT, prénommé:
cinquante parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Josua WUTZ, prénommé:
cinquante parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: cent parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de mille euros (€ 1000.-)
se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en rapport avec les présentes, est
estimé à cinq cents euros (500.-€).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les réso-
lutions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-3450 Dudelange, 7-9, rue du Commerce.
2.- L’assemblée générale décide de fixer le nombre des gérants à deux (2).
3.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marcel LAURENT, prénommé.
- Monsieur Josua WUTZ, prénommé.
4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. LAURENT, J. WUTZ, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 février 2016. Relation: EAC/2016/3844. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 16 février 2016.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016067589/113.
(160029972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
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Ecoreds Industries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 188.844.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ECOREDS Industries S.A.
Référence de publication: 2016078542/10.
(160044628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
CLT Reinsurance S.A., Société Anonyme,
(anc. Compostilla Re S.A.).
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 116.203.
Le bilan pour l'exercice social 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016078465/10.
(160044368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Beeri S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 57.739.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 Mars 2016.
Beeri S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2016078406/15.
(160044465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
BB Holding Investment S.A ., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 149.449.
Les comptes annuels consolidés au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
Référence de publication: 2016078405/11.
(160044098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Orcalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3371 Leudelange, 6, Gruefwiss.
R.C.S. Luxembourg B 109.631.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016078832/10.
(160043721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
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Panattoni LU Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Panattoni Germany S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 37, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 162.001.
Les comptes annuels au 31 /12/14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
Panattoni LU Services S.à r.l.
Représenté par Catherine Delsemme
<i>Autoriséei>
Référence de publication: 2016078834/13.
(160044207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Pinehill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 198.865.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016078844/12.
(160044640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Poseidon Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2360 Luxembourg, 13, allée des Poiriers.
R.C.S. Luxembourg B 137.539.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016078846/10.
(160043723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
HaP Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 203.573.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth day of the month of January.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a société anonyme, having its registered office at L-1855 Lu-
xembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 46448,
here represented by Mr. Vincent van den Brink, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following
articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.
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Art. 1. Name. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under the
name “HaP Beteiligung S.à r.l..” (the “Company”) governed by the present Articles of incorporation and by current Lu-
xembourg laws, and in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (the “Law”), and the law of
September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".
Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents and other intellectual property rights.
The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other companies, which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets. The
Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property.
The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition and the holding of real
estate properties, the administration, the management, the control, the development and the disposal of such real estate
properties.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or
are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of
managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by
12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights
commensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the share
capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
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The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution
of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder which determines their powers, their remu-
neration and the duration of their mandate. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may
be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,
the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or by
the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of managers.
The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s)
who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such meeting
except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of each
manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one class
A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the
managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning
the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of shareholders. General meetings of shareholders are convened by the board of managers,
failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who needs not be shareholder.
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Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholder(s)
at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
January and closes on the 31
st
December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts of
the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
Each shareholder may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company
shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general
meeting of shareholders.
Where the thresholds of article 35 of the Law of 19 December 2002 on the register of commerce and companies and
accounting and annual accounts, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more
qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distri-
buted to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval
or ratification by the general meeting of shareholders, the board of managers may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last
financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or
the sole shareholder (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting
of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and determine their remune-
ration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the shareholder(s)
proportionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31
st
day of December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by International Pyramide Holdings (Luxem-
bourg) S.A., prenamed.
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All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered
office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg
trade and companies' register under section B number 9098.
2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euro (EUR 1,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person
represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on
request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,
said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le dix-neuvième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg
ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46448,
ici représentée par Vincent van den Brink, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité
qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
«HaP Beteiligung S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger,
dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La
Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions
et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique quelle
qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de propriété
intellectuelle.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie
de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations à
ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La Société
peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en vue de leur
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gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de crédit, de fluc-
tuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.
La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans
le domaine immobilier ou relatives à des biens immobiliers.
La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la détention de
biens immobiliers, l'administration, la gestion, le contrôle, le développement et la cession des biens immobiliers.
La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont conformes
aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article 2.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure temporaire
sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze
mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote
proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par les
associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appliqueront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés
représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants
formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou
le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la durée de
leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum
révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de
pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B ou
par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement déterminé
par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut
également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal
de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
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Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée pour
cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de com-
munication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant de
classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen de
télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps. Une
telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des gérants,
présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par courrier
ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de
gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée
à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout autre
lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels qui
contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits
et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée
à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
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A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une
nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l'article 35 de la loi de 19 Décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés, ainsi
que la comptabilité et les comptes annuels, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant
par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par résolution
de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions de son/leurs
mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une approbation
préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur
dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par
la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.
La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels
les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A. prénommée, a souscrit douze mille cinq cents (12.500) parts so-
ciales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les lois
de Luxembourg ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.
2) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de
la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue
du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: V. VAN DEN BRINK, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1937. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 04 février 2016.
Référence de publication: 2016061611/410.
(160022475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Regere Mgt. Services S.A., Société Anonyme,
(anc. Parfiso S.A.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 125.133.
In the year two thousand and sixteen,
on the twenty-fifth of December.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg),
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of the company PARFISO S.A., having its registered office at
L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the
number B 125.133,
incorporated by deed of the undersigned notary on the 5
th
of March 2007, published in the Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations number 902 of May 16, 2007
having a corporate capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by three hundred ten (310) shares
with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The meeting is presided by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
who appoints herself as scrutineer and elects as secretary Claudine Schoellen,, employee, residing professionally at
L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1.- Decision to change the company's name into Regere Mgt. Services S.A., so that article 1 of the articles of association
has now the following reading:
" Art. 1. Form, Name. There exists a public limited liability company ("société anonyme") under the name of Regere
Mgt. Services S.A..
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder."
2.- Amendment of article 4 of the articles of association to give it the following reading:
" Art. 4. Corporate object. The purpose of the Company is the exercise of the function of director, manager or any
attorney-in-fact, or legal representative of any company established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, in
accordance with the Luxembourg or foreign laws applicable to such functions and the articles of association of the relevant
company.
The Company is not authorised to act as domiciliation agent in the meaning of the law of Mai 31, 1999 relating to the
domiciliation of companies.
In addition, the Company may acquire, hold, manage and dispose of participations and any interests, in Luxembourg or
abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever. The Company may in particular acquire by subscrip-
tion, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company and/
or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement only to the issue of bonds, notes, debentures
or any kind of debt or equity securities.
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The Company may lend funds, including without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or from
the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies
or entities it deems fit.
The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to guarantee
its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other company or
person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without
having obtained the required authorization.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,
without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to the
accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose."
3.- Amendment of article 11 of the articles of association to give it the following reading:
" Art. 11. Management. The Company shall be managed by a board of directors, composed of at least three (3) members
who need not be shareholders of the Company (the “Board”). If and as long as the Company has only one (1) shareholder,
the Board may comprise one (1) member only (the “Sole Director”).
The members of the Board will be elected by the General Meeting, who will determine their number, their remuneration
and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-appointment and may be
removed at any time, with or without cause, by resolution adopted by the General Meeting.
When a legal person is appointed as a member of the Board of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must
designate a permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as member of the Board
in accordance with article 51 bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act 1915).
The General Meeting may decide to qualify the appointed members of the Board as class A director (the “Class A
Director”) or class B director (the “Class B Director”).
In the event of vacancy on the Board because of death, retirement or otherwise, the remaining members of the Board
may elect by cooptation a new director to fill such vacancy until the next General Meeting, which shall ratify such co-
optation or elect a new member of the Board instead. In the absence of any remaining members of the Board, a General
Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new members of the Board."
4.- Amendment of article 12 of the articles of association to give it the following reading:
" Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the “Chairman”) among its members and may
choose a secretary, who need not be a member of the Board, and who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board (the “Secretary”).
The Chairman will preside at all meetings of the Board, except that in his/her absence the Board may appoint another
member of the Board as chairman pro tempore by majority of vote of the directors present or represented at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstance of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and if
they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written notice
shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution
of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,
cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy. If the General Meeting has appointed one or several Class A Directors and one or several Class
B Directors, any Class A Director may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by
telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed,
another Class A Director as his or her proxy and any Class B Director may act at any meeting of the Board by appointing,
in writing whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or email to which an electronic signature, which is valid
under Luxembourg law, is affixed, another Class B Director as his or her proxy.
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One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that
always at least two members, including at least one Class A Director and one Class B Director, are either present in person
or assist at such meeting by way of any means of communication that complies with the requirements set forth in the next
paragraph.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in
the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and
(iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.
The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company’s directors is present or represented
at a meeting of the Board, including at least one Class A Director and one Class B Director. Decisions shall be taken by a
majority of the votes of the directors present or represented at such meeting provided that at least once Class A Director
and one Class B Director approved the resolutions. In the case of tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a
casting vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolutions is
preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 8 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 12 does not apply in the case that the Company is manager by a Sole Director."
5.- Amendment of article 16 of the articles of association to give it the following reading:
" Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the joint signatures of any two (2) members of the Board or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
However, if the General Meeting has qualified the directors as Class A Directors and as Class B Directors, the Company
shall only be bound towards third parties in all matters (including the daily management) by (i) the joint signatures of two
(2) Class A Directors or (ii) the joint signatures of one (1) Class A Director and one (1) Class B Director or (iii) the joint
signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board,
but only within the limits of such power."
6.- Decision to accept the resignation of the current directors of the Company as from the date hereof and to grant them
discharge for the exercise of their mandate as from the date hereof.
7.- Decision to appoint the following persons as Directors of the Company, their terms of office expiring after the annual
meeting of shareholders of the year 2021:
<i>Class A Directors:i>
- Mr. Barry BLACK, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- Mr. Nicolas SCHREURS, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- Mrs. Bernice HARTE, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
<i>Class B Directors:i>
- Mr. Patrice YANDE, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- Mrs. Claudia HERBER, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- Mrs. Valérie KIRCH, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- Mrs. Lauryane DECUBER, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- Mr. Nicolas MEINGUET, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- Mrs. Nadja PIETTE, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
II. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number of
their shares, which, after being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of meetings, will be registered
with this deed together with the proxies "ne varietur" by the proxy holders and the notary.
III. It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting, the meeting is therefore
regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed by the meeting.
IV. After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the company's name into Regere Mgt. Services S.A., so that article 1 of the articles of
association has now the following reading:
" Art. 1. Form, Name. There exists a public limited liability company ("société anonyme") under the name of Regere
Mgt. Services S.A..
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The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder. " SECOND
RESOLUTION The meeting decides to amend article 4 of the articles of association to give it the following reading:
" Art. 4. Corporate object. The purpose of the Company is the exercise of the function of director, director or any attorney-
in-fact, or legal representative of any company established in the Grand Duchy of Luxembourg, or abroad, in accordance
with the Luxembourg or foreign laws applicable to such functions and the articles of association of the relevant company.
The Company is not authorised to act as domiciliation agent in the meaning of the law of Mai 31, 1999 relating to the
domiciliation of companies.
In addition, the Company may acquire, hold, manage and dispose of participations and any interests, in Luxembourg or
abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever. The Company may in particular acquire by subscrip-
tion, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company and/
or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement only to the issue of bonds, notes, debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds, including without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or from
the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies
or entities it deems fit.
The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to guarantee
its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other company or
person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without
having obtained the required authorization.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,
without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to the
accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose."
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend article 11 of the articles of association to give it the following reading:
" Art. 11. Management. The Company shall be managed by a board of directors, composed of at least three (3) members
who need not be shareholders of the Company (the “Board”). If and as long as the Company has only one (1) shareholder,
the Board may comprise one (1) member only (the “Sole Director”).
The members of the Board will be elected by the General Meeting, who will determine their number, their remuneration
and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-appointment and may be
removed at any time, with or without cause, by resolution adopted by the General Meeting.
When a legal person is appointed as a member of the Board of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must
designate a permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as member of the Board
in accordance with article 51 bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act 1915).
The General Meeting may decide to qualify the appointed members of the Board as class A director (the “Class A
Director”) or class B director (the “Class B Director”).
In the event of vacancy on the Board because of death, retirement or otherwise, the remaining members of the Board
may elect by cooptation a new director to fill such vacancy until the next General Meeting, which shall ratify such co-
optation or elect a new member of the Board instead. In the absence of any remaining members of the Board, a General
Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new members of the Board."
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend article 12 of the articles of association to give it the following reading:
" Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the “Chairman”) among its members and may
choose a secretary, who need not be a member of the Board, and who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board (the “Secretary”).
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The Chairman will preside at all meetings of the Board, except that in his/her absence the Board may appoint another
member of the Board as chairman pro tempore by majority of vote of the directors present or represented at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstance of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and if
they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written notice
shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution
of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,
cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy. If the General Meeting has appointed one or several Class A Directors and one or several Class
B Directors, any Class A Director may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by
telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed,
another Class A Director as his or her proxy and any Class B Director may act at any meeting of the Board by appointing,
in writing whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or email to which an electronic signature, which is valid
under Luxembourg law, is affixed, another Class B Director as his or her proxy.
One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that
always at least two members, including at least one Class A Director and one Class B Director, are either present in person
or assist at such meeting by way of any means of communication that complies with the requirements set forth in the next
paragraph.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in
the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and
(iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.
The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company’s directors is present or represented
at a meeting of the Board, including at least one Class A Director and one Class B Director. Decisions shall be taken by a
majority of the votes of the directors present or represented at such meeting provided that at least once Class A Director
and one Class B Director approved the resolutions. In the case of tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a
casting vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolutions is
preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 8 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 12 does not apply in the case that the Company is manager by a Sole Director."
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to amend article 16 of the articles of association to give it the following reading:
" Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the joint signatures of any two (2) members of the Board or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
However, if the General Meeting has qualified the directors as Class A Directors and as Class B Directors, the Company
shall only be bound towards third parties in all matters (including the daily management) by (i) the joint signatures of two
(2) Class A Directors or (ii) the joint signatures of one (1) Class A Director and one (1) Class B Director or (iii) the joint
signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board,
but only within the limits of such power."
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of the current directors of the Company as from the date hereof and to
grant them discharge for the exercise of their mandate as from the date hereof.
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<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to appoint the following persons as Directors of the Company, their terms of office expiring after
the annual meeting of shareholders of the year 2021:
<i>Class A Directors:i>
- Mr. Barry BLACK, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- Mr. Nicolas SCHREURS, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- Mrs. Bernice HARTE private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
<i>Class B Directors:i>
- Mr. Patrice YANDE, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- Mrs. Claudia HERBER, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- Mrs. Valérie KIRCH, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- Mrs. Lauryane DECUBER, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- Mr. Nicolas MEINGUET, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- Mrs. Nadja PIETTE, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
As nothing remains on the agenda, the president hereby calls the meeting closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by names, Christian
names, civil status and residences the said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize,
le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand- Duché de Luxembourg),
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453
Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
125.133,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mars 2007, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 902 du 16 mai 2007,
ayant un capital social de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000.-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune.
La séance est présidée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Claudine Schoellen, employée, demeurant
professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Décision de changer la dénomination sociale de la société en Regere Mgt. Services S.A., de sorte que l'article 1 des
statuts a désormais la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Regere Mgt. Services S.A..
La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique."
2.- Modification de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet l'exercice de la fonction d'administrateur, directeur ou mandataire, ou
représentant légal de toute société établie au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, conformément à la loi luxem-
bourgeoise ou aux lois étrangères applicables à cette fonction et conformément aux statuts de la société concernée.
La Société n'est pas autorisée à agir comme agent domiciliataire au sens de la loi du 31 Mai 1999 relative à la domiciliation
de sociétés.
En outre, la Société peut acquérir, détenir, gérer et disposer de participations et d’intérêts sous quelque forme que ce
soit, dans toute société et / ou entreprise, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. La Société peut notamment
acquérir, par voie de souscription, achat et échange ou de toute autre manière, tout titre de de participation, part sociale,
action ou autre valeur mobilière, obligations, créances, bons, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus
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généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans
l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à
l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances.
La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et/ou de tout autre titre représentatif
d’emprunts et/ou de créances, à ses filiales, sociétés affiliées ou à tout autre société ou entité qu'elle juge utile.
La Société peut également garantir, consentir des sûretés en faveur de ou assister autrement la société dans laquelle elle
détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe de sociétés que la Société. La Société peut
également consentir des sûretés, gager, nantir, céder, grever de charges ou de tout autre manière créer et accorder des
garanties sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de tout autre société et, de manière
générale, pour son propre bénéfice ou celui de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut
exercer aucune activité réglementée relevant du secteur financier sans avoir obtenu d’autorisation préalable à cet effet.
La Société peut également agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire ayant une responsabilité illimitée ou
limitée pour toutes les dettes et obligations, dans des associations (sociétés en nom collectif/ partenariats) ou entités simi-
laires.
La Société peut faire usage de toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires et de taux d’intérêt et tout autre risque.
La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, effectuer toutes les opérations (y compris
notamment les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers) qui directement ou indirectement, favorisent
ou se rapportent à son objet social."
3.- Modification de l'article 11 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 11. Administration de la Société. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant trois
(3) membres au moins, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société (le «Conseil d'Administration»).
Si et aussi longtemps que la Société ne comptera qu'un (1) actionnaire, le Conseil d’Administration pourra être composé
d’un (1) seul membre (l’«Administrateur Unique»).
Les membres du Conseil d’Administration seront élus par l’Assemblée Générale, qui déterminera leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l’Assemblée Générale.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxem-
bourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
L’Assemblée Générale pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d’Administration comme admi-
nistrateur de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les «Administrateurs
de Catégorie B»).
En cas de vacance d'un poste au Conseil d’Administration pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les
membres restants du Conseil d’Administration pourront élire par cooptation un nouvel administrateur pour pourvoir au
remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, qui devra ratifier cette cooptation ou élire
un nouveau membre du Conseil d’Administration. En l'absence de membre du Conseil d’Administration disponible, l'As-
semblée Générale devra rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux
membres du Conseil d’Administration."
4.- Modification de l'article 12 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 12. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut nommer un président (le «Président»)
parmi ses membres et peut également désigner un secrétaire, membre du Conseil d’Administration ou non, qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration (le «Secrétaire»).
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Administration
désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents
ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit,
soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature électronique conforme
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aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
d’Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d’Administration.
Tout membre du Conseil d’Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en
désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire. Toutefois,
si les actionnaires ont qualifiés les administrateurs d’Administrateurs de Catégorie A et d’Administrateurs de Catégorie B,
chaque Administrateur de Catégorie A peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant
par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre Administrateur de Catégorie A comme son mandataire et
chaque Administrateur de Catégorie B peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant
par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre Administrateur de Catégorie B comme son mandataire.
Un membre du Conseil d’Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d’Adminis-
tration à la condition qu'au moins deux membres du Conseil d’Administration, incluant au moins un Administrateur de
Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B, soient présents ou assistent à la réunion du Conseil d’Administration par
le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux exigences du paragraphe qui suit.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique, visio-con-
férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
Conseil d’Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d’Administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d’Administration est retransmise en direct et
(iv) les membres du Conseil d’Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du Conseil
d’Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’Administration, incluant au moins un Administrateur de Catégorie A
et un Administrateur de Catégorie B. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés lors de ce Conseil d’Administration, à la condition qu'un moins un Administrateur de Catégorie A et un Ad-
ministrateur de Catégorie B approuvent ces décisions. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et
contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par voie
circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que mentionnés par
exemple sous le paragraphe 8 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents
contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exi-
gences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration (résolution circulaire). La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.
L’article 12 ne s’applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique."
5. Modification de l'article 16 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière) vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux (2) administrateurs de la Société ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique
signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce
dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Toutefois, si l’Assemblée Générale a qualifié les administrateurs d’Administrateurs de Catégorie A et d’Administrateurs
de Catégorie B, la Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière) vis-à-
vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux (2) Administrateurs de Catégorie A ou (ii) la signature conjointe d’un
(1) Administrateur de Catégorie A et d’un (1) Administrateur de Catégorie B ou (iii) la signature conjointe de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés."
6.- Décision d’accepter la démission des administrateurs actuels de la Société pour l’exercice de leur mandat à partir de
la date du présent acte et de leurs donner décharge pour l’exercice de leur mandat, à partir de la date du présent acte.
7.- Nomination des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la société, leur mandat expirant à l'assemblée
générale de 2021:
<i>Administrateurs de Catégorie A:i>
- Monsieur Barry BLACK, employé privé, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg,
- Monsieur Nicolas SCHREURS, employé privé, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg,
- Madame Bernice HARTE, employée privée, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg.
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<i>Administrateurs de Catégorie B:i>
- Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg,
- Madame Claudia HERBER, employée privée, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg,
- Madame Valérie KIRCH, employée privée, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg,
- Madame Lauryane DECUBER, employée privée, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg,
- Monsieur Nicolas MEINGUET, employé privé, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg,
- Madame Nadja PIETTE, employée privée, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les membres du bureau et ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en Regere Mgt. Services S.A., de sorte
que l'article 1 des statuts a désormais la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Regere Mgt. Services S.A..
La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet l'exercice de la fonction d'administrateur, directeur ou mandataire, ou
représentant légal de toute société établie au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, conformément à la loi luxem-
bourgeoise ou aux lois étrangères applicables à cette fonction et conformément aux statuts de la société concernée.
La Société n'est pas autorisée à agir comme agent domiciliataire au sens de la loi du 31 Mai 1999 relative à la domiciliation
de sociétés.
En outre, la Société peut acquérir, détenir, gérer et disposer de participations et d’intérêts sous quelque forme que ce
soit, dans toute société et / ou entreprise, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. La Société peut notamment
acquérir, par voie de souscription, achat et échange ou de toute autre manière, tout titre de de participation, part sociale,
action ou autre valeur mobilière, obligations, créances, bons, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus
généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans
l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à
l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances.
La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et/ou de tout autre titre représentatif
d’emprunts et/ou de créances, à ses filiales, sociétés affiliées ou à tout autre société ou entité qu'elle juge utile.
La Société peut également garantir, consentir des sûretés en faveur de ou assister autrement la société dans laquelle elle
détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe de sociétés que la Société. La Société peut
également consentir des sûretés, gager, nantir, céder, grever de charges ou de tout autre manière créer et accorder des
garanties sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de tout autre société et, de manière
générale, pour son propre bénéfice ou celui de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut
exercer aucune activité réglementée relevant du secteur financier sans avoir obtenu d’autorisation préalable à cet effet.
La Société peut également agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire ayant une responsabilité illimitée ou
limitée pour toutes les dettes et obligations, dans des associations (sociétés en nom collectif/ partenariats) ou entités simi-
laires.
La Société peut faire usage de toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires et de taux d’intérêt et tout autre risque.
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La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, effectuer toutes les opérations (y compris
notamment les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers) qui directement ou indirectement, favorisent
ou se rapportent à son objet social.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 11 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 11. Administration de la Société. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant trois
(3) membres au moins, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société (le «Conseil d'Administration»).
Si et aussi longtemps que la Société ne comptera qu'un (1) actionnaire, le Conseil d’Administration pourra être composé
d’un (1) seul membre (l’«Administrateur Unique»).
Les membres du Conseil d’Administration seront élus par l’Assemblée Générale, qui déterminera leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l’Assemblée Générale.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxem-
bourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
L’Assemblée Générale pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d’Administration comme admi-
nistrateur de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les «Administrateurs
de Catégorie B»).
En cas de vacance d'un poste au Conseil d’Administration pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les
membres restants du Conseil d’Administration pourront élire par cooptation un nouvel administrateur pour pourvoir au
remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, qui devra ratifier cette cooptation ou élire
un nouveau membre du Conseil d’Administration. En l'absence de membre du Conseil d’Administration disponible, l'As-
semblée Générale devra rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux
membres du Conseil d’Administration."
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 12 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 12. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut nommer un président (le «Président»)
parmi ses membres et peut également désigner un secrétaire, membre du Conseil d’Administration ou non, qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration (le «Secrétaire»).
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Administration
désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents
ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit,
soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
d’Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d’Administration.
Tout membre du Conseil d’Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en
désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire. Toutefois,
si les actionnaires ont qualifiés les administrateurs d’Administrateurs de Catégorie A et d’Administrateurs de Catégorie B,
chaque Administrateur de Catégorie A peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant
par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre Administrateur de Catégorie A comme son mandataire et
chaque Administrateur de Catégorie B peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant
par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre Administrateur de Catégorie B comme son mandataire.
Un membre du Conseil d’Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d’Adminis-
tration à la condition qu'au moins deux membres du Conseil d’Administration, incluant au moins un Administrateur de
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Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B, soient présents ou assistent à la réunion du Conseil d’Administration par
le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux exigences du paragraphe qui suit.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique, visio-con-
férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
Conseil d’Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d’Administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d’Administration est retransmise en direct et
(iv) les membres du Conseil d’Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du Conseil
d’Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’Administration, incluant au moins un Administrateur de Catégorie A
et un Administrateur de Catégorie B. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés lors de ce Conseil d’Administration, à la condition qu'un moins un Administrateur de Catégorie A et un Ad-
ministrateur de Catégorie B approuvent ces décisions. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et
contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par voie
circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que mentionnés par
exemple sous le paragraphe 8 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents
contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exi-
gences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration (résolution circulaire). La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.
L’article 12 ne s’applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique."
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 16 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière) vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux (2) administrateurs de la Société ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique
signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce
dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Toutefois, si l’Assemblée Générale a qualifié les administrateurs d’Administrateurs de Catégorie A et d’Administrateurs
de Catégorie B, la Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière) vis-à-
vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux (2) Administrateurs de Catégorie A ou (ii) la signature conjointe d’un
(1) Administrateur de Catégorie A et d’un (1) Administrateur de Catégorie B ou (iii) la signature conjointe de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés."
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide d’accepter la démission des administrateurs actuels de la Société pour l’exercice de leur
mandat à partir de la date du présent acte et de leurs donner décharge pour l’exercice de leur mandat, à partir de la date du
présent acte.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la société, leur mandat
expirant à l'assemblée générale de 2021:
<i>Administrateurs de Catégorie A:i>
- Monsieur Barry BLACK, employé privé, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg,
- Monsieur Nicolas SCHREURS, employé privé, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg,
- Madame Bernice HARTE, employée privée, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, à L-2453
Luxembourg.
<i>Administrateurs de Catégorie B:i>
- Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg,
- Madame Claudia HERBER, employée privée, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg,
- Madame Valérie KIRCH, employée privée, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg,
58991
L
U X E M B O U R G
- Madame Lauryane DECUBER, employée privée, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg,
- Monsieur Nicolas MEINGUET, employé privé, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg,
- Madame Nadja PIETTE, employée privée, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame le Président lève la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 janvier 2016. Relation: GAC/2016/695. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 03 février 2016.
Référence de publication: 2016061198/627.
(160021905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Pirson Contractors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 21A-21B, Stawelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 53.660.
<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale ordinaire du 26 décembre 2014i>
L'assemblée décide de nommer la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. dont le siège social est établi à L-1014 Lu-
xembourg, route d'Esch 400 en qualité de Réviseur des comptes pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2014
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016068307/11.
(160030385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Réussite Optimale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 57, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 158.997.
Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016078134/10.
(160042902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
58992
Access Fund
BB Holding Investment S.A .
Beeri S.A.
Centaur Luxco S.à r.l.
CLT Reinsurance S.A.
Compostilla Re S.A.
Corporación JMAC B.V.
Ecoreds Industries S.A.
Fanlac S.A.
Fleb SC
Food Delivery Holding 22 S.à r.l.
Food Delivery Holding 23 S.à r.l.
Food Delivery Holding 25 S.à r.l.
Food Delivery Holding 26 S.à r.l.
HaP Beteiligung S.à r.l.
HPS Specialty Loan Repo Lux S.à r.l. II
Mares 1 S.A. SPF
OEH S.à r.l.
Orcalux S.à r.l.
Panattoni Germany S.à r.l.
Panattoni LU Services S.à r.l.
Parfiso S.A.
Pigranel S.A.
Pinehill S.à r.l.
Pirson Contractors S.A.
Poseidon Enterprises S.à r.l.
Potsdamer Platz B9 S.à r.l.
Property III Holding S.à r.l.
Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l.
Regere Mgt. Services S.A.
Réussite Optimale S.A.
Roxy SCI
Vis Capital S.A.
VRS S.à.r.l.
ZHS Holding 1