This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.




Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1223

25 avril 2016


20140519 Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


20140726 Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


ABI CEE Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


AB Private Credit Investors Middle Market

Direct Lending S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Airfield Holdings S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Alphafund Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aub French Logistics S.A. SICAR . . . . . . . . . .


Food Delivery Holding 2. S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Food Delivery Holding 3. S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Luxpartimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marengo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pro Green Construct  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SAZ Heritage S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Secomlux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Servi-Lux SZ/GJ  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Solaris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sotoland S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sped-Log AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Supertrio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Syz Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Te Wind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Torre Mayor Company Holdings S.à r.l. / B.V.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Torre Mayor Partners Holdings S.à r.l. / B.V.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Trade-inter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tremagi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Triple Eight Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tulipes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VAT Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vauban Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Veltra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VGSSE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Viclux Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Viclux Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vivai Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Xena Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


ZBI Real Estate Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Zwise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Aub French Logistics S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à


Capital social: EUR 61.591.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 108.810.

In the year thousand sixteen, on the twenty-second day of January
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned;

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the “General Meeting”) of the company AUB FRENCH LOGIS-

TICS S.A. SICAR, a Luxembourg public limited company (Société Anonyme), investment company in risk capital (Société
d’Investissement en Capital Risque) subject to the supervision of the Luxembourg financial authority, being the Commis-
sion de Surveillance du Secteur Financier (the “CSSF”), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 108.810, incorporated
pursuant to a deed signed by Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, on 21 June 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number C 1177, dated 9 November 2005 (the “Company”). The articles of association
of the Company have been amended for the last time on 25 September 2012 by a deed received by the undersigned notary,
published in the the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number C-2857, dated 24 November 2012.

The General Meeting was opened and presided by Mr. Bob PLEIN, employee professionally residing in L-6130 Jun-

glinster, 3 route de Luxembourg (the “Chairman”).

The Chairman appointed as secretary Mrs. Cristiana SCHMIT, employee, professionally residing in L-6130 Junglinster,

3 route de Luxembourg (the “Secretary”).

The General Meeting elected as scrutineer Mr. Max MAYER, employee professionally residing in L-6130 Junglinster,

3 route de Luxembourg (the “Scrutineer”).

These three individuals constituted the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting drew up the attendance list, which, after having been signed “ne

varietur” by the proxy holder(s) representing the shareholders, by the members of the board and the public notary, will
remain attached to the present minutes together with the proxies and will be filed together with the present deed, with the
registration authorities.

The Chairman declared and requested the notary to state that:
I. In accordance with the attendance list, 64,3762% of the share capital of the Company was validly present or represented

at the General Meeting. The General Meeting could thus validly deliberate and resolve on the items mentioned on the

II. It results from paragraph 1 of article 2 of the articles of association of the Company that “the Company is established

for a limited duration to terminate not later than December 31, 2015”;

III. The present meeting which was originally convened for December 28, 2015 in order to put the Company into

voluntary liquidation and therefore the Agenda of this General Meeting has been established before the life of the Company
had expired, was reconvened by registered mail on January 8, 2016.

IV. The agenda of the General Meeting (the “Agenda”) is the following:
1. Consideration and approval of the interim accounts of the Company dated as at 28 December 2015 (the “Interim


2. Decision, subject to the prior approval of the CSSF, to put the Company into voluntary liquidation;
3. Appointment of Eurotime S.A., duly represented by Mrs Brigitte DENIS and Mrs Cornelia METTLEN, subject to

the prior approval of the CSSF, as liquidator of the Company (the “Liquidator”);

4. Determination of the powers of the Liquidator;
5. Determination of the remuneration of the Liquidator;
6. Termination of the mandate of the Company’s board of directors and auditor and discharge to be granted to them for

the performance of their mandates up to the date hereof;

7. Decision to grant power to the Liquidator and/or any employee of Intertrust (Luxembourg) S.A., each of them acting

under its/his/her sole signature on behalf of the Company, to carry out any necessary action in relation to the resolutions
to be taken on the basis of the present Agenda; and

8. Miscellaneous.
V.- After deliberation the General Meeting took the following resolutions by unanimous vote of the represented share-





<i>First resolution

The General Meeting resolved to approve the Interim Accounts as they were submitted.

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to acknowledge that the Company is in liquidation as from January 1, 2016.

<i>Third resolution

The General Meeting further resolved to acknowledge the approval of the candidate liquidator by the CSSF and resolved

to appoint Eurotime S.A., a Luxembourg public limited company (Société Anonyme), having its registered office at L-8030
Strassen, 163, rue du Kiem, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 56.177,
acting through Mrs Brigitte DENIS and Mrs Cornelia METTLEN, as Liquidator of the Company.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolved to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg

Law on commercial companies of 10 August 1915 as amended (the “Law”).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, with prior consent of the general meeting of the Company, in compliance with the provisions of article 142 of
the Law.

The Liquidator is exempted from the obligation of drawing-up an inventory and may in this respect fully rely on the

books of the Company.

The Liquidator may, under its own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of its

powers and for such duration as it may deems fit, to one or several representatives, provided that the CSSF approves in
advance such delegation.

The Liquidator shall also be authorised to make advance payments in compliance with article 148 of the Law of any

surplus assets of the Company to the shareholders of the Company as it deems fit.

In dealing with third parties as well as in justice, the Liquidator will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances.

<i>Fifth resolution

The  General  Meeting  resolved  that  the  Liquidator  shall  be  entitled  to  a  remuneration  in  line  with  current  business


<i>Sixth resolution

The General Meeting resolved to acknowledge and approve the termination of the mandate of the members of the board

of directors of the Company with effect as at the date of the present deed as well as give full discharge to them for the
performance of their mandate until the date of the present deed.

<i>Seventh resolution

The General Meeting resolved to acknowledge and approve the termination of the mandate of the auditor of the Company

with effect as at the date of the present deed as well as to grant it full discharge for the performance of its mandate until
the date of the present deed.

<i>Eighth resolution

The General Meeting resolved to grant power to the Liquidator and/or any employee of Intertrust (Luxembourg) S.A.,

each of them acting under their sole signature on behalf of the Company, to generally complete any action in relation to
the above taken resolutions.

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the Chairman

brought the General Meeting to a close.

<i>Expenses, Costs, Remuneration and charges

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present deed, is

estimated at EUR 3,000.-.


The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.




Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-deux janvier.
Pardevant Nous Maitre Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires («l’Assemblée Générale») de la société anonyme AUB FRENCH

LOGISTICS S.A. SICAR, une société d’investissement en capital risque soumise à la surveillance de la Commission de
Surveillance du Secteur Financier («CSSF») ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.810, constituée
suivant acte Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxem-
bourg, le 21 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1177 du 9 novembre 2009 (la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 25 septembre 2012 par un acte du notaire
soussigné, publié au Recueil des Sociétés et Associations numéro C 2857 en date du 24 novembre 2012.

L’Assemblée Générale a été ouverte à 15h00 et fut présidée par M. Bob PLEIN, employé, résidant professionnellement

au 3, route de Luxembourg, Junglinster (le “Président”).

L’Assemblée Générale a élu comme secrétaire Mme Cristiana SCHMIT, employée, résidant professionnellement au 3,

route de Luxembourg, Junglinster (le «Secrétaire»).

L’Assemblée Générale a élu comme scrutateur M. Max MAYER, employé, résidant professionnellement au 3, route de

Luxembourg, Junglinster (le «Scrutateur»).

Ces trois individus forment le bureau de l'Assemblée Générale (le «Bureau»).
Ainsi constitué, le Bureau dresse la liste de présence qui, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires repré-

sentant les actionnaires, par les membres du Bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec
les procurations et seront déposées avec le présent acte, auprès des autorités chargées de l'enregistrement.

Le Président a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
I. Conformément à la liste de présence, 64,3762 % du capital social de la Société était dûment présent ou représenté à

l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale a donc pu valablement délibérer et décider sur tous les points de l’ordre du

II. Il résulte du paragraphe 1 de l’article 2 des statuts de la Société que «La Société est constituée pour une durée limitée

et terminera au plus tard le 31 décembre 2015».

III. La présente Assemblée Générale qui était initialement convoquée le 28 décembre 2015 afin de mettre la Société en

liquidation volontaire et par conséquent l’ordre du jour de la présente Assemblée Générale a été établi avant l’expiration
du terme de la Société, a été convoquée par lettre recommandée envoyée aux actionnaires en date du 8 janvier 2016.

IV. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale («l’Ordre du Jour») prévue initialement le 28 décembre 2015 et d'au-

jourd'hui est le suivant:

1. Considération et approbation des comptes intérimaires de la Société au 28 Décembre 2015 (les «Comptes Intérimai-


2. Décision, sous réserve de l’approbation préalable de la CSSF, de mettre la Société en liquidation volontaire;
3. Nomination d’Eurotime S.A., dûment représentée par Mme Brigitte DENIS et Mme Cornelia METTLEN, sous réserve

de l’approbation préalable de la CSSF, en tant que liquidateur de la Société (les «Liquidateur»);

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur;
5. Détermination de la rémunération du Liquidateur;
6. Résiliation des mandats des membres du conseil d’administration et de l’auditeur de la Société et décharge devant

leur être accordé pour l’exercice de leur mandat jusqu'à la date des présentes;

7. Décision de donner pouvoir au Liquidateur et/ou à tout employé d’Intertrust (Luxembourg) S.A., chacun agissant

avec pouvoir de signature individuelle pour le compte de la Société, afin d’effectuer tout action nécessaire en relation avec
les résolutions devant être prises sur base du présent Ordre du Jour; et

8. Divers.
V.- L’assemblée Générale après avoir délibérée, a pris à l’unanimité des voix des actionnaires représentés les résolutions


<i>Première résolution

L’Assemblée Générale a décidé d’approuver les Comptes Intérimaires tels qu'ils ont été soumis.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée Générale a décidé de prendre note que la Société est en liquidation depuis le 1 


 janvier 2016.




<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale a encore décidé de prendre note de l’approbation du candidat liquidateur par la CSSF et a décidé

de nommer Eurotime S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège au 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.177, agissant par
Mme Brigitte DENIS et Mme Cornelia METTLEN, en tant que Liquidateur de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale a décidé de conférer au Liquidateur les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»).

Le Liquidateur sera autorisé à passer tout acte et réaliser toutes opérations, en ce comprises celles auxquelles il est fait

référence dans l’article 145 de la Loi, avec l’approbation préalable de l’assemblée générale de la Société, conformément
à l’article 142 de la Loi.

Le Liquidateur est exempté de l’obligation d’établir un inventaire et peut se baser sur les livres de la Société.
Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour certains opérations spéciales ou spécifiques, déléguer la partie

de leurs pouvoirs qu'ils jugent opportun, et pour la durée qu'ils considéreront appropriée, à un ou plusieurs représentants,
pourvu que la CSSF approuve préalablement cette délégation.

Le Liquidateur sera également autorisé, si il le juge opportun, et conformément à l’article 148 de la Loi, à payer des

avances sur le boni de liquidation de la Société aux actionnaires de la Société.

Dans les relations envers les tiers comme en justice, le Liquidateur aura le pouvoir d’agir au nom de la Société en toutes


<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale a décidé d’accorder au Liquidateur une rémunération conforme aux usages habituels de la place.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale a décidé de prendre note et d’approuver la résiliation des mandats des membres du conseil

d’administration de la Société avec effet au jour du présent acte et de leur donner décharge pour l’exercice de leur mandat
jusqu'à la date du présent acte.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale a décidé de prendre note et d’approuver la résiliation du mandat de l’auditeur de la Société avec

effet au jour du présent acte et de lui donner décharge pour l’exercice de son mandat jusqu'à la date du présent acte.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale a décidé de donner pouvoir au Liquidateur et/ou à tout employé d’Intertrust (Luxembourg) S.A.,

chacun agissant avec pouvoir de signature unique pour le compte de la Société, aux fins d’exécuter toute action en relation
avec les présentes résolutions.

Plus aucun point n’étant à l’Ordre du Jour et plus personne ne demandant à avoir la parole, le Président a décidé de lever

la séance.

<i>Dépenses, Coûts, Rémunération et charges

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 3.000,- EUR


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Cristiana SCHMIT, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 26 janvier 2016. Relation GAC/2016/675. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016061469/208.
(160023010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.




SAZ Heritage S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.169.602,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 170.126.


Il résulte des résolutions de l'Associé unique prisse an date du 15 février 2016 que:
1. L'acceptation de la démission de Madame Sandrine BISARO, en qualité de gérant de classe B de la société est acceptée

avec effet au 10 février 2016.

2. La nomination de Madame Caroline GOERGEN, née le 09 juin 1979 à Verviers (Belgique), demeurant profession-

nellement au 16 avenue Pasteur L2310 Luxembourg, a été nommée en remplacement, du gérant de classe B de la Société,
avec effet au 10 février 2016 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 15 février 2016.

Référence de publication: 2016067626/18.
(160029694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Secomlux, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 60.552.


Suivant décision du conseil d'administration de la société SECOMLUX S.A. en date du 3 février 2015 Monsieur Robert

ELVINGER, expert-comptable, L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix a été nommé dépositaire de toutes les actions au
porteur de la société prénommée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016067629/15.
(160030160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Luxpartimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 101, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 82.540.

La société LUXPARTIMMO SA (RCS B 82.540) décide de nommer la Fiduciaire Luxembourg Paris Genève Sàrl (RCS

B 84.426) ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, le 15-17, avenue Guillaume, comme dépositaire de ses actions au
porteur en date du 16 février 2016.

<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2016067469/12.
(160029906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Marengo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.185.

Veuillez prendre note du changement d'adresse de Mr. David Huw Griffiths, administrateur de classe A, au 152 City

Road, Kemp House, Londres EC1V 2NX, Royaume-Uni, et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 12 février 2016.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016067474/13.
(160029913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Solaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 32.838.


Suivant décision du conseil d'administration de la société SOLARIS S.A. en date du 18 janvier 2015 Monsieur Robert

ELVINGER, expert-comptable, L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix a été nommé dépositaire de toutes les actions au
porteur de la société prénommée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016067645/15.
(160030168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Sotoland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.000,00.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 197.766.

Par la présente les parts sociales appartiennent désormais aux associés, comme suit:
- 894 de classe A à MAGNY-COURS LIMITED, avec siège social au Ocean Centre, Montagu Foreshore, East Bay

Street, Nassau, New Providence, The Bahamas, enregistrée sous le numéro 167320 B, auprès du Registre de Commerce
des Bahamas;

- 894 de classe A à ANNACHA LIMITED, avec siège social au Ocean Centre, Montagu Foreshore, East Bay Street,

Nassau, New Providence, The Bahamas, enregistrée sous le numéro 167991 B, auprès du Registre de Commerce des

- 895 de classe A à TCHACK LIMITED (B168048), avec siège social à Ocean Centre, Montagu Foreshore, East Bay

Street, Nassau, Bahamas;

- 4.917 de classe A à TEESDALE LIMITED, avec siège social au au One The Esplanade, St. Helier, Jersey, JE2 3QA,

Jersey, enregistrée sous le numéro 119074, auprès du Registre de Commerce de Jersey;

- 4.750 de classe B à KRONOS BRS, avec siège social au Palm Grove House, Road Town, Tortola, VG 1110, British

Virgin Islands (Iles Vierges Britanniques), enregistrée sous le numéro 1856732 auprès du Registre de Commerce des Iles
Vierges Britanniques;

- 82.650 de classe C à KRONOS MANAGEMENT LUXEMBOURG SA R.L., avec siège social au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, enregistrée sous le numéro B 195664 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxem-

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2016067647/26.
(160029941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Sped-Log AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1120 Wasserbillig, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 68.993.

Die Hauptversammlung hat mit Datum vom 8. Dezember 2015 beschlossen:
1. Die Mandate der Verwaltungsräte Herr Züll und Herr Rheingantz enden mit sofortiger Wirkung.
2. Herr Wolfgang GILLES, geboren am 06/06/1964 in D-Alf, Anschrift in Pönitzer Weg 2, D-04425 Taucha, wird mit

sofortiger Wirkung, bis zum 31/12/2019, zum Mitglied des Verwaltungsrates ernannt.




3. Herr Lars WAGNER, geboren am 28/09/1970 in D-Mayen, Anschrift in Pönitzer Weg 2, D-04425 Taucha, wird mit

sofortiger Wirkung, bis zum 31/12/2019, zum Mitglied des Verwaltungsrates ernannt.

4. Das Mandat des Rechnungskommissars EUROPEAN AUDIT wird bis zur Hauptversammlung, die über die Fests-

tellung des Jahresabschlusses des Geschäftsjahres 2015 beschließt, verlängert.

Référence de publication: 2016067651/15.
(160030059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Supertrio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 94.274.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg

<i>le 15 février 2016

Monsieur Robert REGGIORI, Monsieur Régis DONATI et Monsieur Jacopo ROSSI sont renommés administrateurs.
Monsieur Régis DONATI est renommé Président du Conseil d'administration.
Monsieur Alexis DE BERNARDI est renommé commissaire aux comptes.
Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2016067657/15.
(160030149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Syz Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 90.322.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 19 janvier 2016

En date du 19 janvier 2016, l'actionnaire unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur François AEGERTER, né le 27 septembre 1978 à Röthenbach im Emmental, Berne, Suisse,

résidant professionnellement à l'adresse suivante: 30, rue du Rhône, 1211 Genève, Suisse, en tant que nouveau commissaire
aux comptes de la Société, en remplacement de Monsieur Philip BIBER, avec effet immédiat et ce pour une durée déter-
minée jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2016.

SYZ Europe S.A.

Référence de publication: 2016067658/17.
(160030063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Torre Mayor Company Holdings S.à r.l. / B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.640.000,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 203.849.


Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 1 


 janvier 2016 que:

BHVRL Holdings Inc., transfère l'intégralité de ses 18.000 (dix huit mille) parts sociales
Au nouvel actionnaire:
Reichmann  international  Development  Corporation  ayant  son  siège  social  à  Suite  1200,  22  St.  Clair  Avenue  East,

Toronto, ON M4T 2S3, Canada qui détient de fait, les 18.000 (dix huit mille) parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016067670/18.
(160029928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Torre Mayor Partners Holdings S.à r.l. / B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 49.878.000,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 203.840.


Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 1 


 janvier 2016 que:

BHVRL Holdings Inc., transfère l'intégralité de ses 18.000 (dix huit mille) parts sociales
Au nouvel actionnaire:
Reichmann  International  Development  Corporation  ayant  son  siège  social  à  Suite  1200,  22  St.  Clair  Avenue  East,

Toronto, ON M4T 2S3, Canada qui détient de fait, les 18.000 (dix huit mille) parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016067671/18.
(160029870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Trade-inter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 198.298.

Il résulte des résolutions écrites des associés de la Société prises par voie circulaire en date du 27 janvier 2016, que les

Associés ont reconnu la démission de Mademoiselle Elisa Faraldo Talmon de son poste de gérant de la Société avec effet
au 31 Janvier 2016.

Les Associés décident de nommer pour une durée illimitée avec effet au 31 Janvier 2016 Monsieur John troisfontaines

né le 16 mars 1974 à Verviers (Belgique) demeurant professionnellement 2 rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2016067672/13.
(160030156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Tremagi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 114.804.


Il résulte de l'assemblée générale annuelle de la Société tenue extraordinairement en date du 11 février 2016 que:
- Le mandat des personnes suivantes a été renouvelé avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle

approuvant les comptes clos au 31 décembre 2018:

* M. Francesco Maria BERNARDI en tant qu'administrateur-délégué, et
* Réviconsult S.à r.l., en tant que Commissaire.
- La démission de Monsieur Bruno BEERNAERTS et de Madame Sandrine BISARO, administrateurs de la Société, a

été acceptée avec effet immédiat;

- Les personnes suivantes ont été nommées en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet immédiat et ce jusqu'à

l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2018:

* Madame Katia CAMBON née le 24 mai 1972 à Le Raincy, France, résidant professionnellement au 9, Allée Scheffer

L-2520 Luxembourg, et

* Madame Marina KERNEUR, née le 19 juin 1978 à Ploemeur, France, résidant professionnellement au 9, Allée Scheffer

L-2520 Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2016.

Référence de publication: 2016067673/23.
(160029625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Te Wind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 111, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 177.030.


Suite à un changement d'adresse, Monsieur Ciro MONGILLO est domicilié au 3, Howich Place, Westminster Flat, 1007

à Londres (SW1P1WG), Royaume-Uni.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 février 2016.

Référence de publication: 2016067681/12.
(160030284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Triple Eight Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 90.403.


Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 2

février 2016 que:

L'assemblée accepte la démission de Maître PHONG Daniel de sa qualité de dépositaire professionnel en charge de la

tenue du registre des actions.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016067691/15.
(160029706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Tulipes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 165.336.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement de la dénomination sociale de l'administrateur


-  la  société  CAPITAL  OPPORTUNITY  S.A.  (B  149.718),  ayant  son  siège  social  au  5,  rue  de  Bonnevoie,  L-1260

Luxembourg, avec Monsieur Laurent TEITGEN, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant professionnel-
lement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, comme représentant permanent, porte dorénavant la dénomination

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016067696/15.
(160029804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

VAT Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 30.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 187.160.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 25 novembre 2015

- La démission de Madame Rosalba BARRETTA de son mandat de gérant de catégorie C est acceptée, avec effet au 13

août 2015.




- Monsieur Michel LENOIR, né le 2 juillet 1961 à Saint-Mard (Belgique), employé privé, résidant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé comme nouveau gérant de catégorie B, avec effet au 14 août 2015,
pour une durée indéterminée.

Certifié sincère et conforme
VAT Management S.à r.l.

Référence de publication: 2016067712/16.
(160029653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Vauban Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 75.531.

<i>Extrait du conseil d'administration en date du 1 


<i> février 2016

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 10, place Guillaume II L-1648 Lu-

xembourg au 32-36, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2016.

Référence de publication: 2016067713/12.
(160030037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Veltra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 199.918.

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg que l'associé unique de la société

sous rubrique, nommément VELTRA Corporation, une société anonyme constituée et gouvernée par les lois du Japon,
enregistrée auprès du Ministère de l'Économie, du Commerce et de l'Industrie du Japon sous le numéro 0111-01-049188,
a procédé au changement de son siège social.

Le siège social de la société VELTRA Corporation a ainsi été transféré de HAL21 2F, 7-1 Ichigayadaimachi Shinjuku,

Tokyo 162-0066, Japon au 1-6-6 Yaesu Chuo-ku, Tokyo 1030028, Japon.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 16 février 2016.

Référence de publication: 2016067716/17.
(160029621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

VGSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 144.485.

En vertu d'une lettre de démission datée du 30 septembre 2015 et adressée à la Société, Monsieur Francois BROUXEL

a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 30 septembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067718/10.
(160029688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Viclux Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 196.990.

<i>Rectificatif du dépôt numéro L160009903 déposé le 18/01/2016

La Société confirme que Madame Kristen Simat n'a pas démissionné de son mandat d'administrateur unique de la Société

et que la société PARC Immobilière n'a pas démissionné de son mandat du commissaire aux comptes.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067719/11.
(160030074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Viclux Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 196.990.


Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 15.02.2016 que:
- la démission de Parc Immobiliere SA de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société a été acceptée;
- LARFIN S.A., ayant son siège social au 7, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du

Commerce et des Sociétés sous le numéro B 108 843 a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.
Son mandat d'administrateur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se
tiendra en 2021;

- M. Francesco Olivieri, né le 22 août 1951 à Milan (Italie), résidant professionnellement à Via Palestro, 4 - 50123

Florence (Italie) a été nommé aux fonctions d'administrateur de la société. Son mandat d'administrateur prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2021;

- M. Roberto Peroni, né le 28 août 1982 à Genova (Italie), résidant professionnellement à 4, Wilfred Street, SW1E 6PH,

Londres (Royaume-Uni) a été nommé aux fonctions d'administrateur de la société. Son mandat d'administrateur prendra
fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067720/21.
(160030304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Vivai Lux S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.534.200,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 124.184.

L'actionnaire unique de la Société a décidé en date du 03 février 2016:
- d'accepter la démission de Mlle Catherine Lemaire comme administrateur de la Société avec effet au 03 février 2016;
- de nommer en remplacement avec effet immédiat la société Maprima Luxembourg S.A., ayant son siège social au 89B,

rue Pafebruch, L-8308 Capellen, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B166933, comme
administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra durant l'année 2019;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 février 2016.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016067721/17.
(160029649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Zwise, Société Anonyme.

Siège social: Derenbach, 9645, Maison 92/7.

R.C.S. Luxembourg B 162.366.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 décembre 2015

1. L'assemblée prend acte de la démission de la société anonyme M INVEST de son poste d'Administrateur et de Président
2. L'Assemblée nomme Monsieur Tanguy VAN REGEMORTER, né le 27 juillet 1979 à Anderlecht (Belgique), de-

meurant à B-1380 OHAIN, 39, rue du Coq, au poste d'Administrateur. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire de 2017 statuant sur les comptes de 2016.

Le présent dépôt remplace le dépôt L160029615, enregistré le 17/02/2016.

Weiswampach, le 17 février 2016.

Référence de publication: 2016067731/14.
(160029857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.




ZBI Real Estate Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 125.663.

<i>Extrait des résolutions du gérant unique de la société datées du 17 février 2016

Il  résulte  desdites  résolutions  que  le  siège  social  de  la  Société  a  été  transféré  du  26-28  Rives  de  Clausen,  L-2165

Luxembourg au 22-24 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg avec effet au 1 


 janvier 2016.

Luxembourg, le 17 février 2016.

Pour extrait conforme
Marcus PETER

Référence de publication: 2016067732/15.
(160030240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

20140519 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.427,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 187.658.

Monsieur Philipp LEDERER a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 28 janvier


Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Ralf WENZEL, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien DE MAYER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2016.

20140519 Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2016067735/18.
(160030178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

20140726 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.747,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 189.768.

Monsieur Philipp LEDERER a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 28 janvier


Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Ralf WENZEL, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien DE MAYER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2016.

20140726 Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2016067736/18.
(160030179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.




Servi-Lux SZ/GJ, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 79, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 203.876.


Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gamil SEKHRI ZEGGAR, gérant, né le 13 décembre 1972 à Saint-Mard, demeurant au 24, rue de Mageroux,

B-6762 Saint-Mard,

ici représenté par Madame Kim REISCH; employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 4 février 2016 qui restera annexée aux présentes pour être formalisée avec les


Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

La société prend la dénomination de «SERVI-LUX SZ/GJ».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social:
- la mise à disposition de personnel dans le cadre de prestations de services commerciaux,
- toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur HORECA, l'organisation de

banquets et réceptions, y compris l'organisation, la gestion et l'exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise
ou de licence de tous restaurants, tavernes, cafétérias, débits de boisson, sandwicheries, services de cuisine rapide ou de
petite restauration, de tout service traiteur, la mise à disposition de salle de réunion ou banquets, avec ou sans service
traiteur, ainsi que la préparation, la fabrication, l'importation, l'exportation, la livraison à domicile, la vente ambulante,
l'achat et la vente, en gros ou en détail de toutes denrées alimentaires et de tous aliments à emporter ou à consommer sur
place, en ce compris de boissons alcoolisées et non alcoolisées,

- l'achat, la vente et le commerce sous toutes ses formes d’appareils ménagers, de matériel culinaire et de tout autre

article en rapport avec le secteur HORECA,

- les activités de traiteur, restaurateur, organisateur de banquets et de toutes autres réceptions,
- l'achat, la vente et le commerce sous toutes ses formes de produits alimentaires, de plats préparés, de plats cuisinés et

de boissons alcoolisées et non alcoolisées,

- l'organisation de cours de cuisine et d’ateliers culinaires,
- réalisation de livres et autres imprimés.
La société peut en outre exercer toute autre activité commerciale et effectuer toutes opérations mobilières ou immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à la réalisation de son objet social ou favorisant son extension.

La société peut, pour la réalisation de son objet, obtenir, acquérir, reprendre, exploiter, céder, construire, louer, vendre

et échanger toutes propriétés mobilières ou immobilières et tous établissements matériels et installations.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
La société peut encore s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.




Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des


Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir sous leur signature individuelle au nom

de la société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales

qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et paiement

Les 100 (cent) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, Monsieur Gamil SEKHRI ZEGGAR,


Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces sorte que la somme de EUR 12.500

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.


Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.100,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

L’associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant unique:
Monsieur Gamil SEKHRI ZEGGAR, gérant, né le 13 décembre 1972 à Saint-Mard, demeurant au 24, rue de Mageroux,

B-6762 Saint-Mard,




avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Le mandat du gérant unique est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 79, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.


Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait que la société nouvellement constituée doit introduire une

demande et disposer d’une autorisation d’établissement en bonne et due forme pour faire le commerce en relation avec son
objet social. Sur ce, le comparant a déclaré faire lui-même les démarches nécessaires à ces fins.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures, le

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 09 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4615. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016066355/121.
(160028645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.

Pro Green Construct, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9662 Luxembourg, 2, Enneschtduerf.

R.C.S. Luxembourg B 203.743.


L'an deux mille seize, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redangesur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.


1. Monsieur Mihai LASCAU, ingénieur civil électromécanique, demeurant à Avenue Brugmann 399, B-1180 Uccle

(Belgique), et

2. Monsieur Christophe ANCIAUX, Project Manager Telecom, demeurant à Rue de la Victoire 47, B-5380 Noville-

Les-Bois (Belgique),

tous deux ici représentés par Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 66, Grand-

Rue, L-8510 Redange-sur-Attert, en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des comparants et par le notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société

à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1 


  . Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “PRO GREEN

CONSTRUCT”, (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives
et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La Société a pour objet:
- les prestations de télécommunication;
- l’installation de tous bâtiments y compris tant les travaux de gros-œuvre que l’achèvement en entreprise générale,

l’exécution de tous travaux de voirie, travaux de terrassements, travaux de dragage, travaux en béton armé et précontraint,
l’érection de tous ouvrages d’art et constructions, le génie civil sous toutes ses formes, les travaux de démolition;

- les activités d’engineering de conseils techniques;
- l’installation d’éolienne et de panneaux photovoltaïques;
- toutes études techniques et activités d’ingénieries.
Elle pourra effectuer contracter tous emprunts avec ou sans affectation hypothécaire avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales ou physiques.




D’une façon générale, la Société peut prendre directement ou indirectement des participations, sous quelque forme que

ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations et
faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement ou au développement de son objet ou qui sont de nature à en favoriser l’accomplissement ou l’extension.

Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant

comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une telle décision
n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.

Le capital pourra, à tout moment être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi sur

les sociétés commerciales.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés ne
sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune


S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à

ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en cas
de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit

être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d’un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant seront

déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation «ad nutum»
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société

judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs signatures

individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 11. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.




Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par les associés.

Art. 13. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 16.  L'excédent  favorable  du  compte  de  profits  et  pertes,  après  déduction  des  frais  généraux,  charges  sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en


Art. 19. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par les comparants, représentés comme ci-avant, comme suit:

1. M. Mihai LASCAU, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. M. Christophe ANCIAUX, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Les cent (100) parts sociales ont toutes été libérées par les prédits souscripteurs moyennant apport en numéraire, de

sorte que la somme douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Résolutions prises par les associés:

Les associés, représentés comme ci-avant et représentant l’intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions


1. Le siège social est établi au 2, Enneschtduerf, L-9662 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant technique:

M. Mihai LASCAU, prénommé.

<i>Gérant administratif:

M. Christophe ANCIAUX, prénommé.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du gérant

technique et du gérant administratif, avec pouvoir de délégation réciproque.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à la somme de mille cinq cents euros (1.500,-EUR).




DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Enregistré à Diekirch A.C., le 28 janvier 2016. Relation: DAC/2016/1428. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 5 février 2016.

Référence de publication: 2016064753/148.
(160026070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.

Airfield Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 203.563.


In the year two thousand and sixteen, on the fourth day of January,
Before the undersigned, Maître Jacques KESSELER, a notary resident in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.


1 OpCapita Consumer Opportunities Fund, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Guernsey, having

its registered office at Canada Court, Upland Road, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3BQ, with registration number 2037
(the Limited Shareholder),

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, whose professional address is at Pétange,

by virtue of a power of attorney given under private seal; and

2 OpCapita Red GP S.A., a public company limited by shares (société anonyme) organised and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 183.439 and with a share capital of EUR
31,000.- (the Managing Shareholder),

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, whose professional address is at Pétange,

by virtue of a power of attorney given under private seal,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing parties and the undersigned notary, the

powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state, as follows, the

articles of incorporation of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), which is hereby

I. Name - Types of shareholders - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name / Types of Shareholders.
1.1 The name of the corporate partnership limited by shares is “Airfield Holdings S.C.A.” (the Company). The Company

is a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company exists between one or more unlimited shareholders, jointly and severally liable for all liabilities of

the Company to the extent that such liabilities cannot be paid out of the assets of the Company (the Managing Shareholder)
and one or more limited shareholders liable up to the amount of the capital committed by them to the Company on sub-
scribing for the shares (the Limited Shareholders).

1.3 The Limited Shareholders and the Managing Shareholder are, in the Articles, collectively referred to as the Share-

holders and individually as a Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1  The  Company’s  registered  office  is  established  in  Luxembourg  City,  Grand  Duchy  of  Luxembourg.  It  may  be

transferred within that municipality by a resolution of the Managing Shareholder. It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of Shareholders (the General Meeting), acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Managing Shareholder. If the Managing Shareholder determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal




activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription,  purchase  and  exchange  or  in  any  other  manner,  any  stock,  shares  and  other  participation  securities,  bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2 It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector, the Company may borrow in any form. It
may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may issue convertible funding instruments
and warrants. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated
companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. The Company may issue warrants or any other instrument
which allows the holder of such instrument to subscribe for shares in the Company.

3.3 The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more Shareholders.

4.3 More specifically, in the event of death as well as in the case of legal incapacity, liquidation or other permanent

situation preventing the Managing Shareholder from acting as manager of the Company, the Company shall not be imme-
diately dissolved and liquidated, provided that the Supervisory Board (as defined in article 11.1) appoints an administrator
(who need not be a shareholder), to adopt urgent measures and those of ordinary administration until a General Meeting
as  defined  in  article  9.1  is  held.  The  administrator  must  convene  the  General  Meeting  within  fifteen  (15)  days  of  his
appointment. At the General Meeting, the shareholders must appoint a successor manager in accordance with the quorum
and majority requirements for the amendment of the Articles and without the consent of the Managing Shareholder. Failing
such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The issued share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), represented by fully paid-up shares, all

having a nominal value of one tenth of eurocent (EUR 0.001) each, consisting of:

a) thirty million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (30,999,999) Ordinary Shares

(the Ordinary Shares); and

b) one (1) Management Share (the Management Share).
5.2 The Ordinary Shares and the Management Share are collectively referred to as the Shares and individually as a Share.
5.3 All Ordinary Shares shall be identical in all respects except in respect of the payment of dividends and in any

distribution of assets which are allocated to such Ordinary Shares pursuant to Article 13. All Ordinary Shares purchased
or otherwise acquired by the Company shall, if the Managing Shareholder so directs, be cancelled with the effect that the
issued number of Ordinary Shares is reduced.

5.4 All Management Shares shall be identical in all respects and shall share rateably in the payment of dividends and in

any distribution of assets which are allocated to such Management Shares.

5.5 The share capital may be increased or decreased on one or several occasions by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles. Management Shares may not be
redeemed and will not be convertible into any other Shares.

5.6 The Managing Shareholder is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of this deed





a) increase the current share capital once or several times up to one million Euro (EUR 1,000,000) by the issue of up to

one billion (1,000,000,000) new Ordinary Shares, (including, but not limited to the issue of Ordinary Shares on the exercise
of warrants that may be issued by the Company from time to time), having the same rights as the existing Ordinary Shares;

b) limit or withdraw the Shareholders’ preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons

authorised to subscribe for the new Shares; and

c) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the register of Shares accordingly.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company recognises only one (1) owner per complete Share or fraction of a Share.
6.2 Save for any provisions set out in any securityholders agreement that may be entered into from time to time, between

and amongst others, the Company and its Shareholders (a Securityholders Agreement), all Shares vote together and each
holder of Shares may cast its votes in any manner it chooses.

6.3 The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.4 A register of Shares shall be kept at the registered office and may be examined by any Shareholder on request.
6.5 A Share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed

and dated by either:

(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company,
following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil


6.6 Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer. The Company may sign a document recording
the agreement between the transferor and transferee on behalf of either the transferor or the transferee if given authority to
do so under any power of attorney granted in any Securityholders Agreement or otherwise.

6.7 Any transfer of Shares shall be subject to (i) any transfer restrictions included in any Securityholders Agreement or

any other agreement entered into by the shareholders and the Company from time to time and (ii) the notification of such
restrictions by the transferor to the transferee and the Company.

6.8 Shares may be issued in denominations of less than one Share. Fractional Shares shall have the same rights on a

fractional basis as whole Shares, provided that Shares shall only be able to vote if the number of fractional Shares may be
aggregated into one or more whole Shares.

6.9 The Company may redeem its own Shares within the limits set out in the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Management.
7.1 The Company shall be managed by the Managing Shareholder for the duration of the Company, unless the provisions

of article 4.3 apply or the Managing Shareholder is dismissed or resigns for legitimate cause.

7.2 All powers not expressly reserved to the Shareholders or the Supervisory Board by the Law or the Articles fall within

the competence of the Managing Shareholder, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company’s corporate object.

7.3 The Managing Shareholder may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
7.4 The Managing Shareholder shall be authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent

the Company in this respect, to one or more officers or other agents, acting either individually or jointly.

7.5 Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its Managing Shareholder must be

recorded in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of
business. No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or
invalidated by the fact that the Managing Shareholder or any officer of the Company is interested in the transaction, or is
a director, associate, officer or employee of such other company or person.

Art. 8. Representation.
8.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the Managing Shareholder.
8.2 The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom

special signatory powers have been delegated by the Managing Shareholder.

IV. General meetings of shareholders

Art. 9. Powers and voting rights.
9.1 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
9.2 Each Share entitles the holder to one (1) vote on all matters on which Shareholders have the right to vote.




Art. 10. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
10.1 The Shareholders may be convened to General Meetings by the Managing Shareholder or by the Supervisory Board.

The Shareholders must be convened to a General Meeting following a request from Shareholders representing more than
one-tenth of the share capital.

10.2 Written notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders and all bondholders (if any) at least eight

(8) days prior to the date of the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances
of such shall be set out in the notice.

10.3 General Meetings shall be held at such place and time as specified in the notices.
10.4 If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

10.5 A Shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order to

be represented at any General Meeting.

10.6 Any Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to a participation in person at the meeting.

10.7 Any Shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must

contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return the
voting forms to the Company’s registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be taken
into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor an
abstention shall be considered void.

10.8 Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote of all Shareholders at a

meeting where at least half of the Ordinary Shares are present or represented and all of the Management Shares are present
or represented.

10.9 An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if: (i) at least one-half of the share capital is present

or represented, (ii) at least one-half of the Class A Shares is present or represented, and (iii) the agenda indicates the proposed
amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to the Company’s object or form. If this quorum
is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of notices published twice in the Mémorial and two
Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and fifteen (15) days before the meeting. These notices
shall state the date and agenda of the General Meeting and the results of the previous General Meeting. The second General
Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of the capital represented. At both General Meetings, resolu-
tions to amend the Articles must be adopted by at least two-thirds of the votes cast, which shall include the consent of the
Managing Shareholder unless otherwise specified by these Articles. If the Managing Shareholder is dismissed for legitimate
cause (cause légitime), any amendment to article 1 of the Articles shall not require the consent of the Managing Shareholder.

10.10 Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder’s commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the Shareholders and bondholders (if any).

V. Supervision - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 11. Supervisory Board / Réviseurs d’entreprises.
11.1 The Company shall be supervised by a supervisory board of at least three (3) members (the Supervisory Board),

who need not be Shareholders.

11.2 When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés) who will then replace the Supervisory Board.

11.3 The General Meeting shall appoint the members of the Supervisory Board / approved external auditors (réviseurs

d’entreprises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years but may be renewed.

11.4 The Supervisory Board must appoint a chairperson from among its members and may choose a secretary.
11.5 The Supervisory Board shall meet at the request of the Managing Shareholder or any of its members.
11.6 Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members at least twenty-four (24)

hours in advance, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out
in the notice.

11.7 No notice is required if all members of the Supervisory Board are present or represented and each of them states

that they have full knowledge of the agenda of the meeting. A member of the Supervisory Board may also waive notice of
a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times
and places indicated in a schedule previously adopted by the Supervisory Board.

11.8 Any member of the Supervisory Board may grant to another member of the Supervisory Board a power of attorney

in order to be represented at any Supervisory Board meeting.

11.9 The Supervisory Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented.

Supervisory Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the members present or represented.




The chairman shall have a casting vote in the event of a tied vote. Supervisory Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson, by all members present or represented at the meeting, or by the secretary (if any).

11.10 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by telephone or

video conference, or by any other means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify,
hear and speak to each other. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened
and held meeting.

11.11 Circular resolutions signed by all the members of the Supervisory Board shall be valid and binding as if passed

at a duly convened and held Supervisory Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

11.12 The members of the Supervisory Board may not be held personally liable by reason of their office for any com-

mitment they have validly made in the name of the Company’s name, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2 Each year, the Managing Shareholder must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an

inventory stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments
and the debts owed by the officer(s), the Managing Shareholder and Supervisory Board members to the Company.

12.3 One month before the annual General Meeting, the Managing Shareholder shall provide the Supervisory Board

with a report on, and documentary evidence of, the Company’s operations. The Supervisory Board shall then prepare a
report setting out its proposals.

12.4 The annual General Meeting shall be held at the registered office or any other place within the municipality of the

registered office, as specified in the notice, on the third Monday of May each year at 11.00 a.m. If such day is not a business
day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

12.5 The annual General Meeting may be held abroad if, in the Managing Shareholder’s absolute discretion, exceptional

circumstances so require.

Art. 13. Allocation of profits.
13.1 Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share

13.2 The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the

payment of a dividend (in which case the approval of the Managing Shareholder is required), to transfer the balance to a
reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal provisions.

13.3 Profits may be set aside by a resolution of the General Meeting or of the Managing Shareholder (pursuant to Article

13.4) for distribution to shares not yet issued but to be issued at a later date in accordance with the provisions of any
Securityholders Agreement that may be entered into from time to time by the shareholders.

13.4 Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Managing Shareholder must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Managing Shareholder must resolve to distribute the

interim dividends; and

(iv) the Supervisory Board or the approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés), as applicable, must prepare

a report addressed to the Managing Shareholder which must verify whether the above conditions have been met.

VI. Dissolution - Liquidation

14.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with the

conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or several liquidators, who
need not be Shareholders, to carry out the liquidation and shall determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full powers to realise the Company’s assets and pay
its liabilities.

14.2. Subject to article 13, the surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be

distributed to the Shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

15.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by fax, e-

mail or any other means of electronic communication.




15.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Supervisory Board meetings may also be granted by a member of the Supervisory Board, in accordance with such conditions
as may be accepted by the Supervisory Board.

15.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video con-
ference may appear on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together, shall
constitute one and the same document.

15.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the Shareholders from time to

<i>Transitory provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and end on the thirty-first (31) of December 2016.

<i>Subscription and payment

The Managing Shareholder, represented as stated above, subscribes for one (1) Management Share, in registered form,

having a nominal value of one tenth of eurocent (EUR 0.001), and agrees to pay it in full by a contribution in cash in the
amount of one tenth of eurocent (EUR 0.001).

The Limited Shareholder, represented as stated above, subscribes for (i) thirty million nine hundred and ninety-nine

thousand nine hundred and ninety-nine (30,999,999) shares, in registered form, having a nominal value of one tenth of
eurocent (EUR 0.001) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of thirty thousand nine
hundred and ninety-nine euros ninety-nine and nine tenth eurocents (EUR 30,999.999).

The amount of thirty-one thousand ten Euro (EUR 31,000.-) is at the Company’s disposal and evidence of such amount

has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.


The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately 1,700.- euro.


The undersigned notary herewith declares having verified that the conditions provided for in article 26 of the Law, have

all been complied with.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its Shareholders, representing the entire subscribed share capital,

adopted the following resolutions:

(i) the following are appointed as members of the Supervisory Board of the Company for a period of six (6) years:
- Henry JACKSON, professional investor, born on 16 December 1964, in New York, USA, with professional address

at c/o OpCapita LLP, 173-176 Sloane Street, London SW1X 9QG, United Kingdom;

- Joshua SPOERRI, professional investor, born on 12 May 1971, in Massachussetts, USA, with professional address at

c/o OpCapita LLP, 173-176 Sloane Street, London SW1X 9QG, United Kingdom;

- Philippe LECLERCQ, charted accountant, born on 18 May 1968 in Liège, Belgium, with professional address at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Laurence GOBLET, private employee, born on 27 February 1981 in Malmedy, Belgium, with professional address at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

(ii) the registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-



The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and that in the case of divergences, the English text prevails.

This notarial deed is drawn up in Pétange, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative(s) of the appearing parties.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille seize, le quatrième jour de janvier.
Par devant le soussigné, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.





1. OpCapita Consumer Opportunities Fund, L.P., une «limitedpartnership» régie selon les lois de Guernesey, dont le

siège social est établi au Canada Court, Upland Road, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3BQ, avec le numéro d’immatriculation
2037 (l'Actionnaire Commanditaire),

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Pé-

tange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé; et

2. OpCapita Red GP S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont

le siège social est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.439 et disposant d’un capital social de EUR
31.000,- (l'Actionnaire Commandité).

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Pé-

tange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon

suivante, les statuts d’une société en commandite par actions qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Types d’actionnaires - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Dénomination / types d’actionnaires.

1.1. Le nom de la société est «Airfield Holdings S.C.A.» (la Société). La Société est une société en commandite par

actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

1.2. La Société existe entre un ou plusieurs actionnaires commandités conjointement et solidairement responsable de

toutes les dettes de la Société dans la mesure où ces dettes ne peuvent être payées sur les actifs de la Société (l'Actionnaire
Commandité) et un ou plusieurs actionnaires commanditaires responsables à concurrence du montant du capital engagé
par eux dans la Société à la souscription des actions (les Actionnaires Commanditaires)

1.3. Les Actionnaires Commanditaires et l'Actionnaire Commandité sont ensemble désignés dans les Statuts comme

étant les Actionnaires et individuellement comme un Actionnaire.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision de l'Actionnaire Commandité. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires (l'Assemblée Générale), selon
les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger par

décision de l'Actionnaire Commandité. Lorsque l'Actionnaire Commandité estime que des développements ou événements
extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provi-
soire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 Étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui pourrait l'amener à être engagée dans aucune activité

qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier, la Société peut emprunter sous quelque forme
que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d’obligations et de titres d’emprunt ou de participation de
toute nature. La Société peut émettre des instruments de financement convertibles et des warrants. La Société peut prêter
des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres
sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder
des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de
manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. La Société peut émettre des warrants ou tout
autre instrument, qui permet au détenteur de cet instrument de souscrire aux actions de la Société.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.




3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.

4.3 Plus précisément, en cas de mort, incapacité légale, liquidation ou autre situation permanente empêchant l'Action-

naire Commandité d’agir en tant que gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, à
condition que le Conseil de Surveillance (comme défini à l'article 11.1) désigne un administrateur (qui ne doit pas néces-
sairement être un actionnaire) qui prendra les mesures urgentes et celles de simple administration, jusqu'à la réunion d’une
Assemblée Générale comme définie à l'article 9.1. L’administrateur doit convoquer l'Assemblée Générale dans la quinzaine
de sa nomination. A l'Assemblée Générale, les actionnaires doivent nommer un actionnaire commandité de remplacement
en  accord  avec  les  conditions  de  présence  et  de  majorité  requises  pour  le  changement  des  Statuts  et  sans  l'accord  de
l'Actionnaire Commandité qui doit être remplacé. A défaut d’une telle nomination, la Société sera dissoute et liquidée.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social émis est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par des actions entièrement

libérées, toutes ayant une valeur nominale d’un dixième de centime d’euro (EUR 0,001) chacune consistant en:

a)  trente  millions  neuf  cents  quatre-vingts  dix-neuf  mille  neuf  cents  quatre-vingts  dix-neuf  (30.999.999)  d’Actions

Ordinaires (les Actions Ordinaires); et

b) une (1) action de commandité (l'Action de Commandité).
5.2 Les Actions Ordinaires et l'Action de Commandité sont collectivement désignées les Actions et individuellement

une Action.

5.3 Toutes les Actions Ordinaires sont identiques à tous les égards, sauf en ce qui concerne le paiement de dividendes

et de toute distribution d'actifs qui sont alloués auxdites Actions Ordinaires conformément à l'Article 13. Toutes les Actions
Ordinaires achetées ou autrement acquises par la Société sont, si l'Actionnaire Commandité en décide ainsi, annulées avec
pour effet de réduire le nombre d'Actions Ordinaires émises.

5.4 Toutes les Actions de Commandité sont identiques à tous les égards et se partagent, au prorata, le paiement de

dividendes ainsi que toute distribution d’actifs qui sont allouée auxdites Actions de Commandité.

5.5 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée Générale,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts. Les Actions de Commandité ne peuvent ni être
rachetées ni être converties en d’autres Actions.

5.6 L’Actionnaire Commandité est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication du

présent acte, à:

a) augmenter le capital social actuel en une ou plusieurs fois, à hauteur d’un million d’Euro (EUR 1.000.000,-), par

l'émission d’un milliard ( de nouvelles Actions Ordinaires, (y compris par l'émission d’Actions Ordinaires
lors de l'exercice de warrants pouvant être émis par la Société au fil du temps) ayant les mêmes droits que les Actions
Ordinaires existantes;

b) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des Actionnaires aux nouvelles Actions et déterminer les

personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions; et

c) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des Actions en consé-


Art. 6. Actions.
6.1 La Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par Action entière ou fraction d’Action.
6.2 A l'exception des stipulations précisées dans toute convention des porteurs de titres qui peut être conclu de temps à

autre, entre et parmi, notamment, la Société et ses Actionnaires (une Convention des Porteurs de Titre), toutes les Actions
votent ensemble et chaque détenteur d’Actions peut exprimer ses votes de la manière dont il l'entend.

6.3 Les Actions sont et resteront sous forme nominative.
6.4 Un registre des Actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Actionnaire.
6.5 Une cession d’Action(s) s’opère par la mention sur le registre des Actions, d’une déclaration de transfert, valablement

datée et signée:

(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par tout mandataire autorisé de la Société,
suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembour-





6.6 Tout document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut être accepté

par la Société comme preuve de la cession d’action. La Société peut signer un document attestant l'accord entre le cédant
et le cessionnaire au nom soit du cédant soit du cessionnaire si elle a reçu l'autorisation de le faire par procuration octroyée
dans toute Convention des Porteurs de Titres ou autrement.

6.7 Toute cession d’Actions est soumise à (i) des restrictions de transfert incluses dans toute Convention des Porteurs

de Titres, ou dans toute autre convention conclue par les actionnaires et la Société de temps à autre, et (ii) la notification
de ces restrictions par le cédant au cessionnaire et à la Société.

6.8 Les Actions peuvent être émises avec des dénominations inférieures à une unité. Les fractions d’Actions ont des

droits identiques aux Actions entières sur une base fractionnée, sous la réserve que, les Actions sont assorties de droit de
vote uniquement si les fractions d’Actions peuvent être regroupées en une ou plusieurs Actions entières.

6.9 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Gérance.
7.1 La Société est gérée par l'Actionnaire Commandité pour la durée de la Société, à moins que les stipulations de l'article

4.3 ne s’appliquent, ou que l'Actionnaire Commandité ne soit révoqué ou qu’il ne démissionne pour une cause légitime.

7.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux Actionnaires ou au Conseil de Surveillance

sont de la compétence de l'Actionnaire Commandité, qui dispose de tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les
actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

7.3 L’Actionnaire Commandité peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités, dans des domaines spécifiques, à un ou

plusieurs représentants.

7.4 L’Actionnaire Commandité est autorisé à déléguer la gestion journalière ainsi que le pouvoir de représenter la Société

à cet égard, à un ou plusieurs mandataires ou autres représentants, agissant soit individuellement soit conjointement.

7.5 Les opérations conclues par la Société qui sont en conflit avec l'intérêt de son Actionnaire Commandité doivent être

consignées dans des procès-verbaux. Ceci ne s’applique pas aux opérations courantes conclues dans des conditions nor-
males. Aucun contrat conclu ou autre opération intervenue entre la Société et toute autre société ou personne ne sera affecté
ou invalidé par le fait que l'Actionnaire Commandité ou tout autre dirigeant de la Société ait un intérêt dans l'opération, ou
soit administrateur, associé, dirigeant ou employé de cette autre société ou personne.

Art. 8. Représentation.
8.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers, dans tous les domaines, par la signature de l'Actionnaire Commandité.
8.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers, par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à

laquelle (auxquelles) des pouvoirs de signature spécifiques ont été délégués par l'Actionnaire Commandité.

IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs et droits de vote.
9.1 Les résolutions des Actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des Actionnaires (chacune une As-

semblée Générale).

9.2 Chaque Action confère un (1) vote à son détenteur sur tous les sujets sur lesquels les Actionnaires sont autorisés à


Art. 10. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
10.1 Les Actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative de l'Actionnaire Commandité ou

du Conseil de Surveillance. Les Actionnaires doivent être convoqués à l'Assemblée Générale à la suite d’une demande des
Actionnaires représentant plus d’un dixième du capital social.

10.2 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Actionnaires et tous les obligataires (le

cas échéant) au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les cir-
constances de cette urgence doivent être précisées dans la convocation à ladite assemblée.

10.3 Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
10.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

10.5 Un Actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un

actionnaire) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

10.6 Tout Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’en-
tendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une
telle réunion.

10.7 Tout Actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis à cet effet par la Société. Les formulaires de

vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou de




s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les Actionnaires au siège social de la Société. Pour le calcul
du quorum, il ne sera tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale.
Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni intention de vote, ni abstention, sont considérées comme nuls.

10.8 Les décisions à prendre lors des Assemblées Générales sont prises par vote à la majorité simple de tous les Ac-

tionnaires lors d’une assemblée où, la moitié au moins des Actions Ordinaires est présente ou représentée, et toutes les
Actions de Commandités sont présentes ou représentées.

10.9 Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si: (i) la moitié au moins du capital social

est présente ou représentée, (ii) la moitié au moins des Actions de Classe A est présente ou représentée, et (iii) que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient l'objet social ou la forme
de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être convoquée au moyen de con-
vocations publiées à deux reprises au sein du Mémorial ainsi que dans deux journaux luxembourgeois, dans un intervalle
minimum de quinze (15) jours et quinze (15) jours avant l'assemblée. Lesdites convocations indiquent la date et l'ordre du
jour de l'Assemblée Générale ainsi que le résultat de la précédente Assemblée Générale. La deuxième Assemblée Générale
délibère valablement quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolu-
tions modifiant les Statuts doivent être adoptées par les deux tiers au moins des voix exprimées, y inclus l'approbation de
l'Actionnaire Commandité, sauf décidé autrement dans les présents Statuts. Si l'Actionnaire Commandité est révoqué pour
une cause légitime, alors toute modification de l'article 1 des Statuts n’exige pas le consentement de l'Actionnaire Com-

10.10 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d’un Actionnaire dans

la Société exigent le consentement unanime des Actionnaires et des obligataires (le cas échéant).

V. Contrôle - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 11. Conseil de Surveillance /Réviseurs d’entreprises.
11.1 La Société est contrôlée par un conseil de surveillance composé d’au moins trois (3) membres (le Conseil de

Surveillance), qui ne doivent pas nécessairement être Actionnaires.

11.2 Quand la loi le requiert, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises

agréés, qui remplacera(ront) alors le Conseil de Surveillance.

11.3 L’Assemblée Générale nomme les membres du Conseil de Surveillance / les réviseurs d’entreprises agréés et

détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne peut dépasser six (6) ans, mais peut être

11.4 Le Conseil de Surveillance doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire.
11.5 Le Conseil de Surveillance est convoqué par l'Actionnaire Commandité ou par l'un de ses membres.
11.6 Il est donné à tous les membres du Conseil de Surveillance une convocation écrite de toute réunion du Conseil de

Surveillance au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances
de cette urgence sont mentionnées dans la convocation à la réunion.

11.7 Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés et

si chacun d’eux déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un membre du Conseil de
Surveillance  peut  également  renoncer  à  la  convocation  à  une  réunion,  que  ce  soit  avant  ou  après  ladite  réunion.  Des
convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.

11.8 Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner une procuration à tout autre membre afin de le représenter

à toute réunion du Conseil de Surveillance.

11.9 Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont valablement prises à la majorité des voix des membres présents
ou représentés. Le vote du président est prépondérant en cas d’égalité du nombre de voix. Les résolutions du Conseil de
Surveillance sont consignées en procès-verbaux, signés par le président, par tous les membres présents ou représentés à la
réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

11.10 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par téléphone

ou visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la
réunion de s’identifier, de s’entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

11.11 Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance sont valables et engagent la

Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil de Surveillance valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

11.12 Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent, à raison de leur fonction, aucune responsabilité person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1 L’exercice social commence le premier (1 


 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.




12.2 Chaque année, l'Actionnaire Commandité dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu’un inventaire

indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que
les dettes du/des dirigeant(s), de l'Actionnaire Commandité et des membres du Conseil de Surveillance envers la Société.

12.3 Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, l'Actionnaire Commandité remet les pièces, avec un rapport sur les

opérations de la Société aux membres du Conseil de Surveillance, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs

12.4 L’Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le troisième lundi du mois de mai de chaque année à 11 heures. Si ce
jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5 L’Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, à la discrétion absolue de l'Actionnaire Commandité,

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

13.2 L’Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende (auquel cas l'approbation de l'Actionnaire Commandité est requise), l'affecter à un compte de
réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

13.3 Les bénéfices peuvent être mis de côté par une résolution de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Commandité

(conformément à l'Article 13.4) pour la distribution relative actions non encore émises mais devant être émises à une date
ultérieure conformément aux dispositions de toute Convention des Porteurs de Titres conclue de temps à autre par les

13.4 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par l'Actionnaire Commandité;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale
ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par l'Actionnaire Commandité dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires; et

(iv) le Conseil de Surveillance ou les réviseurs d’entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport à l'Ac-

tionnaire Commandité qui doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

14.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les mo-

dalités requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas
besoin d’être Actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

14.2. Sous réserve de l'article 13, le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes,

s’il y en a, est distribué aux Actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

15.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circulaires

sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

15.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil de Surveillance peuvent également être données par un membre conformément aux conditions acceptées par le
Conseil de Surveillance.

15.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent  l'ensemble  des  conditions  légales  requises  pour  pouvoir  être  assimilées  à  des  signatures  manuscrites.  Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

15.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les Actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le trente-et-un décembre 2016.




<i>Souscription et libération

L’Actionnaire Commandité, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) Action de Commandité

sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un dixième de centime d’euro (EUR 0,001), et accepte de la libérer
intégralement par un apport en numéraire d’un montant d’un dixième de centime d’euro (EUR 0,001).

L’Actionnaire Commanditaire, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente millions neuf cents quatre-

vingts dix-neuf mille neuf cents quatre-vingts dix-neuf (30.999.999) d’Actions Ordinaires sous forme nominative, ayant
une valeur nominale d’un dixième de centime d’euro (EUR 0,001) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d’un montant de trente mille neuf cents quatre-vingts dix-neuf euros et quatre-vingts dix-neuf et neuf
dixièmes de centimes d’euro (EUR 30.999,999).

Le montant de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le constate expressément.


Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent

approximativement à 1.700,- euros.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 26 de la Loi ont été observées.

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les Actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:

(i) les personnes suivantes sont nommées en qualité de membres du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée

de six (6) ans:

- Henry JACKSON, investisseur professionnel, né le 16 décembre 1964 à New York, USA, de résidence professionnelle

au c/o OpCapita LLP, 173-176 Sloane Street, London SW1X 9QG, Royaume-Uni;

- Joshua SPOERRI, investisseur professionnel, né le 12 mai 1971 au Massachusetts, USA, de résidence professionnelle

au c/o OpCapita LLP, 173-176 Sloane Street, London SW1X 9QG, Royaume-Uni;

- Philippe LECLERCQ, expert-comptable, né le 18 mai 1968 à Liège, Belgique, de résidence professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Laurence GOBLET, employée privée, née le 27 février 1981 à Malmedy, Belgique, de résidence professionnelle au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

(ii) le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le(s) mandataire(s) des parties comparantes.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1303. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2016060792/642.
(160022372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

Alphafund Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4340 Esch-sur-Alzette, 77, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 203.615.


L'an deux mille seize, le vingt-cinquième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),






La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “BAM Invest S.A.”, établie et

ayant son siège social à L-4340 Esch-sur-Alzette, 77, rue de l'Usine, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 160087,

dûment représentée par son administrateur-délégué, Madame Maria BECKIUS, née MILYKH, consultante, née à Tche-

boksary (Russie), le 21 janvier 1975, demeurant professionnellement à L-4063 Esch-sur-Alzette, 1, rue Pierre Claude,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-

sur-Attert, 66, Grand-Rue, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de

constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme sous la dénomination de “ALPHAFUND INVEST S.A.”, (la “Société”), laquelle sera
régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3 . La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions avec une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.




Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu’un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les indi-

cations prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4 avril à 14.00 heures au siège social de la Société

ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommunication

est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo,
par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés
par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans
ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un
formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou
deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne
sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.




Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des


Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par

courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en




justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation  de  rendre  annuellement  compte  à  l’assemblée  générale  ordinaire  des  traitements,  émoluments  et  avantages
quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront payés

en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2017.




3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés par

une résolution de l'actionnaire unique.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.0000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la

société “BAM Invest S.A.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées à concurrence de vingt-cinq pour
cent (25%) par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept
cent cinquante euros (7.750,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Résolutions prises par l’actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes

en tant qu’actionnaire unique:

1. Le siège social de la Société est établi à L-4340 Esch-sur-Alzette, 77, rue de l'Usine.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:

a) Monsieur Emmanuel RIGGI, responsable-comptable, né à Moyeuvre-Grande (France), le 3 août 1978, demeurant

professionnellement à L-4340 Esch-sur-Alzette, 77, rue de l'Usine;

b) Madame Maria MILYKH, consultante, née à Tcheboksary (Russie), le 21 janvier 1975, demeurant professionnelle-

ment à L-4340 Esch-sur-Alzette, 77, rue de l'Usine; et

c) Monsieur Arnaud BECKIUS, gérant de société, né à Thionville (France), le 28 août 1978, demeurant professionnel-

lement à L-4340 Esch-sur-Alzette, 77, rue de l'Usine.

4. La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois “Loc Bureau Center S.à r.l.”, établie et ayant son siège

social à L-4340 Esch-sur-Alzette, 77, rue de l'Usine, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 195198, est nommé commissaire aux comptes de la Société.

5. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'actionnaire unique nomme Monsieur

Arnaud BECKIUS, préqualifié:

- comme président du conseil d'administration, et

- comme administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans

restrictions par sa signature individuelle.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée

générale annuelle de l'année 2021.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.


Enregistré à Diekirch A.C., le 28 janvier 2016. Relation: DAC/2016/1427. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 5 février 2016.

Référence de publication: 2016061960/276.

(160023325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.




AB Private Credit Investors Middle Market Direct Lending S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trêves.

R.C.S. Luxembourg B 203.560.


In the year two thousand and sixteen, on the fourth day of January.
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Petange, Grand Duchy of Luxembourg.


Stichting AB PCI MMDL, a foundation duly incorporated and validly existing under the laws of the Netherlands, with

registered office at Strawinskylaan 1157, 1077 XX Amsterdam, the Netherlands, registered with the trade register of the
Chamber of Commerce in Amsterdam under number 64786536,

here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally in Petange, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the "Company").


Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name.
1.1 There is formed a private limited liability company under the name "AB Private Credit Investors Middle Market

Direct Lending S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law dated
10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (the
"Articles"). The Company shall be subject to the law dated 22 March 2004 on securitisation, as amended (the "Securitisation

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Senningerberg (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the board of managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company

within Niederanven.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of managers
of the Company.

Art. 3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is to act as acquisition and/or issuing entity in the context of one or several

securitisation operations governed by and under the Securitisation Law.

3.2 The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity or synthetically, risks relating to claims, receivables, other assets or liabilities of third parties or inherent to
all or part of the activities carried out by third parties. The acquisition or assumption of such risks by the Company will be
financed by the issuance of securities (valeurs mobilières) by itself or by another securitisation entity the value or return
of which depend on the risks acquired or assumed by the Company.

3.3 Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in particular:
(a) subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities, loans, or financial instruments (in the widest

sense of the word) issued by international institutions or organisations, sovereign states, public and private companies;

(b) sell, transfer, assign, charge or otherwise dispose of its assets in such manner and for such compensation as the board

of managers or any person appointed for such purpose shall approve at such time;

(c) in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial instruments,

and provide, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Law, for any kind of guarantees and security rights, by
way of mortgage, pledge, charge or other means over the assets and rights held by the Company;

(d) in the context of the management of its assets, enter into securities lending transactions and repo agreements;




(e) enter into and perform derivatives transactions (including, but not limited to, swaps, futures, forwards and options)

and any similar transactions;

(f) lend or raise funds, issue bonds, notes or any other form of debt instruments (including by way of participation

interest) or equity securities the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company.
Such securities may not be issued in a manner which would require the Company to obtain a license under article 19 of the
Securitization Law; and

(g) enter into loan agreements as borrower within the scope of the Securitisation Law, in particular in order to fund the

acquisition or assumption of risks (i.e. prior to the issuance of the securities or, more generally, where the Company acts
as acquisition entity), to comply with any payment or other obligation it has under any of its securities or any agreement
entered into within the context of its activities and insofar it seems to be useful and necessary within the context of the

3.4 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate object of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided
it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.

3.5 The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote the accomplishment or development
of its corporate object to the largest extent permitted under applicable laws.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Art. 5. Compartments.
5.1 In accordance with the Securitisation Law, the Board of Managers is entitled to create one or more compartments,

each corresponding to a separate part of the Company's estate.

5.2 The rights of holders of instruments issued in respect of a compartment and the rights of creditors that relate to or

have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a compartment are limited to the assets of
that compartment.

5.3 Subject to article 5.6 below, all assets allocated to a compartment are exclusively available to investors thereunder

and the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment.

5.4 Notwithstanding the foregoing, if, following the redemption or repayment in full of the financial instruments or

securities issued in respect of a compartment and the satisfaction in full and termination of all obligations of the Company
to the creditors whose claims have arisen in connection with such financial instruments or securities of the creation, ope-
ration or liquidation of that compartment, there remain assets in such compartment, the Board of Managers may allocate
such assets to another compartment or to the general estate of the Company.

5.5 The Board of Managers or its delegate shall establish and maintain separate accounting records for each of the

compartments of the Company for the purpose of ascertaining the assets affected to each compartment, such accounting
records to be conclusive evidence of the assets contained in each compartment in the absence of manifest error.

5.6 Claims which are not incurred in relation to the creation, operation or liquidation of a specific compartment may be

paid out of the general estate of the Company or may be apportioned by the Board of Managers between the Company's
compartments on a pro rata basis of the assets of those compartments or on such other basis as it may deem more appropriate.

5.7 The liquidation of a compartment may be decided by the Board of Managers.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 6. Share capital.
6.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by 1,250 shares of

ten Euros (€ 10.-) each having the rights attached to them in these Articles (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders"
means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

6.2 All Shares shall have equal rights.
6.3 The shares are and will remain in registered form.
6.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 7. Shares indivisibility.
7.1 Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 8. Transfer of shares.
8.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
8.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.




8.3 A register of the Shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by the Shareholders. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his residence
or elected domicile, the number of Shares held by him, the amounts paid in on each such Share, the transfer of Shares and
the dates of such transfers. The ownership of the Shares will be established by the entry in this register.

Chapter III. - Bonds, Notes and other debt instruments

Art. 9. Registered or bearer form.
9.1 The Company may issue bonds, notes or any other debt instruments under registered, bearer or dematerialised form.

Bonds, notes or other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form. The
Company being a private limited liability company may issue such instruments on a private basis only.

Chapter IV. - Management and investment committee

Art. 10. Management.
10.1 The Company is managed by a board of managers (conseil de gérance) (the “Board of Managers”) consisting of

at least three members. The majority of the managers shall be tax resident exclusively in Luxembourg.

10.2 The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the Shareholder(s).

Art. 11. Powers of the board of managers.
11.1 In dealing with third parties, the Board of Managers, without prejudice to articles 10 and 12 of the present Articles,

will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

11.2 The Board of Managers is authorised to transfer, assign and dispose of the assets of the Company in such manner

as the Board of Managers deems appropriate.

11.3 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Board of Managers.

Art. 12. Representation of the company.
12.1 Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two managers or by the signature

of any person to whom such power shall be delegated, by any two managers.

Art. 13. Delegation and agent of the board of managers.
13.1 Any two managers may delegate their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
13.2 Any two managers will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 14. Meeting of the board of managers.
14.1 The meetings of the Board of Managers are convened by any manager. All decisions of the Board of Managers

shall be taken at a meeting of the Board of Managers held in Luxembourg.

14.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

14.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or e-mail or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

14.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

14.5 The use of video-conferencing equipment or conference call shall be allowed provided that each participating

manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone. The video-
conference or the conference call shall be initiated from Luxembourg.

14.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

14.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

Art. 15. Approved statutory auditor(s).
15.1 The accounts of the Company are audited by one or more approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises

agréé(s)) appointed by the Board of Managers.




15.2 The approved statutory auditor(s) is/are appointed for a determined period amongst the auditors registered with the

Commission de Surveillance du Secteur Financier.

15.3 The approved statutory auditor(s) is/are re-eligible.

Chapter V. - General meeting of shareholders

Art. 16. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
16.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’

meeting and takes the decisions in writing.

16.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

16.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

16.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

16.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

16.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

16.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter VI. - Business year

Art. 17. Business year.

17.1 The Company’s financial year starts on the 1 


 January and ends on the 31 


 December of each year.

17.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Board of Managers and the Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

17.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 18. Distribution right of shares.
18.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

18.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal

18.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by

law and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

18.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles,
that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder

Chapter VII. - Liquidation

Art. 19. Dissolution and liquidation.
19.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

19.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

19.4 The balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company shall be transferred to the Shareholders

(except for the nominal value of the Shares which shall be returned to the Shareholders proportionally to the number of
Shares they hold).




Chapter VIII. - Applicable law

Art. 20. Applicable law.
20.1 Reference is made to the provisions of the Law and the Securitisation Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December


<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Stichting AB PCI MMDL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250 Shares
Total: one thousand two hundred and fifty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500) corres-

ponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500) is forthwith at the free disposal of the

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- euro.

<i>General meeting

The above-named party, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened, have

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed the fol-
lowing resolutions:

1) Are appointed as managers of the Company for an undetermined period:
(a) Mrs Constanze Schmidt, companies director, born on 8 November 1976 in Gardelegen, Germany, with professional

address at 6D Route de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

(b) Mrs Michelle Michellin McAdams-Origer, companies director, born on 21 April 1975 in Berlin, Germany, with

professional address at 6D Route de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg; and

(c) Mrs Amy Elizabeth Walker, companies director, born on 24 November 1988 in Redhill, United Kingdom with

professional address at 6D Route de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

In accordance with article 11 of the by-laws, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers

or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by jointly any two Managers.

2) The Company shall have its registered office at 6D Route de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Lu-



The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le quatre janvier.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand Duché de Luxembourg.


Stichting AB PCI MMDL, une fondation établie et existante sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Stra-

winskylaan 1157, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée au Registre de Commerce de la Chambre de Commerce
et d'Industrie à Amsterdam sous le numéro 64786536,

Dûment représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pétange,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle, paraphée "ne varietur" par la
mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'en-




Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d’une

société à responsabilité limitée (la "Société"),

Titre I 


 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme - Dénomination sociale.

1.1 Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "AB Private Credit Investors Middle Market

Direct Lending S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (les "Statuts"). La
Société sera soumise à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée (la "Loi Titrisation").

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Senningerberg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le conseil de gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans Niederanven.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le conseil de gérance de la Société.

Art. 3. Objet.
3.1 L’objet de la Société est d'agir comme acquéreur et/ou émetteur dans le contexte d'une ou plusieurs opérations de

titrisation régies par la Loi Titrisation.

3.2 La Société peut entrer dans toute transaction par laquelle elle acquiert ou assume, directement ou indirectement ou

à travers une autre entité ou synthétiquement, des risques liés à des créances, d'autres actifs ou obligations de tiers ou
inhérents à tout ou partie des activités menées par des tiers. L'acquisition ou l'acceptation de ces risques par la Société sera
financée par l'émission de titres (valeurs mobilières) par elle-même ou par une autre entité de titrisation dont la valeur ou
le rendement dépendent des risques acquis ou acceptés par la Société.

3.3 Nonobstant le caractère général de ce qui précède, la Société peut en particulier:
a) souscrire à ou acquérir de toute manière appropriée toutes valeurs mobilières, prêts ou autres instruments financiers

(dans le sens le plus large du terme) émis par des institutions ou organisations internationales, Etats souverains, sociétés
publiques ou privées;

b) vendre, transmettre, céder, nantir ou autrement disposer de ses actifs de la manière et pour une rémunération telles

que le conseil de gérance ou la personne nommée à cet effet approuvera de temps à autres;

c) dans l'accomplissement de son objet, gérer, utiliser ou user de quelques façons que ce soit tous ses avoirs, valeurs

mobilières ou autres instruments financiers, et fournir, dans les limites de l'article 61(3) de la Loi Titrisation, toutes sortes
de garanties et de droits de gage, par voie d’hypothèque, nantissement, «charge» de droit anglo-saxon ou par d’autres
moyens sur tous les avoirs et droits détenus par la Société;

d) dans le cadre de la gestion de ses biens, conclure des opérations de prêt ou d’échange de valeurs mobilières, et de

mise en pension;

e) conclure et exécuter des transactions de produits dérivés (incluant, de manière non-exhaustive, des swaps, des opé-

rations à terme (futures), des transactions à terme de gré à gré (forwards) et des options) et des transactions similaires;

f) prêter ou lever des fonds, émettre des obligations ou toute autre forme de titres représentatifs d’une dette (y compris

par voie d'intérêt de participation) ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou acceptés
par la Société. Ces valeurs mobilières ne peuvent être émises d'une manière qui obligerait la Société à obtenir une licence
sous l'article 19 de la Loi Titrisation; et

g) conclure des conventions de prêts comme emprunteur dans le cadre de la Loi Titrisation, en particulier dans le but

d'obtenir le financement nécessaire pour acquérir ou accepter ces risques (c'est-à-dire avant l'émission de titres ou plus
généralement, lorsque la Société agit comme véhicule d'acquisition), afin de se conformer à tout payement ou toute obli-
gation qu'elle a par rapport à ses titres ou par rapport à tout contrat conclu dans le contexte de ses activités et dans la mesure
où cela semble utile et nécessaire dans le contexte de la transaction.

3.4 Les descriptions ci-dessus sont à interpréter dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas exhaustive.

L'objet social de la Société comprendra toute transaction ou accord conclu par la Société, étant entendu que cela ne soit
pas incohérent avec les objets énumérés ci-dessus.

3.5 La Société peut prendre toutes mesures pour protéger ses droits et faire toutes opérations quelconques qui sont

directement ou indirectement liées à ou utiles pour son objet social et qui peuvent promouvoir l'accomplissement ou le
développement de son objet dans la plus large mesure autorisée par les lois applicables.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.




Art. 5. Compartiments.
5.1 Conformément à la Loi Titrisation, le Conseil de Gérance peut créer un ou plusieurs compartiments, chacun cor-

respondant à une partie différente du patrimoine de la Société.

5.2 Les droits des détenteurs de titres émis en rapport avec un compartiment et les droits des créanciers liés à ou nés en

rapport avec la création, le fonctionnement ou la mise en liquidation d’un compartiment sont limités aux biens de ce

5.3 Sous réserve de l'Article 5.6 ci-dessous, tous les actifs alloués à un compartiment sont exclusivement disponibles à

des investisseurs en rapport avec ce compartiment et aux créanciers dont les droits sont nés en rapport avec la création, le
fonctionnement ou la mise en liquidation de ce compartiment.

5.4 Nonobstant ce qui précède, si, suivant le rachat ou le payement en entier des instruments financiers ou des sûretés

émis en rapport avec un compartiment et la satisfaction en entier et l'extinction des obligations de la Société envers les
créanciers  dont  les  créances  sont  nées  en  rapport  avec  la  création,  le  fonctionnement  ou  la  mise  en  liquidation  de  ce
compartiment, il demeure des actifs dans un tel compartiment, le Conseil de Gérance peut allouer ces actifs à un autre
compartiment ou au patrimoine général de la Société.

5.5 Le Conseil de Gérance ou ses délégués établiront et maintiendront séparés les relevés de comptes pour chaque

compartiment de la Société dans le but de déterminer les biens alloués à chaque compartiment, ces relevés de comptes étant
la preuve concluante des biens contenus dans un compartiment en l'absence d’erreur manifeste.

5.6 Les créances qui ne sont pas dues en rapport avec la création, le fonctionnement ou la mise en liquidation d’un

compartiment peuvent être payées du patrimoine général de la Société ou peuvent être répartis par le Conseil de Gérance
sur les compartiments de la Société au pro rata des actifs de ces compartiment ou sur une autre base qu'il considérera

5.7 La liquidation d’un compartiment peut être décidée par le Conseil de Gérance.

Titre II. - Capital, Parts

Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500) représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix Euro (€ 10) chacune ayant les droits attachés des Statuts (les "Parts
Sociales"). Dans les présents statuts, «Associés» désigne les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé"
est à interpréter en conséquence.

6.2 Toutes les Parts Sociales ont les mêmes droits.
6.3 Les Parts Sociales sont et resteront sous forme nominative.
6.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 7. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul pro-

priétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 8. Transfert des parts.
8.1 Dans l'hypothèse où il n’y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
8.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

8.3 Un registre des Associés de la Société sera tenu au siège social de la Société, où tout Associé pourra en prendre

connaissance. Ce registre contient le nom de chaque Associé, sa résidence ou domicile élu, le nombre des Parts Sociales
détenues par lui, le montant payé pour chaque Part Sociale, la cession de Parts Sociales et les dates de pareilles cessions.
La propriété des Parts Sociales sera établie par l'enregistrement dans ce registre.

Chapitre III. - Obligations et autres titres représentatifs d’une dette

Art. 9. Nominatif ou au porteur.
9.1 La Société pourra émettre des obligations et autres titres représentatifs d’une dette sous forme nominative, au porteur

ou dématérialisée. Ces obligations et autres titres représentatifs d’une dette sous forme nominative ne pourront pas être
échangés ou convertis en titres au porteur. La Société étant une société à responsabilité limitée, elle ne peut émettre les
instruments précités que dans le cadre d'un placement privé uniquement.

Chapitre IV. - Gérance et comite d'investissement

Art. 10. Gérance.
10.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance") composé au moins de trois membres. La

majorité des gérants devra être résident fiscal exclusivement au Luxembourg.

10.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).




Art. 11. Pouvoirs du conseil de gérance.
11.1 Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance, sans préjudice des articles 10 et 12 des présents Statuts, a

tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et à condition que les termes du présent article aient été respectés.

11.2 Le Conseil de Gérance est autorisé à transmettre, céder et disposer des actifs de la Société d'une manière que le

Conseil de Gérance considère comme appropriée.

11.3 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 12. Représentation de la société.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature

de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux gérants.

Art. 13. Délégation et agent du conseil de gérance.
13.1 Deux gérants peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
13.2 Deux gérants déterminent les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 14. Réunion du conseil de gérance.
14.1 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Toutes les décisions du Conseil de Gérance

devront être prises lors d'une réunion du Conseil de Gérance qui se tiendra au Luxembourg.

14.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.

14.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une lettre.
Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite

14.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

14.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique est autorisée si chaque Gérant participant est

en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. La vidéo
conférence ou la conférence téléphonique doit être initiée du Luxembourg.

14.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors d’une

réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

14.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de
la réunion du Conseil de Gérance.

Art. 15. Reviseur(s) d'entreprises agrée(s).
15.1 Les comptes de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé(s) par le

Conseil de Gérance.

15.2 Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) sont nommé(s) pour une durée déterminée parmi les réviseurs d'entreprises

agréés par la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

15.3 Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) sont rééligible(s).

Chapitre V. - Assemblée générale des associés

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes.
16.1 S’il n’y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des

Associés et prend les décisions par écrit.

16.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

16.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

16.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

16.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.




16.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

16.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises qu'à condition d'être adoptées par les Associés détenant plus

de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que
par une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société, sous réserve de
toute autre disposition légale.

Chapitre VI. - Exercice social

Art. 17. Exercice social.

17.1 L’année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

17.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance qui

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société.

17.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Droit de distribution des parts.
18.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortisse-

ments, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

18.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve l'égale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

18.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

18.4 Malgré les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires à/

(aux) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii)
de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'/(les)

Chapitre VII. - Liquidation

Art. 19. Dissolution et Liquidation.
19.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

19.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales


19.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et rémunérations.

19.4 Le solde restant après paiement du passif de la Société dissoute sera distribué aux Associés (à l'exception de la

valeur nominale de Parts Sociales qui sera remboursée aux Associés proportionnellement au nombre de Parts Sociales qu'ils

Chapitre VIII. - Loi applicable

Art. 20. Loi applicable.
20.1 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d’une prévision spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi et à la Loi


<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
Stichting AB PCI MMDL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 Parts Sociales
Total: mille deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (€ 12.500) correspondant à un capital social de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société.




<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à 1.500,- euros.

<i>Assemblée générale

La comparante précitée, représentant la totalité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a immé-

diatement procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire des associés et a pris à l'unanimité les résolutions

1) Sont nommés gérants de la Société pour une période indéterminée:
(a) Madame Constanze Schmidt, administrateur de sociétés, née le 8 novembre 1976 à Gardelegen, Allemagne, avec

adresse professionnelle à 6D, Route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg;

(b) Madame Michelle Michellin McAdams-Origer, administrateur de sociétés, née le 21 avril 1975 à Berlin, Allemagne,

avec adresse professionnelle à 6D, Route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg; and

(c) Madame Amy Elizabeth Walker, administrateur de sociétés, née le 24 novembre 1988 à Redhill, Royaume-Uni, avec

adresse professionnelle à 6D, Route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg.

Conformément à l'article 11 des Statuts, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants

ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux Gérants.

2) Le siège social de la Société est fixé au 6D, Route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de ces mêmes personnes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, au mandataire de la comparante précitée, connue du notaire par ses noms, prénoms, état civil et résidence,

elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1314. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2016060815/513.
(160022367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

ABI CEE Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 649.184.138,00.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 15, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 157.381.

In the year two thousand and sixteen,
on the fifteenth day of the month of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

BRANDBREW S.A., a public liability company limited by shares (société anonyme) duly incorporated and validly

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Gabriel Lippmann, L-
5365  Munsbach,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register
(Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 75.696;

here represented by Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxem-


by virtue of a proxy given on 13 January, 2016.
Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented by its proxyholder, has requested the undersigned notary to state as follows:
I. That the appearing party, aforementioned, is currently the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of ABI CEE

Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated and validly existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its current registered office at 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365




Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 157.381, and incorporated pursuant to a notarial deed
enacted on 10 December 2010, published in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations) number 220 on 03 February 2011 (the “Company”).

The Company’s articles of association have been amended once pursuant to a notarial deed enacted on 21 December

2010, published in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) number 539 on
23 March 2011 (the “Articles”).

II. That the share capital of the Company currently amounts to six hundred forty-nine million one hundred eighty-four

thousand one hundred thirty-eight Euro (EUR 649,184,138.-), represented by six hundred forty-nine million one hundred
eighty-four thousand one hundred thirty-eight (649,184,138) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all
fully subscribed and entirely paid up so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting was the following:


1. Waiving of notice right;
2. Approval of the transfer of the registered office of the Company from 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach

to 15, Breedewues, L- 1259 Senningerberg, municipality of Niederanven;

3. Subsequent amendments of the first and second paragraph of Article 2 of the articles of association of the Company;


4. Miscellaneous.
IV. That on the basis of the agenda, the Sole Shareholder, through its proxyholder, took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder ack-

nowledges  being  sufficiently  informed  on  the  agenda  and  considers  being  validly  convened  and  therefore  agrees  to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting
has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully
each document.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the current registered office of the Company from 5, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach to 15, Breedewues L-1259 Senningerberg (municipality of Niederanven), Grand Duchy of Luxembourg,
with effect as from 01 January 2016.

<i>Third resolution

Pursuant to the above change of registered office of the Company, the Sole Shareholder resolves to amend the first and

second paragraph of Article two (2) of the Articles, which shall henceforth have the following new wording:

“ Art. 2. Registered Office. (First paragraph).
The Company will have its registered office in the municipality of Niederanven.
(second paragraph)
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Niederanven by a resolution of

the Manager(s).”

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present deed

is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Belvaux, Grand Duchy in the notarial offices of the undersigned notary,

on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the party appearing, said proxyholder signed together with Us

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille seize,
le quinze janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

BRANDBREW S.A., une société anonyme dûment constituée et valablement existante sous les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.696,




ici représentée par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché

de Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 13 janvier 2016.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte à des fins d’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Que la partie comparante, susmentionnée, est actuellement l’associé unique (l’ «Associé unique») d’ABI CEE Hol-

dings S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée et valablement existante selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social actuel au 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxem-
bourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.381, et
constituée aux termes d’un acte notarié dressé en date du 10 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 220, en date du 03 février 2011 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître

Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch en date du 21 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 539, en date du 23 mars 2011 (les «Statuts»).

II. Que le capital social de la Société est actuellement d’un montant de six cent quarante-neuf millions cent quatre-vingt-

quatre mille cent trente-huit euros (EUR 649.184.138,-) représenté par six cent quarante-neuf millions cent quatre-vingt-
quatre  mille  cent  trente-huit  (649.184.138)  parts  sociales  d’une  valeur  nominale  d’un  euro  (1,-  EUR)  chacune,  toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées, de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation du transfert du siège social de la Société du 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach au 15, Bree-

dewues, L-1259 Senningerberg, commune de Niederanven;

3. Modification subséquente des premier et deuxième paragraphes de l’article 2 des statuts de la Société; et
4. Divers.
IV. Que sur base de l’ordre du jour, l’Associé Unique, via son mandataire, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de renoncer à son droit à la convocation préalable à cette assemblée générale; l’Associé Unique

reconnaît qu’il a été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence
accepte de délibérer et de voter sur tous les points à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite
lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un
examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de transférer le siège social actuel de la Société du 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach

vers 15, Breedewues L-1259 Senningerberg (commune de Niederanven), Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 01
janvier 2016.

<i>Troisième résolution

Suite au transfert de siège social de la Société, l’Associé Unique décide de modifier les premier et deuxième alinéas de

l’article deux (2) des Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 2. Siège social. (Premier alinéa).
«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
(deuxième alinéa)
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la commune de Niederanven par

une résolution du/des Gérant(s)»

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête

des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.





Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1444. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016065728/135.
(160027964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.

Food Delivery Holding 2. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.322,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 192.177.

Monsieur Philipp LEDERER a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 28 janvier


Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Ralf WENZEL, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien DE MAYER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2016.

Food Delivery Holding 2. S.à r.l

Référence de publication: 2016067366/17.
(160030276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Food Delivery Holding 3. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 192.195.

Monsieur Philipp LEDERER a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 28 janvier


Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Ralf WENZEL, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien DE MAYER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2016.

Food Delivery Holding 3. S.à r.l.

Référence de publication: 2016067367/17.
(160030275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Xena Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.797.

Les comptes consolidés de la filiale au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Xena Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2016079069/12.
(160043852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

20140519 Holding S.à r.l.

20140726 Holding S.à r.l.

ABI CEE Holdings S.à r.l.

AB Private Credit Investors Middle Market Direct Lending S.à r.l.

Airfield Holdings S.C.A.

Alphafund Invest S.A.

Aub French Logistics S.A. SICAR

Food Delivery Holding 2. S.à r.l.

Food Delivery Holding 3. S.à r.l.

Luxpartimmo S.A.

Marengo S.A.

Pro Green Construct

SAZ Heritage S.àr.l.


Servi-Lux SZ/GJ

Solaris S.A.

Sotoland S.à r.l.

Sped-Log AG

Supertrio S.A.

Syz Europe S.A.

Te Wind S.A.

Torre Mayor Company Holdings S.à r.l. / B.V.

Torre Mayor Partners Holdings S.à r.l. / B.V.

Trade-inter S.à r.l.

Tremagi S.A.

Triple Eight Finance S.A.

Tulipes S.A.

VAT Management S.à r.l.

Vauban Development S.A.

Veltra S.à r.l.


Viclux Soparfi S.A.

Viclux Soparfi S.A.

Vivai Lux S.A.

Xena Investments S.à r.l.

ZBI Real Estate Partners S.à r.l.