This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1222
25 avril 2016
SOMMAIRE
Anglia UK Real Estate Portfolio 1 S.à r.l. . . . .
58651
Food Delivery Holding 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
58656
Food Delivery Holding 12. S.à r.l. . . . . . . . . . .
58656
GDI Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58631
Global Fashion Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
58630
GT Investment Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
58628
Guerine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58629
Harmolux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58630
HDF Group International S.A. . . . . . . . . . . . . .
58626
Heerema Fabrication Finance (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58627
Heerema International Group Services Hold-
ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58629
Heerema Marine Contractors Finance (Lu-
xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58627
HeizGas Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58629
HeraFund SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58630
Hydre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58627
ICS Securities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58624
IIK Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58624
Immobilière Scholer - Bertrange . . . . . . . . . . .
58625
Immobilière Scholer - Bertrange . . . . . . . . . . .
58625
Immo Domaines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58624
Innovator International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
58628
Intfideco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58625
Intfideco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58626
Inversiones Ampudia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
58626
Investindustrial Development S.A. . . . . . . . . .
58628
Investindustrial Industries S.A. . . . . . . . . . . . .
58623
LFPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58656
Luxembourg Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . .
58632
Magebo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58632
Mercer Infrastructure Select . . . . . . . . . . . . . .
58631
Mercer International Private Equity Select . .
58631
Middenberm Group Holding Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58631
Santis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58619
Sanutech Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58621
SOF-10 Beagle Investments Lux S.à r.l. . . . . .
58646
Soho House (Finance) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
58656
Sword Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
58610
WBP3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58638
58609
L
U X E M B O U R G
Sword Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 203.768.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the thirteenth day of January,
Before Us, Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
Overlord Holding S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 25A, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, and currently in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(the Subscriber),
represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg by virtue
of a power of attorney given under private seal,
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney in fact of the Subscriber and the undersigned
notary, shall remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.
The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following articles of
incorporation of a company, which it declares to establish as follows:
1. Form, name and number of shareholders.
1.1 Form and name.
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "Sword Investments
S.à r.l." (the Company) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular the law dated 10 August
1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act) and by the present articles of incorporation (the Articles).
1.2 Number of shareholders.
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company shall not be
dissolved upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Where the Company has only one shareholder, any reference to the shareholders in the Articles shall be a reference to
the Sole Shareholder.
2. Registered office.
2.1 Place and transfer of the registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within such municipality by
a resolution of the board of managers of the Company. The registered office may also be transferred within such municipality
or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of the shareholders of the
Company (the General Meeting).
2.2 Branches, offices, administrative centres and agencies
The board of managers shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies
wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
3. Duration.
3.1 Unlimited duration
The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 Dissolution
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner provided
for in Article 11 with respect to the amendments of the Articles.
4. Purpose. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of
participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion,
sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
58610
L
U X E M B O U R G
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
The share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 12,500 (twelve thousand
and five hundred) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
5.2 Share capital increase and share capital reduction
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting in the
manner required for amendment of the Articles, as provided for in Article 11.
5.3 Contribution to a capital surplus account
The General Meeting is authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way of a
payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting. A capital
contribution without the issuance of new shares shall be booked in a “capital surplus” account in accordance with Luxem-
bourg law.
6. Shares.
6.1 Share register and share certificates
The issued shares shall be entered in the register of shareholders, and such register shall contain the name of each
shareholder, and his address or registered office. The register of shareholders shall be kept and maintained by the Company,
which may act through one or more persons designated by the Company.
6.2 Ownership and co-ownership of shares
The Company will recognise only one holder per share. In the event that a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
sole owner in relation to the Company. The person appointed as the sole holder of the shares towards the Company in all
matters by all the joint holders of those shares shall be named first in the register.
Only the joint holder of a share first named in the register, as appointed by all the joint holders of such share, shall be
entitled, in its capacity as sole owner towards the Company of that share jointly held, to exercise the rights attached to such
share, including without limitation, (i) to be served notices by the Company, including convening notices relating to general
meetings (ii) to attend general meetings and to exercise the voting rights attached to the share jointly held at any such
meetings and (iii) to receive dividend payments in respect of the share jointly held.
6.3 Profit sharing
Each share is entitled to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
6.4 Share redemptions
The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient distributable
reserves and funds to that effect (provided, for the avoidance of doubt, that share premium and capital surplus amounts
shall be considered as distributable reserves for share redemption purposes).
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of the shareholders and on the terms and conditions to be decided upon by the General Meeting. The quorum
and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in accordance with Article 11 of these
Articles.
Any shares redeemed in accordance with this article may be cancelled (subject to a decision of the General Meeting) or
held for an unlimited duration as treasury shares by the Company without any voting rights and without any right to any
distributions whatsoever.
Such treasury shares may be distributed at any time to existing shareholders or third parties (subject to compliance with
Article 7) by a decision of the board of managers or may be cancelled by a decision of the General Meeting (with the
specific majority requirements necessary for an amendment of the Articles).
7. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely trans-
ferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the share capital of the Company. No such authorisation
is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters
of the shares belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.
58611
L
U X E M B O U R G
8. Debt securities. Debt securities issued by the Company are in registered form.
9. Powers of the general meeting. As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder has the same
powers as those conferred on the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or
powers exercised by the General Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the Sole Share-
holder. Decisions made by the Sole Shareholder are documented in the form of minutes or written resolutions, as the case
may be.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
10. Annual general meeting of the shareholders - Other meetings. The annual General Meeting shall be held, in accor-
dance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place
within the municipality of the registered office, specified in the convening notice of the meeting.
Other General Meetings may be held at such a place and time as are specified in the respective convening notices of the
meeting.
No such written notice is required if all the shareholders are present or represented at a General Meeting and if they
state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the General Meeting. Notice of a General
Meeting may also be waived by a shareholder prior or after a General Meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the shareholders can, instead
of being passed at a General Meeting, be passed in writing. In this case, each shareholder shall receive an explicit draft of
the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or electronic mail (e-
mail) transmission). Such resolutions may be adopted by simple majority, unless otherwise stated in these Articles.
11. Shareholders' voting rights, Quorum and majority. Each shareholder may take part in collective decisions irrespec-
tively of the number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority in number of the
shareholders owning at least three-quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can only be
changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
12. Management.
12.1 Appointment and removal of managers
The Company is managed by one or more managers who do not need to be shareholders. The manager(s) is/are appointed,
dismissed and replaced by a decision of the shareholders. The shareholders may at any time and ad nutum (without cause)
dismiss and replace the manager or, in case of plurality, any of them.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
12.2 Meetings of the board of managers
The board of managers shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may chose a secretary, who
need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. The
Chairman will chair all the meetings of the board of managers. In his/her absence, the other present members of the board
of managers will appoint another chairman pro tempore who will chair the relevant meeting.
The board of managers shall meet upon call by the Chairman or any two managers jointly, at the place indicated in the
meeting notice. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting.
Written meeting notice of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours in advance
of the day and the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such written meeting notice is required for a board meeting held at a time and location prescribed in a prior resolution
adopted by the board of managers or if all the members of the board of managers are present or represented during the
meeting and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. Notice
of a meeting of the board of managers may also be waived by a manager, either before or after the relevant meeting.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax, electronic mail
(e-mail) or any other similar means of communication, another manager as his proxy. A manager may not represent more
than one of his colleagues.
A manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call, videoconference or by other similar
means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be identified, to hear one another and to
deliberate. The participation by a manager in a meeting by these means of communication shall be deemed to be a parti-
cipation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of its members is present or represented.
The resolutions of the board of managers shall be adopted at the majority of the managers present or represented.
58612
L
U X E M B O U R G
The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the Chairman or, in his absence, by the vice-
chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the Chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature.
12.3 Powers of the board of managers
The board of managers is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed any actions necessary
or useful in connection with the purpose of the Company.
All powers not expressly reserved by the Companies Act or the articles relating to the General Meeting fall within the
authority of the board of managers.
12.4 Delegation of powers
The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions,
including the daily management of the Company to persons or agents chosen by it.
12.5 Binding signatures
The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.
In respect of daily management, the Company will be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature
of the person to whom the daily management is granted by the Company, but only within the limits of such power.
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to
whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.
13. Liability of the manager(s). The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
14. Statutory auditor(s) (commissaire(s)) - Independent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de revision
agréé). In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory auditor
if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An independent auditor needs to be appointed whenever the exemption
provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the
accounting and financial accounts of companies does not apply.
15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall end on 31 December of
each year.
16. Annual accounts. Each year, with reference to 31
st
December, the Company's accounts are closed and the board of
managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The annual accounts are submitted to the General Meeting.
17. Allocation of profits, Reserves. From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent) shall be
allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to 10% (ten per cent) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below
10% (ten per cent) of the share capital of the Company.
The remaining profit is allocated pursuant to a resolution of the General Meeting upon proposal by the board of managers.
18. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following cumulative conditions:
(i) A non-audited interim accounting situation (état comptable) is drawn up by the board of managers (the Interim
Accounts); and
(ii) these Interim Accounts show that sufficient profits and other reserves (including without limitation share premium
and capital surplus) are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased
by carried forward profits and distributable reserves, and decreased by carried forward losses and the amount to be allocated
to the legal reserve.
19. Distributions of share premium and capital surplus. Any and all distributions of the share premium or the capital
surplus shall be decided by the General Meeting in accordance with the provisions of Article 11, without prejudice to any
interim dividend distribution (including out of share premium or capital surplus) decided by the board of managers in
accordance with the provisions of Article 19.
20. Liquidation. In the event of winding up of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidator
(s), which do not need to be shareholders, and which are appointed by the General Meeting, which will determine their
58613
L
U X E M B O U R G
powers and fees. The liquidator(s) shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of
the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
21. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with Lu-
xembourg law.
<i>Transitional provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of formation of the Company and shall end on 31 December 2016.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the Subscriber, represented as stated above, hereby declares that it subscribes
in cash to 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares, having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each representing
the total share capital of the Company, and having an aggregate subscription price of EUR 12,500 (twelve thousand and
five hundred Euro).
The subscription price of all these shares has been fully paid up by the Subscriber by way of a contribution in cash in
an aggregate amount of EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), so that the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand and five hundred Euro) paid by the Subscriber is from now on at the free disposal of the Company, evidence
thereof having been given to the undersigned notary and the notary expressly bears witness to it.
The contribution in cash is entirely allocated to the share capital of the Company.
<i>Statement - Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Subscriber, represented as stated above, representing the whole of the share capital, passed the following resolutions:
1. the number of managers is set at 3 (three) and the following persons are appointed as managers for an unlimited period
of time:
- Jean-Philippe Gachet, with professional address at 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg;
- Miguel Ibañez Diez, with professional address at 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg; and
- Tony Roy, with professional address at 1001, rue Square-Victoria, Montréal, H2Z 2B5, Québec, Canada;
2. that the address of the registered office of the Company is at 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the attorney(s) in
fact of the Subscriber, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
attorney(s) in fact of the Subscriber and in case of divergences between the English and French versions, the English version
will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this notarial
deed.
This notarial deed, having been read to the attorney(s) in fact of the Subscriber, which is known to the notary by his/her
surname, name, civil status and residence, the said attorney(s) in fact of the Subscriber signed the present deed together
with the notary.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le treizième jour du mois de janvier.
Pardevant maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu,
Overlord Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et en cours d'immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le Souscripteur),
représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire du Souscripteur ainsi que par le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
58614
L
U X E M B O U R G
Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une
société qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:
1. Forme, dénomination et nombre d'associés.
1.1 Forme et dénomination
Il est établi par la présente une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “Sword Investments S.à r.l.” (la
Société), régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
1.2 Nombre d'associés
La Société peut être composée de d'un seul associé (l'Associé Unique), ou de plusieurs associés. La Société ne peut être
dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, d'une incapacité, d'une insolvabilité ou faillite de l'Associé
Unique.
Lorsque la Société a seulement un seul associé, toute référence aux associés dans les Statuts devra se référer à l'Associé
Unique.
2. Siège social.
2.1 Lieu et transfert du siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré au sein de cette même commune par simple
résolution du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut aussi être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
du Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés de la Société (l'Assemblée Générale).
2.2 Succursales, filiales, centres administratifs et agences
Le conseil de gérance peut créer des succursales, filiales, centres administratifs et agences tant au Grand-Duché du
Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Durée.
3.1 Durée illimitée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Dissolution
La Société peut être dissoute, à tout moment, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en
matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 11.
4. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Lu-
xembourg soit à l'étranger, ainsi que la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou
à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la
location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle
estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
5. Capital social.
5.1 Capital social émis
Le capital social de la société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze mille
cinq cents) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.
5.2 Augmentation de capital et réduction de capital
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale statuant
comme en matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 11.
5.3 Contribution au compte de capital surplus
L'Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles parts sociales,
réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les conditions
définies par l'Assemblée Générale. Un apport en fonds propres sans émission de nouvelles parts sociales doit être enregistré
dans un compte de capital surplus conformément à la loi luxembourgeoise.
6. Parts sociales.
6.1 Registre de parts sociales et certificats de parts sociales
58615
L
U X E M B O U R G
Les parts sociales émises doivent être inscrites au registre des associés, qui devra contenir le nom de chacun des associés,
leur adresse ou celui de leur siège social. Ce registre devra être tenu par la Société ou par toute autre personne désignée
par la Société.
6.2 Propriété et copropriété des parts sociales
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Au cas où une part sociale appartiendrait à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura
été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La personne désignée par les copropriétaires des parts
sociales comme propriétaire unique des parts sociales envers la Société en toute circonstance doit être nommée en premier
dans le registre.
Seul le propriétaire unique d'une part sociale nommé en premier dans le registre, tel qu'il a été désigné par tous les
copropriétaires de cette part sociale, pourra, en sa capacité d'unique propriétaire envers la Société de cette part sociale
détenue collectivement, exercer les droits attachés à cette part sociale, y compris mais de façon non limitative, (i) recevoir
tout avis de la Société, y compris les convocations aux Assemblées Générales, (ii) assister aux Assemblées Générales et y
exercer les droits de vote rattachés à la part sociale détenue collectivement et (iii) percevoir les dividendes relatifs à cette
part sociale détenue collectivement.
6.3 Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction du capital social et des bénéfices de la Société au prorata du nombre de
parts sociales détenues.
6.4 Rachat d'actions
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables
ou des fonds suffisants (à condition que, pour éviter toute confusion, les montants de la prime d'émission et du capital
surplus soient considérés comme des réserves distribuables aux fins du rachat de parts sociales).
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 11 des statuts sont d'application.
Les parts sociales rachetées conformément à cet article seront annulées (soumis à décision de l'assemblée Générale) ou
détenues pour une durée illimitée en tant que parts sociales de trésorerie (treasury shares) par la Société et seront dépourvues
de droits de vote et de droits de distributions.
De telles parts sociales de trésorerie peuvent être distribuées à tout moment aux associés existants ou aux tiers (soumis
au respect de l'article 7) par une décision du Conseil de Gérance ou peuvent être annulées par une décision de l'Assemblée
Générale (aux conditions de majorités requises pour la modification des statuts).
7. Transfert de parts sociales. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts
sociales.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.
8. Obligations. Les obligations émises par la Société sont sous forme nominative.
9. Pouvoirs aux assemblées générales. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul associé, l'Associé Unique a les
mêmes pouvoirs que ceux conférés à l'Assemblée Générale. Dans ce cas, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique. Les décisions de l'Associé Unique sont enregistrées dans des procès-verbaux ou prises par des résolutions écrites,
le cas échéant.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'associé, toute Assemblée Générale valablement constituée représente l'ensemble des
associés de la Société.
10. Assemblée générale annuelle des associés - Autres assemblées. L'Assemblée Générale annuelle se tient, conformé-
ment à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège
social indiqué dans les convocations.
Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
L'Assemblée Générale est valablement tenue si tous les associés sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale
et qu'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu parfaitement connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée
Générale. Tout associé peut renoncer à l'avis de convocation, préalablement ou postérieurement à l'Assemblée Générale.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
58616
L
U X E M B O U R G
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (email)). De telles résolutions peuvent être adoptées à la
majorité simple, sauf indication contraire dans les présents Statuts.
11. Droits de vote des associés, quorum et majorité. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que
soit le nombre de parts sociales qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possède ou représente. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en
nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
12. Gérance.
12.1 Nomination et révocation des dirigeants
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés,
révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus
de la moitié du capital social. Les associés peuvent à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et
remplacer le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance.
12.2 Réunion du Conseil de Gérance
Le conseil de gérance pourra choisir en son sein un président (le Président) et pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le Président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence, le conseil de gérance pourra désigner un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du Président ou de deux gérants conjointement, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation. Les réunions du conseil de gérance auront lieu au siège social de la Société, sauf indication contraire
dans l'avis de convocation.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation.
Il pourra être passé outre à cette convocation si le lieu et la date de la réunion a été décidé au préalable par décision du
conseil de gérance ou si tous les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été dûment
informés et avoir eu parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Tout gérant peut renoncer à l'avis de
convocation, préalablement ou postérieurement à la réunion.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-mail
ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter
plus d'un de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou
par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés
et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel il est fait référence ci-dessus sera considérée
comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue au siège social de la Société.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la
Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, s'il a été désigné.
Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature.
12.3 Les pouvoirs du conseil de gérance
Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles se
rapportant à l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à
l'Assemblée Générale sont attribués au conseil de gérance.
12.4 Délégation de pouvoirs
Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées de façon permanente
ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes ou agents de son choix.
58617
L
U X E M B O U R G
12.5 Signatures obligatoires
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres quelconque du conseil de gérance.
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature conjointe ou par la seule signature de
la personne à la laquelle a été déléguée la gestion journalière par la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
La Société peut encore être engagée par la signature conjointe ou par la seule signature de toute personne à laquelle un
tel pouvoir de signature aura été délégué par la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
13. Responsabilité du ou des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
14. Commissaire(s) - Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé. Conformément à l'article 200 de la Loi
de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés.
Un réviseur d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est
pas applicable.
15. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
16. Comptes annuels. Chaque année le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance dresse un in-
ventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.
Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'Assemblée Générale.
17. Répartition des bénéfices, Réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui
sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du
seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.
Le surplus sera affecté en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil de Gérance.
18. Dividendes intérimaires. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, dans le respect des
conditions cumulatives suivantes:
(i) un état comptable non-audité est établi par le Conseil de Gérance (les Comptes Intérimaires);
(ii) les Comptes Intérimaires montrent qu'il y a suffisamment de bénéfices et d'autres réserves (y compris, et sans
restriction, la prime d'émission et le capital surplus) disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été
approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées
et du montant à allouer à la réserve légale;
19. Distribution de la prime d'émission et du capital surplus. Toute distribution de la prime d'émission ou du capital
surplus doit être décidée par l'Assemblée Générale en vertu des dispositions de l'article 11, sans préjudice de toute distri-
bution de dividendes intérimaires (y compris de la prime d'émission ou du capital surplus) par le Conseil de Gérance,
conformément aux dispositions de l'article 19.
20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs
aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement
aux nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
21. Loi applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront déterminées
conformément au droit luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare qu'il souscrit
au moyen d'un apport en numéraire aux 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un
Euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, et ayant un prix de souscription total de EUR 12.500
(douze mille cinq cents).
Le prix de souscription de l'intégralité des parts sociales a été versé par le Souscripteur au moyen d'un apport en numéraire
d'un montant total de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), euro), de sorte que le montant de EUR 12.500 (douze
58618
L
U X E M B O U R G
mille cinq cents euros) payé par le Souscripteur est désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté
au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.
L'apport en nature est entièrement alloué au capital social de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille quatre cents
Euros (1.400.- EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions
suivantes:
1. Le nombre de gérants est de 3 (trois) et les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants pour une durée
illimitée:
- Jean-Philippe Gachet, ayant sa résidence professionnelle au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg;
- Miguel Ibañez Diez, ayant sa résidence professionnelle au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg; et
- Tony Roy, ayant sa résidence professionnelle au 1001, rue Square-Victoria, Montréal, H2Z BH5, Québec, Canada,
2. L'adresse du siège social de la Société est au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire du Souscripteur, le présent
acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du mandataire du Souscripteur et en cas de distorsions
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire du Souscripteur, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le
mandataire du Souscripteur a signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1964. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016064811/525.
(160026496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Santis, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 157.702.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of SANTIS, a public limited company ("société
anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office in L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
157.702, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated December 15
th
, 2010, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 372 of February 24
th
, 2011.
The Meeting is presided by Mrs Catherine BEERENS, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
58619
L
U X E M B O U R G
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-neuf janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de SANTIS, une société anonyme régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 157.702, (la "Société"), constituée suivant
acte reçu en date du 15 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 372 du 24
février 2011.
L'Assemblée est présidée par Madame Catherine BEERENS, employée, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
58620
L
U X E M B O U R G
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l'article 2, alinéa 1 des
statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdites
comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. BEERENS, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 février 2016. 2LAC/2016/2347. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016064817/109.
(160026016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Sanutech Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 154.286.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of SANUTECH INVESTMENTS, a public limited
company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its re-
gistered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 154.286, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated July 12
th
, 2010, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1709 of August 21
st
, 2010.
The Meeting is presided by Mrs Catherine BEERENS, employee, with professional address in Howald.
58621
L
U X E M B O U R G
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 4,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 4. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-neuf janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de SANUTECH INVESTMENTS, une société
anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18,
rue de l’Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 154.286, (la
"Société"), constituée suivant acte reçu en date du 12 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1709 du 21 août 2010.
L'Assemblée est présidée par Madame Catherine BEERENS, employée, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
58622
L
U X E M B O U R G
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l’article 4, alinéa 1
des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdites
comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. BEERENS, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 février 2016. 2LAC/2016/2334. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016064819/109.
(160025881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Investindustrial Industries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 187.868.
<i>Extrait des résolutions écrites des Actionnaires de la Société prises en date du 16 février 2016i>
Les Actionnaires de la société ont décidé comme suit:
1/ De prendre acte de la résignation de KPMG Luxembourg, sise au 39, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133 de son poste de Commissaire
aux Comptes, et ce avec effet immédiat.
58623
L
U X E M B O U R G
2/ De nommer KPMG Luxembourg, sise au 39, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133 au poste de Réviseur d'Entreprise Agréé et ce avec
effet immédiat, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels pour l'exercice 2021.
Sabrina Vanherck
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016068113/17.
(160031194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
ICS Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 169.682.
Suite au Contrat de transfert de parts sociales conclu en date du 30 novembre 2015 entre Monsieur Gandossi Massimi-
liano et Monsieur Patrick Haller, il résulte que:
- Monsieur Gandossi Massimiliano est titulaire de 20 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- chacune de la
société ICS Securities S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ICS SECURITIES S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016068116/15.
(160030399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
IIK Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 97.475.
EXTRAIT
- Le Conseil de gérance prend note du changement d'adresse des gérants Laure ROUGIER, David BYROM et Michel
BOURRIT, demeurant tous trois au 24, Quai du Seujet, CH-1201 Genève.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016068119/13.
(160030900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Immo Domaines, Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 45.504.
EXTRAIT
Suivant décision du conseil d'administration de la société IMMO DOMAINES S.A. en date du 4 février 2015 Monsieur
Robert ELVINGER, expert-comptable, L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, a été nommé dépositaire de toutes les
actions au porteur de la société prénommée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016068120/15.
(160030592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
58624
L
U X E M B O U R G
Immobilière Scholer - Bertrange, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg E 2.244.
Suite aux décès de Madame Henriette SCHUMACHER, Monsieur Nicolas SCHOLER, Monsieur Jean-Marie dit Jeannot
SCHOLER, les parts sociales de la société sont réparties comme suit:
- Madame Marie-Antoinette Scholer, résidant à Rennweg 7, CH-8001 Zürich, Suisse: 666 parts sociales et 2/3 d'une
part sociale
- Madame Jeanne Scholer, résidant à 11, rue des Champs, L-3348 Leudelange: 666 parts sociales et 2/3 d'une part sociale
- Monsieur Jean-Nicolas Scholer, résidant à 61, rue du Travail, L-2635 Luxembourg: 166 parts sociales et la moitié
d'une part sociale et 2/12 d'une part sociale
- Monsieur Pierre Scholer, résidant à 108, rue de Trèves, L-2630 Luxembourg: 166 parts sociales et la moitié d'une part
sociale et 2/12 d'une part sociale
- Monsieur Antoine Scholer, résidant à 7, rue Jean-Pierre Biermann, L-1268 Luxembourg: 166 parts sociales et la moitié
d'une part sociale et 2/12 d'une part sociale
- Madame Patricia Scholer, résidant à 2B, rue du Bois, L-8121 Bridel:
166 parts sociales et la moitié d'une part sociale et 2/12 d'une part sociale
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 16.02.2016.
Nelly SCHMIT
<i>Mandataire spéciali>
Référence de publication: 2016068123/24.
(160030781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Immobilière Scholer - Bertrange, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg E 2.244.
<i>Extrait des décisions prises par l'Assemblée Générale tenue à Leudelange, le 15 février 2016:i>
L'Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateurs de la société:
Monsieur Antoine SCHOLER né le 24.09.1961, adresse professionnelle 2, rue du Pont L-7245 Bereldange
Madame Jeanne SCHOLER née le 24.06.1948, adresse professionnelle 1, rue de la Poudrerie L-3364 Leudelange
Madame Nelly SCHMIT née le 23.05.1949, adresse professionnelle 1, rue de la Poudrerie L-3364 Leudelange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 16.02.2016.
Nelly SCHMIT
<i>Mandataire spéciali>
Référence de publication: 2016068124/16.
(160030781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Intfideco, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 24.884.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration en date du 16 février 2016i>
La société INTFIDECO S.A. a désigné la société
SGG S.A.
RCS Luxembourg B-65.906
412F Route d'Esch
L-2086 Luxembourg
comme dépositaire au sens de l'article 2 de la loi du 28 juillet 2014 relative au dépôt obligatoire et à l'immobilisation
des actions et des parts au porteur.
58625
L
U X E M B O U R G
Certifié sincère et conforme
C. MOGNOL / J.H. DOUBET
<i>Administrateur et Président du Conseil d'Administratif / Administrateuri>
Référence de publication: 2016068131/18.
(160030428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Intfideco, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 24.884.
1) la démission de Monsieur Francis MESENBURG de son mandat d'administrateur de la société est actée avec effet
au 15 février 2016;
2) Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974 à Strasbourg (France), employé privé, demeurant profession-
nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Francis
Mesenburg, démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale statutaire.
Le 16 février 2016.
Certifié sincère et conforme
INTFIDECO
Référence de publication: 2016068132/16.
(160030429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Inversiones Ampudia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles De Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 86.425.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 4 février 2016 au siège social.i>
Le conseil d'administration décide de nommer comme agent dépositaire la société Citco C&T (Luxembourg) S.A., ayant
son siège social au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.857.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INVERSIONES AMPUDIA S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2016068133/15.
(160031179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
HDF Group International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 153.117.
EXTRAIT
Par résolution écrite des actionnaires en date du 9 juin 2015, les actionnaires ont décidé d'adopter les résolutions sui-
vantes:
1. Le mandat de commissaire aux comptes de la société Fiduciaire HRT ayant son siège social au 1 A, Romescht,
Résidence les Cerisiers, 2, L-7364 Bofferdange, a été renouvelé pour une nouvelle période d'un an et ce jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.
2. Le mandat de Christophe Gaul avec adresse professionnelle au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, en tant
qu'administrateur a été renouvelé pour une nouvelle période d'un an et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2016.
3. Le mandat de Constance Collette avec adresse professionnelle au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, en
tant qu'administrateur a été renouvelé pour une nouvelle période d'un an et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2016.
4. Le mandat de Chris Wetherhill, avec adresse professionnelle à Baicliff, 1 Turtle Bay Crescent, Southampton SN01,
Bermudes en tant qu'administrateur a été renouvelé pour une nouvelle période d'un an et ce jusqu'à la prochaine assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.
58626
L
U X E M B O U R G
5. Le mandat de Christine Halna du Fretay, demeurant au 33C, Eaton Square, London SW1W 9DH, Royaume-Uni, en
tant qu'administrateur et Présidente du Conseil d'Administration a été renouvelé pour une nouvelle période d'un an et ce
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016068097/29.
(160030865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Heerema Fabrication Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 102.475.
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l'assemblée générale ordinaire du 20 mai 2015, que le mandat des administrateurs a été prolongé
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.
Il résulte des décisions de l'assemblée générale ordinaire du 20 mai 2015, que KPMG Luxembourg, Société Coopérative
(RCSL B 149133), L-1855 Luxembourg, 39, avenue J.F. Kennedy, a été nommé Réviseur d'entreprises agrée de la société
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016068099/14.
(160030658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Heerema Marine Contractors Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 102.466.
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l'assemblée générale ordinaire du 20 May 2015, que le mandat des administrateurs a été
prolongé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.
Il résulte des décisions de l'assemblée générale ordinaire du 20 May 2015, que KPMG Luxembourg, Société Coopérative
(RCSL B 149133), L-1855 Luxembourg, 39, avenue J.F. Kennedy, a été nommé Réviseur d'entreprises agrée de la société
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016068100/14.
(160030388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Hydre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 81.852.
<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d'Administration à Luxembourg, le 5 Janvier 2015i>
Le conseil d'administration décide de nommer Maître JIM PENNING, avocat à la Cour, demeurant professionnellement
à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, comme dépositaire des actions au porteur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 15 février 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016068105/16.
(160030858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
58627
L
U X E M B O U R G
Innovator International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 198.128.
En date du 17 février 2016, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
1. l'associé IK Small Cap Fund I No.1 SCSp, avec adresse au 1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange, a cédé 3,124
parts sociales à IK Small Cap Fund I No.2 SCSp, avec adresse au 1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange;
2. l'associé IK Small Cap Fund I No.3 SCSp, avec adresse au 1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange, a cédé:
- 801 parts sociales à IK Small Cap Fund I No.2 SCSp, avec adresse au 1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange;
- 112 parts sociales à IK Small Cap Fund I No.4 SCSp, avec adresse au 1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange.
En conséquence:
Les associés détiennent les parts sociales suivantes:
- IK Small Cap Fund I No.1 SCSp détient 1 part sociale;
- IK Small Cap Fund I No.2 SCSp détient 7,050 parts sociales;
- IK Small Cap Fund I No.3 SCSp détient 2,212 parts sociales;
- IK Small Cap Fund I No.4 SCSp détient 3,237 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016068109/23.
(160030498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Investindustrial Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 172.686.
<i>Extrait des résolutions écrites des Actionnaires de la Société prises en date du 16 février 2016i>
Les Actionnaires de la société ont décidé comme suit:
1/ De prendre acte de la résignation de KPMG Luxembourg, sise au 39, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133 de son poste de Commissaire
aux Comptes, et ce avec effet immédiat.
2/ De nommer KPMG Luxembourg, sise au 39, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133 au poste de Réviseur d'Entreprise Agréé et ce avec
effet immédiat, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels pour l'exercice 2021.
Sabrina Vanherck
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016068112/17.
(160031195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
GT Investment Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, Place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 187.967.
En date du 5 janvier 2016, je démissionne avec effet immédiat de mon mandat d'administrateur de la société GT In-
vestment Holding SA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 Janvier 2016.
Mr Wolak Jacek.
Référence de publication: 2016068085/11.
(160030637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
58628
L
U X E M B O U R G
Guerine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 162.119.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 16 février 2016i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie LEGENDRE avec effet au 31 décembre 2015.
Acceptation de la nomination de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammadia (Algérie), adresse
professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, comme nouvel Administrateur, avec effet au 31 décembre 2015.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle approuvant l'exercice 2016.
Acceptation de la nomination de Monsieur Alessandro CAMPATELLI, né le 27/06/1984 à Poggibonsi (Italie), demeu-
rant au 44D, via Magliano, I-54100 Massa, Italie, comme Administrateur supplémentaire, à compter de ce jour. Son mandat
viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle approuvant l'exercice 2016
<i>Pour la société
i>GUERINE S.A.
Référence de publication: 2016068086/17.
(160030670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Heerema International Group Services Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 149.192.
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l'assemblée générale ordinaire du 20 May 2015, que le mandat des administrateurs a été
prolongé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.
Il résulte des décisions de l'assemblée générale ordinaire du 20 May 2015, que KPMG Luxembourg, Société Coopérative
(RCSL B 149133), L-1855 Luxembourg, 39, avenue J.F. Kennedy, a été nommé Réviseur d'entreprises agrée de la société
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016068089/14.
(160030387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
HeizGas Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6463 Echternach, 46, rue Maximilien.
R.C.S. Luxembourg B 133.598.
<i>Geschäftsführerversammlung vom 01. Februar 2016i>
<i>Feststellung einer Anteilsübertragungi>
Aufgrund eines privatschriftlichen Kaufvertrags vom 01.02.2016, wurde folgende Anteilsübertragung vollzogen:
- Frau Birgit SCHMITT, geboren am 30.06.1985 in Trier (Deutschland), wohnhaft in D-54669 Bollendorf, Altschmie-
destrasse 14
überträgt -100- Anteile an der Gesellschaft HeizGas Service S.à r.l., mit Sitz in L-6463 Echternch, 46, rue Maximilian,
eingetragen im Handelsregister Luxembourg unter der Nummer B133598,
an
- Herrn Rudolf SCHMITT, geboren am 20.01.1954 in Ferschweiler (Deutschland), wohnhaft in D-54668 Ferschweiler,
Ringstrasse 10
Echternach, den 01.02.2016.
Rudolf Schmitt
<i>Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2016068090/20.
(160030808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
58629
L
U X E M B O U R G
HeraFund SA, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1263 Luxembourg, 1, rue Aristide Briand.
R.C.S. Luxembourg B 161.737.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée ordinaire tenue extraordinairement à Luxembourg le 2 février 2016i>
L'Assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
- L'Assemblée générale décide de révoquer:
Grant Thornton Lux Audit S.A., ayant son siège social au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen, inscrite au Registre de
commerce et des Société à Luxembourg sous le numéro B 183.652 avec effet immédiat.
De sa fonction de commissaire aux comptes.
- L'Assemblée générale accepte la nomination de:
AUDIT & CONSULTING Services S.à.r.l.,, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B151342, ayant son siège social au 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg avec effet immédiat.
Aux fonctions de réviseur d'entreprises en vue d'auditer les comptes de l'exercice 2011 et suivants, et ce, jusqu'à l'As-
semblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 Février 2016.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016068091/22.
(160030814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Harmolux Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 24.134.
EXTRAIT
Suivant décision du conseil d'administration de la société HARMOLUX HOLDING S.A. en date du 3 février 2015
Monsieur Robert ELVINGER, expert-comptable, L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, a été nommé dépositaire de
toutes les actions au porteur de la société prénommée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016068093/15.
(160030593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Global Fashion Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Seningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 190.907.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 28 maii>
<i>2015i>
En date du 28 mai 2015, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a pris la résolution suivante:
- de renouveler le mandat d'ERNST & YOUNG, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui statuera sur les
comptes arrêtés au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2016.
Global Fashion Group S.A.
Référence de publication: 2016068067/16.
(160030876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
58630
L
U X E M B O U R G
GDI Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 110.757.
EXTRAIT
Suivant décision du conseil d'administration de la société GDI INVEST S.A. en date du 21 Janvier 2015 Monsieur
Robert ELVINGER, expert-comptable, L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, a été nommé dépositaire de toutes les
actions au porteur de la société prénommée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016068072/15.
(160030595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Mercer Infrastructure Select, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 178.889.
Am 8. Dezember 2015 genehmigten die Aktionäre des Teilhabers obiger Gesellschaft die Namensänderung.
Die Namensänderung des Teilhabers der Gesellschaft von „SCM Infrastructure General Partner S.à r.l.“ zu „Mercer
Infrastructure General Partner S.à r.l.“ wird zur Kenntnis genommen.
Luxemburg, den 18.02.2016.
Mercer Infrastructure Select
Référence de publication: 2016068197/12.
(160031205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Mercer International Private Equity Select, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 161.912.
Am 8. Dezember 2015 genehmigten die Aktionäre des Teilhabers obiger Gesellschaft die Namensänderung.
Die Namensänderung des Teilhabers der Gesellschaft von „SCM PE General Partner S.à r.l.“ zu „Mercer PE General
Partner S.à r.l.“ wird zur Kenntnis genommen.
Luxemburg, den 18.02.2016.
Mercer International Private Equity Select
Référence de publication: 2016068198/13.
(160031204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Middenberm Group Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 102.822.
Lors de l'assemblée générale tenue en date du 27 janvier 2016, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Maria Cristina van der Sluijs-Plantz, de M. Danny Henry Kragt
et de M Robert Jan Schol à partir de 30 juin 2015 pour une période qui viendra à échéance immédiatement après l'assemblée
annuelle statutaire qui se tiendra en 2021.
Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers S.C. en tant commissaire aux comptes de la Société à partir de
30 juin 2015 pour une période qui viendra à échéance immédiatement après l'assemblée annuelle statutaire qui se tiendra
en 2021.
Acceptation avec effet immédiat de la démission de M. Frederik van Tuyll van Serooskerken.
Nomination avec effet immédiat en tant que membre du conseil d'administration de M. Hugo Henri Carel van Vreden-
burch, né le 9 décembre 1965 à Wageningen, Pays-Bas avec adresse professionnelle à 65 Saint Andrews Street, London
EC4A 3AE United Kingdom pour une période qui viendra à échéance immédiatement après l'assemblée annuelle statutaire
qui se tiendra en 2021.
58631
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016068199/24.
(160030516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Magebo Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 92.411.
<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d'Administration à Luxembourg, le 5 Janvier 2015i>
Le conseil d'administration décide de nommer Maître JIM PENNING, avocat à la Cour, demeurant professionnellement
à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, comme dépositaire des actions au porteur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 15 février 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016068200/16.
(160030860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Luxembourg Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 98, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 203.602.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-six janvier
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1- D-Holdings S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 98 rue de Bonnevoie
L-1260 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B.
202295; et,
2- S-Holding S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12 rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B200869;
toutes deux représentées par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route
de Luxembourg, en vertu de deux procuration(s) données sous seing privé, lui substituées.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.
Les parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une
société anonyme à constituer comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination sociale.
1.1. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société
anonyme, sous la dénomination de «Luxembourg Immobilière S.A.» (ci-après la «Société»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Au cas où le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas estimerait que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique, militaire ou social compromettent l'activité normale de la Société au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents,
il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera régie par la loi luxembourgeoise.
58632
L
U X E M B O U R G
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet social toutes opérations d'agent et de promoteur immobilier ainsi que les activités d'admi-
nistrateur de biens et de syndic de copropriétés. En tant qu'agent immobilier, la Société se livre ou prête son concours à
l'achat, la vente, l'échange, la location ou sous-location en nu ou en meublé d'immeubles bâtis ou non bâtis; l'achat, la vente
ou la location de fonds de commerce; la souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilières ou de
tous autres titres conférant des droits réels immobiliers ou tous autres droits portant sur la propriété ou la jouissance de
biens immobiliers. En tant que promoteur immobilier, la Société fait réaliser par des hommes de l'art, pour son propre
compte ou pour le compte d'autrui, des constructions immobilières destinées à la vente. Elle fait les démarches nécessaires
à la réalisation de la construction ou de la transformation et à la commercialisation des locaux. En tant qu'administrateur
de biens, la Société gère des immeubles pour le compte des propriétaires. Elle perçoit les revenus des immeubles, en assure
l'entretien, la conservation et l'amélioration dans le cadre fixé par les lois et règlements, pour son propre compte ou pour
le compte d'autrui. Pour les immeubles en copropriété, elle remplit les fonctions de syndic, mandataire du syndicat. Elle
assure l'exécution des dispositions du règlement de copropriété et des dispositions de l'assemblée générale; elle administre
l'immeuble, pourvoit à sa conservation et à sa garde ainsi qu'à l'entretien des parties communes; elle détient et gère les
fonds appartenant au syndicat.
4.2. La Société a également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.
Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf
par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations
et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limi-
tation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées faisant
partie du même groupe que la Société. Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute
ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir
ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en
sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes
techniques et instruments liés à des investissements en vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments
destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d'intérêt et autres risques. La Société pourra accomplir toutes
opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de propriété mobiliers ou immobiliers, qui
directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, commer-
ciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
4.3. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital souscrit de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trente-et-un mille (31.000)
actions, ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune (les «Actions»).
5.2 Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale
des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions impératives
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
Art. 6. Acquisition d'Actions propres.
6.1 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites établies par la Loi.
6.2 Dans les limites établies par la loi luxembourgeoise, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon
le cas est irrévocablement autorisé et a les pleins pouvoirs pour prendre toutes les mesures en vue de l'exécution de chaque
document et pour accomplir tout acte à la fois au nom et pour le compte de la Société qui seraient nécessaires ou opportuns
pour la réalisation de l'acquisition des Actions ainsi que pour l'accomplissement et la bonne fin de tous les actes y relatifs.
Art. 7. Forme des Actions.
7.1 Les Actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
7.2 Il est tenu au siège social un registre des Actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance,
et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des Actions nominatives s'établit par une
58633
L
U X E M B O U R G
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux admi-
nistrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
7.3 L'Action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
7.4 Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
7.5 La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Action; si la propriété de l'Action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'Action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'Action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 8. Conseil d'Administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’exi-
stence de plus d’un actionnaire.
8.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
8.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes, à
savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs doi-
vent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
8.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut
dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
8.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des Action-
naires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.
8.6 Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la Loi.
Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration.
9.1 Le Conseil d'Administration choisir parmi ses membres un président (le «Président») et pourra choisir parmi ses
membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra également choisir un secrétaire (le «Secré-
taire») qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui pourra être responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil d'Administration ainsi que de l'exécution de telle fonction administrative ou autre lui conférée de temps en
temps par le Conseil d'Administration.
9.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu et à l'heure
indiqués dans la convocation à l'assemblée, la/les personne(s) convoquant l'assemblée fixant également l'ordre du jour.
Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute Réunion du Conseil d'Administration au moins cinq (5) jours civils
à l'avance par rapport à l'horaire fixé pour ces réunions, excepté dans des circonstances d'urgence, dans lequel cas une
convocation donnée vingt-quatre (24) heures à l'avance et mentionnant dûment les raisons de l'urgence sera suffisante. Il
pourra être passé outre à cette convocation, pour l'avenir ou rétroactivement, à la suite de l'assentiment par écrit, par
télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Ad-
ministration.
9.3 Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou
par télégramme, par télécopieur ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut
représenter plus qu'un de ses collègues.
9.4 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs
est présente ou représentée à la Réunion du Conseil d'Administration. Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des
Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir, les Administrateurs de classe A et les Administrateurs
de classe B), toute résolution du Conseil d'Administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est approuvée par
la majorité des Administrateurs incluant au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de classe B (qui
peuvent être représentés). Si un quorum n'est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent reporter la réunion à un
endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l'envoi d'une notice d'ajournement.
9.5 Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou
par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s'entendre mutuellement
et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
58634
L
U X E M B O U R G
9.6 Nonobstant de ce qui précède, une résolution du Conseil d'Administration peut également être adoptée par consen-
tement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés par chaque
Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.
9.7 Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil
d'Administration et seront constatées par des procès-verbaux signés par l'Administrateur Unique.
Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président.
10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
11.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées
ou par consentement écrit conformément à l'Article 9 des présents Statuts.
11.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes d'administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société et dans les limites des objectifs et de
l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale des Actionnaires par
la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur
Unique.
Art. 12. Signature Sociale.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,
ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui
un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil d'Ad-
ministration.
12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir
les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de représenta-
tion).
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration peut d'une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière de
la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l'article 60 de la Loi
à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s) de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs ou autres agents qui peuvent agir individuellement ou conjointement. Le Conseil d'Administration déterminera
l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y compris
le pouvoir de subdélégation.
Art. 14. Conflit d'Intérêts.
14.1 Dans le cas d'un conflit d'intérêts dans le chef d'un Administrateur, étant entendu que le simple fait que l'Admi-
nistrateur occupe une fonction d'administrateur ou d'employé d'un Actionnaire ou d'une société associée à un Actionnaire
ne constitue pas un conflit d'intérêt, cet Administrateur doit aviser le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et
ne peut pas participer au vote. Un Administrateur ayant un conflit par rapport à un point de l'ordre du jour doit déclarer ce
conflit au Président avant l'ouverture de l'assemblée.
14.2 Chaque Administrateur ayant un conflit causé par un intérêt personnel dans une opération subordonnée à l'appro-
bation du Conseil d'Administration qui s'oppose à l'intérêt de la Société, sera obligé d'en aviser le conseil et de faire en
sorte qu'une mention de sa déclaration soit insérée au procès-verbal de la réunion. Il ne participera pas aux délibérations
de la réunion. Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant le vote de toute autre résolution, un rapport
spécial sera établi sur toute opération dans laquelle un des Administrateurs pourrait avoir un intérêt personnel en conflit
avec celui de la Société.
Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires. Assemblée Générale des Actionnaires
15.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires représente l'ensemble des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Géné-
rale des Actionnaires» ou l'«Assemblée Générale»).
15.2 Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Convocation, lieu de réunion des Assemblées, décision sans Assemblée Formelle.
15.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration ou,
le cas échéant, de l'Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peuvent,
conformément à la Loi, demander au Conseil d'Administration de convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires.
15.4 L'Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la loi luxembourgeoise à Luxembourg; au siège social
de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée, le 20e jour du mois de juin à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant
à Luxembourg.
58635
L
U X E M B O U R G
15.5 D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues
dans les avis de convocation respectifs.
15.6 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l'ordre du jour
ainsi que l'heure et l'endroit auxquels l'assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30) jours
avant l'assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l'envoi de la convocation ni le jour de l'assemblée, à chaque Ac-
tionnaire et à l'adresse de l'Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par
l'Actionnaire concerné.
15.7 Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour,
l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l'assemblée.
15.8 L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un président et sera présidée par le président qui dirigera l'as-
semblée. L'Assemblée Générale désignera un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée et un scrutateur.
Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l'assemblée et seront signés par le Président et
le Secrétaire de cette assemblée ou lors de l'assemblée suivante.
15.9 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera le français.
15.10 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l'ordre du jour
(y compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous les
Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée.
Droit de vote
15.11 Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul
et non avenu.
15.12 Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à une
autre personne, actionnaire ou non.
15.13 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont adoptées
à la majorité du nombre total des voix afférentes aux Actions détenues par les Actionnaires autorisés à voter sur la résolution.
Art. 16. Surveillance.
16.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires au compte qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.
Art. 17. Année sociale.
17.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
17.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique prépare les comptes annuels suivant les
exigences de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables.
17.4 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir
conformément à la Loi soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel l'Assemblée Générale à laquelle ils
doivent faire l'objet d'une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée.
17.5 L'Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.
Art. 18. Distribution de dividendes et Distributions à partir des Comptes de Réserve.
18.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et
provisions représente le bénéfice net de la Société.
18.2 Chaque année, 5 pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteint 10
pour cent du capital social.
18.3 Le solde créditeur susceptible d'être distribué après la déduction opérée conformément à l'article 18.2 ci-dessus,
est attribué aux actionnaires.
18.4 Conformément aux conditions prévues par l'Article 72-2 de la Loi le Conseil d'Administration ou, le cas échéant,
de l'Administrateur Unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 19. Dissolution et Liquidation de la Société.
19.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires; cette résolution requiert
une majorité de deux tiers de toutes les voix émis lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social est présente
ou représentée.
19.2 La liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique,
sous la réserve que l'Assemblée Générale des Actionnaires sera autorisée à confier la liquidation à un ou plusieurs liqui-
dateurs en remplacement du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique.
19.3 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
19.4 Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la société en raison d'actions détenues
par elle.
58636
L
U X E M B O U R G
19.5 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant la
durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l'Assemblée Générale de dissoudre la Société.
Au cas où l'Assemblée Générale n'a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procéderont à cette désignation.
Art. 20. Modification des Statuts.
20.1 Les présents Statuts sont susceptibles d'être modifiés de temps en temps par une Assemblée Générale des Action-
naires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la Loi.
Art. 21. Loi applicable.
21.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la Loi.
<i>Constati>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été observées.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d'actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
Actionnaires
Capital
souscrit
(EUR)
Nombre
d'actions
Libération
(EUR)
D-Holdings S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500,-
15.500
3.875,-
S-Holding S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500,-
15.500
3.875,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,-
31.000
7.750,-
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à l'article
26 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cinquante Euros (EUR 1.050,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre 2016.
L'Assemblée Générale Annuelle se réunira donc pour la première fois en 2017.
<i>Assemblée Générale des Actionnairesi>
Les parties comparantes pré-désignées, représentant l’intégralité du capital social souscrit, ont pris à l’unanimité des
voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés administrateurs:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
- Monsieur Fernando Sousa, Conseiller économique, né le 26 novembre 1978 à Luxembourg ayant son adresse profes-
sionnelle à L-1260 Luxembourg, 98 rue de Bonnevoie;
- Madame Bouchra Akhertous, Administratrice de Sociétés, née le 8 octobre 1974 à Mont-Saint Martin (France), ayant
son adresse professionnelle à L-1260 Luxembourg, 98 rue de Bonnevoie;
<i>Administrateur de catégorie B:i>
- Monsieur Geoffrey Depré, Agent immobilier, né le 15 avril 1990 à Lisieux (France), demeurant à L-3744 Rumelange,
12, rue des Prés;
2) Monsieur Fernando SOUSA est en outre appelé aux fonctions d'administrateur-délégué de la Société.
3) Est nommée commissaire aux comptes:
- S-Gestion S.à r.l, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2522 Luxembourg,
12, rue Guillaume Schneider, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B.
162813.
4) Les mandats des administrateurs, le commissaire aux comptes et de l’administrateur délégué prendront fin à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de l’exercice 2020.
5) Le siège social de la Société est fixé à L-1260 Luxembourg, 98 rue de Bonnevoie.
Dont Acte, fait et passé à Junglinster date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
58637
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 janvier 2016. Relation GAC/2016/737. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016061674/312.
(160023111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
WBP3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 156.980.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
was held
an extraordinary general shareholder meeting of “WBP3 S.A.”, a public limited liability company (“société anonyme”)
(hereafter the “Company”), with registered office at 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 156.980 and incorporated by a notary deed enacted by the undersigned
notary, on 22 November 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 32 on 07 January
2011.
The Company's articles of association have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 02 December
2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 864 on 04 April 2014.
The meeting is opened by Mrs Johanna SCHADECK, chartered accountant, professionally residing at 15 rue Astrid,
L-1143 Luxembourg, being in the chair (hereafter the “Chairman”),
who appoints as secretary Mrs Annabelle GIOVANARDI, employee, professionally residing at 15 rue Astrid, L-1143
Luxembourg, who is also elected as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The share capital of the Company is set at NINETEEN MILLION ONE HUNDRED AND THIRTY-ONE THOU-
SAND EURO (19,131,000.- EUR) represented by one hundred and ninety-one thousand three hundred and ten (191.310)
shares having a nominal value of one hundred euros (100.- EUR), numbered from one (1) to one hundred and ninety-one
thousand three hundred and ten (191.310).
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of their
shares are recorded in an attendance list. This attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the represented
shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration
purposes.
The proxy of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been signed “ne
varietur” by the proxy holder of the appearing people and the undersigned notary.
III. It appears from the said attendance list that all the issued shares representing the whole share capital of the Company
are represented at the present meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.
IV. That the agenda of the meeting is the following:
1) Decrease of the share capital of the Company by an amount of four million six hundred and sixty-eight thousand euro
(4,668,000.- EUR) in order to reduce it from its present amount of nineteen million one hundred and thirty-one thousand
euro (19,131,000.- EUR) to fourteen million four hundred and sixty-three thousand euro (14,463,000.- EUR) by means of
a reimbursement to the sole shareholder of the Company and by cancellation of forty-six thousand six hundred and eighty
(46.680) existing shares of the Company and renumbering of the shares of the Company.
2) Creation of two classes of shares (Class A and Class B) and distribution of the existing shares between both classes.
3) Amendment of article 5, paragraph 1 of the Company's Articles of Association in order to reflect such capital decrease
and creation of share classes.
4) Amendment of article 6 of the Company's Articles of Association in order to include provisions relating to demate-
rialized shares.
5) Amendment of article 8, paragraph 6 of the Company's Articles of Association.
6) Amendment of article 16, paragraphs 3 and following of the Company's Articles of Association.
7) Amendment of article 17, paragraphs 2 and 3 of the Company's Articles of Association.
8) Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the meeting, the general shareholders unanimously decide what follows:
58638
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to decrease the Company's share capital by an amount of four million six hundred and
sixty-eight thousand euro (4,668,000.- EUR) in order to reduce it from its present amount of nineteen million one hundred
and thirty-one thousand euro (19,131,000.- EUR) to fourteen million four hundred and sixty-three thousand euro
(14,463,000.- EUR) by means of a reimbursement to the sole shareholder of the Company and by cancellation of forty-six
thousand six hundred and eighty (46.680) existing shares of the Company.
The shares of the Company are then renumbered from one (1) to one hundred and forty-four thousand six hundred and
thirty-three (144.630) further to this cancellation of shares.
The general meeting resolves that the capital decrease is performed based on the share capital to the extent the latter
was established by contributions effectively paid-up and was never reduced so far.
All powers are conferred to the Board of Directors of the Company in order to implement the necessary shareholders'
reimbursement and the cancellation of the said shares.
The undersigned notary has drawn the attention of the general meeting to the provisions of article 69 of the amended
law on commercial companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to create two classes of shares (Class A and Class B) and to distribute the existing shares
of the Company as follows:
Class A: the shares of Class A include the shares numbered one (1) to one hundred and thirty-five thousand sixty-four
(135.064).
Class B: the shares of Class B include the shares numbered one hundred and thirty-five thousand sixty-five (135.065)
to one hundred and forty-four thousand six hundred and thirty (144.630).
All powers are conferred to the Board of Directors of the Company in order to implement the necessary modification
of the share register of the Company.
<i>Third resolutioni>
To reflect the above resolutions, the general meeting resolves to amend the article 5, paragraph 1 of the Articles of
Association of the Company, which shall henceforth read as follows:
Art. 5. Paragraph 1. “The share capital is set at fourteen million four hundred and sixty-three thousand EURO
(14,463,000.- EUR) divided into one hundred and thirty-five thousand sixty-four (135.064) shares of Class A and nine
thousand five hundred and sixty-six (9.566) shares of Class B, all having a nominal value of one hundred euro (100.- EUR)
each.”
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to amend the article 6 of the Company's Articles of Association in order to include
provisions relating to dematerialized shares, which shall henceforth read as follows:
Art. 6. “The Company may, upon decision of the board of directors, issue shares in registered form or in dematerialized
form on such terms and conditions as the board of directors will prescribe.
Dematerialized shares are shares exclusively issued by book entry in an issue account (“compte d'émission”) held by a
single common authorized central account holder (“teneur de compte central”) or a single common authorized settlement
organization (“organisme de liquidation”) appointed by the Company (the “Central Account Holder”).
6.1 - Registered shares:
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered shares
will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two
directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may
be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and two of the Law.
Transfer of registered shares shall be carried out by means of a declaration of transfer entered in the said register, dated
and signed by the transferor and the transferee or by their duly authorized representatives, and in accordance with the rules
on the assignment of claims laid down in article 1690 of the Civil Code. The Company may accept and enter in the said
register a transfer on basis of correspondence or other documents recording the agreement between the transferor and the
transferee.
The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
58639
L
U X E M B O U R G
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.
If one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting rights belongs in any case to the usufructuary.
6.2 - Conversion of registered shares into dematerialized shares
This Article 6(2) sets out the procedure applicable to the conversion of registered shares of the Company into demate-
rialized shares in accordance with the law of 6 April 2013 on dematerialized securities (the “Dematerialization Law”).
A registered shareholder can request the conversion into dematerialized shares and any such conversion is subject to
the approval of the board of directors of the Company.
Each holder recorded in the share register willing to convert its registered shares into dematerialized shares shall (a)
take all necessary steps to open a securities account with a local account keeper or a foreign account keeper (each of those
terms having the meanings set out in the Dematerialization Law) that is a participant to the Central Account Holder and
(b) provide the Company with the information and data required by the Company with respect to such local account keeper
or foreign account keeper and its securities account for the purpose of enabling the credit of the relevant shares in dema-
terialized form on such account. Upon receipt of satisfactory information, the Company shall transmit the data to the Central
Account Holder which shall adjust the securities issuance account and transfer the shares to the relevant account keeper.
The Company shall adapt, where applicable, its share register accordingly.
The costs in relation to the conversion of registered shares into dematerialized shares and incurred by the Company, if
any, will be borne by the shareholder requesting such conversion.”
6.3 - Dematerialized shares
All dematerialized shares shall be registered via the Central Account Holder. Dematerialized shares are only represented,
and the ownership of such shares is only established, by a record in the name of the shareholder in the relevant securities
account. The Central Account Holder may issue or request the Company to issue certificates relating to dematerialized
shares for the purpose of international circulation of securities.
The dematerialized shares of the Company shall be recorded at all times in the single securities issuance account of the
Central Account Holder, which shall indicate the identification elements of these dematerialized shares, the number issued
and any subsequent changes.
Dematerialized shares can be transferred by way of book-entry.
To allow the shareholders to exercise their shareholder rights and their right of action against the Company or third
parties, the local account keepers or, where applicable, the foreign account keepers shall issue certificates to their account
holders in exchange for written certification by the relevant account holders that they hold the shares concerned for own
account or act pursuant to a right granted by the shareholder. Reference shall be made to it on the certificate.
For the purposes of identifying the shareholders, the Company may, at its expense, request from the Central Account
Holder the name, nationality, date of birth or date of incorporation and the address of the account holders in the Central
Account Holder's own books which immediately confers or may confer in the future voting rights at general meetings,
together with the number of shares held by each of them and, where applicable, the limits the shares may be subject to.
The Central Account Holder shall provide the Company with the identification data on the holders of the securities accounts
in its own books and the number of shares held by each of them.
The same information on the holders of shares for own account shall be gathered by the Company through the account
keepers or any other person, whether in Luxembourg or abroad, who have a securities account with the Central Account
Holder on which are credited shares of the Company. The Company may request the persons indicated on the relevant lists
given to it to confirm that they hold the shares for own account.
When a person who holds an account with the Central Account Holder or a local account keeper or a foreign account
keeper does not communicate the information requested by the Company in accordance with article 17 of the Demateria-
lization Law, within two months as from the request or, if it communicated incomplete or erroneous information relating
to its quality or the quantity of the shares held by it, the Company may suspend until regularization the voting rights up to
the amount of the shares for which the information requested was not received.”
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to amend the article 8, paragraph 6 of the Company's Articles of Association in order to
include provisions relating to dematerialized shares, which shall henceforth read as follows:
Art. 8. Paragraph 6. “The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders
for them to take part in any meeting of shareholders. In case of dematerialized shares (if issued) the right of a holder of
such shares to attend a general meeting and to exercise the voting rights attached to such shares will be determined by
reference to the shares held by this holder as at the time and date provided for by Luxembourg laws and regulations and,
in particular, article 71 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves to amend the article 16, paragraphs 3 and following of the Articles of Association of the
Company, which shall henceforth read as follows:
58640
L
U X E M B O U R G
Art. 16. Paragraphs 3 and following. “Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions
foreseen by Law. In respect of dematerialized shares, the Company shall make payments, by way of dividends or otherwise,
in cash, shares or other assets only in the hands of the Central Account Holder and that payment shall release the Company
from any and all obligations for such payment.
From January 1
st
2013 until December 31
st
2022, upon distribution of the annual net profit, the holders of shares of
Class A will be entitled, before any other distribution of profit, to the payment of an annual dividend corresponding to the
sum of the following elements:
- First element:
90% of the positive net profit realized by the Company on the transfer of shares during the financial year.
The net profit is to be defined, for a given financial year, as the sum of the capital gains and capital losses realized on
the shares during the financial year, further to any disposal by the Company, as well as further to a share buy back by the
company whose shares are held as portfolio or further to the liquidation of the latter.
The capital gains and losses are determined as the difference between the sale price and the acquisition price of the
shares.
In case of negative result realized in relation with the sale of shares during a financial year, the holders of shares of Class
A will have right to 90% of the net profit as determined above only once these losses realized on such assets have been
offset by positive capital gains realized on such assets.
- Second element:
4% or, in case it would be lower, the average rate of the EURIBOR 12 months applicable during the third quarter of the
year preceding the financial year concerned, increased by 3,2%, applied to the nominal value of the shares of Class A plus
the total amount of undistributed preferred dividends resulting from the addition of the first and second elements, provided
these amounts are recorded in the Company's accounting equity.
If a financial year is shorter or longer than twelve months, then the percentage determined as above will be multiplied
by a fraction where the numerator is equal to the total number of days of the financial year and where the denominator is
equal to three hundred and sixty-five.
The dividend resulting from this second element cannot exceed the net yield of the transferrable securities and assets
held on the bank account realized by the Company, which corresponds to the gross return of the transferrable securities
and assets held on the bank account, minus all the expenses in direct connection with these assets (e.g.: management fees,
banking fees, interest of the debt financing the investment). For the calculation of the net yield realized by the Company,
is to be excluded the positive net profit realized by the Company on the transfer of shares during the financial year, such
as described in the first element of the preferred dividend, as well as the expenses in direct connection with the latter. For
the calculation of the net yield realized by the Company, is to be included the amount corresponding to the offset, during
the financial year, of the losses realized on the sale of shares during a previous year, such as described in the first element
of the preferred dividend.
From January 1
st
2013 until December 31
st
2022, any additional dividend distribution by the Company will only benefit
to the holders of shares of Class B, proportionally to their participation in the portion of the share capital such as represented
by these shares. The holders of shares of Class A will not be entitled to any other dividend distribution than the dividend
provided by paragraph 4 thereof.
From January 1
st
2013 until December 31
st
2022, if the Company was not able to distribute dividends for a given year
or if the dividends were not entirely distributed to the holders of shares of Class A in accordance with paragraph 4 thereof,
the latter dividends would be carried forward to the following accounting year until their effective distribution and would
be added to any other dividends to which the holders of shares of Class A are entitled, based on the paragraph 4 thereof.
Once the maturity date is reached (i.e. on December 31
st
2022), the general meeting of the shareholders will have to
take a decision regarding the preferred economic rights of the shares of Class A and will decide either to buy them back at
their nominal value (plus the dividends accumulated and not fully paid that would still be due based on the paragraph 4
thereof, if any), or to renew them for a new ten-year period; this decision will be subject to the conditions required for the
modification of the by-laws.
If no decision is taken by the general meeting regarding the buy-back or renewal of the preferred economic rights linked
to the shares of Class A before their maturity, the preferred economic rights of the latter will automatically be cancelled
for the future, so that the shares of Class A would share annual net profit of the Company as from 2023.
In the event of a dividend distribution, buy-back or liquidation, despite the cancellation as from 2023 of the preferred
economic rights to the profit realized by the Company, the shares of Class A will keep their right to the profit realized from
2013 until 2022 in accordance with paragraph 4 thereof and that would not have been distributed yet.
In the event of shares partially paid-up, the dividends will be payable proportionally to the amount of the paid-up shares.”
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting resolves to amend the article 17, paragraphs 2 and 3 of the Articles of Association of the Company,
which shall henceforth read as follows:
58641
L
U X E M B O U R G
Art. 17. Paragraph 2. “The share capital and the share premium, if any, that would be repaid from January 1
st
2013 until
December 31
st
2022 (or until December 31
st
2032 in case of renewal), will be first repaid to the holder of shares of Class
A and then, pari passu, to the holders of shares of Class B.”
Art. 17. Paragraph 3. “From January 1
st
2013 until December 31
st
2022 (or until December 31
st
2032 in case of
renewal), the liquidation bonus arising from the liquidation of the Company after payment of all the Company's debts and
undistributed dividends to the holders of shares of Class A in accordance with article 16 paragraph 4 thereof, will be
distributed only to the holders of shares of Class B in proportion to their shareholding in the Company's share capital.”
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the Company
incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately two thousand five hundred euro.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing parties, the
present deed is worded in English followed by a French translation; in case of discrepancies between the English and the
French text, only the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing people, the said people signed together with Us the notary the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «WBP3 S.A.» (ci-après la «Société»), avec
siège social au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 156.980 et constituée par acte notarié dressé par le notaire soussigné, le 22 novembre 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 32 le 07 janvier 2011.
Les statuts de la Société ont été modifies en dernier lieu suivant acte notarié dressé en date du 02 décembre 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 864 du 04 avril 2014.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Johanna SCHADECK, expert-comptable, résidant profession-
nellement au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg (ci-après le “Président”),
qui désigne comme secrétaire Madame Annabelle GIOVANARDI, employée privée, résidant professionnellement au
15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, qui est aussi choisie comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le capital social de la Société est de DIX-NEUF MILLIONS CENT TRENTE ET UN MILLE EUROS (19.131.000,-
EUR) consistant en cent quatre-vingt-onze mille trois cent dix (191.310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.-
EUR) chacune, numérotées un (1) à cent quatre-vingt-onze mille trois cent dix (191.310).
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Restera pareillement annexée au présent acte la procuration des actionnaires représentés, après avoir été signée “ne
varietur” par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont représentées
à cette assemblée de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les
actionnaires ont été préalablement informés.
IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Réduction du capital social de la Société à concurrence de quatre millions six cent soixante-huit mille EUROS
(4.668.000,- EUR) afin de le ramener de son montant actuel de dix-neuf millions cent trente et un mille euros (19.131.000,-
EUR) à quatorze millions quatre cent soixante-trois mille euros (14.463.000,- EUR) par remboursement à l'actionnaire
unique de la Société et par annulation de quarante-six mille six cent quatre-vingts (46.680) actions existantes de la Société
et renumérotation des actions.
2) Création de deux classes d'actions (Classe A et Classe B) et répartition des actions existantes entre ces deux classes.
3) Modification de l'article 5, alinéa 1 des statuts de la Société pour refléter cette réduction de capital et création de
classes d'actions.
4) Modification de l'article 6 des statuts de la Société pour y inclure les dispositions relatives aux titres dématérialisés.
5) Modification de l'article 8, alinéa 6 des statuts de la Société.
58642
L
U X E M B O U R G
6) Modification de l'article 16, alinéa 3 et suivants des statuts de la Société.
7) Modification de l'article 17, alinéa 2 des statuts de la Société.
8) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de quatre millions six cent soixante-
huit mille EUROS (4.668.000,- EUR) afin de le ramener de son montant actuel de dix-neuf millions cent trente et un mille
euros (19.131.000,- EUR) à quatorze millions quatre cent soixante-trois mille euros (14.463.000,- EUR) par remboursement
à l'actionnaire unique de la Société et par annulation de quarante-six mille six cent quatre-vingts (46.680) actions existantes
de la Société.
Les actions de la Société sont par conséquent renumérotées de un (1) à cent quarante-quatre mille six cent trente (144.630)
suite à cette annulation d'actions.
L'Assemblée générale décide que la réduction du capital social est imputée sur le capital statutaire dans la mesure où
celui-ci est formé par des apports réellement libérés et où il n'a fait l'objet d'aucune réduction.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration de la Société afin qu'il mette en oeuvre le remboursement à
l'actionnaire et l'annulation desdites actions.
Le notaire soussigné a attiré l'attention de l'assemblée générale sur les dispositions de l'article 69 de la loi coordonnée
sur les société commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de créer deux classes d'actions (Classe A et Classe B) et de répartir les actions existantes
entre les classes d'actions comme suit:
Classe A: les actions de Classe A comprennent les actions numérotées un (1) à cent trente-cinq mille soixante-quatre
(135.064).
Classe B: les actions de Classe B comprennent les actions numérotées cent trente-cinq mille soixante-cinq (135.065) à
cent quarante-quatre mille six cent trente (144.630).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration de la Société afin de mettre à jour le registre des actions de la
Société en conséquence.
<i>Troisième résolutioni>
Pour refléter les résolutions ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5, alinéa 1 des Statuts de la
Société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Alinéa 1. «Le capital social est fixé à dix millions trois cent cinquante-trois mille six cent vingt et un euros
(14.463.000,- EUR) consistant en trois cent trente-cinq mille soixante-quatre (135.064) actions de Classe A et neuf mille
cinq cent soixante-six (9.566) actions de Classe B, toutes d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour y inclure les dispositions relatives aux
titres dématérialisés pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. «La Société peut, sur décision du conseil d'administration, émettre des actions sous forme dématérialisée aux
conditions prescrites par le conseil d'administration.
Les actions dématérialisées sont exclusivement émises par voie d'inscription dans un compte d'émission («compte
d'émission») tenu auprès d'un seul teneur de compte central agréé ou auprès d'un seul organisme de liquidation nommé par
la Société (le «Teneur de Compte Central.»)
6.1 - Actions nominatives:
«Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux admi-
nistrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
Toutefois, l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
Dans ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§1 et 2 de la Loi.
La cession s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur le transport des créances établies par l'article
1690 du Code Civil. Il est loisible à la Société d'accepter et d'inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la
correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.
58643
L
U X E M B O U R G
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, les personnes invoquant un
droit sur l'action devront designer un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la Société. La Société aura le
droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par
l'usufruitier.»
6.2 - Conversion des actions nominatives en actions dématérialisées
«L'Article 6.2 établit la procédure applicable à la conversion des actions nominatives de la Société en actions dématé-
rialisées conformément à la loi du 6 avril 2013 sur les titres dématérialisés (la «Loi sur la Dématérialisation»).
Tout actionnaire nominatif peut demander la conversion en actions dématérialisées et une telle conversion sera sujette
à l'accord du conseil d'administration de la Société.
Tout titulaire inscrit dans le registre des actions nominatives et désireux de convertir ses actions nominatives en actions
dématérialisées doit (a) prendre toutes mesures nécessaires pour ouvrir un compte-titres auprès d'un teneur de compte local
ou étranger (tels que définis par la Loi sur la Dématérialisation) qui est un adhérant au Teneur de Compte Central et (b)
fournir à la Société les données nécessaires relatives à son teneur de comptes local ou teneur de comptes étranger et à son
compte-titres afin que les actions dématérialisées concernées puissent y être créditées. A réception d'informations jugées
satisfaisantes, la Société transmet ces données au Teneur de Compte Central qui ajuste le compte d'émission et vire les
titres au teneur de compte pertinent. La Société adapte, le cas échéant, son registre d'actions nominatives en conséquence.
Les frais de conversion des actions nominatives en actions dématérialisées exposés par la Société, le cas échéant, seront
supportés par l'actionnaire qui en demande la conversion.»
6.3 - Actions dématérialisées
«Les actions dématérialisées doivent être enregistrées par le Teneur de Compte Central. Les actions dématérialisées ne
sont représentées, et la propriété de telles actions n'est établit, que par une inscription en compte-titres au nom du titulaire
du compte concerné. Le Teneur de Compte Central peut établir ou faire établir par la Société des certificats relatifs à des
actions dématérialisées pour les besoins de la circulation internationale des titres.
Les actions dématérialisées de la Société sont enregistrées à tout moment dans un seul compte d'émission tenu par le
Teneur de Compte Central, qui mentionne les éléments d'identification de ces actions dématérialisées, la quantité émise
ainsi que toute modification ultérieure.
Les actions dématérialisées sont transférées par virement de compte à compte.
Pour l'exercice de leurs droits associatifs et droits d'action contre la Société ou des tiers, les teneurs de comptes ou, le
cas échéant, les teneurs de comptes étrangers, émettent des certificats à leurs titulaires de compte contre certification écrite
par ces derniers, qu'ils détiennent les actions en cause pour compte propre ou agissent en vertu d'un pouvoir qui leur a été
accordé par le titulaire des droits sur lesdites actions. Mention doit en être faite sur le certificat.
La Société peut, à ses frais, en vue de l'identification des détenteurs d'actions pour compte propre, demander au Teneur
de Compte Central, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs d'actions dans
ses livres conférant immédiatement ou pouvant conférer à terme le droit de vote dans ses propres assemblées générales
ainsi que la quantité d'actions détenue par chacun d'eux, et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
Le Teneur de Compte Central fournit à la Société les données d'identification en sa possession sur les titulaires de comptes-
titres en ses livres et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux.
Les mêmes renseignements sur le détenteur des actions pour compte propre sont recueillis par la Société à travers les
teneurs de comptes ou des autres personnes, luxembourgeoises ou étrangères, qui maintiennent auprès du Teneur de Compte
Central un compte-titres au crédit duquel figurent les actions en cause de la Société. La Société peut demander aux personnes
figurant sur les listes qui lui ont été remises de confirmer qu'elles détiennent les actions pour compte propre.
Lorsqu'une personne détenant un compte auprès du Teneur de Compte Central ou auprès d'un teneur de comptes ou d'un
teneur de comptes étranger n'a pas transmis les informations demandées par la Société conformément à l'article 17 de la
Loi sur la Dématérialisation, dans les deux mois de la demande ou si elle a transmis des renseignements incomplets ou
erronés relatifs soit à sa qualité, soit à la quantité d'actions détenues par elle, la Société pourra jusqu'à régularisation,
suspendre des droits de vote à hauteur de la quotepart des actions pour lesquelles l'information demandée n'aura pas été
obtenue.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 8, alinéa 6 des statuts de la Société des statuts de la Société pour lui
donner la teneur suivante:
Art. 8. Alinéa 6. «Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour
prendre part à toute assemblée des actionnaires. En cas d'actions dématérialisées (si émises), leurs porteurs peuvent accéder
à l'assemblée générale et exercer leurs droits uniquement s'ils détiennent lesdites actions à la date et heure prévues par les
lois et réglementations luxembourgeoises en vigueur et, plus particulièrement par l'article 71 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle qu'amendée.»
58644
L
U X E M B O U R G
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 16, alinéas 3 et suivants des statuts de la Société pour leur donner la
teneur suivante:
Art. 16. Alinéas 3 et suivants. «Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions
prévues par la Loi. En cas d'actions dématérialisées, la Société procèdera à des versements de dividendes ou autres, en
numéraire, en actions ou autres actifs au Teneur de Compte Central, versements qui sont libératoires pour la Société.
Pour la période du 1
er
janvier 2013 au 31 décembre 2022, en cas de distribution du bénéfice annuel net, les détenteurs
des actions de Classe A bénéficieront, prioritairement à toute autre distribution de bénéfice, du paiement d'un dividende
annuel correspondant à la somme des deux composantes suivantes:
- Composante 1:
90% (quatre-vingt-dix- pourcents) du bénéfice net positif réalisé par la Société sur la cession d'actions pendant l'exercice.
Le bénéfice net s'entend pour un exercice donné comme la somme des plus et moins-values sur les actions réalisées au
cours de l'exercice suite à tout acte de disposition par la Société ainsi qu'au rachat d'actions propres par toute société dont
les titres sont détenus ou à la liquidation de celles-ci.
Les plus et moins-values réalisées se déterminent en prenant la différence entre le prix d'achat et le prix de vente.
Si dans un exercice le résultat découlant de la vente d'actions est négatif, les détenteurs d'actions de Classe A n'auront
droit à 90% (quatre-vingt-dix pourcents) du bénéfice net, calculé comme décrit ci-avant, qu'après apurement de la perte
par des plus-values positives.
- Composante 2:
4% (quatre pourcents) ou, s'il est inférieur, le taux moyen EURIBOR à 12 mois du troisième trimestre de l'année qui
précède l'exercice concerné augmenté de 3,2% (trois virgule deux pourcents), appliqué à la valeur nominale des actions de
Classe A et au montant total des bénéfices liés aux actions de Classe A des années précédentes non encore distribués, tel
qu'il résulte de l'addition des deux composantes, pour autant que ces montants soient reflétés dans les fonds propres comp-
tables de la Société.
Si un exercice a une durée supérieure ou inférieure à douze mois, le pourcentage déterminé comme décrit ci-avant est
multiplié par une fraction dont le numérateur est égal au nombre de jours total de l'exercice et le dénominateur est égal à
trois cent soixante-cinq.
Le dividende résultant de cette deuxième composante est plafonné au rendement net des valeurs mobilières et avoirs en
banque détenus par la Société et correspondant à la différence entre le rendement brut total des valeurs mobilières et avoirs
en banque, et les frais en relation économique directe avec ces avoirs (notamment: frais de gestion, droits de garde, intérêts
de la dette finançant l'investissement). Pour les besoins de la détermination du rendement net, est à exclure le bénéfice net
positif réalisé par la Société sur la cession d'actions pendant l'exercice tel qu'il découle de la composante 1, ainsi que les
frais en relation économique directe avec ce dernier. Pour les besoins de la détermination du rendement net, est à inclure
le montant de l'apurement, pendant l'exercice, de la perte sur cession d'actions réalisée dans le passé tel qu'il découle de la
composante 1.
Pour la période du 1
er
janvier 2013 au 31 décembre 2022, toute distribution de dividende supplémentaire par la Société
se fera uniquement au porteur d'actions de Classe B en proportion de sa participation dans la portion de capital de la société
représenté par ces actions, les porteurs d'actions de Classe A n'auront pas droit à une autre distribution de dividende en
dehors du dividende prévu à l'alinéa 4.
Pour la période du 1
er
janvier 2013 au 31 décembre 2022, si la Société n'est pas en mesure de distribuer des dividendes
pour une année donnée ou dans l'hypothèse où les bénéfices annuels nets n'auraient pas été entièrement distribués aux
porteurs d'actions de Classe A conformément à l'alinéa 4, les bénéfices correspondants seront reportés aux années comp-
tables ultérieures jusqu'à leur distribution effective et se cumuleront avec les dividendes devant être distribués au profit des
détenteurs d'actions numérotées quarante-six mille six cent quatre-vingt-un de Classe A en application de l'alinéa 4.
Une fois la date de maturité atteinte (à savoir le 31 décembre 2022), l'assemblée générale se prononcera sur le sort à
réserver aux droits économiques privilégiés des actions de Classe A et décidera soit de procéder à leur rachat à valeur
nominale (plus, le cas échéant, les dividendes accumulés et non entièrement payés qui leur seraient encore dus sur base de
l'alinéa 4), soit de les reconduire pour une nouvelle période de dix ans; cette décision sera prise aux conditions requises
pour la modification des statuts.
A défaut pour l'assemblée générale de prendre une décision concernant le rachat ou la reconduction des droits écono-
miques privilégiés des actions de Classe A à compter de leur maturité, les droits économiques privilégiés de ces dernières
seront automatiquement éteints pour les profits futurs de la Société et les actions de Classe A participeront alors au bénéfice
annuel de la Société réalisé à partir de l'année 2023.
En cas de distribution de dividendes, de rachat ou de liquidation, malgré cette extinction des droits économiques privi-
légiés concernant les profits réalisés à partir de l'année 2023, les actions de Classe A conserveront leurs droits aux profits
réalisés au cours des années 2013 à 2022 en exécution de l'alinéa 4 du présent article et qui n'auraient pas été distribués.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de
ces actions.»
58645
L
U X E M B O U R G
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 17, alinéas 2 et 3 des statuts de la Société, pour leur donner la teneur
suivante:
Art. 17. Alinéa 2. «Le capital social et le montant de la prime d'émission, si elle existe, qui seraient remboursés pendant
la période du 1
er
janvier 2013 au 31 décembre 2022 (voire au 31/12/2032 en cas de reconduction), seront en priorité payés
au détenteur des actions de Classe A puis, pari passu, aux détenteurs d'actions de Classe B.»
Art. 17. Alinéa 3. «Pour la période du 1
er
janvier 2013 au 31 décembre 2022 (voire au 31/12/2032 en cas de recon-
duction), le boni de liquidation résultant de la dissolution de la Société, après que celle-ci se soit acquittée de l'intégralité
de ses dettes et des profits non distribués aux détenteurs d'actions de Classe A par application de l'alinéa 4 de l'article 16,
sera distribué aux seuls détenteurs d'actions numérotées de Classe B proportionnellement à leur participation dans le capital
de la Société.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ deux mille cinq cents euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis de rédiger le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une traduction française et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: J. SCHADECK, A. GIOVANARDI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31240. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016060748/467.
(160021321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
SOF-10 Beagle Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.104,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 196.484.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth day of the month of January.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
SOF-10 Beagle JVCo Lux S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, Luxembourg,
L-2453, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B191603, having a share
capital of 500 shares of a nominal value of twenty-six British Pounds (GBP 26),
here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, by virtue of a proxy under private seal given on January 21, 2016;
(the appearing party being referred as to the “Shareholder”).
The proxy signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document the following:
I. It is the shareholder of “SOF-10 Beagle Investments Lux S.à r.l.”, (the “Company”), a limited liability company
(“société à responsabilité limitée”) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 196484, and having a share capital of GBP 13,000, represented by
500 shares having a nominal value of twenty-six British Pounds (GBP 26), incorporated by a deed received Me Edouard
Delosch, notary then residing in Diekirch on April 24, 2015 and published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1595 of June 27, 2015. The Company’s articles of association have last
been amended by a deed received by the same notary on October 19, 2015 and published in the Luxembourg Official
Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3385 of December 18, 2015.
58646
L
U X E M B O U R G
II. It recognize to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda, which is known
to the Shareholder:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s share capital by an amount of one hundred and four British Pounds (£104) so as to raise
it from its current amount of thirteen thousand British Pounds (£13,000) to thirteen thousand one hundred and four British
Pounds (£13,104).
2. To create and issue four (4) new shares, each at a nominal value of twenty-six British Pounds (£26).
3. To accept the subscription for the four (4) new shares by the Sole Shareholder, and to allot all such new shares against
payment in full for such new shares.
4. To amend article 5 (Capital) of the Company’s articles of association in order to reflect the above items.
5. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder then passes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of one hundred and four British
Pounds (£104) so as to raise it from its present amount of thirteen thousand British Pounds (£13,000) to thirteen thousand
one hundred and four British Pounds (£13,104).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create and issue four (4) new shares, each at a nominal value of twenty-six British
Pounds (£26), having the rights and privileges set out by the articles of association of the Company; the whole to be fully
paid up through a contribution in kind consisting of 100% of the shares of two companies having their registered office in
Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder accepts the subscription of the four new shares by itself, that is to say:
SOF-10 Beagle JVCo Lux S.ar.l, prenamed, for the four new shares to be issued.
<i>Subscription - Paymenti>
There now appeared Mrs Isabel DIAS, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of SOF-10
Beagle JVCo Lux S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, Luxembourg, L-2453,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B191603, by virtue of a proxy under
private seal given in January 2016.
The proxy signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary will remain annexed to the present deed
for the purpose of registration (the “Subscriber”).
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Subscriber to the four (4) new shares newly
issued by the Company, each such new share being issued at a nominal value of twenty-six British Pounds (£26).
The four (4) newly issued shares have all been subscribed in exchange for a contribution in kind hereafter described.
<i>Description of the contributioni>
- 25,000 shares of a par value of 0,5 British Pounds (£0,5) each, representing 100% of the share capital of a Luxembourg
company named “Pegasus Investments Sàrl”, a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) in-
corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert,
L-2453, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B129904 (the “Pegasus Shares”);
- 25,000 shares of a par value of 0,5 British Pounds (£0,5) each, representing 100% of the share capital of a Luxembourg
company named “Clover Investments Sà rl”, a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its shares registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert,
L-2453, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B129901 (the “Clover Shares”).
<i>Valuationi>
The Pegasus Shares and Clover Shares are contributed at the market value of the Pegasus Shares and the Clover Shares
in the amount of one hundred and four British Pounds ((£104).
The subscriber request that this total amount of the contribution made to SOF-10 Beagle Investments Lux S.à r.l has to
be considered as share capital for a total amount of one hundred and four British Pounds ((£104).
58647
L
U X E M B O U R G
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a declaration issued
by the managers of the Company and dated 21 January 2016 attesting the current number of shares, their ownership, their
true valuation in accordance with current market value.
<i>Effective implementation of the contributioni>
SOF-10 Beagle JVCo Lux S.ar.l, contributor prenamed, here represented as stated above declare:
- all the shares are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the shares be transferred to these companies;
- such shares are legally and conventionally freely transferrable;
- they have checked that these shares are owned by these companies;
- all formalities shall be carried out in order to formalize the transfer and to render it effective toward third parties.
<i>Manager’s interventioni>
A statement of contribution value which shall remain attached to this deed confirms that the managers acknowledge
having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them personally and solidarly legally engaged
as managers of the Company by reason of the here above described contribution in kind, who expressly agree with the
description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these shares and confirm the validity
of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the shareholder of the Company resolved to amend article 5.1 (Capital)
of the Company’s articles of association which shall forthwith read as follows:
“ Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at thirteen thousand one hundred and four British Pounds (GBP 13,104.-)
represented by five hundred and four (504) shares in registered form with a nominal value of twenty-six British Pounds
(GBP 26.-), all subscribed and fully paid-up.
Articles 5.2 and 5.3 of the Company’s articles of association shall remain unchanged.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).
The amount of one hundred and four British Pounds (GBP 104.-) corresponds to the amount of one hundred thirty-seven
Euro twenty-five Eurocent (EUR 137,25.-) according to the exchange rate published on XE.com dated January 25
th
, 2016.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, stated herewith that the present deed is worded in English
followed by a French version at the request of the appearing person and in case of discrepancies between the two versions,
the English version will control.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-cinquième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
SOF-10 Beagle JVCo Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
avec un capital social de treize mille livres sterling (£13.000), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 191603 et avec siège social au 2-4 rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg, ici représentée par Madame
Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, n vertu
d'une procuration donnée sous seing privé donnée en janvier 2016;
(la partie comparante étant désignée comme «Associé»).
La procuration signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui.
58648
L
U X E M B O U R G
L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Qu'il est associé de «SOF-10 Beagle Investments Lux S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie par le droit
du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de treize mille livres sterling (£13.000), immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 196484 et avec siège social au 2-4 rue Eugene Ruppert, L-2453
Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Me Edouard Delosch, notaire alors de résidence à Diekirch,
en date du 24 avril 2015, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1595 du 27 juin 2015. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le même notaire en date du 19 octobre 2015 et
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3385 du 18 décembre 2015.
II. L’Associé a reconnu avoir été entièrement informé des résolutions à prendre sur la base de l’ordre du jour suivant,
connu de l’Associé:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant total de cent quatre livres sterling (£104)
afin de porter le montant actuel de son capital social de treize mille livres sterling (£13.000) à un montant de treize mille
cent quatre livres sterling (£13,104).
2. Création et émission de quatre (4) nouvelles parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-six (livres
sterling) (£26).
3. Acceptation de la souscription des quatre (4) nouvelles parts sociales par SOF-10 Beagle JVCo Lux S.àr.l et allocation
de la totalité des nouvelles parts sociales en contrepartie du paiement intégral pour ces nouvelles parts sociales.
4. Modification de l’article 5 (Capital) des statuts de la Société pour l’application des résolutions ci-dessus.
5. Divers.
III. L’Associé a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant total de de cent quatre livres
sterling (£104) afin de porter le montant actuel de son capital social de treize mille livres sterling (£13.000) à un montant
de treize mille cent quatre livres sterling (£13,104).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé de créer et d’émettre quatre (4) nouvelles parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-
six (livres sterling) (£26), avec les droits et privilèges attachés tels que prévus dans les statuts de la Société, le tout
intégralement paye par l’apport en nature de 100% des parts sociales de deux sociétés ayant leur siège social au Grand-
Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé accepte la souscription des quatre parts sociales nouvellement émises, à savoir
SOF-10 Beagle JVCo Lux S.ar.l, précité, souscrit les quatre parts sociales nouvellement émises.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Madame Isabel DIAS, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de SOF-10
Beagle JVCo Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un
capital social de treize mille livres sterling (£13.000), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 191603 et avec un siège social au 2-4 rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
aux fins d’enregistrement (le «Souscripteur»).
La partie comparante a déclaré souscrire, au nom et pour le compte du Souscripteur, les quatre (4) parts sociales nou-
vellement émises par la Société, chacune des nouvelles parts sociales émises ayant une valeur nominale de vingt-six livres
sterling (£26).
Les quatre (4) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites en contrepartie d’un apport en nature d’un montant
total de cent quatre livres sterling détaillé ci-dessous
<i>Description de l’apporti>
- 25.000 parts sociales d’une valeur nominale de 0,5 livres sterling chacune, représentant 100% du capital social de la
société Pegasus Investments S.arl, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au Grand-Duché de Luxem-
bourg au 2-4 rue Eugene Ruppert, L-2453, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B129904 («Parts Sociales Pegasus»);
- 25.000 parts sociales d’une valeur nominale de 0,5 livres sterling chacune, représentant 100% du capital social de la
société Clover Investments S.arl, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au Grand-Duché de Luxembourg
au 2-4 rue Eugene Ruppert, L-2453, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B129901 («Parts Sociales Clover»);
58649
L
U X E M B O U R G
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est établie à la valeur vénale des Parts Sociales Pegasus et des Parts Sociales
Clover.
Le souscripteur déclare que la valeur totale de l’apport fait à SOF-10 Beagle Investments Lux S.à r.l doit être considérée
comme du capital pour un montant de 104 livres sterling (cent-quatre livres sterling).
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par une déclaration
émise par les gérants de la Société en date du 21 janvier 2016 attestant le nombre actuel de parts sociales, leur appartenance
et leur valorisation conformément aux tendances du marché.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
SOF-10 Beagle JVCo Lux S.ar.l, prédésigné, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare:
- que les Parts Sociales Pegasus et les Parts Sociales Clover sont entièrement libérées;
- qu'elles sont sous forme nominative;
- qu'il en est le seul plein propriétaires et possédant les pouvoirs de disposer de ces actions conventionnellement et
librement transmissibles, n'existant aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait
avoir le droit d’en acquérir une ou plusieurs;
- Il a été vérifié que ces actions lui appartiennent;
- que toutes formalités seront réalisées aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective vis-à-vis de toutes tierces
parties;
<i>Intervention des gérantsi>
Un certificat d’évaluation des gérants reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légale-
ment personnellement et solidairement engagés en leur qualité de gérants de la société à raison de l'apport en nature ci-
avant décrit, ou ils marquent expressément leur accord sur la description de l'apport en nature, sur son évaluation, sur le
transfert de la propriété desdites actions, et confirment la validité des souscriptions et libération, restera en annexe aux
présentes.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des précédents résolutions, l’Associé a décidé de modifier l’article 5.1 (Capital) des statuts de la Société,
lequel aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à treize mille cent-quatre Livres Sterling (GBP 13,104.-) représenté par cinq
cent quatre (504) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de vingt-six Livres Sterling (GBP 26.-),
toutes souscrites et entièrement libérées.»
Les articles 5.2 et 5.3 des statuts de la Société demeurent inchangés.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges de toute sorte, qui incombent à la Société de la présente augmentation de
capital, s’élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).
<i>Déclarationsi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare, à la demande de la partie comparante, que le présent acte
est rédigé en anglais suivi d’une version française et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite du présent acte au mandataire des parties comparantes à Luxembourg, qui est connu du notaire
par son nom, prénom, résidence, état civil et résidence, et a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 02 février 2016. 2LAC/2016/2382. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016062625/235.
(160023988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
58650
L
U X E M B O U R G
Anglia UK Real Estate Portfolio 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 203.599.
STATUTES
In the year two thousand sixteen,
on the fourteenth day of the month of January.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“YOUGA FINANCE LTD”, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, with registered office in
PO Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the British Virgin Islands Companies Register
under the number 1595639,
duly represented by Mr Emanuele VECCHIO, employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans, L-1820,
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on January 2016.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary executing, remains annexed to
the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to draw up the following articles
of incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party declared to form:
Art. 1. The company will exist under the name of "Anglia UK Real Estate Portfolio 1 S.à r.l.” (the Company).
Art. 2. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
Art. 3. The purpose for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, the administration, the management, the control and the
development of these participating interests.
It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of
any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever of securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies, in which it has a participating interests, any support, loans, advances
or guarantees.
The Company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.
Art. 4. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. The corporate capital is set at one hundred fifty thousand euro (150'000.- EUR) divided into one hundred fifty
thousand (150'000) shares with a nominal value of one euro (1.- EUR) per share, each fully paid-up.
Art. 6. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst
them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but
the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares in view of their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Any shareholders' meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
58651
L
U X E M B O U R G
Art. 7. In case the Company was to have only one single shareholder, the decisions are taken by this single shareholder
and will be put in writing and will be recorded under the form of minutes.
Art. 8. The Company shall be managed by one (1) or two (2) Manager(s) (gérants), shareholders or not, or by a board
of Managers composed of not less than three (3) members, designated by the meeting of shareholders deciding at the simple
majority of the shares as stipulated in article 12 for the meetings of shareholders not modifying the articles of association.
The sole Manager may accomplish all acts of administration and disposition necessary or useful for the accomplishment
of the corporate object except for those reserved by law to the decision of the shareholders.
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of its single Manager or in case of several
managers by the joint signature of any two (2) members of the Board of Managers.
The Managers may delegate all or part of their powers concerning the daily management to one of the Manager. In this
case, towards third parties, the Company is in all circumstances committed by the sole signature of the delegate of the
Managers acting within the limits of his powers.
In its current relations with the public administration, the Company is validly represented by one Manager, whose
signature legally commits the Company.
The mandate of the Manager(s) may be granted for a limited or unlimited period.
Meetings of the board of managers may be convened by any Manager. They shall be held in the Grand Duchy of
Luxembourg.
A manager or his representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of conference telephone,
video conference or similar form of communications equipment, provided that all persons participating in the meeting are
able to hear and speak to each other throughout the meeting in Luxembourg. Nevertheless, a majority of Managers shall
be physically present in Luxembourg.
Art. 9. The Company is not dissolved by the death, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or one of the
shareholders. In case of death of a shareholder, the Company will continue to run among the heirs of the sole shareholder
who passed away or among the surviving shareholders and the inheritance of the shareholder who passed away, all this in
the limits of article 189 of the company law.
The Company nevertheless knows only one shareholder per share and the heirs will have to designate one person among
themselves in order to represent them vis-à-vis of the Company.
The heirs and creditors may not, under whatever argument whatsoever, ask to have seals put on the assets and documents
of the Company nor to get involved in whatever form in the activity of the administration of the Company. With reference
to the exercise of their rights they have to refer to the corporate inventories and decisions of the shareholders.
Art. 10. The corporate year starts on January the 1
st
and finishes on December 31
st
, of each year.
Art. 11. The Company will be dissolved pursuant to the legal prescriptions.
Art. 12. The decisions not amending the articles of association are not taken validly unless they are approved by sha-
reholders representing more than half of the shares. If because of absence or abstention of shareholders, this figure cannot
be obtained in a first meeting or written consultation the shareholders are called or consulted a second time by registered
mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast under the condition that they concern only matters examined
in the first meeting or consultation.
The shareholders cannot, except by unanimous vote, change the nationality of the Company. All other amendments of
the articles of association are decided at a majority of the shareholders representing the three quarters of the corporate
capital. In no case can the majority oblige a shareholder to increase his shareholding.
In case the Company has only one shareholder, the authority of the meeting of shareholders is attributed to the sole
shareholder and the decision of this sole shareholder are taken in the form as foreseen in article 7.
Art. 13. With reference to all other points not specifically regulated by the present articles of association, the shareholders
are subject to the existing legal regulations.
<i>Subscription - paymenti>
The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital as follows:
Subscriber
Number
of shares
Subscribed
amount
in EUR
% of the
Share
Capital
YOUGA FINANCE LTD, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150'000
150'000.-
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150'000
150'000.-
100%
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the total
amount of one hundred fifty thousand euro (150'000.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having
been given to the notary.
58652
L
U X E M B O U R G
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of
September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Evaluation / Costsi>
The total amount of costs, expenses, remuneration's charges under whatever form charged to the Company or to be paid
by the Company that are in connection with its formation amount to approximately thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Thereafter the sole shareholder, acting in said capacity, has taken the following resolutions:
1. The Company is managed by two (2) managers.
2. Are appointed as managers of the Company for a period of three (3) years with the authority as detailed in article 8
of the articles of association:
- Mr Emanuele VECCHIO, Company director, born in Marsala (Italy), on 02 June 1981, professionally residing at 10,
rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Judicael Mounguenguy, Company director, born in Lambarene (Gabon), on 24 May 1982, professionally residing
at 10, rue Antoine Jans, L-1820, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
3. The Company's registered office is fixed at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by the French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named in the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, he signed together with Us notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize,
le quatorze janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«YOUGA FINANCE LTD», une société anonyme constituée et existant sous les lois du British Virgin Islands, ayant
son siège au PO Box 146, Road town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
à British Virgin Islands, sous le numéro 1595639,
ici représentée par:
Monsieur Emanuele VECCHIO, employé privé, avec adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans, L-1820, Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du janvier 2016.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes
avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de dresser ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée que la partie pré mentionnée a déclaré constituer:
Art. 1
er
. La société adopte la dénomination «Anglia UK Real Estate Portfolio 1 S.à r.l.» (la Société).
Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraor-
dinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
Art. 3. L'objet pour lequel la Société est constituée est toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations dans toutes entreprises sous quelque forme que se soit, l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle peut plus particulièrement utiliser ses fonds pour la mise en place, la gestion, le développement et la cession d'un
portefeuille composé de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, le développement et le contrôle de
toute entreprise pour l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière que ce soit des titres et brevets et/ou des propriétés immobilières, les réaliser par voie de vente, transfert, échange
ou autrement, avoir développé ces titres et brevets, réaliser cela par la voix de la vente, transfert, échange ou autre, déve-
lopper ces titres et brevets, accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a un intérêt tous concours, prêts, avances ou garanties.
58653
L
U X E M B O U R G
La Société peut prendre toute mesure pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations que ce soit qui sont directement
ou indirectement liés à ses objets et qui sont en mesure de promouvoir leur développement ou extension.
Art. 4. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme cent cinquante mille euros (150'000.- EUR) divisé en cent cinquante mille
(150'000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) par part sociale, chacune entièrement libérée.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article 1690 du
code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Toute Assemblée Générale se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 7. Au cas où la Société ne devait avoir qu'un seul associé, les décisions sont prises par l'associé unique et sont
retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.
Art. 8. La Société est administrée et gérée par un (1) ou deux (2) gérant(s), associé(s) ou non, ou par un conseil de
gérance composé d'au moins trois (3) membres, nommé(s) par l'assemblée des associés, statuant à la majorité simple des
parts sociales comme stipulé à l'article 12 pour les assemblées non modificatives des statuts.
Le gérant unique peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique ou en cas de pluralité de gérants
par la signature conjointe de deux (2) membres du conseil de gérance.
Les gérants pourront déléguer tout ou partie de leur pouvoirs de gestion journalière à un gérant. En ce cas, vis-à-vis des
tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du délégué des gérants dans les limites de
ses pouvoirs.
La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Elles se
tiendront au Grand-Duché de Luxembourg.
Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'utilisation
de conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tous autres équipements de communication à condition que toutes
les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre et de se parler tout au long de la réunion
et que la majorité des gérants soit physiquement présente au Luxembourg.
Art. 9. La Société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou l'un des associés. En
cas de décès d'un associé, la Société continue entre les héritiers de l'associé unique décédé ou entre les associés survivants
et les héritiers de l'associé décédé tout ceci dans les limites de l'article 189 de la loi sur les sociétés.
La Société ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l'un d'eux pour
les représenter au regard de la Société.
Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et
documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour l'exercice
de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. La Société sera dissoute conformément aux dispositions légales.
Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés
représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d'absence ou d'abstention d'associés, ce chiffre n'est pas atteint
à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre
58654
L
U X E M B O U R G
recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté mais
à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications
statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun cas,
la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Lorsque la Société n'a qu'un seul associé les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés sont attribués à
l'associé unique et les décisions de l'associé unique sont prises dans les formes prévues à l'article 7.
Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en
vigueur.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Montant
souscrit
EUR
% du capital
social
YOUGA FINANCE LTD, préqualifiée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150'000
150'000.-
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150'000 150'000.-
100%
Toutes les parts sociale ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que le montant total de
cent cinquante mille euros (150'000.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Evaluation / Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
assumés par elle à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Ensuite l'associé unique a pris en cette qualité, les résolutions suivantes:
1. La Société est gérée par 2 (deux) gérants.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée de trois (3) ans avec les pouvoirs énumérés à l'article 8 des présents
statuts:
- Monsieur Emanuele VECCHIO, administrateur de société, né à Marsala (Italie), le 02 juin 1981, résidant profession-
nellement au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Judicael MOUNGUENGUY, administrateur de société, né à Lambarene (Gabon), le 24 mai 1982, résidant
professionnellement au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
3. La Société a son siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le
présent acte de Société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la patrie comparante, connu du notaire par ses noms,
prénoms usuels, états et demeures, celui-ci a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: E. VECCHIO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1422. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016061428/261.
(160023009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
58655
L
U X E M B O U R G
LFPE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 125.488.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée datée du 21/05/2015i>
Changement d'adresse de LFPE Sàrl au 33, Avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg
Référence de publication: 2016067461/9.
(160030104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Food Delivery Holding 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 192.197.
Monsieur Philipp LEDERER a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 28 janvier
2016.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Ralf WENZEL, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien DE MAYER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2016.
Food Delivery Holding 11. S.à r.l
Référence de publication: 2016067364/17.
(160030277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Food Delivery Holding 12. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 193.896.
Monsieur Philipp LEDERER a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 28 janvier
2016.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Ralf WENZEL, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien DE MAYER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2016.
Food Delivery Holding 12. S.à r.l.
Référence de publication: 2016067365/17.
(160030290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Soho House (Finance) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 176.892.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078940/9.
(160043641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
58656
Anglia UK Real Estate Portfolio 1 S.à r.l.
Food Delivery Holding 11 S.à r.l.
Food Delivery Holding 12. S.à r.l.
GDI Invest S.A.
Global Fashion Group S.A.
GT Investment Holding S.A.
Guerine S.A.
Harmolux Holding S.A.
HDF Group International S.A.
Heerema Fabrication Finance (Luxembourg) S.A.
Heerema International Group Services Holding S.A.
Heerema Marine Contractors Finance (Luxembourg) S.A.
HeizGas Service S.à r.l.
HeraFund SA
Hydre S.A.
ICS Securities S.à r.l.
IIK Holding S.àr.l.
Immobilière Scholer - Bertrange
Immobilière Scholer - Bertrange
Immo Domaines
Innovator International S.à r.l.
Intfideco
Intfideco
Inversiones Ampudia S.A.
Investindustrial Development S.A.
Investindustrial Industries S.A.
LFPE
Luxembourg Immobilière S.A.
Magebo Holding S.A.
Mercer Infrastructure Select
Mercer International Private Equity Select
Middenberm Group Holding Luxembourg S.A.
Santis
Sanutech Investments
SOF-10 Beagle Investments Lux S.à r.l.
Soho House (Finance) S.à r.l.
Sword Investments S.à r.l.
WBP3 S.A.