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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1215
23 avril 2016
SOMMAIRE
Albain Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58288
Alcentra Global Special Situations Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58288
Andbank Asset Management Luxembourg . .
58289
Arachy Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58296
Arbalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58297
Aristotle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58296
Armitage Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
58296
CA Animation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58289
CA Animation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58289
Calpers Hotels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58289
CB Spirits S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58320
Chemring Luxembourg Holding . . . . . . . . . . .
58297
Cirrus Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
58297
Clerical Medical Investment Group Limited
Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58298
Commodities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58298
Crown Small Cap Real Estate Fund II-UK,
S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58277
Cukai S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58320
Frankenthal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58298
Hardylux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58319
JNC-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58299
Kalverboer Investments 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
58302
KCS Investment S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58299
Lake Wood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58300
Lakshmi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58300
La Table de Léon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58288
L.C.B. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58299
Loizelle Evergreen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58280
MML Capital Europe VI S.à r.l. . . . . . . . . . . .
58300
Moka Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58301
OCM Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58301
Parfininvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58302
Pinehill S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58311
Pinkerton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58302
Scottish Widows Limited Luxembourg Branch
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58298
Team Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58274
Weber International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58290
58273
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Team Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 203.513.
STATUTS
L'an deux-mille seize, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
1. VERONA INVEST S.À R.L., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie à L-2146 Lu-
xembourg, 74, rue de Merl, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et de Société, ici représentée par
son gérant unique en fonction, Monsieur Thomas BURG, demeurant à F-57535 Marange-Silvange, 23, rue Emile Zola.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée qu’il
déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Société. Il est formé par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la gestion de projets d'aménagement, d'agencement, de rénovations, de réhabili-
tations, d'exécution et/ou de coordination de travaux pour des surfaces immobilières ou des immeubles en général. Dans
ce cadre, la société pourra également être amenée à superviser et encadrer tous corps de métiers relatifs au second oeuvre.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.
Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de TEAM SOLUTIONS S.À R.L.
Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12 500,-) divisé en mille (1 000)
parts sociales de douze euros cinquante (EUR 12,50) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Art. 7. Modifications. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement
publiée de l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Parts. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice,
en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Indivision des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique
propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Cessions de parts. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
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Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. Dissolution. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un Conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. Engagement. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Conseil de gérance. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-duché de Luxembourg. Le Conseil
de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou
par procuration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou
représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-
munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.
Art. 15. Responsabilités. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. Décisions. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Assemblée générale. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus
de vingt-cinq (25) associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième
lundi du mois de juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette
assemblée.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 18. Année fiscale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 19. Comptes. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
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Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Bénéfices. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,
amortissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant
les associés, s'en réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modi-
fiée.»
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante préqualifiée, déclare souscrire les mille (1.000)
parts sociales comme suit:
1.- VERONA INVEST S.À R.L., préqualifiée,
mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12 500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La partie comparante préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit,
se considérant comme dûment convoquée, s'est constituée ensuite en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thomas BURG, gestionnaire de projets, né le 20 septembre 1980 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant
au 23, rue Emile Zola F-57535 Marange-Silvange.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée au 74, rue de Merl L-2146 Luxembourg.
<i>Pouvoirsi>
Le(s) comparant(s) donne(nt) par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant de modifier ou réviser selon demande ou de corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission
ou faute(s) de frappe(s) au présent acte.
<i>Autorisation de commerce - activités règlementéesi>
Le notaire soussigné a informé les comparants qu’avant l’exercice de toute activité commerciale ou bien dans l’éven-
tualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable en
possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s’acquitter de toutes autres formalités aux fins de
rendre possible l’activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par les
comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Th. Burg, Jean-Paul Meyers.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2173. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016061349/169.
(160021845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Crown Small Cap Real Estate Fund II-UK, S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 200.741.
<i>Extract of the amended and restated limited partnership agreement of the partnership dated 31 december 2016 (the “LPA”)i>
1. Partners who are jointly and severally liable. CRE GP S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital amounting to
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
(Registre du Commerce et des Sociétés) under number B 200.647 (the “General Partner”).
2. Denomination of the Partnership, object and registered office, fiscal year and auditor.
(i) Name
The name of the Partnership is „Crown Small Cap Real Estate Fund IIUK, S.C.S.”.
(ii) Object
The primary purpose of the Partnership is to acquire, hold, sell and exchange, either directly or indirectly, equity, equity-
like or debt interests in real estate and real estate-related investment vehicles (each, an “Underlying Fund”), real estate
investment sourced by a sponsor of an Underlying Fund or similar vehicle, whether or not (i) the Partnership and any other
alternative investment vehicle, feeder vehicle or other additional collective investment vehicle for certain types of investors
to invest in Investments (as defined in the LPA) in parallel with the Partnership established by the General Partner or its
Affiliates (as defined in the LPA) from time to time, as the case may be (the “Fund”) invests in such sponsor's Underlying
Fund or vehicle or (ii) the sponsor's Underlying Fund or vehicle is investing in such investment alongside the Fund and an
investment in an Underlying Fund or real estate asset acquired on the secondary market from existing investors, whether
or not the Fund has previously made an Investment (as defined in the LPA) in such Underlying Fund or asset. The Partnership
may engage in any other activities that are, directly or indirectly, related to or further the primary purpose of the Partnership
and are permitted by law, including making short-term investments in money market funds, bank accounts and other money
market instruments determined in good faith by the General Partner to be of high quality
(iii) Registered office
11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Financial year
The financial year of the Partnership shall begin each year on the first (1
st
) of January and end on the thirty-first (31
st
) of December of the next year, with the exception of the first financial year which shall begin on 8 October 2015 and
shall end on the thirty-first (31
st
) of December 2016.
(v) Auditor
The books of account and records of the Partnership shall be maintained in U.S. dollars and in accordance with Lu-
xembourg Generally Accepted Accounting Principles (Lux GAAP). The General Partner may, in its discretion and subject
to the provisions of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915 as amended from time to time
(the “1915 Law”), retain any auditor; provided that the auditor selected by the General Partner shall be appointed amongst
the list of independent auditors (réviseur d'entreprises agrée) registered in Luxembourg.
3. Designation of the manager and its signing authority. Subject to the provisions of the LPA, the General Partner has
the full, exclusive and complete right, power, authority, discretion, obligation and responsibility vested in or assumed by
a general partner of a limited partnership under the 1915 Law, including those necessary to make all decisions affecting
the business of the Partnership and to take any acts falling within the purpose of the Partnership.
Subject to the other provisions of the LPA, the General Partner shall act as manager (gérant) of the Partnership and,
subject to the other provisions of the LPA, is hereby vested with the full, exclusive and complete right, power and discretion
to operate, manage and control the affairs of the Partnership to the best of its ability and shall carry out the business of the
Partnership. The General Partner shall devote substantially all of its time to the proper performance of its duties under the
LPA.
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The General Partner has all the broadest powers and the authority to act on behalf of and in the name of the Partnership,
to carry out any and all of the objects and purposes of the Partnership in accordance with, and subject to the limitations
contained in the LPA and to perform all acts which it may, in its sole discretion, deem necessary or desirable in connection
therewith, without any further act, approval or vote of any person, including any limited partner. The General Partner has
the authority to bind the Partnership, by execution of documents or otherwise, to any obligation consistent with the pro-
visions of this LPA. The General Partner may delegate such signatory authority to any person. Subject to, and except as
otherwise provided in the LPA, the General Partner may contract or otherwise deal with any Person for the transaction of
the business of the Partnership, which person may, under the supervision of the General Partner, perform any acts or services
for the Partnership as the General Partner may approve. The General Partner shall use reasonable care in the selection and
retention of such persons.
The Partnership shall be exclusively represented by the General Partner in accordance with its management authorities
as set forth in the LPA. The General Partner's authority to represent the Partnership shall be limited to the Partnership's
assets.
The General Partner and its representatives may enter into any legal transaction on behalf of the Partnership with
themselves in person or as an agent of a third party. For the avoidance of doubt, other than as provided in the 1915 Law or
in the LPA, no limited partner shall be entitled to represent the Partnership.
The General Partner may rely on and shall be protected in acting or refraining from acting upon any resolution, certificate,
statement, instrument, opinion, report, notice, request, consent, order, bond, debenture or other paper or document reaso-
nably believed by it to be genuine and to have been signed or presented by the proper party or parties.
The General Partner has the authority to disclose information regarding any partner to any taxing authority or other
governmental agency to enable the Partnership to comply with any applicable law or regulation or agreement with a
governmental authority.
The General Partner has the authority to enter into agreements on behalf of the Partnership with any applicable taxing
authority to the extent it determines such an agreement is in the best interest of the Partnership or any partner.
4. Date on which the Partnership commences and date on which it ends. The business of the Partnership commences as
from 8 October 2015.
The Partnership commenced upon its formation and shall be dissolved upon the first to occur of any one of the following:
- an election to dissolve the Partnership is made by the General Partner in its sole discretion;
- subject to the provisions the LPA, the bankruptcy, dissolution, removal or other withdrawal of the General Partner or
the transfer by the General Partner of its interest in the Partnership;
- subject to the provisions of the LPA on June 4
th
, 2026, unless extended by the General Partner in its reasonable
discretion for (i) up to two consecutive additional one-year periods on conditions as further specified in the LPA and (ii)
for one subsequent additional one-year period on conditions as further specified in the LPA; or
- any other event causing dissolution of the Partnership under the 1915 Law.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
<i>Auszug des Geänderten und neu Formulierten Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft vom 31 Dezember 2015 (Der „Ge-i>
<i>sellschaftsvertrag“)i>
1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. CRE GP S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung, gegründet und bestehend nach den Gesetzen des Großherzogtum Luxemburgs, mit Gesellschaftssitz in 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit einem Stammkapital in Höhe von zwölftau-
send fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B. 200.647
eingetragen (die „Komplementärin”).
2. Name der Gesellschaft, Zweck, Sitz, Geschäftsjahr und Wirtschaftsprüfer.
(i) Name
Der Name der Gesellschaft ist „Crown Small Cap Real Estate Fund UK-II, S.C.S.”
(ii) Zweck der Gesellschaft
Der Hauptzweck der Gesellschaft ist das direkte oder indirekte Erwerben, Halten, Verkaufen und Tauschen von Akti-
enkapital, Aktienkapitalähnlichem oder Schuldzinsen von Immobilien und mit Immobilien verbundenen Investmentvehi-
keln (jeweils ein „Darunterliegender Fonds“), von Immobilieninvestitionen ausgewählt von einem Sponsor eines
Darunterliegenden Fonds oder eines ähnlichen Vehikels, unabhängig davon, ob (i) die Gesellschaft und jegliche andere
alternative Investmentvehikel, Feeder-Vehikel, oder zusätzliche Vehikel für gemeinsame Anlagen für bestimmte Arten
von Investoren, die parallel zu der Gesellschaft in Investitionen (wie im Gesellschaftsvertrag definiert) investieren und von
der Komplementärin oder dessen Tochtergesellschaften (wie im Gesellschaftsvertrag definiert) von Zeit zu Zeit gegründet
wurden (zusammen der „Fonds“) in einen solchen Darunterliegenden Fonds des Sponsors oder Vehikel investiert, oder (ii)
der Darunterliegende Fonds des Sponsors oder das Vehikel des Sponsors neben dem Fonds eine solche Investition tätigt,
und Investitionen in einen Darunterliegenden Fonds oder eine Immobilie, die von bestehenden Investoren auf dem Se-
kundärmarkt erworben wurden, gleichgültig ob der Fonds zuvor ein Investment (wie im Gesellschaftsvertrag definiert) in
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einen solchen Darunterliegenden Fonds oder in eine solche Anlage getätigt hat. Die Gesellschaft darf alle Tätigkeiten
ausüben, die direkt oder indirekt mit dem Hauptzweck der Gesellschaft verbunden sind oder diesen fördern, und gesetzlich
erlaubt sind, einschließlich vorübergehender Investitionen in Geldmarktfonds, Bankkonten und andere Geldmarktinstru-
mente, welche von der Komplementärin nach Treu und Glauben für qualitativ hochwertig befunden werden.
(iii) Sitz
11-13, Boulevard der la Foire, L-1528 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jedes Jahr am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) De-
zember desselben Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am 8. Oktober 2015 beginnt und am
einunddreißigstem (31.) Dezember 2016 enden soll.
(v) Wirtschaftsprüfer
Die Geschäftsbücher und Aufzeichnungen der Gesellschaft werden in U.S Dollar und im Einklang mit den luxembur-
gischen Generally Accepted Accounting Principles (Lux GAAP) geführt. Die Komplementärin darf im eigenen Ermessen
und gemäß den Bestimmungen des Luxemburger Gesetzes über Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 in der jeweils
gültigen Fassung (das „Gesetz von 1915“) einen jeden Wirtschaftsprüfer bestellen, vorausgesetzt, der Wirtschaftsprüfer
wird von der Komplementärin aus der Liste der in Luxemburg eingetragenen unabhängigen Wirtschaftsprüfern ausgewählt.
3. Ernennung des Geschäftsführers und Vertretungsmacht. Gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages, hat
die Komplementärin volle, ausschließliche und umfassende Rechte, Befugnisse, Ermächtigung, Ermessen, Verpflichtungen
und Verantwortung, die der Komplementärin von der Gesellschaft übertragen werden oder vom Gesetz von 1915 als ihr
übertragen vermutet werden, einschließlich solcher, die erforderlich sind um alle Entscheidungen bezüglich der Geschäfte
der Gesellschaft und alle Maßnahmen die dem Gesellschaftszweck zuträglich sind zu treffen.
Gemäß den weiteren Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages, handelt die Komplementärin als Geschäftsführer (gé-
rant) der Gesellschaft und, gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages, werden der Komplementärin hiermit
umfassende Rechte, Befugnisse, Ermächtigung, Ermessen, Verpflichtungen und Verantwortung übertragen um die Ange-
legenheiten der Gesellschaft mit bestem Wissen zu verwalten, zu betreiben und zu kontrollieren und die Geschäfte der
Gesellschaft zu führen. Die Komplementärin verwendet ihre Zeit im Wesentlichen für die ordnungsgemäße Ausführung
ihrer Pflichten aus dem Gesellschaftsvertrag.
Die Komplementärin hat umfassende Ermächtigungen und Befugnisse um im Auftrag und im Namen der Gesellschaft
zu handeln, jegliche Tätigkeiten und Ziele der Gesellschaft im Einklang mit und gemäß den Beschränkungen des Gesell-
schaftsvertrages auszuführen und alle Maßnahmen auszuführen, die sie im eigenen Ermessen für notwendig oder förderlich
in diesem Zusammenhang hält, ohne jegliche weitere Handlung, Bestätigung oder Abstimmung jeglicher anderer Personen,
einschließlich der jeglicher Kommanditisten. Die Komplementärin hat die Ermächtigung die Gesellschaft, durch Ausfüh-
rung von Dokumenten oder auf andere Weise, zu jeglichen Verbindlichkeiten zu verpflichten, sofern diese im Einklang
mit dem Gesellschaftsvertrag stehen. Die Komplementärin kann die Unterschriftenermächtigung an andere Personen de-
legieren. Gemäß dem Gesellschaftsvertrag und vorbehaltlich anderer Bestimmungen in diesem, kann die Komplementärin
für die Durchführung der Geschäfte der Gesellschaft Verträge mit jeglicher Person eingehen, oder auf andere Weise mit
jeglicher Person geschäftlich verkehren, die unter Überwachung durch die Komplementärin jegliche Handlungen und
Dienstleistungen für die Gesellschaft, je nach Genehmigung der Komplementärin ausführt. Die Komplementärin soll
Sorgfalt bei der Auswahl und bei der Beibehaltung dieser Personen walten lassen.
Die Gesellschaft soll ausschließlich von der Komplementärin, im Einklang mit ihren Geschäftsführungsbefugnissen
gemäß dem Gesellschaftsvertrag, vertreten werden. Die Ermächtigung der Komplementärin, die Gesellschaft zu vertreten,
ist durch den Vermögenswert der Gesellschaft begrenzt.
Die Komplementärin und ihre Vertreter können jegliches Rechtsgeschäft im Namen der Gesellschaft mit sich selbst
oder als Vertreter einer dritten Partei eingehen. Um Zweifel zu vermeiden, soll kein Kommanditist ermächtigt sein, die
Gesellschaft zu vertreten, es sei denn ein anderes ist im Gesetz von 1915 oder im Gesellschaftsvertrag bestimmt.
Die Komplementärin kann sich auf jeglichen Beschluss, jegliches Zertifikat, jegliche Aussage, jegliche Urkunde, jeg-
liche Stellungnahme, jeglichen Bericht, jegliche Notifizierung, jegliche Anfrage, jegliche Zustimmung, jegliche Anwei-
sung, jeglichen Bond, jeglichen Schuldschein und jegliche anderen Papiere oder Dokumente verlassen und soll geschützt
sein wenn sie in Bezug auf diese Handlungen oder Unterlassungen vornimmt, sofern sie vernünftigerweise glaubt, dass
diese echt sind und von der richtigen Partei oder den richtigen Parteien unterzeichnet oder vorgelegt wurden.
Die Komplementärin hat die Befugnis, Informationen bezüglich eines jeglichen Gesellschafters gegenüber Steuerbe-
hörden oder anderen staatlichen Behörden offen zu legen, um der Gesellschaft zu ermöglichen, jeglichen anwendbaren
Gesetzen oder Regularien oder Abkommen mit Regierungsbehörden zu entsprechen.
Die Komplementärin hat die Befugnis, im Namen der Gesellschaft Verträge mit jeglicher zuständigen Steuerbehörde-
neinzugehen, sofern sie einen solchen Vertrag als im Interesse der Gesellschaft erachtet.
4. Datum an dem die Gesellschaft gegründet wurde und an dem sie endet. Die Gesellschaft beginnt am 8. Oktober 2015.
Die Gesellschaft hat mit ihrer Gründung begonnen und sie soll auf unbestimmte Zeit fortbestehen, sofern sie nicht eines
der folgenden Ereignisse Eintritt:
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- Die Ausübung des Wahlrechts der Komplementärin zur Auflösung der Gesellschaft im eigenen Ermessen;
- Gemäß den Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag, die Insolvenz, die Auflösung, die Entfernung oder der Rücktritt
der Komplementärin oder eine Übertragung von Gesellschaftsanteilen durch die Komplementärin;
- Gemäß den Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag, am 04. Juni 2026, sofern die Komplementärin im eigenen Er-
messen keine Verlängerung der Laufzeit (i) für bis zu zwei aufeinanderfolgende zusätzliche Zeiträume von einem Jahr
unter den Voraussetzungen, die im Gesellschaftsvertrag weiter definiert sind, und (ii) für einen nachfolgenden zusätzlichen
Zeitraum von einem Jahr unter den Voraussetzungen, die im Gesellschaftsvertrag weiter definiert sind; oder
- Jegliches andere Ereignis, welches eine Auflösung der Gesellschaft nach dem Gesetz von 1915 auslöst
Référence de publication: 2016062065/173.
(160023182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Loizelle Evergreen, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 203.480.
STATUTS
L'an deux mil seize, le vingt-deux janvier.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Caton Holdings Ltd, SPF, une société anonyme - société de gestion de patrimoine familial de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg section B numéro 203084,
ci-après représentée par Monsieur Alain ROBILLARD, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au
25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 22
janvier 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante susnommée et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, siège social, objet, durée
Art. 1
er
. Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de "Loizelle Evergreen" (la "Société").
La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique,
la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique de la
Société.
La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de l'associé unique.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou son imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ses participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour
toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'ac-
complissement de ses objets.
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Titre II. - Capital, actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille US dollars (USD 35.000) représenté par trente-cinq mille (35.000)
actions d'une valeur nominale d'un US dollar (USD 1) chacune.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique le cas échéant de la Société, est autorisé à augmenter le capital
social pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille US dollars (USD 35.000) à cinquante millions de US dollars
(USD 50.000.000), par la création et l'émission de quarante-neuf millions neuf cent soixante-cinq mille (49.965.000) actions
nominatives d'une valeur nominale d'un US dollar (USD 1) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique le cas échéant de la Société est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations de l'acte du 22 janvier 2016.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique le cas
échéant de la Société ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de souscription des actionnaires quant
à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas d'apport en nature.
La société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, racheter ses propres actions.
Titre III. - Administration, surveillance
Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seu-
lement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au
moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale
doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur
unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un représentant
permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également le
nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans
motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon les cas est investi des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents
statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon
les cas.
Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence
de la réunion sera conférée à un administrateur présent.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original, soit
par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visio-confé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct et (iv)
les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil d'admi-
nistration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
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Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Nonobstant l'alinéa précédent les matières suivantes doivent faire l'objet d'une décision unanime du conseil d'adminis-
tration statuant avec au moins trois quarts de ses membres [pour l'interprétation de cet article, une filiale signifie une entité
dans le capital de laquelle la Société détient directement ou indirectement une participation de plus de cinquante pourcent
(50%)]:
(I) Les décisions relatives aux acquisitions, cessions ou apports de participations au capital d'autres entreprises (propriété
économique et/ou juridique), ainsi que celles visant les acquisitions, cessions ou apports de fonds de commerce et ou de
tout actif financier à caractère d'immobilisation financière;
(II) Les décisions visant à l'adhésion à un groupement d'intérêt économique et à toute forme de société ou d'association
pouvant entraîner la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société;
(III) Les décisions relatives à l'augmentation de l'endettement de la société vis-à-vis des banques, de toute autre institution
financière et de tout tiers à l'exception de l'actionnaire unique ou majoritaire;
(IV) Les décisions relatives à l'octroi de prêt, caution, aval ou garantie à donner par la Société et à la prise en charge de
responsabilités de tiers par lesquelles les actifs de la Société ou de ses filiales sont utilisés comme sûretés au-delà de 100.000
euros, sauf en matière douanière et fiscale;
(V) Les résolutions du conseil d'administration de la Société agissant comme actionnaire (ou autrement) de ses filiales
en relations avec:
a.) Les modifications des statuts de ses filiales, les décisions de dissolution et/ou liquidation, de conversion dans une
autre forme sociale de ses filiales, les décisions de fusion et de scission de ses filiales;
b.) Les décisions d'augmentation et de réduction de capital de ses filiales;
c.) Les décisions de transfert de la propriété économique et/ou juridique des actions de ces mêmes filiales et les décisions
d'octroi de gages portant sur la propriété économique et/ou juridique des actions de ces mêmes filiales;
Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou
branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 10. La société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion
journalière ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront
été conférés.
Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Titre IV. - Année sociale, assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment
tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visio-conférence ou
tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent
valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication équivaudra
à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
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prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites
par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 15 heures au siège
social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les trente-cinq mille (35.000) actions ont été souscrites et libérées intégralement en espèces comme suit:
Caton Holdings Ltd, SPF, précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35.000 actions.
Toutes les actions souscrites d'une valeur nominale d'un US dollar (USD 1) chacune ont été entièrement payées en
numéraire de sorte que la somme de trente-cinq mille US dollars (USD 35.000) est dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR
1.200).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant l'associé unique précité, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale
extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
il a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Nathalie REHM, administrateur, née à Strasbourg (France) le 29 août 1966, demeurant professionnellement
au L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal;
- Monsieur Alain ROBILLARD, administrateur, né à Bobigny (France) le 2 février 1946, demeurant professionnellement
au L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal;
- Monsieur Jérôme THÉOT, administrateur, né à Saint-Lô (France), le 10 février 1969, demeurant professionnellement
au L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal.
3) Est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
- Monsieur Alain ROBILLARD, précité.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON, avec siège social au 20, rue de Bitbourg L -1273 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro
133733.
5) La durée des mandats des administrateurs et du commissaire sera de trois ans.
6) Le siège de la Société est fixé au 25B, Boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg.
<i>Pouvoiri>
Le mandataire es qualités qu'il agit et ce dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou
employé de l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute
(s) de frappe(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes es qualités qu'il agit, cette personne
a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des parties comparantes
représentées comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Follows the English version of the above text:
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second day of January.
Before us Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CATON HOLDINGS LTD, SPF, a Private Wealth management Company under the form of a joint stock company
(société anonyme), having its registered office at 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under section B and number 203084,
here represented by Mr. Alain ROBILLARD, Companies' director, with professional address at 25B, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 22 January 2016 in Luxembourg.
The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of incorpo-
ration of a société anonyme which it declares organized and the articles of incorporation of which shall be as follows:
Title I. - Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. A Public Limited Company is created under the name of "Loizelle Evergreen" (the "Company").
The company may have one sole shareholder or several shareholders. As long as the Company has only one shareholder,
the Company may be managed by a single director only who does not need to be the sole shareholder of the Company.
The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder will not cause the dissolution of
the Company.
Art. 2. The registered office will be located in the City of Luxembourg.
In the event that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances.
However, such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company. The statement of transfer
of the registered office will be drawn up and notified to third parties by the body of the Company better placed for that
according to the circumstances given.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the management, control, and development of such
participations.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The company may also act as a manager or director, with a limited or unlimited responsibility, for the liabilities and the
social commitments of companies in partnership or companies having any similar legal form.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities, which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes.
Title II. - Capital, shares
Art. 5. The social capital is set at thirty-five thousand US Dollars (USD 35,000) divided in thirty-five thousand (35,000)
shares with a par value of one US Dollar (USD 1) each.
The shares are compulsory in registered form.
The Board of Directors or the Sole Director of the company, where appropriate, is authorized to increase the corporate
capital to bring it from its current amount of thirty-five thousand US Dollars (USD 35,000) to an amount of fifty million
US Dollars (USD 50,000,000) through the creation and issue of forty-nine million nine hundred and sixty-five thousand
(49,965,000) shares with a par value of one US Dollars (USD 1) each, with the same rights and advantages as the existing
shares.
Accordingly, the Board of Directors or the Sole Director of the company, where appropriate, is authorized to:
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- increase the corporate capital on one or several successive tranches; cancel the preferential subscription right of existing
shareholders.
These authorizations are valid for a period of five years from the publication in the Memorial C Recueil des Sociétés et
Associations of the notarial deed enacted on 22 January 2016.
As a consequence of such increase of capital so rendered effective within the limits of the authorized capital and duly
documented in notarial form, the first paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase
so rendered effective; such modification will be documented in notarial form by the Board of Directors or the Sole Director
of the company, as the case may be, or by any person appointed for such purposes.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by decision of the general meeting of shareholders
voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association except that the preferential subscription
right of shareholders regarding the issue of new shares must be respected in all circumstances, even in case of contribution
in kind.
In accordance with the provisions of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
the Company shall be entitled to redeem its own shares.
Title III. - Management, supervision
Art. 6. As long as the Company has a sole shareholder, the Company may be managed by a sole director only. If the
Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least
three members who need not be shareholders of the Company. In this case, the general meeting must appoint at least 2
(two) new directors in addition to the sole director in place. The sole director or, where appropriate, the directors shall be
elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
Where a legal entity is appointed Director of the Company, the legal entity must designate a permanent representative
who will represent the legal entity in accordance with Article 51bis of the Luxembourg law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended.
The directors are elected by the general meeting. The shareholders of the Company shall also determine the number of
directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced,
at any time, by a decision adopted by the general meeting.
In the event of a vacancy for the position of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, any director to fill this vacancy until the next general meeting of the Company. In the absence
of any available director, the General Meeting must quickly be convened by an auditor in order to appoint new directors.
Art. 7. The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be is vested with the broadest powers to perform
all acts of administration or disposition in the Company's interests.
All matters not expressly reserved to the general meeting by the law of 10 August 1915 as modified or by the present
Articles of Incorporation are within the competence of the Board of Directors or of the Sole Director, as the cases may be.
Art. 8. The Board of Directors shall elect a chairman among its members; in the absence of the chairman, another director
who attends the meeting may preside over the meeting.
Any director may be represented at the boards by appointing in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram
or telex, another director as his proxy. A director may represent one or more than one of his colleagues. Any director may
participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video conference or any other similar medium of
communication whereby (i) the directors participating in the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting may hear each other and speak with the other participants, (iii) the meeting is broadcast live, and (iv) the directors
may validly deliberate; the participation in a meeting by these means of communication shall be deemed equivalent to a
participation in person at such meeting.
The Board of Directors can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company's directors are
present or represented at a meeting of the Board of Directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented.
Notwithstanding the preceding paragraph the following matters shall be subject to a unanimous decision of the Board
acting with at least three quarters of its members [for the interpretation of this article, a subsidiary means an entity in the
capital of which the Company directly or indirectly owns more than fifty percent (50%)]:
(I) Decisions related to acquisitions, disposals or contributions of shares in other companies capital (economic and/or
legal ownership) and those related to acquisitions, disposals or contributions of good will and/or any financial asset con-
sidered as a fixed financial asset;
(II) Decisions related to joining an economic interest group and any form of company or association that can lead to
joint or unlimited liability of the Company;
(III) Decisions on increasing the debt of the Company with respect to banks, other financial institutions and all third
parties with the exception of the sole or majority shareholder;
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(IV) Decisions on granting a loan, guarantee or security by the Company and the management of responsibilities of third
parties by which the assets of the Company or its subsidiaries are used as guarantee beyond EUR 100,000, except in customs
and tax matters;
(V) The resolutions of the Board of Directors of the Company acting as a shareholder (or otherwise) of its subsidiaries
in relations to:
a) Amendments to the articles of association of its subsidiaries, decisions of dissolution and/or liquidation, conversion
into another social form of its subsidiaries, decisions of merger and split of its subsidiaries.
b) Decisions of capital increase and reduction of its subsidiaries;
c) Decisions of transfer of economic and/or legal ownership of shares of these subsidiaries and decisions of granting
guarantees on economic and/or legal ownership of these shares of the same subsidiaries.
A resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the director's
meetings.
Art. 9. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company to one or several directors who will
be called Managing Directors.
The Board of Directors or the Sole Director, according to the case, may also entrust the management of the whole or a
specific part or branch of the social activities to one or several managers, and give special powers for determined activities
to one or several proxies, chosen within or outside the Board, shareholders or not.
Art. 10. Towards third parties, the Company shall be bound in any circumstance by (i) the joint signature of two directors
of the Company, or (ii) by the single signature of the managing director within the limits of the daily management, or (iii)
by the joint signatures of any person or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be
delegated by the Board of Directors or the Single Director, if the case arises, within the limits of the powers that shall be
given to him.
Art. 11. The Company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be appointed
for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible and may be removed at any time.
Title IV. - Social year, general meeting
Art. 12. The accounting period shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December of each
year.
Art. 13. In case there would be only one shareholder, he shall exercise at general meetings duly held all the powers given
to the general meeting of shareholders under the law of 10 August 1915 related to commercial companies, as amended.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consideration,
the general meeting may take place without previous convening notices.
Each share entitles to the casting of one vote.
Any shareholder of the Company may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video
conference or any other similar medium of communication whereby (i) the shareholders participating in the meeting can
be identified, (ii) all persons participating in the meeting may hear each other and speak with the other participants, (iii)
the meeting is broadcast live, and (iv) the shareholders may validly deliberate; the participation in a meeting by these means
of communication shall be deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.
Art. 15. The surplus favourable of the balance sheet, after writing-off the social charges and the amortizations, is the
net profit of the Company. From the net profit, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve; this allocation
shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent of the company capital, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve has been broken
into.
The balance shall remain at the General Meeting's disposal.
The Board of Directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 16. The annual general meeting shall be held at the registered office or at any such place in the district (commune)
of the registered office, as indicated in the convening notices, on the third Thursday of the month of June at 3 p.m.
If this day is a legal holiday, then the annual general meeting shall be held on the first succeeding business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
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<i>Transitory dispositioni>
1) The first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on 31
st
December 2016.
2) The first annual general meeting shall be held in 2017.
<i>Subscription - Paymenti>
The thirty-five thousand (35,000) shares have been subscribed and fully paid up in cash as follows:
Caton Holdings Ltd, SPF, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.000 shares
All the subscribed shares of a par value of one US Dollar (USD 1) each have been fully paid up by payment in cash and
the amount of thirty-five thousand US Dollars (USD 35,000) is now available to the Company, evidence thereof was given
to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
, 1915
on commercial companies as amended have been observed.
<i>Estimation - Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand two hundred Euros
(EUR 1,200).
<i>Extraordinary general meetingi>
The prenamed sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the meeting
duly convoked, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, the sole shareholder has passed unanimously the fol-
lowing resolutions:
1) The number of directors has fixed at three (3) and the number of statutory auditor at one (1).
2) have been appointed as Directors of the Company:
- Mrs Nathalie REHM, Director, born in Strasbourg (France) on 29 August 1966, with professional address in L-2449
Luxembourg, 25B, Boulevard Royal;
- Mr Alain ROBILLARD, Director, born in Bobigny (France) on 2 February 1946, with professional address in L-2449
Luxembourg, 25B, Boulevard Royal;
- Mr Jérôme THÉOT, Director, born in Saint-Lô (France), on 10 February 1969, with professional address in L-2449
Luxembourg, 25B, Boulevard Royal.
3) Has been appointed chairman of the Board of Directors:
Mr Alain ROBILLARD, prenamed.
4) Has been appointed statutory auditor:
GRANT THORNTON, with its registered office at 20, rue de Bitbourg L - 1273 Luxembourg, RCS Luxembourg B
number 133733.
5) The duration of the Directors' and auditor's terms of office is fixed at three (3) years.
6) The registered office of the corporation is fixed at 25B, Boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg.
<i>Powersi>
The appearing person acting in his hereabove stated capacities does hereby grant power to any clerc and / or employee
of the firm of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing
error(s)) to the present deed.
WHEREOF, the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the mandatory of the appearing parties known to the notary by surname, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties represented as stated herewith, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of
the same appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
Signé: Alain Robillard, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 25 janvier 2016. 1LAC / 2016/ 2396. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Senningerberg, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016060491/423.
(160021117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
La Table de Léon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3237 Bettembourg, 17, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 129.156.
Par la présente, je tiens à vous informer que je démissionne avec effet immédiat de mon poste de gérant technique.
Thionville, le 26 janvier 2016.
Joseline SCHAMMÉ.
Référence de publication: 2016067446/9.
(160029716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Albain Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NOK 1.225.942,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 179.740.
<i>Extrait de la résolution prise par les associés de la Société en date du 16 février 2016i>
En date du 16 février 2016, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Alexander James Bermingham de son mandat de gérant A de la Société avec effet au 1
er
février 2016;
- de nommer James Andrew Lees, né le 31 janvier 1978 à Belfast, ayant comme adresse professionnelle: 7 Rue Lou
Hemmer, L-1748 Luxembourg - Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant A de la Société avec
effet au 1
er
février 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le Conseil de Gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
* Elke Leenders, Gérante A
* James Andrew Lees, Gérant A
* Ruth Springham, Gérante B
* Edward John Han, Gérant B
Luxembourg, le 17 février 2016.
Référence de publication: 2016067167/21.
(160030159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Alcentra Global Special Situations Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.163.
EXTRAIT
En date du 1
er
février 2016, l'associé unique de la Société Alcentra Global Special Situations Master Fund Limited, une
société exemptée à responsabilité limitée de droit des Iles Caïmans, avec siège social à George Town, Grand Cayman,
South Street, Ugland House, inscrite au Registre des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro MC196824,
a cédé l'intégralité des parts sociales qu'il détenait dans la Société, à savoir 125 parts sociales à
Alcentra Fund S.C.A. SICAV-SIF, une société d'investissement à capital variable -(SICAV) organisée comme un fonds
d'investissement spécialisé - (SIF) sous forme d'une société en commandite par actions - (SCA), ayant son siège social au
2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 147.219.
Dorénavant, Alcentra Fund S.C.A. SICAV-SIF est l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Alcentra Global Special Situations Luxembourg S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016067169/19.
(160030187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
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Andbank Asset Management Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 147.174.
<i>Dépôt rectificatif du document déposé en date du 22/07/2015. Référence: L150132360i>
M. Juan Manuel Garcia Sanchez, né le 24 décembre 1968 à Madrid (Espagne), demeurant professionnellement à Paseo
de la Castellana, 55, ES-28046 Madrid (Espagne), a été nommé en tant qu'Administrateur avec effet à partir du 14 juillet
2015, et non à partir du 14 juillet 2014, jusqu'au jour de l'Assemblée Générale Ordinaire en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2016.
Andbank Asset Management Luxembourg
Référence de publication: 2016067173/14.
(160029624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
CA Animation, Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 113.856.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de la société anonyme CAi>
<i>Animation qui s'est tenue extraordinairement en date du 3 février 2016i>
Il a été décidé ce qui suit:
nomination de Monsieur Michel Delcroix, né le 24 mai 1962 à Uccle, commune de Bruxelles, Belgique, demeurant au
11 Am Pad, boîte 13, B-6700 Arlon, Belgique dont le mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle
de 2017, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Pierre Hamel.
Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016067278/16.
(160030060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
CA Animation, Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 113.856.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société anonyme CA Animation tenue en date dui>
<i>3 février 2016i>
Il a été décidé ce qui suit:
- après délibération, le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Pierre Hamel en qualité d'ad-
ministrateur-délégué et décide à l'unanimité de déléguer la gestion journalière de la Société à Monsieur Michel Delcroix,
né le 24 mai 1962 à Uccle, commune de Bruxelles, Belgique, demeurant au 11 Am Pad, boîte 13, B-6700 Arlon, Belgique,
pour un terme arrivant à échéance avec la fin de son mandat d'administrateur, et de lui octroyer dans ce cadre un pouvoir
de signature individuel.
Pour extrait certifié Conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016067279/18.
(160030060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Calpers Hotels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 190.184.
Nous portons à la connaissance des tiers le changement d'adresse d'un administrateur:
- Monsieur Patrick FOURNIER, avec adresse au The Verandah 92 Sukhumvit Soi 23, Klongtoey-Nua Watthana Bang-
kok 10110, THAILAND, administrateur
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COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2016067280/13.
(160029966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Weber International, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 203.862.
STATUTS
L'an deux mille seize, le cinq février,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
WEBER INVESTISSEMENTS, une société par actions simplifiée, de droit français, ayant son siège social au 21 rue
Weber à Paris 75116 (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 414 083
725.
(ci-après désigné comme la Partie Comparante ou l’Actionnaire Unique),
dûment représentée par Vincent DIDIER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui-délivrée,
laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire de la Partie Comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle Partie Comparante, es-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une
société anonyme qu'elle déclare constituer (la Société) comme suit:
Titre I
er
- Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en
particulier, la loi telle qu’elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).
1.2 La Société adopte la dénomination «WEBER INTERNATIONAL»
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l’Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires).
Toute référence aux Actionnaires dans les Statuts doit se comprendre comme une référence à l’Actionnaire Unique si la
Société n’a qu’un seul actionnaire.
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution
de l'Actionnaire Unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune
du siège social statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Administration.
3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous
n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la
mise en valeur de ces participations.
3.2 Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de
capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, classes d’actions, bons de
souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, participations
dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability com-
pany), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement
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réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives à des valeurs synthé-
tiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
3.3 La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
3.4 La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
3.5 La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt
social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
3.6 D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de ce qui précède.
3.7 Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans
une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capital
5. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-) représenté par
deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
6. Nature des actions.
6.1 Les actions sont nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires détenant des actions nominatives doit être conservé au siège social de la Société. La
propriété des actions sera établie par l’inscription dans ce registre.
7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se
faire aux dates et aux conditions arrêtées par le Conseil d’Administration. Tout versement appelé s’impute à parts égales
sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
8. Modification du capital.
8.1. Pour la durée telle que prévue ci-après, le capital social pourra être porté à cent millions d’euros (EUR 100.000.000,-)
par la création et l'émission d'actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, de l'acte de constitution du 5 février 2016, à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou obli-
gations avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ou obligations avec
bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la
Loi.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
8.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
8.3 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la Loi.
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Titre III - Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
9. Conseil d’administration.
9.1 La Société est administrée par un conseil d’administration (le Conseil d’Administration) composé de trois (3) mem-
bres au moins (chacun un Administrateur), actionnaires ou non.
9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Administration
consistant, soit en un Administrateur (l' Administrateur Unique) jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires
constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par trois (3) Administrateurs au moins.
9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six (6) ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par
l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Admi-
nistrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.
9.4 Les actionnaires pourront qualifier les Administrateurs nommés d’Administrateurs de catégorie A (les Administra-
teurs de Catégorie A) ou Administrateurs de catégorie B (les Administrateurs de Catégorie B).
9.5 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés peuvent pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
9.6 Lorsqu’une personne morale est nommée Administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne morale en question
ne peut révoquer son représentant permanent qu’en nommant en même temps un successeur.
10. Réunions du conseil d’administration.
10.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le Président). Le premier Président peut être
nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu pro tempore à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
10.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Dans l'hypothèse où des Administrateurs de Catégorie A ou des Administrateurs de Catégorie B ont été
désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Administrateur de Catégorie A et un (1) Administrateur de
Catégorie B sont présents ou représentés.
10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un autre
Administrateur, de quelque catégorie qu’il soit, en lui donnant procuration par écrit, e-mail ou téléfax. Un Administrateur
peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite. Un Administrateur peut représenter plus d’un Administrateurs.
10.5 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes exprimés. En cas de partage,
la voix du Président est prépondérante.
10.6 Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par vidéo conférence, conférence
téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire pour autant que chaque participant soit en mesure de prendre
activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par tous les autres Administrateurs
participant et utilisant ce type de technologie. Ces derniers seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre
part au vote via le le moyen de communication utilisé.
10.7 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter
d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions seront prises selon la même règle
du quorum qu’une réunion du Conseil d’Administration et auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration dûment convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la
dernière signature apposée sur lesdites résolutions.
10.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux (2) Administrateurs.
11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique est investi
des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs
que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Ad-
ministration.
12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journa-
lière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs
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membres du Conseil d’Administration, directeurs, ou autres agents, actionnaire ou non, agissant à telles conditions et avec
tels pouvoirs que le Conseil d’Administration déterminera.
12.2 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et
employés, et fixer leurs émoluments.
13. Représentation de la société.
13.1 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux (2)
Administrateurs.
13.2 Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d’Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs
de Catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers:
- par la signature conjointe de deux (2) Administrateurs dont au moins un (1) Administrateur de Catégorie B pour toutes
opérations et transactions dont le montant est inférieur à dix mille euros (EUR 10.000,-); et,
- par la signature conjointe d'un (1) Administrateur de Catégorie A et d'un (1) Administrateur de Catégorie B pour toutes
les autres opérations et transactions.
13.3 La Société pourra également être engagée par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué dans les termes et conditions visés au point 12., mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
14. Surveillance de la société.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale ou
l’Actionnaire Unique.
14.2 Lorsque les seuils fixés par l'article 35 de la loi de 19 Décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés,
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses
comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou le
cas échéant par l'Actionnaire unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
14.3 Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou le cas échéant de l'Actionnaire Unique, qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).
Titre V - Assemblée générale des actionnaires
15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'Actionnaire Unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.
15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres envoyées à chaque actionnaire nominatif au moins
huit jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris con-
naissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication.
15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.
15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
15.6 Sauf dans les cas déterminés par la Loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.
15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se
réunit dans la ville du siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg tel qu’indiqué dans
les convocations, le dernier jour ouvrable du mois de juin à 12 heures (heure de Luxembourg).
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable précédent.
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17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée
générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
18. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices
19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur
les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux personnes en
charge de la surveillance de la Société qui commenteront ces documents dans leur rapport.
20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution
du solde des bénéfices nets.
20.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la Loi.
Titre VII - Dissolution, Liquidation
21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévus pour la modification des Statuts.
21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale des actionnaires.
21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Admi-
nistrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Titre VIII - Loi applicable
22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune ont toutes été souscrites comme suit:
WEBER INVESTISSEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200.000 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200.000 actions
<i>Intervention - Libérationi>
Le souscripteur, représenté comme dit-es, déclare et reconnaît que toutes les deux cent mille (200.000) actions souscrites
ont été libérées à concurrence de soixante-cinq pour cent (65%) soit un montant de treize millions d’euros (EUR
13.000.000,-) comme suit:
1. Par un apport en nature de neuf millions huit cent dix-huit mille huit cent neuf (9.818.809) actions de la Société en
Commandite par Actions de droit luxembourgeois HLD Europe, ayant son siège social au 25, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 198109
(HLD Europe); cet apport ayant été évalué à EUR 12.960.827,88. (l’Apport en nature).
Il résulte d’une déclaration émise par le souscripteur qui demeura ci- annexée qu’il déclare:
- être le seul propriétaire de neuf millions huit cent dix-huit mille huit cent neuf (9.818.809) actions de HLD Europe et
posséder les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu’il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
- que toutes les formalités seront réalisées aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de
toutes tierces parties.
<i>Rapport du reviseuri>
Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait l’objet
d’un rapport en date du 5 février 2016 établi par le Cabinet de révision agréé BJNP Audit, ayant son siège social au 59, rue
des aubépines, L-1145 Luxembourg représenté par Monsieur Jean-Nicolas Leglise, qui conclut comme suit:
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<i>Conclusion:i>
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l’Apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Ce rapport, signé ne varietur par la mandataire de la partie comparante, restera annexé au présent acte pour être soumis
aux formalités d’enregistrement.
2. Par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente-neuf mille cent soixante-douze euros et douze
centimes d’euros (EUR 39.172,12) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société; preuve de cet apport a été
justifié au notaire instrumentant (l’Apport en numéraire).
Le montant total de l’Apport en nature et de l’Apport en numéraire s’élève à treize millions d’euros (EUR 13.000.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
La première Assemblée Générale des Actionnaires se tiendra en 2017.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à sept mille Euro (EUR 7.000,-).
<i>Décisions de l’actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’Actionnaire Unique a pris les décisions suivantes:
1. Le nombre d’Administrateur est fixé à cinq (5) dont deux (2) Administrateurs de Catégorie A et trois (3) Adminis-
trateurs de Catégorie B, nommés pour une période de six (6) ans renouvelable, leur mandat arrivant à échéance au terme
de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2022:
<i>Administrateurs de Catégorie A:i>
- Monsieur Christian GUEUGNIER, né le 23 décembre 1953 à Paris (France), demeurant au 18 rue Angélique Verien,
F-92200 Neuilly-sur-Seine, France; et
- Monsieur Didier Le MENESTREL, né le 9 octobre 1959 à Grenoble (France), demeurant au 15 avenue de Messine,
F-75008 Paris (France).
<i>Administrateurs de Catégorie B:i>
- Monsieur Vincent DIDIER, né le 25/08/1980 à Châlons-sur-Marne (France) et demeurant professionnellement au 20
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Reinald LOUTSCH, né le 18 mai 1962 à Pétange (Luxembourg) et demeurant professionnellement au 20
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et,
- Monsieur Jean-Marc KOLTES, né le 1
er
septembre 1968 à Algrange (France) et demeurant professionnellement au
20 boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Monsieur Christian Gueugnier, susqualifié, est nommé Président du Conseil d’Administration.
3. BJNP Audit, ayant son siège social au 59, rue des aubépines, L-1145 Luxembourg et immatriculé au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 171737 est nommé Réviseur d’Entreprises Agréé pour
une période d’un (1) an renouvelable, son mandat arrivant à échéance au terme de l’Assemblée Générale Annuelle des
Actionnaires qui se tiendra en 2017.
4. L’adresse du siège social de la Société est établie au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture, le mandataire des parties comparantes prémentionnées, connu par le notaire par ses nom, prénom, état
civil et résidence, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. DIDER, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 8 février 2016. Relation: DAC/2016/1967. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016066467/317.
(160028244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
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Aristotle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulles.
R.C.S. Luxembourg B 188.573.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 février 2016i>
Sont nommés administrateur, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2015:
<i>Administrateur de Catégorie A:i>
- Madame Natacha ONAWELHO-LOREN, avocate, demeurant au 3, rue Chausse Coq, CH-1204 Genève, Suisse;
<i>Administrateurs de Catégorie B:i>
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président;
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg.
Est nommé commissaire, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
au 31 décembre 2015:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 16 février 2016.
Référence de publication: 2016067177/22.
(160029965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Armitage Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 4.273.090.050,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 120.010.
Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 17 février 2016 que:
- Mr. Paul Anthony Moore, né le 22 juillet 1970 à Bristol (Royaume-Uni), résidant professionnellement à Tesco House,
Shire Park, Kestrel Way, Welwyn Garden City, AL7 1GA, United Kingdom, a été nommé Gérant B avec effet au 17 février
2016 et ce, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 17 février 2016.
Référence de publication: 2016067178/14.
(160030153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Arachy Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 161.694.
Suite à l'assemblée générale annuelle tenue le 04 février 2016, il a été décidé de renouveler les mandats des Adminis-
trateurs suivants pour une durée de six ans:
- VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par
Monsieur Stanislas BUNETEL, représentant permanent, résidant professionnellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg;
- KOFFOUR S.A., société anonyme, ayant son siège social au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée
par Monsieur Anouar BELLI, représentant permanent, résidant professionnellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Lu-
xembourg;
- LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2022.
Lors de cette même assemblée, il a été décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes AUDIT TRUST
S.A., société anonyme, ayant son siège social au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, pour une durée de six ans
s'achevant lors de l'assemblée générale annuelle de 2022.
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Luxembourg, le 17 février 2016.
<i>Pour: ARACHY PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016067201/25.
(160029887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Arbalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 39, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 54.325.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société eni>
<i>date du 9 février 2016i>
Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, a décidé:
- d'accepter la démission de DATA GRAPHIC S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes.
- de nommer à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Nicolas GODFREY, financial product
manager, né à Courtrai (Belgique) le 27/01/1984 et résidant au 4C Fleeschgaass, 6665 Herborn (Luxembourg) jusqu'à
l'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016067203/17.
(160029792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Chemring Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 160.016.523,59.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 152.588.
<i>Cession de parts socialesi>
En date du 15 octobre 2015, un changement dans l'actionnariat de la Société sous rubrique est intervenu de cette façon:
- CHG Overseas Ltd., détenant 1.042.411 parts sociales de catégorie A dans la Société a transféré la totalité de ses parts
sociales à Chemring Luxembourg Finance S.à r.l.
Dès lors, l'associée unique détenant les 1.042.411 parts sociales de catégorie A et les 796.648 parts sociales de catégorie
B représentant l'intégralité du capital social de la Société est à inscrire comme suit:
- Chemring Luxembourg Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistré auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 152.586.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016067268/20.
(160029701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Cirrus Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 426.868.025,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 119.855.
Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 17 février 2016 que:
- Mr. Paul Anthony Moore, né le 22 juillet 1970 à Bristol (Royaume-Uni), résidant professionnellement à Tesco House,
Shire Park, Kestrel Way, Welwyn Garden City, AL7 1GA, United Kingdom, a été nommé Gérant B avec effet au 17 février
2016 et ce, pour une durée indéterminée.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 17 février 2016.
Référence de publication: 2016067270/14.
(160030152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Scottish Widows Limited Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger,
(anc. Clerical Medical Investment Group Limited Luxembourg Branch).
Adresse de la succursale: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 200.482.
En date du 16 décembre 2015, les membres du conseil de la Compagnie dénommée «Clerical Medical Investment Group
Limited», domiciliée 25 Gresham Street, London (United Kingdom) ont pris la résolution écrite de changer le nom de la
Compagnie et de ses succursales en «Scottish Widows Limited». La décision a été publiée en date du 31 décembre 2015
par la «Companies House» au Royaume-Uni.
La dénomination de la succursale luxembourgeoise (enregistrée au registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B200482) «Clerical Medical Investment Group Limited Luxembourg Branch» est modifiée en date du 31
décembre 2015 et devient «Scottish Widows Limited Luxembourg Branch».
L'adresse de la société située au 5, rue des Mérovingiens à 1-8070 BERTRANGE reste inchangée, ainsi que les autres
coordonnées.
Jean-Léon MEUNIER, Mandataire général de la succursale au Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067273/19.
(160030208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Commodities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 158.824.
EXTRAIT
En date du 16 février 2016, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Monsieur Freddy Julien E. De Petter, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
est élu nouveau gérant A de la société avec effet au 31 décembre 2015 et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 17 février 2016.
Référence de publication: 2016067276/14.
(160030377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Frankenthal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 1, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 197.768.
<i>Auszug der Beschlüsse vom 19. Januar 2016i>
1. Rücktritt von Louis FELICETTI als Alleinverwalter;
2. Der Sitz der Gesellschaft wird von 7, route d'Esch in L-1470 Luxemburg nach 1, avenue Gaston Diderich in L-1420
Luxemburg verlegt.
3. Ernennung eines neuen Verwaltungsrates mit einem Mandat von 6 Jahren:
Herrn Mirko FISCHER, Gesellschaftsverwalter, geboren am 06. Mai 1975 in (D) Gelsenkirchen und wohnhaft in 26,
avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxemburg. Die Gesellschaft wird durch seine alleinige Unterschrift verpflichtet.
Herrn Benjamin Lynggaard ANDREASEN, Buchhalter, geboren am 20. April 1982 in Hillerod (Dänemark) und wohn-
haft in Maison 108B in L-9742 Boxhorn. Die Gesellschaft wird durch seine alleinige Unterschrift verpflichtet.
Herr Marcellino GRAF VON UND ZU HOENSBROECH, Investmentberater, geboren am 28. November 1968 in (D)
Köln, wohnhaft in CH-8810 Horgen, Neuhofstrasse 21 wird als Vorsitzender des Verwaltungsrates ernannt. Die Gesell-
schaft wird durch seine alleinige Unterschrift verpflichtet.
4. Herr Marcellino GRAF VON UND ZU HOENSBROECH, Investmentberater, geboren am 28. November 1968 in
(D) Köln, wohnhaft in CH-8810 Horgen, Neuhofstrasse 21 wird als Delegierter des Verwaltungsrates ernannt, mit einem
Mandat von 6 Jahren. Die Gesellschaft wird durch seine alleinige Unterschrift verpflichtet.
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 19. Januar 2016.
Référence de publication: 2016067372/24.
(160030091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
JNC-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 70.304.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 19 novembre 2015i>
<i>à 11.15 heures au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
Après délibération, les résolutions suivantes sont successivement mises au vote:
<i>Première résolutioni>
La révocation de l'administrateur Monsieur Pierre Goffinet avec effet immédiat.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
Madame CARDOSO Isabelle demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg est nom-
mée administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui aura lieu en 2016.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016067437/19.
(160030247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
KCS Investment S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 186.210.
EXTRAIT
L'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue en date du 31 décembre 2015, a décidé:
- de liquider la Société et d'ouvrir la liquidation de la Société;
- de nommer comme liquidateur de la Société, Travis Liquidations, ayant son siège social au 15 rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 16 février 2016.
Référence de publication: 2016067439/14.
(160029635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
L.C.B. Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 50.962.
EXTRAIT
Suivant décision du conseil d'administration de la société L.C.B. HOLDING S.A. en date du 23 janvier 2015 Monsieur
Robert ELVINGER, expert-comptable, L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix a été nommé dépositaire de toutes les
actions au porteur de la société prénommée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016067443/15.
(160030165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
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Lake Wood S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 202.788.
<i>Résolution de l'administrateur unique du 16 février 2016i>
L'administrateur unique de la Société a pris la résolution suivante:
<i>Unique Résolutioni>
L'administrateur unique décide de transférer, à compter de ce jour, le siège social à 6 avenue Guillaume, L-1650 Lu-
xembourg
De tout ce que dessus, l'administrateur unique a dressé la présente résolution qu'il a signée après lecture.
Cette résolution est effective au 16/02/2016
Versailles III Partners
Représentée par LE JUSTE Patrick / PIRSON Philippe
<i>L'administrateur uniquei>
Référence de publication: 2016067454/17.
(160029996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Lakshmi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R.C.S. Luxembourg B 181.824.
EXTRAIT
Suivant décision du conseil d'administration de la société LAKSHMI S.A. en date du 9 janvier 2015 Monsieur Robert
ELVINGER, expert-comptable, L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix a été nommé dépositaire de toutes les actions au
porteur de la société prénommée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016067455/15.
(160030176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
MML Capital Europe VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 192.251.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société du 12 février 2016i>
1. L'actionnaire unique a approuvé la démission de monsieur James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield,
Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de
Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 8 février 2016.
2. L'actionnaire unique a approuvé la nomination de monsieur Alan Fraser Ross, né le 25 octobre 1972 à Stirling,
Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de
Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 8 février 2016 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2022.
3. L'actionnaire unique a approuvé le renouvellement du mandat de madame Elke Leenders, née le 2 août 1980 à Maaseik,
Belgique, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 8 février 2016 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2022.
4. L'actionnaire unique a approuvé le renouvellement du mandat de madame Anke Jager, née le 22 avril 1968 à Salzgitter,
Allemagne ayant son adresse professionnelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 8 février 201 6 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2022.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2016.
Référence de publication: 2016067494/26.
(160029642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Moka Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 20-22, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 185.135.
<i>Extrait d'une cession de parts et AGE du 19 novembre 2015i>
Il résulte d'une cession de parts et assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire Roger ARRENSDORFF de
Luxembourg en date du 19 novembre 2015, concernant la société "MOKA SARL", avec siège social à L-6630 Wasserbillig,
7a, Grand-Rue, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B185.135 que:
1. Monsieur Mostafa GRAISSA, employé, né à Kenitra (Maroc) le 26 janvier 1964, demeurant à F-33150 Cenon (Fran-
ce), 6, rue Louis Pergod, cède à Madame Kathy SAMSEL, employée, née à Metz (France) le 31 décembre 1974, demeurant
à F-57570 Puttelange-les-Thionville (France), 5, impasse des Prés, ses soixante-quinze (75) parts sociales de la Société.
2. Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront
productives à compter de ce jour.
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du notaire.
Ce dont quittance et titre.
3. Madame Kathy SAMSEL, pré-qualifiée, agissant en sa qualité de gérant unique, accepte au nom de la Société la
cession qui précède, conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispense le cessionnaire à faire signifier ladite cession
à la Société, déclarant n'avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.
4. L'associé unique Kathy SAMSEL, représentant désormais l'intégralité du capital social, donne son agrément en ce
qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
5. L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-6630 Wasserbillig, 7a, Grand-Rue à L-6686
Mertert, 2022, route de Wasserbillig.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 novembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 36650. Reçu douze euros 12,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2016.
Référence de publication: 2016067495/31.
(160029737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
OCM Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 9.560,65.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 155.923.
Il résulte des transferts de parts sociales de la Société en date du 28 janvier 2016, que 434 765 parts sociales ont été
transférées comme suit:
- de Titanium UK Holdco 1 Limited à Titanium Luxco 2 S. à r.l. ayant son siège social au 2 rue du Fossé, L-1536
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B202592;
- de Titanium Luxco 2 S. à r.l. à Titanium Holdings S.à r.l. ayant son siège social au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B202733.
Il résulte des transferts de parts sociales de la Société en date du 28 janvier 2016, que 838 079 parts sociales ont été
transférées comme suit:
- de Titanium UK Holdco 1 Limited à Titanium Holdings S.à r.l. ayant son siège social aux 2 rue du Fossé, L-1536
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B202733.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067534/19.
(160029748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
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Pinkerton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.590.
<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 30 décembre 2015i>
La société SGG S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65 906, ayant
son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur de la
société Pinkerton S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2016067544/13.
(160030253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Parfininvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 147.937.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 9 février 2016i>
- En date du 9 février 2016, la Société a désigné la société SGG S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-65906, ayant son siège social au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, comme
dépositaire au sens de l'article 2 de la loi du 28 juillet 2014 relative au dépôt obligatoire et à l'immobilisation des actions
et des parts au porteur.
Fait à Luxembourg, le 9 février 2016.
Certifié sincère et conforme
PARFININVEST S.A.
Référence de publication: 2016067552/15.
(160030107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Kalverboer Investments 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 203.532.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of December.
Before the undersigned, Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Kalverboer Investments 6 S.à r.l., a private limited liability company (société à reponsabilité limitée) incorporated under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg and in the process
of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Societes, Lu-
xembourg) (the Sole Shareholder),
here represented by Régis Galiotto, notary's clerk whose professional address is at Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal,
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Kalverboer Investments 7 S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
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Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 1. Capital.
1.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500), represented by twelve thousand
and five hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.
1.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 2. Shares.
2.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
2.2. The shares are freely transferable between shareholders.
2.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
2.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
2.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
2.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
2.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 1. Appointment and removal of managers.
1.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
1.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
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Art. 2. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
2.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
2.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
2.3. Representation
(viii) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and
any class B manager or, if the shareholders have not appointed different classes of managers, by the joint signature of any
two (2) managers.
(ix) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated by the Board.
Art. 3. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 4. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholders
Art. 1. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
1.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
1.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
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(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 2. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 1. Financial year and approval of annual accounts.
1.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
1.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
1.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
1.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
1.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held
at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.
Art. 2. Auditors.
2.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
2.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be super-
vised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 3. Allocation of profits.
3.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
3.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
3.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
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last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2016.
<i>Subscription and paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes for twelve thousand and five hundred (12,500) shares in
registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500),
The amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital, adopted
the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>A Manageri>
Patrick Henricus Lambertus Kalverboer, investor, born on August 4, 1972 in Rotterdam, the Netherlands, with address
at Copse Hill, Flaunden Lane, HP3 0PA Bovingdon, United Kingdom;
<i>B Manageri>
Eric-Jan van de Laar, director, born on 27 March 1969 in Utrecht (the Netherlands), with professional address at 15,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; and
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Freddy De Petter, director, born on 29 August 1958 in Berchem (Belgium), with professional address at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is located at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onzième jour de décembre,
Pardevant le soussigné Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Kalverboer Investments 6 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se
situe à 15, rue Edward Steichen L-2540, Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés
(l'Associé Unique),
représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procuration
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Kalverboer Investments 7 S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la condition
que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
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(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B ou, si les associés n'ont pas nommé différentes classes de gérant, par les signatures conjointes
de deux gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associés
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées
en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.
Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est
considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse
du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, email ou
tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
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17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Le montant douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de Classe Ai>
Patrick Henricus Lambertus Kalverboer, investisseur, né le 4 août 1972 à Rotterdam, Pays-Bas, résidant à Copse Hill,
Flaunden Lane, HP3 0PA Bovingdon, Royaume-Unis;
<i>Gérant de Classe Bi>
Eric-Jan van de Laar, gérant, né le 27 mars 1969 à Utrecht (Pays-Bas), résidant professionnellement à 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg; and
Freddy De Petter, gérant, né le 29 août 1958 à Berchem (Belgique), résidant professionnellement à 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 18 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40656. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 3 février 2016.
Référence de publication: 2016061058/507.
(160022230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Pinehill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 198.865.
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
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A comparu:
Frédéric Gautier-Winther, demeurant à 4010 Inverness Drive, Houston, Texas 77019, Etats-Unis d’Amérique,
ici dûment représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
La procuration, signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant est le seul associé(ci-après "l’Associé Unique") de PINEHILL S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L- 1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.865,
constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en date du 8 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2518 du 16 septembre
2015 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis (ci-après "la Société").
Le comparant représentant la totalité du capital social délibère selon l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR
987.500) par la voie d’une contribution en nature, pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500) à un million d’euros (EUR 1.000.000), par l’émission de trente-six mille (36.000) parts sociales de catégorie
A d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et de trois mille cinq cents (3.500) parts sociales de
Catégorie B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
2. Refonte complète des statuts sans pour autant changer, ni le nom, ni la durée, ni l’exercice social, ni la date de la tenue
de l’assemblée générale annuelle, mais en modifiant de manière substantielle:
- la clause du capital social, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à une million euros (EUR 1.000.000) représenté par quarante mille (40.000) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, divisé en deux (2) Catégories de parts sociales comme suit:
* 36.000 parts sociales de Catégorie A; et,
* 4.000 parts sociales de Catégorie B.»
- la clause de l’incessibilité des parts sociales qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 9.
a) Les parts sociales sont incessibles durant les six (6) premières années de détention par les associés sauf accord unanime
de tous les autres associés.
b) Cette incessibilité ne s’applique pas en cas de décès d’une personne physique ayant souscrit un contrat d’assurance
vie dédié, contrat qui serait investi sur des parts sociales et/ou obligations de la société, qui viendrait à dénouer le dit contrat.
La compagnie d’assurance vie émettrice du contrat, associé de la société, pourra alors céder tout ou partie des parts sociales
et/ou obligations de la société au(x) bénéficiaires(s) du contrat dédié.
De même, cette incessibilité ne s’applique pas en cas d’un rachat partiel ou total, par l’assuré, d’un contrat d’assurance
vie dédié, contrat qui serait investi sur des parts sociales et/ou obligations de la société.
De même, cette incessibilité ne s’applique pas en cas de cession de parts sociales et/ou obligations détenues par un
associé à une compagnie d’assurance vie auprès de laquelle l’associé a souscrit un contrat d’assurance vie dédié, contrat
qui serait investi sur les parts sociales de la société faisant l’objet de la cession et dont le(s) bénéficiaire(s) sont des
descendants directs de l’associé.
De même cette incessibilité ne s’applique pas en cas de décès d’un bénéficiaire d’un Trust, et dont le Trust détenait les
parts sociales de la Société. Le dit Trust pourra alors céder tout ou partie de ses parts sociales aux ayants droit du bénéficiaire
du Trust.
De même cette incessibilité ne s’applique pas en cas de cession de parts sociales détenues par un associé et faite à une
société appartenant au même groupe de sociétés, que cet associé, tel que défini aux articles 309 et 310 de la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiées.
De même cette incessibilité ne s’applique pas en cas de cession de parts sociales détenues par un associé et faite à ses
descendants directs.
De même cette incessibilité ne s’applique pas en cas de cession de parts sociales détenues par un associé (personne
morale) à un ou plusieurs de ses actionnaires.
c) Toute cession totale ou partielle de parts sociales détenues par un associé entraînera automatiquement la cession
conjointe de ses prêts d’associé éventuellement fait à la Société ainsi que les obligations, éventuellement émises par la
Société et détenues par ce même associé.
d) Après les six (6) ans de détention, l'(es) associé(s) de Catégorie A ou de Catégorie B qui souhaitent céder tout ou
partie de ses/leurs parts sociales doivent le notifier (l'«Avis de Cession») aux autres associés, en indiquant le nombre de
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parts sociales dont la cession est souhaitée, ainsi que le prix des parts et les noms, prénoms, professions et domiciles des
cessionnaires proposés.
e) Au cas où un associé de Catégorie A ou B souhaite céder tout ou partie de ses parts sociales, les associés de Catégorie
B auront un droit de préemption sur les parts sociales dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés de Catégorie B.
Le non-exercice, total ou partie, par un associé de Catégorie B de son droit de préemption accroît celui des autres associés
de Catégorie B. En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé de Catégorie B qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer les autres associés de Catégorie B par lettre recommandée dans les deux semaines suivant
réception de l'Avis de Cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
f) Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera, soit celui indiqué dans l’Avis de Cession, soit celui
déterminé de commun accord entre le(s) cédant(s) et le(s) cessionnaire(s).
g) Au cas où les associés de Catégorie B n'exerceraient pas leur droit de préemption endéans le délai imparti, les associés
de Catégorie A auront un droit de préemption sur les parts sociales dont la cession a été proposée. Les associés de Catégorie
A qui envisagent d'exercer leur droit de préemption doivent en informer les autres associés de Catégorie A par lettre
recommandée endéans les deux semaines suivant la période durant laquelle les associés de Catégorie B avaient la possibilité
d'exercer leur droit de préemption, faute de quoi ils seront déchus de leur droit de préemption.
Les modalités régissant l'exercice du droit de préemption par les associés de Catégorie A sont les mêmes que celles qui
sont mentionnées sous les points b) et c) de l'article 9 ci-présent.
h) Au cas où ni les associés de Catégorie A ni les associés de Catégorie B n'exerceraient leur droit de préemption, les
parts sociales pourront être cédées à la personne et au prix indiqués dans l'Avis de cession dans les six mois qui suivent
l'envoi du premier Avis de Cession. Si le prix de cession devenait inférieur à celui indiqué dans l’Avis de Cession, les
associés non cédant bénéficierons d’un nouveau droit de préemption.
Le droit de préemption ci-dessus décrit ne s’applique pas aux cessions citées à l’article 9.b).»
- la clause de la répartition des bénéfices qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 23. Les distributions aux associés de cash-flow sous forme de dividendes, produits de liquidation ou autre,
s’effectueront dans l’ordre suivant:
a) Remboursement des prêts consentis par les associés à la Société; Remboursement des obligations émises par la Société,
(«Obligations») et souscrites par les associés;
b) Distributions aux parts sociales de Catégorie A et de Catégorie B jusqu'à un montant équivalent au capital social, au
prorata de leur pourcentage dans le capital;
c) Après versement des montants sous (a) et (b), distributions aux parts sociales de Catégorie A et de Catégorie B jusqu'à
un montant équivalent à 5% par an (non capitalisé) du montant de leur fonds investis (parts sociales + prêt d’associés +
Obligations - versement sous (a) et (b));
d) Après versement des montants sous (a), (b) et (c), distributions aux parts sociales de Catégorie B jusqu'à un montant
équivalent à 20% des distributions effectuées sous (c);
e) Après versement des montants sous (a), (b), (c) et (d), 80% aux parts sociales de Catégorie A et de Catégorie B au
prorata de leur pourcentage dans le capital et le solde de 20% uniquement aux parts sociales de Catégorie B à titre de carried
interest. Cette répartition sera appliquée lors de chaque distribution sous (e).»
Après avoir passé en revue les points à l’ordre du jour, le comparant, représentant la totalité du capital social, a demandé
au notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent quatre-vingt-sept mille
cinq cents euros (EUR 987.500), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un
million d’euros (EUR 1.000.000), par l’émission de trente-six mille (36.000) parts sociales de catégorie A d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et de trois mille cinq cents (3.500) parts sociales de catégorie B d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont intervenus:
1) ST MIHIEL SAS, une société par actions simplifiée constituée sous les lois de France, ayant son siège social au 54
rue de Richelieu, F-75001 Paris, France, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 487 220 188,
ici dûment représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
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2) CAMELEON SARL, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de France, ayant son siège social
au 24 rue de Richelieu, F- 75001 Paris, France, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro 518 947 239,
ici dûment représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
3) ATLANTE LUX S.A R.L., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son
siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.672,
ici dûment représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
4) TRADLUX SA, une société anonyme constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 17, rue
Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 53.440,
ici dûment représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
5) YELLOXON SARL-SPF, une société de gestion du patrimoine familial sous la forme d’une société à responsabilité
limitée, constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 24, rue St. Mathieu, L-2138 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
160.169,
ici dûment représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
Toutes les procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants sub 1) à 5) interviennent au présent acte afin de souscrire aux trente-six mille (36.000) parts sociales
de Catégorie A dans les proportions telles que décrites ci-après.
<i>Souscriptioni>
Les trente-six mille (36.000) sociales de Catégorie A nouvellement émises ont été entièrement souscrites de la manière
suivante:
ST MIHIEL SAS, susmentionnée . . . . . . . . . . . . 8.000 parts sociales de Catégorie A ayant un
valeur nominale de EUR 25 chacune
Pour un montant total
de EUR 200.000
CAMELEON SARL, susmentionnée . . . . . . . . . 8.000 parts sociales de Catégorie A ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune
Pour un montant total
de EUR 200.000
ATLANTE LUX S.À R.L., susmentionnée . . . . . 8.000 parts sociales de Catégorie A ayant
une valeur nominale de EUR 25 chacune
Pour un montant total
de EUR 200.000
TRADLUX SA, susmentionnée . . . . . . . . . . . . . 8.000 parts sociales de Catégorie A ayant
une valeur nominale de EUR 25 chacune
Pour un montant total
de EUR 200.000
YELLOXON SARL-SPF, susmentionnée . . . . . . 4.000 parts sociales de Catégorie A ayant
une valeur nominale de EUR 25 chacune
Pour un montant total
de EUR 100.000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.000 parts sociales de Catégorie A ayant
une valeur nominale de EUR 25 chacune
Pour un montant total
de EUR 900.000
Les trois mille cinq cents (3.500) parts sociales de Catégorie B nouvellement émises ont été entièrement souscrites par
Monsieur Frédéric Gautier-Winther, précité, pour un montant total de quatre-ving-tsept mille cinq cents euros (EUR 87.500)
<i>Libérationi>
Les trente-neuf mille cinq cent (39.500) parts sociales, se composant de trente-six mille (36.000) parts sociales de
Catégorie A et de trois mille cinq cents (3.500) parts sociales de Catégorie nouvellement émises ont été libérées intégra-
lement par un apport en nature d’un montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 987.500) consistant
en une incorporation au capital de créances (les «Apports») détenues envers la Société par les souscripteurs.
La preuve de l’existence des Apports, ayant une valeur neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 987.500)
a été donnée au notaire soussigné par la remise des certificats d’évaluation établis par les gérants de la Société et contresignés
par les souscripteurs.
En conséquence, l’entièreté du capital social est détenue comme suit:
1) Frédéric Gautier-Winther, susmentionnée, détient 4.000 parts sociales de Catégorie B;
2) ST MIHIEL SAS, susmentionnée, détient 8.000 parts sociales de Catégorie A;
3) CAMELEON SARL, susmentionnée, détient 8.000 parts sociales de Catégorie A;
4) ATLANTE LUX S.À R.L., susmentionnée, détient 8.000 parts sociales de Catégorie A;
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5) TRADLUX SA, susmentionnée, détient 8.000 parts sociales de Catégorie A;
6) YELLOXON SARL-SPF, susmentionnée, détient 4.000 parts sociales de Catégorie A;
<i>Deuxième résolution:i>
Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts sans pour autant changer, ni le nom, ni la durée,
ni l’exercice social, ni la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle, mais en modifiant de manière substantielle la
clause du capital social, la clause sur l’incessibilités des parts sociales et la clause de la répartition des bénéfices, de sorte
à ce que les statuts de la Société se liront désormais comme suit:
«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra employer ses fond à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat, de
négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la Société
pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut effectuer toutes opérations immobilières ou mobilières. La Société peut acquérir, vendre et gérer tous
immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.
La Société peut également s'engager dans toutes opérations immobilières et effectuer toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à la gestion et à la propriété d'immeubles.
La Société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favoriser
l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de Pinehill S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.
A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à une million euros (EUR 1.000.000) représenté par quarante mille (40.000) parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, divisé en deux (2) Catégories de parts sociales comme suit:
- 36.000 parts sociales de Catégorie A; et,
- 4.000 parts sociales de Catégorie B.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant i) accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social et ii) l'accord unanime des associés détenant à titre individuel plus de 10% du
capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants, proportionnellement à la
partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numéraire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9.
a) Les parts sociales sont incessibles durant les six (6) premières années de détention par les associés sauf accord unanime
de tous les autres associés.
b) Cette incessibilité ne s’applique pas en cas de décès d’une personne physique ayant souscrit un contrat d’assurance
vie dédié, contrat qui serait investi sur des parts sociales et/ou obligations de la société, qui viendrait à dénouer le dit contrat.
La compagnie d’assurance vie émettrice du contrat, associé de la société, pourra alors céder tout ou partie des parts sociales
et/ou obligations de la société au(x) bénéficiaires(s) du contrat dédié.
De même, cette incessibilité ne s’applique pas en cas d’un rachat partiel ou total, par l’assuré, d’un contrat d’assurance
vie dédié, contrat qui serait investi sur des parts sociales et/ou obligations de la société.
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De même, cette incessibilité ne s’applique pas en cas de cession de parts sociales et/ou obligations détenues par un
associé à une compagnie d’assurance vie auprès de laquelle l’associé a souscrit un contrat d’assurance vie dédié, contrat
qui serait investi sur les parts sociales de la société faisant l’objet de la cession et dont le(s) bénéficiaire(s) sont des
descendants directs de l’associé.
De même cette incessibilité ne s’applique pas en cas de décès d’un bénéficiaire d’un Trust, et dont le Trust détenait les
parts sociales de la Société. Le dit Trust pourra alors céder tout ou partie de ses parts sociales aux ayants droit du bénéficiaire
du Trust.
De même cette incessibilité ne s’applique pas en cas de cession de parts sociales détenues par un associé et faite à une
société appartenant au même groupe de sociétés, que cet associé, tel que défini aux articles 309 et 310 de la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiées.
De même cette incessibilité ne s’applique pas en cas de cession de parts sociales détenues par un associé et faite à ses
descendants directs.
De même cette incessibilité ne s’applique pas en cas de cession de parts sociales détenues par un associé (personne
morale) à un ou plusieurs de ses actionnaires...
c) Toute cession totale ou partielle de parts sociales détenues par un associé entrainera automatiquement la cession
conjointe de ses prêts d’associé éventuellement fait à la Société ainsi que les obligations, éventuellement émises par la
Société et détenues par ce même associé.
d) Après les six (6) ans de détention, l'(es) associé(s) de Catégorie A ou de Catégorie B qui souhaitent céder tout ou
partie de ses/leurs parts sociales doivent le notifier (l'«Avis de Cession») aux autres associés, en indiquant le nombre de
parts sociales dont la cession est souhaitée, ainsi que le prix des parts et les noms, prénoms, professions et domiciles des
cessionnaires proposés.
e) Au cas où un associé de Catégorie A ou B souhaite céder tout ou partie de ses parts sociales, les associés de Catégorie
B auront un droit de préemption sur les parts sociales dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés de Catégorie B.
Le non-exercice, total ou partie, par un associé de Catégorie B de son droit de préemption accroît celui des autres associés
de Catégorie B. En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé de Catégorie B qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer les autres associés de Catégorie B par lettre recommandée dans les deux semaines suivant
réception de l'Avis de Cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
f) Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera, soit celui indiqué dans l’Avis de Cession, soit celui
déterminé de commun accord entre le(s) cédant(s) et le(s) cessionnaire(s).
g) Au cas où les associés de Catégorie B n'exerceraient pas leur droit de préemption endéans le délai imparti, les associés
de Catégorie A auront un droit de préemption sur les parts sociales dont la cession a été proposée. Les associés de Catégorie
A qui envisagent d'exercer leur droit de préemption doivent en informer les autres associés de Catégorie A par lettre
recommandée endéans les deux semaines suivant la période durant laquelle les associés de Catégorie B avaient la possibilité
d'exercer leur droit de préemption, faute de quoi ils seront déchus de leur droit de préemption.
Les modalités régissant l'exercice du droit de préemption par les associés de Catégorie A sont les mêmes que celles qui
sont mentionnées sous les points b) et c) de l'article 9 ci-présent.
h) Au cas où ni les associés de Catégorie A ni les associés de Catégorie B n'exerceraient leur droit de préemption, les
parts sociales pourront être cédées à la personne et au prix indiqués dans l'Avis de cession dans les six mois qui suivent
l'envoi du premier Avis de Cession. Si le prix de cession devenait inférieur à celui indiqué dans l’Avis de Cession, les
associés non cédant bénéficierons d’un nouveau droit de préemption.
Le droit de préemption ci-dessus décrit ne s’applique pas aux cessions citées à l’article 9.b).
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. En cas de pluralité de
gérants, ceux-ci seront soit de Catégorie A, soit de Catégorie B.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat, leurs émoluments
et leur catégorie. Ils sont librement révocables à tout moment et sans cause. Le gérant de Catégorie B devra être nommé
sur base d'une proposition émanant des associés détenant les parts sociales de Catégorie B. Les gérants de Catégorie A
devront résider ou travailler principalement au Luxembourg.
En cas d’un gérant unique la société sera engagée en toutes circonstances envers les tiers par la seule signature du gérant
unique.
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En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances envers les tiers par la signature unique
d'un gérant de Catégorie A ou de Catégorie B.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les
associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion par courrier électronique (sans signature électronique), sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature
et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation
à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique (sans signature électronique), câble,
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier
électronique (sans signature électronique), câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou
d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants ainsi qu'un gérant
de chaque catégorie sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique (sans signature électronique), câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Art. 19. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus par l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
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E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre
de l'année suivante.
Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un
inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le conseil
de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution sont dispo-
nibles.
Art. 23. Les distributions aux associés de cash-flow sous forme de dividendes, produits de liquidation ou autre, s’ef-
fectueront dans l’ordre suivant:
a) Remboursement des prêts consentis par les associés à la Société; Remboursement des obligations émises par la Société,
(«Obligations») et souscrites par les associés;
b) Distributions aux parts sociales de Catégorie A et de Catégorie B jusqu'à un montant équivalent au capital social, au
prorata de leur pourcentage dans le capital;
c) Après versement des montants sous (a) et (b), distributions aux parts sociales de Catégorie A et de Catégorie B jusqu'à
un montant équivalent à 5% par an (non capitalisé) du montant de leur fonds investis (parts sociales + prêt d’associés +
Obligations - versement sous (a) et (b));
d) Après versement des montants sous (a), (b) et (c), distributions aux parts sociales de Catégorie B jusqu'à un montant
équivalent à 20% des distributions effectuées sous (c);
e) Après versement des montants sous (a), (b), (c) et (d), 80% aux parts sociales de Catégorie A et de Catégorie B au
prorata de leur pourcentage dans le capital et le solde de 20% uniquement aux parts sociales de Catégorie B à titre de carried
interest. Cette répartition sera appliquée lors de chaque distribution sous (e).
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés selon les règles fixées à l'article 23.
Si, lors de la cession des derniers actifs immobiliers détenus par la Société, il apparaît que les associés de Catégorie B
ont perçu un montant excédentaire de Carried Interest par rapport au Carried Interest auquel ils auraient eu droit en raison
de la cession de l'ensemble des actifs immobiliers détenus par la Société, les associés de Catégorie B sont tenus de restituer
l'excédent de Carried Interest à la Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 telle qu'elle a été modifiée.»
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société en raison du présent acte à environ trois mille euros (EUR 3.000).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant et des intervenants, ce dernier a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30360. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060583/386.
(160020804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
58318
L
U X E M B O U R G
Hardylux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8372 Hobscheid, 16A, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 203.831.
STATUTS
L'an deux mille seize, le cinq janvier.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Mohamed MELLAH, commerçant, demeurant à F- 57100 Thionville, 5, Impasse du Renard.
Lequel comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il
déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "HARDYLUX S.àr.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Hobscheid.
Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente et le négoce de produits cosmétiques, de produits de beauté et parfumerie.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,-€), représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de
l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales de la société ont été intégralement souscrites par l'associé unique, Monsieur MELLAH
Mohamed, susdit.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-
tivement à sept cents soixante-dix euros (770.- €).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
a.- L'adresse de la société est fixée à L-8372 Hobscheid, 16a, Grand-Rue.
b.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
c.- Est nommé gérant unique, pour une durée illimitée:
- Monsieur Mohamed MELLAH, commerçant, né le 19 février 1981 à Thionville (France), demeurant à F-57100
Thionville,5, Impasse du Renard.
La société est engagée par la signature de son gérant unique.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé le présent acte avec le notaire.
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L
U X E M B O U R G
Signé: MELLAH, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 janvier 2016. Relation: 1LAC / 2016 / 543. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Référence de publication: 2016065265/58.
(160027499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Cukai S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 184.519.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 Novembre 2015i>
L'Assemblée Générale accepte, avec effet au 31 Août 2015, la démission d'un gérant, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, gérant, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié professionnellement
au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016067277/13.
(160029709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
CB Spirits S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 189.208.
EXTRAIT
Par résolutions prises en date du 22 janvier 2016, l'associé unique de la Société a décidé de nommer Michael Lurie, né
le 13 mars 1968 à Chicago, États-Unis d'Amérique, et ayant son adresse professionnelle au 11, rue Kaltacht, 2510 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée.
Par résolutions prises en date du 18 février 2016, l'associé unique de la Société a décidé:
- d'accepter la démission de William A. Newlands Jr de son poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat; et
- de nommer William F. Hackett, né le 26 juin 1951 dans le Wisconsin, États-Unis d'Amérique, et ayant son adresse
professionnelle au One South Dearborn Street, Suite 1700, Chicago, Illinois 60603, États-Unis d'Amérique, en tant que
gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais constitué des personnes suivantes:
- Nicolas Susgin, gérant de catégorie A;
- André R. Duval, gérant de catégorie A;
- Stéphanie Henrard, gérant de catégorie A;
- Perry R. Humphrey, gérant de catégorie B;
- Robert Sands, gérant de catégorie B;
- Michael Lurie, gérant de catégorie B; et
- William F. Hackett, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 18 février 2016.
Référence de publication: 2016067930/29.
(160031219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
58320
Albain Holdco S.à r.l.
Alcentra Global Special Situations Luxembourg S.à r.l.
Andbank Asset Management Luxembourg
Arachy Private S.A. SPF
Arbalux S.A.
Aristotle S.A.
Armitage Luxembourg S. à r.l.
CA Animation
CA Animation
Calpers Hotels S.A.
CB Spirits S.à r.l.
Chemring Luxembourg Holding
Cirrus Luxembourg S. à r.l.
Clerical Medical Investment Group Limited Luxembourg Branch
Commodities S.à r.l.
Crown Small Cap Real Estate Fund II-UK, S.C.S.
Cukai S.à r.l.
Frankenthal S.A.
Hardylux S.à r.l.
JNC-Invest S.A.
Kalverboer Investments 7 S.à r.l.
KCS Investment S.C.S.
Lake Wood S.A.
Lakshmi S.A.
La Table de Léon S.à r.l.
L.C.B. Holding S.A.
Loizelle Evergreen
MML Capital Europe VI S.à r.l.
Moka Sàrl
OCM Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l.
Parfininvest S.A.
Pinehill S.à r.l.
Pinkerton S.A.
Scottish Widows Limited Luxembourg Branch
Team Solutions S.à r.l.
Weber International