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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1210
22 avril 2016
SOMMAIRE
Altor CIB Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
58056
Arcenciel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58055
Asari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58054
Barclays BCLI no. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
58056
BLMD Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58071
Bridgeservices S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58056
Ecocil Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58058
Eco-Conso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58058
Finelettra International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
58057
Gregan Brokerage & Trading, Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58034
Hamann Invest SPF - S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
58057
Heal (BC) Luxco 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58056
Heridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58057
Highway Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58046
Homeseek S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58057
Koogli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58057
Mineral Industrial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58058
Mineral Industrial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58058
Minerva Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58078
Mobile2Web (US) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58043
Morgan Philips Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58058
Oscaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58041
Qarlbo Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58075
Silverlands Luxembourg (T2) S.à r.l. . . . . . . .
58038
Th Fides S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58073
TRG SOF Holdings IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
58068
Vanderhaegen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58065
Virgilio Unitco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58059
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Gregan Brokerage & Trading, Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 25, rue Pierre Federspiel.
R.C.S. Luxembourg B 203.441.
STATUTS
L'an deux mil seize, le vingt-et-un janvier.
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur William MAZOYER, demeurant professionnellement à L -1512 Luxembourg, 25, rue Pierre Federspiel,
Grand-Duché de Luxembourg,
ici représenté par Maître Patrick CUIGNET, avocat, né à Schilitigheim (France), demeurant professionnellement à
F-57000 Metz, en vertu d’une procuration signée en date du 12 janvier 2016.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il déclare constituer comme suit:
Chapitre I
er
. Nom, siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les
présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Objet. La société a pour objet d’agir en tant qu'intermédiaire dans le secteur industriel des matières premières et
transformées (métaux, produits plastiques, papiers etc), afin de promouvoir et conclure, soit directement ou indirectement,
tous achats ou ventes, ou servir d'intermédiaires dans les accords commerciaux nationaux ou internationaux, dans tous
contrats de marketing, dans les achats et cessions de marques, brevets et logos commerciaux. La société pourra en outre
exercer tous types d'opérations financières en relation et en rapport avec l'objet social de la société, y compris la prise
d'intérêts ou de participations (même à travers l'incorporation) dans d'autres sociétés ou entreprises ayant le même objet
(ou similaire au sien)
La Société a pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, dans d’autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de
brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à l’émission
de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds,
y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société avec laquelle elle a un intérêt quelconque. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société avec laquelle elle a un intérêt quelconque. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges
toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination Gregan Brokerage & Trading, Luxembourg S.à r.l.
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
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Chapitre II. Capital, Parts Sociales
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté
par DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de UN EURO (EUR 1,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
directement proportionnel au nombre de parts sociales existantes et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale
des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et
aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital
social, en conformité avec l’Art. 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l’Art. 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-
pension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Chapitre III. Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constitueront un conseil de gérance.
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justi-
fication légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée
de leur mandat.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent Art. 11 aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par
l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la
gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu'en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de
financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera
élu parmi les gérants présents à la réunion.
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Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l’ordre du jour de la
réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple. En cas de ballottage, le président du conseil a un
vote prépondérant.
En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’Art. 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il ne
sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination du
quorum.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre moyen
similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant au
conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dommages
ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui/elle,
en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être partie en
raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société, de toute
autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela
concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action, procès ou pro-
cédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse d’une
transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société a été
avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite ci-
dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de
la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part
aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du gérant ou
du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
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avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-
semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un mandataire,
lequel n’est pas obligatoirement associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément à
l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise
par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition
Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges
et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou
transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du
respect des conditions suivantes.
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice,
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur William MAZOYER.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que
définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent à environ mille trois cent cinquante Euros (EUR 1.350.-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et à l’instant la partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoquée,
a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur William MAZOYER, résidant professionnellement à L -1512 Luxembourg, 25, rue Pierre Federspiel.
La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du
gérant.
3. L’adresse de la société est fixée à L -1512 Luxembourg, 25, rue Pierre Federspiel.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signés: P. CUIGNET, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 26 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/1670. Reçu soixante-quinze euros
75.
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016059655/257.
(160020177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Silverlands Luxembourg (T2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 191.963.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth January;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
SilverStreet Private Equity Strategies M Soparfi, a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg under number B187.859 (the “Sole Shreaholder”),
here represented by Mr. Julien DEMELIER-MOERENHOUT, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary,
will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
This appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- that the private limited liability company “Silverlands Luxembourg (T2) S.à r.l.” (the "Company"), established and
having its registered office at 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and registered
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with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg under the number B191.963, has been incorporated by deed
of the undersigned notary, on 4 November 2014, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
3771 on 8 December 2014;
- that the appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the Company;
- that the agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from eight million six hundred and seventy thousand US Dollars (USD
8,670,000.-) to twelve million and twenty thousand US Dollars (USD 12,020,000.-), by the creation and the issue of three
million three hundred and fifty thousand (3,350,000) new shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each.
2. Subscription and payment of all the three million three hundred and fifty thousand (3,350,000) newly issued shares
by the Sole Shareholder by a contribution a kind consisting in the conversion of a certain, liquid and enforceable claim.
3. Subsequent decrease of the share capital of the Company from twelve million and twenty thousand US Dollars (USD
12,020,000.-) to nine million and twenty thousand US Dollars (USD 9,020,000.-), by the cancellation of three million
(3,000,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each and reimbursement to the Sole Shareholder of
the said amount of three million US Dollars (USD 3,000,000.-).
4. Amendment of article 6, paragraph 1, of the articles of association of the Company to reflect the preceding agenda
items.
5. Miscellaneous.
The Sole Shareholder then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three million three hundred
and fifty thousand US Dollars (USD 3,350,000.-) in order to increase its amount from eight million six hundred and seventy
thousand US Dollars (USD 8,670,000.-) to twelve million and twenty thousand US Dollars (USD 12,020,000.-), by the
creation and the issue of three million three hundred and fifty thousand (3,350,000) new shares with a nominal value of
one US Dollar (USD 1.-) each (the “New Shares”).
All powers are conferred to the board of managers of the Company in order to implement the necessary bookkeeping
amendments pursuant to the increase of the share capital and the creation and the issue of the New Shares.
<i>Second resolutioni>
The New Shares are entirely subscribed by the Sole Shareholder.
The New Shares have been issued in counterpart for their par value of three million three hundred and fifty thousand
US Dollars (USD 3,350,000.-) by a contribution in kind consisting in the conversion of a certain, liquid and enforceable
claim (the “Claim”) that Silverstreet Private Equity Strategies M Soparfi holds against the Company.
The existence and the valuation of the Claim results from a certificate issued by the Company’s managers on 14 January
2016, which, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed after signature for the purpose of registration.
It results that nothing opposes to the conversion arising from the Claim of an amount of three million three hundred and
fifty thousand US Dollars (USD 3,350,000.-) into capital of the Company.
<i>Third resolutioni>
Subsequently, the Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of three million
US Dollars (USD 3,000,000.-) in order to reduce its amount from twelve million and twenty thousand US Dollars (USD
12,020,000.-) to nine million and twenty thousand US Dollars (USD 9,020,000.-), by the cancellation of three million
(3,000,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each and reimbursement to the Sole Shareholder of
the said amount of three million US Dollars (USD 3,000,000.-).
All powers are conferred to the board of managers of the Company in order to implement the necessary bookkeeping
amendments and the Sole Shareholder’s reimbursement pursuant to the decrease of the share capital and the cancellation
of shares.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing, the Sole Shareholder decides to amend article 6, paragraph 1, of the articles of
association in order to give it the following wording:
“ Art. 6. The Company's capital is set at nine million and twenty thousand US Dollars (USD 9,020,000.-) represented
by nine million and twenty thousand (9,020,000) shares of a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each, all fully
subscribed and entirely paid-up.”
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<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately three thousand five hundred Euros
(EUR 3.500.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quinze janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Silverstreet Private Equity Strategies M Soparfi, une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembourgeoises,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B187.859, ayant son siège
social au 6, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach et ayant un capital social de 458,816 USD,
ici représentée par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société à responsabilité limitée “Silverlands Luxembourg (T2) S.à r.l.”, établie et ayant son siège social au 6,
rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B191.963, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 4 novembre
2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3771 du 8 décembre 2014;
- que la partie comparante est l’associé unique (l'"Associé Unique") de la Société;
- que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société de huit millions six cent soixante-dix mille dollars US (8.670.000,- USD)
à douze millions vingt mille dollars US (12.020.000,- USD), par la création et l’émission de trois millions trois cent
cinquante milles (3.350.000) parts sociales avec une valeur nominale d'un dollar US (1,- USD) chacune.
2. Souscription et paiement des trois millions trois cent cinquante milles (3.350.000) nouvelles parts sociales par l'As-
socié Unique par l’apport en nature consistant en la conversion d’une créance certaine, liquide et exigible.
3. Diminution successive du capital social de la Société de douze millions vingt mille dollars US (12.020.000,- USD)
à neuf millions vingt mille dollars US (9.020.000,- USD), par l'annulation de trois millions (3.000.000) de parts sociales
avec une valeur nominale d'un dollar US (1,- USD) chacune et remboursement dudit montant de trois millions de dollars
US (3.000.000,- USD) à l'Associé Unique.
4. Modification de l’article 6, alinéa 1, des statuts de la Société pour refléter les points précédents de l’ordre du jour.
5. Divers.
L‘Associé Unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois millions trois cent cinquante
mille dollars US (3.350.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de huit millions six cent soixante-dix mille dollars
US (8.670.000,-USD) à douze millions vingt mille dollars US (12.020.000,- USD), par la création et l’émission de trois
millions trois cent cinquante milles (3.350.000) parts sociales avec une valeur nominale d'un dollar US (1,- USD) chacune
(les «Nouvelles Parts»).
Tous pouvoirs sont conférés aux gérants de la Société pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent suite à
l’augmentation du capital de la Société et la création et l’émission des Nouvelles Parts.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Nouvelles Parts sont entièrement souscrites par l'Associé Unique.
Les Nouvelles Parts ont été émises en contrepartie de leur valeur nominale de trois millions trois cent cinquante milles
dollars US (3.350.000,- USD) par l’apport en nature consistant en la conversion d’une créance certaine, liquide et exigible
(la “Créance”) que Silverstreet Private Equity Strategies M Soparfi a envers la Société.
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L’existence et la valeur de cette Créance résulte d’un certificat émis par les gérants de la Société en date du 14 janvier
2016, qui, après avoir été signé «ne varietur» par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte en vue de leur enregistrement.
Il en résulte que rien ne s’oppose à la conversion découlant de la Créance d’un montant de trois millions trois cent
cinquante mille dollars US (3.350.000,- USD) en capital social de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Par la suite, l'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de trois millions de dollars
US (3.000.000,- USD) pour le ramener de son montant actuel de douze millions vingt mille dollars US (12.020.000,- USD)
à neuf millions vingt mille dollars US (9.020.000,- USD), par l'annulation de trois millions (3.000.000) de parts sociales
avec une valeur nominale d'un dollar US (1,- USD) chacune et remboursement dudit montant de trois millions de dollars
US (3.000.000,- USD) à l'Associé Unique.
Tous pouvoirs sont conférés aux gérants de la Société pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent et au
remboursement à l'Associé Unique suite à la diminution du capital de la Société et à l'annulation des parts sociales.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6, alinéa 1, des statuts afin de lui donner
la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à neuf millions vingt mille dollars US (9.020.000,-USD), représenté par neuf millions
vingt milles (9.020.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar US (1,- USD) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à trois mille cinq cents euros (EUR
3.500.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 19 janvier 2016. 2LAC/2016/1114. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057684/159.
(160017473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Oscaria, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 113.994.
In the year two thousand and sixteen, on the fifth of February.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of OSCARIA, a public limited company ("société
anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office in L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
113.994 (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated February 2
nd
, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 841 of April 27
th
, 2006.
The Meeting is presided by Mrs Catherine BEERENS, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
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The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le cinq février.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de OSCARIA, une société anonyme régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 113.994 (la "Société"), constituée suivant
acte reçu en date du 2 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 841 du 27 avril
2006.
L'Assemblée est présidée par Madame Catherine BEERENS, employée, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
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A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l'article 2, premier
paragraphe des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Premier paragraphe. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdites
comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. BEERENS, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 9 février 2016. 2LAC/2016/3023. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 12 février 2016.
Référence de publication: 2016066259/109.
(160028057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Mobile2Web (US) S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 98.260.
In the year two thousand sixteen, on the third day of February.
Before Maître Danielle KOLBACH, civil-law notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
acting in replacement of his prevented colleague Maître Jean SECKLER, civil-law notary residing in Junglinster, Grand
Duchy of Luxembourg, who last named shall remain depositary of the present deed.
Is held
an Extraordinary General Meeting of "Mobile2Web (US) S.A", a public limited liability company, “société anonyme”
having its registered office at L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume, registered with the Luxembourg companies and trade
register at section B under number 98260, “the Company”, incorporated by deed of Maître Gérard LECUIT, then notary
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in Luxembourg, dated 22 December 2003, published in Memorial C number 166 of 10 February 2004, whose articles of
incorporation have been amended by deed dated 31 December 2004, published in Memorial C, 390 of 28 April 2005, by
deed dated 25 June 2009, published in Memorial C 1509 of 5 August 2009 and for the last time by deed dated 10 March
2011, published in Memorial C 1238 of 8 June 2011.
To this end, appears the Maltese company CONVIVIUM CAPITAL LTD, with registered office at Level 1, Casal
Naxaro, Labour Avenue, NXR 9021, Malta, acting as sole shareholder owning all the three hundred and twenty (320) shares
without indication of nominal value, representing the whole issue share capital of the Company, fixed at one hundred fifty-
two thousand euros (EUR 152.000,-), here represented by Mr A.J.J.M. JANS, residing at 22, Hoeveweg, 6613AE Balgoij,
The Netherlands “the Attorney”, by virtue of a power of attorney which will remain here attached.
The Attorney requests the notary to act that the entirety of the corporate share capital being represented at the present
Meeting, it is not required to justify the convening notices, the sole shareholder being considered as duly convened and
having knowledge of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Transfer of the registered office of the Company from Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg to Malta, and adoption
by the Company of the Maltese nationality under the resolutive condition of the failure of registration of the Company at
the Registrar of Companies in Malta.
2. Power to be granted in order to handle all steps and formalities relating to the registration of the Company at the
Registrar of Companies in Malta.
3. Power to be granted in order to carry out the striking-off of the Company in Luxembourg on the basis of an evidence
of the registration of the Company at the Registrar of Companies in Malta.
<i>Statement of the validity of the meetingi>
The foregoing facts are found to be correct by the single shareholder, exercising alone the powers devolved to the general
meeting the assembly, therefore considered to be validly constituted and able to deliberate on all the items of the agenda.
<i>First resolution:i>
The sole shareholder decides to transfer the registered office, the seat of administrative and effective management with
effect as of today from L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume, Grand Duchy of Luxembourg to Level 1, Casal Naxaro,
Labour Avenue, NXR 9021, Malta, and to adopt the Maltese nationality as a Maltese company governed by the laws of
Malta under the name of Mobile2web (US) LTD, without however that such change in nationality and transfer of the
registered office will imply from a legal and tax point of view the incorporation of a new legal entity, the whole under the
resolutive condition of the failure of registration of the Company at the Registrar of Companies in Malta.
<i>Second resolution:i>
The meeting decides to grant all powers to "Peter Griffith of Griffiths + Associates Ltd Level 1, Casal Naxaro, Labour
Avenue, Naxxar,NXR9021, Malta, in order to handle all steps and formalities relating to the registration of the Company
at the Registrar of Companies in Malta.
<i>Third resolution:i>
The sole shareholder decides to grant all powers to any holder of a certified true copy of the present deed, acting
individually, in order to carry out the striking off of the Company in Luxembourg on the basis of the evidence of the
registration of the Company at the Registrar of Companies in Malta.
<i>Feesi>
The approximate amount of costs, expenses and fees or charges in any form whatsoever, to be borne by the Company
or for which it is liable by reason of this notarial deed is estimated at EUR 1,400.-
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille seize, le trois février.
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Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-
Duché de Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.
Se tient
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise "Mobile2Web (US)
S.A", ayant son siège social à L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg à la section B sous le numéro 98260, «la Société», constituée par acte de Maître Gérard LECUIT, notaire
à Luxembourg, en date du 22 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 166 du 10 février 2004, dont les statuts ont
été modifiés par acte du 31 décembre 2004, publié au Mémorial C 390 du 28 avril 2005, par acte du 25 juin 2009, publié
au Mémorial C 1509 du 5 août 2009 et pour la dernière fois par acte du 10 mars 2011, publié au Mémorial C 1238 du 8
juin 2011
À cette fin, comparaît la société de droit maltais CONVIVIUM CAPITAL LTD, avec siège social à Level 1, Casal
Naxaro, Labour Avenue, NXR 9021, Malte, seul actionnaire propriétaire des trois cent vingt (320) actions sans désignation
de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social émis de la Société, fixé à cent cinquante-deux mille euros
(EUR 152.000,-), ici représentée par Monsieur A.J.J.M. JANS, demeurant à 22, Hoeveweg, 6613AE Balgoij, Pays-Bas,
‘le Mandataire’, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.
Le Mandataire requiert le notaire d’acter que, l’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée,
il n’est pas requis de justifier de l’accomplissement des formalités de convocation, l’actionnaire unique étant considéré
comme dûment convoqué et ayant connaissance de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société de Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg à Malte et adoption par la Société
de la nationalité maltaise sous la condition résolutoire de l’échec de l’inscription de la Société auprès du Registre des
Sociétés de Malte.
2. Pouvoir à accorder en vue d’accomplir toutes les démarches et formalités nécessaires à l’inscription de la Société
auprès du Registre des Sociétés de Malte.
3. Pouvoir à accorder en vue de procéder à la radiation de la Société à Luxembourg sur base de la preuve de l’inscription
de la Société auprès du Registre des Sociétés de Malte.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
Ces faits sont reconnus exacts par l’actionnaire unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale, qui est
considérée valablement constituée et apte à délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
<i>Première résolution:i>
L’actionnaire unique décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la
date de ce jour de L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume, Grand-Duché de Luxembourg à et de faire adopter par la Société
la nationalité maltaise en tant société régie par les lois de Malte, sous la dénomination de Mobile2web (US) LTD, sans
toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement, à la constitution
d’une personne juridique nouvelle, le tout sous la condition résolutoire de l’échec de l’inscription de la Société au Registre
des Sociétés de Malte.
Suite à ce transfert, la Société cessera d’être une société de droit luxembourgeois.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide de d’accorder tous pouvoirs à "Peter Griffith of Griffiths + Associates Ltd Level 1, Casal Naxaro,
Labour Avenue, Naxxar, NXR9021, Malte, à l’effet d’accomplir toutes les démarches et formalités nécessaires à l’in-
scription de la Société à Malte.
<i>Troisième résolution:i>
L’actionnaire unique décide d’accorder tous pouvoirs au porteur d’une expédition du présent acte, agissant individuel-
lement, à l’effet de radier la Société au Grand-Duché de Luxembourg, sur base de la preuve de l’inscription de la Société
à Malte.
<i>Fraisi>
Le montant approximatif, des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent
à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte notarié s’élève à EUR 1.400,-
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en anglais suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
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DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A.J.J.M. JANS, Danielle KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 février 2016. Relation GAC/2016/1074. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016066203/127.
(160028340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Highway Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 203.634.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the twenty-sixth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
MASTER 6, a Private limited liability company (S.à r.l.), incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg and having its registered office at 8, avenue de la Gare L-1610 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies register under number B 162.797, represented by Mr. Sébastien WIANDER, private employee, with pro-
fessional address at 8, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, by virtue of a proxy, hereto annexed.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is HIGHWAY HOLDING S.à r.l. (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition and the holding of participations, in Luxembourg or abroad, in any
companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in par-
ticular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, hybrid securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity and/or hybrid securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets
to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
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4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty-five thousand euro (EUR 35,000.-), represented by thirty-five thousand (35,000)
ordinary shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share. The joint co-owners shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the
prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders at a majority representing at least three quarters of the voting
rights of the surviving shareholders.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that
purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers which constitute the Board. Each manager shall be appointed by
a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a general meeting of shareholders or by way
of a circular resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers.
8.1. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of one (1) manager, at the place indicated in the convening notice which, in
principle, is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of
the Board are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the Board will be recorded in minutes
signed by all the managers present or represented at the meeting.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Manager Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers.
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(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have been
delegated.
Art. 9. Liability of the managers.
9.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made by
them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 10. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or in case
the number of shareholders of the Company is less or equal to twenty-five, by way of circular resolutions (the Shareholder
Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholder Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholder Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance of the
date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholder Circular Resolutions are passed by sha-
reholders representing more than half of the share capital of the Company. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened to a second General Meeting or consulted a second
time by registered letter and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholder Circular Resolutions by
a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) Subject to the terms and conditions provided by law, the Articles may be amended by a resolution of the General
Meeting, adopted by a majority of shareholders representing three-quarters of the share capital of the Company.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art.11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by
the Law to the General Meeting.
11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholder Circular Resolutions
is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of the following
year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved by the General Meeting or by way of Shareholder
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 13. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
13.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company
shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be shareholders.
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13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by the
applicable Luxembourg laws and regulations.
Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
14.2. The General Meeting determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such
balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the General Meeting within two (2) months from the
date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, adopted by the General
Meeting in accordance with article 10.2 (vii). The shareholders appoint one or several liquidators, who need not be share-
holders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by
the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.
15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
Art. 16. General provisions.
16.1. Notices and communications are made or waived and the Manager Circular Resolutions as well as the Shareholder
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Manager Circular Resolutions or the Shareholder Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.
16.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with Luxembourg applicable law
(including the Law) and, subject to any non waivable provisions of the Luxembourg applicable law (including the Law),
any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year starts on this date and ends on 31 December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon the appearing party, represented as stated here above, declares to have subscribed to the thirty-five thousand
(35,000) ordinary shares of the Company and to pay them in full by a contribution in cash in the amount of thirty-five
thousand euro (EUR 35,000).
The amount of thirty-five thousand euro (EUR 35,000) is at the disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately thousand euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
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1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a. Mr. Jean BODONI, born 12 July 1949 in Ixelles, Belgium, with personal address at 32 rue Mathias Goergen L-8028
Strassen;
b. Mr. Sébastien WIANDER, born on 22 August 1977 in Verviers, Belgium, with professional address at 8 avenue de
la Gare, L-1610 Luxembourg;
c. Mr. Nicolas DUMONT, born on 25 January 1980 in Messancy, Belgium, with professional address at 8 avenue de la
Gare, L-1610 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 8, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the representative of the
appearing party, this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the
English text and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by him with Us undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-six janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
a comparu:
MASTER 6, une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social
au 8, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des société de Luxembourg
sous le numéro B 162.797, représentée par Monsieur Sébastien WIANDER, employé privé, avec adresse professionnelle
au 8, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg en vertu d'une procuration, ci-annexée.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts (les Statuts) d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituer tel qu'il suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est HIGHWAY HOLDING S.à r.l. (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché du Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du Conseil.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise et la détention de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
titres hybrides, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations, de titres hybrides et de titres et
instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à
ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société
ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000.-), représenté par trente-cinq mille (35.000) parts
sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. Les codé-
tenteurs devront nommer un seul représentant qui devra les représenter vis-à-vis de la Société.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable
des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément des associés représentant les trois quart des droits de vote appartenant aux associés survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Dans le cas où plusieurs gérants auraient été nommés, ils constitueraient le Conseil (de gérance). Les gérants ne
doivent pas être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une simple décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil de gérance (le, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet
social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un (1) gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est
au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
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(v) Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée. Les
décisions du Conseil sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les procès-verbaux
des réunions du Conseil seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de
communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et
tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants quel-
conque.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Responsabilité des gérants.
9.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 10. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou, si le nombre
d'associés est inférieur ou égal à vingt-cinq associés par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des
Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués à une seconde Assemblée Générale ou
consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Réso-
lutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social
représenté.
(vii) Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les Statuts peuvent être modifiés par une décision de
l'Assemblée Générale, adoptée à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 11. Associé unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la
Loi à l'Assemblée Générale.
11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
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11.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de l'année suivante.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
12.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
12.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires
des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 13. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
13.1. Si le nombre d'associés de la Société est supérieur à vingt-cinq (25), le contrôle de la Société doit être confié à un
ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non de la Société.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par les
lois et règlements luxembourgeois applicables.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (incluant la prime d'émission) suffisants sont
disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par l'Assemblée Générale dans les deux (2)
mois suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée conformément
à l'article 10.2 (vii). Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser
la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs
sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 16. Dispositions générales.
16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Résolutions
Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui
ensemble, constituent un seul et unique document.
16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi en vigueur au Luxembourg
(incluant la Loi) et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public (incluant la Loi), à tout accord conclu de temps à
autre entre les associés.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
La comparante représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit aux trente-cinq mille (35.000) parts sociales
ordinaires de la Société, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trente-cinq mille euros
(EUR 35.000,-).
Le montant de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à mille euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a. Monsieur Jean BODONI, né le 12 juillet 1949 à Ixelles, Belgique, dont l'adresse est située 32, rue Mathias Goergen
L-8028 Strassen;
b. Monsieur Sébastien WIANDER, né le 22 août 1977 à Verviers, Belgique, dont l'adresse professionnelle est située 8,
avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg;
c. Monsieur Nicolas DUMONT, né le 25 janvier 1980 à Messancy, Belgique, dont l'adresse professionnelle est située
8, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est fixé au 8, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête du mandataire de la comparante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la comparante, il a signé, avec Nous notaire instrumentant, le
présent acte.
Signé: S. WIANDER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2257. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016062263/457.
(160023628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Asari S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 85.642,02.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 72.957.
DISSOLUTION
L'an deux mil quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
GANT FINANCE SA, une société anonyme de droit luxembourgeoise ayant son siège social à 19 boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 150218 (l'Actionnaire Unique),
ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé du 29 décembre 2015.
Laquelle procuration, paraphée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée «ASARI S.A.», avec siège social su 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, inscrite au
R.C.S. Luxembourg B 72957 («la Société»), a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Paul DECKER, alors
notaire de résidence à Luxembourg-Eisch, le 06 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 97 du 28 janvier 2000. Les statuts ont été ensuite modifiés par acte passé devant le même notaire en date du 17
novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 463 du 20 juin 2001;
- Que le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-cinq mille six cent quarante-deux euros et deux cents (EUR
85.642,02,) représenté par neuf mille cent trente-deux (9.132) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, toutes
entièrement libérées;
- Que l'Actionnaire Unique s'est rendu propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- Que l'Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- Que l'associé unique, désigne comme liquidateur de la Société, WILONA GLOBAL S.A., une société constituée sous
le droit panaméen, établie et ayant son siège social à Arango-Orillac, 2
nd
Floor, East 54
th
Street, Panama-City, République
de Panama, enregistrée auprès du Registre Public de la République de Panama sous le numéro 50854, qu'en cette qualité
il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation
avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la
Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé. Le rapport du liquidateur reste annexé au présent acte;
- Que l'actif restant est réparti à l'Actionnaire Unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,
établi par la Société Ser.Com. S. à r.l., avec adresse professionnelle au 19, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg et immatriculée aur R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B117942, désigné «commissaire-vérificateur à la
liquidation» par l'associé unique de la Société;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leurs mandats;
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans auprès de l'ancien siège social de la
Société au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir toutes
les formalités.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, tous connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 07 janvier 2016. 2LAC/2016/408. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016064262/58.
(160026507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Arcenciel Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 63.793.
Les comptes au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ARCENCIEL HOLDING S.A.
Robert REGGIORI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016078359/12.
(160044063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
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Barclays BCLI no. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 164.088.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 10 mars 2016.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
i>David Fail
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016078384/14.
(160044790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Bridgeservices S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8552 Oberpallen, 21, rue Tontelerwee.
R.C.S. Luxembourg B 71.796.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016078403/12.
(160044639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Altor CIB Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 3.438.072,00.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 145.367.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016078311/13.
(160043649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Heal (BC) Luxco 3, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.659.990,77.
Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 185.877.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
Référence de publication: 2016078629/10.
(160044047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
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Heridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 156.366.
Les comptes annuels arrêtés au 31/12/12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Heridge S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016078631/12.
(160043982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Homeseek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 10 A, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 183.851.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
Référence de publication: 2016078636/10.
(160043805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Hamann Invest SPF - S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 153.210.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 11. März 2016.
Référence de publication: 2016078639/10.
(160043835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Koogli S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 118.898.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016078597/10.
(160044757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Finelettra International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 75.587.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016078582/12.
(160043583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
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Eco-Conso, Société Anonyme.
Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.
R.C.S. Luxembourg B 185.588.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016078517/10.
(160044521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Ecocil Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 164.639.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016078518/10.
(160044380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Mineral Industrial, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 144.021.
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016078796/11.
(160044740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Mineral Industrial, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 144.021.
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016078797/11.
(160044741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Morgan Philips Group, Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 177.178.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016078798/10.
(160043927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
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Virgilio Unitco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 203.523.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-eighth day of the month of January.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Italy Investments S.àr.l., a société à responsabilité limitée established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
with a share capital of EUR 12,500, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, with the Trade and Companies Register in Luxembourg (Registre de Commerce et des Sociétés) under number
B 174.128 (hereafter, the “Shareholder”),
represented by Me Laurent Constant, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 27 January
2016 (such proxy to be registered together with the present deed).
The appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to draw up the articles of asso-
ciation of société à responsabilité limitée Virgilio Unitco S.àr.l. which is hereby established as follows:
ARTICLES OF INCORPORATION
Art. 1. Name. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Virgilio Unitco S.àr.l." (the
"Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter. The Company
will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,
properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participation in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which
the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of asso-
ciation.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers, should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of
managers.
Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR
12,500) divided into twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required
for amendment of these articles of association.
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Art. 6. Transfer of shares. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share
transfer to non-members is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the Company's
capital.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being
class A managers and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the managers be identified with respect to the class they belong.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held
by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
The board of managers shall meet upon call by any manager. Notice of any meeting shall be given by letter, cable,
telegram, telephone, facsimile transmission, telex or e-mail advice to each manager at least 24 hours before the meeting,
except in the case of an emergency, in which event a twelve hours notice shall be sufficient. The convening notice may be
waived by the consent in writing or by fax or telegram or email of each manager. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Managers.
A duly called meeting of the board of managers shall be duly quorate if at least a majority of the managers are present
or represented, provided that at least two of the Managers shall be participating, either physically or by proxy, in such
meeting from Luxembourg. Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the
managers of the Company (including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board
of managers may only be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class
B manager (which may be represented).
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when
expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Resolutions of the board of the managers will be recorded in minutes signed by any manager of the Company.
Managers' resolutions and board minutes, including circular resolutions, shall be conclusively signed or certified or an
extract thereof shall be issued under the individual signature of any manager.
Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive powers
to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s).
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to
whom special signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.
Art. 8. Liability managers. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents
of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Decision by members. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to
the number of shares he owns and may validly participate in written resolutions and act at any meeting of members through
a special proxy.
Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as set out herein or to the extent
mandatory as prescribed by Luxembourg company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held
including meetings held by way of conference call, video conference or other means of communication allowing members
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another; the participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the
Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.
Meetings shall be called by the board of managers by convening notice addressed by registered mail to members to their
address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting.
If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to all the members at their addresses inscribed
in the register of members held by the Company.
The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein).
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Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held on 31 May
at 13.00 pm CET. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following
business day.
Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year, safe for the first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31
st
December
2016.
Art. 12. Annual accounts. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the board of
managers.
Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.
Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the board of
managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account and any capital contribution account (if any) may be distributed to the members upon
decision of a general meeting of members. The general meeting of members may decide to allocate any amount out of the
share premium account and any capital contribution account to the legal reserve account.
Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be
but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their powers
and remunerations.
Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member
company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation.
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31
st
December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Payments
(Euro)
Italy Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
EUR 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
EUR 12,500
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named sole shareholder, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has
immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an undetermined period of time subject
to the articles of association of the Company:
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- Mr Oliver Goodrich, manager, born on 21 August 1979 in London, with professional address at 5, Savile Row, London,
WIS 3PD, United-Kingdom;
- Mr BoHee Young, manager, born on 10 February 1979 in Korea, with professional address at 1345 Avenue of the
Americas, New York 10105, USA.
The following persons are appointed as class B managers of the Company for an undetermined period of time subject
to the articles of association of the Company:
- Mrs Fulvia Bizzozero, manager, born on 3 June 1968 in Liège, Belgium, with professional address at 2-4, rue Beck,
L-1222 Luxembourg; and
- Mr Tomas Lichy, manager, born on 25 November 1972 in Ostrava, Czech Republic, with professional address at 2-4,
rue Beck, L-1222 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, the said proxy holder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-huitième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Italy Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie en vertu du droit du Grand-Duché de Luxembourg
au capital social de EUR 12.500, établie et ayant son siège social à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, immatriculé auprès
du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.128 (ci-après, l’«Associé»),
Représentée par Me Laurent Constant, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu de la procuration du 27 janvier
2016, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée Virgilio Unitco S.àr.l. qui est constituée par les présentes:
STATUTS
Art. 1
er
. Nom. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associées, une société à
responsabilité limitée sous la dénomination de «Virgilio Unitco S.àr.l.» (la «Société»). La Société sera régie par les présents
statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de
succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut également accomplir tous types de transactions relatives directement ou indirectement à l’acquisition
de biens immobiliers, propriétés et droits immobiliers à Luxembourg ou à l’étranger et de participations dans des entreprises
immobilières ou entité de toute autre forme, et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations et avoirs.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de
certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)
à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accom-
plissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
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Au cas où le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social,
de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu
lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société
qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront
prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé
en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents
Statuts.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-
traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gestion. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, par une décision prise à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment. L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes,
à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B. Une telle classification des gérants devra être dûment consignée
dans le procès-verbal de l’assemblée concernée et les gérants être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils
appartiennent.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une
réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Le conseil de gérance se réunira sur demande d’un gérant. Convocation à toute réunion sera donnée par lettre, câble,
télégramme, téléphone, télécopieur, télex ou courrier électronique à chaque gérant au minimum 24 heures avant la réunion,
sauf urgence, auquel cas un délai de douze (12) heures sera suffisant. Il peut être renoncé à la convocation par écrit, télécopie,
télégramme ou courrier électronique par chaque gérant. Une convocation séparée ne sera pas exigée pour des réunions
individuelles tenues aux heures et lieu décrits dans un échéancier adopté antérieurement par résolution du conseil de gérance
Une réunion du conseil de gérance dûment convoquée aura le quorum nécessaire pour délibérer si la majorité des gérants
est présente ou représentée et si au moins deux (2) des gérants participent à une telle réunion, soit physiquement ou par
procuration, à une telle réunion, au Luxembourg. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l’agrément
de la majorité des gérants de la Société (représentation comprise). Dans le cas où néanmoins l’assemblée générale des
associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) toute résolution
du conseil de gérance ne peut être valablement prise que si approuvée par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux lesquels seront signés par un gérant de la Société.
Les résolutions des gérants et les procès-verbaux des conseils de gérance, y compris celles prises par voie circulaire,
seront signés ou certifiés comme faisant foi et des extraits seront émis sous la signature individuelle de tout gérant.
Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et opérations
relatifs à la Société.
La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui un pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de ce pouvoir.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la
Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.
Art. 9. Décisions des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au
nombre de parts sociales qu'il possède et peut valablement prendre part aux résolutions écrites et valablement se faire
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la/aux majorité/s prévues dans les présents statuts ou
prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou
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lors d'assemblées y compris des assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres
moyens de communication permettant à tous les associés prenant part à l’assemblée de s'entendre les uns les autres et de
communiquer ensemble. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
assemblée. Toute assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis par
la loi le cas échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par le conseil de gérance par une convocation adressée par lettre recommandée
aux associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé à tous les associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité
comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée).
Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont
approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre
recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la portion du capital
représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des Statuts sont prises par (x) la majorité des associés
(y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité
de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d’une assemblée générale annuelle des associés
sera obligatoire. La date de la tenue de l’assemblée générale annuelle est fixée au 31 mai de chaque année à 13.00 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable l’assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.
Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 14. Distribution. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission et tout compte d’apport au capital (si présent) peut être distribué aux associés par décision
prise en assemblée générale des associés. L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime
d'émission et de tout compte d’apport au capital à la réserve légale.
Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans ce cas,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré en
espèces les parts sociales suivantes:
Associé
Nombre
de parts
sociales
Capital
souscrit
(Euro)
Italy Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500 EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500 EUR
Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
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<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à EUR 1.500,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immé-
diatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée sous réserve
des statuts de la Société:
- Monsieur Olivier Goodrich, gérant, né le 21 août 1979 à Londres, avec adresse professionnelle à 5, Savile Row, Londres,
WIS 3PD, Royaume-Uni;
- Monsieur BoHee Young, gérant, né le 10 février 1979 en Corée, avec adresse professionnelle à 1345 Avenue of the
Americas, New-York 10105, Etats-Unis d’Amérique.
Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des
statuts de la Société:
- Madame Fulvia Bizzozero, gérant, née le 3 juin 1968 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle à 2-4, rue Beck,
L-1222 Luxembourg; et
- Monsieur Tomas Lichy, gérant, né le 25 novembre 1972 à Ostrava, République Tchèque, avec adresse professionnelle
à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande de la comparante en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. CONSTANT, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 janvier 2016, Relation: 1LAC/2016/3319, Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 février 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016061383/367.
(160021662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Vanderhaegen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9242 Vianden, 4, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 203.794.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le troisième jour de février.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Rudy VANDERHAEGEN, commerçant, né le 31 juillet 1958 à Mazy (Belgique), demeurant à L-9242 Vian-
den, 4, rue de la Gare.
Lequel comparant, présent ou représenté comme mentionné ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte
constitutif d'une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet:
- Import et export;
- Vente et achat de produits cosmétiques;
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- Intermédiaire sur base de commission;
- Administration d’entreprise;
- Achat et vente des propres bâtiments.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/
ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Vanderhaegen S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Vianden.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en mille (1.000) parts sociales d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé
unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
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Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand- Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-
munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de
gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié, déclare souscrire mille (1.000) parts sociales
comme suit:
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- Monsieur Rudy VANDERHAEGEN, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts
TOTAL: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille
euros (EUR 100.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.
<i>Évaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille trois cents euros (EUR
1.300,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant pré-qualifié, présent ou représenté comme mentionné ci-avant, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s’est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2. - Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Rudy VANDERHAEGEN, commerçant, né le 31 juillet 1958 à Mazy (Belgique), demeurant à L-9242 Vian-
den, 4, rue de la Gare.
3. - La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4. - L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-9242 Vianden, 4, rue de la Gare.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société,
celle(s)-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social tel
que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. VANDERHAEGEN, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 08 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4332. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016064896/158.
(160027098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
TRG SOF Holdings IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.734.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 116.206.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of December.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
TRG Special Opportunity Master Fund Ltd, a company organized under the laws of the Cayman Islands and having its
registered office at Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands (the Sole Shareholder),
here represented by Mr. Liridon ELSHANI, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 28 December 2015 in New York, which proxy after signature “ne varietur” by the authorised representative of
the appearing party and the undersigned notary, the power of attorney will remain attached to this deed to be registered
with it.
Which appearing person, represented as stated abobe, has requested the notary to state as follows:
That the private limited liability company, société à responsabilité limitée, TRG SOF Holdings IV S.à r.l., registered
with the Luxembourg Register of Commerce under the section B number 116.206, with registered office at 20, rue de la
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Poste, L-2346 Luxembourg, hereafter named the «Company», was constituted on 2 May 2006 before Maître Henri Hel-
linckx, notary then residing in Mersch, Luxembourg, and published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations number 1383 page 66353 on 18 July 2006;
The Company statutes were modified on:
- 15 May 2006 according to a deed received by Maître Henri Hellinckx, prenamed, and published in the Memorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1543 page 74034 on 12 August 2006;
- 30 May 2006 according to a deed received by Maître Henri Hellinckx, prenamed and published in the Memorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1560 page 74838 on 16 August 2006;
- 10 August 2006 according to a deed received by Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg and
published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2083 page 99972 on 8 November 2006;
- 14 October 2008 according to a deed received by Maître Henri Hellinckx, prenamed, Luxembourg, and published in
the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2692 page 129179 on 4 November 2008.
That the share capital of the Company is established at five million seven hundred thirty-four thousand euro (EUR
5,734,000), represented by forty-five thousand eight hundred and seventy-two (45,872) shares having a par value of one
hundred and twenty-five euro (EUR 125) each, fully paid up, fully paid-up;
That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial statements of
the Company;
That the Sole Shareholder acquired all the shares of the Company;
That the Company's activities have ceased and that as Sole Shareholder it declares to proceed with the dissolution of
the Company;
In that respect, the here represented Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and acting in this
capacity requests the notary to authentify his declaration that (i) he waives any receivables held against the Company at
the date of this notarial deed, that (ii) all the liabilities of the Company have been paid and (iii) that the liabilities in relation
of the close down of the liquidation have been duly provisioned pursuant to a liquidation report attached to the present
deed; furthermore he (iv) declares that with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain
unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities
of the Company are paid;
That the declarations of the liquidator have been verificated, pursuant to a report that remains attached as appendix, by
C.A.S Services S.A., a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 68.168, acting as «Auditor to the Liquidation»;
That the liquidation of the Company is done and finalised;
That full discharge is granted to the Company's managers and to the Auditor to the Liquidation for their respective duties;
That the shareholders register and all the shares of the Company will be cancelled following the dissolution of the
Company;
That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's former
registered office in Luxembourg.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-
tration.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Drawn up, in Luxembourg, on the date named at the beginning of the present.
The document having been read in the language of the person appearing, whom is known to the notary by his surname,
Christian name, civil status and residence, the said person appearing together with the notary to sign the present deed.
Follows the translation in french / Suit la traduction française
L'an deux mil quinze, le trente décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
TRG Special Opportunity Master Fund Ltd, société à responsabilité limitée ayant son siège social aux Îles Cayman au
Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Îles Cayman, (l'«Associé Unique»)
ici représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, employé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration datée du 28 décembre 2015 donnée en New York, laquelle procuration reste jointe au présent acte pour être
soumise aux formalités d'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
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Que la société à responsabilité limitée TRG SOF Holdings IV S.à r.l., enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro B.116.206, établie et ayant son siège social au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, ci-après nommée la «Société»,
a été constituée le 2 mai 2006 aux termes d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch,
Luxembourg, par acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 1383 page 66353 le 18 juillet
2006;
les statuts on été modifiés:
- le 15 mai 2006 par Maître Henri Hellinckx, prénommé, par acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C n° 1543 page 74034 le 12 août 2006;
- le 30 mai 2006 par Maître Henri Hellinckx, prénommé, par acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C n° 1560 page 74838 le 16 août 2006;
- le 10 août 2006 par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence au Luxembourg, par acte publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 2083 page 99972 le 8 novembre 2006;
- le 14 octobre 2008 par Maître Henri Hellinckx, prénommé, par acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C n° 2692 page 129179 le 4 novembre 2008;
Que le capital social de la Société est fixé à cinq millions et sept cents trente-quatre mille euros (EUR 5,734,000), divisé
par quarante-cinq mille huit cents soixante-douze (45,872) actions nominatifs, ayant une valeur nominale de cent vingt-
cinq euros (EUR 125) chacune, entièrement libéré;
Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
Que l'Associé Unique s'est rendu propriétaire de la totalité des actions de la Société;
Que l'activité de la Société a cessé et qu'en tant qu'Associé Unique elle décide de prononcer la dissolution anticipée de
la Société avec effet immédiat.
A cet effet, l'Associé Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire
instrumentant d'acter qu'il déclare (i) qu'elle rénonce à toutes les créances détenues envers la Société, que (ii) tout le passif
de la Société est réglé et que (iii) le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné suivant rapport
de liquidation joint en annexe; en outre il déclare que (iv) par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;
Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,
par CAS Services S.A., société anonyme ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L2346 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.68.168, désigné "Commissaire à la Liquidation" par
l'Associé Unique de la Société;
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux managers et au Commissaire à la Liquidation de la Société;
Que le registre des associés ainsi que les parts sociales détenues seront annulées suit à la dissolution de la Société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société
au Luxembourg.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir toutes
les formalités.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte
de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit
comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 07 janvier 2016. 2LAC/2016/433. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016064872/128.
(160026509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
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BLMD Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 11.560.239,00.
Siège social: L-1259 Senningerberg, 15, Breedewues.
R.C.S. Luxembourg B 154.229.
In the year two thousand and sixteen,
on the fifteenth day of the month of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
AB InBev Western European Holding B. V., a private limited liability company (besloten vennootschap) duly incor-
porated and validly existing under the laws of the Netherlands, having its registered office at 1, Ceresstraat, NL -4811 CA
Breda, the Netherlands, and registered with the Dutch Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel) under number
20166495;
here represented by Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxem-
bourg,
by virtue of a proxy given on 15 January 2016.
Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented by its proxyholder, has requested the undersigned notary to state as follows:
I. That the appearing party, aforementioned, is currently the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of BLMD Parent
S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated and validly existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its current registered office at 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 154.229, and incorporated pursuant to a notarial deed
enacted on 24 June 2010, published in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations)
number 1692 on 19 August 2010 (the “Company”).
The Company’s articles of association have been amended once pursuant to a deed of the undersigned notary on 15
March 2011, published in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) number
1376 on 24 June 2011 (the “Articles”).
II. That the share capital of the Company currently amounts to eleven million five hundred sixty thousand two hundred
thirty-nine Euros (EUR 11,560,239), represented by eleven million five hundred sixty thousand two hundred thirty-nine
(11,560,239) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III. That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Approval of the transfer of the registered office of the Company from 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
to 15, Breedewues, L- 1259 Senningerberg, municipality of Niederanven;
3. Subsequent amendments of the first and second paragraph of Article 2 of the articles of association of the Company;
and
4. Miscellaneous.
IV. That on the basis of the agenda, the Sole Shareholder, through its proxyholder, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder ack-
nowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting
has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully
each document.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the current registered office of the Company from 5, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach to 15, Breedewues L-1259 Senningerberg (municipality of Niederanven), Grand Duchy of Luxembourg,
with effect as from 01 January 2016.
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<i>Third resolutioni>
Pursuant to the above change of registered office of the Company, the Sole Shareholder resolves to amend the first and
second paragraph of Article two (2) of the Articles, which shall henceforth have the following new wording:
“ Art.2. Registered Office. (First paragraph). The Company will have its registered office in the Municipality of Nie-
deranven.
(second paragraph)
The registered office may be transferred to any other place within the Municipality of Niederanven by a resolution of
the Manager(s).”
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present deed
is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Belvaux, Grand Duchy in the notarial offices of the undersigned notary,
on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, said proxyholder signed together with Us
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize,
le quinze janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
AB InBev Western European Holding B. V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap) dûment con-
stituée et valablement existante sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au 1, Ceresstraat, NL - 4811 CA Breda,
Pays-Bas, et immatriculée auprès de la Chambre de Commerce néerlandaise (Kamer van Koophandel) sous le numéro
20166495,
ici représentée par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché
de Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 15 janvier 2016.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte à des fins d’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Que la partie comparante, susmentionnée, est actuellement l’associé unique (l’ «Associé unique») de BLMD Parent
S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée et valablement existante selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social actuel au 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg,
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.229, et constituée
aux termes d’un acte notarié dressé en date du 24 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1692, en date du 19 août 2010 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés une fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 mars
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1376, en date du 24 juin 2011 (les «Statuts»).
II. Que le capital social de la Société est actuellement d’un montant de onze millions cinq cent soixante mille deux cent
trente-neuf euros (11.560.239 EUR) représenté par onze millions cinq cent soixante mille deux cent trente-neuf
(11.560.239) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées, de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation du transfert du siège social de la Société du 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach au 15, Bree-
dewues, L-1259 Senningerberg, commune de Niederanven;
3. Modification subséquente des premier et deuxième paragraphes de l’article 2 des statuts de la Société; et
4. Divers.
IV. Que sur base de l’ordre du jour, l’Associé Unique, via son mandataire, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de renoncer à son droit à la convocation préalable à cette assemblée générale; l’Associé Unique
reconnaît qu’il a été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence
accepte de délibérer et de voter sur tous les points à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite
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lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un
examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de transférer le siège social actuel de la Société du 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
vers 15, Breedewues L-1259 Senningerberg (commune de Niederanven), Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2016.
<i>Troisième résolutioni>
Suite au transfert de siège social de la Société, l’Associé Unique décide de modifier les premier et deuxième alinéas de
l’article deux (2) des Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Siège social. (Premier alinéa). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-
Duché de Luxembourg.
(deuxième alinéa)
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la commune de Niederanven par
une résolution du/des Gérant(s)» Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare
que la comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête
des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: B.D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1439. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016065045/133.
(160027578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Th Fides S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 161.620,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 189.021.
In the year two thousand and sixteen, on the first day of February,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
1. Three Hills I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under and
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 188.993, and having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, and,
2. Three Hills Partners I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 119.924, and having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
both here represented by Sara Lecomte, private employee, with professional address in Redange-sur-Attert, by virtue
of powers of attorney, given privately to her.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of TH Fides S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 189.021 (the "Company"), incorporated on 23 July 2014 pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, (the "Articles") published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial") under number 2686, page 128894, dated 2 October 2014. The Articles have been amended for the last time
on 15 October 2014 pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger, aforementioned, published in the Mémorial, under number
3549, page 170347, dated 25 November 2014.
Such appearing parties representing 100% of the corporate capital require the notary to act the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred twenty-one thousand
six hundred twenty Euro (EUR 121,620.-) so as to raise it from its present amount of forty thousand Euro (EUR 40,000.-)
to one hundred sixty-one thousand six hundred twenty Euro (EUR 161,620.-) by the issue of one hundred twenty-one
thousand six hundred twenty (121,620) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and having the rights
and obligations set out in the Articles (the "New Shares").
<i>Subscription and Paymenti>
The New Shares have been subscribed as follows:
Three Hills I S.à r.l., prenamed, declares to subscribe for one hundred nine thousand four hundred fifty-eight (109,458)
New Shares, fully paid up by a contribution in cash of an aggregate amount of six hundred thousand Euro (EUR 600,000.-)
out of which one hundred nine thousand four hundred fifty-eight Euro (EUR 109,458.-) are allocated to the Company's
share capital and four hundred ninety thousand five hundred forty-two Euro (EUR 490,542.-) are allocated to the share
premium account (the "Contribution in Cash 1").
Three Hills Partners I S.à r.l., prenamed, declares to subscribe for twelve thousand one hundred sixty-two (12,162) New
Shares, fully paid up by a contribution in cash of an aggregate amount of twelve thousand one hundred sixty-two Euro
(EUR 12,162.-) which is allocated to the Company's share capital (the "Contributions in Cash 2" and together with the
Contribution in Cash 1, the "Contributions").
The funds corresponding to the Contributions are now at the disposal of the Company, proof of which had been produced
to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
Further to the above resolution, the Shareholders resolve to amend the first paragraph of article 5 (Share capital) of the
Articles which shall now read as follows:
" 5.1. The share capital of the Company is one hundred sixty-one thousand six hundred twenty Euro (EUR 161,620.-)
divided into one hundred sixty-one thousand six hundred twenty (161,620) shares with a nominal value of one euro (EUR
1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Sha-
reholder" shall be construed accordingly."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to two thousand one hundred euros (EUR 2,100.-).
Whereof the present deed is drawn up in Redange-sur-Attert, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by their name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le premier jour de février,
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU
1. Three Hills I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.993 et ayant
son siège social au 4 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, et
2. Three Hills Partners I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.924 et
ayant son siège social au 4 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Toutes deux ici représentées par Sara Lecomte,
employée privée, résidant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu de procurations sous seing privé lui-délivrées.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront
attachées au présent acte pour être soumises avec lui aux autorités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes sont les associés (les "Associés") de TH Fides S.à r.l., une société à responsabilité limitée
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 189.021 (la "Société"), constituée le 23
juillet 2014 par un acte notarié reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, (les "Statuts") publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") sous le numéro 2686, page 128894, en date du 2
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octobre 2014. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 15 Octobre 2014 en vertu d'un acte notarié reçu par Maître
Joseph Elvinger, susmentionné, et publié au Mémorial sous le numéro 3549, page 170347, en date du 25 novembre 2014.
Les parties comparantes représentant 100% du capital social requièrent le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la société à concurrence de cent vingt-et-un mille six cent vingt
euros (121.620,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de quarante mille euros (40.000,- EUR) à cent soixante-et-
un mille six cent vingt euros (161.620,- EUR) par l'émission de cent vingt-et-un mille six cent vingt (121.620) nouvelles
parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) et ayant les droits et obligations définis dans les
Statuts, (les "Nouvelles Parts Sociales").
<i>Souscription et Paiementi>
Les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites comme suit:
1. Three Hills I S.à r.l., susmentionnée, déclare souscrire à cent neuf mille quatre cent cinquante-huit (109.458) Nouvelles
Parts Sociales, entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant total de six cent mille euros (600.000,- EUR)
dont cent neuf mille quatre cent cinquante-huit euros (109.458,- EUR) sont alloués au capital social de la Société et quatre
cent quatre-vingt-dix mille cinq cent quarantedeux euros (490.542,- EUR) sont alloués au compte de prime d'émission de
la Société (l'"Apport en Numéraire 1").
2. Three Hills Partners I S.à r.l., susmentionnée, déclare souscrire à douze mille cent soixante-deux (12.162) Nouvelles
Parts Sociales, entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant total de douze mille cent soixante-deux euros
(12.162,- EUR) qui est alloué au capital social de la Société (l'"Apport en Numéraire 2" et ensemble avec l'Apport en
Numéraire 1, les "Apports").
Les fonds correspondants à ces Apports en numéraire sont maintenant à la disposition de la Société, la preuve ayant été
produite au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter les décisions ci-dessus, les Associés décident de modifier l'article 5 des Statuts qui se lira désormais
comme suit:
" 5.1. le capital social de la Société est fixé à cent soixante-et-un mille six cent vingt euros (161.620,- EUR) représenté
par cent soixante-et-un mille six cent vingt (161.620) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune
(les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés" désignent les détenteurs des Parts Sociales au moment donné
et "Associé" doit être interprété conformément."
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ deux mille cent euros (EUR 2.100,-).
Fait et passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version
française; à la requête des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des parties comparantes connu du notaire par ses nom, prénom, statut civil et résidence,
le mandataire des parties comparantes a signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 04 février 2016. Relation: DAC/2016/1813. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016064862/126.
(160026082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Qarlbo Associates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 67.935.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
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an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of QARLBO ASSOCIATES, a public limited
company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its re-
gistered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 67.935, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated December 24
th
, 1998,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 194 of March 23
rd
, 1999.
The Meeting is presided by Mrs Catherine BEERENS, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 1,
third sentence of the statutes, as follows:
“ Art. 1. Third sentence. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-neuf janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de QARLBO ASSOCIATES, une société anonyme
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
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inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 67.935, (la "Société"), con-
stituée suivant acte reçu en date du 24 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
194 du 23 mars 1999.
L'Assemblée est présidée par Madame Catherine BEERENS, employée, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l’article 1
er
, troisième
phrase des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Troisième phrase. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdites
comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. BEERENS, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 février 2016. 2LAC/2016/2332. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016064760/109.
(160025871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
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Minerva Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.002,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 190.756.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-eight of January.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Micro Focus International Holdings Ltd., a company incorporated under the laws of Ireland, having its address at South
Bank House, Barrow Street, Dublin 4, Ireland, and registered with the Companies Registration Office under number 345982,
here represented by Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on January 22, 2016.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
established in Luxembourg under the name of “Minerva Finance S.à r.l.”, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 173.775, having its registered office at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated October 1
st
, 2014, published
in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 3330, on November 11
th
, 2014 (the “Company”). The
Company’s articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated
November 20
th
, 2014, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 3827, on December
11
th
, 2014.
II. The Company’s share capital is set at twenty-five thousand and one U.S. Dollars (USD 25,001.-) represented by
twenty-five thousand and one (25,001) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by one U.S. Dollar (USD 1.-) in order to
raise it from its present amount of twenty-five thousand and one U.S. Dollars (USD 25,001.-) to twenty-five thousand and
two U.S. Dollars (USD 25,002.-) by the creation and issue of one (1) new share with a nominal value of one U.S. Dollar
(USD 1.-) (the “New Share”).
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Micro Focus International Holdings Ltd., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the
New Share and to have it fully paid up in the amount of one U.S. Dollar (USD 1.-), along with the payment of a share
premium in the aggregate amount of twenty-five thousand and ninety-nine U.S. Dollars (USD 25,099.-) by a contribution
in kind consisting of (i) one hundred percent (100%) of the shares of Micro Focus Finance S.à r.l., a private limited liability
company having its registered office at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, under
registration process with the Luxembourg Trade and Companies Register, which are hereby transferred to the Company at
the book value of twenty-five thousand U.S. Dollars (USD 25,000.-) (the “First Contribution in Kind”), and (ii) one hundred
percent (100%) of the shares of Micro Focus Finance Ireland Limited, an Irish company having its registered office at 6
th
Floor, South Bank House, Barrow Street, Dublin 4, Ireland, which are hereby transferred to the Company at the book
value of one hundred U.S. Dollars (USD 100.-) (the “Second Contribution in Kind” and together with the First Contribution
in Kind, the “Contributions in Kind”).
Proof of the Contributions in Kind’s existence and value has been given to the undersigned notary by an ad hoc decla-
ration signed by Micro Focus International Holdings Ltd., dated January 22, 2016.
Micro Focus International Holdings Ltd., prenamed, declared that:
- it is the sole full owner of the Contributions in Kind and possesses the power to dispose of it, it being legally and
conventionally freely transferable; and
- all further formalities are in course in the country of residence of the entity whose shares are contributed, in order to
duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the capital increase, the sole shareholder resolved to amend and fully restate article 6 of the
Company’s articles of association as follows:
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“ Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twenty-five thousand and two U.S. Dollars (USD 25,002.-)
represented by twenty-five thousand and two (25,002) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve”.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever will be borne by the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by his Surname,
Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Micro Focus International Holdings Ltd., une société de droit irlandais ayant son siège social à South Bank House,
Barrow Street, Dublin 4, Irlande, et enregistrée auprès du «Companies Registration Office» sous le numéro 345982,
ici représentée par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475, Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 22 janvier 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandatairee de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de Micro Focus Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, constituée suivant acte reçu du notaire soussigné en date du 1
er
octobre 2014, publié au Mémorial C -
Recueil des Sociétés et Associations numéro 3330, le 11 novembre 2014 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 20 novembre 2014, publié au Mémorial C -
Recueil des Sociétés et Associations numéro 3827, le 11 décembre 2014.
II. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille un dollars U.S. (USD 25.001,-) représenté par vingt-cinq
mille une (25.001) parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1.-) chacune.
III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un dollar U.S. (USD 1,-) pour le
porter de son montant actuel de vingt-cinq mille un dollars U.S. (USD 25.001,-) à vingt-cinq mille deux dollars U.S. (USD
25.002,-) par la création et l’émission d’une (1) nouvelle part sociale d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) (la
«Nouvelle Part Sociale»).
<i>Souscription - Paiementi>
Sur ce, Micro Focus International Holdings Ltd., prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire à la Nouvelle Part
Sociale et la libérer intégralement pour un montant d’un dollar U.S. (USD 1,-), avec le paiement d’une prime d’émission
d’un montant de vingt-cinq mille, quatre-vingt-dix-neuf dollars U.S. (USD 25.099,-) par un apport en nature consistant en
(i) cent pourcent (100%) des parts sociales de Micro Focus Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son
siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, qui sont transférées à la Société à une valeur comptable de vingt-
cinq mille dollars U.S. (USD 25.000.-) (le «Premier Apport en Nature»), et (ii) cent pourcent (100%) des parts sociales de
58079
L
U X E M B O U R G
Micro Focus Finance Ireland Limited, une société Irlandaise ayant son siège social au 6
th
Floor, South Bank House, Barrow
Street, Dublin 4, Irlande, qui sont transférées à la Société à une valeur comptable de cent dollars U.S. (USD 100.-) (le
«Second Apport en Nature» et avec le Premier Apport en Nature, les «Apports en Nature»).
Preuve de l’existence et de la valeur des Apports en Nature a été donnée au notaire soussigné par la production d’une
déclaration ad hoc signée par Micro Focus International Holdings Ltd. en date du 22 janvier 2016.
Micro Focus International Holdings Ltd, prénommée, a déclaré que:
- elle est l’unique propriétaire des Apports en Nature contribué et possède les pouvoirs d'en disposer, ceux-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissibles; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence des Apports en Nature, aux fins d'effectuer
la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de l’augmentation de capital de la Société, l’associée unique a décidé de modifier et reformuler l’article
6 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille deux dollars U.S. (USD 25.002,-)
représenté par vingt-cinq mille deux (25.002) parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale».
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à l’inscription
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit à raison des présentes seront mis à la charge
de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le présent
acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 février 2016. Relation: GAC/2016/848. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016064623/151.
(160026568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
58080
Altor CIB Holding S.à r.l.
Arcenciel Holding S.A.
Asari S.A.
Barclays BCLI no. 1 S.à r.l.
BLMD Parent S.à r.l.
Bridgeservices S.à r.l.
Ecocil Lux S.à r.l.
Eco-Conso
Finelettra International S.A.
Gregan Brokerage & Trading, Luxembourg S.à r.l.
Hamann Invest SPF - S.A.
Heal (BC) Luxco 3
Heridge S.à r.l.
Highway Holding S.à r.l.
Homeseek S.à r.l.
Koogli S.A.
Mineral Industrial
Mineral Industrial
Minerva Finance S.à r.l.
Mobile2Web (US) S.A.
Morgan Philips Group
Oscaria
Qarlbo Associates S.A.
Silverlands Luxembourg (T2) S.à r.l.
Th Fides S.à r.l.
TRG SOF Holdings IV S.à r.l.
Vanderhaegen S.à r.l.
Virgilio Unitco S.à r.l.