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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1187
21 avril 2016
SOMMAIRE
Advanced Technics Properties SPF S.A. . . . . .
56976
Alphée S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56949
Black Mountain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56973
C6 Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56930
Camille SCHUMANN & Cie . . . . . . . . . . . . . .
56969
Chahine Specialized Investment Fund . . . . . .
56932
Charles Street Immobilières S.A. . . . . . . . . . . .
56933
Charles Street Immobilières S.A. . . . . . . . . . . .
56933
Constructions Crea-Haus S.A. . . . . . . . . . . . . .
56931
CR - Cie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56930
CR-Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56930
Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56936
Dewey Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56930
Eagle Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56934
ECP VI Lux GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56938
Edoreric S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56930
Elco-Servitec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56934
Eldolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56937
Energreen Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
56937
Espace 2001 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56933
Ets SCHUMANN Camille, GRITCH SARL et
Cie secs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56969
Eurobahn A.G. Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
56931
European Direct Property Fund . . . . . . . . . . .
56936
Eurosuez Capital Management S.A. . . . . . . . .
56933
Eurosuez Capital Management S.A. . . . . . . . .
56931
Eurosuez Capital Management S.A. . . . . . . . .
56931
Eurosuez Capital Management S.A. . . . . . . . .
56931
Eurosuez Capital Management S.A. . . . . . . . .
56932
Eurosuez Capital Management S.A. . . . . . . . .
56932
Eurosuez Capital Management S.A. . . . . . . . .
56932
Eurosuez Capital Management S.A. . . . . . . . .
56932
Eurosuez Capital Management S.A. . . . . . . . .
56933
Eurosuez Capital Management S.A. . . . . . . . .
56934
Excen Global Holding II S.A. . . . . . . . . . . . . . .
56934
Faita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56935
FA Mezzanine Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
56936
Financière Schmit & Schmit Sàrl . . . . . . . . . .
56934
Fondation Sainte Irmine . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56937
Food Delivery Holding 31 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
56936
Fortune Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
56937
Herez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56963
Le Sommelier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56935
Lux Labey Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
56935
Networking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56976
Vasterudd S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56937
WALIO Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56957
Ylan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56963
56929
L
U X E M B O U R G
CR - Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 163.640.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CR Cie S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016077095/12.
(160042330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
CR-Kehlen, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 59, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 150.912.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CR-Kehlen
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016077096/12.
(160042381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
C6 Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 144.505.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016077098/10.
(160042647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Dewey Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 146.337.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016077100/10.
(160042502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Edoreric S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 122.368.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016077133/10.
(160042377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
56930
L
U X E M B O U R G
Eurobahn A.G. Luxemburg, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 5.890.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016077146/10.
(160042413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Eurosuez Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 35.418.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016077147/10.
(160042070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Eurosuez Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 35.418.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016077148/10.
(160042079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Eurosuez Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 35.418.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016077149/10.
(160042088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
C.H.C. S.A., Constructions Crea-Haus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 70.703.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 09 mars 2016.
CONSTRUCTIONS CREA HAUS S.A.
224, route d'Arlon
L-8010 STRASSEN
Signature
Référence de publication: 2016077091/14.
(160042359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
56931
L
U X E M B O U R G
Eurosuez Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 35.418.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016077150/10.
(160042091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Eurosuez Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 35.418.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016077151/10.
(160042097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Eurosuez Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 35.418.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016077152/10.
(160042175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Eurosuez Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 35.418.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016077153/10.
(160042270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Chahine Specialized Investment Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 134.906.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
<i>Pour CHAHINE SPECIALIZED INVESTMENT FUND
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016077073/14.
(160042785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
56932
L
U X E M B O U R G
Charles Street Immobilières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 120.105.
Les comptes au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CHARLES STREET IMMOBILIERES S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016077074/12.
(160041864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Charles Street Immobilières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 120.105.
Les comptes au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CHARLES STREET IMMOBILIERES S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016077075/12.
(160041874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Espace 2001 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 1, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.
R.C.S. Luxembourg B 43.724.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 08 mars 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016077143/10.
(160042025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Eurosuez Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 35.418.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016077154/10.
(160042290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Eurosuez Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 35.418.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016077155/10.
(160042313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
56933
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U X E M B O U R G
Eagle Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 167.856.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016077131/12.
(160042681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Elco-Servitec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, 12, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 25.321.
Le bilan et le compte des Pertes & Profits au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/03/2016.
Signature.
Référence de publication: 2016077135/11.
(160041786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Eurosuez Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 35.418.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016077156/10.
(160042327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Excen Global Holding II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 151.727.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077157/9.
(160042585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Financière Schmit & Schmit Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.
R.C.S. Luxembourg B 135.315.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016077166/12.
(160042499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
56934
L
U X E M B O U R G
Lux Labey Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.
R.C.S. Luxembourg B 176.998.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016065335/10.
(160026739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Le Sommelier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 21, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 175.286.
EXTRAIT
Il résulte d'une cession de parts sous seing privé intervenue en date du 1
er
février 2016 et dûment acceptée par la société,
- que Monsieur Anibal Artur TEIXEIRA MERGULHAO, commerçant, né à Santo Adriao, Armamar (Portugal) le 1
er
mars 1957, demeurant à L-4510 Oberkorn, 31, route de Belvaux a cédé cinquante (50) parts sociales de la société «Le
Sommelier S.àr.l.» établie et ayant son siège à L-4040 Esch-sur-Alzette, 21, rue Xavier Brasseur, à Monsieur Marcio
Imanuel BRAGA FREITAS, salarié, né à Winnipeg Manitoba (Canada) le 1
er
août 1986, demeurant à L-3320 Berchem,
37, rue de Bettembourg
Il résulte d'une autre cession de parts sous seing privé intervenue en date du 1
er
février 2016 et dûment acceptée par la
société,
que Monsieur Anibal Artur TEIXEIRA MERGULHAO, commerçant, né à Santo Adriao, Armamar (Portugal) le 1
er
mars 1957, demeurant à L-4510 Oberkorn, 31, route de Belvaux a cédé cinquante (50) parts sociales de la société «Le
Sommelier S.àr.l.» établie et ayant son siège à L-4040 Esch-sur-Alzette, 21, rue Xavier Brasseur, à Madame Monica DA
CUNHA BARBOSA, née à Rio Covo/Barcelos (Portugal) le 13 janvier 1991, demeurant à L-3320 Berchem, 37, rue de
Bettembourg
Suite à ces cessions de parts le capital social est réparti comme suit:
- Monsieur Marcio Imanuel BRAGA FREITAS, salarié, né à Winnipeg Manitoba (Canada) le 1
er
août 1986, demeurant
à L-3320 Berchem, 37, rue de Bettembourg
cinquante (50) parts sociales
- Madame Monica DA CUNHA BARBOSA, née à Rio Covo/Barcelos (Portugal) le 13 janvier 1991, demeurant à L-3320
Berchem, 37, rue de Bettembourg
- cinquante (50) parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 février 2016.
Référence de publication: 2016065343/30.
(160027326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Faita S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Jans.
R.C.S. Luxembourg B 71.160.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 20 mars 2015 que:
La société GLOBAL TRUST ADVISORS S.A., avec siège social au 10 rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg, RCS
B68731, n'assumera plus la fonction d'agent dépositaire des actions au porteur de la société FAITA S.A., suite à la con-
version de ces dernières en actions nominatives.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016066711/14.
(160029170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
56935
L
U X E M B O U R G
EDP FUND, European Direct Property Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 107.629.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016065185/11.
(160027258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 104.980.
En date du 9 février 2016, Monsieur Geert DE BRUYNE a démissionné avec effet immédiat de ses fonctions de Président
et d'Administrateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE-LUXEMBOURG
Référence de publication: 2016066642/11.
(160029384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
FA Mezzanine Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, Place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 138.533.
<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique en date du 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2015i>
L'associé unique décide de renouveler le mandat de Réviseur d'Entreprises de la société Mazars Luxembourg, société
anonyme, ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, RCS Luxembourg n° B 159962 avec
effet immédiat, jusqu'à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2015 qui
se tiendra en 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FA Mezzanine Investments S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016066707/15.
(160029114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Food Delivery Holding 31 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 198.533.
EXTRAIT
Suivant un contrat de transfert de parts sociales en date du 5 février 2016, l'associé de la Société ECommerce Business
11 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège au 5, Heienhaf, L-1736 Sennin-
gerberg, avec un capital social de EUR 15.000,-, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg
sous le numéro B197643, a transféré la totalité des parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Just EAT Holding
Limited, une société de droit anglais ayant son siège social au Masters House, 107 Hammersmith Road, Londres W14
0QH, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Companies House sous le numéro 05438939.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Food Delivery Holding 31 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016066706/17.
(160029412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
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Energreen Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 162.640.
Le siège sis au 7, rue Guillaume J. Kroll L-1882 Luxembourg de ENERGREEN INVESTMENT S.A.R.L., société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 162 640, a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet au 16 février 2016.
<i>Pour JP HIGUET Avocat
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016066665/11.
(160029544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Eldolux, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 53.054.
<i>Décision du liquidateur prise en date du 5 février 2016i>
Le liquidateur décide de nommer la société FIDUCIA SA (RCS Luxembourg B 175.011), sise au 1, rue Désiré Zahlen,
L-5942 Itzig comme dépositaire au sens de la loi du 28 juillet 2014 et de l'article 42 LSC tel que modifié, des actions au
porteur émises par la société ELDOLUX SA (en liquidation volontaire).
Pour extrait conforme
<i>Pour Eldolux SA, en liquidation volontaire
Son liquidateuri>
Référence de publication: 2016066683/13.
(160028893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Fondation Sainte Irmine, Fondation.
Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.
R.C.S. Luxembourg G 222.
Madame Reuter-Wagner Bernadette a démissionné de son poste d'administrateur de la Fondation Sainte Irmine avec
effet au 24 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066705/10.
(160029235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Fortune Investissement S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 73.283.
Le siège sis au 128 Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg de FORTUNE INVESTISSEMENT S.A., société
anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 73 283, a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet au 15 février 2016.
<i>Pour JP HIGUET Avocat
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016066724/11.
(160029220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Vasterudd S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 122.783.
Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076886/9.
(160041275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
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ECP VI Lux GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 203.446.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
Park Street Capital Partners V S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 68-70 bd de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having
a share capital of EUR 12,500.-, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
181923,
Here represented by Maître Mélody Brunot, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a proxy, given on 12 January 2016; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “ECP VI Lux GP S.à r.l.”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager
(s) (as defined below).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in
foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may act as manager of sociétés en commandite par actions and notably of Europe Capital Partners Six
Lux General Partner S.C.A.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by
the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
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Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The premium account shall constitute a distributable reserve and may notably
be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any
net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal
reserve.
Distributable reserve accounts may be set up to record contributions to the Company made by existing shareholders
without issuance of shares. Such reserve shall constitute a distributable reserve and may notably be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Increase and Reduction of Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 7. Shares. Each share entitles to one vote.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation or by the Laws.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst
them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but
the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares in accordance with the Laws.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the general meeting of shareholders.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of Civil Rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) do not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Manager (the “Class A Manager”) or class
B Manager (the “Class B Manager”).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company’s object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Manager(s).
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of each Manager.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Manager(s) or Class B Manager(s), the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
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The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom
special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) Managers so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another Manager as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present or represented at such
meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’ written
notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously
adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding
office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Manager(s) or Class B Manager(s),
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary
(if any) or by any two (2) Managers. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed
by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company’s corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any Manager has or may have any personal interest in any transaction of the Company,
such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not consider or vote on any such
transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its sole Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that a Manager is a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company
or firm. Any person related as described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Managers are only liable for the performance of their duties.
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The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by them in connection with any
action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of their being or having been director, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to
the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. The auditing of the Company may be entrusted to one or several statutory auditors.
One or more statutory auditors must be appointed in case the Company has more than twenty-five (25) shareholders.
The statutory auditor(s) need not be shareholder(s).
When so required by the Laws, the auditing of the Company must be entrusted to an approved statutory auditor (réviseur
d'entreprises agréé) duly licensed in Luxembourg. When an approved statutory auditor is appointed, no statutory auditor
must be appointed.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. Unless otherwise provided
by the Laws, they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s).
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the fifteenth day of June at 11.00 a.m. CET.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the
next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders
will be held at the registered office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may
be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a
general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), or by shareholders representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda and the nature of the
business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out the
text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting and waive the convening formalities, the meeting may be held without
prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-
reholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder. A proxyholder may represent more than one shareholder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. Resolutions whose adoption is not subject to the quorum and the majority requirements of an amendment
to the Articles of Incorporation, shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital. If such
majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or consulted)
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a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of
votes cast.
For resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment of the Articles of
Incorporation, the majority requirements shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters
(3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the board of
the general meeting and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the
shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several separate
documents having the same content and each of them signed by one or several shareholders. Should such written resolutions
be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under the obligation to, within a time period
of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their written vote by returning
it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and
majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mu-
tandis apply to the adoption of written resolutions.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year. The first financial year of the Company shall end on the last day of December 2016.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Managers
draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one hundred
per cent (100%) paid in cash as follows:
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Shareholders
Subscribed
capital
Number
of shares
Amount
paid-in
Park Street Capital Partners V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500
12,500 EUR 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500
12,500 EUR 12,500
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for
in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day
of December of 2016.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The sole shareholder resolved to establish the registered office at 68-70, bd de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following
for an unlimited duration:
- Mr. Renato Mazzolini, born in Milan, Italy on 20 December 1950, professionally residing at 3, avenue J.F. Kennedy,
MC-98000, Monaco;
- Mr. Vincent Goy, born in Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg on 16 June 1955, professionally residing at 68-70
bd de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Eric Biren, born in Brussels, Belgium on 14 June 1969, professionally residing at 68-70 bd de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed
has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quatorzième jour du mois de janvier.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Park Street Capital Partners V S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourg, ayant son siège
social au 68-70 bd de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR
12.500.-, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 181923,
Ici représentée par Maître Mélody Brunot, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu d’une procuration donnée le 12 janvier 2016; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
La partie comparante a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante les statuts d’une société à responsabilité
limitée qui est ainsi constituée:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
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La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales, ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «ECP VI Lux GP S.à r.l.»
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants tel que
défini ci-dessous.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par
décision des Gérants.
Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures pro-
visoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut agir en tant qu’actionnaire commandité de sociétés en commandite par actions et notamment en tant
que commandité de Europe Capital Partners Six Lux General Partner S.C.A.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime
utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d‘un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.
En plus du capital social, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le compte prime d’émission constitue une réserve
distribuable et peut être utilisé notamment pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés,
pour compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve
légale.
Les comptes prime d’émission peuvent être créés pour enregistrer les apports contribués à la Société par les associés
existants sans émission de parts sociales. Les comptes prime d’émission constituent une réserve distribuable et peuvent
être utilisés notamment pour payer les parts sociales que la Société pourrait racheter de ses associés, pour compenser les
pertes nettes réalisées, pour distribution aux associés ou pour allocation des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le
cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques, sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
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Une telle cession n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée
par elle conformément à l’article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales conformément aux Lois.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des Droits Civils, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n’entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés (les
«Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérant de catégorie A (le «Gérant de Catégorie A») ou Gérant
de catégorie B (le «Gérant de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence du ou des Gérant(s).
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de tout Gérant.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérant(s) de Catégorie A ou Gérant(s) de Catégorie B, la Société
ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s’appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux (2) Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre Gérant comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un
accord correctement consigné de chaque Gérant. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant
à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra
déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs Gérants.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
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Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s’il y en a) ou par deux (2) Gérants. Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un Gérant a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce
Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur une telle
transaction.
Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son seul Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un Gérant est gérant, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entreprise. Toute personne liée de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société con-
tractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise,
être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d’adminis-
trateur, de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. La vérification des comptes de la Société peut être confiée à un ou plusieurs commissaires.
Un ou plusieurs commissaires doivent être nommés si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés. Le(s) com-
missaire(s) n’a/ont pas besoin d’être associé(s).
Dans les cas prévu par les Lois, la vérification des comptes de la Société doit être confiée à un réviseur d’entreprises
agréé habilité au Luxembourg. Si un réviseur d’entreprises agréé est nommé, aucun commissaire ne peut être nommé.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-
neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Sauf si autrement disposé par les Lois, ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures CET.
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Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle
des associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se
tenir à l’étranger, chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le re-
quièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, ou des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du jour et la nature des
affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale d’associés doit éga-
lement, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications
relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été dûment
informés de l’ordre du jour de l’assemblée et qu’ils renoncent aux formalités de convocation, celle-ci peut se tenir sans
convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte
écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé. Un mandataire peut représenter plus d’un associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale des
associés.
Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.
Art. 24. Vote. Les résolutions dont l’adoption n’est pas soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour
toute modification des Statuts, seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette
majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau convoqués
(ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales repré-
sentées.
Pour les résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification
des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les membres du bureau
de l’assemblée générale et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.
Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent
être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même
contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants aux
associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception
du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de commu-
nication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l’adoption de
résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à l’adoption de résolution écrites.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s’achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
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Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi.
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra
dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Article 30. Loi Applicable Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la
valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent (100%)
en espèces ainsi qu’il suit:
Associés
Capital
souscrit
Nombre
de parts
sociales
Montant
libéré
Park Street Capital Partners V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500
12.500 EUR 12.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500
12.500 EUR 12.500
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ EUR 1.200.-
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre
de l’année 2016.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit
a pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L’associé unique a décidé d’établir le siège social à 68-70 bd de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’associé unique a décidé de fixer à trois (3) le nombre des Gérants et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes
pour une période indéterminée:
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- Mr. Renato Mazzolini, né à Milan, Italie, le 20 décembre 1950, résidant professionnellement au 3, avenue J.F. Kennedy,
MC-98000, Monaco;
- Mr. Vincent Goy, né à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg le 16 juin 1955, résidant professionnellement au
68-70 bd de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Mr. Eric Biren, né à Bruxelles, Belgique le 14 juin 1969, résidant professionnellement au 68-70 bd de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du comparant, le
présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. BRUNOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 18 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1530. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016059587/612.
(160020149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Alphée S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 203.460.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twentieth day of the month of January;
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Mr. Yves PERNETTE, entrepreneur, born in Le creusot, on April 13
th
, 1957, residing at CH-1213 Onex, Chemin de
la Genévrière 13 (Switzerland),
here represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally at L-8510 Redange-sur-Attert, 66,
Grand-Rue (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after signed “ne varietur” by
the Proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to document the deed of
incorporation of a limited liability company qualified as family patrimony management company, abbreviated as "SPF",
which is hereby incorporated by present and whose articles are as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is hereby established by the subscribers and all those who become owners of shares hereafter created,
a limited liability company under the name "Alphée S.à rl, SPF" (the "Company"), which be governed by the present articles
(the "Articles") and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the "Law") and by the provisions of the Act of 11 May 2007 on the establishment of a family asset
management company ("SPF") ("SPF-Law").
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case
may be, by the board of managers of the Company.
2.2 The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of
a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner required for the amendment of
the Articles.
2.3 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company.
2.4 Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or
military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with
the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
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dinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is exclusively the acquisition, holding, management and disposal of financial assets
as defined in article 2 of the SPF-Law concerning the creation of a family wealth management company (“SPF”), to the
exclusion of any commercial activity.
3.2. Financial assets within the meaning of the SPF-Law are understood to mean:
(i) financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, and
(ii) cash and holdings of any nature whatsoever held on an account.
3.3. The Company is not authorised to hold a participating interest in other companies unless it does not involve itself
in the management of such companies.
3.4. Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and
stand security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, fully paid-
up.
5.2 The shares are held by investors, which are more precisely defined hereafter.
5.3 Is considered as an eligible investor within the meaning of the SPF-Law:
a) an individual acting within the context of managing his/her private wealth or
b) a wealth management entity acting exclusively in the interests of the personal estate of one or several individuals, or
c) an intermediary acting on behalf of the investors referred to in a) or b) of this paragraph.
5.4 Each investor must declare his/her eligibility in writing addressed to the domiciliary agent or, failing this, to the
directors of the SPF.
5.5 The securities issued by an SPF may not be the object of a public issue nor may they be admitted to listing on a stock
exchange.
5.6 The share capital may at any time be increased or decreased as provided by Article 199 of the law on commercial
companies.
Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Subject to the transferee fulfils the conditions of Article 3 of the SPF Law defining the eligible investor, the shares
may transfer held by the sole shareholder are free, if the Company has a sole shareholder. Provided that the assignee meets
the requirements of Article 3 of the SPF Law defining the eligible investor, shares are freely transferable between partners,
if the Company has more partners.
6.4 The shares may not be transferred inter vivos to non-associated only with the approval of shareholders representing
three quarters of the share capital in accordance with section 189 of the Act and subject to the transferee fulfils the conditions
of Article 3 of the SPF Law defining the eligible investor.
6.5 A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
6.6 For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.7 A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
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III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the general
meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2 The shareholder(s) may decide to appoint one or several “Class A managers” and one or several “Class B managers”.
7.3 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or
not, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 The meeting will be duly held without prior notice if all the managers of the Company are present or represented at
the meeting and said they had been informed of the meeting and its agenda. It can also be given to the summons with the
agreement of each director of the Company in writing whether in original, by telegram, telex, telefax or email.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that,
if the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at least one
Class A manager and one Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution.
The chairman shall not be entitled to a second or casting vote.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be as valid as if passed at a meeting of the board of directors
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and sent by letter or facsimile.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company will be bound in any circumstances vis-à-vis third parties by the individual signature of the sole
manager and in case of several managers, by the joint signatures of two managers.
10.2 In the event that the general meeting resolves to create two categories of managers, in the case of class A managers
and Class B, the Company will be bound by the joint signature of a class A manager together with a category B manager.
10.3 The Company will also be bound by the joint or single signature of any person to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with Article 8.2 of the Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General Meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
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facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - allocation of profits
Art. 14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of the same year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company’s
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2 Notwithstanding the foregoing, the board of managers may decide to pay interim dividends to the shareholders
before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realized profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by
carried forward losses and amounts allocated to the established reserves according to the Law or these Articles and (ii) any
such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholders.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators sh7all be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Applicable law. The law of 10 August 1915 on commercial companies and amendments as well as the law of
11 May 2007 on the establishment of a family asset management company ("SPF"), shall apply where there is no derogated
by the Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31
st
, 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by
the sole shareholder Mr. Yves PERNETTE, prenamed and represented as aforesaid, and fully paid up by the aforesaid
subscriber by payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is from this day
on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary by a bank certificate, who states it
expressly.
<i>Declarationi>
The undersigned notary hereby be verifying the existence of the conditions listed in section 183 of the Act of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, and expressly confirms completion.
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<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The sole shareholder, represented as aforesaid and representing the whole of the subscribed share capital, has adopted
the following resolutions as sole shareholder:
1) The registered office is established in L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Yves PERNETTE, entrepreneur, born in Le creusot, on April 13
th
, 1957, residing at CH-1213 Onex, Chemin de
la Genévrière 13 (Switzerland), as Class A Manager; and
- Mr. Anouar BELLI, born in Hasselt (Belgium), private employee, on April 21
st
, 1980 residing professionally at
L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), as Class B Manager.
3. Pursuant to Article 10 of the Statutes, the Company is validly bound in any circumstances by the joint signature of a
Class A Manager and a Class B Manager.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt janvier.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
Monsieur Yves PERNETTE, entrepreneur, né à Le creusot, le 13 avril 1957, demeurant à CH-1213 Onex, Chemin de
la Genévrière 13 (Suisse),
ici représenté par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/Attert, (le “Man-
dataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le
Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution
d'une société à responsabilité limitée qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé “SPF”, qu'il
déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établie par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires
des parts sociales ci-après créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination “Alphée S.à r.l., SPF”, (la
“Société”), qui sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) et les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la “Loi”) ainsi que par les dispositions
de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d’une société de gestion de patrimoine familial (“SPF”) (“Loi SPF”).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand- Duché de Luxembourg). Il peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.
2.2 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,
filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
2.4 Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet social est exclusivement l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que
définis à l’article 2 de la Loi SPF relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial (“SPF”), à l’exclusion
de toute activité commerciale.
3.2. Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
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(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
3.3. La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s’immiscer dans la
gestion de ces sociétés.
3.4. Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, intégralement libérées
5.2 Les parts sociales sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
5.3 Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
5.4 Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de
la SPF.
5.5 Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse
de valeur.
5.6 Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l’article 3 de la Loi SPF définissant l’investisseur éligible,
les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.
Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l’article 3 de la Loi SPF définissant l’investisseur éligible, les
parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés.
6.4 Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés
représentant les trois quarts du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi et sous réserve que le cessionnaire
remplisse les conditions de l’article 3 de la Loi SPF définissant l’investisseur éligible.
6.5 La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
6.6 Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.7 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement des associés.
7.2 Les membres du conseil de gérance peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement “gérants
de catégorie A” et “gérants de catégorie B”.
7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
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Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée
et, si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un gérant de catégorie A et
un gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B ont été
nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
10.2 Dans l’éventualité où l'assemblée générale des associés décide de créer deux catégories de gérants, en l'espèce des
gérants de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de
catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital de la Société.
15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires
aux Associés avant la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les Associés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que
la loi du 11 mai 2007 concernant la création d’une société de gestion de patrimoine familial (“SPF”) trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par
l'associé unique, Monsieur Yves PERNETTE, pré-qualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le
souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare par les présentes avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
L’associé unique, représenté comme ci-avant et représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Yves PERNETTE, entrepreneur, né à Le creusot, le 13 avril 1957, demeurant à CH-1213 Onex, Chemin de
la Genévrière 13 (Suisse), gérant de catégorie A; et
- Monsieur Anouar BELLI, employé privé, né à Hasselt (Belgique) le 21 avril 1980, demeurant professionnellement à
L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), gérant de catégorie B.
3. Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature
conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
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DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange/Attert à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Après lecture du présent acte au Mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 25 janvier 2016. Relation: DAC/2016/1230. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016059323/419.
(160020571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
WALIO Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 203.394.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty second of January,
Before Maître Danielle KOLBACH, Notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
W-Conseil S.à r.l., a Société à responsabilité limitée, duly established under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
under section B number 132643 (the Appearing Party or the Sole Shareholder),
hereby represented by Sara LECOMTE, private employee professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of a
proxy given privately to her.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (Société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular the law dated August 10, 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the articles of association (hereafter the Articles), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 15 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests, in any
form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and mana-
gement of such interests.
This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing of preferred equity
certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments or
rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests, limited liability company interests,
preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or
not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in any type of company, entity or other
legal person.
The Company may also use its funds to invest in real estate in Grand Duchy of Luxembourg or abroad, in intellectual
property rights or any other movable or immovable assets in any form or of any kind.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of
indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,
money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities,
in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same kind
of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs to or to third
parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license requirements.
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In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other
activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplish-
ment and development of the foregoing.
Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other license.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name Walio Holding S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
one hundred and twenty five (125) shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each; all fully paid-up
and subscribed.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the single
shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 15 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as Category A Managers (the Category A Managers)
or category B Managers (the Category B Managers).
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
A manager may grant to any another manager, a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented; and if one or
the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Category B managers, if at least one
Category A manager and one Category B manager are present or represented. Decisions of the Board are validly taken by
a majority vote of the managers present or represented, provided that one or the shareholders have appointed one or several
Category A managers and one or several Category B managers, if at least one Category A manager and Category B manager
vote in favour of the decision.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate some of his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
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The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings.
Any manager can participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conférence or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting hear another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole shareholder or, in case
the company has more than one shareholder, by the shareholders acting under their joint signatures.
Art. 13. Towards third parties,
(i) The Company shall be bound by the individual signature of the Sole Manager. In case of plurality of managers, the
Company shall be bound by the signature of any two Managers, or shall the Sole Shareholder or the Shareholder(s) appoint
one or more Category A Managers and one or more Category B Managers, by the joint signature of one (1) Category A
Manager and one (1) Category B Manager.
(ii) The Company shall also be bound by the signature any person(s) to whom special powers shall be delegated by the
Board of Managers.
Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 15. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 16. The Company’s year starts on 1
st
January and ends on 31
st
December of each year.
Art. 17. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under legal dispositions.
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.”
<i>Subscription - Paymenti>
W Conseil S.à r.l., represented as stated hereabove, declares to subscribe to all the one hundred and twenty five (125)
shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each and to have then fully paid up by a contribution in
cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company.
Evidence of such contribution as has been given to the officiating notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31
December 2016.
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<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1) The Shareholders decide to appoint the following persons as managers for an undetermined period of time:
- Philippe Toussaint, Company Director, professionally residing at 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
- Karine Ansmant, Company Director, professionally residing at 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg
- Eric Tazzieri, Company Director, professionally residing at 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
3) The address of the corporation is set at 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the person appearing who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-deux janvier,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
W-Conseil S.à r.l., une Société à responsabilité limitée, dûment établie selon les lois du Luxembourg, ayant son siège
social au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
section B numéro 132643 (la Partie Comparante ou l’Associé Unique),
dûment représentée par Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la Loi), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les Statuts), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 15, les
règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous
n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la
mise en valeur de ces participations.
Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de capital
préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales, bons de souscriptions
et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, participations dans une
association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability company), parts
préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement réalisables ou
non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatifs à des valeurs synthétiques) de sociétés,
entités ou autres personnes juridiques de tout type.
La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger,
les droits de propriété intellectuelle ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt
social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
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D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une
quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession de
toute autre autorisation spécifique.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination Walio Holding S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de
l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 15 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Les associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A (les Gérants de Classe A) et un ou plusieurs gérants de classe B (les Gérants de Classe B).
Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Un gérant pourra délivrer à tout autre gérant, une procuration aux fins de le représenter à tout Conseil de gérance.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, si un ou
les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B, au moins un gérant
de catégorie A et un gérant de catégorie B est présent ou représenté. Les décisions du Conseil seront valablement prises à
la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs
gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B, au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B votent en faveur de la décision. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une
partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
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Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance.
Chacun des gérants peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique (conference-call),
vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la
réunion d’être en mesure d’entendre les autres participants. La participation à une réunion, par ces moyens, est équivalente
à une participation en personne à cette réunion.
Si les gérants sont temporairement dans l’impossibilité d’agir, la société pourra être gérée par l’associé unique ou en
cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers,
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. Si plusieurs gérants sont nommés, la Société sera engagée
par les signatures conjointes de deux gérants ou, si un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de catégorie A
et un ou plusieurs gérants de catégorie B, par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie
B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 15. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions prévues par
la Loi.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.»
<i>Souscription - Libérationi>
W Conseil S.à r.l., la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les cent vingt-cinq (125) parts
sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
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<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR
1.200,-).
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants nommés pour une durée indéterminée:
- Philippe Toussaint, Administrateur de sociétés avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Lu-
xembourg;
- Karine Ansmant, Administrateur de sociétés avec adresse professionnelle au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg; et,
- Eric Tazzieri, Administrateur de sociétés avec adresse professionnelle au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
2) L'adresse de la Société est fixée au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 25 janvier 2016. Relation: DAC/2016/1262. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016059267/327.
(160018675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Herez, Société Anonyme,
(anc. Ylan).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 179.502.
L'an deux mille seize, le vingt-deuxième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
ONT COMPARU:
1) La société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois de France “INITIATIVES”, établie et ayant son
siège social à F-75008 Paris, 35, rue La Boétie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
401 807 433; et
2) Monsieur Patrick GANANSIA, dirigeant de sociétés, né à Paris (France), le 15 janvier 1968, demeurant profession-
nellement à F-75008 Paris, 164, boulevard Haussmann.
Les deux sont ici représentés par Madame Carine GRUNDHEBER, employée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, (le “Mandataire”), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations, après
avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être
enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg..YLAN..,
établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 179502, (la “Société”), a été constituée en date du 23 juillet 2013,
suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
en remplacement de son confrère alors empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2406 du 30 septembre 2013,
et que les statuts (les “Statuts”) n'ont pas été modifiés depuis lors;
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- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société (les “Associés”) et qu'ils se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de dix-huit mille cinq cents euros (18.500,-
EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à trente et un mille euros
(31.000,-EUR), par la création et l'émission de cent quarante-huit (148) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, ayant les même droits et obligations que les parts sociales existantes et donnant
droit aux dividendes à partir de ce jour.
<i>Souscription - Libérationi>
Alors, les associés ont déclaré souscrire à l’augmentation de capital susmentionnée comme suit:
1) La société “INITIATIVES”, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire à trois (3) parts sociales nouvelles et
les libérer intégralement moyennant un versement en numéraire à hauteur de trois cent soixante-quinze euros (375,- EUR);
et
2) Monsieur Patrick GANANSIA, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire à cent quarante-cinq (145) parts
sociales nouvelles et les libérer intégralement moyennant un versement en numéraire à hauteur de dix-huit mille cent vingt-
cinq euros (18.125,- EUR),
de sorte que la somme totale de dix-huit mille cinq cents euros (18.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de changer la forme juridique de la Société, sans interruption de sa personnalité juridique, pour la
transformer de société à responsabilité limitée (S.à r.l.) en société anonyme (S.A.) et de procéder à une refonte complète
des Statuts, afin de les adapter à la nouvelle forme de la Société, sans en modifier les éléments essentiels, comme son objet
social.
Cette modification n'aura aucun impact sur la continuité de la personnalité juridique de la Société.
La transformation de la Société se fait sur base d’une situation financière au 20 novembre 2015.
Le capital social et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l'actif et du passif, les amortissements,
les plus-values et les moins-values.
La société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
Par conséquent, les deux cent quarante-huit (248) parts sociales actuelles sont remplacées par deux cent quarante-huit
(248) actions d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Chaque associé recevra une “action S.A.” en échange d’une “part sociale S.à r.l.”.
<i>Rapport du reviseur d'entreprises indépendanti>
Le changement de la forme légale de la Société est effectué sur la base d'un rapport, daté du 19 janvier 2016, satisfaisant
les articles 26-1 et 31-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et établi par “Fiducia Audit S.à r.l.”, une
société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe Fischer, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 180814, agissant comme réviseur d'entreprises agréé
indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Monsieur Robert ZAHLEN.
La conclusion du rapport est la suivante:
<i>Conclusioni>
“Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des capitaux
propres au 20 novembre 2015 de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Ylan S. à r. l., n’est pas au
moins égale au capital souscrit de la société à la même date, soit EUR 12.500,00, et ne correspond pas au moins au capital
minimum requis pour la constitution d’une société anonyme, sous réserve de la réalisation et libération par la société d’une
augmentation de capital en numéraire à hauteur de EUR 18.500,00 au moins.”
Un exemplaire du rapport du réviseur d’entreprises, après avoir été signé "ne varietur" par le Mandataire des Associés
et par le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregis-
trement.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide:
- de modifier la dénomination de la Société en..HEREZ..; et
- de procéder à une refonte complète des Statuts afin d'y refléter, entre autres, le changement de la forme juridique et
en vue de les mettre en concordance avec ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés
anonymes.
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Les STATUTS de la Société doivent désormais être lus comme suit:
«I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “HEREZ” (la “Société”), régie par les présents statuts
(les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la “Loi”).
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La Société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés du
groupe ainsi que l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute
prestation d'assistance stratégique, administrative ou commerciale.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également réaliser toutes
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles, à l'exclusion des activités
spécialement réglementées d'agent immobilier, de promoteur immobilier, et d'administrateur de biens - syndic de copro-
priété.
La Société pourra aussi acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels et
immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opérations
qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires
délibérant comme en matière de modification des statuts.
La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par deux cent
quarante-huit (248) actions avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune et qui ouvrent les
mêmes droits à tout égard.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
n'a qu’un seul administrateur, par cet administrateur.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les indi-
cations prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil
d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
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III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,
par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.
L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommunication
est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo,
par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés
par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans
ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un
formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou
deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes:
a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir
de voter;
g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le
formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne
sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
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Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par
courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de
la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages
quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
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Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-
munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront payés
en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.
Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne
sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum
et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de donner pleine et entière décharge au gérant pour l'accomplissement de son mandat jusqu'en date
de ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de fixer le nombre des membres du conseil d'administration à quatre (4) et de nommer comme
administrateurs:
- Monsieur Patrick GANANSIA, directeur de société, né à Paris (France), le 15 janvier 1968, demeurant profession-
nellement à F-75008 Paris, 164, boulevard Hausmann;
- Monsieur Michel PATRIER, directeur de société, né à Dinan (France), le 18 janvier 1960, demeurant professionnel-
lement à F-75008 Paris, 164, boulevard Hausmann;
- Monsieur Dan CALIFET, co-gérant d’entreprise, né à Paris (France), le 11 septembre 1968, demeurant profession-
nellement à F-75008 Paris, 164, boulevard Hausmann; et
- Monsieur Tom BERNARDY, gérant de société, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 mai 1970,
demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25A Boulevard Royal.
Les mandats des administrateurs expireront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2021.
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<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident de nommer Monsieur Robert ZAHLEN, dirigeant de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), le 7 août 1965, demeurant à L-5943 Itzig, 1 rue Jean-Pierre Lanter, à la fonction de commissaire aux
comptes, comme requis par la loi sur la société anonyme, son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de l'année 2021.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille trois cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. GRUNDHEBER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 janvier 2016. 2LAC/2016/1734. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016059279/313.
(160019565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Ets SCHUMANN Camille, GRITCH SARL et Cie secs, Société en Commandite simple,
(anc. Camille SCHUMANN & Cie).
Siège social: L-8008 Strassen, 18, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 8.387.
L'an deux mil quinze, le trente et un décembre.
Par-devant, Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Alain GRIGIONI, commerçant, né à Luxembourg le 18 avril 1961 (matricule 1961 04 18 158 75), demeurant
à L-8008 Strassen, 18A, route d’Arlon;
2) Monsieur Jacques GRIGIONI, commerçant, né à Luxembourg le 19 juin 1957 (matricule 1957 06 19 139 00), de-
meurant à L-1716 Luxembourg, 10, rue Joseph Hansen;
3) La société à responsabilité limité GRITCH SARL, établie et ayant son siège social à L-8008 Strassen, 18A, route
d’Arlon,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour, numéro 2188 du répertoire, en voie de
formalisation,
représentée par son gérant actuellement en fonctions et pouvant engager la société par sa seule signature, Monsieur
Alain GRIGIONI, préqualifié,
(ci-après les «parties comparantes»),
ici représentées par Monsieur Yves WALLERS, expert-comptable, demeurant professionnellement à Ettelbruck, 45, av
JF. Kennedy,
en vertu de deux procurations sous seing privé datées du 11 et 29 décembre 2015,
lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles parties comparantes, les parties sub 1) et 2), agissant en leur qualité de seuls associés de la société en nom
collectif de droit luxembourgeois Camille SCHUMANN & Cie, (matricule 1969 20 00 164), établie et ayant son siège
social à L-8008 Strassen, 18A, route d’Arlon, RCS B 8387,
constituée suivant acte reçu par le notaire Nicolas-Jean Poos, alors de résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 1969
(enregistré à Luxembourg A.C. le 11 avril 1969 volume 753 B, folio 94 case 8), publié Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 81 de l’année 1969, et dont les statuts n’ont pas été modifiés,
ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Que la partie comparante sub 2) cède par les présentes neuf parts (9) de la prédite société à la société à responsabilité
limitée GRITCH SARL, prénommée, et la partie sub 1) cède par les présentes trente-six parts (36) à la prédite société à
responsabilité limitée GRITCH SARL.
Les prix de ces cessions ont été réglés entre parties.
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<i>Acceptation de cession de partsi>
Monsieur Alain GRIGIONI, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société en nom collectif de droit luxem-
bourgeois Camille SCHUMANN & CIE, S.E.N.C. prédésignée, déclare accepter les prédites cessions de parts, conformé-
ment à l'article 1690 nouveau du Code Civil et l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales. Il déclare qu'il n'a entre
ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet des susdites cessions.
Ensuite les associés en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier la structure juridique de la société pour adopter la forme d’une société en commandite
simple et par conséquent de modifier les statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est établi une société en commandite simple sous la dénomination «Ets SCHUMANN Camille, GRITCH
SARL et Cie secs», (matricule 1969 20 00 164) qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite et par les présents statuts.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Strassen au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré dans les limites de la commune de Strassen par simple décision du gérant commandité. Il peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés délibérant comme
en matière de modification des statuts.
Art. 3. Objet social. La société a pour objet le commerce, en gros ou en détail, l’importation et l’exportation, l’achat et
la vente, le négoce, le courtage et le montage et la représentation de pneus, de chambres-à-air, de tuyaux, de chaussures et
de bottes de tous genres et généralement de tous articles, instruments et installations en caoutchouc ou matières similaires
d’application civile, commerciale, industrielle ou sportive trouvant leur emploi dans la circulation sur terre, sur mer et dans
les airs.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association
en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
Elle est autorisée à exécuter toute vente et toute prestation de service se rattachant directement ou indirectement à son
objet social.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature mobilière,
immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou à tous objets
similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou
tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l’étranger.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite ou
de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à DEUX CENT TROIS MILLE DEUX CENT SOIXANTE-DOUZE EUROS
et SOIXANTE-NEUF CENTS (203.272,69, ??), représenté par huit cent vingt parts sociales d’une valeur nominale de
deux cent quarante-sept euros et quatre-vingt-neuf cents (247,89 €) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Pouvoirs du Commandité. La société à responsabilité limitée GRITCH SARL, avec siège social à Strassen,
préqualifiée, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, aura la qualité d'associé commandité (le «Com-
mandité») de la Société.
Le Commandité est l'unique responsable de la gestion de la Société.
Le Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et de disposition
dans l'intérêt de la Société et pour représenter la Société vis-à-vis des tiers et n'est pas révocable.
La Société se trouvera engagée par la signature individuelle du Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe
de toute personne déléguée à cet effet par le Commandité.
Si le Commandité ne peut agir, pour quelque cause que ce soit, et en particulier en cas de dissolution ou de liquidation
ou de démission du Commandité, la Société continue d'exister.
Le Commandité peut demander des conseils à des consultants, des conseillers, des comptables, des banques ou des
experts de bonne réputation, de son choix. Le cas échéant, tout acte ou omission, basé sur la confiance raisonnable du
Commandité dans les conseils apportés par les personnes sus-mentionnées, et relatif à des questions de leurs compétences
professionnelles, sera considéré comme un acte de bonne foi constituant ni une fraude ou un acte de négligence grave, ni
une faute intentionnelle.
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Art. 7. Désignation d'un nouveau Gérant Commandité. Dans tous les cas où le Commandité ne peut pas agir, y compris
en cas de démission, une assemblée générale des associés désignera un «gérant» successeur. Dans tous les cas, le «gérant»
successeur doit être un associé commandité.
Le Commandité peut suggérer pour nomination comme successeur une société du même groupe, telle que définie à
l'article 11. La décision finale de la nomination du nouveau «gérant commandité» appartient à l'assemblée générale des
associés.
Le Commandité démissionnant doit mettre à la disposition du «gérant commandité» successeur tels documents et re-
gistres et apporter telle assistance que le «gérant commandité» successeur peut raisonnablement exiger pour les besoins de
l'exécution de ses fonctions de «gérant commandité».
La démission du Commandité ne prendra effet qu'à la nomination effective de son successeur.
Art. 8. Les Commanditaires. Les associés commanditaires (les «Commanditaires») ne prendront part ni à la gestion ni
au contrôle des affaires de la Société, et n'auront aucun droit ou aucune autorité pour agir au nom de la Société ni pour
participer à ou interférer d'une quelconque manière dans la gestion de la Société.
Art. 9. Assemblée des Associés. Chaque part sociale donne droit à un vote.
Les convocations sont valablement adressées aux associés lorsqu'elles sont envoyées à leur lieu de résidence.
Un représentant légal du Commandité agira en qualité de président de l'assemblée des associés.
Les résolutions de l'assemblée des associés dûment convoquée seront adoptées à une majorité simple des parts sociales
présentes ou représentées, sauf pour les résolutions de cession des parts aux tiers et de dissolution et liquidation, pour
lesquelles un quorum spécial et des règles de majorité doivent s'appliquer, conformément aux articles 11 et 16 respective-
ment des présents statuts.
Les statuts de la Société pourront être modifiés de temps en temps par une résolution de l'assemblée des associés adoptée
à une majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.
Néanmoins, et dans tous les cas, chaque résolution nécessitera l'approbation du Commandité, une telle approbation ne
pouvant pas être déraisonnablement refusée.
L'assemblée annuelle des associés se tiendra au siège social dans les 6 (six) mois suivant la fin de l'exercice social à tel
lieu et telle date, tel que spécifié dans les convocations.
D'autres assemblées générales extraordinaires peuvent avoir lieu aux lieux et heures indiqués dans les convocations.
Les assemblées des associés peuvent être convoquées par le Commandité ou par les Commanditaires représentant 25% du
capital social.
Art. 10. Responsabilité du Commandité et des Commanditaires. Sous réserve des articles 16, 17 et 152 de la loi du 10
Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que successivement modifiée (la «Loi»), le Commandité est indéfiniment,
conjointement et individuellement responsable de toutes les obligations de la Société.
Sous réserve des articles 16,17 et 20 de la Loi, les Commanditaires sont seulement responsables des dettes et pertes de
la Société jusqu'au montant des fonds qu'ils ont promis d'apporter à la Société.
Art. 11. Cession des Parts Sociales. Les parts sociales du Commandité ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le
consentement unanime de tous les associés. Les parts sociales des Commanditaires sont librement cessibles entre les
Commanditaires et entre les Commanditaires et le Commandité, mais peuvent seulement être cédées aux tiers avec le
consentement unanime de tous les associés (y compris le Commandité), un tel consentement ne pouvant être déraisonna-
blement refusé.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un écrit sous seing privé et être en conformité
avec les formalités prévues à l'Article 1690 du Code Civil Luxembourgeois.
Le décès ou la faillite de l'un ou de plusieurs des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers,
légataires et ayants cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs
de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le
trente et unième jour du mois de décembre de chaque année à l'exception de la première année comptable qui a commencé
le jour de sa création et a fini le dernier jour de l’année au cours de laquelle elle a été créée.
Art. 13. Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le Commandité dressera un bilan et un compte
des pertes et profits, (les «Comptes Annuels») qui seront soumis aux associés pour approbation.
Art. 14. Dissolution et liquidation. La décision de dissolution et de liquidation de la Société sera valablement adoptée
si elle est prise par au moins par la moitié des associés représentant les trois quarts de l'avoir social de la Société.
Le Commandité ou un «gérant commandité» successeur agira en tant que liquidateur.
Suite à la décision de dissoudre la Société, le liquidateur liquidera les affaires de la Société et procédera à la vente ou
aura recours à un autre mode de liquidation des actifs de la Société. Après avoir payé les dettes de la Société ou constitué
des provisions appropriées en mettant en place des réserves en vue de ces payements, le liquidateur distribuera les actifs
restants aux associés. Le liquidateur pourra demander aux débiteurs de la Société de payer les dettes existantes à la Société
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si le liquidateur considère le remboursement de ces dettes nécessaires aux fins de la liquidation. Le liquidateur peut aussi
exiger des associés qu'ils paient les sommes qu'ils ont promis de payer à la Société et que le liquidateur considère nécessaires
pour la réalisation de la liquidation.
Nonobstant ce qui précède, au cas où le liquidateur estime que la vente ou toute autre disposition des actifs de la Société
causerait une perte indue aux associés ou serait autrement impraticable, le liquidateur pourra soit reporter la liquidation de
ces actifs et retenir les distributions y relatives pendant le temps nécessaire, soit distribuer partie ou tout de ces actifs aux
associés en nature et sous forme d'une soulte en espèces.
Le liquidateur peut, mais seulement avec l'autorisation de l'assemblée générale des associés décidant en respectant les
conditions de quorum et de majorité prévues dans cet article 16, continuer jusqu'à réalisation l'industrie et le commerce de
la Société et plus généralement accomplir les actes de gestion énoncés à l'article 145 de la Loi.
Art. 15. Dispositions générales. Toutes matières non régies par les Statuts seront déterminées conformément à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social est libéré comme suit:
1) Monsieur Alain GRIGIONI, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 774 parts
2) Monsieur Jacques GRIGIONI prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
3)) La s.à r.l GRITCH SARL, prénommée, commandité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45 parts
Total: huit cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 820 parts
Les parts sociales souscrites par les associés ont été intégralement libérées lors de la création de la société en nom
collectif pour le montant précité par un ensemble de matériel, de mobilier, d’installations, de voitures et d’outillage et de
biens immeubles dont question ci-après;
Que ces biens meubles sont toujours à la disposition de la société en valeur actuelle selon le bilan de la société annexé
aux présentes,
lequel bilan, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé aux
présentes pour être formalisé avec lui.
Selon l’acte de constitution de société précité du 2 avril 1969 l’immeuble ci-après désigné avait encore été apporté à la
société, savoir:
Une maison d’habitation avec place et toutes ses appartenances et dépendances, sise à Strassen 18, route d’Arlon, inscrite
au cadastre comme suit:
Commune de STRASSEN, section B des Bois
numéro 125/2432, lieu-dit «Route d’Arlon», place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 50,80 ares;
cet immeuble en son temps en 1969 était inscrit au cadastre sous les numéros 125/1806 et 125/1807.
L’acte de constitution de société précité du 2 avril 1969, bien qu'enregistré n’a jamais été transcrit au premier bureau
des hypothèques à Luxembourg, et par conséquent ledit immeuble n’a pas été muté au cadastre et figure donc toujours dans
les livres du cadastre sous le nom de Monsieur et Madame Roland GRIGIONI-SCHUMANN et de Camille SCHUMANN
(PETIN, la veuve).
<i>Prescription trentenairei>
Ensuite les comparants Alain GRIGIONI, Jacques GRIGIONI et la société à responsabilité limitée GRITCH SARL, au
nom de la société «Ets SCHUMANN Camille, GRITCH SARL et Cie secs» anciennement «Camille SCHUMANN & Cie,
S.E.N.C.», exposent et déclarent:
- que la société prénommée est en possession personnelle de cet immeuble depuis l’année 1969, année où le prédit apport
en société a été acté par le titre précité;
- que depuis cette date elle a utilisé et entretenu ledit immeuble, et qu'elle en a eu la possession continue et non inter-
rompue, paisible, publique, non équivoque et à titre de propriétaire soit depuis l’année pré-indiquée 1969 en vertu du prédit
titre;
- et qu'en vertu de l'article 2229 du Code Civil, la société précitée est donc à considérer à juste titre comme seule et
unique propriétaire de l'immeuble faisant l'objet de la présente déclaration de propriété.
Ceci exposé, les comparants requièrent le notaire instrumentant d'opérer une rectification afférente là où il appartiendra
notamment dans les livres de l'Administration du Cadastre et de la Topographie.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social, et
se considérant comme étant dûment convoqués, ont procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié en premier lieu qu'elle a été régulièrement constituée, ils ont passé la résolution suivante par vote à
l'unanimité:
La Société aura son siège social à L-8008 Strassen, 18A, route d’Arlon.
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<i>Déclarationi>
Les associés déclarent que les fonds servant à la libération du capital ne proviennent pas, respectivement que l’objet de
la société à constituer ne couvre pas que la société se livre(ra) à des activités constituant une infraction visée aux articles
506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substance médicamenteuses et la
lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du code Pénal (fi-
nancement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Yves WALLERS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 6 janvier 2016. Relation: DAC/2016/375. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Rodenbour.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016059463/219.
(160019926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Black Mountain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.470.588,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 138.873.
In the year two thousand fifteen, the eleventh day of December,
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of the Company.
There appeared:
WHITE MOUNTAIN S.A., a public limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, and registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 169815 (the Sole Shareholder)
here represented by Evgenia Kyriakaki, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy given under
private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:
I. The present private limited liability company "Black Mountain S.à r.l." (the Company), with registered office at 6,
rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under B 138873,
has been incorporated by deed dated 16 May 2008 and enacted by Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 17 June 2008
under number 1499. The articles of association of the Company (the Articles) have been lastly amended by a notarial deed
enacted by Maître Martine Schaeffer on 11 February 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations on 31 March 2010, number 677, page 32488.
II. The share capital of the Company amounts to EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) represented by 125
(one hundred twenty five) shares having a nominal value of EUR 100 (one hundred Euros) each.
III. The Sole Shareholder representing 100% of the share capital of the Company, the Meeting is validly constituted and
can validly decide on all the items of the agenda known by the Sole Shareholder.
IV. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Conversion of the existing 125 (one hundred twenty five) shares having a nominal value of EUR 100 (one hundred
Euros) each into 8,500 (eight thousand five hundred) shares without nominal value;
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2. Decision to increase the share capital of the Company in order to raise it from its current amount of EUR 12,500
(twelve thousand five hundred Euros) to EUR 14,705.88 (fourteen thousand seven hundred and five Euros and eighty eight
cents) by the issuance of 1,500 (one thousand five hundred) shares having the same rights and obligations as the existing
shares and to be fully paid-up by way of a contribution in cash;
3. Subscription to, and payment of, the share capital increase specified in item 2. above, by way of a contribution in
cash by Waypoint Co-Invest L.P., a limited partnership established under the laws of Jersey and registered under number
2089, with its registered office at 28-30 The Parade, St. Helier, Jersey JE1 1ZZ, Channel Islands, acting through its general
partner, Waypoint GP Limited; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the existing 125 (one hundred twenty five) shares having a nominal value of
EUR 100 (one hundred Euros) each into 8,500 (eight thousand five hundred) shares without nominal value.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company in order to raise it from its current amount
of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 14,705.88 (fourteen thousand seven hundred and five Euros
and eighty eight cents) by the issuance of 1,500 (one thousand five hundred) shares having the same rights and obligations
as the existing shares (the New Shares) and to be fully paid-up by way of a contribution in cash.
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles so that
it shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The Company’s share capital is set at EUR 14,705.88 (fourteen thousand seven hundred and five Euros and eighty
eight cents), consisting of 10,000 (ten thousand) shares without nominal value.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the subscription for the New Shares and payment of the share capital increase
above as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
WAYPOINT CO-INVEST L.P., a limited partnership established under the laws of Jersey and registered under number
2089, with its registered office at 28-30 The Parade, St. Helier, Jersey JE1 1ZZ, Channel Islands (WCI), acting through its
general partner, Waypoint GP Limited, a company incorporated and registered in Jersey under number 110102 with its
registered office at 28-30 The Parade, St. Helier, Jersey JE1 1ZZ, Channel Islands, represented by Evgenia Kyriakaki,
residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney granted under private seal, declares to subscribe for 1,500 (one
thousand five hundred) shares, all in registered form, without nominal value, and to fully pay them up by way of a contri-
bution in cash amounting to EUR 2,205.88 (two thousand two hundred and five Euros and eighty eight cents) (the
Contribution) to be fully allocated to the subscription of the New Shares for an aggregate subscription price of EUR 2,205.88
(two thousand two hundred and five Euros and eighty eight cents.
The amount of the Contribution is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been produced
through a blocking certificate issued by the Company’s bank.
Following the above subscription, the shareholding of the Company is now composed as follows:
White Mountain S.A., holding 8,500 (eight thousand five hundred) shares; and
Waypoint Co-Invest L.P., holding 1,500 (one thousand five hundred) shares.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy holders of the persons appearing who are known to the notary by their full
names, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le onze décembre,
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
a été tenue
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une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de la Société.
A COMPARU:
WHITE MOUNTAIN S.A., une société anonyme immatriculée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg et immatriculée au registre de commerce et des
société de Luxembourg sous le numéro 169815 (l’Associé Unique), ici représenté par Evgenia Kyriakaki, avocate, résidant
professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la partie comparante et par le notaire sous-
signé, sera annexée au présent acte en vue de sa publication.
La partie comparante, représentée telle que mentionnée ci-dessus, a requis du notaire d’acter ce qui suit:
I. Black Mountain S.à r.l., une société à responsabilité limitée (la Société), ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138873, a
été immatriculée le 16 Mai 2008 par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 17 Juin 2008, sous le numéro 1499. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été dernièrement modifiés par acte de Maître Martine Schaeffer en date du 31 Mars
2010 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 31 Mars 2010, sous le numéro 677, page 32488.
II. Le capital social de la Société s’élève à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent Euros), représenté par 125 (cent vingt-
cinq) actions ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
III. L’Associé Unique représentant 100% du capital social de la Société, l’Assemblée est ainsi valablement tenue et peut
décider de tous les points de l’agenda connus par l’Associé Unique.
IV. L’agenda de l’Assemblée est comme suit:
<i>Agendai>
1. Conversion des 125 (cent vingt-cinq) actions existantes ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune
en 8.500 (huit mille cinq cent) actions sans valeur nominale;
2. Décision d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cent
Euros) à EUR 14.705,88 (quatorze mille sept cent cinq Euros et quatre-vingt- huit centimes) par l’émission de 1.500 (mille
cinq cent) actions ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et elles seront entièrement souscrites par
apport en numéraire;
3. Souscription à, et paiement de, l’augmentation du capital social spécifiée au point 2. ci-dessus, par le biais d’un apport
en numéraire de Waypoint Co-Invest L.P., un limited partnership existant sous les lois de Jersey et immatriculé sous le
numéro 2089, ayant son siège social au 28-30 The Parade, St. Helier, Jersey JE1 1ZZ, Iles Anglo-Normandes, agissant par
l'intermédiaire de son gérant commandité, Waypoint GP Limited; et
4. Divers.
A la suite de l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de convertir les 125 (cent vingt-cinq) actions existantes ayant une valeur nominale de EUR
100 (cent Euros) chacune en 8.500 (huit mille cinq cent) actions sans valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille
cinq cent Euros) à EUR 14.705,88 (quatorze mille sept cent cinq Euros et quatre-vingt-huit centimes) par l’émission de
1.500 (mille cinq cent) actions ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes (Les Actions Nouvelles), et
elles seront entièrement libérées par apport en numéraire.
En conséquence de ce qui précède, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts, qui aura ainsi la teneur
suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 14.705,88 (quatorze mille sept cent cinq Euros et quatre-vingt- huit
centimes), composé de 10.000 (dix mille) actions sans valeur nominale.».
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’approuver la souscription des Nouvelles Actions et le paiement de l’augmentation du capital
social comme suit:
<i>Souscription - Paiementi>
WAYPOINT CO-INVEST L.P., un limited partnership existant sous les lois de Jersey et immatriculé sous le numéro
2089, ayant son siège social au 28-30 The Parade, St. Helier, Jersey JE1 1ZZ, Iles Anglo-Normandes (WCI), agissant par
l’intermédiaire de son commandité, Waypoint GP Limited, a société existant sous les lois de Jersey et immatriculée sous
le numéro 2089, ayant son siège social au 28-30 The Parade, St. Helier, Jersey JE1 1ZZ, Iles Anglo-Normandes, représenté
par Evgenia Kyriakaki, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à
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L
U X E M B O U R G
1.500 (mille cinq cent) actions, toutes en formes nominatives et sans valeur nominale, et de payer la souscription par apport
en numéraire pour un montant de EUR 2.205,88 (deux mille deux cent cinq Euros et quatre-vingt-huit centimes) (la Con-
tribution), un montant qui sera entièrement alloué à la souscription des Nouvelles Actions pour un montant total de EUR
2.205,88 (deux mille deux cent cinq Euros et quatre-vingt-huit centimes).
Le montant de la Contribution est ainsi mis à l’entière disposition de la Société, et une preuve de cela a été communiquée
par le biais d’un certificat de blocage émis par la banque de la Société.
A la suite de la souscription ci-dessus, l’actionnariat de la Société est composé comme suit:
White Mountain S.A., détenant 8.500 (huit mille cinq cents) actions; et
Waypoint Co-Invest L.P., détenant 1.500 (mille cinq cents) actions.
Aucun point n’est plus à l’ordre du jour de la réunion, il a été clos.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française.
En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: Kyriakaki, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30115. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016059408/164.
(160019972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Networking, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 179.689.
Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue au siège social extraor-
dinairement le 28 décembre 2015 à 15h00 que:
- la société ALLO SERVICE, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à 15,
avenue de la Laiterie, B - 4000 Liège et immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0471.771.871,
a été nommée avec effet au 8 avril 2014 et en remplacement de Monsieur Pierre Bégasse, comme commissaire aux comptes
de la Société et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2019;
- le mandat d'administrateur de la société ALPIMMO, représentée par M. Fabrice Louette, a été renouvelé jusqu'à l'a
tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes annuels pour l'exercice
social clos au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Networkingi>
Référence de publication: 2016066905/18.
(160029077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Advanced Technics Properties SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 33.384.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ADVANCED TECHNICS PROPERTIES SPF S.A.
Référence de publication: 2016077698/10.
(160043480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Advanced Technics Properties SPF S.A.
Alphée S.à r.l., SPF
Black Mountain S.à r.l.
C6 Ré
Camille SCHUMANN & Cie
Chahine Specialized Investment Fund
Charles Street Immobilières S.A.
Charles Street Immobilières S.A.
Constructions Crea-Haus S.A.
CR - Cie S.à r.l.
CR-Kehlen
Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg
Dewey Holding S.A.
Eagle Estate S.A.
ECP VI Lux GP S.à r.l.
Edoreric S.A.
Elco-Servitec S.A.
Eldolux
Energreen Investment S.à r.l.
Espace 2001 S.A.
Ets SCHUMANN Camille, GRITCH SARL et Cie secs
Eurobahn A.G. Luxemburg
European Direct Property Fund
Eurosuez Capital Management S.A.
Eurosuez Capital Management S.A.
Eurosuez Capital Management S.A.
Eurosuez Capital Management S.A.
Eurosuez Capital Management S.A.
Eurosuez Capital Management S.A.
Eurosuez Capital Management S.A.
Eurosuez Capital Management S.A.
Eurosuez Capital Management S.A.
Eurosuez Capital Management S.A.
Excen Global Holding II S.A.
Faita S.A.
FA Mezzanine Investments S.à r.l.
Financière Schmit & Schmit Sàrl
Fondation Sainte Irmine
Food Delivery Holding 31 S.à r.l.
Fortune Investissement S.A.
Herez
Le Sommelier S.à r.l.
Lux Labey Consulting S.à r.l.
Networking
Vasterudd S.A.
WALIO Holding S.à r.l.
Ylan