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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1185
21 avril 2016
SOMMAIRE
1492i Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56835
AM Alpha Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
56836
Ares CSF III Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
56838
Binah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56838
Bochaban S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56838
Cadre Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56864
Camso Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56861
Clorox (Europe) Financing Sàrl . . . . . . . . . . . .
56837
Deltalux-Business S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56836
DEMAGIL Menuiserie . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56837
Den Holzwuerm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56837
D Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56852
DMX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56837
EFC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56857
E.I.G. Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56835
Elyan Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56837
Etablissement Heintz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
56839
Europäische Handelsanstalt für Waren und
Rohstoffe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56838
European Intellectual Property S.A. . . . . . . . .
56838
Excen Global Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
56839
Fair Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56840
FCF JSOF GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56841
F. Deltgen Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56839
Ferro Tech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56840
Financière Egine Holding S.C.A. . . . . . . . . . . .
56840
Financière Schmit & Schmit Sàrl . . . . . . . . . .
56839
Finux Sà r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56840
First Data International Luxembourg VI S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56839
FPServices S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56870
Great German Stores AZ . . . . . . . . . . . . . . . . .
56840
Grenouille S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56866
Hunza Ventures S.C.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . .
56834
IF Platform S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56834
Industrielogistik Verwaltung S.à r.l. . . . . . . . .
56835
Infusion Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
56834
Infusion Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
56835
Ingra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56835
Lemokid S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56870
Lemokid S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56870
Life Care Lux. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56868
LSREF3 Datona Investments S.à r.l. . . . . . . . .
56875
Mabrouk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56836
Magenlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56878
Merrill Lynch Luxembourg Investments S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56836
MRio Private Investments (Lux), S.à r.l. . . . .
56836
Valencia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
56834
VD PRO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56834
56833
L
U X E M B O U R G
Hunza Ventures S.C.A., S.P.F., Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 65.740.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016076555/13.
(160041341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Infusion Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 177.548.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 mars 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076567/12.
(160041310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
IF Platform S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 202.144.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076570/11.
(160041827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Valencia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 96.633.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076884/9.
(160041467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
VD PRO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 170.548.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076889/9.
(160041383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
56834
L
U X E M B O U R G
Infusion Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 177.548.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 mars 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076568/12.
(160041311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Industrielogistik Verwaltung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 1, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 140.380.
Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076580/10.
(160041739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Ingra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 49.025.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016076583/12.
(160041671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
1492i Investments, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 164.280.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076912/10.
(160041509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
E.I.G. Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 140.405.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AGIF S.A.
Référence de publication: 2016077119/10.
(160041988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
56835
L
U X E M B O U R G
Merrill Lynch Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.502.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2016.
Robert Strietzel
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2016076667/13.
(160041636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Mabrouk S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 182.225.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
EASIT SA
Signature
Référence de publication: 2016076674/12.
(160041715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
MRio Private Investments (Lux), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 185.923.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016076701/11.
(160040947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
AM Alpha Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 189.447.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076987/9.
(160042042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Deltalux-Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6926 Flaxweiler, 26, rue Berg.
R.C.S. Luxembourg B 111.870.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077107/9.
(160042152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
56836
L
U X E M B O U R G
Clorox (Europe) Financing Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 71.043.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 Juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2016.
CLOROX (EUROPE) FINANCING S.à r.l.
Christiaan van Arkel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016077086/14.
(160041895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
DEMAGIL Menuiserie, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8821 Koetschette, 3, route de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 48.877.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077108/9.
(160041773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Den Holzwuerm, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4563 Niederkorn, 1, Z.A.C. Haneboesch II.
R.C.S. Luxembourg B 115.412.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM Sàrl
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2016077109/13.
(160041802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
DMX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3313 Bergem, 76, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 125.321.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077114/9.
(160042153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Elyan Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 157.259.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077121/9.
(160042124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
56837
L
U X E M B O U R G
Ares CSF III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 155.575.
Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Ares CSF III Luxembourg S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016076971/11.
(160041745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Binah S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 45, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 162.598.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BINAH S.A. S.P.F.
Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2016077005/11.
(160041915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Bochaban S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 88.454.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016077027/14.
(160042757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Europäische Handelsanstalt für Waren und Rohstoffe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 52, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 144.035.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077127/9.
(160041886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
European Intellectual Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 149.313.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077130/9.
(160042293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
56838
L
U X E M B O U R G
F. Deltgen Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 49.435.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 1
er
mars 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016077161/10.
(160042027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Financière Schmit & Schmit Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.
R.C.S. Luxembourg B 135.315.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016077167/12.
(160042500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
First Data International Luxembourg VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 150.605.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016077169/13.
(160042357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Etablissement Heintz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3813 Schifflange, 63, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 88.278.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016077145/10.
(160042332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Excen Global Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 151.726.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077159/9.
(160042603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
56839
L
U X E M B O U R G
Fair Trade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 147.016.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077178/9.
(160042352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Ferro Tech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 136.168.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016077182/14.
(160042192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Financière Egine Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 9.857.
<i>Dépôt rectificatif du bilan qui a été déposé le 24 août 2015 avec comme numéro de référence de dépôt L150156450i>
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077183/10.
(160042222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Finux Sà r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1459 Luxembourg, 12, ancienne Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 151.440.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077184/9.
(160042011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Great German Stores AZ, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 134.703.
EXTRAIT
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift
<i>Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2016077195/12.
(160041873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
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FCF JSOF GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 203.506.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the twenty-second day of January.
Before Maître Marc Loesch, civil law notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
Hybrid GP Holdings LLC, a limited liability company governed by the laws of the State of Delaware, with registered
office at Corporation Trust Centre, 1209 North Orange Street, Wilmington, Delaware United States of America,
represented by Mrs Khadigea Klingele, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy, given under private seal in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on January 19, 2016,
such proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand-Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “FCF JSOF GP S.à r.l.”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the Manager(s)
(as defined below).
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).
Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding (including the administration, management and
development) and disposal of securities or interests in Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings in its
own name and own account.
The Company may act as a general or limited partner with unlimited or limited liability for all debts and obligations of
partnerships or similar entities, and may act as manager of any type of companies.
In particular, the Company shall act as a general partner (associé commandité) and manager (gérant) of JSOF, S.C.Sp.,
organised as a société en commandite spéciale, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (hereinafter
the “Fund”).
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation and which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any kind or form without limitation and privately issue bonds, notes or any other debt
instruments as well as warrants or other share subscription rights The Company may carry out any commercial, industrial
or financial activities which it may deem useful in accomplishment of these purposes, and may notably carry out any
activities connected with the management, administration and promotion of the Fund.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by
the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
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Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The premium account shall constitute a distributable reserve and may notably
be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any
net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal
reserve.
Distributable reserve accounts may be set up to record contributions to the Company made by existing shareholders
without issuance of shares. Such reserve shall constitute a distributable reserve and may notably be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Increase and Reduction of Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 7. Shares. Each share entitles to one vote.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation or by the Laws.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst
them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but
the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares in accordance with the Laws.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the general meeting of shareholders.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of Civil Rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) do not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Manager (the “Class A Manager”) or class
B Manager (the “Class B Manager”).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company’s object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Manager(s).
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. Vis-à-vis third parties any member of the Board of
Managers has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and
approve all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound towards third parties in all circums-
tances by the individual signature of anyone of the member(s) of the Board of Managers. However, if the shareholder(s)
have appointed Class A Manager(s) and Class B Manager(s), the Company will only be bound towards third parties by the
joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. The Company will also be bound towards third
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parties in all circumstances by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by
the Board of Managers, any Manager or by the sole Manager.
The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power in relation to the
Company’s daily management has been delegated acting alone or jointly in accordance with and subject to the limits of
such delegation.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) Managers so require.
The Chairman (if appointed) will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the
Board of Managers may appoint another Manager as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present or
represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least 24-hour notice of meetings
of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any Manager and by any means of communication.
Any such notice shall specify the time and the place of the meeting. The notice may be waived by properly documented
consent of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule
previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place in the Grand Duchy of
Luxembourg as the Board of Managers may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding
office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Manager(s) or Class B Manager(s),
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting. However, if
the shareholder(s) have appointed Class A Manager(s) and Class B Manager(s), resolutions will be taken only by the vote
of at least one (1) Class A Manager and at least one (1) Class B Manager.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by any Manager. Any proxies will remain attached
thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes and any type of certificate, to be produced in judicial proceedings
or otherwise, may be signed or certified, as the case may be, by any Manager.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company’s corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any Manager has or may have any personal interest in any transaction of the Company,
such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not consider or vote on any such
transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its sole Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that a Manager is a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company
or firm. Any person related as described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
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Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Managers are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by them in connection with any
action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of their being or having been director, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to
the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. The auditing of the Company may be entrusted to one or several statutory auditors.
One or more statutory auditors must be appointed in case the Company has more than twenty-five (25) shareholders.
The statutory auditor(s) need not be shareholder(s).
When so required by the Laws, the auditing of the Company must be entrusted to an approved statutory auditor (réviseur
d'entreprises agréé) duly licensed in Luxembourg. When an approved statutory auditor is appointed, no statutory auditor
must be appointed.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. Unless otherwise provided
by the Laws, they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s).
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of June at 11.00 a.m..
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the
next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders
will be held at the registered office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may
be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a
general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), or by shareholders representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda and the nature of the
business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out the
text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting and waive the convening formalities, the meeting may be held without
prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-
reholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder. A proxyholder may represent more than one shareholder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
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Art. 24. Vote. Resolutions whose adoption is not subject to the quorum and the majority requirements of an amendment
to the Articles of Incorporation, shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital. If such
majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or consulted)
a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of
votes cast.
For resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment of the Articles of
Incorporation, the majority requirements shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters
(3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the board of
the general meeting and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the
shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several separate
documents having the same content and each of them signed by one or several shareholders. Should such written resolutions
be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under the obligation to, within a time period
of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their written vote by returning
it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and
majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mu-
tandis apply to the adoption of written resolutions.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Managers
draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
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<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one hundred
per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholders
Subscribed
capital
Number
of shares
Amount
paid-in
Hybrid GP Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-
12,500
EUR 12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-
12,500
EUR 12,500.-
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
<i>First Resolutioni>
Hybrid GP Holdings LLC, as sole shareholder, resolved to establish the registered office at 2-4 rue Beck, L-1222
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to appoint the following
for an unlimited duration:
- Mr Constantine Dakolias, born on 20 June 1966 in Washington DC, United States of America, with professional address
at 1345 Avenue of the Americas, 46
th
Floor, New York, NY 10105, United States of America, as Class A Manager;
- Mr Marc Furstein, born on 11 February 1968 in New York, United States of America, with professional address at 1
Market Street, Spear Tower, 42
nd
Floor, San Francisco, CA 94105, United States of America, as Class A Manager;
- Mr Tomas Lichy, born on 25 November 1972 in Ostrava, Czech Republic, with professional address at 4, rue Beck,
L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager; and
- Mrs Fulvia Bizzozero, born on 3 June 1968 in Liège, Belgium, with professional address at 4, rue Beck, L-1222
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed
has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day
referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the undersigned notary by surname,
first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-deux janvier.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Hybrid GP Holdings LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son
siège social au Corporation Trust Centre, 1209 North Orange Street, Wilmington, Delaware, Etats-Unis d’Amérique,
représentée par Madame Khadigea Klingele, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
en vertu d’une procuration, sous seing privé donnée à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 19 janvier 2016,
laquelle procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux
fins d’enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales, ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «FCF JSOF GP S.à r.l.».
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Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune par une décision des Gérants tel que défini ci-
dessous.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par
décision des Gérants.
Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention (incluant l’administration, la gestion et la mise en valeur)
et la cession de participations dans tous types ou toutes formes de valeurs mobilières ou autres intérêts économiques, au
Luxembourg et/ou à l’étranger, et/ou d’entreprises étrangères et organismes en son nom et pour son propre compte
La Société peut agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour
toutes dettes et tous engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures sociétaires si-
milaires, ainsi qu'en qualité de gérant de tout type de société.
En particulier, la Société agira en tant qu'associé commandité et gérant de JSOF, S.C.Sp., une société en commandite
spéciale, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg (ci-après le «Fonds»).
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte et qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut avoir recours à des emprunts sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations, certificats ou
tout autre instrument de dette aussi bien que des warrants ou d’autres droits de souscription au capital.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'ac-
complissement de ses objets et pourra notamment exercer toutes activités en rapport avec l'administration, la direction et
la promotion du Fonds.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en
douze mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale d‘un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.
En plus du capital social, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le compte prime d’émission constitue une réserve
distribuable et peut être utilisé notamment pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés,
pour compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve
légale.
Les comptes prime d’émission peuvent être créés pour enregistrer les apports contribués à la Société par les associés
existants sans émission de parts sociales. Les comptes prime d’émission constituent une réserve distribuable et peuvent
être utilisés notamment pour payer les parts sociales que la Société pourrait racheter de ses associés, pour compenser les
pertes nettes réalisées, pour distribution aux associés ou pour allocation des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le
cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques, sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.
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La Société peut acquérir ses propres parts sociales conformément aux Lois.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des Droits Civils, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n’entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés (les
«Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérant de catégorie A (le «Gérant de Catégorie A») ou Gérant
de catégorie B (le «Gérant de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence du ou des Gérant(s).
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, chaque membre du Conseil de Gérance
est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toute circonstance et pour accomplir, autoriser
et approuver tous les actes et opérations relatifs à la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en
toute circonstance par la seule signature de n'importe quel(s) membre(s) du Conseil de Gérance. Si toutefois le ou les
actionnaire(s) a (ont) nommé des Gérant(s) de Catégorie A et Gérant(s) de Catégorie B, la Société ne sera valablement
engagée vis-à-vis des tiers que par les signatures conjointes d’un (1) Gérant de Catégorie A et d’un (1) Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également valablement engagée vis-à-vis des tiers en toute circonstance par les signatures conjointes
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
de Gérance, par un Gérant ou par le Gérant unique.
La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le
pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux
règles d'une telle délégation et dans les limites de ces règles.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s’appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux (2) Gérants le demandent.
Le Président (si nommé) présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance
désignera un autre Gérant comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou représentés à
cette réunion.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation devra être
adressée par écrit, vingt-quatre heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par n’importe
quel Gérant et par tout moyen de communication. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu de la réunion. Il pourra
être renoncé à cette convocation par un accord correctement consigné de chaque Gérant. Aucune convocation spéciale ne
sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par
le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg
que le Conseil de Gérance pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs Gérants.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
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ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion. Si toutefois le(s)
actionnaire(s) ont nommé des Gérant(s) de Catégorie A et Gérant(s) de Catégorie B, les décisions ne seront prises que par
le vote d’au moins un (1) Gérant de Catégorie A et d’au moins un (1) Gérant de Catégorie B.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par l’un des Gérants. Les procurations y resteront
annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux de même que tout type de certificat, destinés à
être produits en justice ou ailleurs, pourront être signés ou certifiés, le cas échéant, par n’importe quel Gérant.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un Gérant a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce
Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur une telle
transaction.
Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son seul Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un Gérant est gérant, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entreprise. Toute personne liée de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société con-
tractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise,
être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d’adminis-
trateur, de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. La vérification des comptes de la Société peut être confiée à un ou plusieurs commissaires.
Un ou plusieurs commissaires doivent être nommés si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés. Le(s) com-
missaire(s) n’a/ont pas besoin d’être associé(s).
Dans les cas prévu par les Lois, la vérification des comptes de la Société doit être confiée à un réviseur d’entreprises
agréé habilité au Luxembourg. Si un réviseur d’entreprises agréé est nommé, aucun commissaire peut être nommé.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-
neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Sauf si autrement disposé par les Lois, ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
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Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi du mois de juin à 11 heures.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle
des associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se
tenir à l’étranger, chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le re-
quièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, ou des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du jour et la nature des
affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale d’associés doit éga-
lement, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications
relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été dûment
informés de l’ordre du jour de l’assemblée et qu’ils renoncent aux formalités de convocation, celle-ci peut se tenir sans
convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte
écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé. Un mandataire peut représenter plus d’un associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale des
associés.
Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.
Art. 24. Vote. Les résolutions dont l’adoption n’est pas soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour
toute modification des Statuts, seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette
majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau convoqués
(ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales repré-
sentées.
Pour les résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification
des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les membres du bureau
de l’assemblée générale et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.
Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent
être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même
contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants aux
associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception
du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de commu-
nication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l’adoption de
résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à l’adoption de résolution écrites.
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Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s’achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la
valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent (100%)
en espèces ainsi qu'il suit:
Associés
Capital
souscrit
Nombre
de parts
sociales
Montant
libéré
Hybrid GP Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-
12.500
EUR 12.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-
12.500
EUR 12.500,-
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à mille quatre cents euros (EUR 1.400).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
<i>Première Résolutioni>
L’associé unique a décidé d’établir le siège social à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’associé unique a décidé de fixer à quatre (4) le nombre des Gérants et a décidé de plus de nommer les personnes
suivantes pour une période illimitée:
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- Monsieur Constantine Dakolias, né le 20 juin 1966 à Washington DC, États-Unis d’Amérique, ayant comme adresse
professionnelle 1345 Avenue of the Americas, 46
th
Floor, New York, NY 10105, États-Unis d’Amérique, en tant que
Gérant de Catégorie A;
- Monsieur Marc Furstein, né le 11 février 1968 à New York, États-Unis d’Amérique, ayant comme adresse profes-
sionnelle 1 Market Street, Spear Tower, 42
nd
Floor, San Francisco, CA 94105, États-Unis d’Amérique, en tant que Gérant
de Catégorie A;
- Monsieur Tomas Lichy, né le 25 novembre 1972 à Ostrava, République Tchèque, ayant comme adresse professionnelle
4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B; et
- Madame Fulvia Bizzozero, née le 3 juin 1968 à Liège, Belgique, ayant comme adresse professionnelle 4, rue Beck,
L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du comparant, le
présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par
nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: K. Klingele, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 janvier 2016. GAC/2016/756. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060365/619.
(160021527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
D Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 175.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 154.735.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December.
In front of Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “D Luxembourg S.à r.l.”, a Luxembourg “société à respon-
sabilité limitée”, having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.735 (the “Company”), incorporated
by a deed enacted by Maître Henri Beck, notary residing at Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, on 2 August 2010,
published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 1935 dated 18 September 2010.
There appeared:
The sole shareholder of the Company, Dentsply SE S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its
registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 182.101 (the “Sole Shareholder” or “Contributor”), duly re-
presented by Madame Sofia da Chao Conde, notary clerk residing professionally in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal dated 28 December 2015.
The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. - That the 175,000 (one hundred seventy-five thousand) shares of the Company with a nominal value of USD 1 (one
United States Dollars) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.
II. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 2 (two United States Dollars), so as to raise it
from its current amount of USD 175,000 (one hundred seventy-five thousand United States Dollars) to USD 175,002 (one
hundred seventy-five thousand two United States Dollars) by the issuance of 2 (two) new shares with a nominal value of
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USD 1 (one United States Dollar) each, subject to the payment of a global share premium amounting to USD 2,484,926,672
(two billion four hundred eighty-four million nine hundred twenty-six thousand six hundred seventy-two United States
Dollars), payable on the share premium account of the Company, the whole to be fully paid up through a contribution in
kind;
3. Subscription and payment by the Sole Shareholder of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Approval of the subsequent amendment of article 6, paragraph 1 of the Company's articles of association in order to
reflect the new share capital pursuant to the above resolutions; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting
has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully
each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 2 (two United States Dollars) so as to
raise it from its current amount USD 175,000 (one hundred seventy-five thousand United States Dollars) to USD 175,002
(one hundred seventy-five thousand two United States Dollars) by the issuance of 2 (two) new shares with a nominal value
of USD 1 (one United States Dollar) each (the “New Shares”), subject to the payment of a global share premium amounting
to USD 2,484,926,672 (two billion four hundred eighty-four million nine hundred twenty-six thousand six hundred seventy-
two United States Dollars) (the “Share Premium”) payable on the share premium account of the Company, the whole to
be fully paid up through a contribution in kind of (i) a claim against Dentsply Europe S.à r.l., a Luxembourg société à
responsabilité limitée, having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 88.076 (“DE”) amounting to
USD 10,000,000 (ten million United States Dollars), (ii) all the 20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of
CHF 1 (one Swiss Franc) each held by the Contributor in Dentsply CH S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité
limitée, having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 182.825 (“DCH”), and (iii) all the 1,694,930 (one
million six hundred ninety-four thousand nine hundred thirty) shares with a nominal value of USD 25 (twenty-five United
States Dollars) each, held by the Contributor in DE, with the total aggregate value of the contribution amounting to USD
2,484,926,674 (two billion four hundred eighty-four million nine hundred twenty-six thousand six hundred seventy-four
United States Dollars), resulting in the Company becoming the new sole shareholder of DCH and DE (the “Contribution”).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares and to pay it up entirely
by means of the Contribution.
<i>Contributor's Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Madame Sofia da Chao Conde, pre-named. The Contributor
declares to subscribe to the New Shares in the Company and to pay them up entirely through the Contribution.
<i>Description of the Contributioni>
The Contribution made by the Contributor, the pre-named company, in exchange for the issuance of the New Shares,
consists of:
(i) a claim held by the Contributor against DE amounting to USD 10,000,000 (ten million United States Dollars);
(ii) all the 20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of CHF 1 (one Swiss Franc) each held by the Contributor
in DCH, with a book value amounting to USD 1,874,926,674 (one billion eight hundred seventy-four nine hundred twenty-
six six hundred seventy-four United States Dollars) based on the CHF/USD exchange rate as at 28 December 2015 according
to the Oanda website; and
(iii) all the 1,694,930 (one million six hundred ninety-four thousand nine hundred thirty) shares with a nominal value
of USD 25 (twenty-five United States Dollars) each held by the Contributor in DE, with a book value amounting to USD
600,000,000 (six hundred million United States Dollars).
<i>Evaluationi>
The total value of the Contribution made by the Contributor to the Company amounts globally to USD 2,484,926,674
(two billion four hundred eighty-four million nine hundred twenty-six thousand six hundred seventy-four United States
Dollars) and is allocated as follows:
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- USD 2 (two United States Dollars) to the share capital; and
- USD 2,484,926,672 (two billion four hundred eighty-four million nine hundred twenty-six thousand six hundred
seventy-two United States Dollars) to the share premium.
Such evaluation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated
30 December 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
The value of the Contribution may be subject to a possible adjustment. In the case the Contribution value be increased
further to such an adjustment, the Share Premium shall be adjusted accordingly through written resolutions of the share-
holder(s) of the Company to be taken under private seal.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mrs. Valerie Douds, manager, with address at 221, West Philadelphia Street, York, Pennsylvania 17402, United States
of America, United States of America;
b) Mr. Robert Winters, manager, with address at 965, Wyndsong Drive, USA, 17402 York, Pennsylvania; and
c) Mr. Fredrik Fors, manager, with address at Aminogatan 1, P.O. Box 14, SE-431 21 Mölndal, Sweden,
all represented here by Madame Sofia da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above statement
of contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the
shareholding of the Company is now composed of:
- Dentsply SE S.à r.l., holder of all the 175,002 (one hundred seventy-five thousand two) shares of the Company.
The notary acts that all the 175,002 (one hundred seventy-five thousand two) shares representing the entire share capital
of the Company are duly represented, so that the meeting can validly decide on all the following resolutions:
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend article 6, paragraph 1 of the Company's articles of association to read as follows (article 6, paragraph 2
remaining unchanged):
“ Art. 6. The Company's share capital is set at USD 175,002 (one hundred seventy-five thousand two United States
Dollars), represented by 175,002 (one hundred seventy-five thousand two) shares with a nominal value of USD 1 (one
United States Dollar) each.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notary deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le trentième jour de décembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «D Luxembourg S.à r.l.», une société à responsabilité
limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.735 (la «Société»),
constituée par un acte notarié de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg le
2 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1935 daté du 18 septembre 2010.
Il est apparu:
L'associé unique de la société, Dentsply SE S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son
siège social 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et enregistré avec le Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.101 (l'»Associé Unique» ou «Apporteur»), dûment
représenté par Madame Sofia da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement à Pétange, Grand-Duché du
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 28 décembre 2015.
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La procuration susmentionnée, après avoir été signée “ne varietur” par la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'enregistrer comme suit:
I.- Que les 175.000 (cent soixante-quinze mille) parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
Américain) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée
peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été préalablement
dûment informé.
II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 2 USD (deux Dollars Américains), afin de le porter de
son montant actuel de 175.000 USD (cent soixante-quinze mille Dollars Américains) à 175.002 USD (cent soixante-quinze
mille deux Dollars Américains), par l'émission de 2 (deux) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
Américain) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale s'élevant à 2.484.926.672 USD (deux milliards
quatre cent quatre-vingt-quatre millions neuf cent vingt-six mille six cent soixante-douze Dollars Américains), payable sur
le compte de prime d'émission de la Société, l'intégralité devant être entièrement libérée par voie d'un apport en nature;
3. Souscription et paiement par l'Associé Unique des nouvelles parts sociales par le biais d'un apport en nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Approbation de la modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société afin de
refléter le nouveau capital social de la Société conformément aux résolutions ci-dessus; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;
l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 2 USD (deux Dollars Américains) afin de le
porter de son montant actuel de 175.000 USD (cent soixante-quinze mille Dollars Américains) à 175.002 USD (cent
soixante-quinze mille deux Dollars Américains) par l'émission de 2 (deux) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de 1 USD (un Dollar Américain) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») soumise au paiement d'une prime d'émission
d'un montant global de 2.484.926.672 USD (deux milliards quatre cent quatre-vingt-quatre millions neuf cent vingt-six
mille six cent soixante-douze Dollars Américains) (la «Prime d'Emission»), payable sur le compte de prime d'émission de
la Société, l'intégralité devant être libérée par un apport en nature de (i) une créance contre Dentsply Europe S.à r.l., une
société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg et enregistré avec le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.076
(«DE») s'élevant à 10.000.000 USD (dix millions Dollars Américains), (ii) toutes les 20.000 (vingt mille) parts sociales,
d'une valeur nominale de 1 CHF (un Franc Suisse) détenues par l'Apporteur dans Dentsply CH S.à r.l., une société à
responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée avec le Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 182.825
(«DCH»), et (iii) toutes les 1.694.930 (un million six cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent trente) parts sociales d'une
valeur nominale de 25 USD (vingt-cinq Dollars Américains) chacune, détenues par l'Apporteur dans DE, avec une valeur
totale de l'apport s'élevant à 2.484.926.674 USD (deux milliards quatre cent quatre-vingt-quatre millions neuf cent vingt-
six mille six cent soixante-quatorze Dollars Américains), la Société devenant par conséquent l'associé unique de DCH et
DE (l'»Apport»).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et de les libérer
intégralement par le biais de l'Apport.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Apporteur, ici représenté par Madame Sofia da Chao Conde, précitée. L'Apporteur déclare souscrire
les Nouvelles Parts Sociales et les payer entièrement, par le biais de l'Apport.
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<i>Description de l'apporti>
L'Apport réalisé par l'Apporteur, la société précitée, en échange de l'émission de les Nouvelles Parts Sociales est composé
de:
(i) une créance détenue par l'Apporteur contre DE s'élevant à 10.000.000 USD (dix millions Dollars Américains);
(ii) toutes les 20.000 (vingt mille) parts sociales, d'une valeur nominale de 1 CHF (un Franc Suisse) détenues par
l'Apporteur dans DCH, avec une valeur comptable s'élevant à 1.874.926.674 USD (un milliard huit cent soixante-quatorze
millions neuf cent vingt-six mille six cent soixante-quatorze Dollars Américains) conformément au taux de change CHF/
USD au 28 décembre 2015 publié sur le site d'internet d'Oanda; et
(iii) toutes les 1.694.930 (un million six cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent trente) parts sociales d'une valeur
nominale de 25 USD (vingt-cinq mille Dollars Américains) chacune détenues par l'Apporteur dans DE, avec une valeur
comptable s'élevant à 600.000.000 USD (six cent millions Dollars Américains).
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l'Apport fait par l'Apporteur à la Société s'élève à un montant global de 2.484.926.674 USD (deux
milliards quatre cent quatre-vingt-quatre millions neuf cent vingt-six mille six cent soixante-quatorze Dollars Américains),
et est alloué comme suit:
- 2 USD (deux Dollars Américains) au capital social; et
- 2.484.926.672 USD (deux milliards quatre cent quatre-vingt-quatre millions neuf cent vingt-six mille six cent soixante-
douze Dollars Américains) à la prime d'émission.
Une telle évaluation a reçu l'approbation de tous les gérants de la Société aux termes d'une déclaration de valeur de
l'Apport datant du 30 décembre 2015, qui est annexée au présent acte afin d'être soumise avec lui aux formalités d'enre-
gistrement.
La valeur de l'Apport pourra faire l'objet d'un possible ajustement. Si la valeur de l'Apport s'avérait plus élevée suite à
un tel ajustement, la Prime d'Emission sera ajustée en conséquence moyennant des résolutions écrites d'actionnaire(s) de
la Société prises sous seing privé.
<i>Intervention des gérantsi>
Sont intervenus:
a) Madame Valerie Douds, gérant, avec adresse professionnelle au 221, West Philadelphia Street, York, Pennsylvanie
17402, Etats Unis d'Amérique;
b) Monsieur Robert Winters, gérant, avec adresse professionnelle au 965, Wyndsong Drive, Etats Unis d'Amérique,
17402 York, Pennsylvanie; et
c) Monsieur Fredrik Fors, gérant, avec adresse professionnelle au Aminogatan 1, P.O. Box 14, SE-43121 Mölndal,
Suède,
tous représentés par Madame Sofia da Chao Conde, précitée, en vertu d'une procuration contenue dans la déclaration
de valeur de l'apport.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables de l'Apport
comme gérants de la Société en raison de l'Apport, approuvent expressément la description de l'Apport, son évaluation, et
confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l'Apport ayant été totalement réalisé, l'actionnariat de la
Société est désormais composé de:
- Dentsply SE S.à r.l., détenteur de toutes les 175.002 (cent soixante-quinze mille deux) parts sociales de la Société.
Le notaire établit que toutes les 175.002 (cent soixante-quinze mille deux) parts sociales représentant l'intégralité du
capital social de la Société sont dûment représentées, de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de toutes
les résolutions ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé, il
est décidé de modifier l'article 6, paragraphe 1 des statuts de la Société afin d'être lu comme suit (l'article 6, paragraphe 2
demeurant inchangé):
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 175.002 USD (cent soixante-quinze mille deux Dollars Américains),
représenté par 175.002 (cent soixante-quinze mille deux) parts sociales de d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
Américain) chacune.».
Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été levée.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée, le
présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date indiquée en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 janvier 2016. Relation: EAC/2016/773. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016060315/258.
(160021140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
EFC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 197.079.
In the year two thousand fifteen,
on the fifteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
- Brandbev S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre du commerce et des sociétés) under the number
B 80.984;
here represented by Mr. Yannick Bomans, with professional address at 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Said power of attorney signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary will
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented by its proxyholder, have requested the undersigned notary to state as follows:
I. That, Brandbev S.à r.l. aforementioned, is currently the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of EFC S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register (Registre du commerce et des sociétés) under the number B 197.079, incorporated
by a deed enacted by the undersigned notary, on May 18, 2015, published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations on July 23, 2015 under number 1843 (the “Company”). The articles of association of the Company have been
amended for the last time by a deed of the same undersigned notary, on 26 May 2015, published in Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations on August 19, 2015 under number 2135.
II. That the share capital of the Company currently amounts to fifty-four million four hundred thirty-three thousand four
hundred thirty-six Euros (EUR 54,433,436), represented by nine million nine hundred twenty-two thousand five hundred
(9,922,500) class A shares and forty-four million five hundred ten thousand nine hundred thirty-six (44,510,936) class B
shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up so that the meeting can
validly decide on all items of the agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Conversion of the nine million nine hundred twenty-two thousand five hundred (9,922,500) class A shares and forty-
four million five hundred ten thousand nine hundred thirty-six (44,510,936) class B shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each into fifty-four million four hundred thirty-three thousand four hundred thirty-six (54,433,436) ordinary
shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;
3. Approval of the decrease of the share capital of the Company by an amount of fifty-four million four hundred twenty
thousand nine hundred thirty-six Euros (EUR 54,420,936), so as to decrease it from its current amount of fifty-four million
four hundred thirty-three thousand four hundred thirty-six Euros (EUR 54,433,436) to an amount of twelve thousand five
hundred Euros (EUR 12,500) by the cancellation of fifty-four million four hundred twenty thousand nine hundred thirty-
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six (54,420,936) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each together with the reimbursement of the share
premium in the amount of one billion nine hundred twenty-six million five hundred seventy-nine thousand sixty-four Euros
(EUR 1,926,579,064);
4. Approval of the subsequent amendment of articles 8, 21 and 22 of the Company's articles of association in order to
reflect the conversion described in item 2 and the new share capital pursuant to the above mentioned share capital decrease;
5. Approval of the delegation, to the board of managers of the Company, of the power to determine the practicalities of
the repayment of the amount due to the sole shareholder of the Company further to the decrease of capital described in
item 3 of the agenda above; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to waive its right to the prior notice of the current meeting; it acknowledged being
sufficiently informed on the agenda and considered being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote
upon all the items of the agenda. It was further resolved that all the documentation produced to the meeting had been put
at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to convert nine million nine hundred twenty-two thousand five hundred (9,922,500) class
A shares and forty-four million five hundred ten thousand nine hundred thirty-six (44,510,936) class B shares currently
existing in the share capital of the Company and having a nominal value of Euro 1 (EUR 1) each into fifty-four million
four hundred thirty-three thousand four hundred thirty-six (54,433,436) ordinary shares having a nominal value of one
Euro (EUR 1) each (the “Conversion”). As a consequence of the Conversion, the share premium account created for the
class A shares and class B shares respectively shall be converted into an ordinary share premium account.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of fifty-four million four
hundred twenty thousand nine hundred thirty-six Euros (EUR 54,420,936), so as to decrease it from its current amount of
fifty-four million four hundred thirty-three thousand four hundred thirty-six Euros (EUR 54,433,436) to an amount of
twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) by the cancellation of fifty-four million four hundred twenty thousand
nine hundred thirty-six (54,420,936) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Capital Decrease")
together with the reimbursement of the share premium in the amount of one billion nine hundred twenty-six million five
hundred seventy-nine thousand sixty-four Euros (EUR 1,926,579,064) (the “Share Premium Reimbursement”). It is further
resolved that the Capital Decrease and the Share Premium Reimbursement will be carried out by means of a repayment in
kind to the Sole Shareholder of a claim in an outstanding amount of one billion nine hundred eighty-one million Euros
(EUR 1,981,000,000) previously contributed by the Sole Shareholder to the Company on May 26, 2015 (the "Repayment
in Kind").
<i>Fourth resolutioni>
Pursuant to the Conversion and the Capital Decrease, the Sole Shareholder resolved to amend the articles: 8, 21 and 22
of the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary
general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.”
“ Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as
decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.”
“ Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
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prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.”
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to delegate to the board of managers of the Company the power (i) to determine the
practicalities of the Repayment to the Sole Shareholder and (ii) to take any action required to be done or make any decision
in the name and on behalf of the Company, in order to execute any document or do any act and take any action as it deems
necessary and appropriate in the name and on behalf of the Company in connection with the Repayment.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing person, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, he signed together with Us the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze,
le quinze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
- Brandbev S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 80.984;
ici représentée par M. Yannick Bomans, employé privé, résidant professionnellement au 5, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée
au présent acte aux fins d'enregistrement.
Cette partie comparante, représentée par son mandataire a prié le notaire soussigné d'acter que:
I. Brandbev S.à r.l, susmentionnée, est actuellement l'associé unique (l'«Associé Unique») de EFC S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197.079, constituée par acte
notarié dressé par le notaire soussigné, le 18 mai 2015, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 1843 du 23 juillet 2015 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
du notaire soussigné, le 26 mai 2015, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2135 du
19 août 2015.
II. Le capital social de la Société est actuellement d'un montant de cinquante-quatre millions quatre cent trente-trois
mille quatre cent trente-six Euros (54.433.436 EUR), représenté par neuf millions neuf cent vingt-deux mille cinq cents
(9.922.500) parts sociales de classe A et quarante-quatre millions cinq cent dix mille neuf cent trente-six (44.510.936) parts
sociales de classe B, ayant une valeur nominale d'un Euro (1.- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Conversion de neuf millions neuf cent vingt-deux mille cinq cents (9.922.500) parts sociales de classe A et quarante-
quatre millions cinq cent dix mille neuf cent trente-six (44.510.936) parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale
d'un Euro (1.- EUR) chacune en cinquante-quatre millions quatre cent trente-trois mille quatre cent trente-six (54.433.436)
parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'un Euro (1.- EUR) chacune;
3. Approbation de la réduction du capital de la Société d'un montant de cinquante-quatre millions quatre cent vingt mille
neuf cent trente-six Euros (54.420.936 EUR) afin de le réduire de son montant actuel de cinquante-quatre millions quatre
cent trente-trois mille quatre cent trente-six Euros (54.433.436 EUR) à un montant de douze mille cinq cents Euros (12.500
EUR), par l'annulation de cinquante-quatre millions quatre cent vingt mille neuf cent trente-six (54.420.936) parts sociales
d'une valeur nominale d'un Euro (1.-EUR) chacune, conjointement au remboursement d'un montant d'un milliard neuf cent
vingt-six millions cinq cent soixante-dix-neuf mille soixante-quatre Euros (1,926,579,064 EUR) de prime d'émission;
4. Modification subséquente des articles 8, 21 et 22 des statuts de la Société afin de refléter la conversion décrite dans
la résolution 2 et le nouveau capital social conformément à la réduction de capital susmentionnée;
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5. Approbation de la délégation au conseil de gérance de la Société du pouvoir de déterminer les modalités pratiques de
remboursement du montant dû à l'associé unique de la Société suite à la réduction de capital décrite dans la résolution 3
de l'agenda ci-dessus; et
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée générale; l'Associé
Unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il considère avoir été valablement convoqué et
en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points de l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin
de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de convertir neuf millions neuf cent vingt-deux mille cinq cents (9.922.500) parts sociales
de classe A et quarante-quatre millions cinq cent dix mille neuf cent trente-six (44.510.936) parts sociales de classe B,
ayant une valeur nominale d'un Euro (1.- EUR) chacune existantes actuellement dans le capital social de la Société en
cinquante-quatre millions quatre cent trente-trois mille quatre cent trente-six (54.433.436) parts sociales ordinaires ayant
une valeur nominale d'un Euro (1.- EUR) chacune (la «Conversion»). Suite à la Conversion, le compte de prime d'émission
qui a été créé pour les parts sociales de classe A et de classe B respectivement sera converti en un compte de prime d'émission
ordinaire.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de cinquante-quatre millions quatre
cent vingt mille neuf cent trente-six Euros (54.420.936 EUR) afin de le réduire de son montant actuel de cinquante-quatre
millions quatre cent trente-trois mille quatre cent trente-six Euros (54.433.436 EUR) à un montant de douze mille cinq
cents Euros (12.500 EUR), par l'annulation de cinquante-quatre millions quatre cent vingt mille neuf cent trente-six
(54.420.936) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (1.-EUR) chacune (la «Réduction de Capital»), conjointement
au remboursement d'un montant d'un milliard neuf cent vingt-six millions cinq cent soixante-dix-neuf mille soixante-quatre
Euros (1,926,579,064 EUR) de prime d'émission (le «Remboursement de Prime d'Emission»). Il est enfin décidé que la
Réduction de Capital et le Remboursement de Prime d'Emission s'effectueront au moyen d'un remboursement en nature à
l'Associé Unique d'une créance d'un montant restant dû d'un milliard neuf cent quatre-vingt-un millions d'Euros
(1.981.000.000 EUR) apporté par l'Associé Unique à la Société le 26 mai 2015 (le "Remboursement en Nature").
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la Conversion et de la Réduction de Capital, l'Associé Unique a décidé de modifier les articles 8, 21
et 22 des statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (1.- EUR) chacune.
Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.»
« Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net sera affecté à la réserve légale.
Cette allocation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel qu'aug-
menté ou réduit le cas échéant, mais redeviendra obligatoire si la réserve légale passe sous ce seuil de 10 % (dix pour cent).
L'assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout
moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au prorata
de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.»
« Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt-et-un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur la base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices mis en report et des réserves distribuables mais diminué des pertes mises en report et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.»
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<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de déléguer au conseil de gérance de la Société le pouvoir (i) de déterminer les modalités
pratiques du Remboursement à l'Associé Unique et (ii) de prendre toute mesure devant être prise ou de prendre toute
décision au nom et pour le compte de la Société afin de signer tout document ou faire tout acte et prendre toutes mesures
qui paraissent nécessaires et appropriées au nom et pour le compte de la Société en rapport avec le Remboursement.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et en cas de divergences entre les deux textes, la version anglaise
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ce dernier a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Y. BOMANS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30274. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016060341/222.
(160021526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Camso Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.700.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 162.661.
In the year two thousand and sixteen, on the sixth day of January.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Camso Holding S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of twenty-two million seven hundred thousand United States
Dollars (USD 22,700,000.-) and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 162.661, (the Company) incorporated by notarial deed on 28 July 2011, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C (the Mémorial) number 2424 of 10 October 2011. The articles of association of the Company
have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on November 17, 2015,
not yet published in the Mémorial.
THERE APPEARED:
Camso Inc. (formerly named Camoplast Solideal Inc.), a company existing under Canadian Law, having its registered
offices in JIX 0E6 Quebec, Canada, 2633 rue MacPherson, Magog, registered with the register of companies of Canada
under the number 450903-0, being the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder),
duly represented by Mrs Laurence Petit, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the corporate capital in cash by an amount of USD 3,000,000.- so as to raise the corporate capital from
its present amount of USD 22,700,000.- up to USD 25,700,000.- by the issuance of thirty (30) ordinary shares having a
par value of USD 100,000 each.
2. Payment and subscription of the amount of the increase of capital by payment in cash by the sole shareholder.
3. Consequently amendment of article 5.1 and article 5.2 of the articles of the company.
4. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of three million
United States Dollars (USD 3,000,000.-) so as to raise it from its present amount of twenty-two million seven hundred
thousand United States Dollars (USD 22,700,000.-) up to twenty-five million seven hundred thousand United States Dollars
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(USD 25,700,000.-) by way of creation and issuance of thirty (30) new ordinary shares having a par value of one hundred
thousand dollars of the United States of America (USD 100,000.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription for and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Then:
Camso Inc, (formerly named Camoplast Solideal Inc.), aforementioned, represented as stated above, declares to sub-
scribe for thirty (30) new ordinary shares, each having a par value of one hundred thousand dollars of the United States of
America (USD 100,000), and to fully pay up such shares by payment in cash of an amount of three million United States
Dollars (USD 3,000,000.-).
The amount of three million United States Dollars (USD 3,000,000.-) is as now available to the company as has been
proved to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend Articles 5.1 and 5.2 of the articles
of incorporation of the Company so as to henceforth read as follows:
5.1. The share capital of the Company amounts to twenty-five million seven hundred thousand dollars of the United
States of America (USD 25,700,000.-).
5.2. The share capital of the Company is represented by one hundred and thirty (130) ordinary shares with a par value
of one hundred thousand dollars of the United States of America (USD 100,000.-) each, all subscribed and fully paid-up
(the Ordinary Shares), by forty (40) class A mandatory redeemable preferred shares with a par value of one hundred thousand
dollars of the United States of America (USD 100,000.-) each (the Class A MRPS), by fifty-seven (57) class B mandatory
redeemable preferred shares with a par value of one hundred thousand dollars of the United States of America (USD
100,000.-) each and by thirty (30) class C mandatory redeemable preferred shares with a par value of one hundred thousand
dollars of the United States of America (USD 100,000.-) each, all subscribed and fully paid-up.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately EUR 3,400.-
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder acting on behalf of the appearing party, the proxy holder signed
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le six janvier.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Camso Holding S.à r.l., une société à
responsabilité, ayant son siège social au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au
capital social de vingt-deux millions sept cent mille dollars américains (USD 22.700.000,-) et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.661 (la Société), constituée suivant acte
notarié en date du 28 juillet 2011, publié au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C» (le «Mémorial»), numéro
2424 du 10 octobre 2011. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 17 novembre 2015, non encore publié au Mémorial.
A COMPARU:
Camso Inc., (anciennement dénommée Camoplast Solideal Inc.), une société régie par de droit canadien, dont le siège
social est établi au 2633, rue MacPherson, Magog, JIX 0E6 Quebec, Canada, immatriculée auprès du registre des sociétés
du Canada sous le numéro 450903-0, étant l’associé unique de la Société (l’Associé Unique),
dûment représentée par Madame Laurence Petit, employée, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
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Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est comme suit:
1. Augmentation du capital social en numéraire d’un montant de USD 3.000.000,- pour porter le capital social de son
montant actuel de USD 22.700.000,- à USD 25.700.000,- par l’émission de trente (30) parts sociales ordinaires d’une valeur
nominale de USD 100.000,- chacune.
2. Libération et souscription du montant de l’augmentation de capital par apport en numéraire par l’actionnaire unique.
3. Modification subséquente des articles 5.1 et 5.2 des statuts de la société.
4. Divers.
III. l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois millions de Dollars américains
(USD 3.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt-deux millions sept cent mille Dollars américains (USD
22.700.000,-) à vingt-cinq millions sept cent mille dollars américains (USD 25.700.000,-) par l’émission de trente (30)
parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent mille Dollars américains (USD 100.000,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale de l’augmentation de capital
comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite:
Camso Inc., (anciennement dénommée Camoplast Solideal Inc.), précitée et représentée comme indiqué ci-dessus,
déclare souscrire à trente (30) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent mille Dollars américains (USD
100.000,-) chacune et libérer intégralement ces parts sociales par un versement en espèces d’un montant de trois millions
de Dollars américains (USD 3.000.000,-).
Le montant de trois millions de Dollars américains (USD 3.000.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier les articles 5.1 et 5.2 des statuts de
la Société pour leur donner désormais la teneur suivante:
5.1. Le capital social de la Société s'élève à vingt-cinq millions sept cent mille dollars américains (USD 25.700.000,-).
5.2. Le capital social de la Société est représenté par cent trente (130) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale
de cent mille dollars américains (USD 100.000,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales
Ordinaires), par quarante (40) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables de classe A ayant une valeur no-
minale de cent mille dollars américains (USD 100.000,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les PSPOR de
Classe A), cinquante-sept (57) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables de classe B ayant une valeur
nominale de cent mille dollars américains (USD 100.000,-) chacune et par trente (30) parts sociales préférentielles obli-
gatoirement rachetables de classe C ayant une valeur nominale de cent mille dollars américains (USD 100.000,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.
<i>Estimationi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société en raison du présent
acte sont estimés à environ EUR 3.400,-
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare expressément qu'à la requête de la partie comparante ci-
dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire agissant pour le compte de la partie comparante, le mandataire a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: L. PETIT et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/875. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060255/149.
(160021149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Cadre Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 112.460.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “CADRE INVEST”, a public limited company
("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office
in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under
the number 112.460, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated November 28
th
, 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 486 of March 7
th
, 2006.
The Meeting is presided by Mrs Catherine BEERENS, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-deux janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “CADRE INVEST”, une société anonyme régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 112.460, (la "Société"),
constituée suivant acte reçu en date du 28 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 486 du 7 mars 2006.
L'Assemblée est présidée par Madame Catherine BEERENS, employée, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l'article 2, alinéa 1 des
statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. BEERENS, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 janvier 2016. 2LAC/2016/1708. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060274/109.
(160021380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Grenouille S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 58.588.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “GRENOUILLE S.A.”, a public limited com-
pany ("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered
office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section
B, under the number 58.588, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated March 25
th
, 1997, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 348 of July 3
rd
, 1997.
The Meeting is presided by Mrs Catherine BEERENS, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
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<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-deux janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “GRENOUILLE S.A.”, une société anonyme
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 58.588, (la "Société"), con-
stituée suivant acte reçu en date du 25 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 348
du 3 juillet 1997.
L'Assemblée est présidée par Madame Catherine BEERENS, employée, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
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<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l'article 2, alinéa 1 des
statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. BEERENS, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 janvier 2016. 2LAC/2016/1710. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060428/109.
(160021450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Life Care Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 99.857.
DISSOLUTION
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth of January.
Before the undersigned, Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
LIFE CARE HOLDING ApS, a company governed by the laws of Denmark, established and having its registered office
at Rytterskolevej 7, Maarum, DK-3230 Græsted, registered with the Danish Commerce and Companies Agency under
CVR number 21161780, (the Sole Shareholder, or as the case may be the Undersigned),
here represented by Peggy Simon, employee, professionally residing in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a
power of attorney given under private seal on December 4, 2015.
After signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, this power of attorney
will remain attached to this deed to be registered with it.
The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested that the undersigned notary record that:
- the Undersigned holds all of the shares in Life Care Lux. S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée), having its registered office at L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 99857 and having
a share capital of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by one hundred (100) shares with a
nominal value of one hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up (the Company);
- the Company was incorporated by deed of the notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, on the 29
th
of March
2004, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 520 of 18
th
of May 2004.
- the Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by one hundred
(100) shares with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up;
- the Undersigned has full and complete knowledge of the Articles and of the Company’s financial situation;
- the Undersigned, in its capacity as sole shareholder of the Company, resolves to dissolve the Company with effect of
December 31, 2015 (for accounting and tax purposes) and to put it into liquidation (liquidation volontaire);
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- the Undersigned resolves to act as liquidator of the Company;
- the Undersigned, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the activity of the Company has ceased;
(ii) the liquidation accounts have been prepared and show that all the known liabilities of the Company have been settled
or fully provided for, except for a liability of net worth taxes owed to the Luxembourg tax administration;
(iii) it will receive all the outstanding assets of the Company; and
(iv) it will assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular those hidden or any known but unpaid
and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;
- the Undersigned approves the liquidation accounts of the Company dated November 30, 2015 (the Liquidation Ac-
counts);
- the Undersigned waives the appointment of a liquidation auditor;
- the Undersigned resolves to grant full discharge for the performance of its mandate and in connection with the liqui-
dation accounts to the board of managers of the Company.
- the Undersigned resolves to transfer to it, as liquidation proceeds all the remaining assets of the Company and to assume
the remaining liabilities of the Company as shown in the Liquidation Accounts and to take all steps necessary to ensure
that such transfers and assumptions are enforceable against third parties;
- the Undersigned resolves to confirm that the Company is hereby liquidated and the liquidation is closed;
- the Undersigned resolves to keep the books, documents and records of the Company at L-1313 Luxembourg, 2A, rue
des Capucins, Grand-Duchy of Luxembourg for a period of five (5) years after the publication of this deed in the Mémorial
and to pay any and all costs associated with the liquidation;
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Sole Shareholder that this deed
is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed was drawn up in Echternach, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the proxyholder of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-cinq janvier.
Par-devant le soussigné Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand- Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
LIFE CARE HOLDING ApS, une société régie par les lois du Danemark, établie et ayant son siège social au Rytters-
kolevej 7, Maarum, DK-3230 Græsted, enregistrée auprès du «Danish Commerce and Companies Agency», sous CVR
numéro 21161780, (l’Associé Unique, ou, le cas échéant, le Soussigné),
représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L- 6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé en date du 4 décembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- le Soussigné détient la totalité des parts sociales de Life Care Lux. S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social à L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99857 et disposant d’un
capital social de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale
de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (la Société);
- la Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 29
mars 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 520 du 18 mai 2004;
- le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- le Soussigné a une connaissance pleine et entière des Statuts et de la situation financière de la Société;
- le Soussigné décide, en sa qualité d’associé unique de la Société, de dissoudre la Société avec effet au 31 décembre
2015 (pour les besoins comptables et fiscaux) et de la mettre en liquidation volontaire;
- le Soussigné décide d’agir en tant que liquidateur de la Société;
- le Soussigné, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) l’activité de la Société a cessé;
(ii) les comptes de liquidation ont été préparés et montrent que l’ensemble du passif connu de la Société a été payé ou
provisionné, à l’exception d’un passif d’impôts sur la fortune dû à l’administration fiscale luxembourgeoise;
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(iii) qu'il va recevoir tous les actifs restants de la Société; et
(iv) qu'il prendra à sa charge, le cas échéant, tous les passifs en cours de la Société, en particulier les passifs cachés ou
ceux connus mais impayés et les engagements inconnus de la Société, avant de procéder à tout paiement en sa faveur;
- le Soussigné approuve les comptes de liquidation de la Société datés du 30 novembre 2015 (les Comptes de Liquida-
tion);
- le Soussigné renonce à la nomination d’un commissaire à la liquidation;
- le Soussigné décide de donner pleine et entière décharge au conseil de gérance de la Société pour l’exercice de son
mandat et en relation avec les comptes de liquidation;
- le Soussigné décide de se transférer comme boni de liquidation tous les actifs restants de la Société et de prendre en
charge les engagements restants de la Société tels qu'ils apparaissent dans les Comptes de Liquidation et de faire tout ce
qui est nécessaire afin de rendre ces transferts et cette prise en charge opposables aux tiers.
- le Soussigné décide de confirmer que la Société est par conséquent liquidée et la liquidation est clôturée;
- l’Associé Unique décide de conserver les livres, documents et registres de la Société à L-1313 Luxembourg, 2A, rue
des Capucins, Grand-Duché de Luxembourg durant une période de cinq (5) ans à compter de la publication du présent acte
au Mémorial et de payer tous les frais en rapport avec la liquidation.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande de l’Associé Unique, le présent acte est
rédigé en anglais et en français, et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec la mandataire de la comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 janvier 2016. Relation: GAC/2016/687. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 02 février 2016.
Référence de publication: 2016060489/111.
(160021585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
FPServices S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, 25-27, Zone Industrielle Kehlen.
R.C.S. Luxembourg B 86.654.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077892/9.
(160043214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Lemokid S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Lemokid S.A. SPF).
Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.
R.C.S. Luxembourg B 186.457.
L'an deux mille seize.
Le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEMOKID S.A., SPF, avec siège social à
L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 186.457.
Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en
date du 2 avril 2014, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1693 du 1
er
juillet 2014.
Le capital social s’élève à deux cent mille Euros (€ 200.000.-), représenté par deux cents (200) actions d'une valeur
nominale de mille Euros (€ 1.000.-) chacune.
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L’assemblée est présidée par Madame Sara CRAVEIRO, salariée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach,
9, Rabatt,
qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Mariette SCHOU, salariée, de-
meurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Conversion de la forme juridique de la société d’une société anonyme à celle d’une société à responsabilité limitée
sans interruption de la personnalité juridique.
2.- Transformation de l’objet social de la société afin de lui donner la teneur suivant:
La société a pour objet:
- l’administration d’entreprises;
- le conseil en informatique;
- les calculs techniques chauffage, sanitaire, ventilation et climatisation;
- la coordination et le planning, la logistique, sur base de plans techniques pour chauffage, sanitaire, ventilation et
climatisation;
- le développement et la recherche théorique sur chauffage, sanitaire, ventilation et climatisation.
- la prospection de clients;
- la gestion des fournisseurs.
La société peut agir en tant qu'intermédiaire sur base de commissions.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises lu-
xembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets, licences ou d’autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
3.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.
4.- Changement du nom de la société en remplaçant son nom actuel de «LEMOKID S.A. SPF» par «LEMOKID S.à
r.l.».
5.- Remplacement des deux cents (200) actions par deux cents (200) parts sociales d’une valeur nominale de mille Euros
(€ 1.000.-).
6.- Décision d’accepter la démission des administrateurs de la société à partir de la date du présent acte et de leurs donner
décharge pour l’exercice de leur mandat, à partie de la date du présent acte.
7.- Décision de nommer le gérant de LEMOKID S.à r.l..
8.- Décision d’accepter la démission de la société CO-VENTURES S.A., en tant que commissaire aux comptes de la
société et de donner décharge a cette dernière pour l’exercice de son mandat à partir de la date du présent acte.
9.- Refonte subséquente des statuts de la société afin de les mettre en conformité avec les résolutions ci-dessus.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée "ne varietur" par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors,
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la forme juridique de la Société d’une société anonyme à celle d’une société à respon-
sabilité limitée sans interruption de sa personnalité juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société afin de lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet:
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- l’administration d’entreprises;
- le conseil en informatique;
- les calculs techniques chauffage, sanitaire, ventilation et climatisation;
- la coordination et le planning, la logistique, sur base de plans techniques pour chauffage, sanitaire, ventilation et
climatisation;
- le développement et la recherche théorique sur chauffage, sanitaire, ventilation et climatisation.
- la prospection de clients;
- la gestion des fournisseurs.
La société peut agir en tant qu'intermédiaire sur base de commissions.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises lu-
xembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets, licences ou d’autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Wiltz et de fixer la nouvelle
adresse à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de changer le nom de la Société en remplaçant son nom actuel de «LEMOKID S.A., SPF» par
«LEMOKID S.à r.l.».
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de remplacer deux cents (200) actions par deux cents (200) parts sociales d’une valeur nominale de
mille Euros (€ 1.000.-).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Luigi MAULA, Monsieur Pieter VAN NUGTEREN et de la
société LUX KONZERN S.à r.l., en tant qu'administrateurs de la Société à partir de la date du présent acte, et de leurs
donner décharge pour l’exercice de leur mandat, à partir de la date du présent acte.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de déterminer le nombre de gérants à un (1) et de nommer la personne suivante comme gérant
unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Leendert SPONSELEE, directeur, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 11 juin 1965, demeurant à L-9544 Wiltz, 2,
rue Hannelast,
lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de la société CO-VENTURES S.A. en tant que commissaire aux comptes
de la Société et de donner décharge à ce dernier pour l’exercice de son mandat à partir de la date du présent acte.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide par la suite de refondre les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les résolutions
ci-dessus. Les statuts auront dès lors le contenu suivant:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires de
parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18
septembre 1933 et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’administration d’entreprises;
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- le conseil en informatique;
- les calculs techniques chauffage, sanitaire, ventilation et climatisation;
- la coordination et le planning, la logistique, sur base de plans techniques pour chauffage, sanitaire, ventilation et
climatisation;
- le développement et la recherche théorique sur chauffage, sanitaire, ventilation et climatisation.
- la prospection de clients;
- la gestion des fournisseurs.
La société peut agir en tant qu'intermédiaire sur base de commissions.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises lu-
xembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets, licences ou d’autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de «LEMOKID S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Wiltz.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consentement
des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (€ 200.000.-), représenté par deux cents
(200) parts sociales de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,
soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.
Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont pas
trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois
mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à
la poste.
Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, sous
réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses
modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions
exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne
compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par
l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle
dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.
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Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée
des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,
dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortis-
sements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
atteigne dix pour cent du capital social.
Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement
d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le/les gérant(s);
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le/les gérant(s) dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le/
les gérant(s) a/ont le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis
et les associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du/des gérant(s).
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Attribution des parts socialesi>
Les deux cents (200) parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
a) Monsieur Leendert SPONSELEE, directeur, demeurant à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast,
quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
b) Madame Monique STRIJAARDS, employée, demeurant à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast,
cent cinquante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152
TOTAL: DEUX CENTS parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame la Présidente lève la séance.
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Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes de tout ce qui précède, ces dernières, toutes connues du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: S. CRAVEIRO, M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 janvier 2016. Relation: GAC/2016/689. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 02 février 2016.
Référence de publication: 2016060505/239.
(160021584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
LSREF3 Datona Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.155.375,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 198.167.
In the year two thousand and sixteen on the twenty-fifth day of January,
before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared
LSREF3 Art. Datona Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue
du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 198169 (the “Sole Shareholder”),
represented by Mr Liridon Elshani, employee, with professional address at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 25 January 2016.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the Sole Shareholder of the private limited liability
company (société à responsabilité limitée) LSREF3 Datona Investments S.à r.l., registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 198167, having its
registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg
(the “Company”) and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 29 June 2015, under its initial name
LSF 12 S.à r.l., published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) dated 26 August 2015,
number 2254, which articles of incorporation have been amended for the last time on 9 December 2015 by a deed of the
undersigned notary, not yet published in the Mémorial.
The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by 17,459 (seventeen thousand four hundred fifty-nine) shares is held by
the Sole Shareholder.
2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this
extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.
3. The agenda of the meeting is as follows:
A. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 27,000.- (twenty-seven thousand euro) so as to
reduce it from its current amount of EUR 2,182,375.- (two million one hundred eighty-two thousand three hundred seventy-
five euro) to an amount of EUR 2,155,375.- (two million one hundred fifty-five thousand three hundred seventy-five euro)
by way of (a) the cancellation of 216 (two hundred sixteen) ordinary shares (the Cancelled Shares), having a nominal value
of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, representing an aggregate nominal value of EUR 27,000.- (twenty-
seven thousand euro) and (b) the reimbursement to the Sole Shareholder of an aggregate amount of EUR 27,000.- (twenty-
seven thousand euro).
B. As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company as
follows:
" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 2,155,375.- (two million one hundred fifty-five thousand
three hundred seventy-five euro) represented by 17,243 (seventeen thousand two hundred forty-three) shares having a
nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each."
C. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the change proposed above with power and
authority to any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments S.à r.l., to proceed, under
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his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register of the
Company and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
The Sole Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to
(a) decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 27,000.- (twenty-seven thousand euro) to reduce
it from its current amount of EUR 2,182,375.- (two million one hundred eighty-two thousand three hundred seventy-five
euro) represented by 17,459 (seventeen thousand four hundred fifty-nine) ordinary shares, having a nominal value of EUR
125.- (one hundred twenty-five euro) each, to an amount of EUR 2,155,375.- (two million one hundred fifty-five thousand
three hundred seventy-five euro), represented by 17,243 (seventeen thousand two hundred forty-three) ordinary shares,
having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, by way of the cancellation of 216 (two hundred
sixteen) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, representing an
aggregate nominal value of EUR 27,000.- (twenty-seven thousand euro), and as a result thereof,
(b) reimburse to the Sole Shareholder an aggregate amount of EUR 27,000.- (twenty-seven thousand euro).
As a consequence of the above-resolved share capital decrease, the Sole Shareholder now holds 17,243 (seventeen
thousand two hundred forty-three) ordinary shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of
the articles of association of the Company to be read henceforth as follows:
" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 2,155,375.- (two million one hundred fifty-five thousand
three hundred seventy-five euro) represented by 17,243 (seventeen thousand two hundred forty-three) shares having a
nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the change resolved above
with power and authority to any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments S.à r.l.,
to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the
share register of the Company and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the proxyholder of the
above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing signed,
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-cinq janvier,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
LSREF3 Art. Datona Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au Atrium Business-Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198169 (l'«Associé Unique»),
ici représentée par Monsieur Liridon Elshani, employé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25 janvier 2016.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l'Associé Unique de la société à responsabilité
limitée LSREF3 Art. Datona Investments S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 198167, ayant son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant un du notaire instrumentaire, en date
du 29 juin 2015 sous le nom initial de LSF 12 S.à r.l., publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») du 26 août 2015, numéro 2254, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 9 décembre
2015 par un acte du notaire instrumentaire, non encore publié au Mémorial.
La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
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1. La totalité du capital social, représentée par 17.459 (dix-sept mille quatre cent cinquante-neuf) parts sociales, est
détenu par l'Associé Unique.
2. L'Associé Unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société
sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé Unique et toutes les décisions peuvent être valablement prises
sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.
3. L'ordre du jour est le suivant:
A. Réduction du capital social de la Société d'un un montant de EUR 27.000,- (vingt-sept mille euros), pour le porter
de son montant actuel de EUR 2.182.375,- (deux millions cent quatre-vingt-deux mille trois cent soixante-quinze euros) à
un montant de EUR 2.155.375,- (deux millions cent cinquante-cinq mille trois cent soixante-quinze euros), par le biais (a)
de l'annulation de 216 (deux cent seize) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Annulées), ayant une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, représentant une valeur nominale globale de EUR 27.000,- (vingt-sept mille
euros) et ainsi (b) du remboursement à l'Associé d'un montant total de 27.000,- (vingt-sept mille euros).
B. En conséquence, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 2.155.375,- (deux millions cent cinquante-cinq mille trois cent soixante-quinze
euros), représenté par 17.243 (dix-sept mille deux cent quarante-trois) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,-
(cent vingt-cinq euros) chacune.»
C. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter le changement proposé ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de Lone Star Capital Investments S.à r.l., afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Sociales Annulés dans le registre
de parts sociales de la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
L'Associé Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide
(a) de réduire le capital social de la Société d'un montant de EUR 27.000,- (vingt-sept mille euros) afin de le réduire de
son montant actuel de EUR 2.182.375,- (deux millions cent quatre-vingt-deux mille trois cent soixante-quinze euros),
représenté par 17.459 (dix-sept mille quatre cent cinquante-neuf) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de
EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, à un montant de EUR 2.155.375,- (deux millions cent cinquante-cinq mille
trois cent soixante-quinze euros) représenté par 17.243 (dix-sept mille deux cent quarante-trois) parts sociales ordinaires,
ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, par voie d'annulation 216 (deux cent seize) parts
sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, représentant une valeur
nominale globale de EUR 27.000,- (vingt-sept mille euros) et ainsi,
(b) rembourser à l'Associé un montant global EUR 27.000,- (vingt-sept mille euros).
Suite à la diminution de capital décidée ci-dessus, l'Associé Unique détient maintenant par 17.243 (dix-sept mille deux
cent quarante-trois) parts sociales ordinaires de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts
de la Société qui sera désormais lu comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 2.155.375,- (deux millions cent cinquante-cinq mille trois cent soixante-quinze
euros), représenté par 17.243 (dix-sept mille deux cent quarante-trois) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,-
(cent vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter le changement effectué
ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de Lone Star Capital Investments
S.à r.l., afin d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Sociales Annulés
dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 28 janvier 2016. 2LAC/2016/1953. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060518/159.
(160021143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Magenlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 198.634.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-sixth day of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
MagenLux MIPCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 488, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Companies Register under number B 200.440 (the "Sole Sharehol-
der"),
in its capacity as Sole Shareholder of Magenlux S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at
488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 198.634 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 13 July 2015, whose articles
of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 9 September 2015, number
2442, page 117207 (the "Articles"). The Articles have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary
dated 29 October 2015, not yet published.
The Sole Shareholder is represented by Mrs Alexia UHL, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of
one proxy given under private seal, which, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and represented as stated here above,
hereby passes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law
of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended from time to time:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two thousand five hundred
US Dollars (USD 2,500.-) so as to raise it from its present amount of two million one hundred forty-five thousand five
hundred US Dollars (USD 2,145,500.-) to two million one hundred forty-eight thousand US Dollars (USD 2,148,000.-) by
the issue of two hundred fifty thousand (250,000) new shares with a nominal value of one US Dollar cent (USD 0.01) each
and having the rights and obligations set out in the Articles (the "New Shares"), each of such New Shares being paid up
by way of contribution in cash, together with a share premium in a total amount of two hundred forty-seven thousand five
hundred US Dollars (USD 247,500.-).
<i>Subscription and paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares, together with a share premium of two hundred forty-
seven thousand five hundred US Dollars (USD 247,500.-), through a contribution in cash.
The total amount of the capital increase amounting to two hundred fifty thousand US Dollars (USD 250,000.-) is allocated
as follows: two thousand five hundred US Dollars (USD 2,500.-) to the share capital of the Company and two hundred
forty-seven thousand five hundred US Dollars (USD 247,500.-) to the share premium account of the Company.
Proof of the payment of the aggregate amount of two hundred fifty thousand US Dollars (USD 250,000.-) has been
given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles of the Company to reflect the capital increase, which
shall now read as follows:
" Art. 5. The Company's share capital is set at two million one hundred forty-eight thousand US Dollars (USD
2,148,000.-) represented by two hundred fourteen million eight hundred thousand (214,800,000) shares with a par value
of one US-Dollar cent (USD 0.01) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of shares
in existence.
The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing shares or other securities in
consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of any
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such accounts are to be taken by the shareholder(s) subject to the law of August 10, 1915 on sociétés à responsabilité limitée
and these Articles. For the avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to
the contributor."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the last paragraph of article 18 of the Articles of the Company, which shall
now read as follows:
[...]
The board of managers may decide to pay interim dividends to the sole partner or the partners, as applicable, through
payment made in cash or in kind, before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed,
where applicable, realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according
to Luxembourg law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time, or these articles
of association and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the sole partner or the relevant partners, as applicable.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-sixième jour de janvier;
Par-devant le soussigné, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg);
A COMPARU:
Magenlux MIPCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 488, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200.440 (l "Associé
Unique"),
en tant qu'Associé Unique de Magenlux S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 488, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 198.634 (la "Société") et constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 juillet 2015, dont les
statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 9 septembre 2015, numéro 2442, page 117207
(les "Statuts"). Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 29 octobre 2015 par un acte du notaire instru-
mentant, acte non encore publié au Mémorial C.
L'Associé Unique est représenté par Madame Alexia UHL, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
qui a été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant et qui restera annexée au présent
acte afin d'être soumise aux mêmes formalités d'enregistrement.
L'Associé Unique agissant en tant qu'associé unique de la Société et représenté comme indiqué ci-dessus, adopte les
résolutions suivantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales du 10 août 1915, telle que modifiée le cas échéant:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux mille cinq cents dollars
américains (2.500,- USD) de façon à le porter de son montant actuel de deux millions cent quarante-cinq mille cinq cents
dollars américains (2.145.500,- USD) à deux millions cent quarante-huit mille dollars américains (2.148.000,- USD) par
l'émission de deux cent cinquante mille (250.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un centime de dollar
américain (0,01 USD) chacune et ayant les droits et obligations décrits dans les Statuts (les "Nouvelles Parts Sociales"),
chacune de ces Nouvelles Parts Sociales étant libérées par un apport en numéraire, ensemble avec une prime d'émission
d'un montant total de deux cent quarante-sept mille cinq cents dollars américains (247.500,- USD).
<i>Souscription et paiementi>
L'Associé Unique déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales, ensemble avec une prime d'émission de deux cent
quarante-sept mille cinq cents dollars américains (247.500,- USD), par un apport en numéraire.
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Le montant total de l'augmentation de capital s'élevant à deux cent cinquante mille dollars américains (250.000,- USD)
a été alloué comme suit: deux mille cinq cents dollars américains (2.500,- USD) au capital social de la Société et deux cent
quarante-sept mille cinq cents dollars américains (247.500,- USD) au compte de prime d'émission de la Société.
La preuve du paiement du montant total de deux cent cinquante mille dollars américains (250.000,- USD) a été remise
au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts de la Société pour refléter l'augmentation de capital, qui se
lira désormais comme suit:
" Art 5. Le capital social de la Société est fixé à deux millions cent quarante-huit mille dollars américains (2.148.000,-
USD) représenté par deux cent quatorze millions huit cent mille (214.800.000) parts sociales ayant chacune une valeur
nominale d'un centime de dollars américain (0,01 USD).
Chaque part sociale a un droit de vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe du nombre de
parts sociales en existence.
La Société peut, sans limite, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre d'actions ou d'autres titres en contrepartie
de l'apport en question et peut créditer les apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de tels
comptes seront prises par le(s) Associé(s), sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, et
des Statuts. Afin d'éviter tout doute, il est entendu qu'il peut ainsi être décidé, sans que cela soit cependant nécessaire,
d'allouer le montant de l'apport en question à son apporteur."
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le dernier paragraphe de l'article 18 des Statuts de la Société, qui se lira désormais
comme suit:
[...]
Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires à l'associé unique ou aux associés, le cas échéant,
par le biais de paiement fait en numéraire ou en nature, avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes
montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut
pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ou selon les présents statuts et
que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables par
l'associé unique ou aux associés, le cas échéant."
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-
dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de cette même partie comparante, et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par ses
nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 28 janvier 2016. 2LAC/2016/1906. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060529/148.
(160021436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
56880
1492i Investments
AM Alpha Luxembourg S.à r.l.
Ares CSF III Luxembourg S.à r.l.
Binah S.A.
Bochaban S.A.
Cadre Invest
Camso Holding S.à r.l.
Clorox (Europe) Financing Sàrl
Deltalux-Business S.à r.l.
DEMAGIL Menuiserie
Den Holzwuerm
D Luxembourg S.à r.l.
DMX S.A.
EFC S.à r.l.
E.I.G. Services
Elyan Capital S.A.
Etablissement Heintz S.A.
Europäische Handelsanstalt für Waren und Rohstoffe S.à r.l.
European Intellectual Property S.A.
Excen Global Holding S.A.
Fair Trade S.A.
FCF JSOF GP S.à r.l.
F. Deltgen Sàrl
Ferro Tech S.à r.l.
Financière Egine Holding S.C.A.
Financière Schmit & Schmit Sàrl
Finux Sà r.l.
First Data International Luxembourg VI S.à r.l.
FPServices S.A.
Great German Stores AZ
Grenouille S.A.
Hunza Ventures S.C.A., S.P.F.
IF Platform S.à r.l.
Industrielogistik Verwaltung S.à r.l.
Infusion Luxembourg S.à.r.l.
Infusion Luxembourg S.à.r.l.
Ingra S.A.
Lemokid S.à r.l.
Lemokid S.A. SPF
Life Care Lux. S.à r.l.
LSREF3 Datona Investments S.à r.l.
Mabrouk S.A.
Magenlux S.à r.l.
Merrill Lynch Luxembourg Investments S.à r.l.
MRio Private Investments (Lux), S.à r.l.
Valencia Investments S.à r.l.
VD PRO