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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1176
20 avril 2016
SOMMAIRE
Aerium Atlas Investments, S.A. . . . . . . . . . . . .
56427
Aerium Atlas Management - CIA . . . . . . . . . .
56424
Akelys European Score S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
56423
Alena Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56424
Anglo Platinum International . . . . . . . . . . . . .
56429
Anglo Platinum International Brazil . . . . . . . .
56426
APPIA General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
56431
Atlas Investments, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56427
Atlas Management - CIA S.A. . . . . . . . . . . . . .
56424
Axa Alternative Participations III, SICAV-FIS
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56431
AXA Alternative Participations IV, SICAV-
FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56432
AXA Alternative Participations Sicav I . . . . .
56432
BDT Oak Luxembourg 1 . . . . . . . . . . . . . . . . .
56435
Biomet Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
56433
Diversified Asset Management S.A. . . . . . . . . .
56440
Europe Capital Partners VI S.C.A. . . . . . . . . .
56402
Fifteen Palm Tree S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
56440
Finance & Industry Services S.à r.l. . . . . . . . .
56445
Frun Holdco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56445
Frun Holdco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56432
Global Electrique Solution . . . . . . . . . . . . . . . .
56444
GMD Asset Managers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
56440
GTD Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56442
Guardian Mexico Investments S.à r.l. . . . . . . .
56445
Guardian SP4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56445
HaP Beteiligung S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56440
H&F Barolo Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
56440
Holding Maghreb Media Group S.à r.l. . . . . .
56436
Holpa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56437
Icon RE SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56439
Koch Chemical Technology GP S.à r.l. & Part-
ners SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56435
LSREF3 Dutch Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
56421
LSREF3 Dutch Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
56421
mengAgence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56421
OCM Citruz Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
56422
Ortal Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56421
Palais du Tapis d'Orient S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
56447
R.P.M. Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56421
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Europe Capital Partners VI S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 203.636.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
- Europe Capital Partners Six Lux General Partner S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 68-70 bd de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies;
represented by Maître Mélody Brunot, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on
12 January 2016, and
- Mr. Vincent Goy, born on 16 June 1955 in Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg, professionally residing at 68-70
bd de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, represented by Maître Mélody Brunot, lawyer,
professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 12 January 2016.
The said proxies, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for
the purpose of registration.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to record as follows the articles of
association of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) which they form between themselves.
Chapter I. - Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among Europe Capital Partners Six Lux General Partner
S.C.A., a société en commandite par actions, in the process of registeration with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies, with registered office in Luxembourg, as unlimited partner (actionnaire commandité) and the limited
shareholder(s) (actionnaire(s) commanditaire(s)) a company (the "Company") in the form of a partnership limited by shares
(société en commandite par actions) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”)
and by the present articles of association (the "Articles of Association").
The Company qualifies as an alternative investment fund (“AIF”) under the Luxembourg law of 12 July 2013 on
alternative investment fund managers (the “AIFM Law”).
The Company will exist under the corporate name of “EUROPE CAPITAL PARTNERS VI S.C.A.”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the General Partner.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
General Partner.
In the event that, in the view of the General Partner, extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in
foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company’s primary investment focus is to acquire Investments in companies whose operations are principally
located in Italy and on an opportunistic basis in other jurisdictions. The Company may invest directly in a business or
indirectly through one or more parent entities or investment vehicles.
The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and other participations, securities, bonds, debentures and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private
issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments; and (iii) grant
any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the entities in which it holds a participation or which are
members of such entities’ group of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees in any form and for
any term whatsoever (in any case being limited to the realisation of the corporate object of the Company) and provide them
any advice and assistance in any form whatsoever.
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The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
In order to raise funds to pursue its Investment Policy, the Company will issue shares to professional investors pursuant
to the Directive 2011/61/EU on alternative investment funds (the “Professional Investors”).
More generally the Company may carry out all activities linked directly or indirectly to, and deemed useful and necessary
for the accomplishment of its object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for a limited duration ending on the thirty-first day of December 2038 (the
“Company Term”).
In addition the Company may be dissolved in accordance with Article 31.1 of these Articles of Association.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital, Authorised Capital.
5.1 Issued Capital
The issued capital of the Company is set at fifty thousand and one euro (EUR 50,001.-) divided into one (1) class A
share (the “Class A Share”), which shall be held by the General Partner as the general partner of the Company (actionnaire
commandité) in representation of its unlimited partnership interest in the Company, and fifty thousand (50,000) class C
shares (the “Class C Shares”), which shall be held by the limited partners (actionnaires commanditaires) (the “Limited
Partners”, and together with the General Partner, the “Partners” or the “Shareholders”) or as the case may be the General
Partner, in representation of a limited partnership interest in the Company. Each issued share of each class has a nominal
value of one euro (EUR 1.-).
Tracking Shares
In addition to the Class A Shares and the Class C Shares, the Company may from time to time issue class B tracking
shares linked to a particular Targeted Investment (as defined below) (the “Class B1 Shares”, the “Class B2 Shares”, the
“Class B3 Shares”, the “Class B4 Shares”, the “Class B5 Shares”, the “Class B6 Shares”, the “Class B7 Shares”, the “Class
B8 Shares”, the “Class B9 Shares”, the “Class B10 Shares” and together the “Class B Shares”, and together with the Class
C Shares, the “Limited Shares”) in accordance with these Articles of Association.
Sub-Classes of Class B Shares
Each Class B Share may be created with up to two sub-classes (the “Sub-Classes”), e.g. Sub- Class B1a and Sub-Class
B1b for the B1 Targeted Investment.
Shares
The Class A Share is fully paid-up.
The Limited Shares shall be paid-up for such portion and at such date set by the General Partner in its absolute discretion,
provided that at least 25% of the nominal value of the Limited Shares shall be paid-up upon issuance.
The shares may be held or acquired by whatever means only by persons or entities qualifying as Professional Investors.
The rights and obligations attached to the shares of each Class or Sub-Class, as defined in the Articles of Association,
shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles of Association or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred.
A special capital account (Account 115 of the Luxembourg Plan comptable) may also be set up to record contributions
to the Company made by existing shareholders without issuance of shares.
Such premium account and special capital account will not be dedicated to a specific Class or Sub-Class of Shares.
The amount of the premium account and any distributable reserve may be used to provide for the payment of any shares
which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the
shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
5.2 Authorized capital
The authorized capital of the Company is set at four hundred ninety thousand and one euro (EUR 490,001.-) divided
into:
- one (1) Class A Share,
- forty-four thousand (44,000) Class B1 Shares,
- forty-four thousand (44,000) Class B2 Shares,
- forty-four thousand (44,000) Class B3 Shares,
- forty-four thousand (44,000) Class B4 Shares,
- forty-four thousand (44,000) Class B5 Shares,
- forty-four thousand (44,000) Class B6 Shares,
- forty-four thousand (44,000) Class B7 Shares,
- forty-four thousand (44,000) Class B8 Shares,
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- forty-four thousand (44,000) Class B9 Shares,
- forty-four thousand (44,000) Class B10 Shares, and
- fifty thousand (50,000) class C shares.
The General Partner may decide that for any specific class of Class B Shares, Sub-Classes shall be issued, in which case
the relevant class of Class B Shares will be divided in a Sub- Class “a” and a Sub-Class “b” each with an authorised capital
of twenty five thousands euros (EUR 25,000.-).
Each authorized share has a nominal value of one euro (EUR 1.-).
The General Partner is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any increase
of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the General Partner within the limits of the authorized capital under the terms and
conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds,
notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares, with or without
share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii)
determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription
of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case
of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date
of publication of the articles of association of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and
it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and
majority rules set by the Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Association.
The General Partner may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.
Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the
form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the General Partner or of any person duly authorized and empowered
by the General Partner for this purpose.
5.3 Tracking Shares - Targeted Investments
The capital contribution made in consideration of the issue of each Class B Shares (and of each relevant Sub-Class if
any) (the “Contribution”), as well as any income such as dividend, interest or other revenue deriving form the Targeted
Investment (as defined below) relating to such Class B Shares (or Sub-Class B Shares if any) to the extent re-invested (all
together the “Contributions”), shall be invested as determined by the General Partner for the particular investment corres-
ponding to the relevant Class B Shares (each a “Targeted Investment”). Consequently, each Class B Shares and its two
Sub-Classes will be linked to a particular Targeted Investment.
For each Class B Shares tracking a Targeted Investment, the General Partner shall keep record in the books of the
Company, of (i) the Contributions made in relation to such shares, (ii) any income on the Targeted Investment, as well as
(iii) any charges attributable to the Targeted Investment. For this purpose, the General Partner will prepare such analytical
accounts that it deems appropriate.
The net asset value of each Class B Shares (including the Sub-Classes if any) (the “Net Asset Value” or “NAV”) is
determined by aggregating the value of the Targeted Investment and of any other asset of every kind and nature allocated
to that Class of Shares and by deducting all liabilities allocated to that Class of Shares (such as loans, administrative
expenses, tax liabilities, etc).
In case where any distributable profits of the Company cannot be considered as being attributable to a particular class
of shares, each class of shares shall be entitled to receive prorata distributions in relation to such non attributable profits.
To the extent permissible by the Laws, including without limitation, compliance with the legal requirement to create a
Legal Reserve, and subject to the order of priority set by article 30, Class B Shares shall be entitled to a priority right to
distributions by way of (i) dividend, (ii) redemption of own Shares, (iii) reduction of the subscribed capital, (iv) reduction
of a reserve and (v) liquidation made by the Company with the proceeds of the corresponding Targeted Investment (the
“Distributions”).
Share Redemption
In the course of any given financial year, the Company may redeem any Class B Shares (or Sub-Class, if any) within
the limits set forth by the Laws and subject to these Articles of Association, by way of share capital reduction through a
repurchase and the immediate cancellation of the repurchased Shares (being in each case a “Share Redemption”) at a
redemption/repurchase price as determined by the General Partner and authorised by the general meeting of shareholders.
Unless otherwise agreed with the Shareholders, the Share Redemption of the Class B Shares corresponding to a Targeted
Investment which has been disposed of or refinanced, shall be made at a redemption price reflecting the value of the relevant
Class B Shares calculated in accordance with Article 8 of these Articles of Association and subject to the distribution
entitlements set out in Clause 30 of these Articles of Association.
Unless otherwise decided by the general meeting of shareholders Share Redemptions in accordance with these Articles
of Association are permitted provided that a Class B Shares (or Sub-Class, if any) is always redeemed/repurchased in full.
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Art. 6. Form of Shares.
6.1. The shares of any class of shares will be in the form of registered shares only.
6.2. The Class A Share may only be transferred or encumbered (including any transfer by reason of a foreclosure on
any encumbrance on all or any portion of such Class A Shares) with the approval of two thirds of the votes of the Limited
Shares. The general meeting of the shareholders shall approve the transfer in compliance with the quorum rules set by these
Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association and
determine, as appropriate, which person shall act as general partner of the Company after the relevant transfer. Any transfers
of the Class A Share not approved by the Limited Partners shall be unenforceable against the Company.
The General Partner may transfer all or a portion of its Class B Shares and Class C Shares, if any, to any person on such
terms as the General Partner shall, in its sole discretion, determine. No such transferee shall, by virtue of such assignment,
have the right to become the general partner of the Company.
6.3. Subject to article 6.4, Limited Shares may not be sold, assigned or transfered without the prior written consent of
the General Partner, which consent shall be within the sole discretion of the General Partner and may be withheld without
reason or cause.
6.4. In the event of the death, incompetence, insolvency, bankruptcy, termination, liquidation, or dissolution of any
Limited Partner:
(i) the Company shall not be terminated or dissolved, and the remaining shareholders shall continue the Company and
its operations, business, and affairs until the dissolution thereof as provided in Article 31 of the Articles of Association;
(ii) such affected Limited Partner shall thereupon cease to be a shareholder and except as provided herein no officer,
partner, beneficiary, creditor, trustee, receiver, fiduciary, or other legal representative, and no estate or other successor in
interest of such Limited Partner (whether by operation of law or otherwise) shall become or be deemed to become a Limited
Partner;
(iii) the shares of such affected Limited Partner shall not be subject to withdrawal or redemption in whole or in part
prior to the dissolution, liquidation, and termination of the Company;
(iv) the estate or other successor in interest of such affected Limited Partner shall be deemed a transferee of, and shall
be subject to all of the obligations with respect to, the shares of such affected Limited Partner as of the date of death,
incompetence, insolvency, bankruptcy, termination, liquidation, or dissolution, except to the extent the General Partner
releases such estate or successor from such obligations; and
(v) any legal representative or successor in interest having lawful ownership of the assigned shares of such affected
Limited Partner shall have the right to receive notices, reports, and distributions, if any, to the same extent as would have
been available to such affected Limited Partner.
6.5. Notwithstanding the foregoing provisions, no transfer of shares shall be registered in the shareholders’ register and
become binding vis-à-vis the Company pursuant to article 6.7 unless the transferee has formally adhered to any agreements
or other arrangements that may from time to time exist in relation to the Company.
6.6. A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register
will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from
the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders register may be deli-
vered to the shareholders. The Company may issue multiple registered share certificates.
6.7. Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders’ register by a declaration of transfer entered
into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well as
in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore,
the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or other
document recording the consent of the transferor and the transferee.
6.8. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the
general meeting of shareholders.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital and/or authorized capital of the Company may be increased
or reduced one or several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the
quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of
these Articles of Association.
Art. 8. Valuation of the Shares. The valuation of each asset is submitted and approved by the General Partner and the
AIFM’s valuation committee on a semi-annual basis, provided that the AIFM shall remain ultimately responsible for the
calculation and the publication of the NAV.
The following guidelines will apply to the accounting and calculation of the NAV of the Company:
- The valuation methodology and procedures of the General Partner and the AIFM’s valuation committee are set-up by
the valuation team, the compliance, internal control and risk management team.
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- The valuations of portfolio companies and the Company’s assets and liabilities are performed at their fair value in
accordance with the guidelines provided for in the Articles of Association and Luxembourg generally accepted accounting
principles (“Lux GAAP”) and recommendations generally accepted in the market for such type of assets.
- Given the specifics of the assets, it is anticipated to use as standard methodology for calculating the value of the
Investments and other assets and liabilities, a variety of methods and assumptions that are subject to various risk factors.
Various valuation techniques and inputs are considered by the General Partner and the AIFM’s valuation committee in
valuing private portfolio investments, including nature of industry, stage of development, market conditions, comparability,
profitability and historical performance or other available valuations of comparable companies if any are considered rele-
vant, at the discretion of the General Partner and the AIFM’s valuation committee.
- The values approved by the valuation committee are provided to the administration agent of the Company which uses
them to calculate the NAV.
- The General Partner and the AIFM, if applicable, then approve the NAV of the Company.
- The AIFM or the General Partner, as the case may be, then disclose the NAV per share of the Company to the
shareholders.
- The AIFM shall ensure that valuation procedures provide for a valuation of the assets and NAV per share at least once
a year.
Chapter III. - Management
Art. 9. Management. The Company shall be managed by Europe Capital Partners Six Lux General Partner S.C.A., a
société en commandite par actions, in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies, with registered office in Luxembourg (the "General Partner"), in its capacity as general partner (actionnaire
commandité) and holder of the Class A Share of the Company.
The General Partner shall represent the Company vis-à-vis third parties pursuant to Article 14 of these Articles of
Association.
The General Partner shall act as the alternative investment fund manager (“AIFM”) of the Company within the meaning
of the AIFM Law and the directive 2011/61/UE (the “AIFMD”) until, in its sole discretion, it appoints another person to
act as the AIFM of the Company. Such external AIFM (authorised pursuant to chapter II of the AIFM Law, as required)
appointed by the General Partner shall be responsible for investment and divestment decisions on behalf of the Company,
as well as risk management matters in relation to the investment strategy of the Company. It may also be entrusted with
additional functions within the limits of the AIFM Law, such as the management of assets and the marketing of the Com-
pany.
The General Partner may not resign or be removed except in connection with the transfer of its Class A Share or its
insolvency, bankruptcy or dissolution, or the commencement of liquidating proceedings against it. The General Partner
cannot voluntarily withdraw from the Company or resign as General Partner without the prior approval of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of the Articles of Association.
Following such removal or resignation, the General Partner must be immediately replaced by a new general partner,
who must be an unlimited partner, by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the
quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of
these Articles of Association. The General Partner to be removed shall however have no veto right in his capacity as
unlimited partner of the Company on any resolution relating to its removal.
The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the General Partner. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles
of Association, to the general meeting of shareholders or to the independent auditor(s) are in the competence of the General
Partner, unless otherwise provided by any agreements or other arrangements that may from time to time exist in relation
to the Company. The General Partner remains responsible for overseeing the activity of the external AIFM and retains the
right to remove at any time.
The General Partner shall have a veto power with respect to all shareholders’ resolutions other than those relating to its
removal and/or replacement.
Art. 11. Management Fees and Expenses. The General Partner will be entitled to receive management fees (the “Ma-
nagement Fees”) as from the incorporation of the Company as approved from time to time by the Shareholders’ meeting.
Art. 12. Liability of the General Partner and Limited Partners. The General Partner shall not be personally liable for the
debts or obligations of the Company unless (and only to the extent) expressly required by applicable law or these Articles
of Association; provided, however, that all Company debts and obligations for which the General Partner is liable shall be
paid or discharged first with the assets of the Company (including insurance proceeds) before the General Partner shall be
obligated to pay or discharge any such debt or obligation with its personal assets.
The shareholders other than the General Partner shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or
capacity whatsoever other than exercising their rights as shareholders in general meetings or otherwise, and, consequently,
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they shall only be liable for payment to the Company up to the nominal value of each share (and share premium if any) in
the Company owned by them.
Art. 13. Delegation of Powers. The General Partner may delegate the daily management of the Company and the re-
presentation of the Company within such daily management to one or more persons or committees of its choice or delegate
special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by it.
Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the
General Partner (acting, in case the General Partner is a legal entity, through one or more duly authorized signatories, such
as designated by the General Partner at its sole discretion).
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons to
whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any persons, including the AIFM, to whom such signatory power has been delegated by the General
Partner, within the limits of such power.
Art. 15. Dissolution - Incapacity of the General Partner. In case of dissolution or legal incapacity of the General Partner
or where for any other reason it is impossible for the General Partner to act, the Company will not be dissolved.
In that event and subject to relevant regulatory clearances, the shareholders of the Company shall designate one or more
administrators, who need not be shareholders, until such time as the general meeting of shareholders appoints a new General
Partner pursuant to this Article and Article 9 of these Articles of Association or resolve upon the dissolution of the Company.
Within fifteen (15) calendar days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of sha-
reholders in the way provided for by the Articles of Association.
The administrator(s)’ duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the
general meeting of shareholders shall convene.
The administrator(s) are responsible only for the execution of their mandate.
Art. 16. Advisory Committee - Conflicts of Interest. The General Partner shall create an advisory committee (the “Ad-
visory Committee”) which will include representatives of Limited Partners.
On any matter involving an actual or a potential conflict of interest, the General Partner may consult the Advisory
Committee. If the General Partner consults the Advisory Committee with respect to a matter giving rise to an actual or
potential conflict of interest, and if the Advisory Committee waives such conflict of interest or the General Partner acts in
a manner, or pursuant to standards or procedures, approved by the Advisory Committee with respect to such conflict of
interest, then none of the General Partner, its directors, officers, members or shareholders or any of their respective affiliates
shall have any liability to the Company or any shareholder for such actions in respect of such matter taken in good faith
by them, including actions in the pursuit of their own interests, and such actions shall not constitute a breach of these
Articles of Association or of any duty or obligation of such person at law.
Art. 17. Independent Auditor. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its
books and accounts, shall be reviewed by an independent auditor (réviseur d’entreprises agréé), who need not be shareholder
and who shall carry out the duties prescribed by the AIFM Law.
The independent auditor will be elected by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years,
and will hold office until its successor is elected. The independent auditor is re-eligible and may be removed at any time,
in accordance with the law, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.
Art. 18. Depositary. To the extent required by the AIFM Law, the Company will appoint a depositary of the assets of
the Company, which will be held either directly by the depositary or through a correspondent bank as appointed from time
to time.
The AIFM will inform the Partners of any arrangement made by such depositary to contractually discharge itself of
liability in accordance with article 19 (14) of the AIFM Law and any other changes with respect to depositary’s liability
without delay.
Chapter IV. - Meeting of shareholders
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the General Partner by law or the Articles of Association, it has the broadest
powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Without prejudice to Article 26 of these Articles of Association, it shall neither carry out nor ratify acts which involve
the Company vis-à-vis third parties nor resolve to amend these Articles of Association without the General Partner's consent
save as otherwise provided in the Articles of Association.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held at the registered office of
the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the second Wednesday of
June at 3.00 p.m. The first general meeting of shareholders will be held in 2017.
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If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following Luxembourg
bank business day.
Art. 21. Other General Meetings. The General Partner may convene general meetings of shareholders (in addition to
the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if shareholders representing at least one
tenth (1/10) of the Company's issued capital so require.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting of shareholders, may be held abroad if, in the judgement
of the General Partner, which is final, circumstances so require.
Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)
of a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws. The convening notice sent to the
shareholders will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for an extraordinary general meeting shall also,
where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text of those
changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing by any means of telecommunication
allowing for the transmission of a written text as his proxy another person who need not to be a shareholder himself. The
General Partner may determine any other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders' meeting.
Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorized
officer, or may authorise by any means of telecommunication allowing for the transmission of a written text such person
as it thinks fit to act as its representative at any general meeting, subject to the production of such evidence of authority as
the General Partner may require.
The General Partner may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated
by the General Partner at least five days prior to the date set for the meeting. The General Partner may determine any other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders' meeting.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of
shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at the general meeting.
Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be chaired by the General Partner or by a person
designated by the general meeting of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary who does not need to be a shareholder
himself.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer who does not need to be a shareholder himself.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.
Art. 25. Adjournment. The General Partner may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four weeks.
The General Partner must adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth (1/5) of the Company's
issued capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly
deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote
is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt
another voting procedure.
At any general meeting of shareholders other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of
shares represented, by a majority of votes cast by the Limited Partners. Save as otherwise stated in the present Articles of
Association, no resolution may be adopted without the consent of the General Partner.
At any extraordinary general meeting of shareholders, convened in accordance with these Articles of Association or the
Laws, for the purpose of amending the Articles of Association or voting on resolutions which adoption is subject to the
quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the quorum shall be at least one half
(1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present or represented, a second meeting may be
convened at which there shall be no quorum requirement.
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In order for the proposed resolutions to be adopted, and save as otherwise provided by the Laws or these Atricles of
Association, a two-third (2/3) majority of the votes cast by the shareholders present or represented is required at any such
general meeting. Save as otherwise stated in the present Articles of Association, no resolution may be adopted without the
consent of the General Partner.
Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting,
the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any shareholders or proxies of share-
holders, who so request.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the General
Partner.
Chapter V. - Financial year, Adoption of financial statements, Appropriation of profits
Art. 28. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in each year and ends on the
last day of December in the same year. The first financial year of the Company shall end on the last day of December 2016.
Art. 29. Adoption of Financial Statements. The General Partner shall prepare, for approval by the shareholders, annual
accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting practice. The annual accounts are
submitted to the general meeting of shareholders, which shall consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.
Art. 30. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After the allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the
distributions realised by the Company, as split between the various Targeted Investments, will be disposed of by allocating
the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the next following financial year
or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the holders of Class
A Shares, Class B Shares and Class C Shares. Unless otherwise agreed by the Shareholders, distribution shall be made
according to the following order of priority:
(i) first, to all Class of Shares in proportion to their respective subscription price until they have, pursuant to this clause
(i), received in aggregate cash or property having an aggregate fair value (as determined at the time of receipt of such cash
or property by the Company) equal to their respective subscription price immediately prior to such distribution;
(ii) second, to all Class of Shares in proportion to their respective subscription price until they have, pursuant to this
clause (ii), received cash or property having an aggregate fair value (as determined at the time of receipt of such cash or
property by the Company) equal to their accrued and unpaid Preference Returns on their subscription price immediately
prior to such distribution;
(iii) third, (x) one minus the GP Invested Capital Percentage, to the Class C Shares until the Class C Shares have, pursuant
to this clause (iii)(x), received a catch-up amount of cash or property having an aggregate fair value (as determined at the
time of receipt of such cash or property by the Class C Shares) equal to 20% of the aggregate fair value (as determined at
the time of receipt of such cash or property by the Company) of the sum of all distributions made at any time to the Limited
Shares pursuant to clause (ii), and to the Class C Shares pursuant to this clause, (iii)(x), and (y) the GP Invested Capital
Percentage to the GP Co-Investors who are shareholders, as the General Partner shall determine, until the Class C Shares
have received all amounts required to be distributed thereto pursuant to the immediately preceding clause (x); and
(iv) fourth, (x) 80% times one minus the GP Invested Capital Percentage to all Classes of Shares (other than those held
by the GP Co-Investors), in proportion to their respective subscription price prior to the distribution (y) the GP Invested
Capital Percentage to the GP Co- Investors who are Shareholders, as determined by the General Partner, and (z) (A) 20%
times (B) one minus the GP Invested Capital Percentage to the Class C Shares.
For any distribution attributable to Class B Shares, the allocation of the distribution shall first be allocated to the relevant
Class B Shares tracking the Targetted Investment the proceeds of which are being distributed, then on a pro rata and pari
passu basis amongst the other Class B Shares.
For any distribution attributable to Class B Shares divided into Sub-Classes, the allocation of the distribution shall be
be split amongst the Sub-Class “a” and the Sub-Class “b” as follows:
- The Sub-Class “a” gives their holders on a pro rata and pari passu basis the right to receive by priority over the shares
of the Sub-Class “b”, preferred dividend distributions with respect to the given year where distribution are made in a
maximum amount of 10% of the nominal value of the Sub-Class “a” held by them;
- The remainder of any dividend distribution attributable to Class B Shares with respect to the given year where distri-
bution are made shall be allocated to the Sub-Class “b” on a pro rata and pari passu basis..
Should the whole Sub-Class “b” have been cancelled following its redemption, repurchase or otherwise at the time of
any contemplated distribution, the dividend distribution attributable to the Class B Shares shall, then be entirely allocated
to the relevant Sub-Class “a”.
For the purpose of this article,
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Affiliate shall mean, when used with reference to a specified person, any person that directly or indirectly, through one
or more intermediaries, controls, is controlled by, or is under common control with the specified Person.
GP Invested Capital Percentage shall mean, in respect of any distribution, the ratio of the GP Co-Investors’ aggregate
paid subscription price to that of all Shareholders.
GP Co-Investor shall mean (a) the General Partner; (b) any affiliate of the General Partner; (c) any employee, partner,
member, director or officer of the General Partner or any of its Affiliates; (d) any employee, director or officer of an
investment vehicle; (e) any member of the immediate family of a person specified in points (a), (b), (c) or (d) of this
definition; and (f) any trust or other entity, the equity interests in which are owned by one or more persons of a type specified
in any of the previous points (a) through (e).
Preference Return shall mean an amount equal to the notional interest on the daily balance of such Share subscription
price with such notional interest calculated at the rate of 8% per annum, compounded annually as to each payment of the
subscription price. Provided that the (i) Preference Return shall commence accruing in respect of the subscriprion price
when the same is used to acquire Investments and (ii) proceeds distributed shall be deemed to have been so distributed at
the time such proceeds are received directly or indirectly by the Company.
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the General Partner may
pay out an advance payment on dividends to the holders of Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares. The General
Partner determines the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted by a majority of 2/3 of the outstanding Shares, including the consent of the General Partner.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the General Partner or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their powers
and their compensation.
After payment of or provision for all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation,
the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the appearing parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Shareholders
Subscribed
capital
Number and
class of shares
Amount
paid-in
Europe Capital Partners Six Lux General Partner S.C.A. . . . . . . . . . .
EUR 1.- 1 Class A Share
EUR 1.-
Europe Capital Partners General Partner S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 49,999.- 49,999 Class C
Shares
EUR 49,999.-
Mr. Vincent Goy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 1 1 Class C Share
EUR 1.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 50,001.-
50,001 EUR 50,001.-
The amount of fifty thousand and one euro (EUR 50,001.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,
evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in articles
26 and 103 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day
of December of 2016.
<i>General meeting of shareholdersi>
The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been duly
convened, immediately proceeded to the holding of a General Meeting.
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<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to elect the following as réviseur d’entreprises agréé for a period ending
at the first annual general meeting of shareholders:
- Ernst & Young Luxembourg S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 35E, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 88019.
The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed
has been worded in English followed by a French version; on request of the same person(s) and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le quatorzième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
- Europe Capital Partners Six Lux General Partner S.C.A., une société en commandite par actions régie par le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 68-70 bd de la Pétrusse, L- 2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;
représentée par Maître Mélody Brunot, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
en date du 12 janvier 2016; et
- Monsieur Vincent Goy, né le 16 juin 1955 à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, résidant professionnellement
au 68-70, bd de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
représenté par Maître Mélody Brunot, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
en date du 12 janvier 2016.
Lesdites procurations, signées par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées aux présentes aux fins d’en-
registrement
Les parties comparantes, ès-qualités, ont requis le notaire d’enregistrer comme suit les statuts d’une société en com-
mandite par actions qu’ils constituent entre eux.
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par les présentes entre Europe Capital Partners Six Lux General
Partner S.C.A., une société en commandite par actions, en cours d’immatriculation avec le Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social au Luxembourg, en tant qu’actionnaire commandité et les actionnaires
commanditaires une société (la «Société») sous la forme d'une société en commandite par actions, régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société est qualifiée de fonds d’investissement alternatif («FIA») selon la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013
relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs («AIFM»).
La Société adopte la dénomination sociale «EUROPE CAPITAL PARTNERS VI S.C.A.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision de l’Actionnaire
Commandité.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché du Luxembourg, soit à l’étranger, par une
décision de l’Actionnaire Commandité.
Dans l’hypothèse où l’Actionnaire Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-
mique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, de-
meurera régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la
connaissance de tout intéressé par l'un des organismes ou des personnes chargées de la gestion journalière de la Société.
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Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Les investissements de Société consisteront principalement en l’acquisition d’Investissements dans des sociétés dont
les activités sont principalement situées en Italie et dans d’autres juridictions si cela est jugé opportun. La Société peut
investir directement dans une activité ou indirectement par l’intermédiaire d’une ou plusieurs sociétés mères ou véhicules
d’investissement.
La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement des actions, parts et
autres titres de participation, des sûretés, des obligations, bons de caisse et autres titres de dette et plus généralement tous
titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de dettes ou de valeurs mobilières émises par
tous émetteurs publics ou privés quels qu'ils soient, (ii) exercer tous droits, de quelque nature qu’ils soient, attachés à ces
titres et instruments financiers, et (iii) accorder toute assistance financière directe et/ou indirecte ou autre forme d’assistance
quelle qu'elle soit, aux entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés de ces
entités, notamment par voie de prêts, d'avances ou de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et
leur fournir conseil et assistance sous quelque forme que ce soit.
La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
Afin de lever les fonds nécessaires à la poursuite de sa Politique d’Investissement, la Société émettra des actions à des
investisseurs professionnels au sens de la Directive 2011/61/UE relative aux fonds d’investissement alternatifs (les «In-
vestisseurs Professionnels»).
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime
utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée se terminant le trente et unième jour du mois de décembre
2038 (la «Dissolution de la Société»).
En outre, la Société peut être dissoute conformément à l'Article 31.1 des Statuts.
Chapitre II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital Émis, Capital Autorisé.
5.1 Capital Émis
Le capital émis de la Société est fixé à cinquante mille un euros (EUR 50.001,-), représenté par une (1) action de catégorie
A (l’ «Action de Catégorie A»), qui doit être détenue par l’Actionnaire Commandité en qualité d’actionnaire gérant com-
mandité de la Société en représentation de son intérêt illimité dans la Société, et cinquante mille (50.000) actions de catégorie
C (les «Actions de Catégorie C») qui doivent être détenues par les actionnaires commanditaires (les «Actionnaires Com-
manditaires») en représentation de leur engagement limité dans la Société. Chaque action émise a une valeur nominale
d’un euro (EUR 1,-).
Actions traçantes
En plus des Actions de Catégorie A et des Actions de Catégorie C, la Société peut émettre des actions traçantes de
catégorie B liées à un Investissement Cible (tel que défini ci-dessous) particulier (les «Actions de Catégorie B1», les
«Actions de Catégorie B2», les «Actions de Catégorie B3», «Actions de Catégorie B4», «Actions de Catégorie B5»,
«Actions de Catégorie B6», «Actions de Catégorie B7», «Actions de Catégorie B8», «Actions de Catégorie B9», «Actions
de Catégorie B10», et ensemble les «Actions de Catégorie B», et ensemble avec les Actions de Catégorie C, les «Actions
des Commanditaires») en application des présents Statuts.
Sous-Catégories d’Actions de Catégorie B
Chaque Action de Catégorie B peut être créée avec deux sous-catégories au plus (les «Sous-Catégories»), e.g. Sous-
Catégorie B1a et Sous-Catégorie B1b pour l’Investissement Cible B1.
Actions
L’Action de Catégorie A est entièrement libérée.
Les Actions des Commanditaires devront être libérées dans les proportions et à la date fixés par l’Actionnaire Com-
mandité à son entière discrétion, sujet à la libération de 25% au moins de la valeur nominale des Actions des Commanditaires
au moment de leur émission.
Les actions ne peuvent être détenues ou acquises, par tous les moyens, que par des personnes ou entités qualifiées
d'Investisseurs Professionnels.
Les droits et obligations inhérents aux actions de chaque Catégorie ou Sous-Catégorie, telles que définis dans les Statuts,
sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d’émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
Un compte de capital spécial (Compte 115 du Plan comptable luxembourgeois) peut également être mis en place pour
enregistrer les apports faits à la Société par les actionnaires existants sans émission d’actions.
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Le compte prime d’émission et le compte de capital spécial ne seront pas affectés à une Catégorie ou une Sous-Catégorie
d’Actions particulière.
Le solde de ce compte prime d’émission et de toute autre réserve distribuable peut être utilisé pour régler le prix des
actions que la Société rachète à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée, pour faire des distributions aux
actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
5.2 Capital autorisé
Le capital autorisé de la Société est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix mille un euros (EUR 490.001,-), représenté par:
- une (1) Action de Catégorie A,
- quarante-quatre mille (44.000) Actions de Catégorie B1,
- quarante-quatre mille (44.000) Actions de Catégorie B2,
- quarante-quatre mille (44.000) Actions de Catégorie B3,
- quarante-quatre mille (44.000) Actions de Catégorie B4,
- quarante-quatre mille (44.000) Actions de Catégorie B5,
- quarante-quatre mille (44.000) Actions de Catégorie B6,
- quarante-quatre mille (44.000) Actions de Catégorie B7,
- quarante-quatre mille (44.000) Actions de Catégorie B8,
- quarante-quatre mille (44.000) Actions de Catégorie B9,
- quarante-quatre mille (44.000) Actions de Catégorie B10, et
- cinquante mille (50.000) Actions de Catégorie C.
L’Actionnaire Commandité peut décider que pour une catégorie spécifique d’Actions de Catégorie B, des Sous-Caté-
gories doivent être émises, auquel cas les Actions de Catégorie B seront divisées en une Sous-Catégorie «a» et une Sous-
Catégorie «b», chacune correspondant à un capital autorisé de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-).
Chaque action autorisée a une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-).
L’Actionnaire Commandité est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation
de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l’exercice de droits de souscription et/ou aux droits
de conversion accordés par l’Actionnaire Commandité à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et
conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou ins-
truments similaires), d’obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par la
Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d’émission, contre des apports en numéraire ou en nature,
par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions
successives, le prix d’émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer
ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d’une émission d’actions contre apport en
numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication de l’acte de
constitution au Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des
Statuts.
L’Actionnaire Commandité peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d’accepter des souscriptions
et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les formes
prévues par les Lois, l’article 5 sera modifié afin de refléter l’augmentation du capital. Une telle modification sera constatée
sous forme authentique par l’Actionnaire Commandité ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet par
l’Actionnaire Commandité.
5.3 Actions Traçantes - Investissements Cibles
L’apport au capital réalisé en contrepartie de l’émission des Actions de Catégorie B (et de chaque Sous-Catégorie s’il
en existe) (l’«Apport»), ainsi que tout revenu tels que les dividendes, intérêts ou tout autre revenu provenant de l’Inves-
tissement Cible (tel que défini ci-dessous) rattaché à ces Actions de Catégorie B (ou Actions de Sous-Catégorie B s’il en
existe) doivent, dans la mesure où ils sont réinvestis (ensemble les «Apports») être investis dans l’investissement particulier
attaché aux Actions de Catégorie B en question, tel que déterminé par l’Actionnaire Commandité (chacun, un «Investis-
sement Cible»). Par conséquent, chaque Action de Catégorie B et ses deux Sous-Catégories seront liées à un Investissement
Cible particulier.
Pour chaque Action de Catégorie B traçant un Investissement Cible, l’Actionnaire Commandité doit tenir un registre
dans les livres de la Société (i) des Apports faits pour de telles actions, (ii) de tous les revenus générés par l’Investissement
Cible, et (iii) des charges imputables à l’Investissement Cible. A cette fin, l’Actionnaire Commandité devra préparer les
comptes analytiques qu’il juge appropriés.
La valeur nette d’inventaire des Actions de Catégorie B (y compris des Sous-Catégories s’il en existe) (la Valeur Nette
d’Inventaire ou «VNI») est déterminée en prenant en compte la valeur de l’Investissement Cible et de tous les autres actifs,
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de quelque sorte et de quelque nature qu’ils soient, alloués à cette Catégorie d’Actions et en y déduisant toutes les charges
allouées à cette Catégorie d’Actions (tels que des prêts, des frais administratifs, des charges fiscales, etc).
Dans l’hypothèse où les profits distribuables de la Société ne peuvent être considérés comme attribuables à une catégorie
d’actions particulière, chaque catégorie d’actions aura le droit de recevoir pro rata des distributions en relation avec de tels
profits non attribuables.
Dans la limite de ce qui est autorisé par les Lois, y compris, sans y être limité, le respect de l’exigence légale de créer
une Réserve Légale, et sujet à l’ordre de priorité prévu à l’article 30 des Statuts, les Actions de Catégorie B auront un droit
prioritaire sur les distributions par voie de (i) dividendes, (ii) rachat des Actions propres, (iii) réduction du capital souscrit,
(iv) réduction d’une réserve, et (v) liquidation faite par la Société avec les fonds de l’Investissement Cible correspondant
(les «Distributions»).
Rachat d’Actions
Au cours d’un exercice social donné, la Société peut racheter toute Action de Catégorie B (ou Sous-Catégorie, s’il en
existe) dans les limites prévues par les Lois et autorisées par les Statuts, en réduisant le capital social par voie de rachat et
d’annulation immédiate des Actions rachetées (dans chaque cas, le «Rachat d’Actions») au prix de rachat déterminé par
l’Actionnaire Commandité et autorisé par l’assemblée générale des actionnaires.
Sauf accord contraire avec les Actionnaires, le Rachat d’Actions des Actions de Catégorie B correspondant à un Inves-
tissement Cible qui a été cédé ou refinancé, doit être effectué à un prix de rachat reflétant la valeur des Actions de Catégorie
B concernées calculé conformément à l’Article 8 des Statuts et sous réserve des droits aux distributions prévus à l’Article
30 des Statuts.
Sauf décision contraire prise par l’assemblée générale des Actionnaires, les Rachats d’Actions conformément aux Statuts
sont autorisés sous réserve que la Catégorie d’Actions B (ou la Sous-Catégorie, s’il en existe) soit rachetée en intégralité.
Art. 6. Forme des Actions.
6.1. Les actions de toute catégorie d'actions seront sous la forme d'actions nominatives.
6.2. L’Action de Catégorie A ne peut être transférée ou grevée (y compris tout transfert par suite de l’exercice d’une
sûreté sur toute ou partie de ces Actions de Catégorie A) avec l’accord des deux tiers des voix des Actions de Commandaire.
L’assemblée générale des actionnaires doit approuver le transfert en conformité avec les règles de quorum fixées par les
présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des statuts et déterminer, le cas échéant, quelle
personne devra agir à titre d’actionnaire commandité de la Société après le transfert. Le transfert de l'Action de Catégorie
A non approuvé par les Actionnaires- Commanditaires est inopposable à la Société.
L’Actionnaire Commandité peut céder tout ou partie de ses Actions de Catégorie B et Actions de Catégorie C, s’il en
détient, à toute personne selon les modalités fixées à la seule discrétion de l’Actionnaire Commandité. Aucun cessionnaire
n’a le droit, en vertu d'une telle cession, de devenir actionnaire commandité de la Société.
6.3. Sous réserve de l'Article 6.4, la vente, la cession et le transfert des Actions des Commanditaires sont soumis à
l'approbation écrite préalable de l'Actionnaire Commandité. L’Actionnaire Commandité donne son approbation à sa seule
discrétion et peut également refuser de la donner sans raison ou cause.
6.4. En cas de décès, incapacité, insolvabilité, faillite, dissolution ou liquidation d'un Actionnaire Commanditaire:
(i) la Société ne sera pas dissoute, et les actionnaires restants continuent la Société et ses opérations, ses activités et ses
affaires jusqu'à la dissolution de celle-ci conformément à l'Article 31 des Statuts;
(ii) tel Actionnaire Commanditaire cessera alors d'être un actionnaire et, sauf autrement prévu dans les présents Statuts,
aucun dirigeant, actionnaire, bénéficiaire, créancier, syndic, séquestre, fiduciaire ou autre personne morale représentant,
et aucun successeur de tel Actionnaire Commanditaire (que ce soit par effet de la loi ou autrement) ne devient ni est réputé
devenir un Actionnaire Commanditaire;
(iii) les actions de cet Actionnaire Commanditaire ne peuvent pas faire l'objet de retrait ou de rachat, en totalité ou en
partie, avant la dissolution, la liquidation et Dissolution de la Société;
(iv) le successeur ou autre successeur en droit d'un tel Actionnaire Commanditaire doit être considéré comme un ces-
sionnaire des actions de cet Actionnaire Commanditaire, et est soumis à toutes les obligations à l'égard de ces Actions, à
la date de la mort, de l'incompétence, insolvabilité, faillite, dissolution, la liquidation ou la dissolution, sauf dans la mesure
où l’Actionnaire Commandité le libère de telles obligations; et
(v) tout représentant légal ou ayant droit qui a la propriété légitime des actions attribuées à l’Actionnaire Commanditaire
concerné a le droit de recevoir des avis, des rapports et, le cas échéant, des bénéfices, dans les mêmes proportions qui
auraient été disponibles audit Actionnaire Commanditaire.
6.5. Nonobstant les dispositions qui précèdent, aucun transfert d'actions ne sera inscrit dans le registre des actionnaires
et deviendra contraignant vis-à-vis de la Société en vertu de l'article
6.7 à moins que le cessionnaire n’ait officiellement adhéré à tout accord ou autres arrangements qui peuvent de temps
à autre exister en relation avec la Société.
6.6. Un registre d’actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre
contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre et de la catégorie de ses actions, l’indi-
cation des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque actionnaire notifiera
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son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier pour
toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera des inscriptions dans le
registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux ac-
tionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives multiples.
6.8. Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles relatives
aux cessions de créances définies à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter et inscrire
dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document établissant l’accord
du cessionnaire et du cédant.
6.9. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions adoptées par l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital. Le capital émis et/ou le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés
ou réduits, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions
de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Evaluation des Actions. L’évaluation de chaque actif sera soumise et approuvée par l’Actionnaire Commandité
et le comité d’évaluation de l’AIFM sur une base semi-annuelle, à condition que l’AIFM reste en charge du calcul et la
publication de la VNI.
Les directives suivantes s’appliqueront à la comptabilité et au calcul de la NAV de la Société:
- La méthode de calcul et les procédures de l’Actionnaire Commandité et du comité d’évaluation de l’AIFM sont mises
en place par l’équipe d’évaluation, l’équipe compliance, l’équipe de contrôle interne et l’équipe de contrôle des risques.
- Les évaluations des sociétés en portefeuille et de l’actif et du passif de la Société sont réalisées à leur juste valeur
conformément aux directives prévues dans les Statuts et les principes comptables généralement reconnus au Luxembourg
et les recommandations généralement acceptées sur le marché pour ce type d’actifs.
- Etant donné les spécificités des actifs, il est prévu d’utiliser comme méthode standard pour calculer la valeur des
Investissements et des autres actifs et passifs, une variété de méthodes et hypothèses qui sont assujetties à divers facteurs
de risque. Différentes techniques d'évaluation et données sont considérées par l’Actionnaire Commandité et le comité
d’évaluation de l’AIFM pour évaluer les investissements de portefeuilles privés, y compris la nature de l'industrie, le stade
de développement, les conditions du marché, la comparabilité, la rentabilité et le rendement historique ou d'autres évalua-
tions disponibles de sociétés comparables, le cas échéant, s’ils sont considérés comme pertinents par l’Actionnaire
Commandité et le comité d’évaluation de l’AIFM, jugeant à leur seule discrétion.
- Les valeurs approuvées par le comité d’évaluation sont transmises à l’agent administratif de la Société qui les utilise
pour calculer la VNI.
- L’Actionnaire Commandité et l’AIFM approuvent ensuite, le cas échéant, la VNI de la Société.
- L’AIFM ou l’Actionnaire Commandité, le cas échéant, communique ensuite la VNI par action de la Société aux
actionnaires.
- L’AIFM doit s’assurer que les procédures d’évaluation prévoient l’évaluation des actifs et de la VNI par action au
moins une fois par an.
Chapitre III. - Gestion
Art. 9. Gestion. La Société est gérée par Europe Capital Partners Six Lux General Partner S.C.A., une société en com-
mandite par actions, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et ayant
son siège social au Luxembourg (l’«Actionnaire Commandité») en sa qualité d’ actionnaire gérant commandité et détenteur
de l’Action de Catégorie A de la Société.
L’Actionnaire Commandité représentera la Société à l’égard des tiers conformément à l’Article 14 des Statuts.
L’Actionnaire Commandité devra agir en qualité de gestionnaire de fond d’investissement alternatif («AIFM») de la
Société au sens de la directive 2011/61/UE («AIFMD») jusqu'à ce qu’il nomme, à sa seule discrétion, une autre personne
pour agir en qualité d’AIFM de la Société. Un tel AIFM externe (autorisé conformément au chapitre II de la Loi AIFM)
nommé par l’Actionnaire Commandité sera en charge des décisions relatives à l’investissement et au désinvestissement au
nom et pour le compte de la Société, ainsi que de ce qui a trait au contrôle des risques par rapport à la stratégie d’investis-
sement de la Société. Des missions additionnelles peuvent également lui être confiées, telles que la gestion des actifs et le
marketing de la Société, et ce dans la limite de la Loi AIFM.
L’Actionnaire Commandité ne peut ni démissionner ni être destitué, sauf dans le cadre de la cession de son action de
catégorie A ou de son insolvabilité, de sa faillite ou de sa dissolution, ou de début d’une action en liquidation contre lui.
L’Actionnaire Commandité ne peut pas se retirer volontairement de la Société ou démissionner de sa qualité d’Actionnaire
Commandité, sans l'approbation préalable de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum
et de majorité prévues pour la modification des Statuts.
Suite à cette révocation ou à cette démission, l’Actionnaire Commandité doit être immédiatement remplacé par un nouvel
actionnaire commandité lequel doit être un actionnaire commandité, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires
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adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modi-
fication des Statuts. L’Actionnaire Commandité à révoquer n’a, en sa capacité d’actionnaire commandité de la Société,
aucun droit de veto sur les résolutions relatives à sa révocation.
Les autres actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs de l’Actionnaire Commandité. L’Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas expressément réservés par les Statuts ou par la loi à l'assemblée générale des actionnaires ou au réviseur(s) d’en-
treprise(s) relèvent de la compétence de l’Actionnaire Commandité, sauf stipulations contraires de tout accord ou
arrangement qui peut de temps à autre exister en relation avec la Société. L’Actionnaire Commandité reste responsable de
la supervision de l’activité de l’AIFM externe et détient le droit de le démettre à tout moment.
L’Actionnaire Commandité aura un droit de veto en ce qui concerne toutes les résolutions d’actionnaires autres que
celles qui ont trait à son retrait et / ou remplacement.
Art. 11. Frais de Gestion et Dépenses. L’Actionnaire Commandité aura le droit, à compter de la constitution de la Société,
de recevoir une rémunération pour sa gestion de la Société telle qu'approuvée par l’assemblée générale des Actionnaires
(la «Rémunération des Dirigeants»).
Art. 12. Responsabilité de l’Actionnaire Commandité et des Actionnaires-Commanditaires. L’Actionnaire Commandité
n’est pas personnellement responsable des dettes ou obligations de la Société, sauf si (et seulement dans la mesure où) cela
est expressément requis par la loi applicable ou les Statuts; étant entendu, toutefois, que toutes les dettes et obligations de
la Société pour lesquelles l’Actionnaire Commandité est responsable doivent d'abord être payées ou apurées avec les actifs
de la Société (y compris les produits d'assurance) avant que l’Actionnaire Commandité soit tenu de payer ou d’apurer telle
dette ou obligation avec ses biens personnels.
Les actionnaires autres que l’Actionnaire Commandité doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière
ou en quelque qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales,
et par conséquent ils ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale (et, le cas échéant, de la prime
d’émission) de chaque action de la Société qu'ils possèdent.
Art. 13. Délégation de Pouvoir. L’Actionnaire Commandité peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à une ou plusieurs personnes ou comités de son
choix, ou déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des
personnes ou comités de son choix.
Art. 14. Représentation de la Société. La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle de
l’Actionnaire Commandité (agissant, dans le cas où l’Actionnaire Commandité est une personne morale, par l'intermédiaire
d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement par l’Actionnaire Commandité).
La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la
signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne, y compris l’AIFM, à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par l’Actionnaire Commandité, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 15. Dissolution - Incapacité de l’Actionnaire Commandité. En cas de dissolution ou d'incapacité légale de l’Ac-
tionnaire Commandité ou si pour toute autre raison l’Actionnaire Commandité est empêché d'agir, la Société ne sera pas
dissoute.
Dans cette situation et sous réserve des agréments règlementaires nécessaires, les actionnaires de la Société devront
désigner un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, pour une période allant jusqu'à ce qu'une assemblée générale
des actionnaires nomme un nouvel Actionnaire Commandité ou décider de la dissolution de la Société.
Dans un délai de quinze (15) jours calendaires à partir de leur nomination le ou les administrateur(s) devront convoquer
l'assemblée générale des actionnaires dans les formes prévues par les Statuts.
Les administrateur(s) devront accomplir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu'à la réunion de
l'assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessus.
Les administrateur(s) sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.
Art. 16. Comité Consultatif - Conflits d’Intérêts. L’Actionnaire Commandité doit créer un comité consultatif (le «Comité
Consultatif») dont les membres comprendront des représentants des Actionnaires Commanditaires.
Sur toute question impliquant un conflit d'intérêt réel ou potentiel, l’Actionnaire Commandité peut consulter le Comité
Consultatif. Si l’Actionnaire Commandité consulte le Comité Consultatif concernant une question qui donne lieu à un
conflit d'intérêts réel ou potentiel, et si le Comité Consultatif renonce à un tel conflit d'intérêts, ou l’Actionnaire Commandité
agit conformément à des normes ou des procédures approuvées par le Comité Consultatif en matière de conflit d'intérêt,
alors ni l’Actionnaire Commandité, ni ses administrateurs, dirigeants, membres ou actionnaires ou leurs sociétés affiliées
respectives ne seront tenus responsables envers la Société ou les actionnaires de ces actes pris de bonne foi par eux à l'égard
de ces matières, y compris les actes dans la poursuite de leurs propres intérêts, et des tels actes ne constitueront pas une
violation des Statuts, ou de tout devoir ou obligation de cette personne.
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Art. 17. Réviseur d’Entreprises. Les affaires de la Société et sa situation financière, y compris particulièrement ses
comptes et documents comptables, seront revus par un réviseur d’entreprises agréé, actionnaire ou non et qui doit exécuter
les obligations prévues par la Loi AIFM.
Le réviseur d’entreprises agréé sera élu par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui n’excèdera pas
six ans, et restera en fonction jusqu'à ce que son successeur soit élu. Le réviseur d’entreprises est rééligible et pourra être
révoqué à tout moment, conformément à la loi, par une résolution prise par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 18. Dépositaire. Dans la mesure où cela est requis par la loi AIFM, la Société nommera un dépositative des actifs
de la Société, qui seront détenus directement par le dépositaire ou par l’intermédiaire d’une banque correspondante nommée.
L’AIFM informera, sans délai, les Actionnaires de tout accord conclu par ce dépositaire consistant en la décharge du
dépositaire de sa responsabilité prévue à l’article 19(14) de la Loi AIFM et de tout autre changement relatif à la responsabilité
du dépositaire.
Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société
régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve de tous les autres pouvoirs réservés à l’Actionnaire Commandité en vertu de la loi ou des Statuts, elle a
les pouvoirs les plus larges pour exécuter ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société.
Sans préjudice à l’Article 26 des Statuts, elle n'exécutera ni ne ratifiera d’acte engageant la Société vis-à-vis de tiers ni
ne décidera de modifier les Statuts sans le consentement de l’Actionnaire Commandité sauf si les Statuts en disposent
autrement.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la
Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation le deuxième mercredi du mois de juin à 15h00. La première
assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2017.
Si ce jour est un jour férié, samedi ou dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant au
Luxembourg.
Art. 21. Autres Assemblées Générales. L’Actionnaire Commandité peut convoquer des assemblées générales d’action-
naires (en plus de l’assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles assemblées doivent être convoquées si des
actionnaires représentant au moins in dixième (1/10) du capital social émis le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires peuvent se tenir à
l'étranger chaque fois que des circonstances, appréciées souverainement par l’Actionnaire Commandité, le requièrent.
Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,
publication) d’une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera
la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée
générale des actionnaires. L’ordre du jour d’une assemblée générale d’actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer
toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la
forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées
générales d’actionnaires.
Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale d’actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, qui n’a pas besoin d’être lui-même
actionnaire. L’Actionnaire Commandité peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la partici-
pation d’un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.
Toute société ou autre entité légale étant actionnaire peut faire signer un formulaire de procuration par un fondé de
pouvoir ou peut autoriser, par tout moyen autorisant la transmission d’un texte écrit, une personne de son choix pour la
représenter à toute assemblée générale, sous réserve de pouvoir donner une preuve de ce pouvoir à la demande de l’Ac-
tionnaire Commandité.
L’Actionnaire Commandité peut déterminer la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées
au lieu indiqué par l’Actionnaire Commandité au moins cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée. L’Actionnaire
Commandité pourra déterminer toute autre condition à remplir en vue de participer à une assemblée des actionnaires.
Chaque action est indivisible vis-à-vis de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires d’actions,
les créanciers et débiteurs d’actions gagées doivent nommer une seule personne pour les représenter à l’assemblée générale.
Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par l’Actionnaire Commandité ou, une
personne désignée par l’assemblée générale des actionnaires.
Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire, actionnaire ou non.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur actionnaire ou non.
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Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 25. Prorogation. L’Actionnaire Commandité peut proroger séance tenante toute assemblée générale des actionnaires
à quatre semaines. Il doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital émis
de la Société.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les
procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.
Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils votent
est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale des action-
naires.
L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à un vote, sous réserve des limitations imposées par les Lois.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter une
autre procédure de vote.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue
de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple des votes
exprimés par les associés-commanditaires indépendamment du nombre d'actions représentées. Sauf si les Statuts, aucune
résolution ne peut être adoptée par les actionnaires sans le consentement de l’Actionnaire Commandité.
Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois en
vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les
actions émises et en circulation. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle
aucun quorum ne sera requis.
Afin d’adopter les résolutions proposées et sauf disposition contraire des Lois ou des Statuts, une majorité des deux tiers
(2/3) des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale. Sauf disposition
contraire des Statuts, aucune résolution ne peut être adoptée sans l’accord de l’Actionnaire Commandité.
Art. 27. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de
l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tous les actionnaires ou
mandataires d’actionnaires qui en font la demande.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par l’Actionnaire
Commandité.
Chapitre V. - Exercice social, Approbation des comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 28. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et s’achève
le dernier jour de décembre de la même année. Le premier exercice social de la Société s’achèvera le dernier jour du mois
de décembre 2016.
Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. L’Actionnaire Commandité prépare les comptes annuels pour approbation
par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable luxembourgeoise. Les comptes
annuels seront soumis à l’assemblée générale des actionnaires pour revue et, le cas échéant, approbation de ces comptes
annuels.
Art. 30. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Toute affectation cessera
d'être obligatoire lorsque, et aussi longtemps que, la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.
Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décidera de la manière dont le solde des
Distributions réalisées par la Société, telles que réparties entre les différents Investissements Cibles, sera utilisé en allouant
tout ou partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices
reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux actionnaires de Catégorie A, aux actionnaires de Catégorie
B, et aux actionnaires de Catégorie C. Sauf accord contraire des actionnaires, la distribution se fera selon l’ordre de priorité
suivant:
(i) tout d’abord, à toutes les Catégories d’Actions en proportion de leur prix de souscription respectif jusqu'à ce qu'elles
aient reçu, en application de cette clause (i), un montant ou un bien d’une juste valeur totale (telle que déterminée au moment
de la réception de ce montant ou de ce bien par la Société) égale à leur prix de souscription respectif immédiatement avant
cette distribution;
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(ii) deuxièmement, à toutes les Catégories d’Actions en proportion de leur prix de souscription respectif jusqu'à ce
qu’elles aient reçu, en application de cette clause (ii), un montant ou un bien d’une juste valeur totale (telle que déterminée
au moment de la réception de ce montant ou de ce bien par la Société) égale à leurs Droits Préférentiels non payés sur leur
prix de souscription immédiatement avant cette distribution;
(iii) troisièmement (x) un moins le Pourcentage du Capital Investi de l’Actionnaire Commandité aux Actions de Caté-
gorie C jusqu'à ce que les Actions de Catégorie C aient reçu, en application de cette clause (iii)(x), un montant ou un bien
d’une juste valeur totale (telle que déterminée au moment de la réception de ce montant ou de ce bien par les Actions de
Catégorie C) égale à 20% de la juste valeur totale (telle que déterminée au moment de la réception de ce montant ou de ce
bien par la Société) de la somme de toutes les distributions faites aux Actions des Commanditaires en application de la
clause (ii) et aux Actions de Catégorie C en application de cette clause (iii)(x), et (y) le Pourcentage du Capital Investi de
l’Actionnaire Commandité aux Co-Investisseurs de l’Actionnaire Commandité qui sont actionnaires, tel que déterminé par
l’Actionnaire Commandité, jusqu'à ce que les Actions de Catégorie C aient reçu tous les montants devant être distribués
en application de la clause (x); et
(iv) quatrièmement, (x) 80% fois un moins le Pourcentage du Capital Investi de l’Actionnaire Commandité aux Caté-
gories d’Actions (autres que celles détenues par les Co-Investisseurs de l’Actionnaire Commandité), en proportion de leur
prix de souscription respectif avant la distribution, (y) le Pourcentage du Capital Investi de l’Actionnaire Commandité aux
Co- Investisseurs de l’Actionnaire Commandité qui sont Actionnaires, tel que déterminé par l’Actionnaire Commandité,
et (z) (A) 20% fois (B) un moins le Pourcentage du Capital Investi de l’Actionnaire Commandité aux Actions de Catégorie
C.
Pour toute distribution due aux Actions de Catégorie B, la distribution devra tout d’abord être allouée aux Actions de
Catégorie B traçant l’Investissement Cible qui a généré les revenus à distribuer, puis au pro rata et pari passu entre les
autres Actions de Catégorie B.
Pour toute distribution due aux Actions de Catégorie B divisées en Sous-Catégories, la distribution devra tout d’abord
être allouée entre les Sous-Catégories «a» et les Sous- Catégories «b» de la manière suivante:
- Les détenteurs de Sous-Catégories «a» recevront,en priorité par rapport aux Actions de Sous-Catégorie «b», au pro
rata et pari passu, les distributions de dividende préferentiel concernant une année donnée lorsque la distribution est faite
pour un montant maximum de 10% de la valeur nominale de la Sous-Catégorie «a» qu’ils détiennent;
- Le reste de la distribution de dividende dû aux Actions de Catégorie B concernant une année donnée au cours de
laquelle des distributions sont faites sera alloué à la Sous-Catégorie «b» au pro rata et pari passu.
Si la Sous-Catégorie «b» a été annulée suite à son rachat ou de tout autre manière au moment de la distribution envisagée,
la distribution de dividende due aux Actions de Catégorie B sera entièrement allouée à la Sous-Catégorie «a».
Aux fins de cet article,
Affilié signifie, lorsqu'il est utilisé en référence à une personne spécifiée, toute personne qui, directement ou indirecte-
ment, par un ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec la personne spécifiée.
Pourcentage de Capital Investi de l’Actionnaire Commandité signifie, par rapport à toute distribution, le ratio entre le
prix de souscription total payé par les Co-Investisseurs de l’Actionnaire Commandité à ceux de tous les Actionnaires.
Co-Investisseur de l’Actionnaire Commandité signifié (a) l’Actionnaire Commandité; (b) tout affilité de l’Actionnaire
Commandité; (c) tout employé, Actionnaire, membre, administrateur ou salarié de l’Actionnaire Commandité ou de l’un
de ses Affiliés; (d) tout employé, administreur ou salarié d’un véhicule d’investissement; (e) tout membre de la famille
directe d’une personne mentionnée sous les points (a), (b), (c) ou (d) de la présente définition; et (f) tout trust ou autre
entité, dont les intérêts sont détenus par une ou plusieurs personnes dont mentionnée(s) aux points (a) à (e).
Droit préférentiel signifie un montant égal à l’intérêt notionnel calculé sur le solde quotidien du prix de souscription
d’une Action, étant précisé que l’intérêt notionnel est calculé au taux de 8% par an, capitalisé sur une base annuelle par
rapport à chaque paiement du prix de souscription. Sous réserve que (i) le Droit Préférentiel commence à s’accumuler par
rapport au prix de souscription lorsque celui-ci est utlisé pour l’acquisition d’Investissements et (ii) les fonds distribués
sont réputés distribués au même moment que ces fonds sont reçus directement ou indirectement par la Société.
Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, l’Actionnaire Com-
mandité peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires de Catégorie A, de Catégorie B et de
Catégorie C. L’Actionnaire Commandité déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-
naires délibérant adoptée à une majorité des 2/3 des Actions existantes.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par l’Actionnaire Commandité ou par toute autre personne
(qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires, qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre tous les actionnaires de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé
par les règles relatives à la distribution de dividendes.
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Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les comparants ont souscrit au nombre d'actions et ont
libéré en numéraire les montants ainsi qu’il suit:
Actionnaires
Capital
souscrit
Nombre et cl
d'actions
Montant
libéré
Europe Capital Partners Six Lux General Partner S.C.A. . . . . . . . . . .
EUR 1,-
1 Action de
Catégorie A
EUR 1,-
Europe Capital Partners Six Lux General Partner S.C.A. . . . . . . . . . . EUR 49.999,- 49.999 Actions
de Catégorie C
EUR 49.999,-
Monsieur Vincent Goy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 1,-
1 Action de
Catégorie C
EUR 1,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 50.001
50.001
EUR 50.001
Le montant de cinquante mille un euros (EUR 50.001,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en
a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues aux articles 26 et 103 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ EUR 1.500.-
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour
de décembre 2016.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties comparantes, représentant l’entièreté du capital social et se considérant comme dûment convoquées, ont
immédiatement procéder à la tenue d’une Assemblée Générale:
<i>Première Résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’établir le siège social à 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer la personne suivante comme réviseur d’entreprises agréé
pour une période prenant fin lors de la première assemblée générale annuelle des actionnaires:
- Ernst & Young Luxembourg S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au
35E, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 88019.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. BRUNOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 18 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1532. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016062183/1060.
(160023502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
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LSREF3 Dutch Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 188.000.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Référence de publication: 2016063150/10.
(160024782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
LSREF3 Dutch Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 191.119.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Référence de publication: 2016063151/10.
(160024781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
mengAgence S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.309.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016063473/10.
(160025810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
R.P.M. Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 75.236.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016063290/14.
(160025462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Ortal Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxemburg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 200.987.
Im Jahre zweitausendsechszehn, den sechsundzwanzigster Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN:
Herr Michael SELTSER, Architekt, geboren am 13. Juli 1961 wohnhaft in Basel St. 30, 46660 Herzlyia (Israel).
vertreten durch Herrn Reinhard KRAFFT, Geschäftsführer, wohnhaft in L-8023 Strassen, 1, Rue du Genêt, aufgrund
einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Die Vollmacht wird nach gehöriger „ne varietur“ Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar
der gegenwärtigen Urkunde beigefügt und mit derselben einregistriert.
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Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Ortal Lux S.à r.l.", mit Sitz in L-2330 Luxembourg, 140, boulevard
de la Pétrusse, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister („Registre de Commerce et des Sociétés de Luxemburg“)
Sektion B, Nummer 200.987, gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch dem amtierenden Notar, am 13.
Oktober 2015, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 3449 vom 24. Dezember 2015.
- Dass der Komparent erklärt der einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Ortal Lux S.à r.l."
zu sein und dass er den amtierenden Notar ersucht, die von ihm in ausserordentlicher Generalversammlung gefassten
Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst der Zweck den Gesellschaft zu ändern und dementsprechend Artikel drei (3) der
Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:
" Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung, in welcher Form auch immer, an Unternehmen in Luxembourg
sowie ausländischen Unternehmen, mittels Erwerb durch Kauf, Zeichnung, oder auf andere Arten, sowie der Übertrag
durch Verkauf, Austausch oder durch Aktien, Obligationen, Schuldverschreibungen, Notes oder anderer Wertschriften
aller Art, Eigentumserwerb, Verwaltung, Entwicklung und Management ihres Portfolios.
Die Gesellschaft kann bei Gründung, Entwicklung, Management und Kontrolle von Gesellschaften mitwirken.
Die Gesellschaft kann alle Arten von Immobilien kaufen, entwickeln, sich daran beteiligen, vermieten, mieten, verwalten
und verkaufen, egal ob in Form eines direkten Eigentums oder durch Fonds- oder Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaft
kann ferner alle Arten von laufenden Konten, Sparkonten, Termingeldkonten, Wertpapieren und Wertpapierportfolios,
Swaps, Futures, Optionen und ähnlichen Instrumenten kaufen, halten und verkaufen.
Im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit, kann die Gesellschaft alle kommerziellen, industriellen, technischen und finan-
ziellen Handlungen ausüben, die dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind. Dies beinhaltet insbesondere
Transaktionen aller Art im Zusammenhang mit Immobilien oder beweglichen Sachen.
Die Gesellschaft kann Kredite in jeglicher Form aufnehmen, Gelder aufbringen und mittels privater Platzierung die
Ausgabe von Obligationen, Notes, Promissory Notes, Schuldverschreibungen, Schuldpapieren und Beteiligungspapieren
jedweder Art, wandelbar oder nicht, vornehmen.
Die Gesellschaft kann Garantien ausstellen und Sicherheiten zu Gunsten Dritter bestellen, um deren Verpflichtung oder
die Verpflichtungen ihrer Tochtergesellschaften, verbundener Unternehmen oder auch anderen Unternehmen sicherzus-
tellen. Die Gesellschaft kann ihr ganzes Vermögen oder Teile davon hypothekarisch oder auf andere Art belasten,
verpfänden, übertragen und belehnen. Die Gesellschaft kann zudem Darlehen gewähren, Schuldpapiere erwerben und sich
die Rückzahlung dieser Gelder in der von ihr als geeignet erscheinenden Weise absichern."
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr neun
hundert fünfzig Euro abgeschätzt.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Na-
men, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe zusammen mit Uns dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Reinhard KRAFFT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 janvier 2016. Relation GAC/2016/745. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016063228/57.
(160024111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
OCM Citruz Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 190.001.
Les statuts coordonnés au 20 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016063231/11.
(160024354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
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Akelys European Score S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 107.274.
EXTRAIT
Il résulte de cessions de parts intervenues en date des 14 décembre 2015, 2 janvier 2016 et 25 janvier 2016 enregistrées
à Luxembourg, Actes Civils 2, que le capital social de la société se répartit désormais comme suit:
Nombre
de parts
Monsieur Bruno MARCHAIS
le 15 janvier 1959 à Paris 12
e
(France)
Domicilié professionnellement 1, Am Bongert
L-1270 Luxembourg
Propriétaire de cent-soixante-quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
174
Monsieur Nicolas ARMAND
Né le 16 décembre 1960 à Boulogne-Billancourt (France)
Domicilié 1, Avenue de Gravelle
F-75012 Paris
Propriétaire de quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Monsieur Dominique LOISEAU
Né le 2 octobre 1959 à Charenton-lePont (France)
Domicilié 16, rue de la Glacière
F-75013 Paris
Propriétaire de neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
Monsieur Stéphane VALENT
Né le 8 mai 1967 à Aix en Provence (France)
Domicilié professionnellement 26, avenue de Villiers
F-75017 Paris
Propriétaire de vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Monsieur Jean MILLET
Né le 1
er
août 1936 à Paris (France)
Domicilié à 2, rue Siggy vu Lëtzebuerg
L-1933 Luxembourg
Propriétaire de neuf parts sociales
9
La société G.C.C. S.A.
RCS Luxembourg B numéro 67.216
Ayant son siège social 20, rue Jean-Pierre Beicht
L-1226 Luxembourg
Propriétaire de trois-cent-soixante et onze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
371
La société NOR DU 11 RUE ERNEST CRESSON SCI
RCS Paris numéro 402 083 018
Ayant son siège social 72, boulevard de Picpus
F-75012 Paris
Propriétaire de quatre-vingt quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
Total égal au nombre de parts composant le capital social: six-cent-quatre-vingt-sept . . . . . . . . . . . . . . . . .
687
Luxembourg, le 5 février 2016.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2016063512/51.
(160025156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
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Alena Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F.Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 75.860.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016063515/10.
(160025967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Atlas Management - CIA S.A., Société Anonyme,
(anc. Aerium Atlas Management - CIA).
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 105.680.
In the year two thousand sixteen, on the twenty ninth day of January,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, undersigned,
Was held
an extraordinary general meeting of AERIUM ATLAS MANAGEMENT - CIA, a company incorporated in Luxembourg
under the form of a société anonyme, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 105.680 and incorporated on 15 December
2004, pursuant to a deed drawn up by Me Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) dated 12 May 2005, number 443, page
21233 (the “Company”). The articles of association of the Company (as amended from time to time, including pursuant to
the present deed, the “Articles”) have been amended for the last time by a deed drawn up by Me Paul Bettingen, notary
residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, on 6 May 2013, published in the Mémorial dated 10 July 2013,
number 1652, page 79273.
THERE APPEARED
ATLAS INVESTMENTS, S.A., a company incorporated in Luxembourg under the form of a société anonyme, having
its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 132.707,
hereby represented by Ms Sarah Verlende, professionally residing at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, by
virtue of a power of attorney given privately to him,
The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, holding all of the issued shares of the Company (the “Shareholder”),
hereby take the following written resolutions in accordance with the provisions of article 67 of the Luxembourg law of
August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the “Law”).
<i>Sole resolutioni>
The Shareholder resolves to change the corporate name of the Company to “ATLAS MANAGEMENT - CIA”. Con-
sequently, the first paragraph of article 1 of the Articles is hereby amended as follows:
- “There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of ATLAS MANAGEMENT -
CIA (the “Company”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and in particular (i) by the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended and (ii) by the present articles (the “Articles”).”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of the present deed, are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing person, he signed together with the notary the
present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède
En l'année deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois de janvier,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
soussignée,
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire de AERIUM ATLAS MANAGEMENT - CIA, une société constituée au Lu-
xembourg sous forme de société anonyme, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 105.680, constituée le 15 décembre 2004
par un acte du notaire Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation
a été publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 12 mai 2005, numéro 433,
page 21233. Les statuts de la Société (qui seront désignés tels que modifiés, y compris par le présent acte, comme les
«Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 6 mai 2013, publié au Mémorial en date du 10 juillet 2013, numéro 1652, page
79273.
A COMPARU
AERIUM ATLAS INVESTMENTS, S.A., une société constituée au Luxembourg sous forme de société anonyme, ayant
son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 132.707,
ici représenté par Ms Sarah Verlende, résidant professionnellement au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, détenant toutes les actions émises par la Société (l'«Ac-
tionnaire»), prend les résolutions suivantes en conformité avec les dispositions de l'article 67 de la loi concernant les sociétés
commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»).
<i>Résolution uniquei>
L'Actionnaire décide de changer la dénomination sociale de la Société en «ATLAS MANAGEMENT - CIA». En
conséquence, le premier paragraphe de l'article 1 des Statuts est modifié pour refléter ce changement comme suit:
- «Il existe une société anonyme sous la dénomination de «ATLAS MANAGEMENT - CIA» (la «Société») régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et plus particulièrement (i) par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée ainsi que (ii) par les présents statuts (les «Statuts»).»
<i>Frais et dépensei>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du représentant de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. Sur demande de la partie comparante, en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, rédigé et passé à Senningerberg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte original.
Signé: S. VERLENDE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 01 février 2016. Relation: DAC/2016/1674. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 09 février 2016.
Référence de publication: 2016063506/93.
(160025378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
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U X E M B O U R G
Anglo Platinum International Brazil, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 121.137.
DISSOLUTION
In the year two thousand fifteen, on the twenty-first day of December.
before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Anglo Platinum International, a company governed by the laws of Luxembourg with registered office at 48 rue de
Bragance, L-1255 Luxembourg recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B107153
duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, professionally residing in Pétange, by virtue of
a power of attorney, given under private seal (the `Sole Shareholder`).
Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- it holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (a société à responsabilité limitée) existing
under the name of ANGLO PLATINUM INTERNATIONAL BRAZIL, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 121137, with registered office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance (the
Company);
- the Company has been incorporated pursuant to a notarial deed dated October 27, 2006, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C- N o 2354 of December 16, 2006;
- the Company's capital is set at USD 20,000.- (twenty thousand US Dollars) represented by 400 (four hundred) shares
with a par value of USD50.- (fifty US Dollar) each;
- the Sole Shareholder hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the known
liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the assets
and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in
particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;
- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation) and
to hear a report of an auditor to the liquidation;
- consequently the Company is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the
financial situation of the Company;
- the Sole Shareholder grants full discharge to the directors of the Company for their mandates from the date of their
respective appointments up to the date of the present meeting; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date the date of the present
meeting at 17 Charterhouse Street, London, EC1N 6RA, UK
Whereof, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-et-un décembre,
par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Anglo Platinum International, une société à responsabilité limitée constituée et existant suivant les lois du Luxembourg,
ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107153, ici dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange, en vertu d'une procuration sous seing privé (l'Ac-
tionnaire Unique).
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Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au
présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la comparante détient toutes les actions de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination ANGLO
PLATINUM INTERNATIONAL BRAZIL, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 121137, avec siège social à L- 1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance. (la Société);
- la Société a été constituée en vertu d'un acte notarié du 27 octobre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, C - N o 2354 du 16 décembre 2006;
- le capital social de la Société est fixé à USD 20.000,- (vingt mille dollars américains) représenté par 400 (quatre cents)
actions d'une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars américains) chacune;
- par la présente l'Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l'Actionnaire Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa
charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce jour
avant tout paiement à sa personne;
- l'Actionnaire Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un
rapport du commissaire à la liquidation;
- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de leur
nomination respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de la
présente assemblée à 17 Charterhouse Street, Londres, EC1N 6RA, UK.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été établi
en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences entre les
versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31546. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016063488/91.
(160024973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Atlas Investments, S.A., Société Anonyme,
(anc. Aerium Atlas Investments, S.A.).
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 132.707.
In the year two thousand sixteen, on the twenty ninth day of January,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, undersigned,
Was held
an extraordinary general meeting of AERIUM ATLAS INVESTMENTS, S.A., a company incorporated in Luxembourg
under the form of a société anonyme, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 132.707 and incorporated on 13 September
2007, pursuant to a deed drawn up by Me Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) dated 16 November 2007, number
2622, page 125822 (the “Company”). The articles of association of the Company (as amended from time to time, including
pursuant to the present deed, the “Articles”) have not been amended since its incorporation.
THERE APPEARED
Mr Ely Michel Ruimy, French citizen, born on 31 December 1964 in Casablanca, Morocco, professionally residing at
49, Grosvenor Street, W1K 3HP London, United Kingdom,
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hereby represented by Ms Sarah Verlende, professionally residing at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, by
virtue of a power of attorney given privately to him,
The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, holding all of the issued shares of the Company (the “Shareholder”),
hereby take the following written resolutions in accordance with the provisions of article 67 of the Luxembourg law of
August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the “Law”).
<i>Sole resolutioni>
The Shareholder resolves to change the corporate name of the Company to “ATLAS INVESTMENTS S.A.”. Conse-
quently, the first paragraph of article 1 of the Articles is hereby amended as follows:
- “There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of ATLAS INVESTMENTS S.A.
(the “Company”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and in particular (i) by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended and (ii) by the present articles (the “Articles”).”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of the present deed, are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing person, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
En l’année deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois de janvier,
Par devant, Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
soussignée,
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire de AERIUM ATLAS INVESTMENTS, S.A., une société constituée au Luxem-
bourg sous forme de société anonyme, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 132.707, constituée le 13 septembre 2007 par un acte
du notaire Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, dont l’immatriculation a été
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 16 novembre 2007, numéro 2622,
page 125822. Les statuts de la Société (qui seront désignés tels que modifiés, y compris par le présent acte, comme les
«Statuts») n’ont pas encore été modifiés depuis la constitution.
A COMPARU
M. Ely Michel Ruimy, citoyen français, né le 31 décembre 1964 à Casablanca, Maroc, résidant professionnellement au
49, Grosvenor Street, W1K 3HP Londres, Royaume Uni,
ici représenté par Mme Sarah Verlende, résidant professionnellement au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé luidélivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, détenant toutes les actions émises par la Société (l’ «Ac-
tionnaire»), prend les résolutions suivantes en conformité avec les dispositions de l’article 67 de la loi concernant les sociétés
commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»).
<i>Résolution uniquei>
L’Actionnaire décide de changer la dénomination sociale de la Société en «ATLAS INVESTMENTS S.A.». En con-
séquence, le premier paragraphe de l’article 1 des Statuts est modifié pour refléter ce changement comme suit:
- «Il existe une société anonyme sous la dénomination de «ATLAS INVESTMENTS S.A.» (la «Société») régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, et plus particulièrement (i) par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée ainsi que (ii) par les présents statuts (les «Statuts»).»
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<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du représentant de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. Sur demande de la partie comparante, en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, rédigé et passé à Senningerberg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte original.
Signé: S. VERLENDE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 01 février 2016. Relation: DAC/2016/1676. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 09 février 2016.
Référence de publication: 2016063504/87.
(160025341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Anglo Platinum International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 107.153.
DISSOLUTION
In the year two thousand fifteen, on the twenty-first day of December.
before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Rustenburg Platinum Mines Limited, a company governed by the laws of South Africa with registered office at 55
Marshall Street, 2001 Johannesburg, registered with the South African companies register under number 1931/003380/06
duly represented by Mrs Sofia AFONSODA CHAO CONDE, employee, professionally residing in Pétange, by virtue of
a power of attorney, given under private seal (the `Sole Shareholder`).
Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- it holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (a société à responsabilité limitée) existing
under the name of ANGLO PLATINUM INTERNATIONAL, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 107153, with registered office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance (the Company);
- the Company has been incorporated pursuant to a notarial deed dated March 31, 2005, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C- N o 790 of August 6, 2005;
- the Company’s by-laws were last amended on February 28, 2012 before Maître Paul Decker, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C- N o 1201 of May 12, 2012.
- the Company's capital is set at USD 20,000.- (twenty thousand US Dollars) represented by 400 (four hundred) shares
with a par value of USD50.- (fifty US Dollar) each;
- the Sole Shareholder hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the known
liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the assets
and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in
particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;
- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation) and
to hear a report of an auditor to the liquidation;
- consequently the Company is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the
financial situation of the Company;
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- the Sole Shareholder grants full discharge to the directors of the Company for their mandates from the date of their
respective appointments up to the date of the present meeting; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date the date of the present
meeting at 17 Charterhouse Street, London, EC1N 6RA, UK
Whereof, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-et-un décembre.
par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Rustenburg Platinum Mines Limited, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 55 Marshall Street,
2001 Johannesburg, Afrique du Sud, inscrite sous le Registre des Sociétés de l'Afrique du Sud sous le numéro
1931/003380/06, ici dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant
professionnellement à Pétange, en vertu d'une procuration sous seing privé (l'Actionnaire Unique).
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au
présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la comparante détient toutes les actions de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination ANGLO
PLATINUM INTERNATIONAL, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 107153, avec siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance. (la Société);
- la Société a été constituée en vertu d'un acte notarié du 31 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, C - N o 790 du 6 août 2005;
- les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du 28 février 2012 devant Maître Paul
Decker, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 1201 du 12 mai 2012;
- le capital social de la Société est fixé à USD 20.000,- (vingt mille dollars américains) représenté par 400 (quatre cents)
actions d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars américains) chacune;
- par la présente l`Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l`Actionnaire Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l`Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné, qu’il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa
charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce jour
avant tout paiement à sa personne;
- l`Actionnaire Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un
rapport du commissaire à la liquidation;
- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de leur
nomination respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de la
présente assemblée à 17 Charterhouse Street, Londres, EC1N 6RA, UK.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été établi
en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences entre les
versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31547. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016063524/93.
(160025055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Axa Alternative Participations III, SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 161.198.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016063533/11.
(160026017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
APPIA General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 163.193.
Im Jahre zweitausendsechzehn, am einundzwanzigsten Tag des Monats Januar,
vor uns, dem unterzeichneten Notar Edouard Delosch, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
ERSCHIENEN:
zur Abhaltung einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter (die Versammlung) der APPIA GE-
NERAL PARTNER S.À R.L., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und
bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Gesellschaftssitz in 6C, route de Trèves, L- 2633 Sen-
ningerberg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 163.193, welche durch
notarielle Urkunde des Notars Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations unter Nummer 2177 vom 16. September 2011 gegründet wurde und deren Satzung
zuletzt durch Urkunde vorbenannten Notars vom 14. Januar 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, unter Nummer 911 am 17. April 2013, geändert wurde (die Gesellschaft):
1. die SOLUTIO AG Anlagekonzepte für Institutionen, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, mit Sitz in
Nördliche Münchner Straße 9c, D-82031 Grünwald, hier vertreten durch Natascha Sandrina Steevens, Praktikantin, ge-
schäftsansässig in Luxemburg, aufgrund der Rechtsanwaltsvollmacht, welche am 14. Dezember 2015 erteilt wurde;
2. die UBS AG, eine Aktiengesellschaft, gegründet und bestehend nach Schweizer Recht, mit Sitz in Bahnhofstr. 45,
CH-8001 Zürich und Aeschenvorstadt 1, CH-4051 Basel, Schweiz, eingetragen im Schweizer Handelsregister unter der
Nummer CHE 101.329.561,
hier vertreten durch Natascha Sandrina Steevens, Praktikantin, geschäftsansässig in Luxemburg, aufgrund der Recht-
sanwaltsvollmacht, welche am 11. Dezember 2015 erteilt wurde;
(nachfolgend die Gesellschafter).
Diese Vollmachten, nachdem sie ne varietur von den Bevollmächtigten handelnd im Namen der erschienenen Parteien
und dem unterzeichnenden Notar unterzeichnet wurden, werden dieser Urkunde beigefügt, um gemeinsam mit dieser bei
den Registrierungsbehörden eingereicht zu werden.
Die Gesellschafter haben den Notar gebeten, folgendes festzuhalten:
I. Die Gesellschafter halten alle Anteile der Gesellschaft, welche das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft
darstellen.
II. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
- Änderung vom Gesellschaftszweck der Gesellschaft und damit Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft
III. Die Gesellschafter fassen folgenden Beschluss:
<i>Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, Artikel 2 der Gesellschaftssatzung abzuändern, welcher fortan wie folgt lauten soll:
„ Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist es, als persönlich haftender Gesellschafter (associé commandité) und Geschäftsführer
(gérant) der (i) APPIA Global Infrastructure Portfolio S.C.A., SICAV-FIS, einer Investmentgesellschaft mit variablem
Kapital (société d‘investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé), (ii) der APPIA Global Infrastructure
Portfolio A S.C.S., SICAF-FIS, einer Investmentgesellschaft mit festgeschriebenem Kapital (société d‘investissement à
capital fixe -fonds d'investissement spécialisé), in beiden Fällen gemäß dem Gesetz vom 13. Februar 2007 über spezialisierte
Investmentfonds in der Form einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions) bzw. einer
einfachen Kommanditgesellschaft (société en commandite simple), (iii) der APPIA II Global Infrastructure Portolio SCSp,
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gemäß dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in der Form einer Spezial-Kommanditgesellschaft
(société en commandite spéciale) sowie (iv) darüber hinaus von mit den vorgenannten Gesellschaften verbundenen Ge-
sellschaften (zusammen die APPIA-Gesellschaften) tätig zu werden.
...“
<i>Voraussichtliche kosteni>
Die voraussichtlichen Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf-
grund der vorliegenden Urkunde entstehen, werden ungefähr eintausend einhundert Euro (EUR 1.100,-) betragen.
<i>Erklärungi>
Um dieses zu beurkunden wurde diese notarielle Urkunde am vorgenannten Tag in Luxemburg aufgenommen.
Nachdem das Dokument der erschienenen Partei vorgelesen wurde, wurde dieses von dieser erschienenen Person und
dem unterzeichnenden Notar unterschrieben.
Gezeichnet: N. S. STEEVENS, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 janvier 2016. Relation: 1/LAC/2016/2716. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Luxemburg, den 09. Februar 2016.
Référence de publication: 2016063526/62.
(160024996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
AXA Alternative Participations IV, SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 161.205.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016063534/11.
(160026025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
AXA Alternative Participations Sicav I, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 94.233.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016063535/11.
(160025999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Frun Holdco, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 188.803.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016063690/11.
(160026273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
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Biomet Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.467.125,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 99.947.
In the year two thousand fifteen, on the twenty-second day of December.
Before US Maître Jacques Kesseler, notary residing in Petange, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
- ZIMMER BIOMET US 2 HOLDING, INC., a corporation organized under the laws of Delaware, with its principal
office located at 56 East Bell Drive, Warsaw, Indiana, USA (the “Sole Shareholder”),
here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary’s clerk, with professional address at 13, route de Luxembourg,
L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxy given by the Sole Shareholder on December 17, 2015.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That ZIMMER BIOMET US 2 HOLDING, INC., aforementioned, is the sole shareholder of the private limited liability
company (société à responsabilité limitée) existing in Luxembourg under the name of BIOMET LUXEMBOURG S.À
R.L., having its registered office at 6, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 99.947,
incorporated by a deed of Maitre Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on March
3, 2004, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 524 on May 19, 2004 (the “Company”).
II. The Company’s articles of association (the “Bylaws”) have been amended for the last time pursuant to a deed of
Maitre Henri Hellinckx, on May 28, 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1910
on October 1, 2009.
III. That the Company’s share capital is set at two million four hundred sixty seven thousand and one hundred twenty-
five Euros (EUR 2,467,125) represented by ninety-eight thousand six hundred ninety-five (98,685) shares with a par value
of twenty-five Euros (EUR 25) each.
IV. That the Agenda of the meeting is the following:
1. Consider the (i) change of the Company’s financial year to have it begins on January 1
st
and closes on December 31
st
of the year, and (ii) modification of the closing date of the Company’s current financial year which shall close on December
31, 2015;
2. Consider the subsequent amendment of articles 16 and 17 of the Articles;
3. Miscellaneous.
V. That, on basis of the Agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change (i) the Company’s financial year to have it begin on January 1
st
and close on
December 31
st
of the year, and (ii) the Company’s current financial year closing (which started on June 1
st
, 2015) so that
it closes on December 31
st
, 2015.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend articles 16 and 17 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
of the following year.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the Company
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet”.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with the notary the present deed.
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Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour de décembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
- ZIMMER BIOMET US 2 HOLDING, INC., une société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis
d’Amérique, ayant son bureau principal au 345 East Main Street, Warsaw, Indiana 46580 (l“Associé Unique”),
ici représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 13, route de Lu-
xembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée par l’Associé Unique le 17 décembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que ZIMMER BIOMET US 2 HOLDING, INC., précité, est l’associé unique de la société à responsabilité limitée
existant au Luxembourg sous la dénomination de BIOMET LUXEMBOURG S.A R.L., ayant son siège social au 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.947, constituée aux termes d’un acte reçu par Maitre Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 3 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 524 le 19 mai 2004 (la “Société”).
II. Les statuts de la Société (les “Statuts”) ont été modifiés pour la dernière fois le 28 mai 2009 aux termes d’un acte
reçu par Maitre Henri Hellinckx, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1910 le 1 octobre
2009.
III. Que le capital social de la Société est de deux millions quatre cent soixante-sept mille cent vingt-cinq Euros
(2.467.125 EUR) représenté par quatre-vingt-dix-huit mille six cent quatre-vingt-cinq (98.685) parts sociales de vingt-cinq
Euros (25 EUR) chacune.
IV. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Considérer (i) la modification de l’exercice social de la Société afin qu’il commence le 1
er
janvier et se termine le
31 décembre de l’année, et (ii) la modification de la date de clôture de l’exercice social en cours de la Société pour qu’il
se termine le 31 décembre 2015;
2. Modification subséquente des articles 16 et 17 des Statuts;
3. Divers.
I. Que, sur base de l’ordre du jour, l’Associé Unique prennent la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de changer (i) l’exercice social de la Société afin qu’il commence le le 1
er
janvier et se termine
le 31 décembre de l’année, et (ii) la date de clôture de l’exercice social en cours de la Société (qui a commencé le 1
er
juin
2015) pour qu’il se termine le 31 décembre 2015.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident par ailleurs de modifier l’article 16 et article 17 des Statuts qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 16. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le
bilan.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: Conde, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31572. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016063546/110.
(160025336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
BDT Oak Luxembourg 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 179.224.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016063553/10.
(160026196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Koch Chemical Technology GP S.à r.l. & Partners SCS, Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 429.395.877,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 131.345.
EXTRAIT
Conformément aux opérations successives suivantes, il résulte que:
I/ Suite à la liquidation du 27 janvier 2016 de l'associé de la société, Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 131220, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
- Koch Chemical Technology GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, associé de la
Société, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 131320; associé commandité;
- Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, associé de la
Société, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 131224; associé commanditaire;
- Koch Chemical Technology LP3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, associé de la
Société, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 146546; associé commanditaire.
II/ Suite à la liquidation du 27 janvier 2016 de l'associé de la Société, Koch Chemical Technology LP3 S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 146546, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
- Koch Chemical Technology GP S.à r.l., susnommé; associé commandité;
- Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l., susnommé; associé commanditaire;
- KCTI, L.P., un exempt limited partnership constitué et existant selon les lois des Bermudes, ayant son siège social à
Crawford House, 50, Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermudes, et enregistré auprès du Registre des Sociétés des Ber-
mudes sous le numéro 43123; associé commanditaire.
III/ Suite à un transfert de parts sociales exécuté en date du 27 janvier 2016 entre:
- KCTI, L.P., prénommé,
et,
- KCT Foreign Ops Holdings, L.P., un exempt limited partnership constitué et existant selon les lois des Bermudes,
ayant son siège social à Crawford House, 50, Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermudes, en cours d'enregistrement auprès
du Registre des Sociétés des Bermudes.
Les associés de la Société sont les suivants:
- Koch Chemical Technology GP S.à r.l., susnommé, associé commandité;
- KCT Foreign Ops Holdings, L.P., susnommé, associé commanditaire;
- Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l., susnommé, associé commanditaire.
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Pour mention aux fins de publication au Mémorial , Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 février 2015.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2016063816/50.
(160025181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Holding Maghreb Media Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 179.255.
DISSOLUTION
L'an deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois de janvier.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé.
A COMPARU:
Maghreb Media Group, société par actions simplifiées à associé unique de droit français, dont le siège social est établi
à F-92100 Boulogne-Billancourt, 6 rue des Princes, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre
sous le numéro 815 332 234,
ici dûment représentée par Maître Isabelle CHARLIER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 69, Bou-
levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- que la société Holding Maghreb Media Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 179255 (ci-après la "Société") a été constituée en date
du 8 juillet 2013 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 20 septembre 2013, sous le numéro 2328, page 111737;
- que le capital social de la Société s’élève à quarante mille euros (EUR 40.000), représenté par quarante mille parts
sociales (40.000), ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune et intégralement libérées.
- qu’elle est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société ("l'Associée Unique");
- que l’Associée Unique confirme avoir pleine connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que l’activité de la Société a cessé;
- qu’en sa qualité d’Associée Unique, elle a décidé de procéder immédiatement à la dissolution anticipée de la Société
et de mettre la Société en liquidation avec effet à la date du présent acte;
- que l'Associée Unique se désigne liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, elle aura pleins pouvoirs d’établir,
de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire
ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
- qu’au vu des comptes de liquidation de la Société au 29 janvier 2016, et agissant en tant que liquidateur, elle déclare
que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
une copie desdites comptes de liquidation après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte, pour être enregistrée en même temps auprès de l’administration de l’enregistre-
ment;
- qu’elle déclare également que, dans l’hypothèse où subsisteraient des dettes non répertoriées qui n’auraient pas été
payées ou provisionnées au jour du présent acte, elle s’engage à les payer dès lors que ces dettes seraient effectivement
dues;
- qu’elle est investie de l’entièreté de l'actif de la Société comprenant notamment (i) 49 parts sociales de classe B d’une
valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune et une prime d’émission d’un montant de cent mille euros (EUR 100.000)
dans la société de droit luxembourgeois Huffington Post Holding Maghreb Media Group & Cie («JV»), (ii) un prêt d’un
montant principal de quarante-huit mille deux cent soixante-huit euros et quatre-vingt-six cents (EUR 48.268,86) à JV et
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d’une avance de deux mille huit cent cinquante-deux euros (EUR 2.852) à JV, et déclare prendre à sa charge l’entièreté du
passif de la Société, connu ou non au jour du présent acte;
- que l’Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d’un commissaire de contrôle à la liquidation;
- que, suite aux résolutions retranscrites ci-avant, la liquidation de la Société est considérée comme accomplie et clôturée;
- qu’il y a lieu dès lors de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales émises;
- que les gérants de la Société se voient accorder décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats et ce,
jusqu'à la date du présent acte;
- que la société sera définitivement radiée sans autre procédure auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Lu-
xembourg par la suite des présentes opérations.
- que tous les livres et documents de la Sociétés devront être conservés pendant la durée légale de cinq (5) ans à l’adresse
de l'ancien siège social de la Société au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg avec copies disponibles au siège
social de l’Associé Unique.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à neuf cent cinquante euros (EUR 950,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: I. CHARLIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 février 2016. 2LAC/2016/2348. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016063761/70.
(160025609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Holpa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 45.124.
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de la société dénommée "HOLPA S.A.", ayant son siège social à L-2311 Luxem-
bourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 45.124,
constituée par acte notarié en date du 04 octobre 1993 et publié au Mémorial C numéro 525 du 03 novembre 1993.
La séance est ouverte à 16 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire,
avec adresse professionnelle à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Marisa GOMES, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Pétange.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Marisa GOMES, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Pétange.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés
sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence,
après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel
elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Madame le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l’Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant
à l'ordre du jour ci-après reproduit.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions;
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2. Réduction de capital social d’un montant de 51.345.425,- EUR (Euros cinquante-et-un millions trois cent quarante-
cinq mille quatre cent vingt-cinq) pour le porter de son montant actuel de 53.245.425,- EUR (Euros cinquante-trois millions
deux cent quarante-cinq mille et quatre cent vingt-cinq) à un montant de 1.900.000,- EUR (Euros un million neuf cent
mille) pour couverture totale des résultats reportés négatifs de 32.906.475,74 EUR (euros trente-deux millions neuf cent
six mille quatre cent soixante-quinze et soixante-quatorze cents), mis en évidence par les comptes intérimaires au 30
novembre 2015. Le solde de 18.438.949,26 EUR sera affecté aux actionnaires comme suit
a. ACCOR: 11.717.331,48 EUR
b. ACCOR AUSTRIA AG: 6.721.617,78 EUR
3. Réduction de la réserve légale d’un montant de 3.823.163,98 EUR pour la porter de son montant actuel de 4.013.163,98
EUR à 190.000,- EUR. La réduction sera affectée aux actionnaires comme suit:
a. ACCOR: 2.429.491.99 EUR
b. ACCOR AUSTRIA AG: 1.393.671,99 EUR
4. Réduction de la réserve disponible d’un montant de 100.965,26 EUR pour la porter de son montant actuel de 180.000,-
EUR à 79.034,74 EUR. La réduction sera affectée aux actionnaires comme suit:
a. ACCOR: 64.160,02 EUR
b. ACCOR AUSTRIA AG: 36.805,24 EUR
5. Modification afférente de l’article 5 des statuts afin de fixer le capital social au montant de 1.900.000,- EUR (Euros
un million neuf cent mille), représenté par 2.129.817 (deux millions cent vingt-neuf mille huit cent dix-sept) actions sans
désignation de valeur nominale;
6. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Madame le Président et a abordé
l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des actions présentes ou représentées les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de 51.345.425,-EUR (Euros cinquante-et-un millions trois
cent quarante-cinq mille quatre cent vingt-cinq) pour le porter de son montant actuel de 53.245.425,- EUR (Euros cinquante-
trois millions deux cent quarante-cinq mille et quatre cent vingt-cinq) à un montant de 1.900.000,- EUR (Euros un million
neuf cent mille) par apurement total des résultats reportés négatifs de 32.906.475,74 EUR (euros trente-deux millions neuf
cent six mille quatre cent soixante-quinze et soixante-quatorze cents), mis en évidence par les comptes intérimaires au 30
novembre 2015. Le solde de 18.438.949,26 EUR sera remboursé aux actionnaires dans les respects du délais prévu à l’article
69 (2) de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée comme suit:
a. ACCOR: 11.717.331,48 EUR
b. ACCOR AUSTRIA AG: 6.721.617,78 EUR
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire la réserve légale d’un montant de 3.823.163,98 EUR pour la porter de son montant actuel
de 4.013.163,98 EUR à 190.000,- EUR. La réduction sera affectée aux actionnaires comme suit:
a. ACCOR: 2.429.491.99 EUR
b. ACCOR AUSTRIA AG: 1.393.671,99 EUR
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire la réserve disponible d’un montant de 100.965,26 EUR pour la porter de son montant
actuel de 180.000,- EUR à 79.034,74 EUR. La réduction sera affectée aux actionnaires comme suit:
a. ACCOR: 64.160,02 EUR
b. ACCOR AUSTRIA AG: 36.805,24 EUR
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l'article cinq (5) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. La Société a un capital social émis EUR 1.900.000,- (Euros un million neuf cent mille), représenté par 2.129.817
(deux millions cent vingt-neuf mille huit cent dix-sept) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente, prononce la clôture de l'assemblée.
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Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 janvier 2016. Relation: EAC/2016/129. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016063770/92.
(160025332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Icon RE SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 203.725.
STATUTS
<i>Extrait du 4 février 2016 de la convention de société en commandite (la «convention») de Icon RE SCSp, société eni>
<i>commandite spéciale.i>
1. Associés commandités indéfiniment et solidairement responsables des engagements sociaux. Icon Real Estate S.à.r.l.,
ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg («l'associé com-
mandité»). L'associé commandité a été constitué le 3.12.2015 en tant que société à responsabilité limitée («S.à.r.l.»), régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée de temps en temps (ci-après la «loi de 1915»), et a été enregistré sous le numéro B202108 auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (ci-après le «RCSL»).
2. Dénomination sociale, objet social, siège social, exercice.
(I) Dénomination sociale
La société en commandite spéciale aura le nom: «Icon RE SCSp» (ci-après la «Société»).
(ii) Objet social
L'objet social de la Société est (i) la prise de participation sous forme d'intérêts et des droits de toute nature dans des
entités luxembourgeoises ou étrangères et/ ou sous forme d'autres arrangements et dans toute autre forme d'investissement,
(ii) l'acquisition par achat, souscription ou autre, ainsi que le transfert par vente, échange, ou autre, des titres de toute nature.
(iii) Siège social
La société demeure à 25A, boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
(iv) Exercice
L'exercice social de la société coïncide à l'année calendrier.
3. Nomination du gérant et de pouvoirs de signature. L'associé commandité est investi des pouvoirs les plus étendus
pour administrer et gérer la SCSp, conformément à la présente convention de société en commandite et aux lois en vigueur
au Grand-Duché de Luxembourg.
Dans l'exercice de ses fonctions aux termes de la présente, l'associé commandité doit indiquer qu'il agit au nom de la
SCSp, et tous les actions entamés ci-après par l'associé commandité seront réputées être à ce titre, sauf indication contraire.
L'associé commandité a le pouvoir exclusif d'entamer toutes les décisions à l'égard de la SCSp, à condition qu'un tel
pouvoir n'a pas été délégué ou attribué à une autre entité ou prestataire de services qui seront responsables que pour
l'exécution de leur mandat, conformément à la convention présente et à la Loi de 1915, en particulier la «sous-section 2. -
sociétés en commandite spéciale» de la Loi de 1915.
4. Date de commencement et durée de la société. La société est établie à partir du 4 février 2016, pour une durée
indéterminée.
Référence de publication: 2016063773/38.
(160025840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
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H&F Barolo Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Fifteen Palm Tree S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 202.799.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016063759/12.
(160026043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
HaP Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 203.573.
En date du 19 janvier 2016 l'associé unique de la Société, International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A. a vendu
l'intégralité de ses parts sociales, soit 12,500 parts sociales au nouvel associé RFR Lux Holdings S.à r.l., société à respon-
sabilité limitée, située à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce du
Luxembourg sous le numéro B 125601.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016063760/16.
(160024904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
DAM, Diversified Asset Management S.A., Société Anonyme,
(anc. GMD Asset Managers S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 199.877.
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of the month of January.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
GMD Partners S.à r.l.,, a private limited company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Luxembourg,
whose registered office is located at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with a corporate capital of EUR 1,100,000,
and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 199.849 (the "Sole Sharehol-
der"),
here represented by Me Pauline Roux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 4
January 2016, which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and
the undersigned notary, being the sole shareholder of GMD Asset Managers S.A. (the “Company”), a public company
limited by shares (société anonyme), with its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated
under Luxembourg law by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on the 21
st
of August 2015,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2960 on the 28
th
of October 2015, and registered
with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 199.877.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record that:
1. The Sole Shareholder holds all the registered shares in issue in the Company so that the total share capital is represented
and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.
2. The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has recognised to be duly and fully informed of the resolution
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
Modification of the name of the Company from "GMD Asset Managers S.A." to "Diversified Asset Management
S.A." (in abbreviation "DAM") and subsequent amendment of article 1 of the articles of association of the Company.
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3. The Sole Shareholder has taken the following resolution:
<i>Sole Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "GMD Asset Managers S.A." to "Diversified
Asset Management S.A." (in abbreviation "DAM").
As a result of the above resolution, the Sole Shareholder resolves that article 1 of the articles of association of the
Company be amended to read as follows:
" Art. 1. Denomination. There exists among the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter
issued (the "Shares") a company in the form of a société anonyme under the name of "Diversified Asset Management
S.A." (in abbreviation "DAM") (the "Company")."
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
After reading this deed to the appearing party, the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède.
L’an deux mille seize, le quatorze janvier.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
GMD Partners S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26 bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, ayant un capital social de 1.100.000 euros et enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 199.849 ("l'Actionnaire Unique"),
représentée par Me Pauline Roux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
datée du 4 janvier 2016, qui restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire
soussigné, étant l’actionnaire unique de GMD Asset Managers S.A.(la "Société"), une société anonyme, ayant son siège
social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, le 21 août 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2960 le 28 octobre
2015, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 199.877.
La partie comparante, agissant en sa capacité mentionnée ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter
ce qui suit:
1. L’Actionnaire Unique détient l’ensemble des actions nominatives émises par la Société de sorte que le total des actions
est représenté et que les résolutions peuvent être valablement prises par l’Actionnaire Unique.
2. L’Actionnaire Unique, représenté comme susmentionné, reconnaît avoir été dûment et pleinement informé des ré-
solutions à prendre sur le fondement de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du Jouri>
Modification de la dénomination de la Société de "GMD Asset Managers S.A." en "Diversified Asset Management
S.A." (en abrégé "DAM") et modification subséquente de l'article 1 des statuts de la Société.
3. L’Actionnaire Unique a pris la résolution suivante:
<i>Résolution Uniquei>
L’Actionnaire Unique a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société de "GMD Asset Managers S.A." en
"Diversified Asset Management S.A." (en abrégé "DAM").
En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l'Actionnaire Unique a décidé que l'article 1 des statuts de la Société
sera rédigé comme suit:
" Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui pourraient devenir propriétaires des actions
(«Actions») une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination «Diversified Asset Management S.A» (en
abrégé «DAM») (la «Société»).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d’une version française; à la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, l’original du présent acte.
Signé: P. ROUX et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1529. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 9 février 2016.
Référence de publication: 2016063752/86.
(160025205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
GTD Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 131.587.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-seven day of January.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
THERE APPEARED:
Investindustrial III L.P., a limited partnership organised and existing under the laws of United Kingdom, having its
registered office at 180-186 Brompton Road, 3
rd
floor, SW3 1HQ London, United Kingdom, registered with the United
Kingdom Companies House under number LP 10560, represented by its general partner Investindustrial Partners Limited,
having its registered office at 180-186 Brompton Road, 3
rd
floor, SW3 1HQ London, United Kingdom, registered in
London under number 01316019 (the Sole Shareholder),
here represented by Mrs Cristiana VALENT, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal, and
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following:
<i>Agendai>
The agenda of the meeting is as follows:
1) Waiver of the convening notices;
2) Decision to correct the deed of Maître Jean Seckler, of September 9, 2015 (the Deed) amending the articles of
association of GTD Invest S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 131.587 (the Company) and to replace the words
“the Shareholders” by “the Sole Shareholder” in the entire Deed; and
3) Miscellaneous.
Now, therefore, the Sole Shareholder, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Sole Shareholder waives the convening notice
requirement, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder notes that it was wrongly stated that GTD INGENIERIA DE SISTEMAS Y DE SOFTWARE,
S.A., a company limited by shares organised and existing under the laws of Spain, having its registered office at 17, Paseo
Garcia Fària, 08005 Barcelona, Spain, registered with the Barcelona Register of Companies under number TOMO 32602,
was a shareholder of the Company, so that the words “the Shareholders” are to be replaced by “the Sole Shareholder” in
the entire Deed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees, and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company in relation
to this deed, are estimated at approximately nine thousand euro.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with the
undersigned notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-sept jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
Investindustrial III L.P., a limited partnership organised and existing under the laws of United Kingdom, having its
registered office at 180-186 Brompton Road, 3 rd floor, SW3 1HQ London, United Kingdom, registered with the United
Kingdom Companies House under number LP 10560, represented by its general partner Investindustrial Partners Limited,
having its registered office at 180-186 Brompton Road, 3
rd
floor, SW3 1HQ London, United Kingdom, registered in
London under number 01316019 (l'Associé Unique);
ici représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Ordre du jouri>
L'ordre du jour est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Décision de corriger l'acte de Maître Jean Seckler daté du 9 septembre 2015 (l'Acte) par lequel les statuts de GTD
Invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 131.587 (la Société) ont été modifiés, et de remplacer les mots «les Associés» par «l'Associé Unique» dans tout l'Acte;
3. Divers.
A présent, les Associés, agissant par le biais de leurs représentants, ont requis le notaire instrumentant d'acter les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation,
l'Associé Unique représenté à l'Associé Unique se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique constate qu'il était erronément indiqué que GTD INGENIERIA DE SISTEMAS Y DE SOFTWARE,
S.A., une société anonyme régie par les lois espagnoles, ayant son siège social 17, Paseo Garcia Fària, 08005 Barcelone,
Espagne, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Barcelone sous le numéro TOMO 32602, était un associé de
la Société, de sorte qu'il convient de remplacer les mots «les Associés» par «l'Associé Unique» dans tout l'Acte.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ neuf cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des parties com-
parantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, rédigé et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire, ledit mandataire a signé avec le notaire instrumentant, le présent
acte.
Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 janvier 2016. Relation GAC/2016/798. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016063757/98.
(160024979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Global Electrique Solution, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5720 Aspelt, 19, rue Goldbierchen.
R.C.S. Luxembourg B 195.646.
L'an deux mil seize, vingt-huit janvier.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Cyrille ERCOLANI, né à Algrange, le 16 novembre 1978 demeurant professionnellement à L-3895 Foetz,
10, rue de l'Avenir,
ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, avec adresse professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 19 janvier 2016.
Ladite procuration, après paraphe «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant déclare être le seul et unique associé (l’ «Associé Unique») de la société à responsabilité limitée
"GLOBAL ELECTRIQUE SOLUTION,", ayant son siège social au 75, rue de la Gare, L-4471 Oberkorn, immatriculée
auprès du R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 195.646, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques CASTEL,
notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 12 mars 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1249 le 13 mai 2015, et
que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, entièrement libérées.
L’Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a reconnu avoir été dûment et pleinement informés des décisions
à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social de la Société vers L-5720 Aspelt, 19, rue Goldbierchen;
2. Modification conséquente de l’article 5 des statuts de la Société afin de donner lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Siège social. Le siège social est dans la commune de Frisange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.»;
3. Divers.
L'Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société vers L-5720 Aspelt 19, rue Goldbierchen.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:
« Art. 5. Siège social. Le siège social est dans la commune de Frisange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,
suite à la présente modification, est estimé approximativement à mille deux cents euros (1.200.- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente
minute.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 2 février 2016. Relation: 2LAC/2016/2387. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016063749/53.
(160025704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Guardian Mexico Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.012.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 135.646.
EXTRAIT
Gabor Harakaly et Vincent Pringiers, gérants de la Société, ont changé d'adresse et résident professionnellement à Atrium
Business Pack, Extimus Building, 19 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg depuis le 29
juin 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016063741/14.
(160025466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Guardian SP4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 183.523.
EXTRAIT
Gabor Harakaly, Dimitri Storme et Vincent Pringiers, gérants de la Société, ont changé d'adresse et résident profes-
sionnellement à Atrium Business Park, Extimus Building, 19 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de
Luxembourg depuis le 29 juin 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016063742/14.
(160024923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Finance & Industry Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9779 Eselborn, 20, op der Sang.
R.C.S. Luxembourg B 122.580.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016063685/10.
(160025701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Frun Holdco, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 188.803.
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par devant Me Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,
A comparu:
- Frun HC1 SCSp, une société en commandite spéciale régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège statutaire à
2, rue de l’école, L-8226 Mamer, en cours d’immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
(l’«Associé Unique»), représenté par l’associé gérant commandité de l’Associé Unique, FRUN INVEST PARTNER S.à
r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège statutaire à 42, rue de la Vallée,
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L-2661 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
180.286,
ici représentée par Monsieur Daniel Boone, Avocat à la Cour professionnellement domicilié à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg),
en vertu d’une procuration donnée sous seing privée, en date du 17 décembre 2015.
La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour
être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme il est dit ci-dessus, expose ce qui suit:
L’Associé Unique, représentée comme indiqué ci-avant, est l’associé unique de Frun Holdco, une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège statutaire à 2C, Schweecherdaulerstross, L-8550 Noerdange, immatriculée
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.803 (la «Société»).
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 juillet 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2626 du 27 septembre 2014.
L’Associé Unique prie le notaire intervenant d’acter que:
- Les 30.500 (trente mille cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société, d’une valeur
nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, sont représentées, de sorte que l’assemblée peut valablement statuer sur tous les
points de l’agenda dont l’Associé Unique a été pleinement informé;
- L’agenda de l’assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Changement du siège statutaire de la Société;
2. Augmentation du capital social de la Société, sous réserve du paiement d’une prime d’émission globale y attachée;
3. Souscription, paiement et émission de la nouvelle part sociale;
4. Paiement d’une prime d’émission globale relative aux parts sociales;
5. Modification subséquente de l’Article 6 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation du capital social de
la Société;
6. Procurations; et
7. Divers.
Après que ce qui précède ait été approuvé par l’Associé Unique, ce dernier a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de transférer le siège social de la Société à l’adresse suivante: 2, rue de l’école, L-8226
Mamer.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé que, par suite du transfert de siège résultant de la précédente résolution, l’Article 5, para-
graphe 1, des Statuts aura la teneur suivante:
- dans sa version anglaise: «Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the muni-
cipality of Mamer (Grand-Duchy of Luxembourg)”;
- dans sa version française: «Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Mamer
(Grand-Duché de Luxembourg)».
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un Euro (EUR 1,-) (l’»Augmen-
tation de capital»), aux fins de le porter de son montant actuel de trente mille cinq cents Euros (EUR 30.500,-), représenté
par trente mille cinq cent (30.500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, au montant
de trente mille cinq cent un Euros (EUR 30.501,-), représenté par trente mille cinq cent une (30.501) parts sociales ordinaires
d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, par l’apport en nature d’une créance détenue par l’Associé Unique.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique déclare qu’il souscrit à 1 (une) nouvelle part sociale ordinaire de la Société, d’une valeur nominale
d’un Euro (EUR 1,-) et ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes dans la Société, et la libère intégralement
par un apport en nature d’une créance détenue par lui (l’«Apport en nature»), L’Apport en nature porte sur l’apport repré-
sentant la contre-valeur de un pour cent (1%) des biens apportés suivants:
1. 101 parts sociales émises dans le capital social de SOUTHRING 1 s.à r.l., une société à responsabilité limitée régie
par le droit luxembourgeois, ayant son siège statutaire à 2, rue d’Arlon, L-8399 Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.497 (“Parts Sociales Southring 1 Apportées»).
Les Parts Sociales Southring 1 Apportées représentent 100% du capital social de Southring 1 Sàrl; et
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2. Deux créances détenues par l’Associé Unique envers SOUTHRING 1 Sàrl, précité.
La preuve de l'existence et de la valeur de l’Apport en nature, d’un montant total de six cent quatre- vingt mille quatre
cent un euros (EUR 680.401,-) a été fournie à la gérance et confirmée par celle-ci suivant rapport de la gérance de la Société,
émis le 15 décembre 2015.
L’Apport à la Société, pour un montant total de six cent quatre-vingt mille quatre cent un euros (EUR 680.401,-), sera
alloué comme suit:
- un Euro (EUR 1,-) au capital social; et
- six cent quatre-vingt mille quatre cents euros (EUR 680.400,-) à un poste distribuable dans le bilan de la Société en
tant que prime d’émission des parts sociales ordinaires.
L’Associé Unique décide d’approuver l’Augmentation de Capital, telle qu’exposée dans la première résolution ci-dessus,
les Allocations, telles qu’exposées dans la résolution ci-dessus.
<i>Cinquième résolutioni>
Par suite de l’Augmentation de Capital, l’Associé Unique décide de modifier l’Article 6 des statuts de la Société pour
lui donner la teneur suivante:
- dans sa version anglaise:
« Art. 6. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at thirty thousand five hundred and one euros
(EUR 30,501.-), divided into thirty thousand five hundred and one (30,501) ordinary shares, with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) each.”;
- dans sa version française:
« Art. 6. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à trente mille cinq cent un euros (EUR 30.501,-), divisé
en trente mille cinq cents une (30.501) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.».
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’autoriser tout gérant de la Société, agissant individuellement sous sa seule signature, au nom
et pour le compte de la Société, de modifier, adapter et signer le registre des associés de la Société et d’y refléter l’aug-
mentation de capital précitée et plus généralement d’entreprendre toutes actions utiles ou nécessaires en relation avec les
présentes résolutions.
<i>Coûts et dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges à payer par la Société en raison du présent acte est estimé à
mille neuf cent cinquante Euros (1.950,- EUR).
DONT ACTE, Le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: BOONE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 décembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 40607. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 9 février 2016.
Référence de publication: 2016063689/106.
(160025493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Palais du Tapis d'Orient S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8008 Strassen, 132, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 173.879.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am elften Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Soheil NASSERI, Geschäftsmann, geboren in Mahallat (Iran) am 9. April 1950 und wohnhaft in 78, rue du Nord,
L-7242 Helmsange.
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Dieser Komparent hat den unterzeichnenden Notar ersucht, nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Palais du Tapis d'Orient S.à r.l.“, mit Sitz in 132, route d'Arlon, L-8008
Strassen, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 173.879 wurde gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 5. Dezember 2012 und wurde veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 309 von 8. Februar 2013. Die Satzung wurde seither nicht abgeändert.
2) Das Gesellschaftskapital ist auf einen vollständig eingezahlten Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.-
EUR) festgesetzt, aufgeteilt in einhundert (100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125.-
EUR) pro Anteil.
3) Aufgrund einer Aktivitätsseinstellung erklärt der Komparent, in seiner Eigenschaft als alleiniger Anteilsinhaber in
vorgenannter Gesellschaft, die Auflösung der Gesellschaft.
4) Der Komparent ernennt sich als Liquidator der Gesellschaft. Eine Kopie des Liquidationsberichts bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigefügt.
5) In seiner Eigenschaft als Liquidator ersucht der Komparent den unterzeichnenden Notar zu beurkunden, dass jegliche
Passiva der Gesellschaft beglichen ist, wie dies aus der Zwischenbilanz der Gesellschaft hervorgeht, und dass die Passiva
im Zusammenhang mit dem Liquidationsabschluss hinreichend unterlegt worden ist.
6) Der Komparent übernimmt sämtliche Aktiva und erklärt, dass er für eventuell derzeit nicht bekannte und nicht
beglichene Passiva der Gesellschaft einstehen wird und sich somit verpflichtet, diese eventuelle Passiva zu begleichen. Er
wird auch die Gebühren und die Kosten, die mit dieser Beurkundung verbunden sind, zahlen.
7) Die vorstehenden Erklärungen wurden direkt von dem Liquidationsprüfer Fiduciaire Luc Lepasch, mit Sitz in 116,
rue Pasteur, L-3543 Dudelange und eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter Nummer B 176.498, überprüft,
gemäß Bericht welcher gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt.
8) Demzufolge ist die Liquidierung der Gesellschaft erfolgt und abgeschlossen und die Gesellschaft als endgültig auf-
gelöst und liquidiert anzusehen.
9) Dem Geschäftsführer, dem Liquidator und dem Liquidationsprüfer werden bezüglich der Durchführung ihrer Mandate
vollständig Entlast erteilt.
11) Die Geschäftsunterlagen und Geschäftsbücher werden während der gesetzlich vorgesehenen Dauer von fünf (5)
Jahren am ehemaligen Sitz der Gesellschaft in 132, route d'Arlon, L-8008 Strassen, aufbewahrt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: S. Nasseri et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 décembre 2015. 2LAC/2015/29727. Reçu cent cinquante euros EUR 75,-
Amendes: EUR 75,-EUR 150,
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2016.
Référence de publication: 2016061754/51.
(160022813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aerium Atlas Investments, S.A.
Aerium Atlas Management - CIA
Akelys European Score S.à r.l.
Alena Invest
Anglo Platinum International
Anglo Platinum International Brazil
APPIA General Partner S.à r.l.
Atlas Investments, S.A.
Atlas Management - CIA S.A.
Axa Alternative Participations III, SICAV-FIS
AXA Alternative Participations IV, SICAV-FIS
AXA Alternative Participations Sicav I
BDT Oak Luxembourg 1
Biomet Luxembourg S.à r.l.
Diversified Asset Management S.A.
Europe Capital Partners VI S.C.A.
Fifteen Palm Tree S.à r.l.
Finance & Industry Services S.à r.l.
Frun Holdco
Frun Holdco
Global Electrique Solution
GMD Asset Managers S.A.
GTD Invest S.à r.l.
Guardian Mexico Investments S.à r.l.
Guardian SP4 S.à r.l.
HaP Beteiligung S.à r.l.
H&F Barolo Lux 2 S.à r.l.
Holding Maghreb Media Group S.à r.l.
Holpa S.A.
Icon RE SCSp
Koch Chemical Technology GP S.à r.l. & Partners SCS
LSREF3 Dutch Holdings S.à r.l.
LSREF3 Dutch Investments S.à r.l.
mengAgence S.A.
OCM Citruz Holdco S.à r.l.
Ortal Lux S.à r.l.
Palais du Tapis d'Orient S.à r.l.
R.P.M. Invest S.à r.l.