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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1173
20 avril 2016
SOMMAIRE
Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l. . .
56265
Arda Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56296
Atlant Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56296
Avant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56265
Avant S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56265
Beauty Feet S.e.n.c. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56264
Bouwegaass SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56303
Corporate Europe Investment Group S.A. . . .
56262
Credit Opportunities European Funding S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56263
Daria SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56297
Ecologis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56298
Energie 5 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56259
European Dynamics Group Holding S.A. . . . .
56260
European Relocation Services S.A. . . . . . . . . .
56300
Europe Mezz Holdco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
56299
Global Electrique Solution . . . . . . . . . . . . . . . .
56302
Globant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56302
Lawa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56299
Luxem Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56299
Mythology General Partner S.à r.l. . . . . . . . . .
56262
Shun Yi Fa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56303
SIPL Saints Propco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
56300
SIPL Sunrise Propco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
56300
Sky Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56303
Strategic Credit Funding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
56302
Thomas & Piron Luxembourg SA . . . . . . . . . .
56303
Translog S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56258
Velino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56304
Velino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56304
Velino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56304
Velino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56304
Velino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56304
Velino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56304
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Translog S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perlé, 11, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 133.538.
L'an deux mille seize, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSLOG S.A., avec siège social à L-5326
Contern, 13, rue Edmond Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 133.538,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 novembre 2007, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2884 du 12 décembre 2007,
au capital social de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale
de trente-et-un Euros (EUR 31.-) chacune, entièrement libérées.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dominique ERGO, gérant de société, demeurant à B-1420
Braine-l'Alleud, Avenue Prince Jérôme Bonaparte 51.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Max FUNCK, employé privé, demeurant professionnellement à
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges GREDT, employé privé, demeurant professionnellement à
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-8824 Perle, 11, rue de la Poste.
2.- Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Perle."
Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Contern à Perle et de fixer la nouvelle adresse
à L-8824 Perle, 11, rue de la Poste.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Perle."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des pré-
sentes.
Et après lecture, les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur Noms, Prénoms et résidences, ont signé
avec Nous, le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.
Signé: D. ERGO, M. FUNCK, G. GREDT, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 1
er
février 2016. Relation: GAC/2016/841. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 03 février 2016.
Référence de publication: 2016061360/51.
(160022403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
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Energie 5 Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 53.516.
L'an deux mille seize, le vingt-et-unième jour du mois de janvier.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «ENERGIE 5 HOLDING S.A.», avec siège social à
L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 53.516, et
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre
1995, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 145 du 23 mars 1996 (la «Société»). Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 23 décembre 2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1041 du
18 mai 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Isabelle HAMER, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-9647 Doncols, 24, Bohey qui désigne comme secrétaire Madame Fallon LAMOUREUX, employée privée,
demeurant professionnellement à L- 9647 Doncols, 24, Bohey.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Fallon LAMOUREUX, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L- 9647 Doncols, 24, Bohey.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions;
2. Réduction du capital social de la Société à concurrence de trois cent cinquante-deux mille euros (EUR 352.000,-)
pour le porter de son montant actuel de sept cent deux mille euros (EUR 702.000,-) à trois cent cinquante mille euros (EUR
350.000,-) sans suppression d'actions mais par réduction du pair comptable des actions existantes;
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts
4. Délégation de pouvoirs;
5. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire
soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Qu'il résulte de la liste de présence que une (1) action est représentée.
(v) Que les actionnaires ont été convoqués à une assemblée générale des actionnaires le 14 décembre 2015 à 8h00 avec
le même ordre du jour. A cette assemblée générale des actionnaires, le quorum n'a pas été atteint et aucune résolution n'a
été adoptée.
(vi) Que cette seconde assemblée a été convoquée à ces date, heure et lieu par convocations publiées:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°3428 du 22 décembre 2015 et n°29 du 6 janvier 2016;
- dans «le Journal» en date du 22 décembre 2015 et du 6 janvier 2016; et
- dans le «Quotidien» en date du 22 décembre 2015 et du 6 janvier 2016.
(vii) Que l'assemblée peut valablement délibérer quelque soit la portion du capital représenté conformément à l'article
67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
(viii) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a voté à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de réduire, avec effet immédiat, en conformité avec les dispositions légales
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le capital social souscrit de la Société d'un montant
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de trois cent cinquante-deux mille euros (EUR 352.000,-), afin de le réduire de son montant actuel de sept cent deux mille
euros (EUR 702.000,-) à un montant de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-).
L'assemblée générale décide de rembourser le produit d'une telle réduction de capital à chacun des actionnaires de la
Société, au prorata de sa participation dans la Société, et ce conformément à l'article 69-2 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 5 des
statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) représenté par treize mille cinq
cents (13.500) actions sans valeur nominale.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions
font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire
afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de la société.
L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
La société réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine
privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de conférer tous les pouvoirs aux administrateurs de la Société pour
mettre en oeuvre les résolutions prises ci-dessus.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
DONT ACTE, fait et passé date qu'en tête des présentes à Doncols.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. HAMER, F. LAMOUREUX, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2711. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 04 février 2016.
Référence de publication: 2016061558/94.
(160022568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
European Dynamics Group Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 188.673.
L'an deux mille seize, le vingt janvier.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
s'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire de la société (l’«Assemblée») de «EUROPEAN DYNAMICS GROUP HOLDING
S.A.», en abrégé (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling,
constituée, suivant acte notarié dressé par le notaire instrumentaire en date du 10 juillet 2014, lequel acte fut publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2538 du 19 septembre 2014.
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La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 188.673
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Monsieur Yves WALLERS, expert-comptable, demeurant pro-
fessionnellement à Ettelbruck;
L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui restera
annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire.
2. Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions, représentatives du capital social, sont toutes représentées
à la présente assemblée et qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre de jour qui leur a été communiqué au
préalable.
3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
conçu comme suit:
- Augmentation du capital d’un montant de trente-quatre millions vingt-deux mille huit cent dix (34.022.810,00) euros
pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros à trente-quatre millions cinquante-trois mille huit cent dix
(34.053.810,00) euros par l’émission de cent neuf mille sept cent cinquante et un (109.751) nouvelles actions avec une
valeur nominale de trois cent dix euros (310.-€), de sorte que le capital social sera désormais de trente-quatre millions
cinquante-trois mille huit cent dix (34.053.810,00) euros, représenté par cent neuf mille huit cent cinquante-et-un (109.851)
actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310.-€).
- Modification de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à trente-quatre millions cinquante-trois mille huit cent dix (34.053.810,00) euros,
représenté par cent neuf mille huit cent cinquante-et-un (109.851) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros
(310.-€).»;
- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité la
résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée décide d’augmenter le capital d’un montant de trente-quatre millions vingt-deux mille huit cent dix
(34.022.810,00) euros pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros à trente-quatre millions cinquante-
trois mille huit cent dix (34.053.810,00) euros par l’émission de cent neuf mille sept cent cinquante et un (109.751) nouvelles
actions avec une valeur nominale de trois cent dix euros (310.-€), de sorte que le capital social sera désormais de trente-
quatre millions cinquante-trois mille huit cent dix (34.053.810,00) euros, représenté par cent neuf mille huit cent cinquante-
et-un (109.851) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310.-€).
- et en conséquence de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à trente-quatre millions cinquante-trois mille huit cent dix (34.053.810,00) euros,
représenté par cent neuf mille huit cent cinquante-et-un (109.851) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros
(310.-€).»
<i>Souscription du capitali>
Le montant total de trente-quatre millions vingt-deux mille huit cent dix (34.022.810,00) euros a été souscrit par l’ac-
tionnaire unique par apport en nature des biens mobiliers suivants:
1) 915.898 actions (neuf cent quinze mille huit cent quatre-vingt-dix-huit) de la société anonyme EUROPEAN DY-
NAMICS S.A., ayant son siège social à Athènes 209, Kifissias Avenue 15124 Maroussi, enregistrée au Trade Register en
Grèce sous le numéro 34365/01AT/B/95/235(99) (G.E.MI. numéro 002024901000)
2) 1.00 (mille) actions de la société EUROPEAN DYNAMICS International Ltd, ayant son siège social à Nicosia Florinis
11 City Forum PC 1065 en Chypre et enregistrée sous le numéro CY10258839B au Trade Registre à Chypre;
3) 1.000 (mille) actions de la société DAMPIER ENTREPRISES LTD, ayant son siège social à Nicosia Florinis 11 City
Forum PC 1065 en Chypre et enregistre sous le numéro CY 10168825R au Trade Registre à Chypre;
La valeur des ces actions ressort d’un rapport de révision établi par le réviseur d’entreprise GRANT THORNTON LUX
AUDIT S.A., ayant son siège social à L-8308 Capellen, 89 Pafebruch, lequel rapport restera, après avoir été paraphé «ne
varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
La conclusion du réviseur d’entreprise se lit comme suit:
«Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contribution
in kind of 34.022.810,00 EUR is not at least corresponding to the number and the nominal value of the Company’s shares
to be issued.
Signé: Marco CLAUDE
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Réviseur d’Entreprise Agrée
Grant Thornton Lux Audit S.A.»
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 10 heures.
<i>Déclaration du comparanti>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-5
du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête des présentes. Et lecture faite, le comparant, connu du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Yves WALLERS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 20 janvier 2016. Relation: DAC/2016/1011. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016061566/91.
(160022679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Mythology General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 186.126.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016061705/10.
(160022645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Corporate Europe Investment Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 170.613.
DISSOLUTION
L'an deux mille seize, le vingt-six janvier.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
L&N Holding B.V., société de droit néerlandais ayant son siège sociale à Molenstreek 13 A, 9641 HA Veendam (Pays-
Bas)
ici représentée par M. Max MAYER, employé privé, domicilié professionnellement à Junglinster (Grand-Duché de
Luxembourg), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société anonyme "Corporate Europe Investment Group S.A.", ayant son siège à L-2453 Luxembourg, 6, rue
Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B numéro 170613, a été constituée par-devant Maître Francis KESSELER,
alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 19 juillet 2012, acte publié au
Mémorial C numéro 2208 du 5 septembre 2012, (la "Société").
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2) Que le capital de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille (31.000,-)
parts sociales, d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.
3) Que le comparant est l'associé unique de la Société.
4) Que le comparant a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en
liquidation.
5) Que le comparant se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter
et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.
6) Que le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif
présent et futur de la Société dissoute.
7) Que le comparant déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de la Société
indiqué au point 6).
8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de leurs mandats.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social
à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 1.100,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 janvier 2016. Relation GAC/2016/740. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016062059/49.
(160023450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Credit Opportunities European Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 113.031.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions adoptées le 15 décembre 2015 par l'associé unique de la Société, Oak Hill Credit Opportunities
Financing Ltd., une société à responsabilité, constituée selon les lois des Îles Caïmans, ayant son siège social à Walkers
Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, les Îles Caï-
mans et enregistrée auprès du registre des sociétés des Îles Caïmans sous le numéro 155267, que l'associé unique précité
a décidé d'augmenter le nombre des gérants de la Société de trois à quatre et de nommer Monsieur Michael Blumstein, né
le 13 septembre 1956 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 1114 Avenue of the
Americas, 27
th
Floor, New York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée,
en qualité de gérant de classe A de la Société.
L'associé unique prend note que l'adresse professionnelle de Monsieur Richard Munn, gérant de Classe A de la Société,
est dorénavant à 45, Pall Mall, 4
ème
étage, GB - SW1Y 5JG Londres, Angleterre.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Richard Munn, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45, Pall Mall, 4
ème
étage, GB -
SW1Y5JG Londres, Angleterre;
- Monsieur Michael Blumstein, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 1114 Avenue of the Americas,
27
th
Floor, New York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique;
- Monsieur Jean-Philippe Mersy, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529
Howald, Luxembourg;
- Monsieur Jean-Claude Lucius, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529
Howald, Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 février 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062062/32.
(160024011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Beauty Feet, Beauty Feet S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-4969 Clémency, 10, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 203.625.
STATUTS
L'an deux mille seize, le 15 janvier,
a été acté sous seing privé entre les soussignés:
1. Monsieur ROULET Emmanuel, pédicure médicale, demeurant professionnellement à 10, Rue Basse L-4963 Clé-
mency, Grand-Duché de Luxembourg
2. - Madame PANIER Jessica, pédicure médicale, demeurant professionnellement à 10, Rue Basse L-4963 Clémency,
Grand-Duché de Luxembourg
la constitution d'une société en nom collectif dont les statuts ont été arrêtés comme suit.
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les constituants et tous ceux qui pourraient devenir associés par la suite, une société en nom
collectif.
Art 2. La dénomination de la société est Beauty Feet S.e.n.c; en abrégé Beauty Feet.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un cabinet de pédicure médicale. Elle pourra prester ses services aussi
bien en cabinet qu'au domicile du patient.
Elle pourra également réaliser d'une manière générale, toutes opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la commune de Käerjeng. Il pourra être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société a été constituée pour une durée indéterminée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l'incapacité,
l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 1.000,00 Euros (mille euros) représenté par 100 (cents) parts sociales de
10,00 Euros (dix euros) chacune.
Les parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur ROULET Emmanuel, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
2) Madame PANIER Jessica, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Le capital social a été entièrement libéré et se trouve à la disposition de la société.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés
représentant l'intégralité du capital social.
Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés
survivants.
En cas de cession de parts d'un associé, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des parts en leur
possession.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l'assemblée des associés qui
procède à leur nomination.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.
Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions collectives à prendre en assemblée générale.
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Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient une majorité plus grande, toutes les décisions, y compris
celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d'un gérant, sont prises à la majorité simple.
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 10. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,
le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le trente et un décembre 2016.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le compte
de profits et pertes.
Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l'assemblée
générale des associés qui décidera de l'affectation du bénéfice net de la société.
Disposition Générale
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Réunion des associési>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et à l'unanimité des voix ils ont pris
les résolutions suivantes:
1. - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur ROULET Emmanuel, préqualifïé,
- Madame PANIER Jessica, préqualifiée.
2. - La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant
3. - Le siège social est fixé à L - 4963 Clémency, Grand-Duché de Luxembourg
Emmanuel ROULET / Jessica PANIER.
Référence de publication: 2016061988/68.
(160023459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 139.522.
Les statuts coordonnés au 6 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016061932/11.
(160023524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Avant S.A., Société Anonyme,
(anc. Avant S.à r.l.).
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 192.906.
In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of the month of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. European Credit Opportunities Platform B.V., a private limited liability company (Besloten Vennootschap) establis-
hed and existing in the Netherlands, having its registered office at Prinsengracht 919, 1017KD, Amsterdam, the Netherlands
and registered with the Netherlands Chamber of Commerce under number 60394811;
2. ASO Lux 3 S.à r.l., a private limited liability company established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 188.442;
3. GL Europe Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company established and existing in the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 114.977;
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4. EPO Investment S.à r.l., a private limited liability company established and existing in the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 177.614;
5. Mocovant L.P., a limited partnership registered in the Island of Guernsey with registered number 2314 whose regis-
tered office is at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL acting through its general
partner, ASO (GP) III Limited, a noncellular company limited by shares, incorporated in Guernsey (registered number
57508) whose registered office is at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL; and
6. Mr Paul BRIDGES, a British citizen, born on 7 July 1958, in Romford, Essex, United Kingdom, having his address
at 1 Elm Grove, Thorpe Bay, Southend-on-Sea, Essex, SS1 3EY, United Kingdom.
All parties are here duly represented by Ambroise FOERSTER, having his professional address at 37A, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, by virtue of six (6) powers of attorney given under private seal.
The said powers of attorney, initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to this deed for registration purposes.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") holding all the issued shares representing the entire
share capital of Avant S.à r.l., a private limited liability company established and existing under Luxembourg laws, having
its registered office at 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 192.906, incorporated by a deed of the undersigned notary,
dated 10 November 2014 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 143 of 20 January
2015, and whose articles of association have been amended for the last time by a deed of the same notary dated 30
th
October
2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").
II. The Company's share capital is set at forty-four thousand and four hundred British Pounds (GBP 44,400) represented
by two million two hundred and twenty thousand (2,220,000) shares, having a nominal value of two pence (GBP 0.02)
each, fully paid-up.
III. The purpose of these resolutions is the:
i. creation of three (3) new classes of shares within the share capital of the Company, namely: the incentive I shares, the
incentive II shares and the incentive III shares, having a nominal value of two pence (GBP 0.02) each;
ii. increase of the Company's share capital by an amount of three hundred and thirty-eight British pounds and forty-eight
pence (GBP 338.48) and issuance by the Company of the following shares:
- six hundred and ninety-eight (698) new class A shares, having a nominal value of two pence (GBP 0.02) each;
- six hundred and ninety-eight (698) new class B shares, having a nominal value of two pence (GBP 0.02) each;
- six hundred and ninety-eight (698) new class C shares, having a nominal value of two pence (GBP 0.02) each;
- six hundred and ninety-eight (698) new class D shares, having a nominal value of two pence (GBP 0.02) each;
- six hundred and ninety-eight (698) new class E shares, having a nominal value of two pence (GBP 0.02) each;
- six hundred and ninety-eight (698) new class F shares, having a nominal value of two pence (GBP 0.02) each;
- four thousand eight hundred and eighty-six (4,886) new class G shares, having a nominal value of two pence (GBP
0.02) each;
- two thousand and five hundred (2,500) new incentive I shares, having a nominal value of two pence (GBP 0.02) each;
- one thousand two hundred and fifty (1,250) new incentive II shares, having a nominal value of two pence (GBP 0.02);
and
- four thousand one hundred (4,100) new incentive III shares, having a nominal value of two pence (GBP 0.02) each.
These new shares shall be allotted as follows:
- (i) one hundred and forty-two (142) new class A shares, (ii) one hundred and forty-two (142) new class B shares, (iii)
one hundred and forty-two (142) new class C shares, (iv) one hundred and forty-two (142) new class D shares, (v) one
hundred and forty-two (142) new class E shares, (vi) one hundred and forty-two (142) new class F shares, (vii) one thousand
and one (1,001) new class G shares and (viii) two thousand and five hundred (2,500) new incentive I shares shall be
subscribed for by Colin Lewis, a British citizen, born on 22 September 1956, in Pontypridd, Wales, having his address at
Pantygoida Farm, Talycoed Lane, Llantilio Crossenny, Abergavenny, NP7 8TH, United Kingdom;
- (i) seventy-one (71) new class A shares, (ii) seventy-one (71) new class B shares, (iii) seventy-one (71) new class C
shares, (iv) seventyone (71) new class D shares, (v) seventy-one (71) new class E shares, (vi) seventy-one (71) new class
F shares, (vii) five hundred (500) new class G shares and (viii) one thousand two hundred and fifty (1,250) new incentive
II shares shall be subscribed for by Giles Sharp, a British citizen, born on 16 July 1970, in Workington, United Kingdom,
having his address at Garden House, Shortridge Hall, Warkworth Morpeth, NE65 0WJ, United Kingdom;
- (i) forty (40) new class A shares, (ii) forty (40) new class B shares, (iii) forty (40) new class C shares, (iv) forty (40)
new class D shares, (v) forty (40) new class E shares, (vi) forty (40) new class F shares, (vii) two hundred and seventy-
eight (278) new class G shares and (viii) seven hundred (700) new incentive III shares shall be subscribed for by Mark
Mitchell, a British citizen, born on 16 May 1980, in Sheffield, United Kingdom, having his address at 22 Stumperlowe
Crescent Road, Ranmoor, Sheffield, S10 3PQ, United Kingdom;
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- (i) forty (40) new class A shares, (ii) forty (40) new class B shares, (iii) forty (40) new class C shares, (iv) forty (40)
new class D shares, (v) forty (40) new class E shares, (vi) forty (40) new class F shares, (vii) two hundred and seventy-
eight (278) new class G shares and (viii) seven hundred (700) new incentive III shares shall be subscribed for by Scott
Varley, a British citizen, born on 23 May 1980, in Leeds, United Kingdom, having his address at 7 Fern Way Scarcroft,
Leeds, LS14 3JJ, United Kingdom;
- (i) forty (40) new class A shares, (ii) forty (40) new class B shares, (iii) forty (40) new class C shares, (iv) forty (40)
new class D shares, (v) forty (40) new class E shares, (vi) forty (40) new class F shares, (vii) two hundred and seventy-
eight (278) new class G shares and (viii) seven hundred (700) new incentive III shares shall be subscribed for by David
Knight, a British citizen, born on 24 April 1961, in Leicester, United Kingdom, having his address at 24 Margaret Rose
Crescent, Edinburgh, EH10 7EZ, United Kingdom;
- (i) forty (40) new class A shares, (ii) forty (40) new class B shares, (iii) forty (40) new class C shares, (iv) forty (40)
new class D shares, (v) forty (40) new class E shares, (vi) forty (40) new class F shares, (vii) two hundred and seventy-
eight (278) new class G shares and (viii) seven hundred (700) new incentive III shares shall be subscribed for by Rob
Slocombe, a British citizen, born on 8 November 1966, in Llwynypia, Rhondda, South Wales, having his address at Holm-
wood House, 1 The Beeches, Mill Road Lisvane, Cardiff, CF14 0UN, United Kingdom;
- (i) forty (40) new class A shares, (ii) forty (40) new class B shares, (iii) forty (40) new class C shares, (iv) forty (40)
new class D shares, (v) forty (40) new class E shares, (vi) forty (40) new class F shares, (vii) two hundred and seventy-
eight (278) new class G shares and (viii) seven hundred (700) new incentive III shares shall be subscribed for by Stuart
Rowlands, a British citizen, born on 2 May 1962, in Hartlepool, United Kingdom, having his address at 6 Badgers Meadow,
Ponthir, Torfaen, NP18 1HG, United Kingdom;
- (i) ninety-five (95) new class A shares, (ii) ninety-five (95) new class B shares, (iii) ninety-five (95) new class C shares,
(iv) ninety-five (95) new class D shares, (v) ninety-five (95) new class E shares, (vi) ninetyfive (95) new class F shares,
(vii) six hundred and sixty-five (665) new class G shares and (viii) two hundred (200) new incentive III shares shall be
subscribed for by Paul Bridges, a British citizen, born on 7 July 1958, in Romford, United Kingdom, having his address at
1 Elm Grove, Thorpe Bay, Southend-on-Sea, Essex, SS1 3EY, United Kingdom;
- (i) ninety-five (95) new class A shares, (ii) ninety-five (95) new class B shares, (iii) ninety-five (95) new class C shares,
(iv) ninety-five (95) new class D shares, (v) ninety-five (95) new class E shares, (vi) ninetyfive (95) new class F shares,
(vii) six hundred and sixty-five (665) new class G shares and (viii) two hundred (200) new incentive III shares shall be
subscribed for by Gerry Loftus, a British citizen, born on 27 March 1960 in Sale United Kingdom, having his address at
Lantern House, 9 Farm Road, Chorleywood, Hertfordshire, WD3 5QA, United Kingdom; and
- (i) ninety-five (95) new class A shares, (ii) ninety-five (95) new class B shares, (iii) ninety-five (95) new class C shares,
(iv) ninety-five (95) new class D shares, (v) ninety-five (95) new class E shares, (vi) ninetyfive (95) new class F shares,
(vii) six hundred and sixty-five (665) new class G shares and (viii) two hundred (200) new incentive III shares shall be
subscribed for by Mike Smith, a British citizen, born on 27 October 1962 in Sheffield, United Kingdom, having his address
at Little Waltham, Witheridge Lane, Penn Bucks, HP10 8PQ, United Kingdom.
iii. acknowledgment of a report prepared by L’Alliance Révision S.à r.l. in accordance with the articles 26-1 and 31-1
of the Law of 10 August 1915 on commercial companies;
iv. change the legal form of the Company from a private limited liability company (société à responsabilité limitée) into
a public limited liability company (société anonyme);
v. amendment and complete restatement of the articles of association of the Company with the exception of the corporate
object which will remain unchanged in order, inter alia, to reflect the above;
vi. dismissal of (i) Jean-Baptiste Garcia, class A manager, (ii) Jared Scott Woloshin, class A manager, (iii) John Rowland,
class A manager, (iv) Ramon van Heusden, class B manager, (v) Arnold Louis Spruit, class B manager, and (vi) Catherine
Baudhuin, class B manager;
vii. appointment of the following persons as members of the board of directors of the Company for a period of six (6)
years: (i) Jean-Baptiste Garcia, class A director, (ii) Jared Scott Woloshin, class A director, (iii) John Rowland, class A
director, (iv) Ramon van Heusden, class B director, (v) Arnold Louis Spruit, class B director, and (vi) Catherine Baudhuin,
class B director; and
viii. appointment of the external independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) of the Company.
The Shareholders then adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to create three (3) new classes of shares within the share capital of the Company, namely:
the incentive I shares, the incentive II shares and the incentive III shares, having a nominal value of two pence (GBP 0.02)
each.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to increase the Company's share capital by an amount of three hundred and thirty-eight British
pounds and forty-eight pence (GBP 338.48) in order to bring its current amount of forty-four thousand and four hundred
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British Pounds (GBP 44,400) to the amount of forty-four thousand seven hundred and thirty-eight British pounds and forty-
eight pence (GBP 44,738.48) by issuing:
- six hundred and ninety-eight (698) new class A shares, having a nominal value of two pence (GBP 0.02) each;
- six hundred and ninety-eight (698) new class B shares, having a nominal value of two pence (GBP 0.02) each;
- six hundred and ninety-eight (698) new class C shares, having a nominal value of two pence (GBP 0.02) each;
- six hundred and ninety-eight (698) new class D shares, having a nominal value of two pence (GBP 0.02) each;
- six hundred and ninety-eight (698) new class E shares, having a nominal value of two pence (GBP 0.02) each;
- six hundred and ninety-eight (698) new class F shares, having a nominal value of two pence (GBP 0.02) each;
- four thousand eight hundred and eighty-six (4,886) new class G shares, having a nominal value of two pence (GBP
0.02) each;
- two thousand and five hundred (2,500) new incentive I shares, having a nominal value of two pence (GBP 0.02) each;
- one thousand two hundred and fifty (1,250) new incentive II shares, having a nominal value of two pence (GBP 0.02)
each; and
- four thousand one hundred (4,100) new incentive III shares, having a nominal value of two pence (GBP 0.02) each.
<i>Subscription - paymenti>
Mr Colin LEWIS, here represented by Ambroise FOERSTER, prenamed, by virtue of a power of attorney given under
private seal, the said power of attorney, initialed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary, shall
remain annexed to this deed for registration purposes, intervenes and declares to subscribe for the following:
(i) one hundred and forty-two (142) new class A shares;
(ii) one hundred and forty-two (142) new class B shares;
(iii) one hundred and forty-two (142) new class C shares;
(iv) one hundred and forty-two (142) new class D shares;
(v) one hundred and forty-two (142) new class E shares;
(vi) one hundred and forty-two (142) new class F shares;
(vii) one thousand and one (1,001) new class G shares; and
(viii) two thousand and five hundred (2,500) new incentive I shares,
with a nominal value of two pence (GBP 0.02) each, newly issued by the Company, and to have them fully paid-up by
way of a contribution in cash in the amount of eighty-seven British pounds and six pence (GBP 87.06).
Mr Giles SHARP, here represented by Ambroise FOERSTER, prenamed, by virtue of a power of attorney given under
private seal, the said power of attorney, initialed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary, shall
remain annexed to this deed for registration purposes, intervenes and declares to subscribe for the following:
(i) seventy-one (71) new class A shares;
(ii) seventy-one (71) new class B shares;
(iii) seventy-one (71) new class C shares;
(iv) seventy-one (71) new class D shares;
(v) seventy-one (71) new class E shares;
(vi) seventy-one (71) new class F shares;
(vii) five hundred (500) new class G shares; and
(viii) one thousand two hundred and fifty (1,250) new incentive II shares,
with a nominal value of two pence (GBP 0.02) each, newly issued by the Company, and to have them fully paid-up by
way of a contribution in cash in the amount of forty-three British pounds and fifty-two pence (GBP 43.52).
Mr Mark MITCHELL, here represented by Ambroise FOERSTER, prenamed, by virtue of a power of attorney given
under private seal, the said power of attorney, initialed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary,
shall remain annexed to this deed for registration purposes, intervenes and declares to subscribe for the following:
(i) forty (40) new class A shares;
(ii) forty (40) new class B shares;
(iii) forty (40) new class C shares;
(iv) forty (40) new class D shares;
(v) forty (40) new class E shares;
(vi) forty (40) new class F shares;
(vii) two hundred and seventy-eight (278) new class G shares; and
(viii) seven hundred (700) new incentive III shares,
with a nominal value of two pence (GBP 0.02) each, newly issued by the Company, and to have them fully paid-up by
way of a contribution in cash in the amount of twenty-four British pounds and thirty-six pence (GBP 24.36).
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Mr Scott VARLEY, here represented by Ambroise FOERSTER, prenamed, by virtue of a power of attorney given under
private seal, the said power of attorney, initialed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary, shall
remain annexed to this deed for registration purposes, intervenes and declares to subscribe for the following:
(i) forty (40) new class A shares;
(ii) forty (40) new class B shares;
(iii) forty (40) new class C shares;
(iv) forty (40) new class D shares;
(v) forty (40) new class E shares;
(vi) forty (40) new class F shares;
(vii) two hundred and seventy-eight (278) new class G shares; and
(viii) seven hundred (700) new incentive III shares,
with a nominal value of two pence (GBP 0.02) each, newly issued by the Company, and to have them fully paid-up by
way of a contribution in cash in the amount of twenty-four British pounds and thirty-six pence (GBP 24.36).
Mr David KNIGHT, here represented by Ambroise FOERSTER, prenamed, by virtue of a power of attorney given under
private seal, the said power of attorney, initialed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary, shall
remain annexed to this deed for registration purposes, intervenes and declares to subscribe for the following:
(i) forty (40) new class A shares;
(ii) forty (40) new class B shares;
(iii) forty (40) new class C shares;
(iv) forty (40) new class D shares;
(v) forty (40) new class E shares;
(vi) forty (40) new class F shares;
(vii) two hundred and seventy-eight (278) new class G shares; and
(viii) seven hundred (700) new incentive III shares,
with a nominal value of two pence (GBP 0.02) each, newly issued by the Company, and to have them fully paid-up by
way of a contribution in cash in the amount of twenty-four British pounds and thirty-six pence (GBP 24.36).
Mr Rob SLOCOMBE, here represented by Ambroise FOERSTER, prenamed, by virtue of a power of attorney given
under private seal, the said power of attorney, initialed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary,
shall remain annexed to this deed for registration purposes, intervenes and declares to subscribe for the following:
(i) forty (40) new class A shares;
(ii) forty (40) new class B shares;
(iii) forty (40) new class C shares;
(iv) forty (40) new class D shares;
(v) forty (40) new class E shares;
(vi) forty (40) new class F shares;
(vii) two hundred and seventy-eight (278) new class G shares; and
(viii) seven hundred (700) new incentive III shares,
with a nominal value of two pence (GBP 0.02) each, newly issued by the Company, and to have them fully paid-up by
way of a contribution in cash in the amount of twenty-four British pounds and thirty-six pence (GBP 24.36).
Mr Stuart ROWLANDS, here represented by Ambroise FOERSTER, prenamed, by virtue of a power of attorney given
under private seal, the said power of attorney, initialed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary,
shall remain annexed to this deed for registration purposes, intervenes and declares to subscribe for the following:
(i) forty (40) new class A shares;
(ii) forty (40) new class B shares;
(iii) forty (40) new class C shares;
(iv) forty (40) new class D shares;
(v) forty (40) new class E shares;
(vi) forty (40) new class F shares;
(vii) two hundred and seventy-eight (278) new class G shares; and
(viii) seven hundred (700) new incentive III shares,
with a nominal value of two pence (GBP 0.02) each, newly issued by the Company, and to have them fully paid-up by
way of a contribution in cash in the amount of twenty-four British pounds and thirty-six pence (GBP 24.36).
Mr Paul BRIDGES, pre-named, represented as stated above, declares to subscribe for the following:
(i) ninety-five (95) new class A shares;
(ii) ninety-five (95) new class B shares;
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(iii) ninety-five (95) new class C shares;
(iv) ninety-five (95) new class D shares;
(v) ninety-five (95) new class E shares;
(vi) ninety-five (95) new class F shares;
(vii) six hundred and sixty-five (665) new class G shares; and
(viii) two hundred (200) new incentive III shares,
with a nominal value of two pence (GBP 0.02) each, newly issued by the Company, and to have them fully paid-up by
way of a contribution in cash in the amount of twenty-eight British pounds and seventy pence (GBP 28,70).
Mr Gerry LOFTUS, here represented by Ambroise FOERSTER, prenamed, by virtue of a power of attorney given under
private seal, the said power of attorney, initialed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary, shall
remain annexed to this deed for registration purposes, intervenes and declares to subscribe for the following:
(i) ninety-five (95) new class A shares;
(ii) ninety-five (95) new class B shares;
(iii) ninety-five (95) new class C shares;
(iv) ninety-five (95) new class D shares;
(v) ninety-five (95) new class E shares;
(vi) ninety-five (95) new class F shares;
(vii) six hundred and sixty-five (665) new class G shares; and
(viii) two hundred (200) new incentive III shares,
with a nominal value of two pence (GBP 0.02) each, newly issued by the Company, and to have them fully paid-up by
way of a contribution in cash in the amount of twenty-eight British pounds and seventy pence (GBP 28,70).
Mr Mike SMITH, here represented by Ambroise FOERSTER, prenamed, by virtue of a power of attorney given under
private seal, the said power of attorney, initialed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary, shall
remain annexed to this deed for registration purposes, intervenes and declares to subscribe for the following:
(i) ninety-five (95) new class A shares;
(ii) ninety-five (95) new class B shares;
(iii) ninety-five (95) new class C shares;
(iv) ninety-five (95) new class D shares;
(v) ninety-five (95) new class E shares;
(vi) ninety-five (95) new class F shares;
(vii) six hundred and sixty-five (665) new class G shares; and
(viii) two hundred (200) new incentive III shares,
with a nominal value of two pence (GBP 0.02) each, newly issued by the Company, and to have them fully paid-up by
way of a contribution in cash in the amount of twenty-eight British pounds and seventy pence (GBP 28,70).
Therefore, the amount of three hundred and thirty-eight British pounds and forty-eight pence (GBP 338.48) is henceforth
at the disposal of the Company, evidence of which has been duly given to the undersigned notary.
The Shareholders then resolved to approve and accept the subscriptions for the newly issued shares by Colin Lewis,
Giles Sharp, Mark Mitchell, Scott Varley, David Knight, Rob Slocombe, Stuart Rowlands, Gerry Loftus and Mike Smith
abovementioned, which therefore become shareholders of the Company, and the subscription for the newly issued shares
by Paul Bridges.
Following such capital increase, Colin Lewis, Giles Sharp, Mark Mitchell, Scott Varley, David Knight, Rob Slocombe,
Stuart Rowlands, Gerry Loftus and Mike Smith, mentioned above, joined the Shareholders in the general meeting (the
"General Meeting") and the General Meeting adopted the following resolutions.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolved to hear and consider, in accordance with articles 31-1 and 26-1 of the Act of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, a report certifying the net asset value of the Company prepared by L'Alliance
Révision SARL, approved independent auditor, having its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number 46.498,
dated 1 December 2015, which will remain attached to this deed and whose conclusion reads as follows:
“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the net assets
as at the date of our report does not correspond at least to the minimum capital required for incorporating a public limited
liability company (société anonyme).”
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<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting resolved to change the legal form of the Company from a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) into a public limited liability company (société anonyme) without creating a new legal entity with
immediate effect.
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting resolved to amend and completely restate the articles of association of the Company with the
exception of the corporate object which will remain unchanged.
The appearing parties, represented as stated above, have therefore requested the undersigned notary to enact the following
restatement of the articles of association of the Company:
"Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office
Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established a public limited liability company (société anonyme) under
the name of “Avant S.A.” (hereinafter the “Company”), which shall be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and in particular by the Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereinafter the “Act”),
as well as by these articles of association (hereinafter the “Articles”).
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. The
director or, should there be two or more directors, the board of directors, is authorised to transfer the registered office of
the Company to another address within the municipality of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
resolution of an extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to
the Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether for military, political, economic or social reasons, that might
prevent normal performance of the activities of the Company at its registered office, the registered office of the Company
may be temporarily transferred abroad until such time as the situation is normalised; such temporary measures will not
have any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding said temporary transfer of registered office, will
remain a Luxembourg company. Any such decision to temporarily transfer the registered office abroad will be made by
the board of directors.
The Company may have offices and branches both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Objects. The objects of the Company are to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other companies
or organisations, present or future, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad. The Company may also, in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad, enter into the following transactions:
- to perform for itself all financial management transactions;
- to establish companies or organisations, to acquire holdings in them, by contribution, transfer, merger or in any other
form whatsoever;
- to engage in or participate in any financing, consignment, loan, pledge, guarantee or deposit transactions, to grant
securities, for itself or for the account of third parties, including companies of the group to which it belongs;
- to lend money in any form whatsoever to companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company, to obtain or grant any form of credit facility;
- to borrow under any forms, terms and conditions and, in particular, to issue bonds and preferred equity certificates,
whether convertible or not, of any kind; and
- to perform studies and provide technical, legal, accounting, financial, commercial and administrative or directorial
assistance services, for the account of the companies or organisations in which it directly or indirectly has a holding, or for
the account of third parties.
More generally, within the limits of its objects, the Company may perform all commercial or financial transactions, as
well as all transactions relating to real estate or personal property.
It is understood, however, that the Company will not enter into any transaction that might cause it to engage in any
activity that might be considered as a regulated activity in the financial sector without the requisite authorisation.
Art. 4. Term. The Company is incorporated for an unlimited term.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 Composition of the share capital.
The share capital is set at forty-four thousand seven hundred and thirty-eight British pounds and forty-eight pence (GBP
44,738.48) represented by two million two hundred and thirty-six thousand and nine hundred and twenty-four (2,236,924)
shares, having a nominal value of two pence (GBP 0.02) each, fully paid-up, divided into:
(i) one hundred and seventy-thousand six hundred and ninety-eight (170,698) class A shares (the "Class A Shares");
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(ii) one hundred and seventy-thousand six hundred and ninety-eight (170,698) class B shares (the "Class B Shares");
(iii) one hundred and seventy-thousand six hundred and ninety-eight (170,698) class C shares (the "Class C Shares");
(iv) one hundred and seventy-thousand six hundred and ninety-eight (170,698) class D shares (the "Class D Shares");
(v) one hundred and seventy-thousand six hundred and ninety-eight (170,698) class E shares (the "Class E Shares");
(vi) one hundred and seventy-thousand six hundred and ninety-eight (170,698) class F shares (the "Class F Shares");
(vii) one million two hundred and four thousand eighty hundred and eighty-six (1,204,886) class G shares (the "Class
G Shares");
(viii) two thousand and five hundred (2,500) incentive I shares (the "Incentive I Shares");
(ix) one thousand two hundred and fifty (1,250) incentive II shares (the "Incentive II Shares"); and
(x) four thousand one hundred (4,100) incentive III shares (the "Incentive III Shares").
The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares
and the Class G Shares shall together be referred to as the "Preferred Shares", each being an "Preferred Share".
The Incentive I Shares, the Incentive II Shares and the Incentive III Shares shall together be referred to as the "Incentive
Shares", each being an "Incentive Share".
The Preferred Shares and the Incentive Shares shall together be referred to as the "Shares", each being a "Share".
5.2 Redemption and subsequent cancellation of one or more entire Class of Shares
5.2.1 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Preferred Shares including by the
cancellation of one or more entire classes of Preferred Shares through the redemption and cancellation of all the Preferred
Shares in issue in such class(es). In the case of redemptions and cancellations of classes of Preferred Shares such cancel-
lations and redemptions of Preferred Shares shall be made in the alphabetical order (starting with class A).
5.2.2 In the event of a reduction of share capital through redemption and cancellation of a class of Preferred Shares (in
the order provided for in article 5.2.1), such class of Preferred Shares gives right to the holders thereof, pro rata to their
holding in such class, to the Total Cancellation Amount, and each holder of the Preferred Shares of the relevant class of
Preferred Shares that is being redeemed and cancelled shall receive from the Company the Cancellation Value Per Share
for each Preferred Share of the relevant class which is being redeemed.
5.2.3 The Preferred Shares so redeemed shall be immediately cancelled in accordance with the requirement of the Act.
5.2.4 Upon the redemption and cancellation of the Preferred Shares of the relevant class of Preferred Shares, the Can-
cellation Value Per Share will become due and payable by the Company.
5.3 Each of the Shareholders hereby agrees with the terms and conditions of the redemption of its Preferred Shares set
out in these Articles and in article 49-8 of the Act.
5.4 All Shares have equal rights unless otherwise provided in these Articles.
5.5 In addition to the issued share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share
in addition to its value is transferred. The amount in the premium account may be used to provide for the payment of any
shares that the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to
the Shareholder(s) in the form of a dividend or otherwise or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by decision of the sole Shareholder
(where there is only one Shareholder) or by a decision of the Shareholders’ meeting deliberating in the manner provided
for amendments to the Articles.
Art. 7. Shareholders’ rights to distributions. Each Share entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits
of the Company in accordance with the terms of articles 22 and 23.
Art. 8. Indivisibility of shares. Vis-à-vis the Company, the Shares are indivisible and only one owner is allowed per
share. Joint owners must appoint a single person as their representative vis-à-vis the Company.
Art. 9. Transfers of shares. The Shares are freely transferable among Shareholders, subject to any transfer restrictions
as set forth in any shareholders agreement (or any other similar agreement) relating to, inter alia, the Company that may
be entered into from time to time between, among others, some or all of the Shareholders (the "Shareholders Agreement").
Any Shareholder who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise relinquishes one or more of his/her/its shares in the
capital of the Company to a third party (or to the Company in the case of a redemption) shall transfer a same proportion of
his/her/its convertible instruments stapled to such shares, if any, to that same third party (or the Company, as applicable),
in accordance with the terms and conditions of the concerned convertible instruments.
Art. 10. Right of first offer - pre-emption rights. In the case of transfer of Shares, the Shares are subject to a right of first
offer to the benefit of some or all the existing Shareholders, in accordance with the terms of any Shareholders Agreement.
The Shares are subject to pre-emption rights in accordance with the terms of any Shareholders Agreement.
Art. 11. Tag-along rights. In the case of transfer of Shares, the existing Shareholders may benefit from tag-along rights
with respect to their Shares, in accordance with the terms of any Shareholders Agreement.
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Art. 12. Drag-along rights. In the case of a proposed transfer of Shares held by Shareholders, the Shares held by the
other Shareholders may be subject to drag-along rights, in accordance with the terms of any Shareholders Agreement.
Art. 13. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to strict compliance with the provisions of the
Act, to acquire shares in its own capital.
Title III. Management
Art. 14. Management.
14.1 The board of directors is mandatorily divided into two categories of directors, respectively denominated "Class A
Directors" and "Class B Directors". The Class B Directors shall be professionally resident in the Grand Duchy of Luxem-
bourg.
14.2 The directors need not be a Shareholder(s) of the Company.
14.3 Each director shall be appointed and designated as either a Class A Director or Class B Director, and his or her
remuneration shall be determined, by resolution of the general meeting of Shareholders adopted on a simple majority of
the votes cast, or of the sole Shareholder (as the case may be). The remuneration of the directors can be modified by
resolution passed on the same majority conditions.
14.4 The board of directors shall be composed of a number of directors at least equal to twice the number of Senior
Investors. Each Senior Investor shall present to the general meeting of Shareholders a list of candidates, and the general
meeting of Shareholders shall appoint two directors, a Class A Director and a Class B Director, such Class B Director
professionally residing in Luxembourg out of each list.
In case of termination of the mandate of a director for any reason whatsoever, the new director shall be appointed from
a list of candidates presented by the Senior Investor who initially presented the director whose office is terminated.
Each Senior Investor shall be entitled to nominate and replace from time to time one observer (an "Observer") to attend
meetings of the board of directors.
An Observer shall be authorised to attend and speak at meetings of the board of directors but shall not be entitled to vote
at any such meeting.
14.5 The decisions of the directors are taken by meeting of the board of directors.
14.6 The board of directors shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have
a casting vote. The chairman shall preside over all meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman,
the board of directors shall be chaired by one of the directors present and appointed for that purpose. The board of directors
may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors or for such other matter as may be specified by the board of directors.
14.7 The board of directors shall meet when convened by one director.
14.8 Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least forty-eight (48) hours in
advance of the time set for such meeting, except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the
minutes of the meeting.
14.9 Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be discussed.
14.10 Convening notices can be given to each director by word of mouth, in writing or by facsimile, telegram, email,
telex or by any other suitable communication means.
14.11 The notice may be waived by the consent of each director transmitted in writing, by facsimile, telegram, email,
telex or by any other suitable means of communication.
14.12 Notice shall be deemed waived by any director attending the meeting in person or represented at said meeting.
14.13 The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
14.14 No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a resolution previously adopted
by the board of directors.
14.15 The meetings of the board of directors shall be held at the registered office of the Company in the Grand Duchy
of Luxembourg or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as the board of directors may from time to time
determine. Meetings of the board of directors shall not be held outside the Grand Duchy of Luxembourg.
14.16 Any director may be represented at any meeting of directors by another director appointed in writing or by
facsimile, telegram, email, telex or any other suitable communication means, who will as his/her representative and pro-
xyholder.
14.17 A director may represent more than one director.
14.18 The directors may participate in a board of directors meeting by telephone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the directors shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
14.19 Participation in a meeting by these means is deemed equivalent to participation in person at such meeting.
14.20 Votes may also be cast by facsimile, telegram, email, telex or by any other suitable communication means, provided
that, in the last case, the vote is confirmed in writing.
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14.21 The board of directors can validly deliberate and act only if one director appointed from among the candidates
presented by each of the Senior Investors is present or represented.
If any meeting of the board of directors is adjourned because a quorum is not present, the meeting may be adjourned to
a date not less than forty-eight (48) hours after the date of the inquorate meeting and upon the re-convening of the meeting,
the quorum shall be at least one Class A Director and at least one Class B Director.
14.22 Decisions of the board of directors are adopted by a majority of the directors, provided that such majority consists
of at least one director appointed from among the candidates presented by each of the Senior Investors, participating at the
meeting or duly represented thereat.
14.23 The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which shall be signed by the directors
who attended the meeting. Any transcript of or excerpt from the minutes shall be signed by the chairman or by one Class
A Director and one Class B Director.
14.24 Resolutions in writing approved unanimously and signed by all directors shall have the same effect as resolutions
adopted at a directors' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having
the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, facsimile, telegram, email or any other suitable telecommu-
nication means.
Art. 15. Powers of the directors. All powers not expressly reserved by the Act or by these Articles to the general meeting
of Shareholders or to the sole Shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of directors.
In dealing with third parties, the board of directors will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects, provided that
the provisions of these Articles are complied with.
Art. 16. Representation of the Company. The Company shall be bound by the joint signature of a Class A Director and
a Class B Director.
Art. 17. Sub-Delegation and agent of the directors. The board of directors may from time to time delegate certain specific
powers to one or more person(s) who need not be Shareholder(s) or director(s) of the Company.
The board of directors will determine the powers, duties and remuneration (if any) of said person(s), the duration and
any other relevant conditions of the delegation of powers.
Art. 18. Remuneration of directors. The remuneration of any director who may be appointed at a later date in addition
to or in the place of any of the directors initially appointed will be fixed by a resolution adopted by the general meeting of
Shareholders or by the sole Shareholder (as the case may be).
Art. 19. Liabilities of the directors. The directors do not, by reason of their position, assume any personal liability in
relation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided that such commitment is in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Act.
Title IV. General meetings of Shareholders
Art. 20. Powers of general meetings of Shareholder(s). Should there be only one Shareholder, the sole Shareholder
assumes all the powers conferred to the general Shareholder's meeting.
Should there be two or more Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares owned by said Shareholder. Each Shareholder has voting rights commensurate with his or her or its
shareholding. Each share shall give right to one vote at the general meeting of Shareholder(s).
A Shareholder may procure his or her or its representation at any general meeting of Shareholders by a proxy given to
a proxy holder, who need not be a Shareholder, (or, if the Shareholder is a legal entity, to its legal representative or
representatives) provided that the proxy is given in writing, which may be transmitted by facsimile, e-mail, telegram or
any other means of written communication.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders representing more than half of
the issued share capital.
However, resolutions to amend the Articles or to wind up and liquidate the Company may only be adopted by the
Shareholders representing at least two third of the Company’s issued share capital, subject to the provisions of the Act.
The general meetings of Shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company in the Grand Duchy of
Luxembourg or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as the board of directors may from time to time
determine. General meetings of Shareholder(s) shall not be held outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Any Shareholder may participate in a general meeting of Shareholder(s) by telephone, videoconference, or any other
suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Title V. Financial year, Balance sheet
Art. 21. Financial year. The Company’s financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.
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Following the end of each financial year, the Company’s financial statements shall be prepared and the board of directors
shall prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, a balance sheet and
a profit and loss account.
Each Shareholder shall have the right to examine the books and records of the Company, the above inventory, the balance
sheet and the profit and loss account at the Company’s registered office.
Art. 22. Allocation and distribution of the profits.
22.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general costs, depreciation and
expenses, represent the net profits. Five per cent (5%) of the net profits shall be set aside and allocated to the statutory
reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.
22.2 The general meeting of Shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may
decide on the payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with
the applicable legal provisions.
22.3 In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any premium account, the holders of the Shares shall receive by priority
a preferential dividend calculated as follows and distributed in the following order:
i. first, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive preferential dividend distributions with respect to such
year in an amount of zero point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,
ii. the holders of Class B Shares shall be entitled to receive preferential dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
iii. the holders of Class C Shares shall be entitled to receive preferential dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,
iv. the holders of Class D Shares shall be entitled to receive preferential dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,
v. the holders of Class E Shares shall be entitled to receive preferential dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,
vi. the holders of Class F Shares shall be entitled to receive preferential dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then,
vi. the holders of Class G Shares shall be entitled to receive preferential dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then,
vii. the balance of the total amount to be distributed shall be allocated in its entirety to the holders of Shares on a pro-
rata basis in accordance with their respective shareholding.
Title VI. Exit - distributions
23.1 All Exit Proceeds (including, for the avoidance of doubt, in respect of any Exit, those Exit Proceeds which are
allocated after the date of that Exit) are to be allocated amongst the Shareholders in accordance with the terms of this Title
VI.
23.2 Before the allocation of any Exit Proceeds can be determined the Hurdles to be applied in Articles 23.3 and 23.4
must be calculated.
23.3 Subject to clause 23.4 and following the calculation of the Hurdles, the Exit Proceeds payable to the Shareholders
will be allocated as follows:
23.3.1. repayment of any PECs in full (including all rolled up interest);
23.3.2. repayment of the subscription price of the Preferred Shares;
23.3.3. the remaining Exit Proceeds shall be allocated in accordance with the following proportion: eighty-seven percent
(87%) shall be allocated to the holders of Preferred Shares (pari passu as if one class of Shares) and thirteen percent (13%)
shall be allocated to the holders of Incentive Shares (pari passu as if one class of Share) (by way of a distribution of a
preferential dividend, if needed), up to the amount required to reach the First Hurdle;
23.3.4. if the First Hurdle is met, any remaining Exit Proceeds shall be allocated in accordance with the following
proportion: eighty-percent (80%) shall be allocated to the holders of Preferred Shares (pari passu as if one class of Shares)
and twenty percent (20%) shall be allocated to the holders of Incentive Shares (pari passu as if one class of Share) (by way
of a distribution of a preferential dividend, if needed) up to the amount required to reach the Second Hurdle; and
23.3.5. if the Second Hurdle is met, the entire amount of the remaining Exit Proceeds shall be allocated in accordance
with the following proportion: seventy-five percent (75%) shall be allocated to the holders of Preferred Shares (pari passu
as if one class of Shares) and twenty-five percent (25%) shall be allocated to the holders of Incentive Shares (pari passu as
if one class of Shares) (by way of a distribution of a preferential dividend, if needed).
23.4 In the event of an Early Exit and provided that (i) all arrears or accruals of all dividends on all Securities have been
paid in full and (ii) all sums payable, interest, default interest or other payments in respect of all and any Securities (whether
being in respect of the principal amount or any interest thereon) down to the Exit Date have been made, any Exit Proceeds
shall be distributed in accordance with the payment mechanism set out in clauses 23.3.1 to 23.3.5 (inclusive) save that
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provided the Investors receive full payment of the amounts due to them pursuant to clauses 23.3.1 and 23.3.2 and receive
an Early Exit IRR (from amounts payable to them pursuant to clauses 23.3.1 and 23.3.2 and/or 23.3.3 to 23.3.5), then the
holder of the Incentive I Shares will receive a minimum payment of two million and five hundred thousand British pounds
(GBP 2,500,000) and the holder of the Incentive II Shares will receive a minimum payment of one million and five hundred
thousand British pounds (GBP 1,500,000) ("Underpin Payment") as part of distribution of the Exit Proceeds paid to the
holder of Incentive Shares pursuant to clauses 23.3.3 to 23.3.5 (inclusive) such that:
23.5.1 in the event there are insufficient Exit Proceeds available to make the Underpin Payment, the Investors shall
reduce their pro rata entitlement to the Exit Proceeds set out in clauses 23.3.3 to 23.3.5 (above the amount of Exit Proceeds
required to give them the Early Exit IRR) to allow for such Underpin Payments to be paid in full; and
23.5.2 if there are insufficient Exit Proceeds allowing for (i) the Underpin Payment to be paid in full and (ii) the Investors
to receive the Early Exit IRR, then Investors will reduce their entitlement to the Exit Proceeds (above the amount of such
Exit Proceeds required to give the Investors the Early Exit IRR) ("Excess Early Exit Proceeds") such that the holders of
Incentive I Shares receive sixty percent (60%) of the Excess Early Exit Proceeds and the holders of Incentive II Shares
receive forty percent (40%) of the Excess Early Exit Proceeds until there are no more Excess Early Exit Proceeds.
Title VII. Winding-up, Liquidation
Art. 24. Causes for winding-up. The Company shall not be wound up by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole Shareholder or of any one of the shareholders.
The Company may be wound up at any time by resolution of the general meeting of Shareholders deliberating in the
manner provided for the amendment to the Articles.
Art. 25. Liquidation. Upon the winding-up of the Company, its liquidation will be carried out by one or more liquidators,
who need not be Shareholder, appointed by the Shareholder(s), who shall determine their powers and remuneration.
A sole Shareholder may decide to wind the Company up and to liquidate it provided that all assets and liabilities of the
Company, known or unknown, are transferred to said sole Shareholder.
Title VIII. Applicable law
Art. 26. Reference is made to the provisions of the Act for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
Title IX. Definitions
Art. 28. Definitions. In these Articles:
"Affiliate" means, in relation to an Investor:
(a) any Fund of which that Investor (or any group undertaking of, or shareholder in, that Investor) or that Investor's (or
any group undertaking of, or shareholder in, that Investor's) general partner, trustee, nominee, manager or adviser, is a
general partner, trustee, nominee, manager or investment adviser;
(b) any group undertaking of that Investor, or shareholder in that Investor, or of that Investor's or shareholder in that
Investor's general partner, trustee, nominee, manager or investment adviser (excluding any portfolio company thereof);
(c) any general partner, limited partner, trustee, nominee, operator, arranger or manager of, adviser to, or holder of
interests (including shares and whether directly or indirectly) in, that Investor (or of, to or in any group undertaking of that
Investor) or of, to or in any Fund referred to in (a) above or of, to or in any group undertaking referred to in (b) above;
(d) any Co-Investment Scheme of that Investor (or of any group undertaking of that Shareholder) or of any person
referred to in (a), (b) or (c) above, or any person holding shares or other interests under such scheme or entitled to the
benefit of shares or other interests under such scheme;
and for the purposes of the above, reference to a person's general partner, trustee, nominee, manager or adviser shall
mean a bona fide general partner, trustee, nominee, manager or adviser appointed to act on behalf of and/or carry out
relevant duties for that person on a bona fide on-going basis.
"Asset Sale" means the sale of all or substantially all of the consolidated assets of the Group.
"Authorised Bank" means a clearing bank of the United Kingdom.
"Available Amount" means the total amount of net profits of the Company available for distribution (including carried
forward profits) increased by (i) any freely distributable reserves (including share premium if any) and (ii) as the case may
be, by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be redeemed
and cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s)
pursuant to the requirements of the Act or of these Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without,
for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
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P = any freely distributable reserves (including share premium if any)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve (s) pursuant to the requirements of the Act or of the Articles.
"Bidco" means AVANT ACQUISITION CO LIMITED a company registered in England and Wales with number
9304211 whose registered office is at 23 Savile Row, London W1S 2ET.
"Business Day" means a day (which for these purposes ends at 5.30 p.m. in the United Kingdom) on which banks are
open for commercial business in the City of London and in Luxembourg other than a Saturday or a Sunday.
"Cancellation Value Per Share" shall be calculated by the board of directors by dividing the Total Cancellation Amount
by the number of Shares issued in the class of Shares to be redeemed and cancelled.
"Cash Equivalent Value" means:
(a) in relation to loan notes, loan stock or other debt instruments guaranteed unconditionally by an Authorised Bank,
their face value on issue; and
(b) in relation to unlisted securities or other instruments not guaranteed by an Authorised Bank, such amount as the
Majority Investors and the Members holding a majority of the Incentive Shares in issue from time to time agree to be the
fair current value of the same, and any dispute or failure to agree as to the fair current value of the relevant securities or
other instruments within five 5 Business Days of the issue of such securities or instruments will be determined in accordance
with the provisions of any Shareholders Agreement.
"Cash Flow Items" means the Investor Return and the Investor Cost
"Co-Investment Scheme" means a scheme under which certain officers, employees or partners of an Investor or its
adviser or manager are entitled or required (as individuals or through any other person) directly or indirectly to acquire
shares or interests in shares.
"Connected Person" has the meaning given in section 839 of the Taxes Act.
"Debt Securities" means preferred equity certificates, convertible preferred equity certificates, loan notes and any other
kind of debt securities issued to the Investors by any Group company from time to time.
"Early Exit" means an Exit that occurs prior to 13 June 2016;
"Early Exit IRR" means an Investor Return which results in the Significant Investors achieving an IRR of the Cash Flow
Items of at least twenty-five percent (25%).
"Exit" means a Realisation or a Liquidation.
"Exit Date" means a Listing Date, a Sale Date or a Liquidation Date, as the case may be;
"Exit Proceeds" means, in relation to an Exit:
(a) in the event of a Listing, an amount equal to the value, after the deduction of any costs incurred by the Company in
connection with such Listing, placed on the entire issued share capital of the relevant Group Company, excluding any
shares to be issued by the relevant Group Company on the Listing to raise additional finance for the Group;
(b) in the event of Share Sale, the value of the consideration payable in respect such Share Sale less the aggregate amount
of any costs properly incurred by the Company and the Shareholders in connection with such Share Sale; and
(c) in the event of a Liquidation, the amount of the surplus assets of the Company available for distribution to the
shareholders of the Company on that Liquidation less after deduction of costs properly incurred by the Company in con-
nection with such Liquidation.
"FSMA" means the Financial Services and Markets Act 2000.
"First Hurdle" means the minimum amount of the Exit Proceeds required to be received by the Investors in order that
each Investor achieves not less than both (i) an Investor Return of an amount being greater than one point seventy-five
times (1.75x) but less than two times (2.0x) the Investor Cost and (ii) an IRR of the Cash Flow Items of eighteen per cent
(18%).
"Fund" means any open ended investment company or closed ended investment fund (both within the meaning of
chapters 15 and 16 (as relevant) of the Listing rules), bank, building society, industrial and provident or friendly society,
unit trust, any other collective investment scheme (as defined in section 235 of the FSMA), any professional client (within
the meaning of the Conduct of Business Rules made under the FSMA), partnership, limited partnership, limited liability
partnership, pension fund or insurance company or any person who is an authorised person (within the meaning of section
31(2) of the FSMA), and the term will include any subsidiary undertaking of any of the foregoing and any co-investment
scheme in relation to any of the foregoing.
"Group" means the Company and its subsidiary undertakings from time to time and references to a "member of the
Group" or a "Group member" shall be construed accordingly.
"Hurdles" means the First Hurdle and Second Hurdle.
“Income Distribution” the distribution of income by the Company to members whether by way of dividend, repayment
of reserve, distribution of share premium or otherwise.
"Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
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"Interim Account Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the redemption and cancellation
of the relevant Class of Shares.
"Investor Cost" means all:
(a) amounts subscribed and paid up by the Investors or their Affiliates in respect of Shares, PECs or Debt Securities
from time to time excluding, however, for the avoidance of doubt, any amounts advanced to the Group pursuant to the
terms of any banking facility agreement concluded with the Target as borrower prior to 7 December 2015; and
(b) any other amounts invested in, or advanced to, the Group by the Investors or their Affiliates from time to time after
7 December 2015;
"Investor Director" means a director appointed by or, with respect to the Company, upon proposal of, a Senior Investor
pursuant to article 14 of these Articles.
"Investor Return" means the aggregate (without double counting) of:
(a) cash amounts received by the Investors and/or their Affiliates from the Company on an Income Distribution in respect
of the Shares held by them and/or as a payment of yield in respect of the PECs and/or any other Debt Securities held by
them;
(b) cash amounts received by the Investors and/or their Affiliates from the Company on a Return of Capital in respect
of the Shares (and related premium accounts), PECs and/or Debt Securities held by them;
(c) in relation to any distribution in specie received by the Investors and/or their Affiliates (including pursuant to any
Income Distribution, payment of yield or Return of Capital in respect of the Shares, PECs or Debt Securities held by them)
(i) to the extent converted into cash on or before the Realisation Date, the amount of such cash and/or (ii) to the extent not
so converted, its Cash Equivalent Value;
(d) any consideration received by the Investors and/or their Affiliates in respect of any Shares, PECs or Debt Securities
held by the Investors and/or their Affiliates on a Share Sale;
(e) in respect of shares in the relevant Group Company held by the Investors and/or their Affiliates on a Listing (excluding
for the avoidance of doubt any shares to be issued by the relevant Group Company on the Listing to raise additional finance
for the Group) the price at which such shares are to be admitted to trading in connection with the Listing;
(f) cash amounts received by the Investors and/or their Affiliates in respect of fees (including transaction fees, monitoring
fees and advisory fees);
(g) any other amount received by the Investors and/or their Affiliates from the Company in respect of the Shares, the
PECs and any other Debt Securities held by them; and
(h) any other cash amount received by the Investors and/or their Affiliates from the Group in respect of additional
amounts invested in or advanced to, the Group by the Investors from time to time,
(but, in each case, excluding director fees for services provided or payment of expenses received from the Group by any
Investor Director and excluding amounts received by European Credit Opportunities Platform B.V. or any of its Affiliates
pursuant to the terms of any banking facility agreement concluded with the Target as borrower, concluded prior to 7
December 2015),
less the aggregate of the costs and expenses (excluding, for the avoidance of doubt, any Investor Cost) of the Investors
and/or their Affiliates attributable to making and/or realising (in whole or in part) their investment in Shares and PECs or
Debt Securities and any amount referred to in (h) above.
"Investors" means any of the following companies:
1. European Credit Opportunities Platform B.V., a private limited liability company (Besloten Vennootschap) establis-
hed and existing in the Netherlands, having its registered office at Prinsengracht 919, 1017KD, Amsterdam, the Netherlands
and registered with the Netherlands Chamber of Commerce under number 60394811;
2. ASO Lux 3 S.à r.l., a private limited liability company established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 188.442;
3. GL Europe Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company established and existing in the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 114.977;
4. EPO Investment S.à r.l., a private limited liability company established and existing in the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 177.614; and
5. Mocovant L.P., a limited partnership registered in the Island of Guernsey with registered number 2314 whose regis-
tered office is at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL acting through its general
partner, ASO (GP) III Limited, a noncellular company limited by shares, incorporated in Guernsey (registered number
57508) whose registered office is at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL,
"IRR" means the annualised discount rate (expressed as a percentage) which, when applied to each of the Cash Flow
Items on a daily basis, produces an aggregate net present value of the Cash Flow Items equal to zero.
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"Liquidation" means the voluntary or judicial dissolution of the Company and the opening of liquidation proceedings
pursuant to articles 141 ff and 203 ff of the Act, or generally, the passing of a resolution for the winding up of the Company
and a partial liquidation consisting in the redemption of a class of Shares issued by the Company (including following an
Asset Sale).
"Liquidation Date" means the date of Liquidation;
"Listing" means:
(a) the admission of all or any of the shares of any Group company to trading on a market for listed securities operated
by a recognised investment exchange (as that term is defined in FSMA), together with the admission of such shares to the
Official List of the UK Listing Authority; or
(b) the admission of such shares to trading on the Alternative Investment Market of the Stock Exchange; or
(c) the admission of such shares to, or to trading on, any other market wherever situated agreed to by the Significant
Investors, with the admission of such shares to listing on any official or otherwise prescribed list maintained by a competent
or otherwise prescribed listing authority,
and "Listed" will be construed accordingly.
"Listing Date" means the date on which all or any of the shares of any Group Company are Listed (subject only (where
relevant) to any announcement required in accordance with the rules of the relevant stock exchange or listing authority);
"Majority Investors" means the holders of eighty percent (80%) or more of the Shares held by Investors;
"PECs" means any preferred equity certificate or similar instrument issued by the Company to the Shareholders from
time to time.
"Realisation" means a Share Sale, an Asset Sale or a Listing.
"Realisation Date" means:
(a) in the case of a Listing, the date on which dealings commence in respect of the shares the subject of the Listing;
(b) in the case of a Share Sale, the date of completion of the Share Sale; or
(c) in the case of as Asset Sale, the date of completion of the Asset Sale
“Return of Capital” means the return of capital by the Company to its members whether by liquidation, redemption of
a class of Shares, repayment of sums standing on reserve and premium accounts, redemption of PECs or otherwise including
pursuant to a Liquidation.
"Sale Date" means the date of completion of a Share Sale or an Asset Sale;
"Securities" means together, the Shares, any PECs and any other shares of any type and any Debt Securities, in each
case issued by the Company or any other Group company from time to time.
"Second Hurdle" means the minimum amount of the Exit Proceeds required to be received by the Investors in order that
each Investor achieves not less than both (i) an Investor Return of an amount being greater than two times (2.0x) the Investor
Cost and (ii) an IRR of the Cash Flow Items of twenty-two point five per cent (22.5%).
"Senior Investor" means each of the Significant Investor (and for these purposes Shareholders which are Affiliates shall
be deemed to be one Shareholder holding the aggregated member of the Shares held by all of them together) provided that
the maximum number of Senior Investor shall be three (being those Significant Investor holding the three largest holdings
of the Shares from time to time).
"Share Sale" means the completion of any transaction or series of transactions whereby any person or Connected Persons
or group of persons acting in concert purchases or otherwise acquires or obtains all of the shares or all of the issued share
capital in the Company, Bidco or the Target.
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
"Significant Investor" means any Investor which, together with its Affiliates, holds more than ten percent (10%) of the
Shares.
"Target" means Avant Homes Holdings Limited.
"Taxes Act" means the UK Income and Corporation Taxes Act 1988.
"Total Cancellation Amount" shall be an amount determined by the board of directors and approved by the general
meeting of Shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the
Classes A, B, C, D, E, F and G shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the
relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of Shareholders in the manner provided for an amendment
of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount."
<i>Sixth resolutioni>
The General Meeting resolved to dismiss (i) Jean-Baptiste GARCIA, (ii) Jared Scott WOLOSHIN, (iii) John ROW-
LAND, (iv) Ramon van HEUSDEN, (v) Arnold Louis SPRUIT, and (vi) Catherine BAUDHUIN from their mandates of
managers of the Company.
<i>Seventh resolutioni>
The General Meeting resolved to appoint the following persons as directors of the Company for a period of six (6) years:
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<i>Class A Directors:i>
- Jean-Baptiste GARCIA, born on 1 November 1980 in Remiremont, France, international tax director, professionally
residing at Pretoriusstraat 11-III, 1092 EW, Amsterdam, the Netherlands;
- Jared Scott WOLOSHIN, born on 10 January 1980, in New-York, United States of America, director of companies,
professionally residing at 399 Park Avenue, 6
th
Floor, New York, NY 10022, United States of America; and
- John ROWLAND, born on 7 July 1979, in St. Peter Port, Guernsey, finance director, professionally residing at 21
Palmer St, London, SW1H 0AD, England.
<i>Class B Directors:i>
- Ramon van HEUSDEN, born on 7 May 1967 in Nijmegen, the Netherlands, director of companies, professionally
residing at 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Arnold Louis SPRUIT, born on 13 October 1971 in Wimbledon, United Kingdom, director of companies, professionally
residing at 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Catherine BAUDHUIN, born in Bruxelles on 31 October 1963, director of companies, professionally residing at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Eighth resolutioni>
The General Meeting resolved to appoint with immediate effect PricewaterhouseCoopers, a société coopéeratives, with
registered ofice at 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 65.477, as external independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) of the Company, for a
period expiring immediately after the annual general meeting of shareholders to be held in 2016.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of these resolutions are estimated at four thousand five hundred euro (EUR 4,500).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons it is stated
that, in case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will be prevailing.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, the proxy-holder signed this deed, together
with the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. European Credit Opportunities Platform B.V., une société à responsabilité limitée (Besloten Vennootschap) constituée
aux Pays- Bas, ayant son siège social à Prinsengracht 919, 1017KD, Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée auprès de la
Netherlands Chamber of Commerce sous le numéro 60394811;
2. ASO Lux 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée au Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 188.442;
3. GL Europe Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée au Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.977;
4. EPO Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée au Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 177.614;
5. Mocovant L.P., a limited partnership immatriculée à l'Ile de Guernesey sous le numéro 2314 dont le siège social est
à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL agissant à travers son associé commandité,
ASO (GP) III Limited, a non-cellular company limited by shares, constituée à Guernesey (numéro d'immatriculation 57508)
dont le siège social est à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL; et
6. Monsieur Paul BRIDGES, un citoyen britannique né le 7 juillet 1958 à Romford, Essex, Royaume-Uni, ayant son
adresse au 1 Elm Grove, Thorpe Bay, Southend-on-Sea, Essex, SS1 3EY, Royaume-Uni.
Toutes les parties sont dûment représentées par Ambroise FOERSTER, demeurant professionnellement au 37 A, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu de six (6) procurations délivrées sous seing privé.
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Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les parties comparantes sont les associés (les "Associés") détenant toutes les parts sociales représentant tout le capital
social de Avant S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192.906, constituée par un acte du notaire instrumentaire, en date du 10
novembre 2014 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 143 du 20 janvier 2015, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du même notaire en date du 30 octobre 2015, pas encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société").
II. Le capital de la Société est fixé à quarante-quatre mille quatre cents livres sterling (GBP 44.400) représenté par deux
millions deux cent vingt mille (2.220.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de deux pence (GBP 0,02) chacune,
entièrement libéré.
III. L'objectif de ces résolutions est:
i. la création de trois (3) nouvelles classes de parts sociales dans le capital social de la Société, à savoir: les parts sociales
incitatives I, les parts sociales incitatives II et les parts sociales incitatives III, ayant une valeur nominale de deux pence
(GBP 0,02) chacune;
ii. l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois cent trente-huit livres sterling et quarante-huit
pence (GBP 338,48) et l'émission par la Société des parts sociales suivantes:
- six cent quatre-vingt-dix-huit (698) nouvelles parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale de deux pence
(GBP 0,02) chacune;
- six cent quatre-vingt-dix-huit (698) nouvelles parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale de deux pence
(GBP 0,02) chacune;
- six cent quatre-vingt-dix-huit (698) nouvelles parts sociales de classe C, ayant une valeur nominale de deux pence
(GBP 0,02) chacune;
- six cent quatre-vingt-dix-huit (698) nouvelles parts sociales de classe D, ayant une valeur nominale de deux pence
(GBP 0,02) chacune;
- six cent quatre-vingt-dix-huit (698) nouvelles parts sociales de classe E, ayant une valeur nominale de deux pence
(GBP 0,02) chacune;
- six cent quatre-vingt-dix-huit (698) nouvelles parts sociales de classe F, ayant une valeur nominale de deux pence
(GBP 0,02) chacune;
- quatre mille huit cent quatre-vingt-six (4,886) nouvelles parts sociales de classe G, ayant une valeur nominale de deux
pence (GBP 0,02) chacune;
- deux mille cinq cents (2.500) nouvelles parts sociales participatives I, ayant une valeur nominale de deux pence (GBP
0,02) chacune;
- mille deux cent cinquante (1.250) nouvelles parts sociales participatives II, ayant une valeur nominale de deux pence
(GBP 0,02) chacune; et
- quatre mille cent (4.100) nouvelles parts sociales participatives III, ayant une valeur nominale de deux pence (GBP
0,02) chacune.
Ces nouvelles parts sociales seront allouées comme suit:
- (i) cent quarante-deux (142) nouvelles parts sociales de classe A, (ii) cent quarante-deux (142) nouvelles parts sociales
de classe B, (iii) cent quarante-deux (142) nouvelles parts sociales de classe C, (iv) cent quarante-deux (142) nouvelles
parts sociales de classe D, (v) cent quarante-deux (142) nouvelles parts sociales de classe E, (vi) cent quarante-deux (142)
nouvelles parts sociales de classe F, (vii) mille une (1.001) nouvelles parts sociales de classe G et (viii) deux mille cinq
cents (2.500) nouvelles parts sociales incitatives I seront souscrites par Colin Lewis, un citoyen britannique, né le 22
septembre 1956 à Pontypridd, Pays de Galles, ayant son domicile à Pantygoida Farm, Talycoed Lane, Llantilio Crossenny,
Abergavenny, NP7 8TH, Royaume- Uni;
- (i) soixante et onze (71) nouvelles parts sociales de classe A, (ii) soixante et onze (71) nouvelles parts sociales de classe
B, (iii) soixante et onze (71) nouvelles parts sociales de classe C, (iv) soixante et onze (71) nouvelles parts sociales de
classe D, (v) soixante et onze (71) nouvelles parts sociales de classe E, (vi) soixante et onze (71) nouvelles parts sociales
de classe F, (vii) cinq cents (500) nouvelles parts sociales de classe G et (viii) mille deux cent cinquante (1.250) nouvelles
parts sociales incitatives II seront souscrites par Giles Sharp, un citoyen britannique, né le 16 juillet 1970 à Workington,
Royaume-Uni, ayant son domicile à Garden House, Shortridge Hall, Warkworth Morpeth, NE65 0WJ, Royaume-Uni;
- (i) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe A, (ii) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe B, (iii)
quarante (40) nouvelles parts sociales de classe C, (iv) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe D, (v) quarante (40)
nouvelles parts sociales de classe E, (vi) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe F, (vii) deux cent soixante-dix-
huit (278) nouvelles parts sociales de classe G et (viii) sept cents (700) nouvelles parts sociales incitatives III seront
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souscrites par Mark Mitchell, un citoyen britannique, né le 16 may 1980 à Sheffield, Royaume-Uni, ayant son domicile au
22 Stumperlowe Crescent Road, Ranmoor, Sheffield, S10 3PQ, Royaume-Uni;
- (i) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe A, (ii) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe B, (iii)
quarante (40) nouvelles parts sociales de classe C, (iv) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe D, (v) quarante (40)
nouvelles parts sociales de classe E, (vi) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe F, (vii) deux cent soixante-dix-
huit (278) nouvelles parts sociales de classe G et (viii) sept cents (700) nouvelles parts sociales incitatives III seront
souscrites par Scott Varley, un citoyen britannique, né le 23 mai 1980 à Leeds, Royaume-Uni, ayant son domicile au 7
Fern Way Scarcroft, Leeds, LS14 3JJ, Royaume-Uni;
- (i) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe A, (ii) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe B, (iii)
quarante (40) nouvelles parts sociales de classe C, (iv) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe D, (v) quarante (40)
nouvelles parts sociales de classe E, (vi) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe F, (vii) deux cent soixante-dix-
huit (278) nouvelles parts sociales de classe G et (viii) sept cents (700) nouvelles parts sociales incitatives III seront
souscrites par David Knight, un citoyen britannique, né le 24 avril 1961 à Leicester, Royaume-Uni, ayant son domicile au
24 Margaret Rose Crescent, Edimbourg, EH10 7EZ, Royaume-Uni;
- (i) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe A, (ii) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe B, (iii)
quarante (40) nouvelles parts sociales de classe C, (iv) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe D, (v) quarante (40)
nouvelles parts sociales de classe E, (vi) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe F, (vii) deux cent soixante-dix-
huit (278) nouvelles parts sociales de classe G et (viii) sept cents (700) nouvelles parts sociales incitatives III seront
souscrites par Rob Slocombe, un citoyen britannique, né le 8 novembre 1966 à Llwynypia, Rhondda, Pays de Galles, ayant
son domicile à Holmwood House, 1 The Beeches, Mill Road Lisvane, Cardiff, CF14 0UN, Royaume-Uni;
- (i) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe A, (ii) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe B, (iii)
quarante (40) nouvelles parts sociales de classe C, (iv) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe D, (v) quarante (40)
nouvelles parts sociales de classe E, (vi) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe F, (vii) deux cent soixante-dix-
huit (278) nouvelles parts sociales de classe G et (viii) sept cents (700) nouvelles parts sociales incitatives III seront
souscrites par Stuart Rowlands, un citoyen britannique, né le 2 mai 1962 à Hartlepool, Royaume-Uni, ayant son domicile
au 6 Badgers Meadow, Ponthir, Torfaen, NP18 1HG, Royaume-Uni;
- (i) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts sociales de classe A, (ii) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts sociales
de classe B, (iii) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts sociales de classe C, (iv) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts
sociales de classe D, (v) quatrevingt- quinze (95) nouvelles parts sociales de classe E, (vi) quatre-vingtquinze (95) nouvelles
parts sociales de classe F, (vii) six cent soixantecinq (665) nouvelles parts sociales de classe G et (viii) deux cents (200)
nouvelles parts sociales incitatives III seront souscrites par Paul Bridges, un citoyen britannique, né le 7 juillet 1958 à
Romford, Royaume-Uni, ayant son domicile au 1 Elm Grove, Thorpe Bay, Southend-on-Sea, Essex, SS1 3EY, Royaume-
Uni;
- (i) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts sociales de classe A, (ii) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts sociales
de classe B, (iii) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts sociales de classe C, (iv) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts
sociales de classe D, (v) quatrevingt- quinze (95) nouvelles parts sociales de classe E, (vi) quatre-vingtquinze (95) nouvelles
parts sociales de classe F, (vii) six cent soixantecinq (665) nouvelles parts sociales de classe G et (viii) deux cents (200)
nouvelles parts sociales incitatives III seront souscrites par Gerry Loftus, un citoyen britannique, né le 27 mars 1960 à Sale,
Royaume- Uni, ayant son domicile à Lantern House, 9 Farm Road, Chorleywood, Hertfordshire, WD3 5QA, Royaume-
Uni; et
- (i) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts sociales de classe A, (ii) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts sociales
de classe B, (iii) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts sociales de classe C, (iv) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts
sociales de classe D, (v) quatrevingt- quinze (95) nouvelles parts sociales de classe E, (vi) quatre-vingtquinze (95) nouvelles
parts sociales de classe F, (vii) six cent soixantecinq (665) nouvelles parts sociales de classe G et (viii) deux cents (200)
nouvelles parts sociales incitatives III seront souscrites par Mike Smith, un citoyen britannique, né le 27 octobre 1962 à
Sheffield, Royaume-Uni, ayant son domicile à Little Waltham, Whitheridge Lane, Penn Bucks, HP10 8PQ, Royaume-Uni.
iii. acceptation d'un rapport préparé par L'Alliance Révision S.à r.l. conformément à l'article 26-1 et 31-1 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
iv. changement de la forme juridique de la Société de société à responsabilité limitée à société anonyme;
v. modification et complète refonte des statuts à l'exception de l'objet social qui restera inchangé afin de, inter alia,
refléter ce qui précède;
vi. démission de (i) Jean-Baptiste Garcia, gérant de classe A, (ii) Jared Scott Woloshin, gérant de classe A, (iii) John
Rowland, gérant de classe A, (iv) Ramon van Heusden, gérant de classe B, (v) Arnold Louis Spruit, gérant de classe B, et
(vi) Catherine Baudhuin, gérant de classe B;
vii. nomination des personnes suivantes en tant que membres du conseil d'administration de la Société: (i) Jean-Baptiste
Garcia, administrateur de classe A, (ii) Jared Scott Woloshin, administrateur de classe A, (iii) John Rowland, administrateur
de classe A, (iv) Ramon van Heusden, administrateur de classe B, (v) Arnold Louis Spruit, administrateur de classe B, et
(vi) Catherine Baudhuin, administrateur de classe B; et
viii. nomination du réviseur d'entreprises agréé de la Société.
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Les Associés ont ensuite adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de créer trois (3) nouvelles classes de parts sociales dans le capital social de la Société, à savoir:
les parts sociales incitatives I, les parts sociales incitatives II et les parts sociales incitatives III, ayant une valeur nominale
de deux pence (GBP 0,02) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent trente-huit livres sterling et
quarante-huit pence (GBP 338,48) afin de porter son montant actuel de quarante-quatre mille quatre cents livres sterling
(GBP 44.400) à un montant de quarante-quatre mille sept cent trente-huit livres sterling et quarante-huit pence (GBP
44.738,48) par l'émission de:
- six cent quatre-vingt-dix-huit (698) nouvelles parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale de deux pence
(GBP 0,02) chacune;
- six cent quatre-vingt-dix-huit (698) nouvelles parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale de deux pence
(GBP 0,02) chacune;
- six cent quatre-vingt-dix-huit (698) nouvelles parts sociales de classe C, ayant une valeur nominale de deux pence
(GBP 0,02) chacune;
- six cent quatre-vingt-dix-huit (698) nouvelles parts sociales de classe D, ayant une valeur nominale de deux pence
(GBP 0,02) chacune;
- six cent quatre-vingt-dix-huit (698) nouvelles parts sociales de classe E, ayant une valeur nominale de deux pence
(GBP 0,02) chacune;
- six cent quatre-vingt-dix-huit (698) nouvelles parts sociales de classe F, ayant une valeur nominale de deux pence
(GBP 0,02) chacune;
- quatre mille huit cent quatre-vingt-six (4.886) nouvelles parts sociales de classe G, ayant une valeur nominale de deux
pence (GBP 0,02) chacune;
- deux mille cinq cents (2.500) nouvelles parts sociales incitatives I, ayant une valeur nominale de deux pence (GBP
0,02) chacune;
- mille deux cent cinquante (1.250) nouvelles parts sociales incitatives II, ayant une valeur nominale de deux pence
(GBP 0,02) chacune; et
- quatre mille cent (4.100) nouvelles parts sociales incitatives III, ayant une valeur nominale de deux pence (GBP 0,02)
chacune.
<i>Souscription - paiementi>
Monsieur Colin LEWIS, représenté par Ambroise FOERSTER, prénommé, en vertu d'une procuration délivrée sous
seing privé, laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et
le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement, intervient et déclare souscrire à:
(i) cent quarante-deux (142) nouvelles parts sociales de classe A;
(ii) cent quarante-deux (142) nouvelles parts sociales de classe B;
(iii) cent quarante-deux (142) nouvelles parts sociales de classe C;
(iv) cent quarante-deux (142) nouvelles parts sociales de classe D;
(v) cent quarante-deux (142) nouvelles parts sociales de classe E;
(vi) cent quarante-deux (142) nouvelles parts sociales de classe F;
(vii) mille une (1.001) nouvelles parts sociales de classe G; et
(viii) deux mille cinq cents (2.500) nouvelles parts sociales incitatives I,
ayant une valeur nominale de deux pence (GBP 0,02) chacune, nouvellement émises par la Société, et les libérer entiè-
rement par voie d'apport en numéraire d'un montant de quatre-vingt-sept livres sterling et six pence (GBP 87,06).
Monsieur Giles SHARP, représenté par Ambroise FOERSTER, prénommé, en vertu d'une procuration délivrée sous
seing privé, laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et
le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement, intervient et déclare souscrire à:
(i) soixante et onze (71) nouvelles parts sociales de classe A;
(ii) soixante et onze (71) nouvelles parts sociales de classe B;
(iii) soixante et onze (71) nouvelles parts sociales de classe C;
(iv) soixante et onze (71) nouvelles parts sociales de classe D;
(v) soixante et onze (71) nouvelles parts sociales de classe E;
(vi) soixante et onze (71) nouvelles parts sociales de classe F;
(vii) cinq cents (500) nouvelles parts sociales de classe G; et
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(viii) mille deux cent cinquante (1.250) nouvelles parts sociales incitatives II,
ayant une valeur nominale de deux pence (GBP 0,02) chacune, nouvellement émises par la Société, et les libérer entiè-
rement par voie d'apport en numéraire d'un montant de quarante-trois livres sterling et cinquante-deux pence (GBP 43,52).
Monsieur Mark MITCHELL, représenté par Ambroise FOERSTER, prénommé, en vertu d'une procuration délivrée
sous seing privé, laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante
et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement, intervient et déclare souscrire
à:
(i) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe A;
(ii) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe B;
(iii) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe C;
(iv) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe D;
(v) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe E;
(vi) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe F;
(vii) deux cent soixante-dix-huit (278) nouvelles parts sociales de classe G; et
(viii) sept cents (700) nouvelles parts sociales incitatives III,
ayant une valeur nominale de deux pence (GBP 0,02) chacune, nouvellement émises par la Société, et les libérer entiè-
rement par voie d'apport en numéraire d'un montant de vingt-quatre livres sterling et trente-six pence (GBP 24,36).
Monsieur Scott VARLEY, représenté par Ambroise FOERSTER, prénommé, en vertu d'une procuration délivrée sous
seing privé, laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et
le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement, intervient et déclare souscrire à:
(i) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe A;
(ii) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe B;
(iii) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe C;
(iv) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe D;
(v) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe E;
(vi) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe F;
(vii) deux cent soixante-dix-huit (278) nouvelles parts sociales de classe G; et
(viii) sept cents (700) nouvelles parts sociales incitatives III,
ayant une valeur nominale de deux pence (GBP 0,02) chacune, nouvellement émises par la Société, et les libérer entiè-
rement par voie d'apport en numéraire d'un montant de vingt-quatre livres sterling et trente-six pence (GBP 24,36).
Monsieur David KNIGHT, représenté par Ambroise FOERSTER, prénommé, en vertu d'une procuration délivrée sous
seing privé, laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et
le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement, intervient et déclare souscrire à:
(i) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe A;
(ii) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe B;
(iii) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe C;
(iv) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe D;
(v) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe E;
(vi) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe F;
(vii) deux cent soixante-dix-huit (278) nouvelles parts sociales de classe G; et
(viii) sept cents (700) nouvelles parts sociales incitatives III,
ayant une valeur nominale de deux pence (GBP 0,02) chacune, nouvellement émises par la Société, et les libérer entiè-
rement par voie d'apport en numéraire d'un montant de vingt-quatre livres sterling et trente-six pence (GBP 24,36).
Monsieur Rob SLOCOMBE, représenté par Ambroise FOERSTER, prénommé, en vertu d'une procuration délivrée
sous seing privé, laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante
et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement, intervient et déclare souscrire
à:
(i) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe A;
(ii) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe B;
(iii) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe C;
(iv) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe D;
(v) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe E;
(vi) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe F;
(vii) deux cent soixante-dix-huit (278) nouvelles parts sociales de classe G; et
(viii) sept cents (700) nouvelles parts sociales incitatives III,
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ayant une valeur nominale de deux pence (GBP 0,02) chacune, nouvellement émises par la Société, et les libérer entiè-
rement par voie d'apport en numéraire d'un montant de vingt-quatre livres sterling et trente-six pence (GBP 24,36).
Monsieur Stuart ROWLANDS, représenté par Ambroise FOERSTER, prénommé, en vertu d'une procuration délivrée
sous seing privé, laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante
et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement, intervient et déclare souscrire
à:
(i) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe A;
(ii) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe B;
(iii) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe C;
(iv) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe D;
(v) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe E;
(vi) quarante (40) nouvelles parts sociales de classe F;
(vii) deux cent soixante-dix-huit (278) nouvelles parts sociales de classe G; et
(viii) sept cents (700) nouvelles parts sociales incitatives III,
ayant une valeur nominale de deux pence (GBP 0,02) chacune, nouvellement émises par la Société, et les libérer entiè-
rement par voie d'apport en numéraire d'un montant de vingt-quatre livres sterling et trente-six pence (GBP 24,36).
Monsieur Paul BRIDGES, susnommé, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts sociales de classe A;
(ii) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts sociales de classe B;
(iii) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts sociales de classe C;
(iv) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts sociales de classe D;
(v) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts sociales de classe E;
(vi) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts sociales de classe F;
(vii) six cent soixante-cinq (665) nouvelles parts sociales de classe G; et
(viii) deux cents (200) nouvelles parts sociales incitatives III,
ayant une valeur nominale de deux pence (GBP 0,02) chacune, nouvellement émises par la Société, et les libérer entiè-
rement par voie d'apport en numéraire d'un montant de vingt-huit livres sterling et soixante-dix pence (GBP 28,70).
Monsieur Gerry LOFTUS, représenté par Ambroise FOERSTER, prénommé, en vertu d'une procuration délivrée sous
seing privé, laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et
le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement, intervient et déclare souscrire à:
(ix) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts sociales de classe A;
(x) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts sociales de classe B;
(xi) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts sociales de classe C;
(xii) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts sociales de classe D;
(xiii) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts sociales de classe E;
(xiv) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts sociales de classe F;
(xv) six cent soixante-cinq (665) nouvelles parts sociales de classe G; et
(xvi) deux cents (200) nouvelles parts sociales incitatives III,
ayant une valeur nominale de deux pence (GBP 0,02) chacune, nouvellement émises par la Société, et les libérer entiè-
rement par voie d'apport en numéraire d'un montant de vingt-huit livres sterling et soixante-dix pence (GBP 28,70).
Monsieur Mike SMITH, représenté par Ambroise FOERSTER, prénommé, en vertu d'une procuration délivrée sous
seing privé, laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et
le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement, intervient et déclare souscrire à:
(i) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts sociales de classe A;
(ii) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts sociales de classe B;
(iii) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts sociales de classe C;
(iv) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts sociales de classe D;
(v) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts sociales de classe E;
(vi) quatre-vingt-quinze (95) nouvelles parts sociales de classe F;
(vii) six cent soixante-cinq (665) nouvelles parts sociales de classe G; et
(viii) deux cents (200) nouvelles parts sociales incitatives III,
ayant une valeur nominale de deux pence (GBP 0,02) chacune, nouvellement émises par la Société, et les libérer entiè-
rement par voie d'apport en numéraire d'un montant de vingt-huit livres sterling et soixante-dix pence (GBP 28,70).
Dès lors, la somme de trois cent trente-huit livres sterling et quarante-huit pence (GBP 338,48) se trouve dès à présent
à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été dûment justifié devant le notaire instrumentant.
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Les Associés ont ensuite décidé d'approuver et d'accepter les souscriptions pour les parts sociales nouvellement émises
par Colin Lewis, Giles Sharp, Mark Mitchell, Scott Valey, David Knight, Rob Slocombe, Stuart Rowlands, Gerry Loftus
et Mike Smith susmentionnés, qui deviennent par conséquent associés de la Société, et la souscription pour les parts sociales
nouvellement émises par Paul Bridges.
Suite à la présente augmentation de capital, Colin Lewis, Giles Sharp, Mark Mitchell, Scott Valey, David Knight, Rob
Slocombe, Stuart Rowlands, Gerry Loftus et Mike Smith susmentionnés se joignent aux Associés à l'assemblée générale
(l'"Assemblée Générale") et l'Assemblée Générale a adopté les résolutions suivantes.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'entendre et considérer, conformément aux articles 31-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée, un rapport certifiant la valeur de l'actif net de la Société préparé par
L'Alliance Révision SARL, approuvée auditeur indépendant, ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 46.498 le
1
er
décembre 2015, qui restera attaché au présent acte et dont les conclusions sont les suivantes:
“Sur base de nos travaux, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de l'actif
net à la date de notre rapport, ne correspond pas au moins au capital minimum requis pour la constitution d'une société
anonyme".
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé de changer la forme juridique de la Société de société à responsabilité limitée à société
anonyme sans créer une nouvelle entité, avec effet immédiat.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé de modifier et de refondre complètement les statuts de la Société à l'exception de l'objet
social qui restera inchangé.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont par conséquent prié le notaire instrumentant d'acter
la refonte des statuts de la Société suivante:
"Titre I
er
. Dénomination, Objet, Durée, Siège Social
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Par la présente, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Avant
S.A." (ci-après la "Société"), qui sera régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après les "Statuts").
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. L'administrateur ou,
lorsqu'il y a deux ou plusieurs administrateurs, le conseil d'administration est autorisé à transférer le siège de la Société à
l'intérieur de la commune de Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération
de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant dans les formes requises pour la modification des Statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se produiraient ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La décision de transférer provisoirement le siège social à l'étranger sera prise par l'administrateur ou, lorsqu'il
deux ou plusieurs administrateurs, par le conseil d'administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,
dans toutes sociétés ou tous organismes existants ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. La Société
peut également, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, effectuer les opérations suivantes:
- effectuer, pour son propre compte, toutes opérations de gestion financière;
- créer toutes sociétés ou entreprises, y prendre des participations, par voie d'apport, de transfert, de fusion ou sous
quelque forme que ce soit;
- procéder ou participer à toute opération de financement, de consignation, de prêt, de nantissement, de garantie ou de
dépôt, accorder des sûretés, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, en ce compris les sociétés du groupe auquel
elle appartient;
- accorder des prêts, sous quelque forme que ce soit à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe
ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, et obtenir ou accorder toutes formes
de crédit;
- conclure des emprunts sous toutes formes et conditions, et notamment, émettre des obligations et des certificats de
capitaux préférentiels, convertibles ou non, de toutes sortes; et
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- effectuer toutes études et fournir tous services d'assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale,
administrative ou de gestion, pour le compte des sociétés ou entreprises dans lesquels elle détient directement ou indirec-
tement une participation, ou pour le compte de tiers.
Plus généralement, dans les limites de son objet social, la Société peut réaliser toutes opérations commerciales ou
financières, ainsi que toutes opérations en rapport avec des biens mobiliers ou immobilières.
Il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans une activité pouvant
être considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation nécessaire.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Composition du capital social
Le capital social est fixé à quarante-quatre mille sept cent trente-huit livres sterling et quarante-huit pence (GBP
44.738.48) représenté par deux millions deux cent trente-six mille neuf cent vingt-quatre (2.236.924) actions, d'une valeur
nominale de deux pence (0,02 GBP) chacune, entièrement libérées divisé en:
(i) cent soixante-dix mille six cent quatre-vingt-dix-huit (170.698) actions de classe A (les "Actions de Classe A");
(ii) cent soixante-dix mille six cent quatre-vingt-dix-huit (170.698) actions de classe B (les "Actions de Classe B");
(iii) cent soixante-dix mille six cent quatre-vingt-dix-huit (170.698) actions de classe C (les "Actions de Classe C");
(iv) cent soixante-dix mille six cent quatre-vingt-dix-huit (170.698) actions de classe D (les "Actions de Classe D");
(v) cent soixante-dix mille six cent quatre-vingt-dix-huit (170.698) actions de classe E (les "Actions de Classe E");
(vi) cent soixante-dix mille six cent quatre-vingt-dix-huit (170.698) actions de classe F (les "Actions de Classe F");
(vii) un million deux cent quatre mille huit cent quatre-vingt-six (1.204.886) actions de classe G (les "Actions de Classe
G");
(viii) deux mille cinq cents (2.500) actions incitatives I (les "Actions Incitatives I");
(ix) mille deux cent cinquante (1.250) actions incitatives II (les "Actions Incitatives II"); et
(x) quatre mille cent (4.100) actions incitatives III (les "Actions Incitatives III").
Les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe C, les Actions de Classe D, les Actions de
Classe E, les Actions de Classe F et les Actions de Classe G considérées ensemble sont dénommées les "Actions de
Préférence", chacune étant une "Action de Préférence".
Les Actions Incitatives I, les Actions Incitatives II et les Actions Incitatives III considérées ensemble sont dénommées
les "Actions Incitatives", chacune étant une "Action Incitative".
Les Actions de Préférence et les Actions Incitatives considérées ensemble sont dénommées les "Actions", chacune étant
une "Action".
5.2 Rachat et annulation subséquente d'une ou plusieurs Classe(s) entière(s) d'Actions
5.2.1 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'Actions de Préférence, y compris l'annulation
d'une ou plusieurs Classe(s) entière(s) d'Actions de Préférence par le rachat et l'annulation de toutes les Actions émises
dans cette (ces) Classe(s). Dans le cas de rachats et annulations de Classes d'Actions de Préférence, ces rachats et annulations
d'Actions de Préférence devront être effectués dans l'ordre alphabétique (en commençant par la Classe A).
5.2.2 En cas de réduction du capital social par le rachat en vue de son annulation subséquente d'une Classe d'Actions
de Préférence (dans l'ordre prévu à l'article 5.2.1), ladite Classe d'Actions de Préférence donne droit à leurs détenteurs, au
prorata de leur participation dans ladite Classe, au Montant Total d'Annulation, et chaque détenteur des Actions de Préfé-
rence de la Classe d'Actions de Parts Sociales Concernée qui est rachetée en vue de son annulation subséquente percevra
de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale pour chaque Action de Préférence de la classe
concernée qui lui est rachetée.
5.2.3 Les Actions de Préférence ainsi rachetées seront immédiatement annulées conformément aux exigences de la Loi.
5.2.4 Au moment du rachat et de l'annulation des Actions de Préférence de la classe d'Actions de Préférence concernée,
la Valeur d'Annulation Par Part Sociale sera due et payable par la Société.
5.3 Chacun des Actionnaires accepte par les présentes les termes et conditions du rachat de ses Actions énoncés dans
les Statuts et à l'article 49-8 de la Loi.
5.4 Toutes les Actions ont des droits égaux, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les présents Statuts.
5.5 En plus du capital social émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les
primes d'émission payées sur les actions en plus de leur valeur comptable. Le solde de ce compte prime d'émission peut
être utilisé pour régler le prix des actions que la Société rachète à son (ses) Actionnaire(s), pour compenser toutes pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes à son (ses) Actionnaire(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Modification du capital. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'Actionnaire
unique (quand il n'y a qu'un seul Actionnaire) ou par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires délibérant dans
les formes requises pour la modification des Statuts.
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Art. 7. Droit de distribution des Actionnaires. Chaque Action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et
bénéfices de la Société conformément aux termes des articles 22 et 23.
Art. 8. Indivisibilité des Actions. Envers la Société, les Actions sont indivisibles et un seul propriétaire par action est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Transferts d'Actions. Les Actions sont librement cessibles entre Actionnaires sous réserve de toute restriction de
transfert telle que prévue dans tout pacte d'actionnaires (ou toute autre convention similaire) concernant, entre autres, la
Société susceptibles d'être conclu de temps à autre entre, entre autres, une partie ou la totalité des Actionnaires (le "Pacte
d'Actionnaires").
Tout Actionnaire qui transfère, vend, cède, gage ou se dessaisit autrement d'une ou plusieurs Actions de la Société au
profit d'un tiers (ou de la Société, en cas de rachat d'Actions) devra, le cas échéant, transférer, à ce tiers (ou à la Société,
en cas de rachat d'Actions), les instruments convertibles liés à ces Actions, conformément aux termes et conditions appli-
cables aux instruments convertibles concernés.
Art. 10. Droit de première offre - droits de préemption. En cas de transfert d'Actions, les Actions sont sujettes à un droit
de première offre au bénéfice de tout ou partie des Actionnaires existants, conformément aux dispositions de tout Pacte
d'Actionnaires.
Les Actions sont sujettes à des droits de préemption conformément aux dispositions de tout Pacte d'Actionnaires.
Art. 11. Droit de sortie conjointe. En cas de transfert d'Actions, les Actionnaires existants peuvent bénéficier de droits
de sortie conjointe eu égard à leurs Actions, conformément aux dispositions de tout Pacte d'actionnaires.
Art. 12. Droits de sortie forcée. Dans le cas d'un projet de cession d'Actions, les Actions détenues par les autres Ac-
tionnaires peuvent être sujettes à des droits de sortie forcée, conformément aux dispositions de tout Pacte d'Actionnaires.
Art. 13. Rachat d'Actions. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
Titre III. Administration
Art. 14. Administration.
14.1 Le conseil d'administration est obligatoirement divisé en deux catégories d'administrateurs, respectivement dé-
nommées "Administrateurs de Classe A" et "Administrateurs de Classe B". Les Administrateurs de Classe B sont établis
professionnellement au Grand- Duché de Luxembourg.
14.2 Les administrateurs ne doivent pas nécessairement être Actionnaires de la Société.
14.3 Chaque administrateur est nommé et désigné comme étant un Administrateur de Classe A ou un Administrateur
de Classe B et sa rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des Actionnaires prise à la majorité simple
des voix ou par décision de l'Actionnaire unique (selon le cas). La rémunération des administrateurs peut être modifiée par
résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
14.4 Le conseil d'administration doit être composé d'un nombre d'administrateurs au moins égal au double du nombre
d'Investisseurs Principaux. Chaque Investisseur Principal doit présenter à l'assemblée générale des Actionnaires une liste
de candidats et parmi chaque liste l'assemblée générale des Actionnaires doit nommer deux administrateurs, un Adminis-
trateur de Classe A et un Administrateur de Classe B, ce dernier devant être établi professionnellement au Grand- Duché
de Luxembourg.
En cas de résiliation du mandat d'un Administrateur pour une raison quelconque, le nouvel Administrateur doit être
nommé à partir d'une liste de candidats présentée par l'Investisseur Principal qui a d'abord présenté l'Administrateur dont
le mandat est terminé.
Chaque Investisseur Principal a le droit de nommer et de remplacer de temps à autre un observateur (un "Observateur")
pour assister aux réunions du conseil d'administration.
Un Observateur est autorisé à assister et prendre la parole lors des réunions du conseil d'administration, mais n'a pas le
droit de voter à une telle réunion.
14.5 Les décisions des administrateurs sont prises en réunion du conseil d'administration.
14.6 Le conseil d'administration désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, n'aura pas de
voix prépondérante. Le président pourra présider toutes les réunions du conseil d'administration. En cas d'absence du
président, le conseil d'administration pourra être présidé par un administrateur présent et nommé à cette occasion. Le conseil
d'administration peut aussi nommé un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement administrateur, qui sera responsable de
la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée
par le conseil d'administration.
14.7 Le conseil d'administration se réunira sur la convocation faire par un administrateur.
14.8 Pour chaque réunion du conseil d'administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque
administrateur au moins quarante-huit (48) heures avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant
être exposée dans le procès-verbal de réunion du conseil d'administration.
14.9 Les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
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14.10 Les convocations peuvent être données aux gérants oralement, par écrit ou par fax, télégramme, e-mail, télex ou
par tout autre moyen de communication approprié.
14.11 Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par fax, télégramme, e-mail, télex, ou par
tout autre moyen de communication approprié.
14.12 Les administrateurs présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration sont présumés avoir renoncé
à leur droit de recevoir une convocation concernant cette réunion.
14.13 Les réunions du conseil d'administration se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs
sont présents ou représentés.
14.14 Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à l'heure et au lieu
précisés précédemment lors d'une résolution du conseil d'administration.
14.15 Les réunions du conseil d'administration se tiennent au siège de la Société, au Grand-Duché de Luxembourg, ou
en tout autre lieu situé au Grand-Duché de Luxembourg, déterminé par le conseil d'administration. Les réunions du conseil
d'administration ne peuvent se tenir en dehors du Grand-Duché de Luxembourg.
14.16 Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
fax, télégramme, télex ou tout autre moyen de communication approprié, un autre administrateur pour le représenter.
14.17 Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
14.18 Les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'administration par téléphone, visioconférence ou
par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment, à condition qu'a aucun moment une majorité des administrateurs participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.
14.19 La participation à une réunion du conseil d'administration par de tels moyen équivaut à être présent en personne
à cette réunion.
14.20 Les votes pourront également s'exprimer par fax, télégramme, e-mail, télex, ou par tout autre moyen de commu-
nication approprié, étant entendu que, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
14.21 Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et agir que si au moins un administrateur nommé parmi
les candidats présentés par chacun des Investisseurs Principaux est présent ou représenté.
Si une réunion du conseil d'administration est ajournée parce qu'un quorum n'est pas atteint, la réunion peut-être ajournée
à une date pas moins de quarante-huit (48) heures après la date de la réunion pour laquelle le quorum n'était pas atteint et
suite à la re-convocation, le quorum doit être d'au moins un Administrateur de Classe A et au moins un Administrateur de
Classe B.
14.22 Les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs, présents ou
valablement représentés à la réunion du conseil d'administration, à condition que cette majorité comprenne au moins un
administrateur nommé parmi les candidats présentés par chacun des Investisseurs Principaux.
14.23 Les délibérations de chaque réunion du conseil d'administration sont transcrites dans un procès-verbal, signé par
les administrateurs présents. Tout extrait ou copie de procès-verbal devra être signé par le président ou par un Administrateur
de Classe A et un Administrateur de Classe B.
14.24 Les résolutions écrites approuvées à l'unanimité et signées par tous les administrateurs auront le même effet que
les résolutions prises en conseil d'administration.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent être documentées soit dans un seul document, soit dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, télégramme, e-mail, télex ou tout autre moyen
de communication approprié.
Art. 15. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou ces Statuts, à l'assemblée
générale des Actionnaires ou à l'Actionnaire unique (selon le cas), seront de la compétence du conseil d'administration.
Vis-à-vis des tiers, le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société
et pour réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.
Art. 16. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature conjointe d'un Administrateur de Classe
A et d'un Administrateur de Classe B.
Art. 17. Subdélégation et mandats. Le conseil d'administration peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs
ou Actionnaires de la Société.
Le conseil d'administration détermine les pouvoirs et la rémunération de ces mandataires, la durée de leur mandat ainsi
que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 18. Rémunération des administrateurs. La rémunération des administrateurs éventuellement nommés postérieure-
ment en plus ou en remplacement des premiers administrateurs sera déterminée par une résolution adoptée par l'assemblée
générale des Actionnaires ou l'Actionnaire unique (selon le cas).
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Art. 19. Responsabilités des administrateurs. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction, aucune obli-
gation personnelle relative aux engagements qu'ils prennent au nom de la Société, à condition que ces engagements ne
violent ni les Statuts ni les dispositions de la Loi.
Titre IV. Assemblée générale des Actionnaires
Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale. L'Actionnaire unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par
l'assemblée générale des Actionnaires.
En cas de pluralité d'Actionnaires, chaque Actionnaire peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le
nombre d'actions qu'il détient. Chaque Actionnaire possède des droits de vote proportionnellement au nombre d'actions
qu'il détient. Chaque action donne droit à un vote à l'assemblée générale des Actionnaires.
Chaque Actionnaire est autorisé à se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire qui ne doit pas néces-
sairement être associé (ou, si l'Actionnaire est une personne morale, par son représentant légal ou ses représentants légaux),
pour autant que ce mandataire soit porteur d'une procuration écrite, qui peut être transmise par télécopie, par courriel,
télégramme, télex ou par tout autre moyen de communication écrite.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des Actionnaires détenant
plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions relatives à la modification des Statuts ou à la dissolution et à
la liquidation de la Société, ne peuvent être adoptées que par la majorité des Actionnaires détenant au moins les deux tiers
du capital social, conformément aux dispositions de la Loi.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la Société, au Grand-Duché de Luxembourg, ou en tout autre lieu situé
au Grand- Duché de Luxembourg, déterminé par le conseil d'administration. Les assemblées générales des Actionnaires
ne peuvent se tenir en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.
Tout Actionnaire peut participer à l'assemblée générale, par téléphone, visioconférence ou par tout autre moyen de
communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un
même moment.
Titre V. Exercice social, Comptes annuels
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil d'administration prépare
un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société, un bilan et le compte de résultats.
Tout Actionnaire aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, de l'inventaire mentionné ci-dessus, du
bilan et du compte de résultats au siège social.
Art. 22. Réserve légale et distribution du bénéfice.
22.1 Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il est prélevé, chaque année, un montant égal à cinq pourcents (5%) de ce
bénéfice net, qui sera affecté à la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pourcents (10%) du
capital social.
22.2 L'assemblée générale des Actionnaires décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. L'assemblée
générale des Actionnaires peut décider de distribuer des dividendes, d'inscrire le solde en réserve ou de le reporter en avant
conformément aux dispositions légales.
22.3 Pour toute année au cours de laquelle la Société décide de distribuer des dividendes prélevés sur les bénéfices nets
et les réserves disponibles provenant des bénéfices reportés, y compris tout compte de prime d'émission, les détenteurs des
Actions recevront par priorité un dividende préférentiel calculé comme suit et distribué dans l'ordre suivant:
i. premièrement, les détenteurs d'Actions de Classe A auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un
montant de zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale des Actions de Classe A qu'ils détiennent, ensuite,
ii. les détenteurs d'Actions de Classe B auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant de zéro
virgule quinze pourcent (0,15%) de la valeur nominale des Actions de Classe B qu'ils détiennent, ensuite,
iii. les détenteurs d'Actions de Classe C auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant de
zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale des Actions de Classe C qu'ils détiennent, ensuite,
iv. les détenteurs d'Actions de Classe D auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant de
zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur nominale des Actions de Classe D qu'ils détiennent, ensuite,
v. les détenteurs d'Actions de Classe E auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant de zéro
virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale des Actions de Classe E qu'ils détiennent, ensuite,
vi. les détenteurs d'Actions de Classe F auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant de zéro
virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur nominale des Actions de Classe F qu'ils détiennent, ensuite,
vii. les détenteurs d'Actions de Classe G auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant de
zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale des Actions de Classe F qu'ils détiennent, ensuite,
viii. le solde du montant distribué devra être alloué en intégralité aux détenteurs des Actions au prorata de leur détention.
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Titre VI. Sortie - distributions
23.1 Tous les Produits de Sortie (y compris, en ce qui concerne toute Sortie, les Produits de Sortie qui sont alloués après
la date de cette Sortie) sont à allouer parmi les Actionnaires conformément aux termes de ce Titre VI.
23.2 Avant que l'allocation de tout Produit de Sortie puisse être déterminée, les Obstacles à appliquer dans les Articles
23.3 et 23.4 doivent être calculés.
23.3 Sous réserve de l'article 23.4 et suivant le calcul des Obstacles, les Produits de Sortie payables aux Actionnaires
seront alloués comme suit:
23.3.1. remboursement complet des PECs (y compris tous les intérêts capitalisés);
23.3.2. remboursement du prix de souscription des Actions de Préférence;
23.3.3. les Produits de Sortie restants seront alloués conformément au ratio suivant: quatre-vingt-sept pourcents (87%)
seront alloués aux détenteurs d'Actions de Préférence (pari passu comme s'il n'y avait qu'une seule classe d'Actions) et
treize pourcents (13%) seront alloués aux détenteurs d'Actions Incitatives (pari passu comme s'il n'y avait qu'une seule
classe d'Actions) (par voie de distribution d'un dividende préférentiel, si besoin), jusqu'au montant requis pour atteindre le
Premier Obstacle;
23.3.4 si le Premier Obstacle est atteint, tout Produit de Sortie sera alloué conformément au ratio suivant: quatre-vingt
pourcents (80%) sera alloué aux détenteurs d'Actions de Préférence (pari passu comme s'il n'y avait qu'une seule classe
d'Actions) et vingt pourcents (20%) sera alloué aux détenteurs d'Actions Incitatives (pari passu comme s'il n'y avait qu'une
seule classe d'Actions) (par voie de distribution d'un dividende préférentiel, si besoin) jusqu'au montant requis pour atteindre
le Second Obstacle; et
23.3.5. si le Second Obstacle est atteint, le montant total des Produits de Sortie restants sera alloué conformément au
ratio suivant: soixante-quinze pourcents (75%) sera alloué aux détenteurs d'Actions de Préférence (pari passu comme s'il
n'y avait qu'une seule classe d'Actions) et vint-cinq pourcents (25%) sera alloué aux détenteurs d'Actions Incitatives (pari
passu comme s'il n'y avait qu'une seule classe d'Actions) (par voie de distribution de dividende préférentiel, si besoin).
23.4. Dans le cas d'une Sortie Prématurée et à condition que (i) tous les dividendes arriérés ou cumulés sur tous les Titres
ont été entièrement libérés et (ii) toutes les sommes payables, intérêts, intérêts de retard ou autres paiements concernant
les Titres (que ce soit conformément au montant principal ou tout intérêt y relatif) jusqu'à la Date de Sortie ont été réalisés,
tous Produits de Sortie devra être distribué conformément au mécanisme de paiement fixé aux articles 23.3.1 à 23.3.5
(inclus) sauf s'il est prévu que les Investisseurs reçoivent le paiement intégral des montants qui leur sont dus en vertu des
articles 23.3.1 et 23.3.2 et reçoivent un IRR de Sortie Prématurée (des montants qui leur sont payables en vertu des articles
23.3.1 et 23.3.2 et/ou 23.3.3 à 23.3.5), le détenteur des Actions Incitatives I recevra un paiement minimum de deux millions
cinq cent mille livres sterling (GBP 2.500.000) et le détenteur des Actions Incitatives II recevra un paiement minimum d'un
million cinq cent mille livres sterling (GBP 1.500.000) ("Paiement Garanti") dans le cadre de la distribution des Produits
de Sortie payés au détenteur des Actions Incitatives en vertu des articles 23.3.3 à 23.3.5 (inclus) tel que:
23.5.1 dans le cas où les Produits de Sortie sont insuffisants pour réaliser le Paiement Garanti, les Investisseurs devront
réduire leur droit au prorata des Produits de Sortie fixés dans les articles 23.3.3 à 23.3.5 (au-dessus du montant de Produits
de Sortie requis pour leur donner l'IRR de Sortie Prématurée) pour autoriser le paiement intégral du Paiement Garanti; et
23.5.2 si les Produits de Sortie autorisés sont insuffisants pour (i) le paiement intégral du Paiement Garanti et pour (ii)
que les Investisseurs reçoivent l'IRR de Sortie Prématurée, alors les Investisseurs réduiront leur droit aux Produits de Sortie
(au-dessus du montant de ces Produits de Sortie requis pour donner aux Investisseurs l'IRR de Sortie Prématurée) ("Produits
de Sortie Prématurée Excessifs") afin que les détenteurs des Actions Incitatives I reçoivent soixante pourcents (60%) des
Produits de Sortie Prématurée Excessifs et les détenteurs d'Actions Incitatives II reçoivent quarante pourcents (40%) des
Produits de Sortie Prématurée Excessifs jusqu'à ce qu'il n'y ait plus de Produits de Sortie Prématurée Excessifs.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d'insolvabilité, ou de faillite de son Actionnaire unique ou de l'un des Actionnaires. La Société peut être dissoute à tout
moment par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires délibérant dans les formes requises pour la modification
des Statuts.
Art. 25. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, Actionnaires ou non, nommés par le ou les Actionnaires qui détermineront les pouvoirs et la rémunération du ou
des liquidateurs.
Un Actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Titre VIII. Loi applicable
Art. 26. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents statuts, il est fait référence à la
loi.
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Titre IX. Définitions
Art. 27. Définitions. "Affilié" désigne, en lien avec un Investisseur:
(a) tout fonds dont l'Investisseur (ou une société du groupe ou un actionnaire de cet Investisseur) ou l'associé commandité,
fiduciaire, prête-nom, gérant ou conseiller de l'Investisseur est associé commandité, fiduciaire, prête-nom, gérant ou con-
seiller en placement;
(b) toute société du groupe de cet Investisseur, ou un actionnaire de cet Investisseur, ou un associé commandité, fidu-
ciaire, prête-nom, gérant ou conseiller en placement de cette société du groupe ou de cet actionnaire de l'Investisseur;
(c) tout associé commandité, associé commanditaire, fiduciaire, prête-nom, opérateur, arrangeur ou gérant, conseiller,
détenteur d'intérêts (y compris les actions et aussi bien directement qu'indirectement) dans cet Investisseur (ou tout société
du groupe de cet Investisseur) ou dans un Fonds mentionné dans le (a) ci-dessus ou dans une société du groupe mentionnée
dans le (b) ci-dessus;
(d) tout Plan de Co-Investissement de cet Investisseur (ou de toute société du groupe de l'Actionnaire) ou toute personne
indiquée au (a),
(b) ou (c) ci-dessus, ou toute personne détenant des actions ou autres intérêts en vertu dudit plan;
et aux fins de ce qui précède, toute référence à un associé commandité, fiduciaire, prête-nom, gérant ou conseiller en
placement d'une personne désigne un associé commandité, fiduciaire, prête-nom, gérant ou conseiller nommé pour agir de
bonne foi au nom et pour le compte et/ou exercer les fonctions de cette personne.
"Vente d'Actifs" désigne la vente de la totalité ou la quasi-totalité des actifs consolidés du Groupe.
"Banque Autorisée" désigne une banque du Royaume-Uni.
"Montant Disponible" désigne le montant total de bénéfices nets de la Société disponibles pour une distribution (y
compris les bénéfices reportés en avant) augmenté (i) de toutes réserves librement distribuables (y compris les primes
d'émission) et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relative
à la Classe d'Actions devant être rachetée et annulée, mais diminué (i) de toutes pertes (y compris les pertes reportées en
avant) et (ii) de toute sommes devant être inscrites en réserve(s) en vertu des dispositions de la Loi ou des présents Statuts,
comme indiqué dans les Comptes Intermédiaires concernés (sans double comptable) tel que:
MD = (BN + R + RC) - (P + LR)
Par quoi:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés en avant)
R = toutes réserves librement distribuables (y compris les primes d'émission)
RC = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relative à la classe de Parts
Sociales à annuler
P = pertes (y compris les pertes reportées en avant)
LR = toutes sommes à inscrire en réserve(s) en vertu des dispositions de la Loi ou des Statuts.
"Bidco" désigne AVANT ACQUISITION CO LIMITED, une société immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles
sous le numéro 9304211 dont le siège social est au 23 Savile Row, Londres W1S 2ET.
"Jour Ouvrable" désigne tous les jours (qui terminent à 17h30 au Royaume-Uni) autres que le samedi et le dimanche
pour lesquels les banques sont ouvertes pour les affaires courantes dans la ville de Londres et au Luxembourg.
"Valeur d'Annulation Par Action" doit être calculée par le Conseil de Gérance en divisant le Montant Total d'Annulation
par le nombre d'Actions émises dans la classe d'Actions à racheter et annuler.
"Valeur Equivalente en Espèces" désigne:
(a) en lien avec les notes de crédit, prêt d'actions ou autres titres de créances garanties inconditionnellement par une
Banque Autorisée, leur valeur nominale à l'émission; et
(b) en lien avec les titres non cotés ou autres titres de créance non garantis par une Banque Autorisée, le montant que
les Investisseurs Majoritaires et les Membres détenant une majorité des Actions Incitatives acceptent d'être la juste valeur
actuelle de ceux-ci, et tout différend ou absence d'accord quant à la juste valeur actuelle des titres concernés ou d'autres
instruments dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant l'émission de ces titres ou instruments sera déterminé en conformité
avec les dispositions de tout Pacte d'Actionnaires.
"Postes Flux de Trésorerie" désignent le Retour sur Investissement et le Coût d'Investissement.
"Plan de Co-Investissement" désigne un plan dont certains dirigeants, employés ou associés d'un Investisseur ou son
conseiller ou administrateur sont en droit ou sont tenus (en tant que personne physique ou par tout autre personne) d'acquérir
directement ou indirectement des actions ou des intérêts dans les actions.
"Personne Connectée" a la signification donnée dans la section 839 de la Loi Fiscale.
"Titres de Créance" désigne les preferred equity certificates, convertible preferred equity certificates, notes de crédit et
tout autre sorte de titres de créance émis aux Investisseurs par toute société du Groupe au fil du temps.
"Sortie Prématurée" désigne une Sortie qui intervient avant le 13 juin 2016.
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"Sortie" désigne une Réalisation ou une Liquidation.
"Date de Sortie" désigne une Date de Cotation, une Date de Vente ou une Date de Liquidation, selon le cas.
"Produits de Sortie" désigne, en lien avec une Sortie:
(a) dans le cas d'une Cotation, un montant égal à la valeur, après déduction des coûts encourus par la Société en lien
avec cette Cotation, placée sur le capital social souscrits de la Société du Groupe concerné, à l'exclusion de toutes actions
à émettre par cette Société du Groupe sur la Cotation pour lever des fonds supplémentaires pour le Groupe;
(b) dans le cas d'une Vente d'Actions, la valeur de la contrepartie payable à l'égard de cette Vente d'Actions moins le
montant des frais engagés par la Société et les Associés pour cette Vente d'Actions; et
(c) dans le cas d'une Liquidation, le montant de l'excédent d'actifs de la Société disponible pour distribution aux ac-
tionnaires de la Société après déduction des coûts encourus par la Société en lien avec cette Liquidation.
"FSMA" désigne le Financial Services and Market Act de 2000.
"Premier Obstacle" désigne le montant minimum de Produits de Sortie devant être reçus par les Investisseurs afin que
chaque Investisseur ne réalise (i) pas moins qu'un Retour sur Investissement d'un montant supérieur à un virgule soixante-
quinze fois (1,75 x) mais moins que deux fois (2 x) le Coût d'Investissement et (ii) pas moins qu'un IRR des Postes de Flux
de Trésorerie de dix-huit pour cent (18%).
"Fonds" désigne toute société d'investissement à capital variable ou fonds d'investissement à capital fixe (tous deux sous
la signification des chapitres 15 et 16 des règles de Cotation), banque, société de crédit foncier, sociétés de prévoyance et
de coopérative, fonds commun de placement, tout autre organisme de placement collectif (tels que définis dans la section
235 du FSMA), tout client professionnel (sous la signification de la Conduct of Business Rules du FSMA), partnership,
limited partnership, limited liability partnership, fonds de pension ou société d'assurance ou toute personne qui est une
personne autorisée (sous la signification de la section 31(2) du FSMA), et le terme inclura toute filiale de ce qui précède
et tout plan de co-investissement en lien avec ce qui précède.
"Groupe" désigne la Société et ses entreprises filiales au fil du temps et les références à un "membre du Groupe" doivent
être interprétées en conséquence.
"Obstacle" désigne le Premier Obstacle et le Second Obstacle.
"Distribution de Revenus" désigne la distribution des revenus par la Société aux membres que ce soit par voie de
dividende, remboursement de réserve, distribution de prime d'émission ou autre.
"Comptes Intermédiaires" désigne les comptes intermédiaires de la Société à la Date des Comptes Intermédiaires.
"Date des Comptes Intermédiaires" désigne la date au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation de la
Classe d'Actions en question.
"Coût d'Investissement" désigne:
(a) Les montants souscrits et libérés par les Investisseurs ou leurs Affiliés en considération des Actions, PECs ou Titres
de Créance au fil du temps, à l'exclusion cependant des montants avancés au Groupe en vertu des termes de tout contrat
de prêt bancaire conclu avec la Cible en tant qu'emprunteur avant le 7 décembre 2015; et
(b) Tous autres montants investis dans le Groupe ou avancés au Groupe par les Investisseurs ou leurs Affiliés au fil du
temps après le 7 décembre 2015;
"Administrateur de l'Investisseur" désigne un administrateur nommé par un Investisseur Principal, ou sur sa proposition
en ce qui concerne la Société, en vertu de l'article 14 de ces Statuts.
"Retour sur Investissement" désigne le total (sans double comptage):
(a) des montants en espèces reçus par les Investisseurs et/ou leurs Affiliés de la Société sur une Distribution de Revenus
en considération des Actions détenues par eux et/ou comme un paiement du rendement en considération des PECs et/ou
tous autres Titres de Créance détenus par eux;
(b) des montants en espèces reçus par les Investisseurs et/ou leurs Affiliés de la Société sur un Remboursement de Capital
en considération des Actions (et comptes primes y relatifs), PECs et/ou Titres de Créance détenus par eux;
(c) en lien avec toute distribution en nature reçue par les Investisseurs et/ou leurs Affiliés (y compris en vertu d'une
Distribution de Revenus, d'un paiement de rendement ou un Remboursement de Capital en considération des Actions, PECs
ou Titres de Créance détenus par eux) (i) dans la mesure où elle a été convertie au jour de la Date de Réalisation, du montant
de ces espèces et/ou (ii) dans la mesure où elle n'a pas été convertie, de sa valeur équivalente en espèces;
(d) toute contrepartie reçue par les Investisseurs et/ou leurs Affiliés en considération des Actions, PECs ou Titres de
Créances détenus par les Investisseurs et/ou leurs Affiliés lors d'une Vente d'Action;
(e) concernant les actions de la Société du Groupe concernée détenues par les Investisseurs et/ou leurs Affiliés lors de
la Cotation (à l'exclusion des actions à émettre par la Société du Groupe concernée lors de la Cotation pour lever des fonds
supplémentaires pour le Groupe), du prix auquel ces actions sont admises à la négociation en lien avec la Cotation;
(f) des montants en espèces reçus par les Investisseurs et/ou leurs Affiliés concernant les frais (y compris les frais de
transaction, les frais de contrôle et les frais de conseil);
(g) tout autre montant reçu par les Investisseurs et/ou leurs Affiliés de la Société pour ce qui est des Actions, des PECs
et tous autres Titres de Créance détenus par eux; et
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(h) tout autre montant en espèces reçu par les Investisseurs et/ou leurs Affiliés du Groupe pour ce qui est des montants
additionnels investis dans le Groupe ou avancés au Groupe par les Investisseurs au fil du temps,
(mais, dans tous les cas, à l'exclusion des honoraires d'administrateur pour les services fournis ou paiement des dépenses
reçus du Groupe par tout Administrateur de l'Investisseur et à l'exclusion des montants reçus par European Credit Oppor-
tunities Platform B.V. ou ses Affiliés en vertu des termes de tout contrat de prêt bancaire conclu avec la Cible en tant
qu'emprunteur, conclu avant le 7 décembre 2015),
moins le total des coûts et dépenses (à l'exclusion de tout Coût d'Investissement) des Investisseurs et/ou leurs Affiliés
attribuables à la réalisation (en totalité ou en partie) de leur investissement dans les Actions et PECs ou Titres de Créance
et tout montant visé au (h) ci-dessus;
"Investisseurs" désigne les sociétés suivantes:
1. European Credit Opportunities Platform B.V., une société à responsabilité limitée (Besloten Vennootschap) constituée
et existante aux Pays-Bas, ayant son siège social à Prinsengracht 919, 1017KD, Amsterdam, Pays-Bas et immatriculée
auprès de la Netherlands Chamber of Commerce sous le numéro 60394811;
2. ASO Lux 3 S.à r.l., une société à responsabilité limité constituée et existante au Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 188.442;
3. GL Europe Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante au Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.977;
4. EPO Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante au Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.614; et
5. Mocovant L.P., a limited partnership immatriculée sur l'Ile de Guernesey sous le numéro 2314 dont le siège social se
situe à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY1 3QL.
"IRR" désigne le taux d'actualisation annuel (exprimé en pourcentage) qui, lorsqu'il s'applique quotidiennement à chacun
des Postes de Flux de Trésorerie, produisent une valeur actuelle nette globale des Postes de Flux de Trésorerie égale à zéro.
"Liquidation" désigne la dissolution volontaire ou judiciaire de la Société et l'ouverture des procédures de liquidation
en vertu des articles 141 ff et 203 ff de la Loi, ou généralement, l'adoption d'une résolution pour la liquidation de la Société
et une liquidation partielle consistant en le rachat d'une classe d'Actions émises par la Société (y compris suivant une Vente
d'Actif).
"Liquidation Date" désigne la date de liquidation.
"Cotation" désigne:
(a) l'admission de toute ou partie des Actions d'une Société du Groupe à la négociation sur un marché pour les titres
cotés géré par une bourse d'investissement reconnue (tel que le est défini sous FSMA), ainsi que l'admission de ces actions
sur la Liste Officielle de la UK Listing Authority; ou
(b) l'admission de ces actions à la négociation sur l'Alternative Investment Market de la bourse; ou
(c) l'admission de ces actions à la négociation sur tout autre marché où qu'il se trouve accepté par les Investisseurs
Significatifs, avec l'admission de ces actions à la cotation sur toute liste officielle ou prescrite maintenue par une autorité
de cotation compétente ou prescrite,
et "Cotée" sera interprété en conséquence.
"Date de Cotation" désigne la date à laquelle tout ou partie des actions d'une Société du Groupe sont Cotées (sous réserve
(le cas échéant) d'une annonce requise conformément aux règles de la bourse ou de l'autorité de cotation concernée).
"Investisseurs Majoritaires" désigne les détenteurs de quatre-vingt pourcents (80%) ou plus des Actions détenues par
les Investisseurs;
"PECs" désigne tout preferred equity certificate ou instrument similaire émis par la Société aux Actionnaires au fil du
temps.
"Réalisation" désigne une Vente d'Action, une Vente d'Actif ou une Cotation.
"Date de Réalisation" désigne:
(a) en cas de Cotation, la date à laquelle les opérations commencent en ce qui concerne les actions soumises à la Cotation;
(b) en cas de Vente d'Action, la date de réalisation de la Vente d'Action;
(c) en cas de Vente d'Actif, la date de réalisation de la Vente d'Actif;
"Remboursement de Capital" désigne le remboursement de capital par la Société à ses membres que ce soit par liqui-
dation, rachat d'une classe d'Actions, remboursement des sommes figurant en réserve et comptes de primes, rachat de PECs
ou autre, y compris en vertu d'une liquidation.
"Date de Vente" désigne la date de réalisation d'une Vente d'Action ou d'une Vente d'Actif;
"Titres" désigne ensemble, les Actions, les PECs et toutes autres actions de tout type et tous Titres de Créance, dans
tous les cas issus par la Société ou toute Société du Groupe au fil du temps.
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"Second Obstacle" désigne le montant minimum de Produits de Sortie devant être reçus par les Investisseurs afin que
chaque Investisseur n'atteigne pas moins (i) d'un Retour sur Investissement d'un montant étant supérieur à deux fois (2x)
le Coût d'Investissement et (ii) d'un IRR des Postes de Flux de Trésorerie de vingt-deux virgule cinq pourcents (22,5%).
"Investisseur Principal" désigne chacun des Investisseurs Significatifs (et à ces fins, les Actionnaires qui sont des Affiliés
seront présumés être un Actionnaire détenant le nombre cumulé d'Actions détenus par eux ensemble) étant entendu que le
nombre maximum d'Investisseurs Principaux est de trois (étant ces Investisseurs Significatifs détenant les trois plus grandes
participations d'Actions au fil du temps).
"Vente d'Action" désigne la réalisation de toute transaction ou série de transaction par laquelle toute personne ou Per-
sonne Connectée ou groupe de personnes agissant de concert achète ou acquiert ou obtient toutes les actions ou tout le
capital social émis dans la Société, Bidco ou la Cible.
"Actionnaires" désigne les détenteurs d'Actions au moment donné et "Actionnaire" doit être interprété en conséquence.
"Investisseur Significatif" désigne tout Investissseur qui, ensemble avec les Affiliés, détient plus de dix pourcents (10%)
des Actions.
"Cible" désigne Avant Homes Holdings Limited.
"Loi Fiscale" désigne le UK Income and Corporation Taxes Act de 1988.
"Montant Total d'Annulation" doit être un montant déterminé par le conseil d'administration et approuvé par l'assemblée
générale des Actionnaires sur base des Comptes Intermédiaires concernés. Le Montant Total d'Annulation de la Classe
concernée au moment de l'annulation de la classe à moins qu'il ne soit décidé autrement par l'assemblée générale des
Actionnaires de la manière prévue pour la modification des Statuts étant entendu cependant que le Montant Total d'An-
nulation ne doit jamais être supérieur au Montant Disponible."
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de révoquer (i) Jean-Baptiste GARCIA, (ii) Jared Scott WOLOSHIN, (iii) John ROW-
LAND, (iv) Ramon van HEUSDEN, (v) Arnold Louis SPRUIT, et (vi) Catherine BAUDHUIN de leurs mandats de gérants
de la Société.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de nommer les personnes suivantes administrateurs de la Société pour une période de six
(6) ans:
<i>Administrateurs de Classe A:i>
- Jean-Baptiste GARCIA, né le 1
er
novembre 1980 à Remiremont, France, directeur fiscal, demeurant professionnel-
lement à Pretoriusstraat 11-III, 1092 EW, Amsterdam, Pays-Bas;
- Jared Scott WOLOSHIN, né le 10 Janvier 1980 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, directeur, demeurant profes-
sionnellement au 399 Park Avenue, 6
th
Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique; et
- John ROWLAND, né le 7 juillet 1979 à St Peter Port, Guernesey, directeur financier, demeurant professionnellement
à 21 Palmer St, Londres, SW1H 0AD, Angleterre.
<i>Administrateurs de Classe B:i>
- Ramon van HEUSDEN, né le 7 mai 1967 à Nijmegen, Pays-Bas, directeur, demeurant professionnellement au 20 rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Arnold Louis SPRUIT, né le 13 octobre 1971 à Wimbledon, Royaume-Uni, directeur, demeurant professionnellement
au 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Catherine BAUDHUIN, née à Bruxelles le 31 octobre 1963, directeur, demeurant professionnellement au 5, rue Guil-
laume Kroll, L- 1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de nommer PricewaterhouseCoopers, une société coopérative, avec siège social au 2, rue
Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 65.477, réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat, pour une durée expirant immédiatement
après l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge à raison des présentes résolutions sont évalués à environ quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et de préciser qu'en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, le mandataire a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: A. Foerster et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 09 décembre 2015. 2LAC/2015/28174. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016061947/1697.
(160023222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Atlant Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 176.030.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016061974/10.
(160023396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Arda Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3429 Dudelange, 185, route de Burange.
R.C.S. Luxembourg B 199.180.
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ARDA HOLDING S.A., établie et ayant son siège
social à L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 3 juillet
2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2648 du 28 septembre 2015, non modifiée
depuis, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 199.180,
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Florian ARNAIZ, cadre bancaire, demeurant au 6 rue de la Gare
F-57140 WOIPPY (France),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Erdal DAG, gérant de société, demeurant au 185, route de Burange L-3429
Dudelange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Erdal DAG, gérant de société, demeurant au 185, route de Burange
L-3429 Dudelange.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social et modification subséquente le premier alinéa de l'article 3 des statuts de la Société;
2. Fixation de l'adresse de la Société.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, resteront
également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre
du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convocation.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à Dudelange et par conséquent de modifier le premier
alinéa de l'article 3 des statuts comme suit:
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" Art. 3. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Dudelange."
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée fixe l'adresse du siège social à L-3429 Dudelange, 185, route de Burange.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: ARNAIZ, DAG, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 décembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 40572. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016061968/49.
(160023823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Daria SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 21.797.
<i>Extraits des décisions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon exceptionnelle en date du 20i>
<i>janvier 2016i>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de Madame Nadia UWIMANA et de Mes-
sieurs Jean-Hugues DOUBET et Ahcène BOULHAIS de leur fonction d'Administrateur et de Président du Conseil au sein
de la Société.
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, à la fonction d'Administrateurs en remplacement des
Administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Jean-Philippe ROCH, employé privé, demeurant professionnellement au 44, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg.
- Monsieur Julien DIDIERJEAN, réviseur d'entreprises agréé, demeurant professionnellement au 44, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
- Monsieur Andréas TARTORAS, réviseur d'entreprises agréé, demeurant professionnellement au 44, Boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
et ce, jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2020.
L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Jean-Philippe ROCH à la fonction de Président
du Conseil d'Administration et ce, jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale des Actionnaires en 2020.
<i>3 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de la société FIN-CONTROLE S.A., de sa
fonction de commissaire au sein de la société.
<i>4 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, à la fonction de commissaire en remplacement du
commissaire démissionnaire la société A3T S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 44, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 158.687 et ce, jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2016.
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée Générale décide de transférer, avec effet immédiat, le siège de la société du 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg au 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
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Luxembourg, le 20 janvier 2016.
<i>Pour DARIA S.A. SPFi>
Référence de publication: 2016063631/38.
(160025241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Ecologis S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 131.000,00.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 96.052.
L'an deux mille seize, le vingt-sixième jour du mois de janvier.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ECOLOGIS S.A.», ayant son siège social
à L-9764 Marnach, 3, Marbuergerstrooss, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 96.052, constituée par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, suivant acte reçu le 5
juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1229 du 21 août 2002, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Me Edouard Delosch, alors notaire de résidence à Diekirch, en
date du le 22 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 294 du 1
er
février 2014
(la "Société").
L'assemblée est présidée par Monsieur Pascal DETHIER, entrepreneur, demeurant professionnellement à B-4950 Wai-
mes, 10, Outrewarche.
Le président désigne comme secrétaire Madame Tessy BODEVING, employée privée, demeurant professionnellement
à Diekirch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal DETHIER, entrepreneur, demeurant professionnellement à
B-4950 Waimes, 10, Outrewarche.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés,
ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations des
actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
II. Que toutes les cent (100) actions d'une valeur nominale de mille trois cent dix euros (EUR 1.310,-), représentant
l'intégralité du capital social, étant présentes ou représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de l'adresse actuelle de L-9764 Marnach, 3, Marbuergerstrooss à l'adresse suivante L-9991
Weiswampach, 4, Am Hock;
2. Modification subséquente de l'article 1, (deuxième alinéa), des statuts de la Société pour le mettre en concordance
avec la résolution qui précède;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, cette dernière prend à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-9764 Marnach, 3,
Marbuergerstrooss à l'adresse suivante L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article
1, alinéa 2, des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. (Alinéa 2). «Le siège social de la société est établi dans la commune de Weiswampach.»
Tous les points à l'ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.
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<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société ou qui lui seront
imputés en rapport avec sa reclassification du capital social au taux fixe d'enregistrement de la perception fiscale sont
estimés à mille cent euros (EUR 1.100,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux Membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: P. DETHIER, T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 02 février 2016. Relation: 1LAC/2016/3601. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 09 février 2016.
Référence de publication: 2016063654/65.
(160025380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Europe Mezz Holdco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.001,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 201.034.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016063648/10.
(160026098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Lawa, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 133.841.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notairei>
Référence de publication: 2016063842/14.
(160025792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Luxem Investissements, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 130.046.
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la société en date du 29 Novembre 2015:i>
1. Changements d’adresses:
- Yves-Regis Cotrel a pour nouvelle adresse 101 chemin du Praz Buchilli, 1000 Lausanne 25, Suisse.
- Yves-Alexandre Cotrel a pour nouvelle adresse Avenue Paderewski 26B, 1110 Morges, Suisse.
- Sebastien Cotrel a pour nouvelle adresse Avenue Paderewski 26B, 1110 Morges, Suisse.
- Emmanuel Cotrel a pour nouvelle adresse 1460, South Ocean Boulevard, Pompano Beach, Florida 33062, USA.
2. Transferts d’actions
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- Yves-Regis Cotrel avec adresse au 101 chemin du Praz Buchilli, 1000 Lausanne 25, Suisse, a transféré 25 actions à
Yves-Alexandre Cotrel, avec adresse au Avenue Paderewski 26B, 1110 Morges, Suisse.
- Yves-Regis Cotrel avec adresse au 101 chemin du Praz Buchilli, 1000 Lausanne 25, Suisse, a transféré 25 actions à
Sebastien Cotrel, avec adresse au Avenue Paderewski 26B, 1110 Morges, Suisse.
- Yves-Regis Cotrel avec adresse au 101 chemin du Praz Buchilli, 1000 Lausanne 25, Suisse, a transféré 25 actions à
Emmanuel Cotrel, avec adresse au 1460, South Ocean Boulevard, Pompano Beach, Florida 33062, USA.
- Yves-Regis Cotrel avec adresse au 101 chemin du Praz Buchilli, 1000 Lausanne 25, Suisse, a transféré 1 action à
Marie-Madeleine Cotrel, ne le 30/09/1950 a Nimes, France avec adresse au 101 chemin du Praz Buchilli, 1000 Lausanne
25, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063834/27.
(160025251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
SIPL Saints Propco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 187.003.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
L'adresse de Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B de la Société, est désormais la suivante:
- 39, rue de l'Europe, L-7225 Bereldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
SIPL Saints Propco S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016064076/16.
(160025558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
SIPL Sunrise Propco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 187.022.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
L'adresse de Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B de la Société, est désormais la suivante:
- 39, rue de l'Europe, L-7225 Bereldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
SIPL Sunrise Propco S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016064077/16.
(160025557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
European Relocation Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 87, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 99.600.
Im Jahre zweitausendsechzehn,
Den siebenundzwanzigsten Januar,
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit dem Amtswohnsitz in Düdelingen,
56300
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fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft (société anonyme) „EURO-
PEAN RELOCATION SERVICES S.A. “, mit Sitz in L-8077 Bertrange, 87, rue de Luxembourg, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 99 600.
Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den Notar Joseph GLODEN, damals mit Amtssitz
in Grevenmacher, am 16. März 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
467, vom 4. Mai 2004.
Die ausserordentliche Generalversammlung wird um 16.00 Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Luc HILGER,
Privatangestellter, berufsansässig in L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer und zum Stimmzähler Frau Sylvie SCHMIT-VERBRUGGHEN, geboren
in Gent (Belgien) am 22. Mai 1964, wohnhaft in L-8357 Goeblange, 4, Domaine du Beaugard.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet.
Der Vorsitzende bittet den Notar Folgendes festzuhalten:
I. Tagesordnung
Die Versammlung hat über die folgende Tagesordnung zu befinden:
1) Abänderung des Artikels elf (11), erster Absatz, der Satzung
2) Abänderung des Artikels fünfzehn (15), erster Absatz, der Satzung
3) Verlängerung des Mandates von Frau Sylvie SCHMITVERBRUGGHEN als alleiniges Verwaltungsratsmitglied und
Verlängerung des Mandates von FIDU-CONCEPT S.à r.l. als Kontenkommissar.
II. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die Anzahl ihrer
Aktien sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen. Diese Anwesenheitsliste wird, nach Unterzeichnung durch die Aktio-
näre, Bevollmächtigten und den Versammlungsvorstand, dieser notariellen Urkunde beigefügt, um zusammen mit dersel-
ben einregistriert zu werden.
Die Vollmachten werden nach „ne varietur" Unterzeichnung durch den Versammlungsvorstand und den unterzeichneten
Notar gegenwärtiger Urkunde ebenfalls als Anlagen beigefügt.
III. Es geht aus der Anwesenheitsliste hervor, dass sämtliche dreiunddreißig (33) Aktien, die das gesamte Aktienkapital
von dreiunddreißigtausend Euro (33.000.- €) darstellen, in gegenwärtiger Versammlung anwesend beziehungsweise gültig
vertreten sind. Die Versammlung gilt daher als ordnungsgemäss einberufen und ist dazu ermächtigt, mit vollem Rechte
über die oben genannte Tagesordnung zu verhandeln und zu entscheiden. Alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre
wurden vor Beginn der Versammlung über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt.
Nach Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt Artikel elf (11), erster Absatz, der Satzung abzuändern, um dieser Bestimmung
folgenden Wortlaut zu geben:
„ Art. 11. Erster Absatz. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei
Mitgliedern, Gesellschafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Generalversammlung der
Aktionäre ernannt werden und von ihr wieder abberufen werden können.
Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter oder wird anlässlich einer Generalversammlung der
Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter („administrateur unique“) bezeichnet wird, dies bis zur
nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Generalversamm-
lung.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt Artikel fünfzehn (15), erster Absatz, der Satzung abzuändern, um dieser Bestim-
mung folgenden Wortlaut zu geben:
„ Art. 15. Erster Absatz. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft rechtsverbindlich vertreten durch die gemein-
same Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungs-
ratsmitgliedes.
Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.“
<i>Dritter Beschlussi>
- Die Generalversammlung beschließt das Mandat von Frau Sylvie SCHMIT-VERBRUGGHEN, geboren in Gent (Bel-
gien) am 22. Mai 1964, wohnhaft in L-8357 Goeblange, 4, Domaine du Beaugard, als einziges Verwaltungsratsmitglied
zu verlängern.
Ihr Mandat endet nach Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung die im Jahre 2022 abgehalten wird.
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- Die Generalversammlung beschließt das Mandat der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FIDU-CONCEPT S.à r.l.,
mit Sitz in L-2132 Luxemburg, 36, avenue Marie-Thérèse, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxem-
burg unter der Nummer B 99 600, als Kontenkommissar zu verlängern.
Ihr Mandat endet nach Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung die im Jahre 2022 abgehalten wird.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde welche auf neunhundert Euro (900.-€) abgeschätzt werden, obliegen zu Lasten
der Gesellschaft.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort
bekannten Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: L. HILGER, S. SCHMIT-VERBRUGGHEN, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 février 2016. Relation: EAC/2016/2747. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 03 février 2016.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016064117/80.
(160025754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Global Electrique Solution, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5720 Aspelt, 19, rue Goldbierchen.
R.C.S. Luxembourg B 195.646.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016064119/10.
(160025705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Globant S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 173.727.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016064120/10.
(160025745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Strategic Credit Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 147.096.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions adoptées le 15 décembre 2015 par les associés de la Société, OHA Strategic Credit Fund, L.P.,
une société en commandite constituée selon les lois du Delaware, ayant son siège social à 2711, Centerville Road, USA -
19808 Wilmington, Delaware et enregistrée auprès du registre des sociétés du Delaware sous le numéro 4500991; OHA
Strategic Credit Fund (Parallel I), L.P., une société en commandite constituée selon les lois du Delaware, ayant son siège
social à 2711, Centerville Road, USA - 19808 Wilmington, Delaware et enregistrée auprès du registre des sociétés du
Delaware sous le numéro 4500992; OHA Strategic Credit Fund (Parallel II), L.P., une société en commandite constituée
selon les lois des Îles Caïmans, ayant son siège social à Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital
Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, les Îles Caïmans et enregistrée auprès du registre des sociétés des Îles
Caïmans sous le numéro WK-24324, que les associés précités ont décidé d'augmenter le nombre des gérants de la Société
de trois à quatre et de nommer Monsieur Michael Blumstein, né le 13 septembre 1956 à New York, Etats-Unis d'Amérique,
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ayant son adresse professionnelle au 1114 Avenue of the Americas, 27
th
Floor, New York, NY 10036, Etats-Unis d'Amé-
rique, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de classe A de la Société.
Les associés prennent note que l'adresse professionnelle de Monsieur Richard Munn, gérant de classe A de la société,
est dorénavant à 45 Pall Mall, 4
ème
étage, GB - SW1Y 5JG Londres, Angleterre.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Richard Munn, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, 4
ème
étage, GB -
SW1Y 5JG Londres, Angleterre;
- Monsieur Michael Blumstein, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 1114 Avenue of the Americas,
27
th
Floor, New York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique;
- Monsieur Jean-Philippe Mersy, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529
Howald, Luxembourg;
- Monsieur Jean-Claude Lucius, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529
Howald, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 février 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062589/36.
(160024013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Sky Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 11.621.791,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 145.803.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016061825/10.
(160022680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
TP Luxembourg SA, Thomas & Piron Luxembourg SA, Société Anonyme,
(anc. Bouwegaass SA).
Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.
R.C.S. Luxembourg B 88.337.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016062661/10.
(160023753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Shun Yi Fa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3730 Rumelange, 56, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 176.049.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour SHUN YI FA S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2016077495/12.
(160042350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
56303
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Velino S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
R.C.S. Luxembourg B 9.986.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077554/9.
(160042302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Velino S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
R.C.S. Luxembourg B 9.986.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077555/9.
(160042303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Velino S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
R.C.S. Luxembourg B 9.986.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077556/9.
(160042304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Velino S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
R.C.S. Luxembourg B 9.986.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077557/9.
(160042305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Velino S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
R.C.S. Luxembourg B 9.986.
Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077558/9.
(160042306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Velino S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
R.C.S. Luxembourg B 9.986.
Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077559/9.
(160042307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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European Relocation Services S.A.
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Globant S.A.
Lawa
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Mythology General Partner S.à r.l.
Shun Yi Fa S.à r.l.
SIPL Saints Propco S.à r.l.
SIPL Sunrise Propco S.à r.l.
Sky Luxco S.à r.l.
Strategic Credit Funding S.à r.l.
Thomas & Piron Luxembourg SA
Translog S.A.
Velino S.A.
Velino S.A.
Velino S.A.
Velino S.A.
Velino S.A.
Velino S.A.