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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1168
20 avril 2016
SOMMAIRE
10 accessories S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56021
Anabase S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56024
Association des Artistes Plasticiens du Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56024
BPH Investment S.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . .
56024
Caldera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56025
Calypso International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
56042
CEIF Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56026
CEIF Properties S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56025
C.I.I. Luxembourg, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56025
Condor Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
56026
CPI BTS Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56026
Davidson Value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56027
Diaverum Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
56027
Digital Services Holding XXIII (GP) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56027
Digital Services XXXVII S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
56028
Ets Mariano aux Caves du Portugal S.à r.l. . .
56018
Experian Finance 2012 Limited - Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56019
Foujere Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .
56028
IDI Emerging Markets Partners . . . . . . . . . . .
56031
ITLux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56018
KLP Real Estate Victoria S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
56019
KNM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56018
Luxembourg Investment Company 79 S.A. . .
56018
Madar Invest Luxe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56029
Makana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56029
MBERP II (Luxembourg) 25 S.à r.l. . . . . . . . .
56030
MBM FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56030
MC Diamond s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56030
MC Diamond s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56031
Mello Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56028
Milet Ditzingen Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .
56029
MSL Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56064
Muzinich UK Private Debt S.à r.l. . . . . . . . . . .
56035
Packerland Distribution S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
56052
56017
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ITLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9687 Surré, 13, rue du Genêt.
R.C.S. Luxembourg B 183.946.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 mars 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016076593/10.
(160041849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
KNM, Société Anonyme.
Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Luxembourg Heck.
R.C.S. Luxembourg B 155.658.
Les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076617/10.
(160041278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Luxembourg Investment Company 79 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 196.739.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076640/12.
(160041259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Ets Mariano aux Caves du Portugal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 28, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 202.029.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 janvier 2016i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 janvier 2016:
1) La révocation de la gérante technique Madame De Moura Pires Pedroso Marilia avec effet immédiat à la date de cette
Assemblée
2) La nomination de M Mariano Victor actuellement gérant administratif comme gérant technique de la société à la date
de cette Assemblée
3) Le pouvoir de signature de M Mariano Victor sera modifié comme suit: «la société sera engagée en toutes circonstances
et valablement par la seule signature du gérant technique»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016066669/18.
(160028825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
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Experian Finance 2012 Limited - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 172.507.
EXTRAIT
Il résulte des registres de la société Experian Finance 2012 Limited que le changement suivant est intervenue au niveau
des personnes ayant pouvoir à engager la société mère Experian Finance 2012 Limited, ayant son siège social à The Sir
John Peace Building, Experian Way, NG2 Business Park, Nottingham, NG80 1ZZ:
Résignation en qualité d'administrateur de M. Peter Jens BLYTHE en date du 30 mars 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016066675/15.
(160029572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
KLP Real Estate Victoria S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 200.635.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-nine January.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
KLP Real Estate Europe S.àr.l., a company incorporated under the law of Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (R.C.S. Luxembourg
section B number 180.598),
here represented by Mrs Cristiana VALENT, employee, residing professionally at 3, route de Luxembourg, L-6130
Junglinster, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
- That the limited liability company ("société à responsabilité limitée") "KLP Real Estate Victoria S.àr.l.", with registered
office at L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen (R.C.S. Luxembourg section B number 200.635), has been incor-
porated by deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on October, 6,
2015, and published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations number 3291 on December, 8, 2015.
- That the appearing party, represented as said before, is the sole actual partner of the said company and that it has taken
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to increase the share capital by forty thousand Great Britain Pounds (GBP 40,000.-), so as to raise
it from its present amount of eleven thousand Great Britain Pounds (GBP 11,000.-) up to fifty one thousand Great Britain
Pounds (GBP 51,000.-), by the issue of forty thousand (40,000) new shares with a par value of one Great Britain Pound
(GBP 1.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription and paymenti>
The forty thousand (40,000) new shares have been subscribed by the sole shareholder and fully paid up by payment in
cash so that the amount of forty thousand Great Britain Pounds (GBP 40,000.-) is from this day on at the free disposal of
the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend article five (5) of the articles of incorporation, in order to reflect such action, and to give
it the following wording:
" Art. 5. The corporate capital is set at fifty one thousand Great Britain Pounds (GBP 51,000.-), represented by fifty one
thousand (51,000) corporate units in registered form, having a par value of one Great Britain Pound (GBP 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up."
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<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are
estimated at one thousand three hundred euro.
The total amount of the capital increase is valued at EUR 52,403.30.-
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the mandatory the
present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same mandatory, in case of discre-
pancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, first name, civil status and
residence, the said mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-neuf janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
KLP Real Estate Europe S.à.r.l., une société constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social à L-2540 Luxembourg, 15 rue Edward Steichen, (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.598,
ici représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement au 3, route de Luxembourg,
L-6130 Junglinster, Grand- Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux pré-
sentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "KLP Real Estate Victoria S.à r.l ", avec siège social à L-2540 Luxembourg,
15, rue Edward Steichen, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 200.635), a été constituée suivant acte reçu par Maître
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du 6 octobre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 3291 du 8 décembre 2015.
- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu'elle
a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quarante mille Livres Sterling (40.000,- GBP), pour
le porter de son montant actuel de onze mille Livres Sterling (11.000,- GBP) à cinquante-et-un mille Livres Sterling
(51.000,- GBP) par l'émission de quarante mille (40.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent Livres Sterling (100,-
GBP) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Les quarante mille (40.000) nouvelles parts sociales ont été souscrites par par l’associée et libérées entièrement moyen-
nant un versement en numéraire, de sorte que la somme de quarante mille Livres Sterling (40.000,-GBP) se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article cinq (5) des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-et-un Livres Sterling (51.000,- GBP), représenté par cinquante-et-un mille
(51.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (1,-GBP) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille trois cents euros.
Le montant total de l’apport a été évalué à 52.403,30,- EUR
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire, les présents
statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 février 2016. Relation GAC/2016/997. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016063822/101.
(160025780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
10 accessories S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 173.865.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr Theodorus Adrianus Maria DE JONG, self-employed, born on August 14
th
, 1958 in Haaren (the Netherlands) and
residing at Kravelsbeemden 19, NL-5706 GL Helmond (the “Sole Shareholder”),
here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Helmond (the Netherlands) on January 13
th
,
2016.
Said power of attorney after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the
undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Which party declared and requested the undersigned notary to record that:
I. The appearing party, prenamed, represented as stated above, is the sole shareholder of “10 accessories S.à r.l.”, a
company duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is
located at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies Register under
the registration number B 173.865 (the “Company”), incorporated by deed of the undersigned notary on December 19
th
,
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Memorial C”) on February 7
th
, 2013 under
number 296. The Articles of Incorporation of the Company have not yet been amended since.
II. The current issued share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) repre-
sented by one hundred (100) shares without any nominal value.
III. The agenda is worded as follows:
1. Decision to remove the classes of managers A and B;
2. Decision to amend article 6 of the Articles Incorporation of the Company;
3. Confirmation of Mr Theodorus Adrianus Maria DE JONG as sole manager of the Company as at February 8
th
, 2013,
pursuant to resolutions of the sole shareholder held under private seal, and ratification of its management actions accom-
plished since that date; and
4. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to remove the classes of managers A and B of the Company.
<i>Second resolutioni>
Following the foregoing resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 6 of the Articles of Incorporation of
the Company in order to give it henceforth the following wording:
“ Art. 6. The Company shall be managed by one or more managers, who need not be shareholders in the Company (the
"Manager(s)"). If several Managers are appointed, they will constitute a board of managers (the "Management").
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The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
which will determine their number, remuneration and the duration of their term of office. The Manager(s) will hold office
until their successor(s) is/are elected. The Manager(s) may be re-elected at the end of his/their term and removed from
office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint Class A and
Class B Managers.
Even after the end of their term of office, the Manager(s) shall not disclose information that could be detrimental to the
Company's interests, except when disclosure is required by law.
<i>Representationi>
If only one Manager has been appointed, the Company will be bound to third parties by the signature of that Manager
or by the joint or single signature of any person(s) to whom the Manager has delegated signatory authority, within the limits
of such authority.
If the Company is managed by a Management, subject to the following, the Company will be bound towards third parties
by the joint signature of any two (2) Managers as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom the
Management has delegated signatory authority, within the limits of such authority.
Notwithstanding the foregoing, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has
appointed one or more Class A Managers and one or more Class B Managers, the Company will be bound towards third
parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, or by the joint or single signature of any
person(s) to whom the Management has delegated such signatory authority, within the limits of such authority.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to confirm Mr Theodorus Adrianus Maria DE JONG as sole manager of the Company as
at February 8
th
, 2013, pursuant to resolutions of the sole shareholder held under private seal, published with the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 945 of April 20
th
, 2013 and decides to ratify its management actions
accomplished since that date.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company
as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le quinze janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Theodorus Adrianus Maria DE JONG, indépendant, né le 14 août 1958 à Haaren (Pays-Bas) et demeurant au
Kravelsbeemden 19, NL-5706 GL Helmond (l'«Associée Unique»),
ici représenté par Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Helmond (Pays-Bas) le 13 janvier 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. La partie comparante, préqualifiée, représentée comme ci-dessus est l'associée unique de «10 accessories S.à r.l.» une
société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 173.865 (ci-après la «Société»), constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire le
19 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») en date du 7 février
2013, numéro 296. Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés depuis.
II. Le capital social actuel de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales sans valeur nominale.
III. L’ordre du jour est libellé comme suit:
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1. Décision de supprimer les catégories de gérant A et B;
2. Décision de modifier l'article 6 des statuts de la Société;
3. Qualification de Monsieur Theodorus Adrianus Maria DE JONG en tant que gérant unique de la Société à compter
du 8 février 2013, suite à des résolutions prises sous seing privé par l'associé unique et ratification de ses actes de gestion
accomplies depuis cette date; et
4. Divers.
L’Associée Unique a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer les classes de gérants A et B de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, afin de lui
donner désormais la teneur suivante:
« Art. 6. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non de la Société (le(s) "Gérant
(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (la "Gérance").
Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui fixe
leur nombre, leur rémunération et la durée limitée ou illimitée de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront en fonction
jusqu'à la nomination de son/leur successeur(s). Le(s) Gérant(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et
peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de nommer des Gérants de Catégorie
A et des Gérants de Catégorie B.
Même après le terme de leur mandat, le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas les informations dont la révélation pourrait
porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révélation est obligatoire par la loi.
<i>Représentationi>
En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de ce
Gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui le Gérant a délégué un
tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Dans le cas où la Société est gérée par une Gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée vis-à-vis des
tiers par les signatures conjointes de deux (2) Gérants ainsi que par la signature individuelle de toute personne à qui la
Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont
nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis des
tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, ainsi que par les
signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui la Gérance a délégué un tel pouvoir de signature,
dans les limites d'un tel pouvoir.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de qualifier Monsieur Theodorus Adrianus Maria DE JONG, en tant que gérant unique de la
Société à compter du 8 février 2013, suite à des résolutions prises sous seing privé par l'associé unique, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 945 du 20 avril 2013 et décide de ratifier ses actes de gestion accomplis
depuis cette date.
Plus rien n’étant à l'ordre du jour la séance a été levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la
Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à mille trois cents euros (1.300.- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de la même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 janvier 2016. 2LAC/2016/1557. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2016.
Référence de publication: 2016062708/152.
(160023934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Association des Artistes Plasticiens du Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 29, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg F 7.606.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 11.02.2016i>
<i>1- Ordre du jour.i>
a. Modification de l'objet de la société.
<i>2- Résolution.i>
a. A été décidé de modifier l'objet de l'Association des Artistes Plasticiens du Luxembourg, Association sans but lucratif.
Nouvelle Objet:
L'association vise le dialogue et l'échange entre artistes et a pour objet de représenter et de défendre les intérêts matériels
et moraux ainsi que les droits sociaux de la profession et ceux de ses membres au Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 11.02.2016.
Trixi Weis
<i>Présidentei>
Référence de publication: 2016066507/18.
(160029197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Anabase S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 170.820.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Cet extrait annule et remplace l'extrait déposé le 28/01/2016 sous la référence L160017825.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 26 janvier 2016, que la
liquidation de la société, décidée en date du 31 décembre 2015, a été clôturée et que la société ANABASE S.A. SPF, a
définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
<i>Pour: ANABASE S.A. SPF
i>Société anonyme liquidée
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Référence de publication: 2016066532/18.
(160029132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
BPH Investment S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 158.671.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 15 février 2016i>
Monsieur Thomas Blaise, né le 28 janvier 1977 à Gerardmer (France) et résidant professionnellement au 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg a été nommé administrateur de catégorie B jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2021
en remplacement de Monsieur Christoph Kossmann.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié conforme
Référence de publication: 2016066584/13.
(160029112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
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C.I.I. Luxembourg, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 26.623.200,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 85.415.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 5 février 2016i>
L'Associé Unique a été informée de la démission de Monsieur Roy SMITH de sa fonction de gérant de catégorie B de
la Société avec effet au 31 décembre 2015.
L'Associé Unique décide de ne pas procéder à son remplacement, le Conseil de Gérance sera constitué dès lors des trois
Gérants actuels.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066592/14.
(160028858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Caldera, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 203.722.
Par résolutions prises en date du 9 février 2016, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Arthur de Salins, avec adresse professionnelle au 20, place Vendôme, 75001 Paris,
France, de son mandat d'administrateur, avec effet au 10 février 2016;
2. Nomination de Maxime Sequier, avec adresse professionnelle au 20, place Vendôme, 75001 Paris, France au mandat
d'administrateur, avec effet au 10 février 2016 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2017 et qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2016.
Référence de publication: 2016066594/15.
(160029558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
CEIF Properties S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 573.325,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 108.425.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société a décidé, en date du 29 janvier 2016, d'accepter la démission de tous les gérants de la
Société, étant Tan An Huynh, Alix Van Ormelingen et Mark Phillips, et de nommer avec effet à la même date et pour une
durée indéterminée, les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société:
- Thomas Basenach, né le 4 juillet 1980 à Wadern (Allemagne), et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort
Bourbon, L-1249 Luxembourg,
- Thomas Lafargue, né le 11 juillet 1976 à Paris 13
ème
(France), et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort
Bourbon, L-1249 Luxembourg, et
- Thierry Leleu, né le 11 décembre 1967 à Versailles (France), et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort
Bourbon, L-1249 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066622/19.
(160029277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
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CEIF Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.588.320,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 110.522.
EXTRAIT
Les associés de la Société ont décidé, en date du 29 janvier 2016, d'accepter la démission de tous les gérants de la Société,
étant Tan An Huynh, Alix Van Ormelingen et Mark Phillips, et de nommer avec effet à la même date et pour une durée
indéterminée, les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société:
- Thomas Basenach, né le 4 juillet 1980 à Wadern (Allemagne), et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort
Bourbon, L-1249 Luxembourg,
- Thomas Lafargue, né le 11 juillet 1976 à Paris 13
ème
(France), et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort
Bourbon, L-1249 Luxembourg, et
- Thierry Leleu, né le 11 décembre 1967 à Versailles (France), et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort
Bourbon, L-1249 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066623/19.
(160029457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Condor Investments S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 50.251.
Nous, ROOSEVELT SERVICES S.A. (anc. FFF MANAGEMENT & TRUST S.A.) dépositaire des actions au porteur
de la société CONDOR INVESTMENTS S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le matricule B-50.251,
confirmons que le dépôt des actions au porteur de ladite société est dénoncé à compter du 15 février 2016 et que par
conséquent la convention de dépôt conclue le 12 février 2015 entre les sociétés ROOSEVELT SERVICES S.A. et CON-
DOR INVESTMENTS S.A. est résiliée d'office à cette date en vertu de l'article 5.2 de ladite convention.
Luxembourg, le 15 février 2016.
ROOSEVELT SERVICES S.A.
Référence de publication: 2016066631/13.
(160028770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
CPI BTS Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 184.671.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 novembre 2015i>
Approbation de la démission de Mme Sarah BUTLER et de M. Carlo SCONOSCIUTO comme administrateurs avec
effet au 30 novembre, 2015.
Nomination de nouveaux administrateurs pour une période indéfinie:
- M. Geoffrey ADLER, né le 16/12/1978 à New-York (États-Unis d'Amérique), demeurant professionnellement à 10
West 15
th
Street, 417 New York NY 10011;
- Mme Martina MISIKOVA, née le 19/05/1979 à Trstena (Slovaquie), demeurant professionnellement à 53, rue d'An-
vers, L-1130 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2016.
<i>Pour CPI BTS S.à.r.li>
Référence de publication: 2016066633/18.
(160029591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
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Davidson Value, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 158.010,00.
Siège social: L-4411 Soleuvre, 10, rue Pierre Neiertz.
R.C.S. Luxembourg B 169.018.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 1 i>
<i>eri>
<i> janvier 2016i>
L'associé unique a décidé de révoquer Olivier Kuchly en qualité de gérant de la société.
Est nommé en remplacement David Derégnaucourt, demeurant 65, avenue d'Obercorn L-4640 Differdange, à compter
de ce jour et pour une durée indéterminée.
L'associé unique prie les tiers de bien vouloir noter son changement d'adresse au 65, avenue d'Obercorn L-4640 Dif-
ferdange.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016066640/15.
(160029446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Diaverum Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 51.848.167,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 128.894.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 9 février 2016i>
- L'associé unique a accepté la démission de Mr. Robert Patrick Moores, né le 6 août 1962 à Swinton, Royaume-Uni,
de son poste de gérant de classe A, de la Société, avec effet immédiat.
- L'associé unique a nommé avec effet immédiat M. Martin Dunn, né le 25 mars 1971, à Dublin, Irlande, ayant son
adresse professionnelle au 95 Wigmore Street, W1U 1FB, Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de classe A, de la
Société pour une durée indéterminée;
Par conséquent, les gérants de la Société au 9 février 2016 sont les suivants:
- Jana Oleksy, gérante de classe A;
- Daphné Charbonnet, gérante de classe B;
- Davy Beaucé, gérant de classe B; et
- Martin Dunn, gérant de classe A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016066645/21.
(160028885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Digital Services Holding XXIII (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 188.623.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
La dénomination de l'associé unique de la Société, Digital Services Holding XXIII S.à r.l., a changé en date du 13 février
2015 et devait se lire comme suit:
- Bonativo Global S.à r.l.
La dénomination de cet associé unique a encore changé en date du 30 décembre 2015 et doit à présent se lire comme
suit:
- Convenience Food Group S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 16 février 2016.
Digital Services Holding XXIII (GP) S.à r.l.
Référence de publication: 2016066646/19.
(160029191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Digital Services XXXVII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 194.392.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
La dénomination de l'associé unique de la Société, Bonativo Global S.à r.l., a changé en date du 30 décembre 2015 et
doit désormais se lire comme suit:
- Convenience Food Group S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2016.
Digital Services XXXVII S.à r.l.
Référence de publication: 2016066648/16.
(160029193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Foujere Investissements S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 77.374.
Le siège sis au 128 Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg de FOUJERE INVESTISSEMENTS S.A., société
anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 77 374, a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet au 15 février 2016.
<i>Pour JP HIGUET Avocat
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016066725/11.
(160029219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Mello Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 165.201.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 11 février 2016 à Luxembourgi>
<i>Villei>
1. D'accepter la démission de DATA GRAPHIC S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes
2. De nommer à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Nicolas GODFREY, financial product
manager, né à Courtrai (Belgique) le 27/01/1984 et résidant au 4C Fleeschgaass, 6665 Herborn (Luxembourg) jusqu'à
l'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2017.
3. D'accepter la démission de Jean-Luc CLAUSE de ses fonctions d'administrateur de la Société
4. De nommer aux fonctions d'administrateur B de la Société, Jean-Pierre HIGUET, avocat, né à Couvin (Belgique), le
23 novembre 1960, résidant L-2330 Luxembourg, 128 boulevard de la Pétrusse jusqu'à l'Assemblée générale annuelle des
actionnaires qui se tiendra en l'année 2017.
5. De modifier les adresses d'Alain NOULLET, administrateur B, comme suit: 7, rue Guillaume J. Kroll L-1882 Lu-
xembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016066861/22.
(160028970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
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Milet Ditzingen Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 187.448.
- Mme. Hee Young Cho, résident professionnellement au 19
th
fl., Samsung Life Insurance Building, 55 Sejong Blvd.,
Jung-gu, Seoul 100-716, République de Corée, est nommé administrateur de catégorie A de la société, en remplacement
l'administrateur démissionnaire, Mons. Nam Kiman, avec effet au 18 janvier 2016.
- Le nouveau mandat de Mme. Hee Young Cho prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.
- Mme. Jean Lee, résident professionnellement au 19
th
fl., Samsung Life Insurance Building, 55 Sejong Blvd., Jung-
gu, Seoul 100-716, Republic of Korea, est nommé administrateur de catégorie A de la société, en remplacement
l'administrateur démissionnaire, Mons. Han Bumhee, avec effet au 18 janvier 2016.
- Le nouveau mandat de Mme. Jean Lee prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016066866/18.
(160029405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Madar Invest Luxe, Société Anonyme.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 160.194.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 26 janvier 2016i>
Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe
JASICA de ses fonctions d'administrateur.
Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Madame Vanessa TIMMERMANS,
née le 25 juillet 1986 à Messancy (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux
fonctions d'administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016066869/16.
(160029285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Makana S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 29, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 95.210.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 15 février 2016 que:
- La FIDUCIAIRE MULLER & ASSOCIES S.A., société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à 37, rue du
Puits Romain, L-8070 Bertrange, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 53311, est
nommé comme dépositaire des actions au porteur de la société, conformément à l'article 2 de la loi du 28 juillet 2014
relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des
actions au porteur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016066873/18.
(160029344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
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MBERP II (Luxembourg) 25 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 197.460.
Suite à un apport en nature de 12.500 parts sociales de l'associé unique de la Société, Meyer Bergman European Retail
Partners II Holdings S.à r.l., à la société:
- MBERP II CBA Sàrl, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B202087,
intervenu lors d'une assemblée générale extraordinaire de la société MBERP II CBA Sàrl, qui s'est tenue devant notaire
en date du 17 décembre 2015, les parts de la Société sont désormais détenues comme suit:
MBERP II CBA Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2016.
MBERP II (Luxembourg) 25 S. à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016066879/20.
(160028843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
MBM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 200.759.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 15 février 2016:i>
L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de la société
GORDALE MARKETING LIMITED., la société ARTEMIS AUDIT &ADVISORY S.à r.l. ayant son siège social au 25
A Boulevard Royal L-2449 Luxembourg et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg à la section B
numéro 166716.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.
Luxembourg, le 15 février 2016.
<i>Pour MBM FINANCE S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2016066883/16.
(160029157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
MC Diamond s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 184.606.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 09/02/2016i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date du 9 février 2016 que:
L'assemblée décide à l'unanimité de:
1) Démission de Monsieur Christian GIACALONE, né le 14 septembre 1972 à Washington (Royaume-Uni), demeurant
à L-1857 Luxembourg, 20, rue du Kiem, aux fonctions de gérant de la société, avec effet immédiat.
2) Démission de Monsieur Darren BRESSAGLIA, né le 21 décembre 1982 à LUXEMBOURG, demeurant à L-2680
Luxembourg, 45, rue de Vianden, aux fonctions de gérant de la société, avec effet au 15 octobre 2015.
3) Nomination de Monsieur Luciano GIACALONE, né le 22 décembre 1945 à TUNIS (Tunisie) demeurant à L-1465
Luxembourg, 37, rue Michel Engels, de ses fonctions de gérant technique et administratif de la société, avec effet immédiat.
4) Nomination de Monsieur Christian GIACALONE, né le 14 septembre 1972 à Washington (Royaume-Unis), demeu-
rant à L-1857 Luxembourg, 20, rue du Kiem, aux fonctions de co-gérant administratif de la société, avec effet immédiat.
5) Divers
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.
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Luxembourg, le 9 février 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016066884/24.
(160029024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
MC Diamond s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 184.606.
Monsieur Christian GIACALONE, né à ASHINGTON (Royaume-Uni) le 14 septembre 1972, demeurant à L-1857
LUXEMBOURG, 20, rue du Kiem, cède et transporte au cessionnaire, Monsieur Luciano GIACALONE, gérant-admi-
nistrateur, né à Tunis (Tunisie) le 22 décembre 1945, demeurant à L-1465 Luxembourg, 37, rue Michel Engels qui accepte
124 (cent vingt quatre) parts sociales entièrement libérées dont il est propriétaire de la société à responsabilité limitée "MC
DIAMOND, s.à r.l.", avec siège social à L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées à compter de ce jour avec tous les droits y attachés.
Luxembourg, le 9 février 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016066885/17.
(160029255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
IDI Emerging Markets Partners, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 150.000,00.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 171.461.
L’an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire des associés (l’«Assemblée») de IDI Emerging Markets Partners S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg (le "RCS") sous le numéro B 171461, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12
septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 2547 du 12 octobre
2012.
Les statuts de la Société (les "Statuts") n’ont été pas été modifiés depuis sa constitution.
L’Assemblée a été présidée par Madame Rachel Hardy, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Madame Laura Macri, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant donc été constitué, la présidente a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. Les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent figurent sur une liste de
présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste, avec les procurations des
associés représentés, restera annexée au présent acte afin d’être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
2. Il ressort de ladite liste de présence que la totalité du capital social de la Société est représentée à la présente Assemblée
et que tous les associés sont représentés à l’Assemblée de sorte que l’Assemblée est régulièrement constituée et peut statuer
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
3. Tous les associés représentés ont déclaré avoir été préalablement suffisamment informés de l’ordre du jour de l’As-
semblée et ont renoncé à leurs droits de recevoir un avis de convocation, de sorte que l’Assemblée peut se prononcer
valablement sur tous les points inscrits à l’ordre du jour.
4. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social émis de la Société de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) à cent cinquante
mille euros (150.000 EUR), par l’émission d’un million trois cent soixante-quinze mille (1.375.000) nouvelles parts sociales
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ordinaires d’une valeur nominale de dix cents (0,1 EUR) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») (soit un prix d’émission
total de cent trente-sept mille cinq cents euros (137.500 EUR) (le «Prix d’Emission des Nouvelles Parts Sociales»));
approbation de l’apport.
2. Souscription et libération;
3. Modification subséquente de l'Article 6 des statuts de la Société (les "Statuts");
4. Modification des Statuts pour notamment:
- modifier l'Article 2 des Statuts relatif à l'objet social de la Société comme suit pour refléter la soumission de la Société
en tant que gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs ("FIAs") à la loi du 17 décembre 2010 concernant les orga-
nismes de placement collectif et à la loi du 12 juillet 2013 concernant les gestionnaires de FIAs:
"L’objet principal de la Société est:
1. l’exercice, pour les fonds d’investissement alternatifs ("FIAs") luxembourgeois et étrangers au sens de la directive
2001/61/EU, des fonctions de gestion et de risque, d'administration, de distribution et d'autres activités relatives aux actifs
de FIAs, selon l’article 5(2) et l’Annexe I de la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013 concernant les gestionnaires de FIAs
(la "Loi de 2013"); et
2. l’exercice de la fonction de société de gestion pour les fonds communs de placement, sociétés d’investissement à
capital variable et sociétés d’investissement à capital fixe établies au Luxembourg et qualifiées de FIAs au sens de la
directive 2011/06/EU, conformément à l’article 125-2 de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les
organismes de placement collectif, telle que modifiée (la "Loi de 2010").
La Société ne fournira pas de services (a) de gestion de portefeuilles sur une base discrétionnaire et individualisée, (b)
conseil en investissement, (c) garde et administration pour des actions ou parts d’organismes de placement collectif ou (d)
réception et transmission d’ordres en relation avec des investissements financiers tels que repris à l’article 5(4) de la Loi
de 2013.
La Société pourra fournir les services de gestion de portefeuille et de risque, d’administration et de commercialisation
mentionnés ci-dessus aux filiales des FIAs qu’elle gère, y compris des services de domiciliation et de support administratif.
La Société pourra exercer les activités autorisées hors de Luxembourg à travers la libre prestation de services et/ou par
l’établissement de succursales.
Plus généralement, la Société peut exercer toutes activités liées aux services qu’elle fournit aux FIAs dans le sens le
plus large permis par la Loi de 2010, la Loi de 2013 et toutes autres lois ou règlements.
La Société peut effectuer toutes activités liées directement ou indirectement à, et/ou jugées utiles et/ou nécessaires pour
l’accomplissement de son objet social, tout en restant endéans les limites établies et permises, au sens le plus large, par les
dispositions de la Loi de 2010 et de la Loi de 2013.
Afin d’éviter tout doute, la Société peut agir en tant que gérant de sociétés en commandite (y compris les sociétés en
commandite par actions, les sociétés en commandite simple et les sociétés en commandite spéciale) au sens des articles
107, 17 et 22-3 de la Loi sur les Sociétés Commerciales ou son équivalent en vertu du droit applicable.";
- modifier l’Article 12 des Statuts afin d’enlever la possibilité d’avoir un gérant unique et de prévoir que la Société sera
administrée par au moins trois gérants;
- ajouter un paragraphe à la fin de l’Article 14 des Statuts en matière de conflit d'intérêts;
- modifier l’Article 16 des Statuts afin de prévoir l’intervention d’un réviseur d’entreprise agréée.
- modifier l’Article 20 des Statuts pour prévoir une référence générale à la Loi de 2010 et à la Loi de 2013.
Après avoir délibéré, l’assemblée générale a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant actuel de douze mille cinq
cents euros (12.500 EUR) à cent cinquante mille euros (150.000 EUR) par l’émission d’un million trois cent soixante-
quinze mille (1.375.000) Nouvelles Parts Sociales d’une valeur nominale de dix cents (0,1 EUR) chacune pour un Prix
d’Emission des Nouvelles Parts Sociales de cent trente-sept mille cinq cent euros (137.500 EUR) en contrepartie de l’apport
de Monsieur Julien Kinic, Monsieur Peter Bieliczky et la société IDI S.C.A (les "Souscripteurs").
<i>Souscription et libérationi>
A la suite de quoi, les Souscripteurs, ici représentés par Madame Rachel Hardy, prénommée, chacun en vertu de pro-
curations en date du 27 novembre et 26 novembre 2015, (lesquelles resteront attachées au présent acte afin d’être
enregistrées avec celui-ci), ont confirmé leur souscription aux Nouvelles Parts Sociales et le paiement en espèces du Prix
d’Emission des Nouvelles Actions selon la répartition suivante:
Souscripteur
Prix
d'Emission
Nombre de
Nouvelles
Parts
Sociales
IDI S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 48.125
481.250
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Julien Kinic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 44.687,5
446.875
Peter Bieliczky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 44.687,5
446.875
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 137.500
1.375.000
Le montant de cent trente-sept mille cinq cents Euros (EUR 137.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence, l'assemblée générale a décidé de modifier l’Article 6 des Statuts afin d’augmenter le capital social de
la Société comme suit:
"Le capital social s'élève à cent cinquante mille euros (EUR 150.000.-) divisé en un million cinq cent mille (1.500.000.-)
parts sociales (les "parts sociales") de dix cents (EUR 0,1) chacune. Toutes les parts sociales ont été souscrites et sont
entièrement payées."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale a par ailleurs décidé d'apporter les changements suivants aux statuts:
- Modification de l'Article 2 des Statuts relatif à l'objet social de la Société comme suit:
"L’objet principal de la Société est:
1. l’exercice, pour les fonds d’investissement alternatifs ("FIAs") luxembourgeois et étrangers au sens de la directive
2001/61/EU, des fonctions de gestion et de risque, d'administration, de distribution et d'autres activités relatives aux actifs
de FIAs, selon l’article 5(2) et l’Annexe I de la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013 concernant les gestionnaires de FIAs
(la "Loi de 2013"); et
2. l’exercice de la fonction de société de gestion pour les fonds communs de placement, sociétés d’investissement à
capital variable et sociétés d’investissement à capital fixe établies au Luxembourg et qualifiées de FIAs au sens de la
directive 2011/06/EU, conformément à l’article 125-2 de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les
organismes de placement collectif, telle que modifiée (la "Loi de 2010").
La Société ne fournira pas de services (a) de gestion de portefeuilles sur une base discrétionnaire et individualisée, (b)
conseil en investissement, (c) garde et administration pour des actions ou parts d’organismes de placement collectif ou (d)
réception et transmission d’ordres en relation avec des investissements financiers tels que repris à l’article 5(4) de la Loi
de 2013.
La Société pourra fournir les services de gestion de portefeuille et de risque, d’administration et de commercialisation
mentionnés ci-dessus aux filiales des FIAs qu’elle gère, y compris des services de domiciliation et de support administratif.
La Société pourra exercer les activités autorisées hors de Luxembourg à travers la libre prestation de services et/ou par
l’établissement de succursales.
Plus généralement, la Société peut exercer toutes activités liées aux services qu’elle fournit aux FIAs dans le sens le
plus large permis par la Loi de 2010, la Loi de 2013 et toutes autres lois ou règlements.
La Société peut effectuer toutes activités liées directement ou indirectement à, et/ou jugées utiles et/ou nécessaires pour
l’accomplissement de son objet social, tout en restant endéans les limites établies et permises, au sens le plus large, par les
dispositions de la Loi de 2010 et de la Loi de 2013.
Afin d’éviter tout doute, la Société peut agir en tant que gérant de sociétés en commandite (y compris les sociétés en
commandite par actions, les sociétés en commandite simple et les sociétés en commandite spéciale) au sens des articles
107, 17 et 22-3 de la Loi sur les Sociétés Commerciales ou son équivalent en vertu du droit applicable.";
Modification de l'Article 12 comme suit:
"La Société est administrée par un conseil de gérance, composé d'au moins trois gérants, associés ou non.
Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou effectuer
tous acte de disposition et d’administration tombant dans les objets de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ex-
pressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale seront de la compétence du conseil de gérance.
A l’égard des tiers, le conseil de gérance a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour
faire, autoriser et approuver tous les actes et toutes les opérations en relation avec la Société qui ne sont pas réservés par
la loi ou les statuts à l’assemblée générale, ou tel que prévu dans les présents statuts.
Dans les rapports internes, les associés pourront convenir dans le cadre d'un pacte d'associés que le conseil de gérance
devra obtenir le consentement de certains associés concernant (i) la détermination du budget annuel de la Société ou tout
changement qui lui serait apporté, (ii) le paiement de certains frais ou dépenses, (iii) la rémunération des employés de la
Société ou des personnes fournissant des services à la Société, (iv) la modification de la composition des comités ad hoc
qui seraient créés de temps à autre, (v) le recours par la Société à l'emprunt ou (vi) certaines autres opérations de la Société,
agissant en sa qualité d'associé-commandité, qui affecteraient directement ou indirectement les droits ou obligations d'un
associé.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
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indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à
cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être
tenue à tout moment uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par
ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants
peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de
procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne
pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants, à condition toutefois que dans le
cas où l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les
gérants de classe B), par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par (i) le conseil de gérance ou (ii) par deux gérants agissant ensemble, en étant bien
entendu que en cas des différentes classes de gérants, le pouvoir sera accordée par la signature conjointe d’un gérant de
classe A et d’un gérant de classe B agissant ensemble (y compris par voie de représentation).
Le conseil de gérance pourra également établir un ou plusieurs comité(s) ad hoc au(x)quel(s) des pouvoirs spéciaux et
limités pourront être délégués. La composition ainsi que les règles de fonctionnement de ce ou ces comité(s) seront déter-
minés par le conseil de gérance. Afin d'éviter toute incertitude, les membres de ce ou ces comités ad hoc pourront ne pas
être des associés."
Insertion du paragraphe suivant à la fin de l'Article 14 des Statuts:
"Les membres du conseil de gérance et fondés de pouvoir de la Société s'engagent à exercer leurs fonctions avec loyauté
et intégrité. Ils feront preuve, conformément aux lois et règlements applicables et aux procédures de la Société, de leur
meilleur jugement afin d'éviter ou de résoudre tout éventuel conflit d'intérêts. Sous réserve de toute restriction adoptée par
le conseil de gérance ou énoncée dans les lois et règlements applicables, tout membre du conseil de gérance ou fondé de
pouvoir de la Société peut (i) avoir un intérêt dans la Société ou dans une opération effectuée avec ou pour elle, ou un
rapport avec toute autre personne, ce qui pourrait impliquer un éventuel conflit avec les obligations respectives envers la
Société, et (ii) traiter avec ou autrement avoir recours aux services de ces personnes dans le cadre de l'exécution de leurs
obligations; et ne sera pas tenu de déclarer de bénéfice ou rémunération découlant de ce fait, à condition que le membre
du conseil de gérance ou fondé de pouvoir concerné respecte les lois et règlements applicables et informe le Conseil de cet
éventuel conflit d'intérêts."
Insertion des deux paragraphes suivants à la fin de l'Article 16:
"La révision des comptes annuels de la Société sera confiée à un réviseur d'entreprises agréé, qui remplira les obligations
de la loi luxembourgeoise et qui exercera les fonctions prescrites par les lois et règlements applicables. Le réviseur d'en-
treprises agréé sera élu par l'assemblée générale annuelle des associés pour une période se terminant à la date de l'assemblée
générale annuelle des associés suivante et jusqu'à ce que son remplaçant ait été élu.
Le réviseur d'entreprises agréé en fonction peut être révoqué par les associés."
Modification de l'Article 20 comme suit:
"Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi, la Loi de
2010 et la Loi de 2013."
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, quelle que soit leur forme, qui seront payés par la Société ou qui lui
seront imputés en rapport avec le présent acte sont estimés à EUR 2.200,-
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle le français, déclare par la présente qu’à la demande des parties com-
parantes ce procès-verbal est rédigé en français.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du bureau ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: R. HARDY, L. MACRI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 7 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38603. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058770/220.
(160019246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Muzinich UK Private Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.-F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 203.427.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the sixth day of the month of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Muzinich UK Private Debt Fund, Société en Commandite par Actions (SCA) qualifiée de Société d'Investissement à
Capital Variable (SICAV) - Fonds d'Investissement Spécialisé (SIF), having its registered office at 49, avenue J.-F. Ken-
nedy, L - 1855 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number B 202480,
represented by its general partner being Muzinich European Private Debt S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Companies and Trade Register under number B176.278, having a share capital of EUR 12,500 and having its
registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
itself represented by Me Cristina Beniog, Maître en Droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy
which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") “Muzinich UK Private Debt S.à r.l.” which
is hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Muzinich UK Private
Debt S.à r.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other debt instruments and securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or
abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which
the Company belongs (including up stream or cross stream) or any other company or entity, take any controlling and
supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.
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Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at ten thousand British Pounds Sterling (GBP 10,000)
divided into ten thousand (10,000) shares with a par value of one British Pound Sterling (GBP 1) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment
of these articles of association.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held
by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice.
This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile,
or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several
similar documents by circular means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar
means of communication. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued
under the individual signature of any manager.
Art. 8. Management Powers, Binding signature. The sole manager or as the case may be the board of managers is vested
with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and
administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles
of incorporation to the general meeting shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board
of managers. Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive
powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company not reserved by law or the articles of association to the general meeting and as may be provided herein.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the signature of any two managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person
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or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only a sole manager),
or the board of managers or by any two managers (including by way of representation).
Art. 9. Liability of Managers. The manager(s) is(are) not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agent(s) of the Company, he(they) is(are) responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by contract
or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.
Art. 10. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 11. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, (ii) however, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall
be held on the third Thursday of the month of May at two (2) p.m. (Luxembourg time) of each year. If such day is not a
business day, the meeting shall be held on the immediately following business day.
Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on the last day of the month
of December of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and
end on 31
st
December 2016.
Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
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The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties
have subscribed and entirely paid-up the number of shares set out against their respective names:
Subscriber
Number
of shares
Payment
Muzinich UK Private Debt Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000
£10,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000
£10,000
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of ten thousand British Pounds Sterling (£ 10,000)
is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 47, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company:
- John Alldis, manager, born in Luxembourg on 4 October 1960, with professional address at 145, rue du Kiem, L-8030
Strassen, Luxembourg;
- Louise Kabucho, manager, born in Nairobi, Kenya on 13 May 1970, with professional address at 8 Hanover Street
GB- W1S 1YQ, London;
- Eric Green, manager, born in Harvey, Illinois on 8 July 1961, with professional address at 450, Park Avenue, USA -
10022 New York;
- Justin Egan, manager, born in Dublin, Ireland on 8 September 1967, with professional address at 2
nd
Floor, Block E,
Iveagh Court, Harcourt Road, Dublin, Ireland;
- Michael Ludwig, manager, born in Moenchengladbach, Germany on 27 December 1963, with professional address at
450, Park Avenue, USA -10022 New York, USA.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
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Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le six janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
Muzinich UK Private Debt Fund, Société en Commandite par Actions (SCA) qualifiée de Société d'Investissement à
Capital Variable (SICAV) - Fonds d'Investissement Spécialisé (SIF) dont le siège social statutaire est situé au 49, avenue
J.-F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg et immatriculée auprès du registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
202480,
représentée par son associé commandité Muzinich European Private Debt S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 176.278, ayant un capital social de 12.500 euros et dont le siège social statutaire est situé au 6D, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg,
lui-même représenté par Me Cristina Beniog, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.
Les parties comparantes, agissant ès-qualités, ont requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée «Muzinich UK Private Debt S.à r.l.» qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la/les partie(s) comparante(s) et toutes les personnes qui deviendront par la
suite associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Muzinich UK Private Debt S.à r.l.» (la «So-
ciété»). La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou autres entités commerciales, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, de
titres obligataires et d'autres titres de quelque nature que ce soit, ainsi que la détention, l'administration, le développement
et la gestion de son portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer ses activités par l'intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obli-
gations et de certificats de créance.
D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par voie de prêts, d'avances, de garanties ou de sûretés ou autrement)
à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris en amont ou latéralement) ou à toute autre société ou entité tierce, prendre des mesures de
contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle pourrait juger utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.
Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indi-
rectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant selon les modalités prévues en cas de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant, du
conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg et qu'à l'étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social ou la com-
munication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social peut être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, demeurera une société
luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des parties intéressées par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à dix mille livres sterling (10.000 £) divisé en dix mille
(10.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling (1 £) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté
ou réduit par une résolution adoptée par les associés selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposition contraire
de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent du capital de la Société.
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Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motif (ad
nutum) et ce, à tout moment.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens similaires de communication permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut
également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion ou la tenue d'une
réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion ou à la tenue en personne de cette réunion.
Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant et ce, sans limitation quant au nombre de
procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la
réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Il peut toutefois être passé outre à cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par câble,
télégramme, télex, courriel ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n'est pas obligatoire de
remettre un avis de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés dans
une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation).
Le conseil de gérance peut également et ce, à l'unanimité, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents simi-
laires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou tout autre moyen similaire de
communication. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des Gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi ou un extrait de
celles-ci pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 8. Pouvoirs de gestion, signatures autorisées. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté des
pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition
et d'administration relevant de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou
par les statuts à l'assemblée générale relèveront de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.
À l'égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, autoriser et approuver tous les actes et
toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale ou
conformément aux dispositions des présents statuts.
La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique en cas de gérant unique ou, en cas de conseil de
gérance, par la signature de deux gérants, Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle
de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (en cas de gérant unique),
le conseil de gérance, ou par deux gérants (y compris par voie de représentation).
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas tenu(s) personnellement responsable(s) des dettes
de la Société. En tant que représentant(s) de la Société, il(s) est/ (sont) responsable(s) de l'exécution de ses/ (leurs) obli-
gations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou délégué de
la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité encourue
et pour toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle dans le cadre d'une demande, action, poursuite ou
procédure dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de son mandat présent ou passé de gérant
ou délégué et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur règlement. Les termes «demande», «action»,
«poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, poursuites ou procédures (civiles, pénales ou
autres, y compris les procédures d'appel) actuelles ou éventuelles et les termes «responsabilité» et «dépenses» comprendront
et ce, de manière non limitative, les honoraires d'avocats, frais, jugements, montants payés dans le cadre d'une transaction
et toutes autres responsabilités.
Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou délégué:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'exécution des obligations découlant de sa fonction;
(ii) dans le cadre d'une affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans
l'intérêt de la Société; ou
(iii) en cas de transaction, à moins que celle-ci n'ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil de
gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou délégué
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou délégué
et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions des présentes
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n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les gérants et
délégués, en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite
ou procédure de la nature décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive sur
la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du délégué ou gérant de
rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation aux termes du présent article.
Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d'un nombre
de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l'intermédiaire d'un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors de l'assemblée.
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant)
représente l'ensemble des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse
figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'intégralité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans
le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou
sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée
à tout moment et ce, sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont
approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre
recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la portion du capital
représentée, (ii) cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des associés
(y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité
de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
Lorsque et aussi longtemps que la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle
sera tenue le troisième jeudi du mois de mai à quatorze (14) heures (heure de Luxembourg) de chaque année. Si ce jour
n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée sera tenue le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le dernier jour du
mois de décembre de la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se
terminera le 31 décembre 2016.
Art. 13. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance
établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 14. Distributions. Il est prélevé, sur les bénéfices nets, cinq pour cent (5%) affectés à la constitution d'une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de
la Société.
Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il apparaît que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.
La prime d'émission peut être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 15. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rému-
nérations.
Art. 16. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
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Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré
le nombre de parts sociales indiqué en regard de leur nom respectif:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Paiement
Muzinich UK Private Debt Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
£10.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
£10.000
Les parts sociales ainsi souscrites sont intégralement payées en numéraire de sorte que le montant de dix mille livres
sterlings (10.000 £) est à la disposition de la Société. La preuve du paiement du prix de souscription a été montrée au notaire
soussigné.
<i>Dépenses, Évaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.500,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés de la Société ont immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 47, avenue J.-F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société:
- John Alldis, gérant, né à Luxembourg le 4 octobre 1960, résidant professionnellement au 145, rue du Kiem, L-8030
Strassen, Luxembourg;
- Louise Kabucho, gérante, née à Nairobi, Kenya le 13 mai 1970, résidant professionnellement au 8 Hanover Street GB-
W1S 1YQ, Londres;
- Eric Green, gérant, né à Harvey, Illinois on 8 juillet 1961, résidant professionnellement au 450, Park Avenue, USA -
10022 New York;
- Justin Egan, gérant, né à Dublin, Irlande le 8 septembre 1967, résidant professionnellement au 2
nd
étage, Block E,
Iveagh Court, Harcourt Road, Dublin, Irlande;
- Michael Ludwig, gérant, né à Moenchengladbach, Allemagne le 27 décembre 1963, résidant professionnellement au
450, Park Avenue, USA -10022 New York, USA.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document à la personne comparante, qui a requis que l'acte soit rédigé en langue anglaise, ladite personne
comparante a signé le présent acte original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction en langue française. En cas de divergences entre les textes
anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: C. BENIOG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/877. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058899/415.
(160019663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Calypso International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 197.180.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-first day of January.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary public residing at Redange/Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-
gned.
Is held
an Extraordinary General Meeting of the shareholders of “Calypso International S.à r.l.” (here after “the Company”), a
“société à responsabilité limitée”, having its registered office at L-3364 Leudelange, 1 rue de la Poudrerie, incorporated
by deed enacted on May 22, 2015, R.C.S. Luxembourg number B 197 180 published in the Mémorial, Recueil Spécial C
dated July 23, 2015, Nr 1844 and which bylaws have not yet been amended.
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The meeting is opened at 11:30 a.m., with Mrs Catherine DESSOY, “avocat à la cour”, with professional address at
L-1471 Luxembourg, 31 rue d'Eich, in the chair.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Véronique PETIT, private employee, with
professional address at L-1471 Luxembourg, 31 rue d'Eich.
The chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II. As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are represented
and all the shareholders represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting,
and agree to waive the notices requirements.
III. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to create 5 (five) classes of redeemable shares being Class A Preferred Shares, Class B Preferred Shares,
Class C Preferred Shares, Class D Preferred Shares and Class E Preferred Shares, all with a par value of 1.-EUR (one euro);
2. Decision to convert the 12,500 (twelve thousand five hundred) currently existing shares into 12,500 (twelve thousand
five hundred) ordinary shares;
3. Decision to increase the share capital by an amount of 2,441,750.-EUR (two million four hundred forty-one thousand
seven hundred fifty euros) so as to raise it from its current amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred euros)
up to 2,454,250.-EUR (two million four hundred fifty -four thousand two hundred fifty euros) by the issuance of 2,441,750
(two million four hundred forty-one thousand seven hundred fifty) new shares of classes A to E, having a par value of 1.-
EUR (one euro) each, by contribution in cash and payment of a share premium of 21,975,750.-EUR (twenty-one million
nine hundred seventy-five thousand seven hundred fifty euros). Subscription and payment of the new shares and the share
premium;
4. Subsequent amendment and restatement of article 8 of the articles of association.
After deliberation, the meeting unanimously resolved to adopt the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The shareholders unanimously decide to create 5 (five) classes of redeemable shares being Class A Preferred Shares,
Class B Preferred Shares, Class C Preferred Shares, Class D Preferred Shares and Class E Preferred Shares, all with a par
value of 1.-EUR (one euro).
<i>Second resolution:i>
The shareholders unanimously decide to convert the 12,500 (twelve thousand five hundred) currently existing shares
into 12,500 (twelve thousand five hundred) Ordinary Shares.
<i>Third resolution:i>
The shareholders unanimously decide to increase the share capital of the Company by an amount of 2,441,750.- EUR
(two million four hundred forty-one thousand seven hundred fifty euros) so as to raise it from its current amount of 12,500.-
EUR (twelve thousand five hundred euros) up to 2,454,250.-EUR (two million four hundred fifty-four thousand two
hundred fifty euros) by the issuance of 2,441,750 (two million four hundred forty-one thousand seven hundred fifty) new
shares of classes A to E, as follows:
- 488,350 (four hundred eighty eight thousand three hundred and fifty) redeemable Class A Preferred Shares, having a
par value of 1.- EUR (one euro) each, to be fully paid-up at par value, by contribution in cash;
- 488,350 (four hundred eighty eight thousand three hundred and fifty) redeemable Class B Preferred Shares, having a
par value of 1.- EUR (one euro) each, to be fully paid-up at par value, by contribution in cash;
- 488,350 (four hundred eighty eight thousand three hundred and fifty) redeemable Class C Preferred Shares, having a
par value of 1.- EUR (one euro), to be fully paid-up at par value, by contribution in cash;
- 488,350 (four hundred eighty eight thousand three hundred and fifty) redeemable Class D Preferred Shares, having a
par value of 1.- EUR (one euro) each, to be fully paid-up at par value, by contribution in cash;
- 488,350 (four hundred eighty eight thousand three hundred and fifty) redeemable Class E Preferred Shares, having a
par value of 1.- EUR (one euro) each, to be fully paid-up at par value, by contribution in cash to be issued with a share
premium of an aggregate amount of 21,975,750.-EUR (twenty-one million nine hundred seventy-five thousand seven
hundred fifty euros).
The existing shareholders:
1. IK VII N° 1 Limited Partnership
2. IK VII N° 2 Limited Partnership
3. IK VII N° 3 Limited Partnership
4. IK VII N° 4 Limited Partnership
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all acting ultimately through IK VII Limited, a company incorporated and existing under the Laws of Jersey, with
registered office at Charles Bisson House 3
rd
Floor, 30-32 New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands JE2 3RA (here-
after "IK VII") declare to subscribe 2,441,750 new shares as follows:
Shareholders
Class A
Preferred
Shares
Class B
Preferred
Shares
Class C
Preferred
Shares
Class D
Preferred
Shares
Class E
Preferred
Shares
TOTAL
IK VII N°1 Limited Partnership . . . . . . . . . .
148,019
148,019
148,019
148,019
148,019
740,095
IK VII N° 2 Limited Partnership . . . . . . . . .
108,123
108,123
108,123
108,123
108,123
540,615
IK VII N° 3 Limited Partnership . . . . . . . . .
123,349
123,349
123,349
123,349
123,349
616,745
IK VII N°4 Limited Partnership . . . . . . . . . .
108,859
108,859
108,859
108,859
108,859
544,295
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
488,350
488,350
488,350
488,350
488,350
2,441,750
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Therefore has intervened IK VII here represented by Mrs. Catherine DESSOY, prenamed, by virtue of a proxy given
under private seal, who declared, in its here above capacity, to subscribe to the new shares and to have them fully paid up
by payment in cash, as follows:
Class A Preferred Shares:
Shareholders
Preferred
Shares
Amount
of the
subscription
(EUR)
IK VII N° 1 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148,019
148,019
IK VII N° 2 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108,123
108,123
IK VII N° 3 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123,349
123,349
IK VII N° 4 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108,859
108,859
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
488,350
488,350
Class B Preferred Shares:
Shareholders
Preferred
Shares
Amount
of the
subscription
(EUR)
IK VII N° 1 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148,019
148,019
IK VII N° 2 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108,123
108,123
IK VII N° 3 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123,349
123,349
IK VII N° 4 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108,859
108,859
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
488,350
488,350
Class C Preferred Shares:
Shareholders
Preferred
Shares
Amount
of the
subscription
(EUR)
IK VII N° 1 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148,019
148,019
IK VII N° 2 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108,123
108,123
IK VII N° 3 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123,349
123,349
IK VII N° 4 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108,859
108,859
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
488,350
488,350
Class D Preferred Shares:
Shareholders
Preferred
Shares
Amount
of the
subscription
(EUR)
IK VII N° 1 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148,019
148,019
IK VII N° 2 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108,123
108,123
IK VII N° 3 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123,349
123,349
IK VII N° 4 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108,859
108,859
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
488,350
488,350
Class E Preferred Shares:
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Shareholders
Preferred
Shares
Amount
of the
subscription
(EUR)
IK VII N° 1 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148,019
148,019
IK VII N° 2 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108,123
108,123
IK VII N° 3 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123,349
123,349
IK VII N° 4 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108,859
108,859
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
488,350
488,350
All of these shares have been fully paid up with a share premium of an aggregate amount of 21,975,750.-EUR (twenty-
one million nine hundred seventy-five thousand seven hundred fifty euros), as follows:
Shareholders
Share
premium
IK VII N° 1 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,660,870
IK VII N° 2 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,865,535
IK VII N° 3 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,550,691
IK VII N° 4 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,898,654
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,975,750
so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of 2,441,750.-EUR (two million four
hundred forty-one thousand seven hundred fifty euros) plus a share premium of 21,975,750.-EUR (twenty-one million nine
hundred seventy-five thousand seven hundred fifty euros) as was certified to the undersigned notary.
<i>Fourth resolution:i>
Subsequently to these resolutions, the meeting decides to amend and to restate article 8 of the articles of association in
order to give it the following content:
“ Art. 8.
8.1. The Company's corporate capital is fixed at 2,454,250.-EUR (two million four hundred fifty-four thousand two
hundred fifty euros) represented by:
- 12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares (the «Ordinary Shares»)
- 488,350 (four hundred eighty-eight thousand three hundred fifty) redeemable class A preferred shares (the «Class A
Preferred Shares»);
- 488,350 (four hundred eighty-eight thousand three hundred fifty) redeemable class B preferred shares (the «Class B
Preferred Shares»);
- 488,350 (four hundred eighty-eight thousand three hundred fifty) redeemable class C preferred shares (the «Class C
Preferred Shares»);
- 488,350 (four hundred eighty-eight thousand three hundred fifty) redeemable class D preferred shares (the «Class D
Preferred Shares»);
- 488,350 (four hundred eighty-eight thousand three hundred fifty) redeemable class E preferred shares (the «Class E
Preferred Shares»);
representing a total of 2,454,250 (two million four hundred fifty-four thousand two hundred fifty) shares of a nominal
value of EUR 1.- (one Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.
The Ordinary Shares and the Preferred Shares are hereafter together referred to as a «share» or the «shares».
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
8.2. Repurchase.
8.2.1 - The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares provided that such can-
cellation relates to the whole of one or more classes of Preferred Shares through the repurchase and cancellation of all the
shares in issue in such class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and
repurchases of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class E Preferred Shares).
8.2.2 - In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more classes of
Preferred Shares, the holders of Shares of the repurchased and cancelled class(es) of Shares shall receive from the Company
an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Share of the relevant class(es) held by
them and cancelled.
8.2.3 - Each class of Preferred Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, in case of
redemption of such class, to the Available Amount.
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8.2.4 - In the case of redemption of a Class of Preferred Shares, the holders of such class of Preferred Shares shall receive
the Cancellation Value per Share.
8.3. Dividends.
The holders of each Class of Preferred Shares shall be entitled, during the existence of the relevant Class of shares, to
receive a fixed annual cumulative preferential dividend, which will only be payable at the redemption and cancellation of
the relevant Class of shares or upon liquidation of the Company, as follows:
Class A Preferred Shares: zero point ten per cent (0.10%) of the par value of the Class A Preferred Shares held by them;
Class B Preferred Shares: zero point fifteen per cent (0.15%) of the par value of the Class B Preferred Shares held by
them;
Class C Preferred Shares: zero point twenty per cent (0.20%) of the par value of the Class C Preferred Shares held by
them;
Class D Preferred Shares: zero point twenty-five per cent (0.25%) of the par value of the Class d Preferred Shares held
by them;
Class E Preferred Shares: the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g. Class E Preferred Shares) have been
cancelled following its redemption or otherwise at the time of distribution, the remainder of any dividend distribution shall
then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g. initially Class D
Preferred Shares).
8.4 - Share premium.
Any available share premium shall be distributable to the shareholders proportionately to their holding of Shares.
8.5- Modification of share capital.
The corporate capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general
shareholders' meeting, in accordance with article 15 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of
the Law.
8.6- Transfer, Acquisition and Subscription to Shares.
Any transferee of, new subscriber to, acquirer or otherwise a shareholder of the Company’s Shares must at all times
acquire, subscribe to or otherwise hold shares in all of the Company’s classes of Shares without exception. Therefore, no
transferee, new subscriber, acquirer or otherwise shareholder may at any time hold Shares in one or more of the Company’s
classes of Shares without holding the same proportion of Shares in all other existing classes of the Company’s Shares.
Subject to the provisions set forth in article 189 of the Law and the terms of any shareholders’ agreement that may be
in force among the Company’s shareholders from time to time,
(i) Shares may be freely transferred between shareholders;
(ii) Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter
of the corporate capital shall have agreed thereto in a general shareholders' meeting, provided that, in each case, each
shareholder must, following any such transfer, hold the same proportion of shares in each of the classes of Shares held. For
the avoidance of doubt, a sale of Shares by a shareholder of one class of Shares triggers a sale of Shares, in the same
proportion, of any other class of Shares held.
8.7- Voting rights - Distributions.
Each Share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Save as provided in the present article 8,
i. The Ordinary Shares shall be entitled to an exclusive cumulative dividend amounting to zero point zero one percent
(0.01%) of the net annual profit of the company (the “Ordinary Dividend”).
ii. Each of the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, the Class C Preferred Shares, the Class D Preferred
Shares and the Class E Preferred Shares, shall be entitled to share on a pro-rata basis any residual profits remaining in the
Company after the payment or provisioning of the Ordinary Dividend.
8.8 - Indivisibility of Shares.
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to appoint
a sole person as their representative towards the Company.
8.9 - Definitions.
Available Amount: means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the extent
the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles of Association, increased by
(i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and (ii) as the case
may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be
redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to be placed into
reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles of Association, each time as set out in the relevant
Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
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Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including the share premium reserve)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles of Association.
Available Amount per Share: means in respect of a Class of Shares, the Available Amount divided by the number of
Preferred Shares in issue in the class to be repurchased and cancelled.
Cancellation Value Per Share: shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the Class
of Shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in such Class of Shares.
Interim Accounts: means the interim accounts of the Company as at the relevant interim Account Date.
Interim Account Date: means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant class of Preferred Shares
Total Cancellation Amount: means the amount determined by the Board of Managers taking and approved by the General
Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount shall be lower or equal to the entire
Available Amount at the time of the cancellation of the relevant Class of Shares unless otherwise resolved by the General
Meeting in the manner provided for an amendment of the Articles, provided however that the Total Cancellation Amount
shall never be higher than such Available Amount.
8.10. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is further authorised and empowered to
issue convertible bonds or not, or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial
instruments convertible or not, into shares under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality of managers,
the board of managers, provided however that, in case of convertible bonds or assimilated instruments, these bonds or
instruments are not be issued to the public and that upon conversion, article 189 of the Law will be complied with. The
aforementioned instruments may however only be issued to shareholders proportionately to their holding of Shares im-
mediately prior to such issuance.”.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 12:00 a.m.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-et-un janvier
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gnée.
Se réunit
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Calypso International S.à r.l.»
ci-après «la Société», ayant son siège social à L-3364 Leudelange, 1 rue de la Poudrerie, ci-après «la Société», constituée
suivant acte reçu le 22 mai 2015, R.C.S. Luxembourg B numéro 197 180, publié au Mémorial C N° 1844 du 23 juillet 2015
et dont les statuts n’ont pas été modifiés.
La séance est ouverte à 11.30 heures et présidée par Madame Catherine DESSOY, avocat à la cour, ayant son adresse
professionnelle à L-1471 Luxembourg, 31 rue d’Eich.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique PETIT, employée
privée, ayant son adresse professionnelle à L-1471 Luxembourg, 31 rue d’Eich.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II. Il appert de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée et que tous les associés représentés reconnaissent avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant la
présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.
III. La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Décision de créer 5 (cinq) classes de parts sociales rachetables à savoir les Parts sociales privilégiées de Classe A,
les Parts sociales privilégiées de Classe B, les Parts sociales privilégiées de Classe C, les Parts sociales privilégiées de
Classe D et les Parts sociales privilégiées de Classe E, toutes ayant une valeur nominale de 1,-EUR (un euro) chacune;
2. Décision de convertir les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales existantes en 12.500 (douze mille cinq cents)
parts sociales ordinaires;
3. Décision d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 2.441.750,-EUR (deux millions quatre cent
quarante et un mille sept cent cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de 12.500,-EUR (douze mille cinq
cents euros) à 2,454,250,-EUR (deux millions quatre cent cinquante-quatre mille deux cent cinquante euros) par l'émission
de 2.441.750 (deux millions quatre cent quarante et un mille sept cent cinquante) nouvelles parts sociales de classes A à
E, d'une valeur nominale de 1,-EUR (un euro) chacune, par apport en numéraire et paiement d'une prime d'émission de
21.975.750,- EUR (vingt et un millions neuf cent soixante-quinze mille sept cent cinquante euros). - Souscription et paie-
ment des nouvelles parts sociales et de la prime d'émission;
4. Modification subséquente et refonte complète de l'article 8 des statuts.
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Les associés décident à l'unanimité de créer 5 (cinq) classes de parts sociales rachetables à savoir les Parts sociales
privilégiées de Classe A, les Parts sociales privilégiées de Classe B, les Parts sociales privilégiées de Classe C, les Parts
sociales privilégiées de Classe D et les Parts sociales privilégiées de Classe E, toutes ayant une valeur nominale de 1,-EUR
(un euro) chacune.
<i>Deuxième résolution:i>
Les associés décident à l'unanimité de convertir les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales existantes en 12.500
(douze mille cinq cents) Parts sociales ordinaires.
<i>Troisième résolution:i>
Les associés décident à l'unanimité d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 2.441.750,-EUR (deux
millions quatre cent quarante et un mille sept cent cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de 12.500,-EUR
(douze mille cinq cents euros) à 2,454,250,-EUR (deux millions quatre cent cinquante-quatre mille deux cent cinquante
euros) par l'émission de 2.441.750 (deux millions quatre cent quarante et un mille sept cent cinquante) nouvelles parts
sociales de classes A à E comme suit:
- 488.350 (quatre cent quatre-vingt-huit mille trois cent cinquante) Parts sociales privilégiées de Classe A, d'une valeur
nominale de 1,-EUR (un euro) chacune, par apport en numéraire;
- 488.350 (quatre cent quatre-vingt-huit mille trois cent cinquante) Parts sociales privilégiées de Classe B, d'une valeur
nominale de 1,-EUR (un euro) chacune, par apport en numéraire;
- 488.350 (quatre cent quatre-vingt-huit mille trois cent cinquante) Parts sociales privilégiées de Classe C, d'une valeur
nominale de 1,-EUR (un euro) chacune, par apport en numéraire;
- 488.350 (quatre cent quatre-vingt-huit mille trois cent cinquante) Parts sociales privilégiées de Classe D, d'une valeur
nominale de 1,-EUR (un euro) chacune, par apport en numéraire;
- 488.350 (quatre cent quatre-vingt-huit mille trois cent cinquante) Parts sociales privilégiées de Classe E, d'une valeur
nominale de 1,-EUR (un euro) chacune, par apport en numéraire à émettre avec une prime d'émission d'un montant global
de 21.975.750,- EUR (vingt et un millions neuf cent soixante-quinze mille sept cent cinquante euros).
Les associés existants:
1. IK VII N° 1 Limited Partnership
2. IK VII N° 2 Limited Partnership
3. IK VII N° 3 Limited Partnership
4. IK VII N° 4 Limited Partnership
agissant tous in fine par IK VII Ltd, une société constituée sous le droit de Jersey, ayant son siège social à Charles Bisson
House, 3
rd
Floor, 30-32 New Street, St. Helier, Jersey Channel Islands Je2 3RA (ci-après «IK VII»), déclarent souscrire
2.441.750 nouvelles parts sociales comme suit:
Associés
Parts
sociales
privilégiées
de Classe A
Parts
sociales
privilégiées
de Classe B
Parts
sociales
privilégiées
de Classe C
Parts
sociales
privilégiées
de Classe D
Parts
sociales
privilégiées
de Classe E
TOTAL
IK VII N°1 Limited
Partnership . . . . . . . . . . . . . . . .
148.019
148.019
148.019
148.019
148.019
740.095
IK VII N° 2 Limited
108.123
108.123
108.123
108.123
108.123
540.615
56048
L
U X E M B O U R G
Partnership . . . . . . . . . . . . . . . .
IK VII N° 3 Limited . . . . . . . . .
Partnership . . . . . . . . . . . . . . . .
123.349
123.349
123.349
123.349
123.349
616.745
IK VII N°4 Limited . . . . . . . . . .
Partnership . . . . . . . . . . . . . . . .
108.859
108.859
108.859
108.859
108.859
544.295
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
488.350
488.350
488.350
488.350
488.350
2.441.750
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
IK VII, ici représentée par Catherine DESSOY, prénommée, en vertu d’une procuration sous-seing privé, a déclaré
souscrire, ès qualités, les nouvelles parts sociales émises, qui sont libérées intégralement en numéraire et payées comme
suit:
Parts sociales privilégiées de Classe A:
Associés
Parts
sociales
privilégiées
Montant
de la
souscription
(EUR)
IK VII N° 1 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148.019
148.019
IK VII N° 2 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108.123
108.123
IK VII N° 3 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123.349
123.349
IK VII N° 4 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108.859
108.859
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
488.350
488.350
Parts sociales privilégiées de Classe B:
Associés
Parts
sociales
privilégiées
Montant
de la
souscription
(EUR)
IK VII N° 1 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148.019
148.019
IK VII N° 2 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108.123
108.123
IK VII N° 3 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123.349
123.349
IK VII N° 4 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108.859
108.859
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
488.350
488.350
Parts sociales privilégiées de Classe C:
Associés
Parts
sociales
privilégiées
Montant
de la
souscription
(EUR)
IK VII N° 1 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148.019
148.019
IK VII N° 2 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108.123
108.123
IK VII N° 3 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123.349
123.349
IK VII N° 4 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108.859
108.859
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
488.350
488.350
Parts sociales privilégiées de Classe D:
Associés
Parts
sociales
privilégiées
Montant
de la
souscription
(EUR)
IK VII N° 1 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148.019
148.019
IK VII N° 2 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108.123
108.123
IK VII N° 3 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123.349
123.349
IK VII N° 4 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108.859
108.859
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
488.350
488.350
Parts sociales privilégiées de Classe E:
Associés
Parts
sociales
privilégiées
Montant
de la
souscription
(EUR)
56049
L
U X E M B O U R G
IK VII N° 1 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148.019
148.019
IK VII N° 2 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108.123
108.123
IK VII N° 3 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123.349
123.349
IK VII N° 4 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108.859
108.859
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
488.350
488.350
Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées avec une prime d'émission d'un montant global de 21.975.750,-
EUR (vingt et un millions neuf cent soixante-quinze mille sept cent cinquante euros) comme suit:
Associés
Prime
d'émission
IK VII N° 1 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.660.870
IK VII N° 2 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.865.535
IK VII N° 3 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.550.691
IK VII N° 4 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.898.654
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.975.750
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 2.441.750,-EUR (deux millions
quatre cent quarante et un mille sept cent cinquante euros) plus 21.975.750,- EUR (vingt et un millions neuf cent soixante-
quinze mille sept cent cinquante euros) à titre de prime d'émission, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 8
des statuts et de procéder à une refonte complète de ce dernier afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 8.
8.1.- Le capital social de la Société est fixé à 2.454.250,-EUR (deux millions quatre cent cinquante-quatre mille deux
cent cinquante euros) représenté par:
- 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»);
- 488.350 (quatre cent quatre-vingt-huit mille trois cent cinquante) parts sociales privilégiées de Classe A (les «Parts
Sociales Privilégiées de Classe A»);
- 488.350 (quatre cent quatre-vingt-huit mille trois cent cinquante) parts sociales privilégiées de Classe B (les «Parts
Sociales Privilégiées de Classe B»);
- 488.350 (quatre cent quatre-vingt-huit mille trois cent cinquante) parts sociales privilégiées de Classe C (les «Parts
Sociales Privilégiées de Classe C»);
- 488.350 (quatre cent quatre-vingt-huit mille trois cent cinquante) parts sociales privilégiées de Classe D (les «Parts
Sociales Privilégiées de Classe D»)
- 488.350 (quatre cent quatre-vingt-huit mille trois cent cinquante) parts sociales privilégiées de Classe E (les «Parts
Sociales Privilégiées de Classe E»),
représentant un total de 2.454.250 (deux millions quatre cent cinquante-quatre mille deux cent cinquante) parts sociales
d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Privilégiées sont désignées ci-après une «part sociale» ou les «parts
sociales».
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une
société unipersonnelle au sens de l'Article 179 (2) de la Loi. Dans ce contexte, les Articles 200-1 et 200-2, entre autres,
s'appliqueront, chaque décision de l'Associé Unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui
devant être établis par écrit.
8.2 - Rachat.
8.2.1 - Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales, à condition qu'une telle
annulation ait trait à l’intégralité d’une ou plusieurs classes de Parts Sociales Privilégiées par le biais du rachat et de
l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans cette(ces) Classe(s). En cas de rachats et d’annulations de classes de
Parts Sociales, de tels annulations et rachats de Parts Sociales seront faits dans l’ordre alphabétique inverse (commençant
par les Parts Sociales Privilégiées de Classe E).
8.2.2 - Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une ou plusieurs Classes
de Parts Sociales Privilégiées, les détenteurs de Parts Sociales faisant partie des Classes de Parts Sociales rachetées et
annulées percevront de la part de la Société un montant équivalent à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (telle que
définie ci-dessous) pour chacune des Parts Sociales des Classes concernées qu'ils détiennent et qui ont été annulées.
8.2.3 - Chaque classe de Parts Sociales Privilégiées donne droit à ses détenteurs, au prorata des Parts Sociales qu'ils
détiennent dans cette classe, dans le cas d'un rachat de cette classe, au Montant Disponible.
8.2.4 - Dans le cas du rachat d'une classe de Parts Sociales Privilégiées, les détenteurs de cette classe de Parts Sociales
Privilégiées percevront le Montant d'Annulation par Part Sociale.
56050
L
U X E M B O U R G
8.3.- Dividendes.
Les détenteurs de chaque Classe de Parts Sociales Privilégiées auront le droit, pendant l'existence de la Classe concernée
de parts sociales, de percevoir un dividende préférentiel cumulatif annuel fixe, qui sera uniquement payable lors du rachat
et de l'annulation de la Classe concernée de parts sociales ou au moment de la liquidation de la Société, comme suit:
Parts privilégiées de Classe A: zéro virgule dix pourcent (0,10 %) de la valeur nominale des Parts Sociales Privilégiées
de Classe A qu'ils détiennent;
Parts privilégiées de Classe B: zéro virgule quinze pourcent (0,15 %) de la valeur nominale des Parts Sociales Privilégiées
de Classe B qu'ils détiennent;
Parts privilégiées de Classe C: zéro virgule vingt pourcent (0,20 %) de la valeur nominale des Parts Sociales Privilégiées
de Classe C qu'ils détiennent;
Parts privilégiées de Classe D: zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25 %) de la valeur nominale des Parts Sociales
Privilégiées de Classe D qu'ils détiennent;
Parts privilégiées de Classe E: le solde de toute distribution de dividende.
Si toute la dernière Classe de Parts Sociales Privilégiées restante (par ordre alphabétique, par exemple, Parts Sociales
Privilégiées de Classe E) a été annulée suite à un rachat ou autrement au moment de la distribution, le solde de toute
distribution de dividendes sera alors alloué à l’avant-dernière Classe de Parts Sociales Privilégiées restante dans l’ordre
alphabétique inverse (par exemple, Parts Sociales Privilégiées de Classe D)
8.4 - Prime d'émission.
Toute prime d'émission disponible est distribuable aux associés en proportion de leur détention de Parts Sociales.
8.5 - Modification du capital social.
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés conformément à l'article 15 des Statuts et dans les limites prévues à l'article 199 de la Loi.
8.6 - Cession, Acquisition, et Souscription des Parts Sociales.
Tout cessionnaire, nouveau souscripteur, acquéreur ou associé doit, à tout moment, acquérir, souscrire ou d’une quel-
conque manière détenir des Parts Sociales dans toutes les classes de Parts Sociales sans exception. Par conséquent, aucun
cessionnaire, nouveau souscripteur, acquéreur ou associé de Parts Sociales ne peut détenir des Parts Sociales dans une ou
plusieurs classes de Parts Sociales sans détenir la même proportion de Parts Sociales dans toutes les classes de Parts Sociales
existantes.
Sous réserve des dispositions prévues à l’article 189 de la Loi ou des stipulations d’une convention qui pourrait être en
vigueur entre les associés de la Société,
(i) les Parts Sociales sont librement transmissibles entre associés;
(ii) les Part Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social sous la condition que chaque cédant
doit, à la suite d’une telle cession, détenir la même proportion de Parts Sociales dans chaque classe de Parts Sociales détenue.
Il est précisé qu'une vente de Parts Sociales, par un associé d’une certaine classe de Parts Sociales, déclenchera la vente de
Parts Sociales, dans la même proportion, dans toutes les autres classes de Parts Sociales détenues.
8.7.- Droits de vote - Distributions.
Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique au moment de l’adoption des résolutions.
Sauf ce qui est prévu au présent article 8,
i. les Parts Sociales Ordinaires ont droit à un dividende cumulatif exclusif s’élevant à zéro point zéro un pour cent
(0.01%) du profit annuel net de la Société (le «Dividende Ordinaire»);
ii. Chacune des Parts Sociales Privilégiées de Classe A, des Parts Sociales Privilégiées de Classe B, des Parts Sociales
Privilégiées de Classe C, des Parts Sociales Privilégiées de Classe D, des Parts Sociales Privilégiées de Classe E ont le
droit de se partager, sur une base proratisée, tout profit résiduel restant dans la Société, après le paiement ou la mise en
provision du Dividende Ordinaire.
8.8 - Indivisibilité des Parts Sociales.
Les Parts Sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente à l’égard de la Société.
8.9 - Définitions.
Montant Disponible: signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés le cas
échéant), dans la mesure où les associés auraient eu droit à une distribution de dividendes conformément aux statuts,
augmentés de (i) toutes réserves librement distribuables (y inclus les réserves pour prime d’émission), et (ii) le cas échéant,
le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légales relatives à la Classe de Parts Sociales devant
être rachetée/annulée mais moins (i) toutes pertes (y incluses les pertes reportées le cas échéant) et (ii) toutes sommes
devant être placées en réserve conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts, à chaque fois déterminées sur base
des Comptes Intérimaires (sans double prise en compte), de sorte que:.
Le Montant Disponible devra par conséquent être calculé en tenant compte de la formule suivante:
56051
L
U X E M B O U R G
AA = (NP + P + CR) - (L +R)
Dans laquelle:
AA = Montant Disponible
NP = Bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés le cas échéant)
P = toutes réserves distribuables (y inclus les réserves de prime d’émission)
CR = le montant de la réduction du capital social et de la réserve légales relative à la Classe de Parts Sociales à annuler
L = Pertes (y compris les pertes reportées le cas échéant)
LR = Toutes les sommes placées en réserve conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts
Montant Disponible par Part Sociale: signifie, par rapport à une Classe de Parts, le Montant Disponible divisée par le
nombre de Parts Sociales Privilégiées émises dans la Classe devant être rachetée et annulée.
Montant d'Annulation par Part Sociale: sera calculé en divisant le Montant d’Annulation Total, pour la Classe de Parts
Sociales à racheter et à annuler, par le nombre total de Parts Sociales émises dans cette classe de Parts Sociales.
Comptes Intérimaires: signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernée
Date des Comptes Intérimaires: signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date de rachat et d'annulation
de la classe de Parts Sociales Privilégiées concernée.
Le montant d'Annulation Total: signifie le montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Assemblée
générale sur la base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant d'Annulation Total sera inférieur ou égal à l’entièreté
du Montant Disponible au moment de l'annulation de la Classe concernée de Parts Sociales, à moins qu'il n’en soit décidé
autrement par l'Assemblée générale statuant de la manière prévue pour une modification des Statuts, sous réserve toutefois
que le Montant d'Annulation Total ne sera jamais plus élevé que le Montant Disponible.
8.10.- Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre
des obligations convertibles ou non, ou des instruments assimilés ou des obligations avec droits de souscription ou d’émettre
tous instruments financiers convertibles ou non, en Parts Sociales à des conditions établies par le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas émis
au public et que, dans le cas d'obligations convertibles ou instruments assimilés, au moment de la conversion, l’article 189
de la Loi soit respecté. Lesdits instruments ne pourront cependant être émis aux associés qu'en proportion de leur détention
de Parts Sociales juste avant une telle émission.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. DESSOY, V. PETIT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 25 janvier 2016. Relation: DAC/2016/1251. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016059461/557.
(160019943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Packerland Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 203.410.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty fourth day of December,
Before us, Maître Jacques Kesseler, notary residing at Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
JBS Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office in 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre du Commerce et des Sociétés)
under number B 202.366 (the “Sole Member”),
56052
L
U X E M B O U R G
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, with professional address at 13, route de Luxembourg, L-4761
Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, here annexed.
The appearing party, represented as above, representing the whole share capital of the Company, the extraordinary
general meeting of the company Packerland Distribution, LLC, incorporated and existing under the laws of the State of
Delaware (Unites States of America), with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, County of New castle,
Wilmington, 19808 Delaware, and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 3742927
(to be renamed as Packerland Distribution S.à r.l., under the form of a Luxembourg private limited liability company, with
registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, to be registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés)) (the “Company”), is regularly con-
stituted.
The appearing party has duly waived the convening requirements and formalities in relation to the meeting including
the need to receive a copy of the agenda and may validly deliberate on all items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Acknowledgment of (i) the written resolutions of the Sole Member of the Company deciding to transfer the registered
office (siège statutaire) and the central administration (administration centrale) of the Company to the Grand- Duchy of
Luxembourg and (ii) that all the necessary steps in the State of Delaware (United States of America) to implement the
migration have been taken;
2. Decision on the legal form of the Company further to its migration to the Grand-Duchy of Luxembourg;
3. Approval of the interim balance sheet of the Company and decision on the opening balance sheet of the Company in
the Grand-Duchy of Luxembourg;
4. Decision to change the Company's name from “Packerland Distribution, LLC” to “Packerland Distribution S.à r.l.”;
5. Decision relating to the corporate capital of the Company;
6. Decision to restate the articles of association of the Company to comply with Luxembourg laws;
7. Decision on the registered office of the Company;
8. Decision to grant full discharge to the Sole Member for the execution of its mandate of manager of the Company.
9. Decision to appoint as managers of the Company for an indefinite period:
a.- Mr. Francisco de Assis e Silva, as category A manager of the Company;
b.- Mr. Khalil Kaddissi, as category A manager of the Company.;
c.- Mr. Jacob Mudde, as category B manager of the Company; and
d.- Mrs. Gwenaelle Cousin, as category B manager of the Company;
10. Delegation of power for any act and formalities required pursuant to the transfer of the registered office, both in the
United States of America and the Grand-Duchy of Luxembourg;
11. Miscellaneous.
THEN THE MEETING, AFTER DELIBERATION, TAKES UNANIMOUSLY THE FOLLOWING RESOLUTIONS:
<i>First resolutioni>
The meeting acknowledges (i) the written resolutions of the Sole Member of the Company dated December 24, 2015,
deciding to transfer the registered office (siège statutaire) and the central administration (administration centrale) of the
Company from the United States of America to the Grand-Duchy of Luxembourg and (ii) that all the necessary steps in
the State of Delaware, United States of America, to transfer the registered office (siège statutaire) and the central admi-
nistration (administration centrale) of the Company to the Grand-Duchy of Luxembourg have been taken.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides that the Company will continue to exist in the Grand-Duchy of Luxembourg under the form of a
société à responsabilité limitée.
<i>Third resolutioni>
The meeting approves the interim balance sheet of the Company dated December 23, 2015 and decides to use it as the
opening balance sheet of the Company in the Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to change the Company's name from “Packerland Distribution, LLC” to “Packerland Distribution
S.à r.l.”.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to set the share capital of the Company at an amount of twenty thousand United States Dollars
(USD 20,000) divided into twenty thousand (20.000) corporate units with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1) each and all held by the Sole Member.
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<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to restate the articles of association of the Company,
which shall henceforth read as follows:
“I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "Packerland Distribution S.à r.l." (the “Company”).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”),
and these articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand- Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains
a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some
of its assets.
3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several members.
II. Capital - Corporate units
Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) represented by twenty thousand
(20,000) corporate units in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case of
joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.
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6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.
The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing at least
three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves
for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the term
of their office. The managers need not be members.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Ma-
nagers”) and category B managers (the “Category B Managers”).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers for specific matters to one or more persons, either manager or
not.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration (if
any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting of
the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the member
(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken by a
majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A Manager
and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as Category A
Managers and Category B Managers.
(vi) The minutes of any meeting of the Board shall be signed by all the managers present or by the chairman and a
secretary in case the board elected a Chairman and appointed a secretary. Copies or excerpts of such minutes, which may
be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed either by the chairman and the secretary or by two
managers.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The meeting
will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes will be
signed later by the manager participating to the Board by such means.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as
if passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
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(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters, in the case of a sole manager by the sole signature
of its manager, in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B
Managers by the joint signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company or by the joint
or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles
8.1. (ii) and 8.3 (ii) of these Articles.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been
delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Member(s)
Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of
circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in case the number of members of the Company is less or equal
to twenty-five.
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent to
all the members, in accordance with the Articles. In such case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.
(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members
representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the date
of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the agenda
of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members
owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first
written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second
time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters
(3/4) of the corporate capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company require
the unanimous consent of the members.
Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the Law
to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is to
be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.
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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins the Monday following the last Sunday of December each year and ends on the last Sunday
of the month of December the year after.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.
13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be
held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a “Business Day”), on the next
following Business Day at the same time and place.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.
14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises),
when so required by law.
14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur
d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6)
years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be reap-
pointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.
15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance to
the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are avai-
lable for distribution; and
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the
interim accounts.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the
members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who need
not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in
proportion to the corporate units held by each of them.
VII. General provisions
Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolutions,
as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together
constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to any
non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.”
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<i>Transitory provisioni>
Exceptionally, the first financial year begins on the date of this deed and ends on the last Sunday of December 2015.
The first annual General Meeting shall be held in 2016.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to set the registered office of the Company at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to grant discharge to the Sole Member for the execution of its mandate of manager of the Company
until, and including, December 24, 2015.
<i>Ninth resolutioni>
Following the transfer of the Company, the meeting decides to appoint as new managers of the Company which ap-
pointment will take effect contemporaneously with the resignation of the former manager as provided in the eighth
resolution, the following persons:
a.- Mr. Francisco de Assis e Silva, born in Campo Mourâo, Parana, Brazil, on 25 March 1965, residing at Avenida
Marginal Direita do Tiete, 500, Bloco I, 3° Andar, São Paulo, Brazil, as category A manager of the Company, for an
indefinite period;
b.- Mr. Khalil Kaddissi, born in Suzano, São Paulo, Brazil, on 23 May 1974, residing at Avenida Marginal Direita do
Tiete, 500, Bloco I, 3° Andar, São Paulo, Brazil, as category A manager of the Company, for an indefinite period;
c.- Mr. Jacob Mudde, born in Rotterdam, the Netherlands, on 14 October 1969, residing at 14 A, rue du Pont, L-8087
Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, as category B manager of the Company, for an indefinite period; and
d.- Mrs. Gwenaelle Cousin, born in Rennes, France, on 3 April 1973, residing at 27, rue Tony Dutreux, L-1429 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as category B manager of the Company, for an indefinite period.
<i>Tenth resolutioni>
The meeting decides to empower any new manager, with full power of substitution, to perform any act and formalities
required pursuant to the transfer of the registered office and the central administration of the Company, both in the United
States of America and the Grand-Duchy of Luxembourg.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, the
present deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Pétange, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
JBS Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois de Luxembourg, ayant
son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.366 (l'«Associé Unique»),
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, demeurant professionnellement au 13, route de Luxembourg,
L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée.
La partie comparante, telle que mentionnée ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'assemblée
générale extraordinaire de la société Packerland Distribution, LLC, constituée et existant sous les lois de l'Etat du Delaware
(Etats-Unis d'Amérique), ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, County of New Castle, Wilmington,
19808 Delaware, et enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 3742927 (devant être
renommée Packerland Distribution S.à r.l., sous la forme d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son
siège au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, devant être enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) (la «Société»), est valablement constituée.
La partie comparante a dûment renoncé aux modalités de convocation et aux formalités relatives à l'assemblée, et
notamment à l'obligation d'obtenir copie de l'ordre du jour qui suit, et peut valablement délibérer sur tous les points de
l'ordre du jour suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Reconnaissance (i) des résolutions écrites de l'Associé Unique de la Société décidant de transférer le siège statutaire
et l'administration centrale de la Société vers le Grand-Duché de Luxembourg et (ii) que toutes les étapes nécessaires dans
l'Etat du Wisconsin (Etats-Unis d'Amérique) pour procéder à la migration ont été suivies;
2. Décision sur la forme légale de la Société suite à sa migration vers le Grand- Duché de Luxembourg;
3. Approbation du bilan intermédiaire de la Société et décision de l'utiliser comme bilan d'ouverture de la Société au
Grand-Duché de Luxembourg;
4. Décision de changer la dénomination de la Société de «Packerland Distribution, LLC» en «Packerland Distribution
S.à r.l.»;
5. Décision relative au capital social de la Société;
6. Décision de refondre les statuts de la Société en vue de s'accorder avec la législation luxembourgeoise;
7. Décision sur le siège social de la Société;
8. Décision de donner décharge pleine et entière à l'Associé Unique pour l'exécution de son mandat de gérant de la
Société;
9. Décision de nommer comme nouveaux gérants pour une période indéterminée:
a. M. Francisco de Assis e Silva, comme gérant de catégorie A de la Société;
b. M. Khalil Kaddissi, comme gérant de catégorie A de la Société;
c. M. Jacob Mudde, comme gérant de catégorie B de la Société; et
d. Mrs. Gwenaelle Cousin, comme gérant de catégorie B de la Société;
10. Délégation de pouvoir pour effectuer toutes les actions et formalités requises conformément au transfert du siège
social, aussi bien aux Etats-Unis d'Amérique qu'au Grand-Duché de Luxembourg;
11. Divers.
L'assemblée, après délibération, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée reconnait (i) les résolutions écrites de l'Associé Unique de la Société datées du 24 décembre 2015, décidant
de transférer le siège statutaire et l'administration centrale de la Société de l'Etat du Wisconsin (Etats-Unis d'Amérique) au
Grand-Duché de Luxembourg et (ii) que toutes les étapes nécessaires dans l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique)
pour transférer le siège statutaire et l'administration centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg ont été suivies.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide que la Société existera au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité
limitée.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale approuve le bilan intermédiaire de la Société daté du 23 décembre 2015 afin d'être utilisé comme
bilan d'ouverture de la Société au Grand- Duché de Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société de «Packerland Distribution, LLC» en «Packerland Dis-
tribution S.à r.l.».
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le capital social de la Société à un montant de vingt mille Dollars des Etats-Unis (20.000
USD) composé de vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis (1 USD) chacune
et toutes détenues par l'Associé Unique.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée décide de refondre les statuts de la Société afin d'avoir désor-
mais la teneur suivante:
«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est «Packerland Distribution S.à r.l.» (la «So-
ciété»). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).
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Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait partie du
groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société
qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges
toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille Dollars des Etats-Unis (20.000 USD) représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis (1 USD) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas
d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable
des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts
(3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
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6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les
associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à une ou plusieurs personnes pour des tâches spécifiques,
qu'elles soient gérants ou non.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/
leur mandat(s).
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des
gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un Gérant de Catégorie
B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
(vi) Les résolutions de toute réunion du Conseil doivent être signées par tous les gérants présents ou par le président et
le secrétaire dans le cas où le Conseil a élu un président et nommé un secrétaire. Les copies ou extraits de ces résolutions,
qui peuvent être produites dans le cadre de procédures judiciaires ou autre, doivent être signées par le président et le
secrétaire ou par deux gérants.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au jour de la
réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule du gérant pour les cas où la
société à un gérant unique, ou par les signatures conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si le
(s) associé(s) a(ont) nommés des gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou
la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux
articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
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Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par voie
de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par écrit.
Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Cir-
culaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le lundi suivant le dernier dimanche de décembre de chaque année et se termine le
dernier dimanche du mois de décembre de l'année suivante.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
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13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit se
tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un
jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même
lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par
la loi.
14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes/
réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement
d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime d'émis-
sion) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des associés
détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, email
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Résolutions
Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui
ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.»
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le dernier dimanche du
mois de décembre 2015.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2016.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide de donner pleine et entière décharge à l'Associé Unique pour l'exécution de son mandat de gérant
de la Société jusqu'au 24 décembre (inclus).
<i>Neuvième résolutioni>
Suite au transfert de la Société, l'assemblée décide de nommer comme nouveaux gérants de la Société concomitamment
à la démission du gérant telle qu'indiquée à la huitième résolution, les personnes suivantes:
a. M. Francisco de Assis e Silva, né à Campo Mourâo, Parana, Brésil, le 25 mars 1965, résidant au 500, Avenida Marginal
Direita do Tiete, Bloco I, 3° Andar, São Paulo, Brésil, comme gérant de catégorie A de la Société, pour une durée indé-
terminée;
b. M. Khalil Kaddissi, né à Suzano, São Paulo, Brésil, le 23 mai 1974, résidant au 500, Avenida Marginal Direita do
Tiete, Bloco I, 3° Andar, São Paulo, Brésil, comme gérant de catégorie A de la Société, pour une durée indéterminée;
c. M. Jacob Mudde, né à Rotterdam, Pays-Bas, le 14 octobre 1969, résidant au 14 A, rue du Pont, L-8087 Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B de la Société, pour une durée indéterminée; et
d. Mrs. Gwenaelle Cousin, née à Rennes, France, le 3 avril 1973, résidant au 27, rue Tony Dutreux, L-1429 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B de la Société, pour une durée indéterminée.
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée décide d'autoriser tout nouveau gérant, avec tout pouvoir de substitution, pour effectuer toutes actions et
formalités requises suite au transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société, aussi bien aux Etats-Unis
d'Amérique qu'au Grand-Duché de Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: EAC/2016/425. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016058980/636.
(160018968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
MSL Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 176.008.
Veuillez prendre note que la société à responsabilité limitée W-Conseil S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 132.643, a dénoncé
le siège social établi dans ses locaux au L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid, de la société à responsabilité limitée MSL
Investments S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 176.008, avec effet au 25 novembre 2015.
Luxembourg, le 15/02/2016.
Pour avis sincère et conforme
W-Conseil S.à r.l.
Référence de publication: 2016066892/12.
(160028823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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BPH Investment S.A. SICAR
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CEIF Properties S. à r.l.
C.I.I. Luxembourg, Sàrl
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Ets Mariano aux Caves du Portugal S.à r.l.
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KNM
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Madar Invest Luxe
Makana S.A.
MBERP II (Luxembourg) 25 S.à r.l.
MBM FINANCE S.A.
MC Diamond s.à r.l.
MC Diamond s.à r.l.
Mello Finance S.A.
Milet Ditzingen Holdings S.A.
MSL Investments S.à r.l.
Muzinich UK Private Debt S.à r.l.
Packerland Distribution S.à r.l.