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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1166
19 avril 2016
SOMMAIRE
Alena Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55927
Aloha ECF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
55929
Angela Wilden Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55922
Arda Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55930
Blue Drops S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55924
Bouwegaass SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55934
C4 Ventures I S.C.S.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55942
CA Indosuez Wealth (Global Structuring) . . .
55938
Capital International Emerging Markets Fund
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55968
Carometal International . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55937
CDP ESCF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
55937
CEM Buildings Construction S.à r.l. . . . . . . . .
55956
CEM Buildings Construction S.à r.l. . . . . . . . .
55958
CMSC Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55938
Courcy Investments S.A SPF . . . . . . . . . . . . . .
55956
Crédit Agricole Luxembourg Conseil . . . . . . .
55938
CV Trans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55939
Dageselteren Network ASBL . . . . . . . . . . . . . .
55945
DCCF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55949
DCSF Tractor Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
55950
DealCo Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
55947
Dirbach Plage Immobilier S.à r.l. . . . . . . . . . .
55968
Discovery Offshore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
55947
DKollektiv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55950
DMMG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55953
D.S. Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55943
Eden 2 & Cie S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55956
Emil Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55932
JDA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55956
Ketary Food . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55961
Kliber S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55961
Koch CTG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55963
Kulturstruktur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55958
Länsförsäkringar Secondary PE Investments
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55964
L'art de Fer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55964
SCI Guillaume . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55964
STV Automotive Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
55934
Thomas & Piron Luxembourg SA . . . . . . . . . .
55934
Tosca Lux II Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
55932
Triton Debt Opportunities S.C.A. . . . . . . . . . .
55934
Vauban Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
55930
Veles Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55930
Venip S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55932
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Angela Wilden Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8612 Pratz, 4, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 203.444.
STATUTEN
Im Jahr zweitausendsechszehn, den dreizehnten Januar.
Vor der unterzeichneten Notarin Mireille HAMES, mit dem Amtssitz zu Rambruch.
Ist erschienen:
Frau Angela WILDEN, Lohnempfängerin, ledig, geboren in Köln (D), am 5. Oktober 1974 (Matrikel 1974 10 05 52594),
wohnhaft in L - 8612 Pratz, 4, rue Principale.
Welche Komparentin die instrumentierende Notarin ersuchte, die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung sowie
durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen, vornehmlich das Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die "Société
Unipersonnelle", geregelt ist.
Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter, der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist. Sie
kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen, aufgrund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder Schaffung von
neuen Anteilen, um dann wieder zur Einpersonengesellschaft zu werden durch Vereinigung aller Anteile in einer Hand.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung
„ANGELA WILDEN SARL“
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Preizerdaul.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 4. Der Gegenstand der Gesellschaft ist:
- Der Betrieb eines Nagelstudios unter dem Namen ANGEL'S DEVINE NAILDESIGN, Ausbildungszentrum für
Kunstnägel, Anfertigung von Tätowierungen, Piercings, Permanent Make-up, dauerhafte Wimpernverlängerung, Make-
up jeglicher Art. Ausübung von Wellnessmassagen, Laserakupunktur, Elektroakupunktur, Aroma-, Farb und Lichttherapie.
Anwendung von Sophrologie und Reiki und ganzheitlicher Therapie. An- und Verkauf von Modeschmuck, Natursteinen
und Kunstnägeln, Produkte bezüglich des Tätowierens und Piercens, Verkauf von Schminkartikeln sowie aller Produkte
welche in Bezug zum Gesellschaftsobjekt stehen.
- Der Betrieb eines Übersetzungsbüros unter dem Namen „Der Sprachenfreund“, zwecks Tätigung jeglicher Überse-
tzungen von Englisch ins Deutsche sowie vom Deutschen ins Englische;
das Abhalten von Nachhilfe in Englisch und Deutsch.
- “Service équestre Unicorn“
ein Allroundservice rund ums Pferd insbesondere Stallservice, Pferdepflegerservice, Pferdetherapie jeglicher Art, Pfer-
detransportdienst, Magnetdeckenvermietung, Pferdebegleitservice, Springerservice für Stallarbeiter, sowie Dienstleistun-
gen um den Beruf „landwirtschaftlicher Arbeiter“.Anbietung von Dogwalkingservice. An- und Verkauf von Spezialfutter
und Nahrungssupplement für Pferde sowie aller Produkte welche in Bezug zum Gesellschaftsobjekt stehen.
Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten, industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen
Gegenstand direkt oder indirekt fördern.
Die Gesellschaft verpflichtet sich ausdrücklich die gesetzlichen und diesbezüglichen beruflichen Vorschriften welchen
die betreffenden Tätigkeiten unterliegen, zu befolgen.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500.-) und ist aufgeteilt
in EINHUNDERT (100) Anteile von je EINHUNDERTFÜNFUNDZWANZIG EURO (EUR 125.-).
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen
und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind
gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen
Gesellschafter.
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Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.
Titel III. - Verwaltung und Vertretung
Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August
1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-
wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig
bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Gesell-
schaft sein müssen.
Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche
ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter
allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.
Titel IV. - Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahre-
sabschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der
Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese
äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Betimmun-
gen;
der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder
eines der Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die
in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Titel V. - Auflösung und Liquidation
Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, vom alleinigen Ge-
sellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Titel VI. - Allgemeine Bestimmungen
Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über
die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
deren Abänderungen.
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<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die Geschäftsanteile wurden integral gezeichnet und in bar eingebracht durch die alleinige Gesellschafterin, Frau Angela
WILDEN, Lohnempfängerin, wohnhaft in L - 8612 Pratz, 4, rue Principale vorbenannt, wie dies der unterzeichneten Notarin
ausdrücklich nachgewiesen wurde, sodass der Betrag von zwölf tausend fünfhundert Euro (EUR 12.500.-) der Gesellschaft
von heute an zur freien Verfügung steht.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,
werden abgeschätzt auf EINTAUSEND EURO (EUR 1.000.-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung hat die alleinige Gesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
Zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird ernannt Frau Angela WILDEN, Lohnempfängerin, wohnhaft in
L - 8612 Pratz, 4, rue Principale, vorbenannt, welcher die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift in allen Fällen
verpflichten kann.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L - 8612 Pratz, 4, rue Principale.
WORÜBERURKUNDE, Aufgenommen zu Rambruch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparentin, der Notarin nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit der Notarin unterschrieben.
Gezeichnet: Angela WILDEN, Mireille HAMES.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 18 janvier 2016. DAC/2016/734. Reçu soixante-quinze euros 75.- €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carlo RODENBOUR.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zu administration Zwecken erteilt.
Rambruch, den 27. Januar 2016.
Référence de publication: 2016059376/132.
(160020178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Blue Drops S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9780 Wincrange, 66b, route de Lullange.
R.C.S. Luxembourg B 203.674.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Michaël LITTLE, employé privé, né à Alost (Belgique) le 21 juin 1978, demeurant à B-9950 Herzele,
Roeselarestraat, 13.
2) Monsieur Flobert BRAM, employé privé, né à Asse (Belgique) le 29 avril 1980, demeurant à B-9420 Bambrugge,
Egemstraat, 92.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer entre
eux.
Art. 1
er
. La société prend la forme d'une société à responsabilité limitée et la dénomination de "BLUE DROPS s.à
r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Wincrange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet l'importation et la revente aux commerces de gros ou de détail (avec ou sans installation),
pour son compte propre ou pour le compte de tiers, de:
- matériel de wellness (spas, cabines infrarouge, saunas, hammams), piscines, abris de piscine, meubles, adoucisseurs
d'eau, meubles de jardin et objets de décoration, y compris tous produits et accessoires d'entretien;
- vins et spiritueux;
- bougies parfumées et parfums, parfums d'ambiance et bougies de massage;
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- vêtements, vêtements de sport, articles de sport et articles de camping.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-
lières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124.-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément préalable
des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur
les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,
ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et
registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-
lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception
du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement
prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
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Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts
sociales.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Michaël LITTLE, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Flobert BRAM, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
quatre cents euros (€ 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Michaël LITTLE, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-9780 Wincrange, 6», route de Lullange.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LITTLE, BRAM, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/3150. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
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Bascharage, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016062827/131.
(160024717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Alena Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F.Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 75.860.
L’an deux mille seize, le cinq janvier.
Par-devant nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l’assemblée générale extraordinaire de l’unique actionnaire restant de la société ALENA INVEST, (ci-après la «Socié-
té»), société anonyme, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy (R.C.S Luxembourg B
75.860) constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16
mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 449 du 26 juin 2000, et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à
Niederanven, en date du 28 octobre 2005, publié au Mémorial numéro 1268 du 24 novembre 2005.
L’assemblée est ouverte par Monsieur Guillaume ANDRÉ, demeurant professionnellement à Luxembourg, président.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Madame Norma CHRISTMANN, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Les actions étant toutes nominatives, la présente assemblée a été convoquée par lettre recommandée à tous les ac-
tionnaires nominatifs en date du 23 décembre 2015.
II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification des articles 4, 22, 33 et 35 des statuts afin de les mettre en conformité avec la Loi du 17 décembre 2010
et en conséquence remplacement des références à la Loi du 20 décembre 2002 par les références à la Loi du 17 décembre
2010 et du 12 juillet 2013, comme ci-après, et toute autre modification de manière à mettre les statuts en conformité avec
la législation réglementant le statut d’AIFM, et avec les dispositions impératives applicables à ce type de société:
Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments
du marché monétaire et autres avoirs autorisés par la Partie II de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de
placement collectif («Loi de 2010»), dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de son portefeuille. La société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu'elle
jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large dans la cadre de la Partie II de la
Loi de 2010, dans le respect de la Loi du 12 juillet 2013 relative au gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs
(«Loi de 2013»);
Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la Loi de 2010, tous les éléments de la situation patrimoniale de la
Société seront soumis au contrôle d’un réviseur d’entreprises agréé. Celui-ci sera nommé par l’assemblée générale des
actionnaires dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables;
Art. 33. Liquidation et fusion des compartiments.
1) Liquidation d'un compartiment.
Le conseil d'administration pourra décider la fermeture d'un ou de plusieurs compartiments si des changements impor-
tants de la situation politique ou économiques ou pour des raisons d'économies d'échelle, rendent dans l'esprit du conseil
d'administration, cette décision nécessaire ou économiquement justifiable.
Sauf décision contraire du conseil d'administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision de
liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.
Pour ces rachats, la Société se basera sur la Valeur Nette d'inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais
de liquidation, mais sans déduction d'une commission de rachat ou d'une quelconque autre retenue.
Les frais d'établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou des
compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n'excédant pas six mois à compter
de cette date.
Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.
2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendent dans l'esprit du conseil d'administration,
cette décision nécessaire, le conseil d'administration pourra également décider la fermeture d'un compartiment ou de plu-
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sieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres
compartiments d'un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la loi du 17 décembre 2010.
Pendant une période minimale d'un mois à compter de la date de la publication de la décision d'apport, les actionnaires
du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l'expiration de cette période,
la décision relative à l'apport engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage de cette possibilité, étant entendu
cependant que lorsque l'OPC qui doit recevoir l'apport revêt la forme du Fonds Commun de Placement, cette décision ne
peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'opération d'apport.
Les décisions du conseil d'administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport feront
l'objet d'une publication comme pour les avis financiers;
Art. 35. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi
qu'à la loi du 17 décembre 2010 et à la Loi du 12 juillet 2013.
III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que le
nombre d'actions que chacun d'entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par
les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise simul-
tanément à l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire
instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumises simultanément à l'enregistrement.
IV. Il résulte de ladite liste de présence que sur les 44.443,139 actions en circulation, 40.813,880 actions sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points de l'ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée.
Après délibération, l'assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante.
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier les articles 4, 22, 33 et 35 des statuts de la Société pour leur donner désormais la teneur
suivante:
Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments
du marché monétaire et autres avoirs autorisés par la Partie II de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de
placement collectif («Loi de 2010»), dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de son portefeuille. La société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu'elle
jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large dans la cadre de la Partie II de la
Loi de 2010, dans le respect de la Loi du 12 juillet 2013 relative au gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs
(«Loi de 2013»);
Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la Loi de 2010, tous les éléments de la situation patrimoniale de la
Société seront soumis au contrôle d’un réviseur d’entreprises agréé. Celui-ci sera nommé par l’assemblée générale des
actionnaires dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables;
Art. 33. Liquidation et fusion des compartiments.
1) Liquidation d'un compartiment.
Le conseil d'administration pourra décider la fermeture d'un ou de plusieurs compartiments si des changements impor-
tants de la situation politique ou économiques ou pour des raisons d'économies d'échelle, rendent dans l'esprit du conseil
d'administration, cette décision nécessaire ou économiquement justifiable.
Sauf décision contraire du conseil d'administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision de
liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.
Pour ces rachats, la Société se basera sur la Valeur Nette d'inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais
de liquidation, mais sans déduction d'une commission de rachat ou d'une quelconque autre retenue.
Les frais d'établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou des
compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n'excédant pas six mois à compter
de cette date.
Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.
2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendent dans l'esprit du conseil d'administration,
cette décision nécessaire, le conseil d'administration pourra également décider la fermeture d'un compartiment ou de plu-
sieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres
compartiments d'un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la loi du 17 décembre 2010.
Pendant une période minimale d'un mois à compter de la date de la publication de la décision d'apport, les actionnaires
du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l'expiration de cette période,
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la décision relative à l'apport engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage de cette possibilité, étant entendu
cependant que lorsque l'OPC qui doit recevoir l'apport revêt la forme du Fonds Commun de Placement, cette décision ne
peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'opération d'apport.
Les décisions du conseil d'administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport feront
l'objet d'une publication comme pour les avis financiers;
Art. 35. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi
qu'à la loi du 17 décembre 2010 et à la Loi du 12 juillet 2013.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. ANDRE, N. CHRISTMANN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/65. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016062778/128.
(160024751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Aloha ECF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 199.285.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions adoptées le 15 décembre 2015 par l'associé unique de la Société, ALOHA European Credit
Fund, L.P., une société en commandite constituée selon les lois des Îles Caïman, ayant son siège social à Walkers Corporate
Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, les Îles Caïman et en-
registrée auprès du registre des sociétés des Îles Caïman sous le numéro MC-82354, représenté par son associé commandité
OHA ALOHA European Credit Fund GenPar, LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Dela-
ware, ayant son siège social à 2711, Centerville Road, USA - 19808 Wilmington, Delaware et enregistrée auprès du registre
des sociétés du Delaware sous le numéro 5761422, que Monsieur Richard Munn, né le 31 juillet 1958 à Ware, Royaume-
Uni, ayant son adresse professionnelle au 45, Pall Mall, 4
ème
étage, SW1Y 5JG Londres, Royaume-Uni a démissionné de
sa fonction de gérant de classe A de la Société, avec effet à partir du 31 mars 2016 et que l'associé unique précité a décidé
de nommer Monsieur Colin Blackmore, né le 30 mars 1968 à Harlow, Angleterre, ayant son adresse professionnelle au 45
Pall Mall, London SW1Y 5JG, Royaume-Uni, avec effet au 1
er
janvier 2016 et pour une durée indéterminée, en qualité
de gérant de classe A de la Société.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Richard Munn, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, 4
ème
étage, GB -
SW1Y 5JG Londres, Angleterre (jusqu'au 31 mars 2016);
- Monsieur Colin Blackmore, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, London SW1Y
5JG, Royaume-Uni;
- Monsieur Jean-Philippe Mersy, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529
Howald, Luxembourg;
- Monsieur Jean-Claude Lucius, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529
Howald, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.
Luxembourg, le 07 février 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062780/34.
(160024823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
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Arda Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3429 Dudelange, 185, route de Burange.
R.C.S. Luxembourg B 199.180.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016062792/11.
(160025268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Vauban Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 120.683.
Les statuts coordonnés au 8 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016062672/11.
(160023556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Veles Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 181.086.
In the year two thousand and sixteen, the fifteenth of January.
Before Us Maître Pierre PROBST, notary, residing in Ettelbruck.
There appeared:
Dartagnan Investments Limited, a Company Limited by Shares, governed by the laws of the British Virgin Islands,
having its registered at c/o Quijano & Associates (BVI) Limited, Quijano Chambers, P.O. 3159 Road Town, Tortola, British
Virgin Islands and with registered number 1694320,
hereby represented by Mister Gaspard HESS, employee, living jobrelated in Ettelbruck.
by virtue of a proxy given in Luxembourg on the 14
th
of January 2016.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing person and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here above, as sole shareholder, representing the entire share capital, of
"VELES HOLDINGS S.àr.l.", a private limited liability company, having its registered office at Luxembourg, 2-4, rue
Eugène Ruppert,
incorporated pursuant to a deed of the notary Francis Kesseler, then residing in Esch/Alzette, of 11 October 2013,
published in Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 2987, of 26 November 2013.
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register. Section under number B 181.086, has requested the
undersigned notary to state that:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to change place of the registered office to L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above resolution, the first sentence of Article 5 of the Company's articles of association is amended and
shall henceforth read as follows:
«(first sentence)
Art. 5. Registered office. The Company has its registered office in Windhof, Grand Duchy of Luxembourg.»
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to discharge immediately the present manager of his function and to appoint Mr. Sergiy
Mozil, Administrateur de sociétés, born in Ternopil (Ukraine), on 20
th
of August 1988, domiciliated professionally at
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L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, as sole manager for an unlimited period with the possibility to engage the
company with his sole signature.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states here with that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Ettelbruck, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known by the notary, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil seize, le quinze janvier.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
A comparu
Dartagnan Investments Limited, une société anonyme, créée selon les lois des British Virgin Islands, ayant son siège
social à c/o Quijano & Associates (BVI) Limited, Quijano Chambers, P.O. Box 3159 Road Town. Tortola, British Virgin
Islands, ayant le numéro de registration 1694320;
ici représentée par Monsieur Gaspard HESS, employé privé, demeurant professionnellement à Ettelbruck,
en vertu d'une procuration sous seing privé, en date du 14 janvier 2016 laquelle procuration, après avoir été signée «ne
varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La société précitée, représentée comme dit ci-avant, agissant comme seul porteur de parts, représentant la totalité du
capital de "VELES HOLDINGS S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg,
2-4, rue Eugène Ruppert,
créée par acte du notaire Francis Kesseler, alors de résidence à Esch/Alzette, en date du 11 octobre 2013, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2987, du 26 novembre 2013,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 181.086.
L'associée unique a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de changer de transférer le siège social de son adresse actuelle à L-8399 Windhof, 11, rue des
Trois Cantons.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier l’article 5 premier alinéa des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
- « Art. 5. (Premier alinéa). La société à son siège social au Windhof, Grand-Duché de Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de révoquer avec effet immédiat le gérant actuel de la société et nomme en son remplacement
pour une durée indéterminée Monsieur Sergiy MOZIL, administrateur de sociétés, né à Ternopil (Ukraine) le 20 août 1988,
demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, avec pouvoir d'engager la société par sa
seule signature.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
<i>Déclaration des comparantsi>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et
la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5 du Code Pénal
(financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: Gaspard HESS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 20 janvier 2016. Relation: DAC/2016/894. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial
Ettelbruck, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016062673/92.
(160023326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Venip S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 183.555.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016062674/10.
(160023243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Emil Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Tosca Lux II Holding S.à r.l.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 202.352.
In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth of January.
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange,
THERE APPEARED:
Tosca Lux I Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under
the laws of Luxembourg, having its registered address at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 202.308,
represented by Sofia DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange by virtue of a power of
attorney given on 19 January 2016.
Which power of attorney shall be signed ne varietur by the proxyholder of the above named party and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Who declared and requested the notary to state:
1) That Tosca Lux I Holding S.à r.l. is the sole shareholder of Tosca Lux II Holding S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 23, rue
Aldringen, L - 1118 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 202.352 and incorporated by deed of the undersigned notary on 2 December 2015, not yet published in the Mémorial C
(the “Company”).
2) That the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each.
3) After this had been set forth, the above named sole shareholder representing the entire corporate capital of the
Company, has decided to hold an extraordinary general meeting and to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the corporate name of the Company from “Tosca Lux II Holding S.à r.l.” to
“Emil Holding II S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend article 2 of the articles of association
of the Company, which shall now be read as follows:
“ Art. 2. Name. The name of the Company is “Emil Holding II S.à r.l.”.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by name,
Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the notary
the present deed.
Follows the french translation
L’an deux mille seize, le dix-neuf janvier,
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange,
A COMPARU:
Tosca Lux I Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son
siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 202.308,
représentée par Sofia DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange en vertu d’une
procuration donnée le 19 janvier 2016.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Qui a déclaré et demandé au notaire d’acter:
1) Que Tosca Lux I Holding S.à r.l. est l’associé unique de Tosca Lux II Holding S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, organisée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L - 1118 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.352, et constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 décembre 2015 et non encore publié au Mémorial C (la «Société»).
2) Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune.
3) Ceci ayant été exposé, l’associé unique prénommé représentant l’intégralité du capital social de la Société a décidé
de tenir une assemblée générale extraordinaire et de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société de «Tosca Lux II Holding S.à r.l.» en «Emil
Holding II S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société, qui
aura la teneur suivante:
« Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Emil Holding II S.à r.l.».
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante susmentionnée,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi par une version française; à la requête de la même partie comparante et en cas
de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, qui est connu du notaire soussigné par son nom, prénom,
état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2327. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016062650/82.
(160023572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
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Triton Debt Opportunities S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 182.821.
Les statuts coordonnés au 13 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016062651/11.
(160023614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
TP Luxembourg SA, Thomas & Piron Luxembourg SA, Société Anonyme,
(anc. Bouwegaass SA).
Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.
R.C.S. Luxembourg B 88.337.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016062660/10.
(160023745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
STV Automotive Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 89, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 203.637.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-septième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
Madame Valérie DONNEN, graduée en marketing, née à Anderlecht (Belgique), le 5 juillet 1971, demeurant à B-1420
Braine-l'Alleud, route du Lion 174,
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-
sur-Attert, 66, Grand-Rue (Grand-Duché de Luxembourg), (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé
lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “STV Automotive Lux S.à r.l.”, (la “Société”), laquelle
sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la vente et l'installation de systèmes d'alarmes et de sécurité pour tous véhicules
automobiles ainsi que l'Installation de tous matériels et d'équipements électroniques.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
D'une façon générale, la Société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à
en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
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Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social peut être
déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre
des parts sociales existantes.
La Société peut, lorsque la gérance considère que cela est dans l'intérêt de la Société, racheter ses propres parts.
À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra
être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la Société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé par
la gérance.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
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Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Nonobstant les dispositions précédentes, la gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux associés avant
la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées
qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions Générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique
Madame Valérie DONNEN, pré-qualifiée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare par les présentes avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Loi anti-blanchimenti>
L'associée unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent soixante-quinze euros.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
Et aussitôt, la comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associée unique:
1. Le siège social est établi à L-4011 Esch-sur-Alzette, 89, rue de l'Alzette.
2. Madame Valérie DONNEN, graduée en marketing, née à Anderlecht (Belgique), le 5 juillet 1971, demeurant à B-1420
Braine-l'Alleud, route du Lion 174, est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la
gérante.
<i>Remarquei>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
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DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire de la comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 28 janvier 2016. Relation: DAC/2016/1486. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016062633/146.
(160023659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Carometal International, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9676 Noertrange, 27, Burrebeerig.
R.C.S. Luxembourg B 54.394.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2016.
Référence de publication: 2016062878/10.
(160025488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
CDP ESCF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 186.815.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions adoptées le 15 décembre 2015 par l'associé unique de la Société, OHA-CDP ESCF, L.P., une
société en commandite constituée selon les lois des Îles Caïman, ayant son siège social à Walkers Corporate Limited,
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, les Îles Caïman et enregistrée
auprès du registre des sociétés des Îles Caïman sous le numéro WK-74117, représenté par son associé commandité OHA-
CDP ESCF Gen-Par, LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware, ayant son siège social
à 2711, Centerville Road, USA - 19808 Wilmington, Delaware et enregistrée auprès du registre des sociétés du Delaware
sous le numéro 5496717, que Monsieur Richard Munn, né le 31 juillet 1958 à Ware, Royaume-Uni, ayant son adresse
professionnelle au 45, Pall Mall, 4
ème
étage, SW1Y 5JG Londres, Royaume-Uni a démissionné de sa fonction de gérant
de classe A de la Société, avec effet à partir du 31 mars 2016 et que l'associé unique précité a décidé de nommer Monsieur
Colin Blackmore, né le 30 mars 1968 à Harlow, Angleterre, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, London
SW1Y 5JG, Royaume-Uni, avec effet au 1
er
janvier 2016 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de classe
A de la Société.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Richard Munn, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, 4
ème
étage, GB -
SW1Y 5JG Londres, Angleterre (jusqu'au 31 mars 2016);
- Monsieur Colin Blackmore, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, London SW1Y
5JG, Royaume-Uni;
- Monsieur Jean-Philippe Mersy, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529
Howald, Luxembourg;
- Monsieur Jean-Claude Lucius, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529
Howald, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 février 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062880/34.
(160024829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
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CMSC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 174.376.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions adoptées le 15 décembre 2015 par l'associé unique de la Société, OHA Custom Multi-Sector
Credit Master Fund, L.P., une société en commandite constituée selon les lois des Îles Caïman, ayant son siège social à
Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, les
Îles Caïman et enregistrée auprès du registre des sociétés des Îles Caïman sous le numéro 68626, représenté par son associé
commandité OHA Custom Multi-Sector Credit Fund GenPar, LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon
les lois du Delaware, ayant son siège social à 2711, Centerville Road, USA - 19808 Wilmington, Delaware et enregistrée
auprès du registre des sociétés du Delaware sous le numéro 5238609, que Monsieur Richard Munn, né le 31 juillet 1958 à
Ware, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 45, Pall Mall, 4
ème
étage, SW1Y 5JG Londres, Royaume-Uni
a démissionné de sa fonction de gérant de classe A de la Société, avec effet à partir du 31 mars 2016 et que l'associé unique
précité a décidé de nommer Monsieur Colin Blackmore, né le 30 mars 1968 à Harlow, Angleterre, ayant son adresse
professionnelle au 45 Pall Mall, London SW1Y 5JG, Royaume-Uni, avec effet au 1
er
janvier 2016 et pour une durée
indéterminée, en qualité de gérant de classe A de la Société.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Richard Munn, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, 4
ème
étage, GB -
SW1Y 5JG Londres, Angleterre (jusqu'au 31 mars 2016);
- Monsieur Colin Blackmore, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, London SW1Y
5JG, Royaume-Uni;
- Monsieur Jean-Philippe Mersy, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529
Howald, Luxembourg;
- Monsieur Jean-Claude Lucius, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529
Howald, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 février 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062894/34.
(160024831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
CA Indosuez Wealth (Global Structuring), Société Anonyme,
(anc. Crédit Agricole Luxembourg Conseil).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 81.933.
L'an deux mille seize, le quinze janvier.
Par devant Maitre Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Crédit Agricole Luxembourg Conseil», en
abrégé «CAL Conseil» avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg section B numéro 81.933, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, alors notaire
de résidence à Esch-Sur-Alzette, en date du 7 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1068 du 27 novembre 2001 et inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 81.933.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant n acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 9 décembre 2014, publié au Mémorial c, Recueil des Sociétés et Associations numéro 803 du 24 mars 2015.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier Brisbois, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
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Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les douze mille cinq
cents actions (12.500) nominatives sans désignation de valeur nominale représentant l'intégralité du capital social de douze
millions cinq cent mille euros (EUR 1 2. 5 0 0.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps aux
formalités de l'enregistrement.
2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la société de Crédit Agricole Luxembourg Conseil en CA INDOSUEZ
WEALTH (GLOBAL STRUCTURING)
2. Modification de l'article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société prend la dénomination CA INDOSUEZ WEALTH (GLOBAL STRUCTURING).
3. Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en CA INDOSUEZ WEALTH (GLOBAL
STRUCTURING).
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier l'article premier des statuts pour lui donner désormais
la teneur suivante:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination CA INDOSUEZ WEALTH (GLOBAL STRUCTURING).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. BRISBOIS, S. WOLTER, R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2304. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Référence de publication: 2016062902/56.
(160024673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
CV Trans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9554 Wiltz, 36, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 203.681.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-sept janvier.
Par-devant Nous Me Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Tomas Ananias FURTADO CABRAL, chauffeur de camion, né à Santiago (Cap Vert) le 22 février 1977,
demeurant à L-9554 Wiltz, 36, rue du Pont,
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il
déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de „CV TRANS“ (la
"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
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Art. 2. La société a pour objet:
- l'exploitation d'une entreprise de transports de marchandises par route national et international avec des véhicules de
plus de 3,5 tonnes,
- l'exploitation d'une entreprise de terrassement, d'excavation, de canalisation, d'asphaltage, de bitumage - poseur de
jointements, de ferrailleur pour béton armé, l'activité d'entrepreneur paysagiste, de confectionneur de chapes, de monteur
d'échafaudages, de nettoyeur de bâtiments et de monuments, de décorateur d'intérieur, l'activité d'entrepreneur de forage
et d'ancrage, de fumiste, l'exploitation d'un commerce avec importation et exportation de biens et de prestations de services
ainsi que l'achat et la vente de toutes marchandises.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la résiliation et le développement.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut également créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou
succursales.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en cent (100) parts sociales
ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés ne
sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à
ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en cas
de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont
subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit
être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport
supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou, si plus d'un Gérant a été
nommé, par la signature conjointe de deux Gérants dont un au moins celui qui aura l'autorisation d'établissement.
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Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société
judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs signatures
individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions légales.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et
affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales
qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre de cette année.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante préqualifiée, déclare souscrire les cents (100) parts
sociales comme suit:
Monsieur Tomas Ananias FURTADO CABRAL, prénommé,
Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
La libération intégrale du capital social a été faite comme suit:
- par un apport en nature, consistant dans un véhicule de marque Mercedes-Benz Actros 3243 K 8X4/4, immatriculée
VF 5729 avec numéro de châssis WDB9523041K543963. Lequel apport en nature a été valorisé par le comparant à un
montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,-€) sur base d'un certificat émis par le garage Mercedes-Benz Luxembourg
S.A.
Laquelle valorisation a été signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentaire.
Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en
a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes
en tant qu'associé unique:
1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
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Monsieur Artur José Prazeres Barroso, gérant de société, né à Fatima/Ourém (Portugal) le 1
er
mars 1964, demeurant à
L-4360 Esch/Alzette, 2C, Porte de France
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Tomas Ananias FURTADO CABRAL, prénommé,
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée au 36, rue du Pont, L-9554 Wiltz.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros (950,-€).
<i>Autorisation de commerce - activités règlementéesi>
Le notaire soussigné a informé la partie comparante qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou bien dans
l'éventualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable
en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s'acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l'activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par
la partie comparante.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire soussigné par noms, prénoms
usuels, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Furtado Cabral, Jean-Paul Meyers,
Enregistré à ESCH/ALZETTE Actes Civils, le 02 février 2016. Relation: EAC/2016/2973. Reçu soixante-quinze euros
(75,00).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 08 février 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016062905/150.
(160024636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
C4 Ventures I S.C.S.P., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 203.696.
EXTRAIT
Il résulte de l'acte de constitution signé sous seing privé en date du 15 janvier 2016 que la société en commandite spéciale
dénommée "C4 Ventures I S.C.S.p.", ayant son siège social au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, a été constituée en date du 15 janvier 2016 pour une durée limitée s'achevant dix (10) ans suivant la date
de sa constitution, sous réserve des modalités d'extension prévues par le contrat social.
L'objet de la Société consiste à acquérir et à détenir des actions dans, ou des titres de capital émis par, toute société ou
entreprise ainsi que des instruments visant à financer lesdites sociétés ou entreprises, et à administrer, gérer, contrôler et
développer ces actifs. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et/ou autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou d'autres titres de
créance et, plus généralement, toutes valeurs mobilières et/ou instruments financiers émis par toute entité publique (cotée
ou non) ou privée. La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. La Société peut emprunter, réunir et garantir le paiement de sommes d'argent de la manière que l'associé
commandité jugera appropriée, en ce compris par l'émission (dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise) d'obli-
gations et d'autres titres de créance, perpétuels ou non, convertibles ou non, le cas échéant garantis par tout ou partie des
actifs de la Société (présents ou futurs) ou de son capital non appelé, et la Société peut acheter, racheter, convertir et
rembourser ces titres.
La Société peut octroyer des garanties et des sûretés au titre de ses obligations et engagements propres ainsi qu'au titre
des obligations d'une société ou d'une entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés
auquel la Société appartient ou toute autre société, entité ou personne si bon lui semble.
La Société peut prêter des fonds de la manière que l'associé commandité jugera appropriée, y compris et de façon non
restrictive, des fonds résultant de tout emprunt de la Société ou de l'émission de tout titre de capital ou de créance, à ses
filiales, sociétés affiliées ou à toute autre société, entité ou personne.
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La Société peut conclure tout accord en relation avec son objet social, y compris (et sans que cette liste ne soit exhaustive)
des accords de partenariat, des contrats de garantie, de distribution, de gestion, de conseil, d'administration et autres contrats
de location, contrats de services, contrats de vente, et autres contrats financiers dérivés.
Enfin, la Société peut effectuer toute opération juridique, commerciale, technique et financière et, en général, toute
transaction qui serait requise ou nécessaire afin de réaliser son objet social ainsi que toutes les opérations en lien direct ou
indirect avec les activités susmentionnées dans le but de faciliter la réalisation de son objet social.
La Société ne réalisera aucune transaction qui constituerait une activité réglementée du secteur financier ou qui requerrait
une licence d'exploitation en vertu du droit luxembourgeois sans avoir les autorisations nécessaires.
L'associé commandité de la Société est C4 GP S.A., une société anonyme constituée en date du 15 janvier 2016 en vertu
des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Société de Luxembourg.
Le gérant de la Société sera l'associé commandité susmentionné, C4 GP S.A., à compter de la constitution de la Société
et sans limitation de la durée de son mandat.
L'associé commandité aura tous pouvoirs, en sa qualité de gérant de la Société, pour administrer et gérer la Société, agir
en son nom en toutes circonstances ainsi que pour réaliser et approuver toutes actions et opérations conformes à l'objet
social de la Société.
La Société sera engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle du gérant, C4 GP S.A., lui-même dûment
représenté conformément à son contrat social, ou par celle de toute personne à qui le gérant aura délégué un tel pouvoir.
L'exercice comptable de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception,
le premier exercice comptable de la Société débutera lors de sa constitution et s'achèvera le 31 décembre 2016.
Luxembourg, le 31 janvier 2016.
C4 GP S.A.
Hoff Didier / Nordine GARROUCHE
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016062908/53.
(160025189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
D.S. Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3938 Mondercange, 9, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 203.670.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Miguel DOS SANTOS MENDES, menuisier, né à Mina/Amadora (Portugal) le 24 avril 1981, demeurant à
L-3938 Mondercange, 9, rue Neuve.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il entend constituer.
Art. 1
er
. La société prend la forme d'une société à responsabilité limitée et la dénomination de "D.S CONCEPT s.à
r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondercange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet le montage et la pose de tous types de menuiserie intérieure et extérieure.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières né-
cessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
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Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément préalable
des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur
les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,
ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et
registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-
lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception
du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement
prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
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S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts
sociales.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Monsieur Miguel DOS SANTOS MENDES, préqualifié.
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, le comparant représentant l'intégralité du capital social, a tenu assemblée générale extraordinaire à laquelle il
se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les décisions
suivantes:
1) Monsieur Miguel DOS SANTOS MENDES, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée
indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-3938 Mondercange, 9, rue Neuve.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DOS SANTOS MENDES, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/3149. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016062910/123.
(160024698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Dageselteren Network ASBL, Association sans but lucratif.
Siège social: L-6693 Mertert, 15, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg F 10.700.
STATUTEN
Am siebten Februar zweitausendsechzehn wurde durch die Unterzeichnenden und für alle zukünftigen Mitglieder fest-
gehalten, dass die hier vorliegenden Statuten der Gründung der oben genannten ASBL nach dem Gesetz vom 21 April
1928 zugrunde liegen.
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Art. 1. Bezeichnung. Dageselteren Network ASBL für die Vernetzung aller Tageseltern und die, die es werden wollen.
Art. 2. Sitz. Der Sitz des Vereins ist 15, route de Wasserbillig L-6693 Mertert.
Dieser kann durch eine Entscheidung durch den Vorstand an jede andere Adresse in Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Zweck und Auftrag. Der Verein ist unabhängig von den zuständigen Ministerien und der Agence Dageseltern.
Der Verein gibt den Tageseltern eine allgemeine Plattform für die Vernetzung zum Informationsaustausch.
Der Verein kann bei Kommunikation zwischen den Tageseltern und den zuständigen Ministerien und/oder der Agence
Dageselteren behilflich sein.
Der Verein setzt sich ein für:
- Neue Gesetze und Verbesserungen an Gesetzen, die die Tageseltern und ihre Arbeit betreffen (zuständige Ministerien).
- Verbesserungen an Prozeduren für die administrativen Abläufe (Agence Dageselteren).
- Kommunikation und Informationsaustausch zwischen allen Beteiligten (zuständige Ministerien, Agence Dageselteren
und Tageseltern).
Art. 4. Mitglieder. Folgenden Personen können Mitglieder werden:
- Alle Tageseltern mit einem aktuellen Agrément, die auf der jeweils aktuellen Liste der beim zuständigen Ministerium
offiziell registriert sind (guichet.lu).
- Alle Personen, die sich in der Ausbildung zum Assitant Parental für die Erlangung des Agréments befinden und diese
nicht abgebrochen haben. Diese werden als vorläufige Mitglieder ohne Stimmrecht geführt, bis sie nach Abschluss ihrer
Ausbildung das offizielle Agrément erhalten und vorgelegt haben. Erst dann werden sie als vollwertiges Mitglied mit
Stimmrecht aufgenommen.
Der Mitgliedsbeitrag:
- beträgt 12€ pro Jahr (1€/Monat)
- ist zahlbar erstmalig bei Eintritt (anteilig gerechnet nach der Anzahl der restlichen Monate des Jahres) und danach
jährlich zum 1. Januar, spätestens zum 15. Januar.
- kann durch die Generalversammlung angepasst werden
Austritt und Ausschluss geschehen durch:
- einen einfachen Brief oder Email an ein Vorstandsmitglied
- die Beendigung des Agréments
- den Ausschluss durch den Vorstand bei Verletzung der Vereinsstatuten
- die Nicht-Zahlung des Mitgliedsbeitrages
- den Tod (klingt komisch, ist vom Regelwerk aber vorgegeben)
Der Vorstand kann daneben Ehrenmitglieder ernennen, die sich dem Verein solidarisch erklären (mittels Wort und Tat),
der Mitgliedsbeitrag ist der gleiche.
Art. 5. Vorstand. Der Vorstand besteht aus mindestens 3 und maximal 7 Mitgliedern, mit den folgenden Funktionen:
PräsidentIn, VizepräsidentIn (optional), SekretärIn, KassiererIn, einfaches Mitglied.
Der Vorstand wird erstmalig durch die Gründungsmitglieder gebildet.
Der Vorstand kann im Laufe des Jahres weitere Vorstandsmitglieder für das laufende Jahr bestimmen (das Mandat läuft
nur bis zur nächsten Generalversammlung).
Der Vorstand trifft sich immer wenn notwending, und wenigstens 1 Mal im Jahr.
Die Generalversammlung wählt die Vorstandsmitglieder für ein Mandat von jeweils 2 Jahren.
Nach einem Mandat kann die Person wiedergewählt werden, es gibt keine Begrenzung für eine maximale Anzahl von
Mandaten.
Der Vorstand teilt die Aufgaben in der ersten Versammlung nach der Generalversammlung unter sich auf.
Der Vorstand bespricht alle organisatorischen Punkte sowie alle Punkte, die an ihn herangetragen werden. Dies betrifft
vor allem die Punkte, die nicht automatisch durch die entsprechende Gesetzgebung oder die vorliegen Statuten geregelt
sind.
Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn wenigsten die Hälfte der Vorstandsmitglieder anwesend sind.
Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des/der Präsidenten/In, falls anwesend, ansonten des/der Vizepäsidenten/
In.
Bei Stimmengleichheit ohne Anwesenheit des/der Präsidenten/In, des/der Vizepräsidenten/In oder dessen/deren En-
thaltung muss die Entscheidung auf die nächste Sitzung vertagt werden.
Der Vorstand kann nach Bedarf weitere Personen zu einer Vorstandssitzung einladen.
Art. 6. Generalversammlung. Der Vorstand lädt einmal im Jahr (im Januar) zu einer ordentlichen Generalversammlung
ein.
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Das Stimmrecht begrenzt sich auf die Mitglieder, die zum Datum der Generalversammlung den Mitgliedsbeitrag bezahlt
haben.
Jedes Mitglied kann ein anderes Mitglied vertreten (Prokuration), hier gelten die obigen Bedingungen für beide Mit-
glieder.
Die Generalversammlung ist nur beschlussfähig, wenn wenigstens die Hälfte der stimmberechtigten Mitglieder anwe-
send sind.
Die Generalversammlung stimmt über den Tätigkeitsbericht und den Kassenbericht ab.
Eine ausserordentliche Generalversammlung wird durch den Vorstand einberufen.
Ehrenmitglieder haben kein Stimmrecht, es sei denn der Vorstand entschied dies vorab anders für den jeweiligen Punkt.
Die Tagesordnung für die ordentliche Generalversammlung muss bei der Einladung mitgeteilt werden, und muss die
folgenden Punkte enthalten:
Tätigkeitsbericht (Sekretär), Kassenbericht (Kassierer), Wahlen des Vorstandes, Freie Aussprache.
Art. 7. Verwaltung. Der Sekretär erledigt den Schriftverkehr des Vereins, und legt bei der Generalversammlung einen
Tätigkeitsbericht vor.
Der Kassierer verwaltet die Kasse, und legt bei der Generalversammlung einen Kassenbericht vorlegen.
Der Präsident repräsentiert den Verein, und kann alle anfallenden Aufgaben und Posten bei Bedarf delegieren.
Art. 8. Dauer des Vereins. Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt.
Art. 9. Auflösung der Vereins. Der Verein wird aufgelöst, wenn die Anzahl der Mitglieder weniger als drei ist.
Die Auflösung des Vereins kann bei einer dafür einberufenen ausserordentlichen Generalversammlung durch wenigstens
zwei Drittel der anwesenden Stimmberechtigten beschlossen werden.
Etwaige Guthaben kommen einem lokalen Wohltätigkeitsverein oder einer Wohltätigkeitsorganisation zugute.
Mertert, den 07. Februar 2016.
Die Gründungsmitglieder:
Stella Falkenberg / Arlette Kayser / Guy Hengel / Simone Münstermann / Isabelle Faber
<i>Präsident / Sekretär / Kassierer / Mitglied / Mitgliedi>
Référence de publication: 2016062911/89.
(160025260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
DealCo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 201.169.
Les statuts coordonnés au 19 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 février 2016.
Référence de publication: 2016062913/10.
(160024524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Discovery Offshore S.à r.l., Société Anonyme.
Capital social: USD 655.000,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 158.318.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of December,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand-duchy of Luxembourg,
There appeared:
Hercules International Holdings Ltd, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered
office at PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered
with the Trade and Companies Register under number 159455 (the “Sole Shareholder”),
duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Cho Conde, private employee, professionally residing professionally in
Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal,
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,
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Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- the Sole Shareholder holds all the shares in Discovery Offshore S.à r.l. (formerly Discovery Offshore S.A.), a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) constituted and existing under the laws of Luxembourg, having
its registered address at 48, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the
number B 158318, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on January 12, 2011, published in the Official gazette, (Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations), number 604 of March 31, 2011 (the “Company”). The articles of the Company have been amended for
the last time on October 15, 2014, pursuant to a notarial deed of the same notary and published in the Official gazette,
(Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), number 3622 of November 28, 2014.
- the Company's capital is set at USD 655,000 (six hundred and fifty-five thousand US Dollars), represented by
65,500,000 (sixty-five million five hundred thousand) shares having a nominal value of USD 0.01 (one US cent) each, in
registered form, all subscribed and fully paid-up;
- the Sole Shareholder hereby resolves to proceed with the dissolution of the Company with effect as from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the known
liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the assets
and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in
particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;
- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation) and
to hear a report of an auditor to the liquidation;
- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the
financial situation of the Company;
- the Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their
respective appointments up to the date of the present meeting; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting
at the registered office of the Company.
Whereof, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary this
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour décembre.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Hercules International Holdings Ltd, Hercules International Holdings Ltd., une société constituée sous les lois des Iles
Cayman, ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman, enregistrée au
Registre des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro 159455 (l’ «Associé Unique»),
ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant au Grand-Duché de Lu-
xembourg, ou tout employé résidant professionnellement à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé,
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au
présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement,
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- l’Associé Unique détient toutes les parts sociales de Discovery Offshore S.à r.l. (anciennement Discovery Offshore
S.A.), une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 48, boulevard Grande Du-
chesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 158318, constituée suivant un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire résident à Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 12 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
sous le numéro 604 en date du 31 mars 2011 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
en date 15 octobre 2014, suivant un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire résident à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 3622 en date du 28 novembre
2014.
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- le capital social de la Société est fixé 655.000 USD (six cent cinquante-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique)
représenté par 65.500.000 (soixante-cinq millions cinq cent mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 USD
(un cent) chacune, sous forme nominative, toutes souscrites et entièrement libérées;
- par la présente l’Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l’Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l’Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné, qu’il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa
charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce jour
avant tout paiement à sa personne;
- l’Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un
rapport du commissaire à la liquidation;
- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de
leurs nominations respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de la
présente assemblée au siège de la Société.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été établi
en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences entre les
versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31200. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016062917/103.
(160024375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
DCCF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 172.761.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions adoptées le 15 décembre 2015 par l'associé unique de la Société, OHA Denmark Customized
Credit Fund, L.P., une société en commandite constituée selon les lois des Îles Caïman, ayant son siège social à Walkers
Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, les Îles Caïman
et enregistrée auprès du registre des sociétés des Îles Caïman sous le numéro 65543, représenté par son associé commandité
OHA Denmark Customized Credit GenPar, LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware,
ayant son siège social à 2711, Centerville Road, USA - 19808 Wilmington, Delaware et enregistrée auprès du registre des
sociétés du Delaware sous le numéro 5201877, que Monsieur Richard Munn, né le 31 juillet 1958 à Ware, Royaume-Uni,
ayant son adresse professionnelle au 45, Pall Mall, 4
ème
étage, SW1Y 5JG Londres, Royaume-Uni a démissionné de sa
fonction de gérant de classe A de la Société, avec effet à partir du 31 mars 2016 et que l'associé unique précité a décidé de
nommer Monsieur Colin Blackmore, né le 30 mars 1968 à Harlow, Angleterre, ayant son adresse professionnelle au 45
Pall Mall, London SW1Y 5JG, Royaume-Uni, avec effet au 1
er
janvier 2016 et pour une durée indéterminée, en qualité
de gérant de classe A de la Société.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Richard Munn, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, 4
ème
étage, GB -
SW1Y 5JG Londres, Angleterre (jusqu'au 31 mars 2016);
- Monsieur Colin Blackmore, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, London SW1Y
5JG, Royaume-Uni;
- Monsieur Jean-Philippe Mersy, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529
Howald, Luxembourg;
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- Monsieur Jean-Claude Lucius, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529
Howald, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 février 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062924/34.
(160024832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
DCSF Tractor Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 189.794.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions adoptées le 15 décembre 2015 par l'associé unique de la Société, OHA Diversified Credit
Strategies Tractor Master Fund, L.P., une société en commandite constituée selon les lois des Îles Caïman, ayant son siège
social à Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman
KY1-9008, les Îles Caïman et enregistrée auprès du registre des sociétés des Îles Caïman sous le numéro WK-73861,
représenté par son associé commandité OHA Diversified Credit Strategies Tractor Fund GenPar, LLC, une société à res-
ponsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware, ayant son siège social à 2711, Centerville Road, USA - 19808
Wilmington, Delaware et enregistrée auprès du registre des sociétés du Delaware sous le numéro 5478401, que Monsieur
Richard Munn, né le 31 juillet 1958 à Ware, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 45, Pall Mall, 4
ème
étage,
SW1Y 5JG Londres, Royaume-Uni a démissionné de sa fonction de gérant de classe A de la Société, avec effet à partir du
31 mars 2016 et que l'associé unique précité a décidé de nommer Monsieur Colin Blackmore, né le 30 mars 1968 à Harlow,
Angleterre, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, London SW1Y 5JG, Royaume-Uni, avec effet au 1
er
janvier
2016 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de classe A de la Société.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Richard Munn, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, 4
ème
étage, GB -
SW1Y 5JG Londres, Angleterre (jusqu'au 31 mars 2016);
- Monsieur Colin Blackmore, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, London SW1Y
5JG, Royaume-Uni;
- Monsieur Jean-Philippe Mersy, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529
Howald, Luxembourg;
- Monsieur Jean-Claude Lucius, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529
Howald, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 février 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062928/34.
(160024826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
DKollektiv, Association sans but lucratif.
Siège social: L-6488 Echternach, 2a, rue des vergers.
R.C.S. Luxembourg F 10.695.
STATUTS
Entre les soussignées, membres actifs fondateurs,
Est constitué une association sans but lucratif, réglée par la loi du 21 avril 1928, et par les précédents statuts
Chapitre I
er
. Dénomination, Siège Social, Durée, But
Art. 1
er
. L'association prend sa dénomination: DKollektiv
Art. 2. Son siège social est à 2a rue des vergers, 6488 Echternach, Luxembourg Il peut être transféré dans toute autre
localité du pays par simple décision du Conseil d'Administration.
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Art. 3. Sa durée est illimitée.
Art. 4. Le DKollektiv souhaite promouvoir et participer à la diffusion de l'art contemporain, par le biais de l'organisation,
la conception et la réalisation de projets artistiques (arts plastiques, arts graphiques, arts numériques et sonores).
Elle a pour objectif d'initier et de s'échanger avec des populations locales, des associations, des municipalités, des
institutions et des comités d'entreprises.
DKollektiv a pour but de soutenir les intentions artistiques de ses membres par la programmation d'activités artistiques
et culturelles.
L'association tient à collaborer avec d'autres organismes culturels ainsi qu'avec des artistes nationaux et internationaux
et d'organiser des expositions, des ateliers d'enfants et d'adultes, des conférences, des débats et des projections de films.
De plus elle participe à la conception de catalogues et écrits de presse.
Chapitre II. Composition
Art. 5. L'association se compose:
de membres actifs: peuvent être membres actifs toutes les personnes qui participent personnellement et activement à la
réalisation des objectifs de l'association et qui ont payé leur cotisation en tant que membre actif. Le nombre de membres
actifs ne pourra être inférieur à trois.
De membres donateurs: peuvent être membres donateurs, toutes personnes qui soutiennent financièrement les buts de
l'association.
Les membres d'honneur: peuvent être nommés membres d'honneur par le Conseil d'Administration toutes personnes
ayant soutenu substantiellement l'association, soit financièrement, soit pour tout autre service.
Les membres donateurs ainsi que les membres d'honneur peuvent participer aux Assemblées Générales sans y avoir de
droit de vote et sans êtres éligibles au Conseil d'Administration.
Art. 6. L'admission d'un membre nécessite l'agrégation par le Conseil d'Administration de l'association. Le Conseil
d'Administration est en droit de refuser l'admission d'un membre sans indication de motif.
Art. 7. La qualité de membre se perd:
Par démission: la démission doit être envoyée par écrit au Conseil d'Administration, le démission prendra effet immé-
diatement dès réception. Par radiation: pour le non-paiement de la
cotisation annuelle. La radiation prendra effet automatiquement trois mois après le jour de l'appel à payer la cotisation
par le trésorier. Pour manquement grave à l'honneur et aux intérêts de l'association: décision prise par l'Assemblée Générale.
Art. 8. Les membres démissionnaires ou radiés n'ont aucun droit à faire valoir sur les avoirs de l'association.
Art. 9. Le Conseil d'Administration fixe le montant et les modalités de paiement de la cotisation due par les membres
actifs. La cotisation est fixée à 25 euros. Les dons peuvent être supérieurs.
Chapitre III. Administration
Art. 10. L'association est gérée et représentée dans toutes les relations civiles et administratives par un Conseil d'Ad-
ministration qui se compose de trois membres au minimum, élus parmi les membres actifs. Il se compose d'un/e président/
e, d'un/e secrétaire et d'un/e trésorier. Le Conseil d'Administration est élu par l'Assemblée Générale pour une durée de deux
ans. Il est rééligible indéfiniment. Il peut être révoqué par une décision de l'Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d'Administration dispose de tous les pouvoirs nécessaires à l'administration et la gestion de l'asso-
ciation, à l'exception de ceux expressément décrits par les statuts et par des décisions spéciales prises par l'Assemblée
Générale.
Le Conseil d'Administration représente l'association dans toutes les affaires judiciaires et extrajudiciaires. Il a la qualité
pour saisir la justice comme défendeur et demandeur. Il pourra formuler toutes les voies de recours ordinaires ou extraor-
dinaires et transiger quand bon lui semble. Le Conseil d'Administration peut, sous sa responsabilité, déléguer tout ou une
partie de ses pouvoirs à l'un de ses membres ou à un groupe de travail composé de plusieurs de ses membres ou de membres
de l'association, ou à tout autre mandataire, ou à un des tiers pour une mission déterminée. Il est tenu à soumettre tous les
ans à l'approbation de l'Assemblée Générale les comptes de l'exercice écoulé et de présenter le budget pour le prochain
exercice.
L'association est valablement engagée par la signature conjointe du président et d'un membre du Conseil d'Adminis-
tration ou, en cas d'empêchement du président, par la signature conjointe des deux membres du Conseil d'Administration
sur présentation d'une procuration du président et du secrétaire respectivement du trésorier, il en est de même pour la
signature sur les comptes bancaires.
Les pouvoirs de signature ne peuvent êtres attribués qu'à des membres du Conseil d'Administration. Celui-ci peut oc-
troyer des pouvoirs de signature individuels à certains membres pour des dépenses ou acquisitions ne dépassant deux mille
euros. Tout pouvoir de signature dépassant la somme de deux mille euros devra nécessairement comporter la signature
conjointe du président et du trésorier ou en cas d'empêchement à des membres avec une procuration de président et du
trésorier.
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Art. 12. Le Conseil d'Administration se réunit soit sur convocation du président ou du secrétaire soit explicitement sur
la demande écrite de la moitié des membres. Cette convocation exceptionnelle doit obligatoirement comporter un ordre du
jour et parvenir au moins 30 jours avant la réunion aux membres du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Chaque membre ne peut représenter que lui-même et un autre membre.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou dûment représentés.
En cas de partage égal des voix, celle du président ou en son absence la voix de celui qui préside la réunion du conseil,
est prépondérante.
Chapitre IV. Assemblée Générale
Art. 13. L'Assemblée Générale ordinaire a lieu chaque année à la date et à un endroit indiqué dans sa convocation. Les
décisions des assemblées régulièrement convoquées sont valables quel que soit le nombre des membres actifs présents.
Elles sont prises à la majorité absolue des membres actifs présents ayant payé leurs cotisations.
Art. 14. Le Conseil d'Administration a le droit de convoquer des assemblées extraordinaires. Il est tenu de donner suite
à une demande afférente présentée par un tiers au moins de ses membres.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées, portant l'ordre du jour, devront être adressées aux membres 30 jours
avant la date de l'assemblée. Les convocations sont adressées par lettre simple à la poste ou courrier électronique aux
membres.
Art. 16. L'ordre du jour de l'AG doit comprendre obligatoirement les points suivants:
- Rapport du Conseil d'Administration
- Rapport du trésorier
- Rapport des commissaires aux comptes
- Approbation des comptes de l'exercice écoulé
- Approbation de budget du prochain exercice
- Élection du commissaire aux comptes
- Décharge des membres du Conseil d'Administration
- Fixation de la cotisation annuelle
- Élection statuaire du Conseil d'Administration, s'il y a lieu
Chapitre V. Budget, Comptes et Surveillance
Art. 17. L'exercice comptable commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 18. Les ressources de l'association comprennent notamment:
les cotisations des membres
les subsides et subventions
les dons ou legs
Art. 19. Le trésorier est responsable de la comptabilité de l'association. Chaque année, il soumet au Conseil d'Admi-
nistration le bilan et les comptes des recettes et dépenses de l'exercice.
Art. 20. L'Assemblée Générale désigne un commissaire aux comptes chargé de vérifier la comptabilité ainsi que les
comptes arrêtés par le trésorier à la clôture de l'exercice. Le commissaire est nommé pour une période de deux exercices
et il est rééligible. Il fera le rapport à l'Assemblée Générale.
Chapitre VI. Modifications aux Statuts
Art. 21. Toute modification aux présents statuts doit être faite conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 21
avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
Chapitre VII. Dissolution et Liquidations
Art. 22. La dissolution et la liquidation de l'association sont réglées par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations
et fondations sans but lucratif. En cas de dissolution de l'association, le patrimoine social de l'association sera versé à une
ou plusieurs associations sans but lucratifs oeuvrant dans un domaine similaire.
Chapitre VIII. Divers
Art. 28. Pour toute question non prévue par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi modifiée du 21
avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.
Les présents statuts ont été unanimement acceptés lors de l'Assemble Générale du 4 janvier 2016 par les membres
fondateurs
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Feinen Michel, indépendant, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Herborn, 22, Haaptstrooss
Blau Justine, indépendante, de nationalité luxembourgeoise
Demeurant à Niederkorn, 1b rue de Longwy
Wagner Nora, indépendante, de nationalité luxembourgeoise Demeurant à Junglinster, 35, rue Rham
Kreins Marlène, employée, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Echternach, 2a, rue des Vergers
Faites en autant d'exemplaires que de membres fondateurs, à Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016062934/126.
(160024607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
DMMG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.000.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 193.673.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of the month of December.
Before us Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
- DMM.com Co., Ltd., a corporation incorporated and existing under the laws of Japan, having its registered office at
14F Yebisu Garden Place Tower 4-20-3 Ebisu Shibuya-ku, Tokyo Japan, registered with the Japan Trade and Companies
Register under number 0110-01- 038942 and having a share capital of JPY 30,000,000.- (“DMM Party”); and
- MG JVP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
registered under the number B- 192.058 with the Luxembourg Trade and Companies Register and having a share capital
of USD 16,250.- (“MG Party”),
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue
of proxies established under private seal.
I. The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
II. The appearing parties declare being the shareholders (the “Shareholders”) of DMMG S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in registered in
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B-193.673, incorporated by a deed of the undersigned
notary of 4 December 2014, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 414, page
19847 on 19854 (the "Company").
III. The articles of association of the Company have been modified the first time by a deed of the Notary Kesseler of
January 28, 2015, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 720, page 34520.
IV. The articles of association of the Company have been modified the second time by a deed of the Notary Jacques
Kesseler of May 22, 2015, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2369, page
113666.
V. The articles of association of the Company have been modified the third time by a deed of the Notary Jacques Kesseler
of October 13, 2015, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
VI. The appearing parties, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on
the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred fifty thousand US Dollars (USD 250.000.-)
so as to raise it from its current amount of seven hundred fifty thousand US Dollars (USD 750.000.-) to an amount of one
million US Dollars (USD 1.000.000.-), by the issue of twenty-five million (25,000,000) new shares, having a nominal value
of one USD Cent (USD 0.01) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares (the “New
Shares”);
Subscription for the New Shares, as follows:
- twelve million seven hundred fifty thousand (12,750,000) New Shares by DMM.com Co., Ltd., a corporation incor-
porated and existing under the laws of Japan, having its registered office at 14F Yebisu Garden Place Tower 4-20-3 Ebisu
Shibuya-ku, Tokyo Japan, registered with the Japan Trade and Companies Register under number 0110-01-038942 and
having a share capital of JPY 30,000,000.- (“DMM Party”), to be fully subscribed and paid up at nominal value by a
contribution in cash of an aggregate amount of one hundred twenty-seven thousand and five hundred US Dollars (USD
127.500.-); and
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- twelve million two hundred fifty thousand (12,250,000) New Shares by MG JVP S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under the number B-192.058 with the
Luxembourg Trade and Companies Register and having a share capital of USD 16.250.- (“MG Party”), to be fully sub-
scribed and paid up at nominal value by a contribution in cash of an aggregate amount of one hundred twenty-two thousand
and five hundred US Dollars (USD 122.500.-);
2. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6 of the articles of association of the Company (the “Articles”);
and
3. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred fifty thousand
US Dollars (USD 250.000.-) so as to raise it from its current amount of seven hundred fifty thousand US Dollars (USD
750.000.-) to an amount of one million US Dollars (USD 1.000.000.-), by the issue of twenty-five million (25,000,000)
New Shares.
<i>Subscription / Paymenti>
DMM Party, represented as stated hereabove, declares to subscribe for twelve million, seven hundred fifty thousand
(12,750,000) New Shares (the “DMM Party New Shares”), and to make payment in full for such DMM Party New Shares
by a contribution in cash of an aggregate amount of one hundred twenty-seven and five hundred US Dollars (USD
127.500.-).
MG Party, represented as stated hereabove, declares to subscribe for twelve million, two hundred fifty thousand
(12,250,000) New Shares (the “MG Party New Shares”), and to make payment in full for such MG Party New Shares by
a contribution in cash of an aggregate amount of one hundred twenty-two thousand and five hundred US Dollars (USD
122.500.-).
DMM Party and MG Party, represented as stated hereabove, declare that the DMM Party New Shares and MG Party
New Shares have been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the total amount of two hundred
fifty thousand US Dollars (USD 250.000.-).
<i>Second resolutioni>
As a result of the above resolution, the Shareholders RESOLVE to amend the first paragraph of Article 6 of the Articles,
which shall forthwith read as follows:
“The Company's corporate capital is fixed at one million US Dollars (USD 1.000.000.-) represented by hundred million
(100.000.000) shares, having a nominal value of one USD Cent (USD 0.01) each.”
<i>Declarationi>
Whereof, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by her surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
- DMM.com Co., Ltd., une société constituée et existant en vertu des lois du Japon, ayant son siège social à 14F Yebisu
Garden Place Tower 4-20-3 Ebisu Shibuya-ku, Tokyo, Japon, enregistré auprès du Registre de Commerce et sociétés au
Japon sous le numéro 01-0110- 038942 et ayant un capital social de 30 000 000 JPY.- («DMM Party»); et
- MG JVP S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée sous
le numéro B-192.058 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ayant un capital social de USD
16.250.- («MG Party»),
ici représentées par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à
Pétange, en vertu de procurations données sous seing privé.
I. Lesdites procurations, signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.
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II. Les comparants déclarent être les associés (les «Associés») de DMMG S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 32, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-193.673, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 4 décembre 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 414, page 19847 à 19854 (la «Société»).
III. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la première fois par un acte du Notaire Kesseler, instrumentant en
date du 28 janvier 2015, publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 720, page 34720.
IV. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la deuxième fois par un acte du Notaire Jacques Kesseler, instrumentant
en date du 22 mai 2015, publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2369, page 113666.
V. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la troisième fois par un acte du Notaire Jacques Kesseler, instrumentant
en date du 13 octobre 2015, en cours de publication au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
VI. Les comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, reconnaissant être entièrement informés des résolutions
à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent cinquante mille US Dollars (USD 250.000,-)
pour le porter de son montant actuel de sept cent cinquante mille US Dollars (USD 750.000,-) à un montant de un million
US Dollars (USD 1.000.000,-), par l'émission de vingt-cinq millions (25,000,000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur
nominale d'un centime d'US Dollar (EUR 0.01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts
sociales existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»);
Souscription des Nouvelles Parts Sociales comme suit:
- douze millions sept cent cinquante mille (12,750,000) Nouvelles Parts Sociales par DMM.com Co., Ltd., une société
constituée et existant en vertu des lois du Japon, ayant son siège social à 14F Yebisu Garden Place Tower 4-20-3 Ebisu
Shibuya-ku, Tokyo, Japon, enregistré auprès du Registre de Commerce et sociétés au Japon sous le numéro 01-0110-038942
et ayant un capital social de 30 000 000 JPY.- («DMM Party»), à libérer intégralement à valeur nominale par un apport en
numéraire d'un montant total de cent vingt-sept mille cinq cent US Dollars (USD 127.500.-); et
- douze millions deux cent cinquante mille (12,250,000) Nouvelles Parts Sociales par MG JVP S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 32,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée sous le numéro B-192.058 auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ayant un capital social de USD 16 250.- («MG Party»), à libérer
intégralement à valeur nominale par un apport en numéraire d'un montant total de cent vingt-deux mille cinq cent US
Dollars (USD 122.500. -);
2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'Article 6 des statuts de la Société (les «Statuts»); et
3. Divers
Ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés DECIDENT d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent cinquante mille US
Dollars (USD 250.000,-) pour le porter de son montant actuel de sept cent cinquante mille US Dollars (USD 750.000,-) à
un montant de un million US Dollars (USD 1.000.000,-), par l'émission vingt-cinq millions (25,000,000) nouvelles parts
sociales.
<i>Souscription / Libérationi>
DMM Party, représentée comme mentionné ci-dessus, déclare souscrire à douze millions sept cent cinquante mille
(12,750,000) Nouvelles Parts Sociales (les «Nouvelles Parts Sociales de DMM Party») et libérer intégralement ces Nou-
velles Parts Sociales de DMM Party par un apport en numéraire d'un montant total de cent vingt-sept mille cinq cent US
Dollars (USD 127.500,-).
MG Party, représentée comme mentionné ci-dessus, déclare souscrire à douze millions, deux cent cinquante mille
(12,250,000) Nouvelles Parts Sociales (les «Nouvelles Parts Sociales de MG Party») et libérer intégralement ces Nouvelles
Parts Sociales de DMM Party par un apport en numéraire d'un montant total de cent vingt-deux mille cinq cent US Dollars
(USD 122.500.-).
DMM Party et MG Party, représentés comme mentionné ci-dessus, déclarent que les Nouvelles Parts Sociales de DMM
Party et les Nouvelles Parts Sociales de MG Party ont été intégralement libérées en numéraire et que la Société a à sa
disposition la somme totale de deux cent cinquante mille US Dollars (USD 250.000,-).
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, les Associés DECIDENT de modifier le premier paragraphe de l'Article 6
des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à un million US Dollars (USD 1.000.000,-) représenté par cent millions
(100,000,000) parts sociales, d'une valeur nominale d'un centime d'US Dollar (USD 0,01.-) chacune.»
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<i>Déclarationi>
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire des comparants à Luxembourg, connue du notaire
instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31146. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016062935/172.
(160024390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Eden 2 & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 137.778.
Les statuts coordonnés au 26/01/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/02/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016062941/12.
(160024650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Courcy Investments S.A SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 63, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 191.542.
Les statuts coordonnés au 01/02/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/02/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016062899/12.
(160024931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
CEM Buildings Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. JDA S.à r.l.).
Siège social: L-9046 Ettelbruck, 7, rue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 168.296.
L'an deux mille seize, le vingt-septième jour du mois de janvier;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
Monsieur José Carlos ROQUE AFONSO, commercial, né à Malange (Angola), le 22 janvier 1967, demeurant à L-9360
Brandenbourg, 1C, Langwiss.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “JDA S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L- 9046 Ettelbruck, 7, rue
Guillaume, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 168.296., (la
“Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck en date du 13
avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1305 du 25 mai 2012;
et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 novembre
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 370 du 10 février 2014.
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- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de la Société (l'"Associé Unique") et qu'il a pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale en “CEM Buildings Construction S.àr.l.” et de modifier
en conséquence l'article 1
er
des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
“Il existe une société à responsabilité limitée dénommée “CEM Buildings Construction S.àr.l.”
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'objet social et de donner subséquemment à l'article 3 des Statuts la teneur suivante:
1. “La société a pour objet toutes activités liées à l’entrepreneur de constructions métalliques, à savoir:
- Elaboration de projets et d’études dans les domaines de la construction métallique, de la chaudronnerie, de la serrurerie,
de la ferronnerie, des façades métalliques et murs-rideaux, d’installations de levage, des mécanisations automatiques et des
réalisations métalliques ou en matières synthétiques de tout genre ainsi que de tous les accessoires s’y rapportant.
- Fabrication, montage, entretien et réparation de constructions métalliques de tout genre et exécution de tous les travaux
de serrurerie, de chaudronnerie, de tuyauterie, de ferronnerie et de soudage.
- Fourniture et pose de clôtures, de rails de sécurité, de barrières, de panneaux et de cadres pour la signalisation.
- Fabrication, assemblage et réparation d’équipements de manutention et de transport.
- Fabrication et montage de mobiliers métalliques et synthétiques.
- Fabrication, montage et réparation d’équipements thermiques.
- Traitement de surfaces par sablage, grenaillage, galvanisation, métallisation, peinture, protection anti-feu, anodisation,
prélaquage, revêtement électrostatique et autres procédés analogues.
- Fabrication, montage, réparation et entretien de façades, de murs-rideaux, de châssis, d’éléments en acier, non ferreux
et synthétiques, de bardages, de couvertures métalliques et accessoires, de planchers et faux-plafonds.
- Fabrication, montage, entretien et réparation de façades métalliques et de façades vitrées.
- Montage et façonnage d’éléments (de construction) de tout genre en matières plastiques.
La société a également comme objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de tous biens et matériaux en
respectant la législation en vigueur. La société exploitera en plus une agence d’affaires et pourra effectuer toutes sortes de
conseils commerciaux et de travaux administratifs.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.”
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Daniel FERNANDES BRITO, préqualifié, de ses fonctions de
gérant unique de la Société et lui accorde décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer Monsieur José Carlos ROQUE AFONSO, entrepreneur, né à Malange (Angola),
le 22 janvier 1967, demeurant à L-9360 Brandenbourg, 1C, Langwiss comme gérant unique et ceci pour une durée indé-
terminée.
Le pouvoir de signature du gérant sera le suivant:
"La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent soixante-
dix euros (EUR 970.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé
avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. C. ROQUE AFONSO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 février 2016. 2LAC/2016/2284. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016063101/75.
(160025155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
CEM Buildings Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9046 Ettelbruck, 7, rue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 168.296.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016063102/14.
(160025304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
KS, Kulturstruktur, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 219, rue Albert Unden.
R.C.S. Luxembourg F 10.697.
STATUTS
Entre les soussignés agissant comme membres fondateurs (les "Membres Fondateurs"), à savoir:
Carolina, Markiewicz, enseignante, journaliste, 56, rue Pasteur, L-3543 Dudelange, nationalité luxembourgeoise;
Nima, Azarmgin, employé privé, 219, rue Albert Unden L-2652 Luxembourg, nationalité luxembourgeoise;
Pascal, Piron, professeur-candidat, 13b, Lohrbierg, L-7545 Mersch, nationalité luxembourgeoise;
Et tous ceux qui deviendront membres par la suite, il a été formé une association sans but lucratif, régie par les dispositions
de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée et dont ils ont
arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Dénomination. L'association porte la dénomination «Kulturstruktur», en abrégé «KS» association sans but
lucratif.
Art. 2. Siège. L’association a son siège à Luxembourg.
Art. 3. Objet. L’association a pour objet de porter un regard sur l’art, la création et la culture en général par le biais de
réalisation et de production d'entretiens vidéo ou audio, d'articles, ou de films documentaires ainsi que leur diffusion
multimédia et trans-média. Elle crée en outre des synergies avec d'autres associations ou organisations publics et privées
au Luxembourg et à l’étranger ayant les mêmes objectifs.
L’association peut initier et promouvoir des actions culturelles et citoyennes, telles que des expositions, des publications,
des réalisations cinématographiques, des conférences ou des rencontres en vue d’établir le lien entre la société et la création
artistique et de susciter une réflexion fédératrice autour de la vie dans la cité.
L'association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse. Elle veille au dé-
veloppement de liens cordiaux entre ses membres.
Art. 4. Durée. L’association est constituée pour une durée indéterminée.
Titre 2. Membres - Admission - Démission - Exclusion - Cotisations
Art. 5. Catégorie de membres. L’association se compose d’une part de membres effectifs, et d'autre part de membres
d’honneur.
Le nombre de membres effectifs est illimité, mais ne peut être inférieur à trois.
La qualité de membre d’honneur peut être octroyée à toute personne physique ou morale à qui le conseil d’administration
désire rendre hommage pour le soutien apporté à l’association, ou qui, par sa fonction, peut contribuer à son développement.
Les membres d’honneur jouissent dans l’association d’un statut consultatif.
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Art. 6. Admission. Toute personne qui désire devenir membre effectif doit présenter sa candidature par écrit (courrier
électronique) au conseil d’administration, qui statue sur l'admission, à la majorité des votes exprimés.
L’admission des membres d’honneur est décidée par le conseil d’administration à la majorité des deux tiers des voix,
sur proposition d’un membre de l’association.
Les demandes d'admission impliquent l'adhésion sans réserve aux statuts de l'association.
La qualité de membre est acquise après versement de la cotisation. Le montant de la cotisation annuelle est fixé par
l’assemblée générale.
Art. 7. Démission. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission
écrite au conseil d'administration au moins un (1) mois entier avant sa prise d’effet. La démission prendra alors effet le
premier jour du mois suivant.
Est réputé démissionnaire tout membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant, après le délai de deux (2) mois
à compter du jour de l'échéance.
Art. 8. Exclusion. Les membres peuvent être exclus de l'association, sur proposition du conseil d'administration, par
décision de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, si, d'une manière quelconque, ils portent
atteinte aux intérêts de l'association, ou aux intérêts des autres membres.
A partir du jour de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la décision définitive de
l'assemblée générale, le membre dont l'exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de son éventuel mandat social.
La décision d’exclusion d’un membre prise par l’assemblée générale n’est pas susceptible de recours. Elle lui est notifiée
par l’envoi, par lettre recommandée adressée dans les huit jours, d’une copie certifiée conforme de la décision de l’assemblée
générale.
Art. 9. Cotisations. Les membres paient une cotisation fixée annuellement par le conseil d’administration.
En aucun cas, la cotisation annuelle ne pourra dépasser EUR 1.000 et être inférieur à EUR 50 par membre.
Les cotisations annuelles sont exigibles soit le 1
er
janvier de chaque année pour toutes les personnes membres de
l'association à cette date, soit à la date d'admission pour les personnes admises en cours d'année. Elles restent définitivement
acquises à l'association quelque que soit la date à laquelle s'opère la qualité de membre. Pour les adhésions intervenant
après un 30 juin, la cotisation sera réduite de moitié pour l’année visée.
Titre III. Assemblées Générales
Art. 10. Composition - Pouvoirs. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres effectifs ayant réglé leur
cotisation, est convoquée par le conseil d'administration régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois
que les intérêts de l'association l'exigent.
Les membres d’honneur peuvent assister à l’assemblée générale avec une voix consultative.
L’assemblée générale possède les pouvoirs qui lui sont expressément accordés par la loi ou par les présents statuts. Sont
notamment réservées à sa compétence: les modifications aux statuts, la nomination ou la révocation des membres du conseil
d’administration, l’approbation des comptes et budgets, la dissolution volontaire de l’association et l’exclusion de membres.
Art. 11. Convocations - Réunions. L'assemblée générale se réunit annuellement et de plein droit au cours du premier
trimestre de l’année, au jour, heure et lieu indiqués dans la convocation.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration autant de fois que nécessaire.
Elle doit l'être lorsque un tiers des membres effectifs en font la demande par écrit, en précisant le ou les points apportés à
l'ordre du jour.
Les convocations à l'assemblée générale contenant l'ordre du jour sont adressées, par courrier électronique, à chaque
membre 15 jours au moins avant la réunion. Pour les convocations aux assemblées générales extraordinaires, le délai est
raccourci à 7 jours.
L’assemblée générale inclura dans son ordre du jour toute proposition écrite signée de deux membres au moins parmi
les membres figurant sur la dernière liste annuelle. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.
Les assemblées sont présidées par le président de l'association ou, à défaut, par l’un des membres du conseil d’admi-
nistration désignés par ce dernier.
Art. 12. Présence - Procurations - Votes - Modification des statuts. L’assemblée générale est valablement constituée
avec au moins trois membres effectifs présents ou représentés. Elle ne peut statuer que sur les points inscrits à l’ordre du
jour.
Chaque membre effectif possède une voix. Chaque membre effectif peut se faire représenter par un autre membre effectif
de son choix. Chaque membre effectif ne peut être porteur de plus de 2 procurations.
L’assemblée générale prend ses décisions à la majorité des membres effectifs présents ou représentés, sauf dans les cas
où il en est décidé autrement par la loi ou les statuts.
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Pour procéder à une modification des statuts, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si l'objet de cette
modification est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres effectifs. La
proposition de modification doit être adoptée à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.
Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit encore sur la
dissolution la décision n'est admise que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix.
Art. 13. Résolutions - Procès-verbaux. Les résolutions de l'assemblée générale sont consignées dans les procès-verbaux,
signés par le président et un membre du conseil d'administration. Les procès-verbaux sont tenus à la disposition des membres
et des tiers au siège de l'association.
Titre IV. Conseil d’administration
Art. 14. Composition - Elections - Durée du mandat. L’association est administrée par un conseil d’administration
composé de 3 membres au moins et de 7 membres au plus élus parmi les membres effectifs. Les membres du conseil
d’administration sont élus par l’assemblée générale. Les membres du conseil d’administration désignent entre eux un
président, deux vice-présidents le cas échéant, un secrétaire ainsi qu'un trésorier.
Les membres du conseil d’administration sont élus pour une durée de deux années par l’assemblée générale. Les fonc-
tions de président, vice-président[s], secrétaire et trésorier sont d’une durée équivalente renouvelable.
Les membres sortants sont rééligibles. Tout membre du conseil peut démissionner avant la fin de son mandat, quelle
qu'en soit la raison.
En cas de vacance d’un poste occupé, le conseil d’administration peut nommer un remplaçant qui restera en fonction
jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer certaines responsabilités à un comité restreint, dont il détermine la composition
et les pouvoirs spécifiques.
Le conseil d’administration pourra se doter d’un règlement interne et pourra adopter un règlement interne applicable
aux membres de l’Association.
Art. 15. Réunions - Votes - Procès-Verbaux. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président,
d'un de ses vice-présidents, ou d’un de ses membres mandaté par le président, par courrier électronique, au moins une fois
par an. Chaque membre du conseil d’administration peut se faire représenter par un autre membre de son choix. Chaque
membre du conseil d'administration ne peut être porteur de plus d’une procuration laquelle peut être donnée par voie
électronique. Au moins la moitié des membres doit être présente ou représentée pour que les décisions du conseil d’admi-
nistration soient valables.
Celles-ci sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
Les procès-verbaux sont tenus à la disposition des membres et des tiers au siège de l'association.
Art. 16. Pouvoir - Signatures. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les
directives à lui dévolues par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.
Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à l'égard de
ceux-ci, la signature du président est nécessaire. Pour tout acte dépassant EUR 500 la signature conjointe du trésorier est
requise.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de l’association et faire ou autoriser
tous les actes et les opérations entrant dans ses attributions en vue d’atteindre les objectifs de l’association.
Titre V. Divers
Art. 17. Exercice social - Budget. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre. Par exception,
le premier exercice débutera le jour de la constitution de l’association pour se clôturer le 31 décembre 2016.
Chaque année, le conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d’activités, les
comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
L’assemblée générale désignera un membre qui ne pourra pas être membres du conseil d’administration pour procéder
à la vérification des comptes et faire rapport à l’assemblée générale.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. Pour prononcer la dissolution de l’association, l’assemblée générale doit se réunir en
session spéciale, conformément à la procédure prévue aux articles 20 et 22 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations
et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée. Pour délibérer valablement, les deux tiers au moins de ses
membres effectifs doivent être présents ou représentés. Si l’assemblée générale n’est pas en nombre, il sera convoqué une
seconde session de l’assemblée générale qui pourra alors prononcer la dissolution quel que soit le nombre des membres
effectifs présents ou représentés.
La dissolution est prononcée lorsque deux tiers au moins des membres effectifs ont voté dans ce sens.
En cas de dissolution, l’assemblée générale nommera un ou plusieurs liquidateurs. Son patrimoine sera remis à titre de
don à une association similaire ou à une oeuvre de bienfaisance, sur proposition du conseil d’administration.
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Art. 19. Liste des membres. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se
sont produites et ce à la fin de chaque exercice social.
Art. 20. Ressources. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur,
- les recettes provenant de manifestations,
- de tout autre revenu découlant de son activité.
Art. 21. Bénévolat. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont
exclusives de toute rémunération. Tous les frais engagés au nom et pour le compte de l’association par les organes de
l’association dans l’accomplissement de l’objet de celle-ci seront remboursés sur présentation des pièces justificatives au
trésorier.
Art. 22. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du
21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne
en vigueur.
Ainsi fait à Luxembourg, le 8 février 2016 par les membres fondateurs en autant d’exemplaires originaux que de membres
fondateurs.
Référence de publication: 2016063107/161.
(160024962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Ketary Food, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 199.857.
Les statuts coordonnés au 22 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 février 2016.
Référence de publication: 2016063110/10.
(160024930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Kliber S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 11, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 192.016.
L'an deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois de janvier,
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg
A comparu:
Maître Philippe Harles, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de représentant du conseil d’administration de KLIBER S.A., une société anonyme, ayant son
siège social au 11, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192016 (la «Société»),
conformément aux procurations contenues dans les résolutions écrites unanimes du conseil d’administration de la Société
datées respectivement du 29 décembre 2015 et du 28 janvier 2016.
Le comparant, agissant en la qualité mentionnée ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant de documenter les
déclarations:
1) La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 17 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 9 décembre 2014, numéro 3781. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.
2) Le capital souscrit de la Société a été fixé à quarante-sept mille six cent quatre-vingt-douze euros (EUR 47.692,-),
divisé en trente mille quarante-six (30.046) actions de classe A (les «Actions A») et dix-sept mille six cent quarante-six
(17.646) actions de classe B (les «Actions B»), d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
3) Selon l’article 6 des statuts de la Société, le capital autorisé, excluant le capital social émis, est fixé à un montant de
un million d’euros (EUR 1.000.000) représenté par un million (1.000.000) d’actions avec une valeur nominale d’un euro
(EUR 1) chacune. Pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication des statuts de la Société au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions, à attribuer
des bons de souscription d’actions et à émettre tout autre type d’instrument convertible en actions dans les limites du capital
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autorisé au profit des personnes et aux conditions qu'il estimera opportunes lui permettant notamment de procéder à cette
émission sans qu'un droit préférentiel de souscription aux actions nouvellement émises ne soit réservé aux actionnaires
existants.
4) Le 29 décembre 2015, le conseil d’administration de la Société a décidé d’augmenter, dans les limites du capital
autorisé, le capital social d’un montant de dix-huit mille vingt-sept euros (EUR 18.027,-) de façon à le porter de son montant
actuel de quarante-sept mille six cent quatre-vingt-douze euros (EUR 47.692,-) à un montant de soixante-cinq mille sept
cent dix-neuf euros (EUR 65.719,-), par l’émission de dix-huit mille vingt-sept (18.027) Actions B.
Conformément à l’article 6 de statuts de la Société, le conseil d’administration a décidé de supprimer le droit préférentiel
de souscription des actionnaires existants.
Les dix-huit mille vingt-sept (18.027) Actions B ont été entièrement souscrites, comme cela a été montré au notaire
soussigné en vertu des formulaires de souscription signés.
Les dix-huit mille vingt-sept (18.027) Actions B ont été libérées par un apport en espèces, comme cela a été montré au
notaire soussigné, pour un prix total de souscription de cent mille trois cent trente-quatre euros (EUR 100.334,-) dont:
- dix-sept mille vingt-six euros (EUR 17.026,-) on été alloués au capital social;
- quatre-vingt-trois mille trois cent huit euros (EUR 83.308,-) au compte prime d’émission attaché aux Actions B de la
Société.
5) Le 28 janvier 2016, le conseil d’administration de la Société a décidé d’augmenter à nouveau, dans les limites du
capital autorisé, le capital social d’un montant de seize mille trente-huit euros (EUR 16.038,-) de façon à le porter de son
montant de soixante-cinq mille sept cent dix-neuf euros (EUR 65.719,-) à un montant de mille sept cent cinquante-sept
euros (EUR 81.757,-), par l’émission de seize mille trente-huit (16.038) Actions B.
Conformément à l’article 6 de statuts de la Société, le conseil d’administration a décidé de supprimer le droit préférentiel
de souscription des actionnaires existants.
Les seize mille trente-huit (16.038) Actions B ont été entièrement souscrites, comme cela a été montré au notaire
soussigné en vertu des formulaires de souscription signés.
Les seize mille trente-huit (16.038) Actions B ont été libérées par un apport en espèces, comme cela a été montré au
notaire soussigné, pour un prix total de souscription de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-), dont:
- seize mille trente-huit euros (EUR 16.038,-) ont été alloués au capital social;
- trois cent trente-trois mille neuf cent soixante-deux euros (EUR 333.962,-) ont été alloués au compte prime d’émission
attaché aux Actions B de la Société.
6) Suite à ces augmentations du capital, l’article 5.1 des statuts de la Société sont modifiés et ont désormais la teneur
suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt et un mille sept cent cinquante-sept euros (EUR 81.757,-),
représenté par trente mille quarante-six (30.046) actions de classe A, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune
(les «Actions A») et cinquante et un mille sept cent onze (51.711) actions de classe B, d’une valeur nominale d’un euro
(EUR 1) chacune (les «Actions B»). Toute référence dans les présents statuts à des actions sans autre spécification est une
référence aux Actions A et aux Actions B sans distinction. Toute référence dans les présents statuts à des actionnaires sans
autre spécification est une référence aux détenteurs d’Actions A et aux détenteurs d’Actions B sans distinction.»
7) Suite à l’augmentation du capital, l’article 6.1 des statuts de la Société sont modifiés et ont désormais la teneur
suivante:
« 6.1. Le capital autorisé, excluant le capital social, est fixé à un montant neuf cent soixante-cinq mille neuf cent trente-
cinq euros (EUR 965.935,-), représenté par neuf cent soixante-cinq mille neuf cent trente-cinq (965.935,-) actions avec
une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune. Pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication
des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision de renouveler ou d’augmenter le capital autorisé conformément à cet
article, le conseil d’administration est autorisé à émettre des Actions A, des Actions B (et de déterminer le montant de
prime d’émission y attachée conformément aux présents statuts), à attribuer des bons de souscription d’actions et à émettre
tout autre type d’instrument convertible en actions dans les limites du capital autorisé au profit des personnes et aux
conditions qu'il estimera opportunes lui permettant notamment de procéder à cette émission sans qu'un droit préférentiel
de souscription aux actions nouvellement émises ne soit réservé aux actionnaires existants. Cette autorisation pourra être
renouvelée par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification
des statuts, à chaque fois pour une période ne pouvant excéder une durée de cinq (5) ans.»
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison du présent acte ont été estimées à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-)
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date telle que susmentionnée au début du présent acte.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état
et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Harles, M. Loesch.
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Enregistré à Grevenmacher A.C., le 2 février 2016. GAC/2016/898. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 8 février 2016.
Référence de publication: 2016063113/90.
(160024612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Koch CTG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.532.026,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 90.563.
EXTRAIT
Conformément aux opérations successives suivantes, il résulte que:
1/ Suite à la liquidation du 28 janvier 2016 de l'associé unique de la Société, Koch Chemical Technology GP S.à r.l. &
Partners SCS, une société en commandite simple de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg, sous te numéro B 131345, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
- Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, associé de la
Société, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 131224:
* 100 parts sociales de catégorie A
* 100 parts sociales de catégorie B
* 700 parts sociales de catégorie C
* 100 parts sociales de catégorie D
* 1 part sociale de catégorie E
- KCT Foreign Ops Holdings, L.P., un exempt limited partnership constitué et existant selon les lois des Bermudes,
ayant son siège social à Crawford House, 50, Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermudes, en cours d'enregistrement auprès
du Registre des Sociétés des Bermudes:
* 1 part sociale de catégorie E
II/ Suite à la liquidation du 28 janvier 2016 de l'associé unique de la Société, Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 131224, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
- Koch Chemical Technology International S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, associé
de la Société, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 93554:
* 100 parts sociales de catégorie A
* 100 parts sociales de catégorie B
* 700 parts sociales de catégorie C
* 100 parts sociales de catégorie D
* 1 part sociale de catégorie E
- KCT Foreign Ops Holdings, L.P., susnommé:
* 1 part sociale de catégorie E
III/ Il ressort d'une convention de transfert de parts sociales exécutée en date du 29 janvier 2016 entre:
- KCT Foreign Ops Holdings, L.P., susnommé,
et,
- Koch Chemical Technology International S.à r.l., susnommé,
qu'une (1) part sociale de catégorie E a été transférée par KCT Foreign Ops Holdings, L.P., susnommé, à Koch Chemical
Technology International S.à r.l..
Suite aux différentes opérations précitées, l'associé unique de la Société est dorénavant Koch Chemical Technology
international S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Senningerberg, le 8 février 2015.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2016063114/56.
(160024358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Länsförsäkringar Secondary PE Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 187.873.
Les statuts coordonnés au 27 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016063116/11.
(160024314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
L'art de Fer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3542 Dudelange, 62, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 196.104.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063119/9.
(160024766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
SCI Guillaume, Société Civile.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 38, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg E 5.840.
STATUTS
L'an deux mil seize, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de sa consoeur empêchée Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, laquelle aura la garde de la présente minute,
ONT COMPARU:
1) Madame Isabelle HEIM de BALSAC, née le 28 mars 1961 à Neuilly-sur-Seine (France), gérante de sociétés, domi-
ciliée au 8, avenue Joseph Sax, L-2515 Luxembourg,
2) Monsieur Alexis HEIM de BALSAC, né le 12 avril 1997 à Paris (France), étudiant, domicilié au 8, avenue Joseph
Sax, L-2515 Luxembourg,
3) Monsieur Thomas HEIM de BALSAC, né le 12 avril 1997 à Paris (France), étudiant, domicilié au 8, avenue Joseph
Sax, L-2515 Luxembourg,
Les comparants sub. 2) et 3) sont ici représentés par Madame Isabelle HEIM de BALSAC, prénommée, en vertu des
deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées en date du 18 janvier 2016, qui resteront ci-annexées.
Lesquels comparants, présent ou représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société
civile qu'ils entendent constituer entre eux.
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination «SCI Guillaume».
Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l’acquisition, la vente, la construc-
tion, l’aménagement, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur, la mise en location, ainsi que la gestion d’un ou
de plusieurs immeubles pour son propre compte.
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La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se
porter caution réelle d’engagement en faveur de tiers.
D’une façon générale, la société pourra effectuer toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser
soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet, pourvu qu’elles ne soient pas à caractère commercial ou
susceptibles de porter atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.
Art. 3. Le siège social est dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés, réunis
en assemblée générale.
Titre II. - Capital social - Parts d'intérêts
Art. 4. Le capital social est fixé à mille euros (EUR 1.000,-).
Il est représenté par cent (100) parts d'intérêts d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, souscrites comme
suit:
nom du souscripteur
nombre de parts d’intérêt
souscrites
1. Madame Isabelle HEIM de BALSAC, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
cinq cents (500)
2. Monsieur Alexis HEIM de BALSAC, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . deux cent cinquante (250)
3. Monsieur Thomas HEIM de BALSAC, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . deux cent cinquante (250)
TOTAL: parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
cent (100)
Le montant de mille euros (EUR 1.000,-) sera apporté à la société, ainsi que les comparants s’y obligent, en une ou
plusieurs fois, en nature ou en espèces, à la première demande qui leur en sera faite par lettre recommandée émise par le
gérant ou les gérants de la société.
A défaut d’exécution de cette obligation à l’expiration de ce délai, sans mise en demeure et sans préjudice de mesures
d’exécution, le gérant pourra décider que ces sommes appelées seront productives d’intérêts au taux maximal de deux et
demi (2,5 %) pour cent l’an.
Art. 5. Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire
représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun. Ce dernier devra être agréé par
décision des associés prise à la majorité des deux/tiers (2/3) du capital existant.
Le même agrément est requis pour les représentants des mineurs, administrateurs légaux ou tuteurs. En cas de refus, il
y aura lieu à nomination d'un administrateur ou tuteur ad hoc, agréé préalablement.
Jusqu'à ces désignations la société peut suspendre l'exercice des droits afférents.
Titre III. - Durée - Dénonciation
Art. 6. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 7. Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société par lettre recommandée envoyée aux associés et
aux gérants avec un préavis de six mois. L'associé désireux de sortir de la société suivra les dispositions de l'article dix des
statuts.
Au cas où aucun associé ou tiers agréé n'est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l'associé désireux de sortir de la
société pourra en demander la dissolution et la liquidation.
Titre IV. - Transmissions et cessions de parts
Art. 8. Transmission pour cause de mort Les parts sont librement transmissibles pour cause de mort, même par dispo-
sitions de dernière volonté, mais exclusivement en ligne directe et au conjoint.
Tout autre bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort devra être agréé par une décision prise à la majorité
de plus de 2/3 du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus le bénéficiaire devra procéder confor-
mément à l’article 9 des statuts, à l’exclusion de l’alinéa D), et sera lié par le résultat de l’expertise. En cas de refus d'achat,
le bénéficiaire sera associé de plein droit.
Pour tout autre héritier les dispositions de l'article 10 des statuts sont à suivre.
Art. 9. Cessions entre vifs.
A) Si un associé se propose de céder entre vifs tout ou partie de ses parts sociales, il doit les offrir à ses coassociés
proportionnellement à leur participation dans la société. Néanmoins, les parts sont librement cessibles aux descendants en
ligne directe.
Par cession entre vifs au sens du présent article, on entend toute cession entre vifs, à titre onéreux ou gratuit, par apport
en société, fusion, scission ou dissolution de société, et par apport en un régime matrimonial de communauté.
B) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de un mois, le ou les associés qui entendent
céder les parts et le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour établir la
valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.
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En cas de désaccord, ces experts s’en adjoindront un troisième pour les départager.
En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert ou à défaut de la nomination d’un expert dans les 15 jours
de la sommation qui lui aura été faite à cet effet par lettre recommandée par l’autre partie, la nomination du troisième expert
sera faite par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente.
L’établissement de la valeur de cession devra se faire endéans un mois de la désignation du dernier expert.
C) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de deux semaines, s’ils sont disposés à acheter ou céder les parts au prix établi. Si plusieurs associés
déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes à ces associés en proportion de leur participation
dans la société.
Les associés restant dans la société peuvent faire acquérir les parts dont aucun associé n’aura voulu par un tiers agréé
entre eux à la majorité du capital détenu par eux.
Le silence des associés pendant le prédit délai de deux semaines équivaut à un refus.
D) Dans ce cas, l’associé qui entend céder ses parts peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de
préemption est encore réservé aux autres associés ou au tiers par eux agréé en proportion de leurs participations pendant
un délai d’un mois à partir de la date de la communication par lettre recommandée de l’accord avec les non-associés et
suivant les conditions d’un tel accord.
E) Les parts ne peuvent être mises en gage que de l’accord unanime des associés.
Art. 10. Dans tous les autres cas les parts ne pourront être cédées qu'en respectant les dispositions de l'article 189 de la
loi sur les sociétés.
Art. 11. Les cessions de parts s'opéreront conformément à l'article 1690 du Code civil, et seront publiées conformément
à l'article 11 bis, paragraphe 2, point 3 de la loi du 10 août 1915.
Titre V. - Administration et surveillance
Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants, nommés et révoqués ad nutum par les associés décidant
à la majorité des voix présentes ou représentées.
L'assemblée fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
La société est engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.
Art. 13. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou
autoriser tous les actes, actions et opérations rentrant dans son objet, à l'exception des actes de disposition réservés à
l'assemblée générale des associés et dont il est question au dernier alinéa du présent article.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations. Ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et au prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables; ils
touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit; ils payent toutes celles qu'elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement. Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes
les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant.
Ils autorisent et signent toutes subrogations, postpositions et toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions, pri-
vilèges et autres droits avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés; ils statuent
sur toutes propositions à lui faire et arrêtent l'ordre du jour.
Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
L'assemblée des associés a la compétence exclusive pour décider de tous actes de disposition des actifs immobiliers de
la société, tel que vente, achat, échange, lotissement, remembrement, constitution d'hypothèques.
Elle décidera alors à la majorité du capital social.
Art. 14. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et des engagements
de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et des engagements sociaux conformément à
l'article 1863 du Code civil, mais seulement en proportion des parts détenues dans la société.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous les
associés, les gérants ou mandataires spéciaux de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une
renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne
puissent, par suite de cette renonciation, intenter d'actions et de poursuites que contre la société et exclusivement sur les
biens qui lui appartiennent.
Art. 15. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
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Titre VI. - Assemblées
Art. 16. Les associés se réunissent en assemblée aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, et au moins une
fois l'an pour approuver les comptes sociaux.
Le droit de convocation appartient à chaque gérant et à chaque associé détenant au moins un cinquième du capital.
Les convocations ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins huit jours francs à l'avance
et qui doivent indiquer sommairement l'ordre du jour.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent être prises par voie circulaire.
Art. 17. Toute assemblée n'est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence de deux/tiers du capital
existant.
Toutes décisions, même celles modificatives des statuts, sauf celles prévues à l’article 12, ne sont valablement prises
qu'à la majorité du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'associé détenant le plus grand nombre de parts, en y comptant les parts en usufruit.
En cas de démembrement de la propriété des parts d’intérêt entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, le droit de vote aux
assemblées appartient à l’usufruitier.
Titre VII. - Dissolution - Réduction de capital
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants
ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Art. 20. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés.
De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront
point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l'exclusion de l'associé ou des associés en état d'inter-
diction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu'au payement de la valeur
de leurs parts fixée conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi sur les sociétés, qui s'impose donc notamment
en cas de faillite ou de déconfiture.
Les héritiers et légataires de parts soumis à agrément ou non, ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, pendant la durée de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens,
documents et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en
aucune manière dans l'administration de la société et doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires
sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 21. En cas de dissolution ou de réduction de capital par remboursement, l'usufruit de parts est capitalisé en tenant
compte de l'expectative de vie de l'usufruitier calculée d'après des tables de mortalité récentes et sur base d'un taux de
rendement égal à la moyenne des emprunts obligataires à 3 ans émis en euros sur la Place de Luxembourg au cours des
trois mois ayant précédé le mois du calcul.
Art. 22. Les modifications des présents statuts peuvent se faire par actes sous seing privé, à publier par extraits dans les
cas prescrits par les articles 8 et 11 bis de la loi 10 août 1915.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 23. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée et à l'unanimité des
voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée et administrée par un (1) associé-gérant.
2. Est nommé associé-gérant pour une durée indéterminée,
Madame Isabelle HEIM de BALSAC, née le 28 mars 1961 à Neuilly-sur-Seine (France), gérante de sociétés, domiciliée
au 8, avenue Joseph Sax, L-2515 Luxembourg.
Elle engagera la société par sa signature individuelle.
3. L'adresse de la société est fixée au 38, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données par le notaire instrumentant au comparant présent et mandataire des comparants
représentés, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. HEIM DE BALSAC, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2608. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016061310/197.
(160021757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Dirbach Plage Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9153 Dirbach, Dirbach-Plage.
R.C.S. Luxembourg B 107.890.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Référence de publication: 2016060926/10.
(160022083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Capital International Emerging Markets Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 33.347.
<i>Extrait des Décisions prises lors du Conseil d'Administration du 29 Octobre 2015i>
- L'Assemblée a décidé l'élection de Monsieur Thomas Henry Høgh (résidant professionnellement 40, Grosvenor Place,
Grande-Bretagne - Londres SW1X 7GG) avec effet au 2 décembre 2015, et Monsieur Mark Edward Brubaker (résidant
professionnellement 333 S. Hope Street, États-Unis d'Amérique - Los Angeles, CA 90071-1406) en tant qu'Administrateurs
de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se déroulera en octobre 2016.
- L'Assemblée a décidé de réélire Monsieur Luis Freitas de Oliveira, Madame Joanna Jonsson, Monsieur Pierre-Marie
Bouvet de Maisonneuve et Monsieur Stephen Gosztony en tant qu'Administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se déroulera en octobre 2016.
- L'Assemblée a décidé de réélire PricewaterhouseCoopers Société coopérative en tant que réviseur d'entreprise jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se déroulera en octobre 2016.
Au 29 octobre 2015, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Luis Freitas de Oliveira (Président du Conseil d'Administration)
- Madame Joanna Jonsson
- Monsieur Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve
- Monsieur Thomas Henry Høgh (avec effet au 2 décembre 2015, date d'approbation par la Commission de Surveillance
du Secteur Financier)
- Monsieur Mark Edward Brubaker (avec effet au 2 décembre 2015, date d'approbation par la Commission de Surveil-
lance du Secteur Financier)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Au nom et pour le compte de Capital International Emerging Markets Fund SICAV
JPMorgan Funds
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016066613/30.
(160029231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alena Invest
Aloha ECF Holding S.à r.l.
Angela Wilden Sàrl
Arda Holding S.A.
Blue Drops S.à r.l.
Bouwegaass SA
C4 Ventures I S.C.S.P.
CA Indosuez Wealth (Global Structuring)
Capital International Emerging Markets Fund
Carometal International
CDP ESCF Holding S.à r.l.
CEM Buildings Construction S.à r.l.
CEM Buildings Construction S.à r.l.
CMSC Holding S.à r.l.
Courcy Investments S.A SPF
Crédit Agricole Luxembourg Conseil
CV Trans S.à r.l.
Dageselteren Network ASBL
DCCF Holding S.à r.l.
DCSF Tractor Holding S.à r.l.
DealCo Luxembourg S.à r.l.
Dirbach Plage Immobilier S.à r.l.
Discovery Offshore S.à r.l.
DKollektiv
DMMG S.à r.l.
D.S. Concept S.à r.l.
Eden 2 & Cie S.C.A.
Emil Holding II S.à r.l.
JDA S.à r.l.
Ketary Food
Kliber S.A.
Koch CTG S.à r.l.
Kulturstruktur
Länsförsäkringar Secondary PE Investments S.A.
L'art de Fer S.à r.l.
SCI Guillaume
STV Automotive Lux S.à r.l.
Thomas & Piron Luxembourg SA
Tosca Lux II Holding S.à r.l.
Triton Debt Opportunities S.C.A.
Vauban Participations S.A.
Veles Holdings S.à r.l.
Venip S.à r.l.