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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1165

19 avril 2016


1979 - Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3nity Global  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3nity Global  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ABFS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CLSec 8 Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Covidien International Finance S.A.  . . . . . . . .


Dana Global Manufacturing S.à r.l.  . . . . . . . .


European Financial Stability Facility  . . . . . . .


Frun Invest Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .


Rapid Growth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Realpart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rocchio Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Safetyconcept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Safetyconcept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Samsonite International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


SCAL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Schwarzfield Energy Fund SCA SICAR . . . . .


S.C.I. Kass a Linster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Secapital S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Service Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Service Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Silver Arrow B 2007 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Soluxcom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SOSTNT Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


SPFC Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SSCP Titan Holdings S.C.A  . . . . . . . . . . . . . . .


Steinfort Parc S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


St.James's Place European S.à r.l.  . . . . . . . . . .


St. Louis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tenglux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tikehau Italy Retail Fund 1 SCSp  . . . . . . . . . .


TOPstone exploitation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .


Trust1Team S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zhlyi S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





CLSec 8 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 201.977.

In the year two thousand and fifteen on the eighteen day of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing at Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

CLSec Holdings 8 Limited, a limited liability company, organized under the laws of the Bermudas, having its registered

office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, and registered with the Bermuda Registrar of
Companies under number 50753 (the "Shareholder");

represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 13, Route de Luxem-

bourg, L- 4761 Pétange, by virtue of proxies under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder, acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated herein above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of CLSec 8 Lux S.àr.l., a Luxembourg private limited company (société

à responsabilité limitée), having its registered office at 534, rue de Neudorf, 2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxem-
bourg) under number B 201977 (the "Company").

II.- That the 20,000 (twenty thousand) shares representing the whole share capital of the Company are represented so

that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholder states having been duly informed

III.- The agenda of the meeting is the following:


1. Restatement of the articles of association of the Company; and
2. Appointment of Timothy Fenwick as independent manager of the Company.
After the foregoing was approved by the Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved to amend and restate the articles of association of the Company so that they read as follows:

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
dated 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended in particular by the laws respectively dated 18
September 1933 and 28 December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company's name is “CLSec 8 Lux S.à r.l.”.

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-

xembourg or foreign companies and enterprises;

(2) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same as permitted by the
Related Documents as permitted by the Related Documents;

(3) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions in connection with the activities

described in this Article 3 as permitted by the Related Documents;

(4) To grant to its Affiliates any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case, even in favor of a third-

party of its Affiliates);

(5) To borrow and raise money from its Affiliates in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(6) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them; and

(7) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way

any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property in connection with Aircraft
Business as the Company shall deem fit in connection with the activities described in this Article 3.




The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to Aircraft

Business in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose provided always that it acts
in accordance with the Related Documents.

Notwithstanding anything to the contrary herein, the Company shall not engage in any business or activity that would

cause the Issuer to breach the Indenture.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of


The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in the Grand Duchy of

Luxembourg and abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of
managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Save as expressly permitted by the Related Documents, the Company shall not incur any indebtedness or guaranty ant

other person's indebtedness.

Capital - Shares

Art. 8. Share capital. The issued share capital of the Company is set at USD 20,000 (twenty thousand United States

Dollar). The share capital is divided into 20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one-man company

(“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Commercial Companies Law. In this contingency articles
200-1 and 200-2, amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract
concluded between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of
its other shares upon resolution of its shareholders.

Art. 9. Redemption of shares. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of these articles of

If the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, such repurchase may only be

decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Art. 10. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-


Art. 11. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos" to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting. In case of a sole shareholder or in case of concomitant
transfer of all the issued and outstanding shares of the Company, such agreement will however not be applicable.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.




Art. 12. Maintenance of separate existence. The Company shall at all times conduct its business such that it is a separate

and  readily  identifiable  business  from,  and  independent  of,  any  Person  that  is  not  an  Issuer  Subsidiary,  including  the
Transferors, the Service Providers, the Investors and their respective affiliates (collectively, “Unrelated Parties”) and:

1. will observe all corporate formalities necessary to remain a legal entity separate and distinct from, and independent

of, each Unrelated Party;

2. shall maintain its accounts and funds separate and distinct from the accounts and funds of each Unrelated Party and

will receive, deposit, withdraw and disburse its funds separately from any funds of any Unrelated Party;

3. shall maintain records, books, accounts and minutes separate from those of any Unrelated Party;
4. shall conduct its own business in its own name, and not in the name of any Unrelated Party;
5. shall maintain an arm's-length relationship with its Affiliates;
6. shall maintain separate financial statements from each Unrelated Party, or if part of a consolidated group, then it will

be shown as a separate member of such group;

7. shall pay its own liabilities and obligations out of its own funds, whether in the ordinary course of business or not, as

a legal entity separate from each Unrelated Party, except as expressly permitted by the Related Documents;

8. shall use separate stationery, invoices and checks from those of each Unrelated Party;
9. shall hold itself out as a separate entity, and correct any known misunderstanding regarding its status as a separate


10. shall not agree to pay or become liable for any Indebtedness of any Unrelated Party, other than to make payments

in the form of indemnity as required by the express terms of this Indenture, the Servicing Agreement, any Lease, the
Management Agreement or any other Related Document;

11. shall not hold out that it is a division of any Unrelated Party, or that any Unrelated Party is a division of it;
12. shall not induce any third party to rely on the credit-worthiness of any Unrelated Party in order that such third party

will be induced to contract with it;

13. shall not enter into any transactions between it and any Unrelated Party that are more favorable to the Unrelated

Party than transactions that the parties would have been able to enter into at such time on an arm's-length basis with a non-
affiliated third party, other than any agreements in effect on the date of the Indenture; and

14. shall observe all corporate or other procedures required under applicable law and under its constitutive documents
For the avoidance of doubt, the Company is authorized to engage in any activity or other undertaking expressly required

or expressly authorized by the Related Documents.


Art. 13. The Company shall be managed by a board of managers consisting of at least 2 (two) managers, of whom 1

(one) manager shall at all times be an Independent Manager. The managers need not be shareholders of the Company.

When making decisions pursuant to these Articles, and subject to their duties imposed by Luxembourg law and their

other duties imposed by these Articles, the Independent Managers shall at all times consider the interests of the shareholders
of the Company and the interests of holders of loan notes issued by the Issuers.

The managers shall be appointed, and her/his/its/their remuneration (if any) determined, by a resolution of the general

meeting of shareholders, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the managers (if any) can be
modified in the same conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager. The position of Independent Manager shall immediately become vacant, and the share-
holder shall promptly replace such manager with a new Independent Manager, if the person then holding such position
ceases to meet the qualifications of an Independent Manager as set forth in the definition thereof.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object, provided the
terms of these Articles shall be complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of any manager, provided that, for any Material Action, the signature

of the Independent Manager shall also be required to bind the Company.

The board of managers, may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent

(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers, will determine the powers,
duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his/her/its/their agency. However, no such sub-delegation shall be permitted with respect to any Material Action, unless
at least one of such agents making any determination with respect to such matters is a person meeting the qualifications
set forth in the definition of Independent Manager having familiarity with the agreements which the Company has entered

The decisions of the board of managers are taken by meeting of the board of managers.




The board of managers shall appoint from among its members a chairman. The chairman shall preside at all meetings

of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board of managers shall be chaired by a pro tempore
chairman which shall be a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who needs not
to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such
other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by any one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the convening notice.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or
other electronic means or by any other suitable communication means. The notice may be waived by the consent, in writing
or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or other electronic means or by any other suitable communication means, of each
manager. The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented. No separate
notice is required for meetings held at time and place specified in a schedule previously adopted by a resolution of the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or e-mail

or other electronic means another manager as his/her/its proxy, provided that no manager may be a proxy for the Independent
Manager unless such manager meets (at such time) the qualifications set forth in the definition of Independent Manager.
A manager may represent more than one manager.

The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-

communication  means  allowing  all  persons  participating  in  the  meeting  to  hear  each  other  at  the  same  time.  Such
participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

provided always that the approval of the Independent Mangers is required in order to approve any Consent Matter.

Decisions  of  the  board  of  managers  other  than  Material  Actions  shall  be  adopted  by  the  majority  of  the  managers

affirming their approval thereof provided always that the approval of the Independent Mangers is required in order to
approve any Consent Matter. Material Actions may only be validly approved by the board of managers if all the managers
in office, including the Independent Manager, approve such Material Action.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman,

or the chairman pro tempore (as the case may be), provided that if any Material Action is transacted by the board of
managers, the Independent Manager or its proxy holder must additionally sign such minutes. Any transcript of or excerpt
from such minutes shall be must by any two managers, including the Independent Manager if such transcript or excerpt
relates to a Material Action.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a managers'

meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, e-mail or
other electronic means, or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his/her/its function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him/her/it in the name of the Company; as a representative of the Company, he/she/it is only responsible
for the execution of his/her/its mandate.

The Company shall not, and the Company shall not permit any of its Subsidiaries to, employ or maintain any employees.

The managers of the Company and any trustee, director or manager of any of the Company's Subsidiaries (or any person
serving on any committee of the Company appointed by such) shall not be deemed to be employees of the Company or
any of its Subsidiaries.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders shall be taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or other electronic means or any other suitable telecommunication means.
Each shareholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of  the  closing  of  the  last  financial  year.  Other  general  meetings  of  shareholders  may  be  held  in  the  Grand  Duchy  of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders shall be convened and written shareholders resolutions shall be proposed by

the board of managers, failing which by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the




notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting. All notices must specify the time and
place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or

other electronic means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in

so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company. If this quorum
is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or consulted a second
time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the portion of capital

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at

a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

Sole Shareholder

Art. 17. A sole shareholder may exercise alone the powers devolved to the meeting of shareholders in accordance with

the Law. Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole
shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 18. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 19. Each year, as of 31 December, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders, of the sole shareholder (as the case may be) together with the balance sheet.

Art. 20. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss


If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 21. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by

a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register,

as amended from time to time, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified
auditors (“réviseurs d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de
Surveillance du Secteur Financier”)'s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 22. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital of

the Company, as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls
below such one tenth of the issued share capital of the Company.




The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the statutory
reserve account.

Art. 23. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers but, during the Security Period, subject
always to the terms of the Related Documents, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial
year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers, and showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the
end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and
sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 24. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole

shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 25. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital may appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When  the  liquidation  of  the  Company  is  closed,  the  liquidation  proceeds  of  the  Company  will  be  allocated  to  the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 26. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.


Art. 27. Capitalized terms used but not defined in these articles shall have the meanings ascribed to such terms in the

Indenture. Furthermore, in these articles of association capitalized terms have the meanings set forth below:


means, with respect to a specified person, another person that directly, or indirectly through
one or more intermediaries, Controls or is Controlled by or is under common Control with
the person specified.

Aircraft Business

means companies and enterprises relating to the acquisition, owning, holding, converting,
maintaining, modifying, managing, operating, leasing, re-leasing selling or otherwise
disposing of aircraft, aircraft engines, aircraft or aircraft engine parts, and all incidental
activities and to take participations and interest, in any form whatsoever directly or indirectly
in any entity that engages in any such business activities.

Castlelake Related Entity means Aircraft Solutions 1 (Offshore) LLC, Aircraft Holding Solutions DE, LLC, and any

of their Affiliates (other than any person that is within the issuer group or borrower group
of any securitization serviced by Castlelake, L.P. or its Affiliates), including for avoidance
of doubt all of the private investment funds for which the Servicer or any Affiliate of the
Servicer serves as the investment manager.

Contribution Agreement

means the Contribution Agreement dated 18 December between Transferor party hereto as
Transferor, CLSec Holdings 8 Limited as Transferee regarding the acquisition by such
subsidiary transferee of all of the beneficial interest in the applicable Economic Interests (as
defined in the Contribution Agreement).

Consent Matter

means any decisions taken by the Company (including in its capacity as the direct or indirect
holder of equity interests in any Subsidiary of the Company) in relation to any of the
following matters are “Consent Matters” requiring the unanimous affirmative vote of all of
the Managers:
1. the winding up of the Company or any direct or indirect Subsidiary of the Company;
2. any increase, reduction or reclassification of capital of the Company or any Subsidiary
of the Company or issue of shares or other Ownership Interests by the Company or any
Subsidiary of the Company; it being agreed that this clause shall not limit changes in the
Outstanding Amounts of the E Certificates as contemplated by the Indenture and the
Contribution Agreement;
3. any proposal put to the Members or the Managers to amend this Agreement or any other
organizational documents of the Company or put to the Company as the direct or indirect
holder of Ownership Interests of any Subsidiary of the Company to amend the organizational
documents of such Subsidiary;
4. the transfer of any direct or indirect Ownership Interest in any Subsidiary other than as
contemplated in the Related Documents;




5. any disposal by the Company or any direct or indirect Subsidiary of the Company of all
or substantially all of its assets other than (in respect of any Subsidiary) as contemplated in
the Related Documents;
6. any business activity other than as described in Section 5.02(e) of the Indenture; and
7. the liquidation of the Company or any direct or indirect Subsidiary of the Company,
whether solvent or insolvent (including any arrangement, adjustment, protection, relief or
composition of its debts under any law relating to bankruptcy, insolvency or reorganization
or relief of debtors, or seeking the entry of an order for relief or the appointment of a receiver,
trustee or other similar official for it or for any substantial part of its property, in any
For the avoidance of doubt, the Managers may not vote on, or authorize the taking of, any
Consent Matter, unless there is at least one Independent Manager then serving in such


means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of
the management or policies of a person, whether through the ability to exercise voting power,
by contract or otherwise.


means any sale, assignment, transfer or other disposition of any property (whether now
owned or hereafter acquired) by any of CLSec Holdings 8 Limited and its Subsidiaries to
any other person (excluding any sale, assignment, transfer or other disposition of any
property sold or disposed of to any of CLSec Holdings 8 Limited or their Subsidiaries).

E Certificate

means any certificate designated an "E Certificate" issued by the Issuer from time to time.


means (a) generally accepted accounting principles as set forth in the statements of financial
accounting standards issued by the Financial Accounting Standards Board of the American
Institute of Certified Public Accountants, as such principles may at any time or from time
to time be varied by any applicable financial accounting rules or regulations issued by the
Securities and Exchange Commission of the United States, or any government entity
succeeding to the functions of such Securities and Exchange Commission or (b) International
Financial Reporting Standards and International Accounting Standards (and interpretations
thereof) published by the International Accounting Standards Board, as in effect at the
relevant time, and, in each case, with respect to any person, shall mean such principles
applied on a basis consistent with prior periods except as may be disclosed in such person's
financial statements.


means, with respect to any Indebtedness, present or future, to incur, create, issue, assume,
guarantee or otherwise become liable for or with respect to, or become responsible for the
payment of, contingently or otherwise, of such Indebtedness, and "incurred" and
"incurrence" have meanings correlative to the foregoing.


means, with respect to any Person at any date of determination (without duplication), (a) all
indebtedness of such Person for borrowed money, (b) all obligations of such Person
evidenced by bonds, debentures, notes or other similar instruments, (c) all obligations of
such Person in respect of letters of credit or other similar instruments (including
reimbursement obligations with respect thereto), (d) all the obligations of such Person to
pay the deferred and unpaid purchase price of property or services, which purchase price is
due more than six months after the date of purchasing such property or service or taking
delivery and title thereto or the completion of such services, and payment deferrals arranged
primarily as a method of raising finance or financing the acquisition of such property or
service, (e) all obligations of such Person under a lease of (or other agreement conveying
the right to use) any property (whether real, personal or mixed) that would customarily be
required to be classified and accounted for as a capital lease obligation of such Person under
U.S. GAAP (if the relevant tax payer is a corporation for Federal income tax purposes), (f)
all Indebtedness of other Persons secured by a lien on any asset of such Person, whether or
not such Indebtedness is assumed by such Person, and (g) all Indebtedness of other Persons
guaranteed by such Person PROVIDED THAT interests in an E Certificate shall not
constitute Indebtedness.


means the Trust Indenture, dated on or about December 18, 2015, between the Company,
as the Issuer, CLSec Holdings 7 Limited and CLSec Holdings 8 Limited, as the Guarantors,
Phoenix American Financial Services, Inc., as the Managing Agent, Wells Fargo Bank,
N.A., as the Trustee and the Master Trustee, and the party identified therein, as the Liquidity
Facility Provider, as the same may be amended, supplemented or otherwise modified from
time to time.

Independent Manager

means a natural person with requisite knowledge of the aviation industry and experience in




business and finance that is not at the time of his or her appointment or at any time when
such person is serving as an Independent Manager and has not been for a period of five (5)
years prior to such appointment (i) an employee, creditor, supplier, manager, contractor,
officer or director of, any Transferor, Castlelake, the Servicer, any Investor, or any Affiliate
of any such persons, or a spouse of, or person related to (but not more remotely than first
cousins) a person described in this clause (i), (ii) the beneficial holder (directly or indirectly)
of any Ownership Interests (excluding de minimis ownership interests) of any Transferor,
Castlelake, the Servicer, any Investor, any holder of any direct or indirect beneficial interest
in any Investor or any Affiliate of any such persons or a spouse of, or person related to (but
not more remotely than first cousins) a person described in this clause (ii), (iii) a person who
Controls (whether directly, indirectly or otherwise) any Transferor, Castlelake, the Servicer,
any Investor, any holder of any direct or indirect beneficial interest in any Investor or any
Affiliate of any such persons or an employee, officer, director or manager of any such
persons or a spouse of, or person related to (but not more remotely than first cousins) a
person described in this clause (iii) or (iv) a person who Controls (whether directly, indirectly
or otherwise) any creditor, supplier or contractor of any Transferor, Castlelake, the Servicer,
any Investor, any holder of any direct or indirect beneficial interest in any Investor or any
Affiliate of any such persons, or an employee, officer, director or manager of any such
persons or a spouse of, or person related to (but not more remotely than first cousins) a
person described in this clause (iv) provided, however, that any such Person may serve as
an independent trustee, independent manager or independent director of another special
purpose vehicle that is an Affiliate of the Issuer, any Transferor, any Investor, Castlelake or
the Servicer.


means each of CLSEC Holdings 7 Limited and CLSEC Holdings 8 Limited.

Material Action

means any decision taken by the Company (including in its capacity as holder of shares,
membership interests, beneficial interests or other equity interests in any Subsidiary of the
Company) in relation to any of the following matters:
1. institute (or consent to the institution of) proceedings to have the Company or any
subsidiary of the Company be adjudicated insolvent, or file a petition seeking, or consent
to, bankruptcy, examinership, insolvency, reorganization or relief with respect to the
Company or any Subsidiary of the Company under any applicable law relating to insolvency,
or consent to the appointment of an examiner, receiver, liquidator, assignee, trustee,
sequestrator or other similar official of the Company or Subsidiary of the Company or a
substantial part of the Company's or such Subsidiary's property, or to make any assignment
for the benefit of creditors of the Company or such other entity, or admit in writing the
inability of the Company or such other entity to pay its debts generally as they become due,
or to take action to dissolve or liquidate the Company or a Subsidiary of the Company;
2. consolidate or merge or reorganize the Company or (in the Company's capacity as
shareholder or beneficial interest holder) any Subsidiary of the Company with any other
entity or person;
3. any increase, decrease or reclassification of the share capital of any subsidiary of the
Company or issue of shares, membership interests, beneficial interests or other equity
interests by any subsidiary of the Company;
4. any proposal to the general meeting of shareholders, or of the sole shareholder (as the
case may be) of the Company to amend these Articles;
5. any amendment of the organizational documents of any subsidiary of the Company, as
holder of any shares, membership interests, beneficial interests or other equity interests of
any subsidiary of the Company;
6. the transfer of any shares, membership interests, beneficial interests or other equity
interests in any subsidiary of the Company;
7. any disposal by the Company or any of its subsidiaries of all or substantially all of its
assets; and
8. any business activity other than as described in Article 3 of these Articles or any business
activity by the Company or any of its subsidiaries other than as described in Section 5.02(e)
of the Indenture.

Ownership Interest

means all shares of capital stock, all beneficial interests in trusts, all ordinary shares and
preferred shares and any options, warrants and other rights to acquire such shares or interests.

Related Documents

has the meaning given to such term in the Indenture.

Secured Obligations

has the meaning given to it in the Security Trust Agreement.

Security Period

means the period from 18 December 2015 to the date on which the Secured Obligations
have been irrevocably and unconditionally paid or discharged in full and the security interest




over the collateral created by the Security Trust Agreement has been released in accordance
with Section 9.6 of the Security Trust Agreement.

Security Trust Agreement means the security trust agreement dated 18 December 2015 by and among ClSec Holdings

7 Limited, the additional grantors referred to therein and Wells Fargo Bank, N.A. as the
security trustee and the operating bank


Castlelake, L.P., a limited partnership organized in Delaware, and thereafter any replacement
servicer appointed in accordance with the Servicing Agreement.

Servicing Agreement

means the servicing agreement to be entered into between Castlelake L.P., ClSec Holdings
7 Limited, ClSec Holdings 8 Limited, ClSec Holdings 9 LLC and the other members of the
serviced group listed therein, as such agreement may be amended or replaced from time to


means, with respect to any person (the “parent”) at any date, any corporation, limited liability
company, partnership, association, statutory or common law trust or other entity the accounts
of which would be consolidated with those of the parent in the parent's consolidated financial
statements if such financial statements were prepared in accordance with GAAP as of such
date, as well as any other corporation, limited liability company, partnership, association
statutory or common law trust or other entity (a) of which securities or other ownership
interests representing more than 50% of the equity (or beneficial interest) or more than 50%
of the ordinary voting power or, in the case of a partnership, more than 50% of the general
partnership interests are, as of such date, owned, controlled or held, or (b) that is, as of such
date, otherwise Controlled, by the parent or one or more subsidiaries of the parent.


means Aircraft Solutions 1 (Offshore) LLC and Berco 8 Limited.

<i>Second resolution:

It resolved to appoint Timothy Fenwick, born on 24 September 1947, in Colchester, United Kingdom, with professional

address at 1, rue du Marechal Foch, L - 1527 Luxembourg as the Independent Manager of the Company.

There being no further matter to discuss the meeting was closed.


The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, she signed together with us, the notary, the present original


Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

CLSec Holdings 8 Limited, une société à responsabilité limitée établie en constituée selon les lois de Bermuda, ayant

son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, immatriculée auprès du registre de
commerce de Bermuda sous le numéro 50753 (l'“Associé Unique”);

représenté par Mme Sofia Afonso Da-Chao Conde, employée privé, résidant professionnellement à 13, Route de Lu-

xembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu du procuration sous seing privé.

Ladite procuration a été signée “ne varietur” par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le notaire

instrumentaire, sera annexée au présent acte pour être déposé avec le présent acte lors des formalités d'enregistrement.

La partie comparante, représentée telle que décrit ci-dessus, a prié le notaire instrumentaire de prendre que:
I.- La partie comparante est l'associé unique de CLSec 8 Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée) établie en

constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 534, rue de Neudorf, 2220 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg, immatriculée du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201.977.

II.- L'agenda de la réunion est le suivant:
1. Refonte des statuts de la Société; et
2. Nomination de Timothy Fenwick en tant que gérant indépendant de la Société.
Après avoir approuvé ce qui précède, l'Associé Unique a pris la résolution suivante:




<i>Résolution unique:

l'Associé Unique résout de modifier et mettre à jour les statuts de la Société comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 


 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est «CLSec 8 Lux S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) De manière générale de les détenir, gérer, mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la Société

jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant dans la mesure où c'est permis par les
Documents Afférents;

(3) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres en relation avec les

activités décrites à l'Article 3;

(4) D'octroyer à ses Affiliés, tous concours, prêts, avances ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-

prêteur de ses Affiliées);

(5) D'emprunter ou de lever des fonds de ses Affiliées de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement

de toute somme empruntée; et

(6) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets

ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux; et

(7) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et

de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, en
rapport avec des Entreprises Aériennes comme la Société le jugera utile en relation avec les activités décrites au présent
l'Article 3.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les Entreprises Aériennes dans les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet pour autant
que la Société agisse toujours conformément aux Documents Afférents.

Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts, la Société ne peut exercer une activité commerciale laquelle

pourrait conduire l'Emetteur à violer le Contrat Fiduciaire.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité d'un des associés ne mettent pas fin à la


Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital social - Parts sociales

Art. 8. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à USD 20.000 (vingt mille Dollar Américain).




Le capital social est divisé 20.000 (vingt mille) parts sociales avec une valeur nominale de USD 1 (un Dollar Américain)


Pour le moment et tant que les parts sociales sont détenues par un associé unique, la Société est une société unipersonnelle

au sens de l'article 179 (2) de la Loi sur les Sociétés Commerciales. Dans ce contexte, les articles 200-1 et 200-2, entre
autres, s'appliqueront, ce qui implique que chaque décision de l'associé unique et que chaque contrat conclu entre lui et la
Société représentée en son nom doit être établi par écrit.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée dans les conditions

requises pour la modification des Statuts et la Société peut procéder au rachat des ses autres parts sociales par une résolutions
de ses associés.

Art. 9. Rachat de parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Le rachat des parts sociales sera décidé par une résolution prise en assemblée générale extraordinaire des associés ou

de l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification de ces statuts.

Si le prix de rachat des Parts Sociales excède la valeur nominale des parts sociales devant être rachetées, ce rachat pourra

seulement être décidé dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles eu égard à ce prix de rachat

Les parts sociales rachetées seront supprimés par la réduction du capital social.

Art. 10. Chaque part sociale donne un même droit de vote et chaque associé a des droits de vote en proportion de sa


Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales «inter vivos» à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le cas d'un associé unique
ou en cas de transfert concomitant de toutes les parts sociales émises et en circulation de la Société, un tel accord ne sera
toutefois pas applicable.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 12. Maintien d'une existence distincte. La Société mènera à tout moment ses activités de telle manière qu'elle est

une entité distincte et facilement identifiable, et indépendante de, toute Personne, qui n'est pas un Emetteur Filiale, y compris
les Cédants, les Fournisseurs de Services, les Investisseurs and leurs filiales respectives (ensemble les "Parties Non Liées")

(i) respectera toutes les formalités sociales nécessaires au maintien d'une existence juridique séparée et distincte de

chaque Partie Non Liée;

(ii) maintiendra ses comptes et fonds séparés et distincts des comptes et fonds de chaque Partie Non Liée et recevra,

déposera, retira et décaissera ses fonds séparément des fonds des Parties Non Liées;

(iii) tiendra des registres, livres et comptes séparément de ceux des Parties Non Liées;
(iv) mènera ses activités en son nom propre et pas au nom des Parties Non Liées;
(v) maintiendra une relation commerciale normale avec ses Filiales;
(vi) maintiendra des états financiers distincts des Parties Non Liées, ou si la Société fait partie d'un group consolidé, elle

devras être vue en tant qu'un membre séparé d'un tel group;

(vii) payera ses obligations et dettes à partir de ses fonds propres que ce soit dans le cadre de ses activités normales ou

non, en tant qu'entité juridique distincte de toute Partie Non Liée, à l'exception de ce qui est permis par les Documents

(viii) utilisera des articles de papeterie, des factures et des chèques séparés de ceux des Parties Non Liées;
(ix) se déclara en tant qu'une entité séparée, et corrigera tout malentendu connu concernant son statut comme une entité


(x) ne consentira pas à payer ou prendre en charge des Endettements des Partie Non Liée, autre qu'effectuer des paiements

sous forme d'une indemnité exigée expressément par des termes du Contrat Fiduciaire, Contrat de Service, tout Contrat de
Crédit-Bail, le Contrat de Gérance ou tout autre Document Afférent;

(xi) s'abstiendra de déclarer qu'elle est une division des Parties Non Liées ou que des Parties Non Liées soient une de

ses divisions;

(xii) s'abstiendra d'induire tout tiers à s'appuyer sur la solvabilité de toute Partie Non Liée afin que ce tiers entre en

relations contractuelles avec la Société;

(xiii) s'abstiendra d'entrer dans des transactions entre elle et toute Partie Non Liée qui seront plus avantageuses pour la

Partie Non Liée que les transactions que les parties seraient en mesure de conclure à une même époque à des conditions
commerciales normales avec une tierce partie non affiliée, autre que des contrats en vigueur au jour du Contrat Fiduciaire;

(xiv) respectera toutes procédure sociales ou autres requises par le droit applicable et par ses documents constitutifs.




A toutes fins utiles il est précisé que, la Société est autorisée à engager toute activité ou autre entreprise expressément

requise ou expressément autorisée par les Documents Afférents.


Art. 13. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de 2 (deux) gérant(s), dont 1 (un) gérant doit être à tout

moment un Gérant Indépendant. Les gérants ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Lorsqu'ils prennent des décisions conformément aux Statuts, et à leurs devoirs imposés par le droit luxembourgeois et

tout autre devoir imposé par les Statuts, le Gérant Indépendant doit à tout moment prendre en compte les intérêts des associés
de la Société et les intérêts des titulaires d'emprunts obligataires émis par les Emetteurs.

Les gérants sont nommés, et leur rémunération (le cas échéant) est fixée par résolution de l'assemblée générale des

associés prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération des gérants
(le cas échéant) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer et

remplacer tout gérant. La fonction de Gérant Indépendant devient immédiatement vacante, et l'associé doit remplacer
rapidement ce gérant par un nouveau Gérant Indépendant, si la personne tenant cette fonction cesse de remplir les conditions
d'un Gérant Indépendant au sens de la définition de ce terme.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) par

la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et

de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet social de la Société dans la mesure où les
termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant, sauf pour les Actes Importants, pour lesquels la

signature du Gérant Indépendant est requise.

Le conseil de gérance, peut, à tout moment, sous déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un

ou plusieurs mandataires(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le
conseil de gérance détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de cet/ces mandataire(s), la
durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat. Cependant, aucune sous-délégation n'est
autorisée à l'égard de tout Acte Important, à moins que au moins l'un de ces mandataires devant prendre une décision à
l'égard de ces questions est une personne réunissant les conditions énoncées dans la définition du Gérant Indépendant et a
connaissance des accords que la Société a conclu.

Les décisions du conseil de gérance sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. Le président présidera toutes les réunions du conseil

de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera présidé par un président pro tempore qui sera un gérant
présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera
responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche
spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par tout gérant.
Pour chaque réunion du conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins

2 (deux) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être précisée
dans la convocation. Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par
écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés. Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure
et au lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter en tant que son/sa mandataire, pour autant qu'aucun
gérant ne peut être mandataire du Gérant Indépendant à moins que ce gérant ne réponde (à ce moment là) aux qualifications
énoncées dans la définition de Gérant Indépendant. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.

Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer si-
multanément. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique
à la réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou représentée,

à condition que l'accord du Gérant Indépendant est toujours exigé pour approuver des Matières à Consentement.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

et expriment leur accord. Les Actes Importants ne sont valablement approuvés ne doit être adoptée que si tous les gérants,
y compris le Gérant Indépendant, approuvent ces Actes Importants.




Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou le président

pro tempore (le cas échéant), et dans le cas où un Acte Important a été traité par le conseil de gérance, le Gérant Indépendant
ou son mandataire doit signer en outre ce procès-verbal. Tout extrait ou copie de ces procès-verbaux devra être signé par
deux gérants y compris le Gérant Indépendant si ces extraits ou copie de ces procès-verbaux concernent un Acte Important.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

assemblée. Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit
dans plusieurs documents ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax,
câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle pour les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simple mandataire de la Société, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

La Société ne doit pas engager ou maintenir l'emploi d'employés, et la Société ne permet pas a ses Filiales d'engager ou

maintenir l'emploi d'employés. Les gérants de la Société, ainsi que tout curateur, administrateur ou gérant de ses Filiales
(ou toute personne siégeant à un comité nommé par une filiale) ne sont pas considérés comme employés de la Société ni
de ses Filiales.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées par

le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi

et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée. Toutes les convocations
doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont im-
médiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Associé Unique

Art. 17. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de

la Loi. Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. L'exercice social commence 1 


 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes du (des)
gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés ou à l'associé unique (selon le cas) avec le bilan.




Art. 20. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 21. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'appro-
bation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'Article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, tel que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur
(s)  d'entreprises  agréé(s)  nommés  par  l'assemblée  générale  des  associées  ou  l'associé  unique  (selon  le  cas),  parmi  les
membres inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social de la

Société tel qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un
dixième du capital social émis de la Société.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

La Prime d'Emission Allouée ne peut être distribuée qu'aux porteurs de la Classe de Parts Sociales à laquelle elle est affectée.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission (sauf la Prime d'Emission
Allouée) à la réserve légale.

Art. 23. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance, et, pendant la Période de Garantie, sous réserve des termes
des  Documents  Afférents,  décider  de  payer  des  acomptes  sur  dividendes  en  cours  d'exercice  social  sur  base  d'un  état
comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 25. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts du

capital social peut désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode de
liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils détien-


Loi applicable

Art. 26. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.


Art. 27. Les termes utilisés mais non définis dans les présents Statuts auront le sens qui leur est attribué dans le Contrat

Fiduciaire. En outre, dans ces statuts les termes en majuscule mentionnés ci-dessus ont la signification suivante:




Acte Important

signifie, toutes les décisions adoptées par la Société (y compris celles adoptées en sa qualité
de détenteur de parts sociales, de droits bénéficiaires ou tout autre participation dans une
Filiales de la Société) en relation avec les points suivants:
entamer (ou consentir à entamer) des procédures afin de faire reconnaître la Société ou une
de ses Filiales comme insolvable ou déposer une requête, ou y consentir, pour faillite,
banqueroute, insolvabilité, réorganisation sous toutes lois applicables en lien avec
l'insolvabilité, ou consentir à la nomination d'un administrateur judiciaire, liquidateur,
cessionnaire, fiduciaire, séquestre ou tout autre personne exerçant des fonctions similaires,
de la Société ou d'une Filiale de la Société ou d'une partie substantielle des biens de la Société
ou d'une Filiale, ou d'accomplir toute mission au profit des créanciers de la Société ou d'une
autre entité, ou reconnaître par écrit l'incapacité de la Société, de manière générale, à payer
ses dettes lorsqu'elles deviennent exigibles, ou initier toute action pour dissoudre ou liquider
la Société ou une Filiale de la Société;
consolider ou fusionner ou réorganiser la Société ou (en sa qualité d'associé ou d'actionnaire)
toute Filiale de la Société avec toute autre entité ou personne;
toute augmentation, réduction, ou reclassification du capital social d'une filiale de la Société
ou l'émission de parts sociales, d'actions, d'intérêts bénéficiaires ou d'autres titres de
participations par une filiale de la Société;
toute proposition à l'assemblée générale extraordinaire de l'/des associé(s) (selon le cas) de
la Société dans le but de modifier les Statuts;
toute modification des documents organisationnels d'une filiale de la Société ou l'émission
de parts sociales, d'actions, d'intérêts bénéficiaires ou toutes autres participations par une
filiales de la Société;
le transfert de parts sociales, d'actions, d'intérêts bénéficiaires ou toutes autres participations
d'une filiales de la Société;
toute aliénation par la Société ou d'une de ses filiales de la totalité ou d'une partie substantielle
de ses actifs; et
toute autre activité ou que celle décrite à l'article 3 de ces Statuts ou toute autre activité par
la Société ou une de ces filiales autre que celles décrites à la Section 5.02(e) du Contrat


signifie, pour une personne déterminée, une autre personne qui directement, ou
indirectement à travers un ou plusieurs intermédiaires, Contrôle, ou est Contrôlée par, ou
est sous Contrôle
commun avec cette personne déterminée.

Agent Serveur

Castlelake, L.P., une société limitée (limited partnership) organisée selon les lois du
Delaware, et tous les agents serveurs nommés par la suite conformément au Contrat de


signifie Aircraft Solutions 1 (Offshore) LLC and Berco 8 Limited.

Certificat E

signifie tous certificats désignés comme «Certificat E» émis par l'Emetteur de temps à autre.


signifie toutes les décisions prises par la Société (y compris en sa qualité de détenteur direct
ou indirect de participations dans toute Filiale de la Société) par rapport à l'une des matières
suivantes nécessitant l'unanimité de tous les gérants ("Consentements"):
1. la liquidation de la Société ou d'une Filiale directe ou indirecte de la Société;
2. toute augmentation, réduction ou reclassement de capital social de la Société ou d'une
Filiale de la Société ou l'émission de parts sociales ou d'autres Droits de Propriété de la
Société ou d'une Filiale de la Société;
étant entendu que cette clause ne doit pas limiter les changements des Montants Restant Dus
des Certificats E tels que prévus par le Contrat Fiduciaire et le Contrat d'Apport;
3. toute proposition faite aux Membres ou les gérants de modifier l'Accord ou tout document
organisationnel de la Société ou faite à la Société en tant que détenteur direct ou indirect des
Droits de Propriété d'une Filiale de la Société de modifier les documents organisationnels
d'une telle Filiale;
4. le transfert de toute participation directe ou indirecte dans une Filiale autre que celui
envisagé par les Documents Afférents;
5. toute cession par la Société ou d'une Filiale directe ou indirecte de la Société de la totalité
ou la quasi-totalité de ses actifs autres que (à l'égard d'une Filiale) celle envisagée par les
Documents Afférents;
6. toute activité autre que celle décrite au paragraphe 5.02 (e) du Contrat Fiduciaire; et
7. la liquidation de la Société ou d'une Filiale directe ou indirecte de la Société, que ce soit
solvable ou insolvable (y compris tout arrangement, ajustement, protection, mesure de




redressement ou concordat de ses dettes en vertu d'une loi relative à la faillite, l'insolvabilité
ou la restructuration ou le redressement des débiteurs, ou la demande d'ouverture d'une
mesure de redressement ou nomination d'un curateur, un mandataire ou autre agent similaire
pour elle ou pour une partie substantielle de sa propriété, dans toute juridiction).
Pour toutes fins utiles, les Gérants ne peuvent pas voter ou autoriser la prise d'un quelconque
Consentement, à moins qu'il y ait au moins un Gérant Indépendant en service à ce titre.

Contrat d'Apport

signifie le Contrat d'Apport, conclu entre Aircraft Solutions 1 (Offshore) comme Cédant,
CLSec Holdings 8 Limited comme Cessionnaire concernant l'acquisition par une filiale
cessionnaire de tous les intérêts bénéficiaires dans les Intérêts Economiques applicables (tel
que défini dans le Contrat d'Apport).

Contrat de Garantie

signifie le contrat de crédit daté du 18 décembre 2015, entre CLSec Holdings 8 Limited, les
autres garants mentionnés dans cet acte et, Wells Fargo Bank, N.A., comme agent de sûretés
et banque d'opération.

Contrat de Service

signifie le contrat de service devant être conclu entre Castlelake L.P., ClSec Holdings 7
Limited, ClSec Holdings 8 Limited, ClSec Holdings 9 LLC et les autres membres du groupe
de prestataires listés aux présentes,, tel que ce contrat sera modifié ou remplacé.


signifie la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de diriger ou d'influer sur
l'orientation de la direction ou des politiques d'une personne, soit grâce à la possibilité
d'exercer des droits de vote, par contrat ou par tout autre moyen.


signifie toute vente, attribution, transfert ou autre acte de disposition de tout bien (détenus
présentement ou acquis ultérieurement) par ClSec Holdings 8 Limited ou l'une de ses Filiales
à toute autre personne (à l'exclusion de la vente, l'attribution, le transfert ou autre disposition
de tout bien vendu ou cédé à ClSec Holdings 8 Limited ou leurs Filiales).

Documents Afférents

a le sens donné dans le Contrat Fiduciaire.

Droit de Propriété

signifie toutes les parts social dans le capital social, tous les droits bénéficiaires dans trusts,
toutes les parts sociales ordinaires et préférentielles et toute option, warrant, et autre droit à
acquérir dans ces parts sociales ou droits.


signifie CLSEC Holdings 7 Limited et CLSEC Holdings 8 Limited.


signifie, à l'égard de tout Endettement, présent ou futur, d'encourir, de créer, d'émettre,
d'assumer, de garantir ou de devenir responsable du paiement, fortuitement ou non, d'un
Endettement, et "encourir" et "encouru" ont une signification corrélative.


signifie à l'égard de toute personne à tout moment (sans duplication), (a) l'endettement par
emprunt d'une telle personne, (b) toutes les obligations d'une telle personne en vertu d'un
bond, d'un emprunt obligataire ou tout instrument similaire (y compris les obligations de
remboursement), (c) toutes les obligations d'une telle personne en vertu d'une lettre de crédit
ou d'un instrument similaire (y compris les obligations de remboursement) (d) toutes les
obligations de payer un bien ou un service de ces personnes, dont le prix est dû plus de six
mois après la date d'achat ou de livraison du bien ou du service, et les paiements différés
utilisés comme méthode de financement pour acquérir ces biens ou services, (e) toute
obligation d'une telle personne en vertu de la location (ou d'autre contrat concédant un droit
d'usage) d'un bien (qu'il soit corporel, incorporel, mobilier ou immobilier) qui serait
habituellement classé et comptabilisé en tant qu'obligation en lien avec un contrat de
location-financement d'une telle personne selon les PCGR des Etats-Unis d'Amérique (US
GAAP) (si le contribuable est considéré comme une société d'un point de l'impôt fédéral sur
les sociétés), (f) toute Endettement de toutes autres personnes garanties par un gage ou un
nantissement sur un bien d'une telle personne, que l'Endettement soit ou non assumé par une
telle personne, et (g) toute Endettement d'une autre personne garantie par une telle personne
A CONDITION QUE l'intérêt dans un Certificat E ne constitue pas l'Endettement.

Entité Liée à Castlelake

signifie Aircraft Solutions 1 (Offshore) LLC, Aircraft Holding Solutions DE, LLC, et toutes
leurs Affiliés (autres que toutes les personnes comprises dans le groupe d'émetteur ou le
groupe d'emprunteur de toutes titrisations réalisées par Castlelake, L.P. ou ses Affiliés), sont
inclus, pour éviter tout doute, tous les fonds d'investissements privées pour lesquels l'Agent
Serveur ou toute Affilié de l'Agent Serveur sont gestionnaires de fonds.

Entreprise Aérienne

désigne les sociétés et les entreprises liées à l'acquisition, la possession, la conversion, la
détention, le maintien, la modification, la gestion, l'exploitation, la location, relocation, la
vente ou l'aliénation de toute autre manière d'aéronefs, de moteurs d'avion, d'avions ou des
parties de moteurs d'avions, et toutes activités accessoires, et la prise de participations et
intérêts, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, de quelque entité qui
se livre à de telles activités.





signifie, pour une personne donnée (la "société mère") à tout moment, toute société, société
à responsabilité limitée, partenariat, association, fiducie d'origine législative ou de common
law ou toute autre entité dont les comptes seraient consolidés avec ceux de la société mère
dans les états financiers consolidés si ces états financiers étaient préparés conformément aux
PCGR à cette date, ainsi que toute autre société, société à responsabilité limitée, partenariat,
association, fiducie d'origine législative ou de common law ou toute autre entité (a) dont les
titres ou autres droits qu'elle a émis représentant plus de 50% du capital (ou du bénéfice
économique) ou plus de 50% des droits de vote ordinaires ou, dans le cas d'un partenariat,
plus de 50% des parts d'intérêt dans le partenariat sont, à cette date, possédés, contrôlés ou
détenus, ou (b) qui est à cette date, Contrôlée d'une autre manière par la société mère ou par
l'une ou plusieurs de ses filiales.

Contrat Fiduciaire

signifie le contrat fiduciaire datée du ou autour 18 décembre 2015 entre la Société, en tant
qu'Emetteur, ClSec Holdings 7 Limited et CLSec Holdings 8 LLC, en tant que Garants,
Phoenix American Financial Services, Inc, en tant qu'Agent de Gestion, Wells Fargo Bank,
N.A. en tant que Trustee et Master Trustee et la partie identifiée en tant que Liquidity Facility
Provider, tel que modifié, ajusté ou modifié de temps à autre.

Gérant Indépendant

signifie une personne physique avec les connaissances nécessaires de l'industrie
aéronautique et de l'expérience dans le domaine des affaires et de la finance et qui n'est pas,
au jour de sa nomination ou pendant son mandat de Gérant Indépendant, et n'a pas été, durant
les cinq années précédant sa nomination en tant que Gérant Indépendant (i) un employé,
créancier, gérant, cocontractant, agent ou administrateur de tout Cédant, Castlelake, l'Agent
Serveur, de tout Investisseur, ou de tout Affilié, d'une telle personne ou un conjoint ou une
personne apparentée (pouvant remonter jusqu'au cousin germain) à une personne décrite
dans cette clause (i), (ii) le bénéficiaire (direct ou indirect) de tout Droit de Propriété
(excluant des droits de propriété minimes) de tout Cédant, Castlelake, l'Agent Serveur, de
tout Investisseur, ou de tout bénéficiaire direct ou indirect d'un Investisseur ou d'un Affilié
d'une telle personne ou un conjoint ou une personne apparentée (pouvant remonter jusqu'au
cousin germain) à une personne décrite dans cette clause (ii), (iii) une personne qui
Contrôle (directement ou indirectement) un Cédant, Castlelake, un Agent Serveur, un
Investisseur, ou un bénéficiaire direct ou indirect d'un Investisseur, ou d'un Affilié d'une
telle personne ou un employé, dirigeant, administrateur d'une telle personne ou un conjoint
ou une personne apparentée (pouvant remonter jusqu'au cousin germain) à une personne
décrite dans cette clause (iii) ou (iv) une personne qui Contrôle (directement ou
indirectement) tout créancier, fournisseur d'un Cédant, Castlelake, l'Agent Serveur, un
Investisseur, tout bénéficiaire de tout Investisseur ou de tout Affilié d'une telle personne ou
un employé ou un dirigeant, un administrateur d'une telle personne ou un conjoint ou une
personne apparentée (pouvant remonter jusqu'au cousin germain) à une personne décrite
dans la clause (ii); à condition cependant, que cette personne puisse être fiduciaire
indépendant, directeur indépendant, ou administrateur indépendant d'un autre véhicule et
gestionnaire d'investissement qui est un Affilié de tout Emetteur, Cédant, Investisseur,
Castlelake ou de l'Agent Serveur.

Obligations Garanties

a la définition qui lui est donnée dans la Contrat de Garantie.

Participation détenue

signifie toutes les parts sociales, actions de capital social, tous intérêts bénéficiaires dans
des trusts, toutes parts sociales/actions ordinaires et parts sociales/actions préférentielles et
toutes options, warrants et autres droits à acquérir de telles parts sociales, actions ou intérêts.

Période de Garantie

signifie la période qui s'écoule à partir de 18 décembre 2015 et jusqu'à la date à laquelle les
Obligations Garanties ont été irrévocablement et inconditionnellement payées intégralement
ou satisfaites et les engagements pris en vertu de la Contrat de Garantie ont été libérés en
vertu de l'Article 9.6 de la Contrat Garantie.


signifie (a) les principes comptables généralement reconnus, tels qu'ils sont établis dans les
statements of financial accounting standards émis par le Financial Accounting Standards
Board de l'American Institute of Certified Public Accountants, dans la version de ces
principes telle qu'ils pourraient être modifiés par toute règle de comptabilité financière ou
réglementation édictée par la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis, ou par
tout organisme gouvernemental succédant aux fonctions de la Securities and Exchange
Commission ou (b) les International Financial Reporting Standards et les International
Accounting Standards (et leur interprétation) publiés par le International Accounting
Standards Board, dans leur version en vigueur, et, dans tous les cas, concernant une personne
donnée, signifie ces principes appliqués de façon cohérente avec les principes appliqués lors
des périodes précédentes sauf ce qui a pu être précisé dans les états financiers de cette




<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique résout de nommer Timothy Fenwick né le 24 septembre 1947, à Colchester, Royaume Uni, avec

l'adresse professionnelle à 1, rue du Marechal Foch, L - 1527 Luxembourg en tant que Gérant Indépendant de la Société.

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, au jour qu'en-tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31171. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2016057967/977.
(160018010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.

Dana Global Manufacturing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 202.223.

L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Le soussigné Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange,
déclare et constate que:
Lors de la rédaction de l'assemblée générale extraordinaire de l’associé de la société à responsabilité de droit luxem-

bourgeois Dana Global Manufacturing S.à r.l., ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 202.223 (la «Société») reçue par
acte du notaire instrumentant en date du 19 novembre 2015 (numéro 1335/15de son répertoire), enregistré à Esch/Alzette
Actes Civils, le 23 novembre 2015, sous la relation EAC/2015/27326 (l’«Acte»),

une erreur évidente relative à la dénomination sociale s’est immiscée dans la rédaction du paragraphe 1 


 de l’article 1

des statuts de la Société, lequel paragraphe 1 


 de l’article 1 été adopté à la cinquième résolution de l’Acte. En effet ce

paragraphe 1 


 de l’article 1 a été formulé erronément comme suit:

Version erronée

«  Art. 1 


 . Forme sociale et dénomination.  Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée

qui porte la dénomination Global Manufacturing Luxembourg S.à r.l. (ci-après la «Société»)».


Dans la mesure où la dénomination sociale est erronée, il y a par conséquent lieu de rectifier le passage précité de l’Acte

comme suit:

Version rectifiée qui remplace la version erronée dans la version française

«  Art. 1 


 . Forme sociale et dénomination.  Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée

qui porte la dénomination Dana Global Manufacturing S.à r.l. (ci-après la «Société»)».

Il y a également lieu de rectifier la version anglaise du passage précité de l’Acte comme suit:

Version rectifiée qui remplace la version erronée dans la version anglaise

«  Art. 1 


 . Corporate form and name.  These are the articles of association (the “Articles”) of a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”) whose name is Dana Global Manufacturing S.à r.l (hereafter the “Company”)”.

Toutes les autres dispositions de l’Acte demeurent inchangées.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Signé: Kesseler.




Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31593. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2016058598/38.
(160019672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 février 2016.

European Financial Stability Facility, Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 153.414.

Il résulte des résolutions de la réunion du conseil d'administration de la Société prises le 22 décembre 2015 que les

administrateurs ont décidé:

- de prendre note de la démission de Mme Isabel Castelo Branco de son poste d'administrateur de la Société avec effet

immédiat; et

- de coopter, M. Ricardo Mourinho Félix, Secrétaire d'Etat à la Trésorerie et aux Finances, né le 22 juillet 1974 à Setúbal,

Portugal, ayant son adresse professionnelle au 1, Avenue Infante D. Henrique, 1100-016 Lisbonne, Portugal, en tant qu'ad-
ministrateur de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.

En conséquence, le conseil d'administration de la Société est, au 22 décembre 2015, constitué des personnes suivantes:
- M. Ivan Lesay
- M. George Chouliarakis
- Mme Rosa María Sánchez-Yebra Alonso
- Mme Isabelle Goubin
- M. Nicholas O'Brien
- M. Märten Ross
- M. Tuomas Saarenheimo
- Dr. Thomas Steffen
- Mme Alenka Jerkic
- M. Steven Costers
- M. Hans Vijlbrief
- M. Harald Waiglein
- M. Christos Patsalides
- M. Vincenzo La Via
- M. Bruno Bézard
- M. Alfred Camilleri
- M. Ricardo Mourinho Félix
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2016.

Référence de publication: 2016058638/34.
(160019238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 février 2016.

Covidien International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.527.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth day of January.
Before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

the meeting of the sole shareholder of Covidien International Finance S.A. (the Meeting), a Luxembourg public limited

liability company (société anonyme) having its registered office at 3b Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 123527 (the Company). The Company
was incorporated on 20 December 2006 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, then residing in Mersch,
Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, No 378 of 15 March
2007. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on
23 September 2014 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Association C, N°3303 of 7 November 2014.




The Meeting is opened at 11.45 a.m. and chaired by Mr Frank Stolz-Page, professionally residing in Mondorf-les-Bains

(the Chairman).

The Chairman appoints as secretary of the Meeting, Mr Chris Oberhag, professionally residing in Mondorf-les-Bains

(the Secretary).

The Meeting elects Mrs Karola Böhm, professionally residing in Mondorf-les-Bains, as scrutineer of the Meeting (the


The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder) represented at the Meeting and the number of shares it

holds are indicated on an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the
representative of the Sole Shareholder, the members of the Bureau and the undersigned notary.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. it appears from the attendance list that all the 7,216,292 (seven million two hundred sixteen thousand two hundred

ninety-two)  ordinary  shares  divided  into  100,000  (one  hundred  thousand)  class  A  shares,  1,100,000  (one  million  one
hundred thousand) class B shares, 1,100,000 (one million one hundred thousand) class C shares, 1,100,000 (one million
one hundred thousand) class D shares, 1,100,000 (one million one hundred thousand) class E shares, 1,100,000 (one million
one hundred thousand) class F shares, 1,100,000 (one million one hundred thousand) class G shares and 516,292 (five
hundred sixteen thousand two hundred ninety-two) class H shares, all these shares having a nominal value of USD 0.05
(five United States Cents) each, representing the entirety of the share capital of the Company amounting to USD 360,814.60
(three hundred sixty thousand eight hundred fourteen United States Dollars and sixty cents) is duly represented at the
Meeting, which is consequently duly constituted and may validly debate and take resolutions on the items of the agenda.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of the convening notice;
2. amendment of the start and end dates of the Company’s accounting year;
3.  subsequent  amendment  of  article  17  of  the  Company’s  articles  in  order  to  reflect  the  change  of  the  Company’s

accounting year set out in item 2. above;

4. correction of a clerical error in the French translation of article 5.1 of the Company’s articles; and
5. miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the dates of the accounting year of the Company, as follows:
a) the accounting year of the Company shall begin on the day following the last Friday of the month of April rather than

on the day following the last Friday of the month of September; and

b) the accounting year of the Company shall end on the last Friday of the month of April of the following year rather

than on the last Friday of September of the following year.

As a result of this amendment, the current financial year that started on 25 September 2015 will end prematurely on 29

April 2016 and the following accounting year of the Company shall then begin on 30 April 2016 and end on 28 April 2017.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 17 of the Articles in order to reflect the second resolution above, so that

it shall henceforth read as follows:

Art. 17. Accounting Year. The Company’s accounting year begins on the day following the last Friday of the month

of April and ends on the last Friday of the month of April of the following year.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder acknowledges that the French translation of the article 5.1 of the Articles does not correctly reflect

the corresponding article in the English version and therefore resolves to amend the French translation of article 5.1 as

“ 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 360.814.60 USD (trois cent soixante mille huit cent quatorze

dollars des Etats-Unis d’Amérique et soixante cents), représenté par 100.000 (cent mille) actions ordinaires de la Société
ayant une valeur nominale de 0,05 USD (cinq cents) chacune (les Actions). Les Actions sont divisées en 100.000 (cent
mille) Actions de Classe A (les Actions de Base) d'une valeur nominale de 0,05 USD (cinq cents) chacune, 1.100.000 (un
million cent mille) Actions de Classe B (les Actions de Classe B) d'une valeur nominale de 0,05 USD (cinq cents) chacune,




1.100.000 (un million cent mille) Actions de Classe C (les Actions de Classe C) d'une valeur nominale de 0,05 USD (cinq
Cents des Etats-Unis) chacune, 1.100.000 (un million cent mille) Actions de Classe D (les Actions de Classe D) d'une
valeur nominale de 0,05 USD (cinq cents) chacune, 1.100.000 (un million cent mille) Actions de Classe E (les Actions de
Classe E) d'une valeur nominale de 0,05 USD (cinq cents) chacune, 1.100.000 (un million cent mille) Actions de Classe F
(les Actions de Classe F) d'une valeur nominale de 0,05 USD (cinq cents) chacune, 1.100.000 (un million cent mille)
Actions de Classe G (les Actions de Classe G) d'une valeur nominale de 0,05 USD (cinq cents) chacune, 516.292 (cinq
cent seize mille deux cent quatre-vingt-douze) Actions de Classe H (les Actions de Classe H) d'une valeur nominale de
0,05 USD (cinq cents) chacune (les Actions de Classe B, les Actions de Classe C, les Actions de Classe D, les Actions de
Classe E, les Actions de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions de Classe H, sont désignées collectivement les
Actions Supplémentaires) d'une valeur nominale de 0,05 USD (cinq cents) chacune.”

<i>Estimate of costs

The  aggregate  amount  of  the  costs,  expenditures,  remunerations  and  expenses,  in  any  form  whatsoever,  which  the

Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately one thousand four hundred euro
(EUR 1,400).

There being no further business, the meeting is closed at 11.55 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing persons, it is
stated that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, the persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-cinquième jour du mois de janvier.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Covidien International Finance S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 3b, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, étant
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123527 (la Société). La Société
a été constituée le 20 décembre 2006 en vertu d’un acte de Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 378 du 15 mars 2007.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois, le 23 septembre 2014, par un
acte notarié du notaire instrumentant publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 3303 du 7
novembre 2014.

L’Assemblée est ouverte à 11.45 heures et présidée par Monsieur Frank Stolz-Page, demeurant professionnellement à

Mondorf-les-Bains (le Président).

Le Président désigne comme secrétaire de l’Assemblée, Monsieur Chris Oberhag, demeurant professionnellement à

Mondorf-les-Bains (le Secrétaire).

L’Assemblée choisit comme scrutateur de l’Assemblée (le Scrutateur), Madame Karola Böhm, demeurant profession-

nellement à Mondorf-les-Bains. Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble ci-après le Bureau.

L'actionnaire unique de la Société (l’Actionnaire Unique) représenté à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions qu'il

détient sont indiqués dans une liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par le représentant
de l'Actionnaire Unique, les membres du Bureau et le notaire instrumentaire.

Le Bureau ainsi constitué, le Président constate et prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I. il résulte de la liste de présence que toutes les 7.216.292 (sept millions deux cent seize mille deux cent quatre-vingt-

douze) actions ordinaires de la Société, divisées en 100.000 (cent mille) actions de classe A, 1.100.000 (un million cent
mille) actions de classe B, 1.100.000 (un million cent mille) actions de classe C, 1.100.000 (un million cent mille) actions
de classe D, 1.100.000 (un million cent mille) actions de classe E, 1.100.000 (un million cent mille) actions de classe F,
1.100.000 (un million cent mille) actions de classe G, 516.292 (cinq cent seize mille deux cent quatre-vingt-douze) actions
de classe H, toutes ses actions ayant une valeur nominale de USD 0,05 (cinq cents des Etats-Unis d’Amérique) chacune,
représentant la totalité du capital social de la Société d’un montant de 360.814,60 USD (trois cent soixante mille huit cent
quatorze dollars des Etats-Unis d’Amérique et soixante cents), est dûment représenté à la présente Assemblée qui est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les tous points figurant à l’ordre du jour.

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’année sociale de la Société;




3. Modification de l’article 17 des Statuts en vue de refléter la modification sous le point (3) ci-dessus;
4. Correction d’une erreur cléricale dans la traduction française de l’article 5.1 des statuts de la Société; et
5. Divers.
III. que l’Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux forma-

lités de convocation, l’Actionnaire Unique représenté à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été rendu accessible avant l’Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique décide de modifier les dates de l’année sociale de la Société comme suit:
a) l’année sociale de la Société commence le jour suivant le dernier vendredi du mois d’avril au lieu du jour suivant le

dernier vendredi du mois de septembre, et

b) l’année sociale de la Société se termine le dernier vendredi du mois d’avril de l’année suivante au lieu du dernier

vendredi du mois de septembre de l’année suivante.

En raison de ces modifications, l’année sociale en cours qui a commencé le 25 septembre 2015 se terminera prématu-

rément le 29 avril 2016. L’année sociale suivante commencera le 30 avril 2016 et se terminera le 28 avril 2017.

<i>Troisième résolution

L’Actionnaire Unique décide de modifier l’article 17 des Statuts en vue de refléter la deuxième résolution ci-dessus, de

sorte qu'il aura la teneur suivante:

“ Art. 17. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le jour suivant le dernier vendredi du mois d’avril et

se termine le dernier vendredi du mois d’avril de l’année suivante.”

<i>Quatrième résolution

L’Actionnaire Unique constate que la version française de l’article 5.1 des Statuts ne reflète pas correctement la rédaction

du même article dans la version anglaise et décide de modifier la version française de l’article 5.1 comme suit:

“ 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 360.814.60 USD (trois cent soixante mille huit cent quatorze

dollars des Etats-Unis d’Amérique et soixante cents), représenté par 100.000 (cent mille) actions ordinaires de la Société
ayant une valeur nominale de 0,05 USD (cinq cents) chacune (les Actions). Les Actions sont divisées en 100.000 (cent
mille) Actions de Classe A (les Actions de Base) d'une valeur nominale de 0,05 USD (cinq cents) chacune, 1.100.000 (un
million cent mille) Actions de Classe B (les Actions de Classe B) d'une valeur nominale de 0,05 USD (cinq cents) chacune,
1.100.000 (un million cent mille) Actions de Classe C (les Actions de Classe C) d'une valeur nominale de 0,05 USD (cinq
Cents des Etats-Unis) chacune, 1.100.000 (un million cent mille) Actions de Classe D (les Actions de Classe D) d'une
valeur nominale de 0,05 USD (cinq cents) chacune, 1.100.000 (un million cent mille) Actions de Classe E (les Actions de
Classe E) d'une valeur nominale de 0,05 USD (cinq cents) chacune, 1.100.000 (un million cent mille) Actions de Classe F
(les Actions de Classe F) d'une valeur nominale de 0,05 USD (cinq cents) chacune, 1.100.000 (un million cent mille)
Actions de Classe G (les Actions de Classe G) d'une valeur nominale de 0,05 USD (cinq cents) chacune, 516.292 (cinq
cent seize mille deux cent quatre-vingt-douze) Actions de Classe H (les Actions de Classe H) d'une valeur nominale de
0,05 USD (cinq cents) chacune (les Actions de Classe B, les Actions de Classe C, les Actions de Classe D, les Actions de
Classe E, les Actions de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions de Classe H, sont désignées collectivement les
Actions Supplémentaires) d'une valeur nominale de 0,05 USD (cinq cents) chacune.”

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou pour

lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à mille quatre cents euros
(EUR 1.400).

Plus rien étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.55 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte a été établi

en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants, et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, C. Oberhag, K. Böhm, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 28 janvier 2016. GAC/2016/758. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. DIEDERICH.

Pour expédition conforme,




Mondorf-les-Bains, le 5 février 2016.

Référence de publication: 2016062098/182.
(160023682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

SOSTNT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.455.522,66.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 124.732.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2016.

Référence de publication: 2016063364/11.
(160024178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

SPFC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 175.358.


Il résulte des résolutions adoptées le 15 décembre 2015 par l'associé unique de la Société, OHA Structured Products

Master Fund C, L.P., une société en commandite constituée selon les lois des Îles Caïmans, ayant son siège social à Walkers
Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, les Îles Caï-
mans et enregistrée auprès du registre des sociétés des Îles Caïmans sous le numéro 66811, représenté par son associé
commandité OHA Structured Products C GenPar, LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du
Delaware, ayant son siège social à 2711, Centerville Road, USA - 19808 Wilmington, Delaware et enregistrée auprès du
registre des sociétés du Delaware sous le numéro 5217528, que Monsieur Richard Munn, né le 31 juillet 1958 à Ware,
Royaume-Uni,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  45,  Pall  Mall,  4 


  étage,  SW1Y  5JG  Londres,  Royaume-Uni  a

démissionné de sa fonction de gérant de classe A de la Société, avec effet à partir du 31 mars 2016 et que l'associé unique
précité a décidé de nommer Monsieur Colin Blackmore, né le 30 mars 1968 à Harlow, Angleterre, ayant son adresse
professionnelle au 45 Pall Mall, London SW1Y 5JG, Royaume-Uni, avec effet au 1 


 janvier 2016 et pour une durée

indéterminée, en qualité de gérant de classe A de la Société.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:

- Monsieur Richard Munn, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, 4 


 étage, GB -

SW1Y 5JG Londres, Angleterre (jusqu'au 31 mars 2016);

- Monsieur Colin Blackmore, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, London SW1Y

5JG, Royaume-Uni;

- Monsieur Jean-Philippe Mersy, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529

Howald, Luxembourg;

- Monsieur Jean-Claude Lucius, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529

Howald, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 février 2016.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016063371/34.
(160024837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

SSCP Titan Holdings S.C.A, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 201.970.

Les statuts coordonnés au 15 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Marc Loesch

Référence de publication: 2016063373/11.
(160024220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

St. Louis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 83.206.

L'an deux mille quinze, le trente et un décembre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ST. LOUIS S.A., avec

siège social au 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 83206,

constituée  suivant  acte  notarié  reçu  par  Maître  André-Jean-Joseph  SCHWACHTGEN,  alors  notaire  de  résidence  à

Luxembourg, le 7 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 23 janvier 2002 sous le numéro
C 121.

avec un capital social actuel de 32.000,- EUR (trente et deux mille euros) composé de seize mille (16.000) actions de

valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, demeurant professionnellement au 18, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant profession-

nellement au 74, Avenue Victor Huga à L-1750 Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Marc KOEUNE, précité.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés

sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence,
après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel
elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Conformément aux articles 261 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la Loi sur les Sociétés), le conseil d'administration de la société LAMCOATINGS B.V., une société de droit hollandais,
ayant son siège social au 37, Kabelweg, 1014BA Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée au Registre de Commerce d’Ams-
terdam, Pays-Bas, sous le numéro 61214043 constituée pour une durée indéterminée par acte du notaire M. Frank Robert
Sterel, notaire à Amsterdam, en date du 6 août 2014 (la Société Absorbante ou la Société), précitée,

et le conseil d’administration de la société «ST. LOUIS S.A.», ayant son siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Lu-

xembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 83206 (la Société Absorbée
et conjointement avec la Société, les Sociétés Fusionnantes)

ont établi le 25 novembre 2015 sous seing privé un projet commun de fusion, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, Mémorial C n° 3232 du 30 novembre 2015 pour la partie luxembourgeoise,

et au Registre de commerce d’Amsterdam, Pays-Bas, le 26 novembre 2015, pour la partie hollandaise (le Projet de


La Société Absorbante détient la totalité des 16.000 actions émises par la Société Absorbée.
II. Le Projet de Fusion et les documents requis conformément aux dispositions de l'article 267 (1) a), b) c) et d) de la

Loi sur les Sociétés (ensemble les Documents) ont été mis à la disposition des actionnaires un mois avant la date des
présentes résolutions.

III. Aucun créancier de la société n’a fait usage du droit qui lui est accordé par l’article 268 de la loi du 10 août 1915

telle que modifiée sur les sociétés commerciales.

IV. L'Assemblée des Actionnaires est appelée à prendre des résolutions sur les points de l’agenda suivants:
(a) renonciation aux formalités de convocation;
(b) prise de connaissance du rapport du conseil d’administration en vue de la fusion entre les sociétés LAMCOATINGS

B.V., ayant son siège social aux Pays-Bas et la société ST. LOUIS S.A., ayant son siège social à Luxembourg

(c) constatation de la disponibilité des documents requis conformément aux dispositions de l'article 267 (1) a), b), c) et

d) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;




(d) approbation de la fusion par absorption de «ST. LOUIS S.A.» par la Société LAMCOATINGS B.V. (la Fusion) telle

qu'envisagée par le projet commun de fusion du 25 novembre 2015, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, Mémorial C n° 3232 du 30 novembre 2015;

(e) divers.
V. L'Assemblée, après délibération, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, les Actionnaires, réunis en assemblée générale extraordinaire,

renoncent aux formalités de convocation, se considèrent dûment convoqué et déclarent avoir pleine connaissance de l'objet
des présentes résolutions qui leur ont été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend connaissance du rapport du conseil d’administration de la société ST. LOUIS S.A. pré-

qualifée, relatif à la justification du point de vue juridique et économique de la fusion tel que prescrit par l’article 265 de
la Loi sur les Sociétés.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée constate que les Documents dont questions au point b) de l’ordre du jour sont disponibles..

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d'approuver la Fusion sous les clauses et conditions telles que fixées par le Projet de Fusion sous

seing privé du 25 novembre 2015, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C n° 3232 du 30
novembre 2015,

de sorte que la fusion sera effective d’un point de vue comptable à la date du 01 janvier 2015.
L'Assemblée constate que, conformément au susdit projet de fusion, la Fusion est considérée comme réalisée:
(i) à la date d’inscription de la fusion dans le Registre du Commerce de la Chambre de Commerce de la Société Ab-

sorbante, indépendamment de la date de l’acte de fusion;

et (ii) suivant la déclaration de la Société Absorbante par devant notaire de l’effectivité de ladite Fusion pour l’enre-

gistrement au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.


Conformément à l'article 271 (2) de la Loi sur les Sociétés, le notaire instrumentant avoir vérifié et attesté l’existence

et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société absorbée en vue de la fusion opérée.

<i>Estimation des coûts

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais sous quelque forme que ce soit qui seront à charge de la Société

suite au présent acte est estimé à approximativement EUR 2500

Après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire a signé ensemble avec la notaire, l'original du

présent acte.

Signé: M. Koeune, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 6 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/337. Reçu soixante-quinze euros Eur


<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de


Luxembourg, le 4 février 2016.

Référence de publication: 2016063374/95.
(160024064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 108.305.

Les statuts coordonnés au 25/01/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 08/02/2016.

Me Cosita Delvaux

Référence de publication: 2016063354/12.
(160024580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Steinfort Parc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 203.679.


L'an deux mille seize, le vingt-huit janvier,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

EAGLESTONE S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 44, avenue

J.F. Kennedy, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.735,

ici représentée par Madame Isabelle BASTIN, employée privée, L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy,
en vertu d’une procuration, sous seing privé, donnée le 18 janvier 2016 à Luxembourg.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 


 .  Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers

ou en participation avec des tiers:

Toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière économique, commerciale et fi-

nancière ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et la liquidation d’un patrimoine
mobilier et immobilier, en ce compris notamment procéder à l’achat, la vente, l’échange, la location, la transformation,
l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens mobiliers et immobiliers (en ce
compris l’acquisition, la constitution et la vente de droits réels démembrés), bâtis et non bâtis, situés au Luxembourg tant
pour son compte propre que pour le compte d’autrui;

La prise et la gestion de toutes participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés,

en ce compris toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement.

La Société pourra également:
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, à toutes

entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation;

- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous prêts, crédits et avances

par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités;

- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements que pour les

engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce;

- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur ainsi que toute autre

fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.

La Société peut, d’une manière générale, faire au Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations commerciales, indus-

trielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet social ou qui serait
de nature à en favoriser ou développer la réalisation.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous la dénomination de «Steinfort Parc S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société
peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres
pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.




B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux cent vingt mille euros (EUR 220.000,-) représenté par deux cent

vingt (220) parts sociales, d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés
que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement

révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants, la

Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature(s)
de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de


Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de
chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation  spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  une  réunion  du  conseil  de  gérance  se  tenant  à  une  heure  et  un  endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.




Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le conseil
de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution sont dispo-

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, prénommée, déclare souscrire toutes les deux cent vingt

(220) parts sociales.

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois deux

cent vingt mille euros (EUR 220.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente-et-un décembre 2016.


Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).


Et aussitôt les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d’Avranches.
2. Les associés décident de nommer en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Koen LOZIE, né le 24 juin 1965 à Deinze (Belgique), demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg,

44, avenue J.F. Kennedy;

- Monsieur Xavier HAUBOLDT, né le 2 janvier 1961 à Lyon (France), résidant à F-57160 Scy-Chazelles, 69, rue Alfred


- La société anonyme JALYNE S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.952, ayant en tant que représentant permanent




Monsieur Jacques BONNIER, administrateur de sociétés, né le 4 mai 1949 à Wervik (Belgique), résidant professionnel-
lement à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. BASTIN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 29 janvier 2016. 1LAC/2016/3190. Reçu soixante-quinze euros € 75.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 5 février 2016.

Référence de publication: 2016063341/161.
(160024882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Safetyconcept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4461 Belvaux, 45, rue de Hussigny.

R.C.S. Luxembourg B 102.672.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 février 2016.

Référence de publication: 2016063344/10.
(160024171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Safetyconcept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4461 Belvaux, 45, rue de Hussigny.

R.C.S. Luxembourg B 102.672.

L'an deux mil seize.
Le vingt-deux janvier;
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SAFETY CONCEPT S.A.» (Matricule

20042216292), avec siège social à L-4461 Belvaux, 45 rue de Hussigny;

inscrite au registre aux firmes sous la section B numéro 102.672;
constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, de résidence à Esch/Alzette, en date du 19 août 2004, publié

au Mémorial C de 2004, page 55.593;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, de résidence à Esch/Alzette, en date du 07 octobre 2011, publié

au Mémorial C de 2012, page 12.562;

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Carmen LEARDINI, administrateur, demeurant à Belvaux;
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe BRUNETON, employé, demeurant à Luxembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Fernand BRAUN, administrateur, demeurant à Belvaux;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE Euro (€ 195.000.-) pour le porter de

son montant actuel de CENT VINGT CINQ MILLE Euro (€ 125.000.-) à TROIS CENT VINGT MILLE Euro (€ 320.000.-)
par la création de mille neuf cent cinquante (1.950) actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT Euro (€ 100.-)
chacune, par l'émission de mille neuf cent cinquante (1.950) actions augmentées d'une prime d'émission de QUINZE MILLE
Euro (€ 15.000.-) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des ver-
sements en espèces.

2.- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des Statuts.
3.- Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
4.- Souscription et libération par les sociétés:
- Monsieur Fernand BRAUN, administrateur, né à Esch/Alzette le 17 avril 1959, demeurant à L-4461 Belvaux, 45, rue

de Hussigny, pour 725 actions;

- Madame Carmen LEARDINI, administrateur, née à Differdange le 07 septembre 1957, épouse de Monsieur Fernand

BRAUN, demeurant à L-4461 Belvaux, 45, rue de Hussigny, pour 725 actions;




- La société à responsabilité limitée «PhB Participations s.àr.l.» No Matricule 20122458408 ayant son siège social établi

à L-1145 Luxembourg, 51, rue des Aubépines;

inscrite au Registre aux firmes sous le numéro B174.888;
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du treize novembre 2012,

publié au Mémorial C de 2013, numéro 715, page 34.280;

ici représentée par son gérant unique Monsieur Philippe BRUNETON, employé, né à Paris (France) le 18 juin 1963,

demeurant à L-1145 Luxembourg, 51, rue des Aubépines, pour 500 actions;

habilité à engager la société par sa signature en tant que gérant en vertu de l'article 15 des statuts;
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abstraction
des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de CENT QUATRE-VINGT QUINZE MILLE Euro

(€ 195.000.-) pour le porter de son montant actuel de CENT VINGT CINQ MILLE Euro (€ 125.000.-) à TROIS CENT
VINGT MILLE Euro (€ 320.000.-) par la création de mille neuf cent cinquante (1.950) actions nouvelles d'une valeur
nominale de CENT Euro (€ 100.-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer
intégralement par des versements en espèces.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale, ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription préfé-

rentiel, décide d'admettre à la souscription mille neuf cent cinquante (1.950) actions nouvelles à:

- Monsieur Fernand BRAUN, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- Madame Carmen LEARDINI, prédite: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- La société à responsabilité limité «PhB Participations s.àr.l.», prédite: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.950

<i>Souscription - Libération:

1.- Monsieur Fernand BRAUN, né à Esch/Alzette le 17 avril 1959, demeurant à L-4461 Belvaux, 45, rue de Hussigny,

a déclaré souscrire les sept cent vingt-cinq (725) actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT Euro (€ 100.-) chacune,
entièrement libérées par le paiement en espèces de la somme de SOIXANTE DOUZE MILLE CINQ CENTS Euro (€
72.500.-) avec en supplément à l'apport en capital, le payement d'une prime d'émission de SEPT MILLE CINQ CENTS
Euro (€ 7.500.-), affectée en compte d'émission, soit un total de QUATRE VINGT MILLE Euro (€ 80.000.-).

2.- Madame Carmen LEARDINI, née à Differdange le 07 septembre 1957, épouse de Monsieur Fernand BRAUN,

demeurant à L-4461 Belvaux, 45, rue de Hussigny, a déclaré souscrire les sept cent vingt-cinq (725) actions nouvelles d'une
valeur  nominale  de  CENT  Euro  (€  100.-)  chacune,  entièrement  libérées  par  le  paiement  en  espèces  de  la  somme  de
SOIXANTE DOUZE MILLE CINQ CENTS Euro (€ 72.500.-) avec en supplément à l'apport en capital, le payement d'une
prime d'émission de SEPT MILLE CINQ CENTS Euro (€ 7.500.-), affectée en compte d'émission, soit un total de QUATRE
VINGT MILLE Euro (€ 80.000.-).

3.- La société à responsabilité limitée «PhB Participations s.àr.l.», prédite, a déclaré souscrire les cinq cent (500) actions

nouvelles d'une valeur nominale de CENT Euro (€ 100.-) chacune, entièrement libérées par le paiement en espèces de la
somme de CINQUANTE MILLE Euro (€ 50.000.-).

La preuve a été rapportée au notaire soussigné que la somme de DEUX CENT DIX MILLE Euro (€ 210.000.-) se trouve

à la libre disposition de la société.

<i>Troisième et dernière résolution:

A la suite de l'augmentation de capital qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article

5.- des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à TROIS CENT VINGT MILLE Euro (€ 320.000.-) représenté par

deux mille sept cents (3.200) actions d'une valeur nominale de CENT Euro (€ 100.-) par action, intégralement libérées".




Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.


Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à DEUX MILLE CENTS Euro

(€ 2.100.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude du notaire, date qu'en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Braun, Leardini, Bruneton, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 29 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2602. Reçu soixante-quinze euros. (75,00.-


<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux comparants sur demande aux fins de la transcription.

Bettembourg, le 05 février 2016.

Référence de publication: 2016063345/103.
(160024172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Samsonite International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.469.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2016.

Référence de publication: 2016063348/10.
(160024054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

S.C.I. Kass a Linster, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1953 Luxembourg, 49, rue François Lascombes.

R.C.S. Luxembourg E 5.845.


L'an deux mille seize,
le cinq février,

Ont comparu:

1. Madame Jenny LINSTER, née le 02/11/1985 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-1953 Luxembourg, 49, rue François


2. Madame Stéphanie KASS, née le 16/02/1986 à Luxembourg, demeurant à L-5222 Sandweiler, 59, am Steffesgaart

Art. 1 


 .  La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion de tous les immeubles

qu'elle pourrait acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social
ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La société prend la dénomination de «S.C.I. Kass a Linster», société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux-mille cinq cent Euros (EUR 2.500.-), représenté par cent (100.-) parts d'intérêts

de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune.

Ces parts d'intérêts ont été souscrites comme suit:

1. Madame Jenny LINSTER, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts d'intérêts

2. Madame Stéphanie KASS, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts d'intérêts

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts d'intérêts

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de deux mille

cinq cent Euros (EUR 2.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent




Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant les dispositions l'article 1690

du Code Civil.

La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont

lieu au profit d'un autre associé, du conjoint ou de descendants d'associés.

La cession des parts à des tiers non associés ne pourra avoir lieu qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés décidant à l'unanimité.

Pour toutes ces cessions de parts, le prix de cession sera fixé chaque année par l'assemblée générale annuelle statutaire,

après adoption du bilan, sur proposition du ou des gérants. Ce point doit être porté à l'ordre du jour. Le prix ainsi fixé sera
valable jusqu'à l'assemblée générale annuelle suivante et ne peut être modifié entre temps que par une décision de l'as-
semblée générale prise à la majorité des trois quarts des voix et des participations.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre

de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite d'un ou plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera entre les autres

associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un

seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat. En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants,
il sera pourvu à son remplacement par décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toute administration, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables.

Ils touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu'elle

peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous les comptes avec tous les créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu'en défendant.

Ils autorisent aussi tous les traités, transactions, compromis, tous les acquiescements et désistements, ainsi que toutes

les subrogations et toutes les mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent

sur toute proposition à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à la personne que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour l'achat et la vente d'immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les gérant(s) doivent

obtenir l'accord de l'assemblée générale des associés donné à l'unanimité.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Par dérogation le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente-et-un décembre

deux mille seize.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par année à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois si la demande en est faîte par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux

associés au moins cinq jours à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.




Les associés peuvent de même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou


Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à l'unanimité des voix des associés présents ou représentés. Articles 16.-Les associés peuvent

apporter toutes les modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à l'unanimité des voix des associés présents ou repré-


Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé par les associés et dont les attributions seront déterminées par eux.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions

1. Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
1. Madame Jenny LINSTER, née le 02/11/1985 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-1953 Luxembourg, 49, rue François


2. Madame Stéphanie KASS, née le 16/02/1986 à Luxembourg, demeurant à L-5222 Sandweiler, 59, am Steffesgaart
3. La société est engagée par la signature conjointe des deux (2) gérants.
4. L'adresse de la société est fixée à:
L-1953 Luxembourg, 49, rue François Lascombes

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le 05.02.2016.

Jenny LINSTER / Stéphanie KASS.

Référence de publication: 2016063326/113.
(160025158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Schwarzfield Energy Fund SCA SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 189.356.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2016.

Référence de publication: 2016063329/11.
(160024764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Service Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 195.341.

Les statuts coordonnés au 15 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch

Référence de publication: 2016063332/11.
(160024330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.




Rapid Growth, Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 131.343.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2016.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2016063307/14.
(160024667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Realpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 82.747.

Les statuts coordonnés au 02/02/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/02/2016.

Me Cosita Delvaux

Référence de publication: 2016063313/12.
(160025131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Rocchio Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8140 Bridel, 57, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 203.695.


L'an deux mille seize, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-



1. Monsieur Francesco ROCCHIO, gérant de sociétés, né le 27 mai 1967 à Capriati, Volturno/Caserta (Italie), demeurant

au 80, rue Principale, L-7450 Lintgen, et

2. Monsieur Claudio ROCCHIO, informaticien, né le 16 juin 1991 à Ebersberg (Allemagne), demeurant au 57, rue de

Luxembourg, L-8140 Bridel.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel
de la société.

Art. 2. La société a pour objet:
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la

gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations;

- la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d’immeubles, de terrains et autres, situés au

Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes les opérations financières, mobilières et immobilières y rattachées directement
ou indirectement;




- l'exploitation d'une centrale d’achat de produits alimentaires, frais ou congelés, de boissons alcooliques et non-alcoo-

liques, de matériel et équipement de restauration, d’accessoires et ustensiles de cuisine, pour le compte des restaurants et
pizzerias faisant partie du groupe.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de place-

ment, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et

pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances

de dettes et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières au
Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet
social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ROCCHIO INVEST S.à r.l..

Art. 5. Le siège de la société est établi à Bridel.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés en cas de pluralité d’eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par cent (100)

parts de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées

entre vifs à des non-associés qu’après approbation préalable en assemblée générale des associés représentant au moins trois
quarts du capital social. Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément
de tous les associés survivants.

Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité

d’eux, ne met pas fin à la société. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas
de pluralité d’eux ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la
société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en
tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par

l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant unique, a individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social.

En cas de pluralité de gérants, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux gérants, soit par le ou les

gérants autorisés par le Conseil de gérance à engager la société par leurs signatures individuelles ou collectives.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Les produits de la société constatés dans l’inventaire
annuel, déduction faite des frais généraux et des amortissements constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé
cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital
social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 12. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les émoluments.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille seize.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales représentatives du capital social sont sou-

scrites comme suit:

1. Monsieur Francesco ROCCHIO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2. Monsieur Claudio ROCCHIO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts




Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèce de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) est dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.

<i>Décision des associés:

Les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Francesco ROCCHIO, gérant de sociétés, né le 27 mai 1967 à Capriati, Volturno/Caserta (Italie), demeurant

au 80, rue Principale, L-7450 Lintgen.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2. L’adresse de la société est fixée au 57, rue de Luxembourg, L-8140 Bridel.


Le notaire soussigné a informé les comparants qu’avant l’exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de  l’objet  social  relative  à  une  activité  commerciale,  ou  bien  dans  l’éventualité  où  la  société  serait  soumise  à  une  loi
particulière en rapport avec son activité, ceux-ci doivent être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et
due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants; et/ou s’acquitter de toutes
autres formalités aux fins de rendre effective son activité partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch A.C., le 28 janvier 2016. Relation: DAC/2016/1426. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 5 février 2016.

Référence de publication: 2016063323/110.
(160025190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Service Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 195.356.

Les statuts coordonnés au 13 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch

Référence de publication: 2016063333/11.
(160024075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Silver Arrow B 2007 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 132.993.

Les statuts coordonnés au 13 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 février 2016.

Référence de publication: 2016063335/10.
(160024441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.




ABFS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 41, rue de Bouillon.

R.C.S. Luxembourg B 202.959.

Les gérants de la société «ABFS S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège

social, au 41, Rue Bouillon, L-1248 Luxembourg, constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date
du 14 décembre 2015 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 202 959, savoir:

(i) Monsieur Marcello RANERI, gérant de société, né à Luxembourg, le 24 août 1982, demeurant au 12, avenue Berchem,

L-1231 Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en sa qualité de gérant technique; et

(ii) Monsieur Angelo PRESTI, employé privé, né à Favara (AG) [Italie], le 04 avril 1962, demeurant au 122, route

d'Arlon, L-8311 Capellen, en sa qualité de gérant administratif,

déclarent expressément accepter, au nom et pour le compte de la Société, les cessions de parts sociales faites sous seing

privé  et  datées  le  15  décembre  2015  et  enregistrées  à  Esch-sur-Alzette  A.C,  le  22  décembre  2015.  Relation:  EAC/
2015/30386; EAC/2015/30387; EAC/2015/30388 et EAC/2015/30389:

(a) par Monsieur Angelo PRESTI, employé privé, né à Favara (AG) [Italie], le 04 avril 1962, demeurant au 122, route

d'Arlon, L-8311 Capellen;

à Madame Rosetta PRESTI, employée privée, née à Völklingen (Allemagne), le 25 décembre 1964, demeurant au 34,

rue Alferweiher, L-6412 Echternach,

à raison de deux (2) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune de la Société;
(b) Monsieur Franco PRESTI, employé privé, né à Völklingen (Allemagne), le 07 octobre 1968, demeurant au 14, avenue

de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,

à Madame Rosetta PRESTI, prénommée,
à raison de deux (2) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune de la Société;
(c) Monsieur Bob KRIER, employé privé, né à Luxembourg, le 18 février 1983, demeurant au 21, rue des Eglantiers,

L-1457 Luxembourg

à Madame Rosetta PRESTI, prénommée,
à raison de deux (2) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune de la Société;


(d) Monsieur Sandro SANTINI, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 27 juin 1979, demeurant au 244, rue de Belvaux,

L-4026 Esch-sur-Alzette,

à Madame Rosetta PRESTI, prénommée,
à raison de deux (2) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune de la Société

Luxembourg, le 04 février 2016.

Référence de publication: 2016066512/37.
(160029445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

St.James's Place European S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 77.427.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seven of January.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

St. James’s Place Investments Plc., a public limited company (registered number 1773177) whose registered office is

at St. James’s Place House, 1 Tetbury Road, Cirencester, Gloucestershire, GL7 1FP United Kingdom, (the “Sole Share-

here represented by Mrs Cristiana VALENT, employee, residing professionally in Junglinster, Grand-Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration
The appearing party declares being the sole shareholder of “St.James’s Place European S.à r.l.”, a société à responsabilité

limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office in L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, Grand-Duchy of Luxembourg
and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Register of Trade and Companies) under
number B 77.427 (the “Company”).

The Sole Shareholder through its proxy holder, has taken the following resolution:




<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 17 of the articles of association of the Company to read as follows:

“ Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the

Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the last financial year for
which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and distributable reserves, and
reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.


The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 1,100,-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la version française de ce qui précède

L’an deux mille seize, le vingt-sept janvier.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

St.James’s Place Investments Plc., une public limited company (numéro de registre 1773177) ayant son siège social au

St. James?s Place House, 1 Tetbury Road, Cirencester, Gloucestershire, GL7 1FP Royaume-Unis.(l’«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, résidant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce


La partie comparante déclare qu’elle est l’associée unique de «St. Jame’s Place European S.à r.l.», une société à res-

ponsabilité limitée, constituée et régie par la loi luxembourgeoise, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77427,
(la «Société»).

L’Associé Unique, représenté par son mandataire, a pris les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a été décidé de modifier l’article 17 des statuts de la Société afin de le lire comme suit:

« Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(v) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil de gérance;
(vi) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) sont

disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale ou




(vii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires.»

Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimations des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en raison

des présentes a été évalué à environ 1.100,- EUR.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande des parties comparantes

représentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de
ces mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’entête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 janvier 2016. Relation GAC/2016/801. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016063339/90.
(160024162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Soluxcom, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.169.

L'an deux mille seize, le dix-neuf janvier.
Pardevant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Claudia MARTINEZ, coach professionnel, née à Bogota (Colombie) le 23 mars 1968,
demeurant F-57130 Ancy Sur Moselle, 8, rue Ferdinand Guépratte
Laquelle comparante déclare être la seule associée de la société à responsabilité limitée SOLUXCOM S.àr.l. avec siège

social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.169
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date

du 25 janvier 2007, publié au Mémorial C, numéro 592 du 12 avril 2007,

les statuts de la société n'ont pas été modifiés par la suite,
dont le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-€), représenté par CENT (100) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,-€) chacune.

En sa qualité d'associée unique de la Société, la comparante a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Madame Claudia MARTINEZ, prénommée, déclare céder SOIXANTE-SEIZE (76) parts sociales à Monsieur Etienne

ROQUES, gérant de société, né à Paris (France) le 29 janvier 1968, demeurant à F-57130 Ancy Sur Moselle, 8, rue Ferdinand

ici présent, ce acceptant, au prix de neuf mille cinq cents euros (9.500,-€)
Le paiement de la cession a été fait entre les parties et en dehors de la présence du notaire instrumentant; Madame

Claudia MARTINEZ déclare avoir reçu la somme de neuf mille cinq cents euros (9.500,-€) et en accorde bonne et valable

Pour des raisons d'opposabilité à la Société et aux tiers, Monsieur Etienne ROQUES, prénommé, en sa qualité de gérant

technique de la société SOLUXCOM déclare accepter la prédite cession de parts sociales au nom et pour compte de la
Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

Suite à la cession de parts sociales qui précède les parts sociales sont détenues comme suit:

1.- Madame Claudia MARTINEZ, prénommée
VINGT-QUATRE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Etienne ROQUES, prénommé
SOIXANTE-SEIZE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ensuite les associés se considérant comme réunis en assemblée générale extraordinaire prient le notaire instrumentant

de documenter les résolutions suivantes:




<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal à L-5450

Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch et de modifier par conséquent la première phrase de l'article deux (2) des statuts pour
lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Stadtbredimus.

<i>Deuxième résolution

Le premier alinéa de l'article 5 est modifié, de sorte que l'article cinq (5) des statuts a dorénavant la teneur suivante

comme suit:

Art. 5. Le capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

<i>Troisième résolution

La démission de Madame Claudia MARTINEZ, prénommée, en tant que gérante administratif de la société est acceptée.
Décharge pleine et entière lui est accordée pour l'exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

La démission de Monsieur Etienne ROQUES, prénommé, en tant que gérant technique de la société est acceptée.
Décharge pleine et entière lui est accordée pour l'exercice de son mandat.

<i>Cinquième résolution

Sont nommés gérants de la société:
Madame Claudia MARTINEZ, prénommée
Monsieur Etienne ROQUES, prénommé
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant.


Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cet assemblée générale à environ neuf cent euros.


Le(s) comparant(s) donne(nt) par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  par  noms,  prénoms,  états  et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Martinez, E. Roques, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à ESCH/ALZETTE A.C., le 22 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2045. Reçu soixante-quinze euros (75,00


<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 08 février 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016063363/79.
(160024570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Tenglux, Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 193.769.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 2 février 2016.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2016063403/14.
(160024804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Tikehau Italy Retail Fund 1 SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 203.676.


Société en commandite spéciale constituée sous seing privé.

1. L'associé commandité.
«Section 5.01 Associé Commandité-Gérant
La Commandite sera gérée par «Tikehau Italy Retail Fund 1 GP S.à r.l.» (l'«Associé Commandité-Gérant»), en tant que

détenteur de l'Action de Commandité de la Commandite.»

2. La dénomination.
«Section 2.01 Formation et Dénomination de la Commandite
(a) Il est par les présentes établi entre les Associés et tous ceux qui pourraient devenir Associés Commanditaires une

commandite  sous  la  forme  d'une  société  en  commandite  spéciale,  dénommée  «TIKEHAU  ITALY  RETAIL  FUND  1
SCSp» (la «Commandite»).»

3. L'objet social.
«Section 2.04. Objet social
(a)  L'objet  de  la  Commandite  est  la  détention  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  des  sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou de tout autre titre de toute nature et l'administration, le contrôle
et le développement de son portefeuille.

(b) La Commandite pourra aussi effectuer toute transaction appartenant directement ou indirectement à l'acquisition

d'Immobilier ou de droits Immobiliers au Luxembourg ou à l'étranger ainsi que la participation à toute société ou entreprise
Immobilière de quelque forme que ce soit (y inclus les Filiales), et l'administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations et actifs.

(c) La Commandite peut encore garantir, accorder des prêts ou autrement assister les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Commandite.

(d) La Commandite peut lever des capitaux auprès d'Investisseurs Eligibles, emprunter sous toute forme et s'engager

dans toutes activités et transactions que l'Associé Commandité-Gérant jugera nécessaires ou opportunes en lien avec son

(e) En particulier, la Commandite fournira aux sociétés de son portefeuille les services nécessaires à leur administration,

contrôle et développement. A cette fin, la Commandite pourra requérir et retenir l'assistance d'autres conseillers.

(f) La Commandite réalise ses activités en son nom propre conformément à son objet social.»

4. Le siège social.
«Section 2.02 Siège social
(a) Le siège social de la Commandite est établi au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-


5. La gérance et les pouvoirs de signature.
«Section 5.03 Représentation
(a) La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'Associé Commandité-Gérant, agissant par

l'intermédiaire de son ou ses signataire(s) autorisé(s), tels que désignés par l'Associé Commandité-Gérant à sa propre
discrétion, ou toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués.»

6. La durée. La Commandite est constituée à la date du 2 février 2016.
«Section 2.03. Durée
(a) L'existence de la Commandite a débuté au moment de sa formation à la date des présentes et continuera, sauf si elle

est mise en liquidation auparavant conformément aux stipulations de ce Contrat, jusqu'au dixième (10 


 ) anniversaire




de sa formation, étant entendu que l'existence de la Commandite peut être étendue par l'Associé Commandité-Gérant à sa
seule discrétion pour un maximum de deux périodes additionnelles d'un an chacune et étant encore entendu que la durée
de la Commandite pourra être étendue par la suite par une résolution adoptée par l'Assemblée Générale, soumise à une
majorité de 75% des Actions présentes ou représentées et votantes et avec l'accord de l'Associé Commandité-Gérant pour
un maximum de deux périodes additionnelles d'un an chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2016.

Référence de publication: 2016063410/56.
(160024800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Trust1Team S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 192.518.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2015.

Pour statuts conformes

Référence de publication: 2016063417/11.
(160025003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Zhlyi S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4451 Belvaux, 168, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg E 5.844.


L'an deux mille seize,
le 4 février

ont comparu:

1. - Madame Li Hui, employée privée, née le 18 janvier 1987 à Zhejiang (Chine), demeurant au 168, route d'Esch L-4451


2. - Monsieur Hao Jun Chol, employé privé, né le 13 novembre 1980 à Uccle (Belgique), demeurant au 168, route d'Esch,

L-4451 Belvaux,

Lesquelles parties comparantes ont déclaré avoir convenu de constituer une société civile immobilière dont ils vont

établir les statuts comme suit:

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes, entre les comparants, une société civile immobilière (la «Société») qui existera

entre les propriétaires actuels et futurs des parts d'intérêt ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement.

Cette Société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises applicables et notamment par

les articles 1832 à 1872 du Code civil.

Art. 2. La Société a pour objet, dans la limite d'opérations à caractère strictement civil, et à l'exclusion de toutes opérations

à caractère commercial: l'acquisition, la vente la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs
immeubles ou parts d'immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger et la mise à disposition gratuite aux

La  Société  pourra  effectuer  toutes  opérations  mobilières,  Immobilières  ou  financières  se  rattachant  directement  ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte
au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 3. La Société prend la dénomination suivante: «zhlyi S.C.I.», société civile immobilière.
La dénomination sociale doit figurer sur tous lés actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège de la Société est fixé au 168, route d'Esch L-4451 Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision de

l'assemblée générale statuant à une majorité de deux tiers (2/3) des parts d'intérêt. La dissolution de la Société n'est pas




entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé, ni par la cessation des fonctions
ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à MILLE EUROS (1'000.- EUR) divisé en cent (100) parts d'intérêt ayant chacune une

valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR).

Les parts d'intérêt ont été souscrites par les associés comme suit:

1. - Madame Li Hui, prénommée,
une part d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. - Monsieur Hao Jun Choi, prénommée,
Quatre-vingt-dix-neuf parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TOTAL: cent parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts d'intérêt sont entièrement libérées par des versements en numéraire dans la caisse de la Société, de sorte

que la somme de MILLE EUROS (1'000.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ce qui est
reconnu par les associés qui se donnent mutuellement décharge.

Art. 7. Les parts d'intérêt ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables. Chaque année, l'assemblée

des associés fixe la valeur d'une part d'intérêt.

Art. 8. La cession de parts d'intérêt doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être opposable

à la Société, la cession doit, conformément à l'article 1690 du Code civil, lui être notifiée par un acte authentique ou un
acte sous seing privé ou être acceptée par la gérance dans un tel acte. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire
l'objet d'une publicité au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Les parts d'intérêt ne peuvent être cédées entre vifs, même entre associés, qu'avec l'agrément unanime de tous les associés.

Cet agrément s'impose quelles que soient la cause et la nature de la mutation, à titre onéreux ou à titre gratuit.

A cet effet, l'associé désirant céder tout ou partie de ses parts d'intérêt, notifiera le projet de cession à chacun de ses

coassociés et à la société elle-même, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Cette lettre contiendra
toutes les données de l'opération. A partir de la date de la réception du projet de cession, les coassociés disposent d'un délai
de trente jours calendrier pour prendre position. L'absence de réponse affirmative unanime dans ledit délai équivaut à un
refus d'agrément.

Chaque fois qu'il y a refus d'agrément, les parts d'Intérêts en instance de mutation seront reprises par les autres associés,

proportionnellement au nombre de parts qu'ils possèdent, au prix calculé en application de la valeur dont question à l'article
sept (7) ci-dessus.

Pour le calcul de nombre des parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas prises

en considération.

Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d'intérêt et qu'il y a refus d'agrément, il lui est loisible

de renoncer à son projet de cession et de rester comme associé dans la Société.

En cas de décès d'un associé, la Société n'est pas dissoute par le fait du décès, mais continue avec les héritiers ou légataires

de l'associé décédé.

Art. 9. La Société est gérée et administrée par Madame Li Hui, prénommée, et Monsieur Hao Jun Choi, prénommé.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager vala-

blement par leur seule signature. Le mandat des gérants est fixé pour une durée illimitée.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l'actif et du passif de la Société. Cet inventaire sera

signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés. Proportionnellement à leur participation

dans le capital social, les pertes, s'il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles, y compris celles sur les modifications

statutaires, seront prises à une majorité de deux tiers (2/3) des parts d'intérêt.

Art. 12. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation d'un

ou de plusieurs associés, mais au moins une fois par an.

Art. 13. En cas de dissolution de la Société, sa liquidation sera faite par les associés conjointement.

Art. 14. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les

associés relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement à deux arbitres, chacune des parties en
nommant un.

En cas de désaccord les deux premiers arbitres désigneront d'un commun accord un troisième arbitre et les décisions

seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.




A défaut de nomination par l'une des parties d'un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente saisira le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant
en matière de référé, qui nommera un arbitre.


Référence de publication: 2016063460/93.
(160025005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Zana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4640 Differdange, 92, avenue d'Oberkorn.

R.C.S. Luxembourg B 181.831.

L'an deux mille seize, le vingt-et-un janvier.
Pardevant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Hozana Davi PORTO ARAUJO MEIER, gérante de société, née à Imperatriz (Brésil) le 02 janvier 1982,

demeurant à L-4478 Belvaux, 8, rue des Prés

Laquelle comparante déclare être la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle Zana S.àr.l. avec

siège social à L-4640 Differdange, 92, avenue d'Oberkorn

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 181.831
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, en date du 14

novembre 2013, publié au Mémorial C, numéro 65 du 08 janvier 2014,

les statuts de la société n'ont pas été modifiés par la suite,
dont le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-€), représenté par CENT (100) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,-€) chacune.

En sa qualité d'associée unique de la Société, la comparante a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Madame Hozana Davi PORTO ARAUJO MEIER, prénommée, déclare céder ses cent (100) parts sociales à Madame

Anabela ARAÚJO MONTEIRO, salariée, née à Gouveia (Portugal) le 22 avril 1976 demeurant à L-4640 Differdange, 92,
avenue d'Oberkorn,

ici présente, ce acceptant, au prix de douze mille cinq cents euros (12.500,-€). Madame Hozana Davi PORTO ARAUJO

MEIER déclare avoir reçu la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-€) et en accorde bonne et valable quittance.

Le paiement de la cession a été fait entre les parties et en dehors de la présence du notaire instrumentant.
Pour des raisons d'opposabilité à la Société et aux tiers, Madame Palmira do Rosario DA SILVA PEREIRA SOARES,

gérante, née à Santo Tiros (Portugal) le 20 octobre 1971, demeurant à L-4610 Niederkorn, 20, rue de Longwy, ici présente,
en sa qualité de gérant technique de la société ZANA S.àr.l. déclare accepter la prédite cession de parts sociales au nom et
pour compte de la Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Suite à la cession de parts sociales qui précède les parts sociales sont détenues comme suit:

Madame Anabela ARAÚJO MONTEIRO, prénommée
CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ensuite les associés se considérant comme réunis en assemblée générale extraordinaire prient le notaire instrumentant

de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer les alinéas deux et suivants de l'article 6, de sorte que l'article six (6) des statuts a

dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-€), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de cent vingt-cinq euros (125,-€) chacune.

<i>Deuxième résolution

La démission de Madame Hozana Davi PORTO ARAUJO MEIER, prénommée, en tant que gérante administrative de

la société est acceptée.

Décharge pleine et entière lui est accordée pour l'exercice de son mandat.

<i>Troisième résolution

La démission de Madame Palmira do Rosario DA SILVA PEREIRA SOARES, prénommée, en tant que gérante tech-

nique de la société est acceptée.




Décharge pleine et entière lui est accordée pour l'exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Eurico VIEIRA DA CUNHA, gérant, né à Vila Real (S.Dinis) le 19 mai 1980, demeurant à L-4595 Differ-

dange, 1, rue Kalekerbach, ici présent et ce acceptant.

<i>Cinquième résolution

Est nommé gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Anabela ARAÚJO MONTEIRO, prénommée
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.


Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ neuf cent cinquante



Le(s) comparant(s) donne(nt) par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  par  noms,  prénoms,  états  et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Porto Araujo Meier, Araujo, Da Silva Pereira Soares, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à ESCH/ALZETTE Actes Civils, le 25 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2115. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 05 février 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016063461/78.
(160024535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

3nity Global, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3446 Dudelange, 11, rue Mathias Cungs.

R.C.S. Luxembourg B 185.220.

L'an deux mille seize, le vingt-septième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.


Monsieur Kabanga KAYEMBE, master en finances et licencié en sciences économiques appliquées, demeurant pro-

fessionnellement à L-3466 Dudelange, 11, rue Mathias Cungs,

ici représenté par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, demeurant professionnellement à L-1466

Luxembourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société 3nity Global, société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-3446 Dudelange, 11, rue Mathias

Cungs 2, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro
185.220, a été constituée le 14 février 2014 suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1253 du 16 mai 2014 et dont les statuts
ont été modifiés plusieurs fois depuis et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15
décembre 2014, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 354 le 10 février 2015 (la «Société»),

- Qu’il est le seul associé de la Société;




Tout ceci ayant été déclaré, le comparant, détenant cent pour cent (100%) du capital de la Société, a pris les résolutions


<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 18.575 (dix-huit mille cinq cent soixante-

quinze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 31.075 (trente et
un mille soixante-quinze euros) par la création et l’émission de 743 (sept cent quarante-trois) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique, déclare souscrire à 400 (quatre-cents) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25

(vingt-cinq euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes,

Ensuite, l’associé unique admet à la souscription de cette augmentation de capital:
1. Monsieur Valère TWAGIRAYEZU, comptable, demeurant au 304/2, rue mont des chèvres, B-6717 Nothomb (Bel-


Lequel, dûment représenté par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, prénommé, en vertu d’une procuration

qui restera annexée à la présente minute, déclare souscrire à 240 (deux cent quarante) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

2. Monsieur Guy Kia Bantu KIONI, directeur, demeurant au 39, 3 Fusion court, Kingston Vale, London UK, SW15


lequel, dûment représenté par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, prénommé, en vertu d’une procuration

qui restera annexée à la présente minute, déclare souscrire à 103 (cent trois) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes,

et les libérer au moyen d’un apport en numéraire de sorte que la somme de dix-huit mille cinq cent soixante-quinze

euros (18.575.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts de la Société pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.075 (trente et un mille soixante-quinze euros) représenté par 1.243 (mille

deux cent quarante-trois) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.».


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ à mille cent soixante euros (EUR 1.160,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 février 2016. 2LAC/2016/2292. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 4 février 2016.

Référence de publication: 2016063464/64.
(160025377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

3nity Global, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3446 Dudelange, 11, rue Mathias Cungs.

R.C.S. Luxembourg B 185.220.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 4 février 2016.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2016063465/14.
(160025404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Frun Invest Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 180.286.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique adoptées en date du 8 février 2016

Suite à l'autorisation accordée par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) le 28 Janvier 2016, M.

Leo Van Tuyckom, 87, Grote Thems, Jabbeke (Belgique), l'associé unique de la Société, a décidé de nommer M. Tom
Decloedt, juriste, né le 8 Juin 1984, et résidant Stationsstraat, 22, Loppem, Belgique, en tant que membre de classe A du
conseil de gérance de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2016.


Référence de publication: 2016063705/16.
(160025600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

TOPstone exploitation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 29, Parc d'activité Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 173.999.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016076159/10.
(160040249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

1979 - Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 163.436.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016076203/10.
(160040637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

SCAL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 80, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 180.944.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076123/9.
(160040242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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1979 - Invest

3nity Global

3nity Global

ABFS S.à r.l.

CLSec 8 Lux S.à r.l.

Covidien International Finance S.A.

Dana Global Manufacturing S.à r.l.

European Financial Stability Facility

Frun Invest Partner S.à r.l.

Rapid Growth

Realpart S.A.

Rocchio Invest S.à r.l.

Safetyconcept S.A.

Safetyconcept S.A.

Samsonite International S.A.

SCAL S.à r.l.

Schwarzfield Energy Fund SCA SICAR

S.C.I. Kass a Linster

Secapital S.à.r.l.

Service Holding S.à r.l.

Service Investment S.à r.l.

Silver Arrow B 2007 S.à r.l.


SOSTNT Luxembourg S.à r.l.

SPFC Holding S.à r.l.

SSCP Titan Holdings S.C.A

Steinfort Parc S.à r.l.

St.James's Place European S.à r.l.

St. Louis S.A.


Tikehau Italy Retail Fund 1 SCSp

TOPstone exploitation S.à r.l.

Trust1Team S.à r.l.

Zana S.à r.l.

Zhlyi S.C.I.