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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1162

19 avril 2016


Allianz Finance VIII Luxembourg S.A.  . . . . .


Allianz Finance VII Luxembourg S.A.  . . . . . .


Amicale Des Enrôlés De Force 1940 - 1945, Vic-

times Du Nazisme - Section Rambrouch . . . .


Anglia UK Real Estate Portfolio 2 S.à r.l.  . . . .


Animal Hope Gut Aiderbichl  . . . . . . . . . . . . . .


Arco General Invest S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . . .


Asia CCF Holding II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Asia CCF Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ateliers Mécaniques Dostert, s.à r.l.  . . . . . . . .


BCSS SSD Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Bero Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bero Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Builders Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


CA Indosuez Wealth (Europe)  . . . . . . . . . . . . .


CA Indosuez Wealth (Insurance Brokerage)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


C.A.I.R. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


C.A.I.R. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CAL Courtage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Centre Street Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Cercle du Phénix perse a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . .


Chocolats du Coeur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Circuit 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Citruz Intermediary S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Citruz Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Clint II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Compass Private Investments S.A. (FIS)  . . . .


Corestate Vie Developments S.à r.l. . . . . . . . . .


Crédit Agricole Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


L'art de Fer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NonStop Recruitment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Sazele S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Scarborough Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Simac Professional PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . .


Simac Professional S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





NonStop Recruitment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 203.704.


In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg


1. Mr Kevin Martin Cejnar, born in Kingston Upon Thames, United Kingdom, on 15 July 1971, residing at Sakarova

353, Pardubice, 530 02 Czech Republic,

here represented by Mr Pierre Maucet, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Zug, on 18 December 2015, and

2. Mr Oliver Donoghue, born in London, United Kingdom, on 22 July 1982, residing at Wintrova 393, Pardubice, 530

03 Czech Republic,

here represented by Pierre Maucet, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

in Pardubice, on 18 December 2015.

3. Mr Nathan Jonathan David Jones, born in Sevenoaks, United Kingdom, on 27 May 1981, residing at Ve Lhotkach

813, Pardubice, 530 03 Czech Republic,

here represented by Pierre Maucet, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

in Pardubice, on 18 December 2015.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

NonStop Recruitment S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and abroad,

either of local and/or foreign companies or of any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or
in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
management, control and development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds, especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-




dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by:
(i) one thousand two hundred fifty (1,250) class A shares (the “Class A Shares”);
(ii) one thousand two hundred fifty (1,250) class B shares (the “Class B Shares”);
(iii) one thousand two hundred fifty (1,250) class C shares (the “Class C Shares”);
(iv) one thousand two hundred fifty (1,250) class D shares (the “Class D Shares”);
(v) one thousand two hundred fifty (1,250) class E shares (the “Class E Shares”);
(vi) one thousand two hundred fifty (1,250) class F shares (the “Class F Shares”);
(vii) one thousand two hundred fifty (1,250) class G shares (the “Class G Shares”);
(viii) one thousand two hundred fifty (1,250) class H shares (the “Class H Shares”);
(ix) one thousand two hundred fifty (1,250) class I shares (the “Class I Shares”); and
(x) one thousand two hundred fifty (1,250) class J shares (the “Class J Shares”,
and together with the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares,

Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares the “Shares” and each a “Class”), with a nominal value of one euro
(EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

6.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a Class, in whole but not in part,

consisting in the repurchase and cancellation of all Shares in issue of such Class as may be determined from time to time
by the board of managers.

6.6 The Shares shall be repurchased in reverse alphabetical order of the Classes, starting with the Class J Shares.
6.7 Subsequent Classes shall only become available for repurchase once all the Shares of the preceding Class have been

repurchased in full. Each Class becoming available for repurchase according to the rule specified in this article 6 shall be
referred to as the “Relevant Class of Shares”.

6.8 The Relevant Class of Shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the fair market value

of such Class as determined in article 6.11 below (the “Total Cancellation Amount”).

6.9 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class (in the order

provided for in article 6.6), such Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class to the
Available Amount (as defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Share of the Relevant Class
of Shares held by them and cancelled.

6.10 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.

6.11 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the relevant

interim accounts of the Company as of a date not more than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class. The Total Cancellation Amount for each Class shall be the Available Amount (increased by the
nominal value per share to be cancelled) of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant Class unless
otherwise resolved by the board of managers provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled). The board of managers can choose
to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable share or assimilated
premium either in part or in totality.

6.12 The Available Amount shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

to the extent the holders of Shares of the relevant Class would have been entitled to distributions according to articles 22
and/or 23 of these articles of association, (i) increased by any freely distributable reserves including, as the case may be,
the amount of the share premium or assimilated premium and legal reserve reduction relating to the relevant Class to be
cancelled, and (ii) reduced by (a) any losses (included carried forward losses), (b) any sums to be placed into non-distri-




butable reserves, each time as set out in the relevant interim accounts and (c) any accrued and unpaid dividends to the extent
those have not already reduced the NP (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P)
- (L + LR + LD). Whereby: AA = Available Amount; NP = net profits (including carried forward profits); P = any freely
distributable reserves including, as the case may be, the amount of the share premium reduction and legal reserve reduction
relating to the Class to be cancelled; L= losses (including carried forward losses); LR = any sums to be placed into non-
distributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of association; LD = any accrued and unpaid
dividends to the extent those have not already reduced the NP.

6.13 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or

Art. 10 Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11 Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12 Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.




13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

14.3 The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the Board of Managers as

class A manager (the “Class A Managers”) or class B manager (the “Class B Managers”). The general meeting of the
shareholders may, at any time and ad nutum, remove and replace the B Managers. The General Meeting of Shareholders
may remove the Class A Managers with cause

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers. If the Managers have been qualified as Class A Managers and Class B
Managers, such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.




Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers or by one (1) Class A Manager and one
(1) Class B Manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,
shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers or by one (1) Class A Manager and one (1) Class B
Manager. However, if the shareholders have qualified the Managers as Class A Managers and as Class B Managers, the
joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager will be required. In any case, any resolutions of
the board of managers shall be passed with the prior consent of the Class A Manager(s).

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers, or
(ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

However, if the shareholders have qualified the Managers as Class A Managers and as Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.
The Class A Managers are entitled to bound the Company by their sole signatures up to fifty thousand euro (EUR 50,000)
for a transaction and up to an aggregate amount of five hundred thousand euro (EUR 500,000) per year.

E. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 In the event of a distribution, amounts distributed shall be allocated as follows:
(i) Class A Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifty-

five per cent (0.55%) per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company;

(ii) Class B Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifty

per cent (0.50%) per year of the nominal value of the Class B Shares issued by the Company;

(iii) Class C Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point forty-

five per cent (0.45%) per year of the nominal value of the Class C Shares issued by the Company;

(iv) Class D Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point forty

per cent (0.40%) per year of the nominal value of the Class D Shares issued by the Company;

(v) Class E Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point thirty-

five per cent (0.35%) per year of the nominal value of the Class E Shares issued by the Company;

(vi) Class F Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point thirty

per cent (0.30%) per year of the nominal value of the Class F Shares issued by the Company;

(vii) Class G Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

twenty-five per cent (0.25%) per year of the nominal value of the Class G Shares issued by the Company;

(viii) Class H Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

twenty per cent (0.20%) per year of the nominal value of the Class H Shares issued by the Company;

(ix) Class I Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifteen

per cent (0.15%) per year of the nominal value of the Class I Shares issued by the Company;

(x) Class J Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point ten

per cent (0.10%) per year of the nominal value of the Class J Shares issued by the Company;

all as long as they are in existence, and
(xi) the remainder shall be distributed to the Relevant Class of Shares.




Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution and in accordance with the provisions
of article 22 of these articles of association. The amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried
forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association in accordance with the provisions of article 22.

F. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators  shall  have  the  most  extensive  powers  for  the  realisation  of  the  assets  and  payment  of  the  liabilities  of  the

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in accordance with the provisions of article 22 of these articles of association.

G. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) new shares issued have been subscribed as follows:
- (i) one thousand forty-one (1,041) Class A Shares, (ii) one thousand forty-one (1,041) Class B Shares, (iii) one thousand

forty-one (1,041) Class C Shares, (iv) one thousand forty-one (1,041) Class D Shares, (v) one thousand forty-one (1,041)
Class E Shares, (vi) one thousand forty-one (1,041) Class F Shares, (vii) one thousand forty-one (1,041) Class G Shares,
(viii) one thousand forty-one (1,041) Class H Shares, (ix) one thousand forty-one (1,041) Class I Shares, and (x one thousand
forty-one (1,041) Class J Shares have been subscribed by Mr Kevin Martin Cejnar, aforementioned, for the price of ten
thousand four hundred ten euro (EUR 10,410);

- (ii) one hundred twenty-five (125) Class A Shares, (ii) one hundred twenty-five (125) Class B Shares, (iii) one hundred

twenty-five (125) Class C Shares, (iv) one hundred twenty-five (125) Class D Shares, (v) one hundred twenty-five (125)
Class E Shares, (vi) one hundred twenty-five (125) Class F Shares, (vii) one hundred twenty-five (125) Class G Shares,
(viii) one hundred twenty-five (125) Class H Shares, (ix) one hundred twenty-five (125) Class I Shares, and (x) one hundred
twenty-five (125) Class J Shares have been subscribed by Mr Oliver Donoghue, aforementioned, for the price of one
thousand two hundred fifty euro (EUR 1,250); and

- (iii) eighty-four (84) Class A Shares, (ii) eighty-four (84) Class B Shares, (iii) eighty-four (84) Class C Shares, (iv)

eighty-four (84) Class D Shares, (v) eighty-four (84) Class E Shares, (vi) eighty-four (84) Class F Shares, (vii) eighty-four
(84) Class G Shares, (viii) eighty-four (84) Class H Shares, (ix) eighty-four (84) Class I Shares, and (x) eighty-four (84)
Class J Shares have been subscribed by Mr Nathan Jonathan David, aforementioned, for the price of eight hundred forty
euro (EUR 840).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of 12,500 euro (EUR

12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of 12,500 euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the share capital.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:




(i) Mr Kevin Martin Cejnar, born in Kingston Upon Thames, United Kingdom, on 15 July 1971, residing at Sakarova

353, Pardubice, 530 02 Czech Republic, as Class A Manager; and

(ii) Mr Elvin Montes, born in Jiabong W Samar, Philippines, on 12 April 1982 residing professionally at 19, rue de

Bitbourg L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


1) Monsieur Kevin Martin Cejnar, né à Kingston Upon Thames, Royaume-Uni, le 15 juillet 1971, résidant à Sakarova

353, Pardubice, 530 02 République tchèque,

dûment représenté par Monsieur Pierre Maucet, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée à Zug, le 18 décembre 2015,

2) Monsieur Oliver Donoghue, né à Londres, Royaume-Uni, le 22 juillet 1982, résidant à Wintrova 393, Pardubice, 530

03 République tchèque,

dûment représenté par Monsieur Pierre Maucet, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée à Pardubice, le 18 décembre 2015, et

3) Monsieur Nathan Jonathan David Jones, né à SevenOaks, Royaume-Uni, le 27 mai 1981, résidant au Lhotkach 813,

Pardubice, 530 03 République tchèque,

dûment représenté par Monsieur Pierre Maucet, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée à Pardubice, le 18 décembre 2015.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Les comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 


 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «NonStop Recruitment S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et/ou étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.




4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-

mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par:
(i) mille deux cinquante (1.250) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»);
(ii) mille deux cinquante (1.250) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»);
(iii) mille deux cinquante (1.250) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»);
(iv) mille deux cinquante (1.250) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»);
(v) mille deux cinquante (1.250) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»);
(vi) mille deux cinquante (1.250) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»);
(vii) mille deux cinquante (1.250) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»);
(viii) mille deux cinquante (1.250) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»);
(ix) mille deux cinquante (1.250) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»); et
(x) mille deux cinquante (1.250) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»,
et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie

C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales
de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H et les Parts Sociales de Catégorie I les «Parts Sociales» et chacune une
«Catégorie»), ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation d’une Catégorie, en totalité mais non en partie,

consistant en un rachat et en l’annulation de toutes les Parts Sociales émises de la Catégorie concernée, tel que déterminé
par le conseil de gérance au fil de temps.

6.6 Les Parts Sociales devront être rachetées dans l’ordre alphabétique inverse, en commençant par les Parts Sociales

de Catégorie J.

6.7 Les Catégories suivantes ne pourront être rachetées qu’une fois que toutes les Parts Sociales de la Catégorie précé-

dente auront été intégralement rachetées. Chaque Catégorie pouvant être rachetée selon les règles prévues au présent article
6, sera ci-après désignée comme suit «Catégorie de Parts Sociales Concernée».

6.8 La Catégorie de Parts Sociales Concernée devra être rachetée et annulée pour un prix total correspondant à la valeur

de marché d’une telle Catégorie, telle que définie à l’article 6.11 ci-dessous (le «Montant Total de l’Annulation»).

6.9 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l’annulation d’une Catégorie (dans l’ordre prévu à l’article

6.6), cette Catégorie donnera droit à ces détenteurs, au prorata de leur participation dans cette Catégorie, au Montant
Disponible (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie rachetée et annulée recevront de
la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque Part Sociale
de la Catégorie de Parts Sociales Concernée qu’ils détiennent et qui a été annulée.

6.10 La Valeur d’Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation par le nombre

de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

6.11 Le Montant Total de l’Annulation doit être un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base de comptes

intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne peut précéder de plus de huit (8) jours la date de rachat et d’annulation
de la Catégorie concernée. Le Montant Total de l’Annulation pour chaque Catégorie correspondra au Montant Disponible




(augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler) de la Catégorie concernée au moment de l’annulation
de ladite Catégorie à moins que le conseil de gérance n’en décide autrement étant entendu toutefois que le Montant Total
de l’Annulation ne doit jamais être plus élevé que le Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque part
sociale à annuler). Le conseil de gérance peut décider, lors de la détermination du Montant Total de l’Annulation, d’inclure
ou d’exclure les primes d’émission ou primes assimilées librement distribuables en partie ou en totalité.

6.12 Le Montant Disponible correspond au montant total du bénéfice net de la Société (y compris le bénéfice reporté),

dans la mesure où les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie concernée auraient eu droit aux distributions conformé-
ment aux articles 22 et/ou 23 des présents statuts (i) augmenté de toute réserve librement distribuable, y compris, le cas
échéant, le montant des primes d’émission ou primes assimilées et de la réduction de la réserve légale relatives à la Catégorie
concernée à annuler, et (ii) diminué de (a) toute perte (y compris les pertes reportées), (b) toute somme à porter en réserves
non-distribuables, chaque fois tel qu’indiqué dans les comptes intérimaires concernés et (c) tous dividendes accumulés et
impayés dans la mesure où ils ne sont déjà pas venus réduire le BN (pour éviter toute ambiguïté, sans double comptage),
de sorte que: MD = (BN + B) - (P + RL + DL). Où: MD = Montant Disponible; BN = bénéfice net (y compris le bénéfice
reporté); B = toute réserve librement distribuable, y compris, le cas échéant, le montant de la réduction de la prime d’émis-
sion et de la réduction de réserve légale relatives à la Catégorie à annuler; P = toute perte (y compris les pertes reportées);
RL = toute somme à porter en réserve(s) non-distribuable(s) conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts;
DL = tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont pas déjà venus réduire le BN.

6.13 Une fois que les Parts Sociales de la Catégorie concernée auront été rachetées et annulées, la Valeur d’Annulation

par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il


8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Des assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures

indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés
à l’assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans con-
vocation ou publication préalable.

Art. 10 Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.




10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14 Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

14.3 Les associés pourront décider ne séparer les gérants ainsi nommés en Gérants de catégorie A (les «Gérants de

Catégorie A») Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»). Les associés pourront, à tout moment et ad nutum,
révoquer et remplacer les Gérants de Catégorie B. Les associés pourront révoquer et remplacer les Gérants de Catégorie
A que pour des causes légitimes.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16 Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante.




Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du conseil de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. S’il existe des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B,
la présence d’un (1) Gérant de Catégorie A et d’un (1) Gérant de Catégorie B est nécessaire afin de respecter les conditions
de quorum.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d’une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,

en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants ou par, le cas échéant,
un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront
être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux (2) gérants ou par, le cas échéant,
un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B. Toute décision devra, dans tous les cas, être préalablement
approuvée par le(s) Gérant(s) de Catégorie A.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

S’il existe des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B, la Société sera liée envers les tierces parties par

les signatures conjointes d’un (1) Gérant de Catégorie A et d’un (1) Gérant de Catégorie B. Les Gérants de Catégorie A
sont autorisés à engager la Société par leurs seules signatures jusqu’à cinquante mille euros (EUR 50.000) par transaction
et jusqu’à un montant total de cinq cent mille euros (EUR 500.000) par année.

E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5  Sur  proposition  du  conseil  de  gérance,  l'assemblée  générale  des  associés  décide  de  l’affectation  du  solde  des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 En cas de distribution, les montants distribués seront répartis comme suit:
(i) les Parts Sociales de Catégorie A donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant zéro

virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A émises par la

(ii) les Parts Sociales de Catégorie B donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B émises par la




(iii) les Parts Sociales de Catégorie C donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C émises par la

(iv) les Parts Sociales de Catégorie D donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule quarante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D émises par la

(v) les Parts Sociales de Catégorie E donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E émises par la

(vi) les Parts Sociales de Catégorie F donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule trente pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F émises par la Société;

(vii) les Parts Sociales de Catégorie G donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G émises par la

(viii) les Parts Sociales de Catégorie H donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule vingt pour cent (0,20%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H émises par la Société;

(ix) les Parts Sociales de Catégorie I donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule quinze pour cent (0,15%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I émises par la Société;

(x) les Parts Sociales de Catégorie J donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant zéro

virgule zéro dix pour cent (0,10%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie J émises par la Société;

chacune d’entre elles et pour autant qu’elles n’auront pas été rachetées, et
(xi) le solde sera distribué à la Catégorie de Parts Sociales Concernée.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués et en conformité avec les dispositions de l’article 22 des présents statuts. Le montant destiné à être distribué ne
peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les
présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts en conformité avec les dispositions de l’article 22.

F. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en conformité avec les

dispositions de l’article 22 des présents statuts.

G. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) nouvelles parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- (i) mille quarante-et-une (1.041) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) mille quarante-et-une (1.041) Parts Sociales de

Catégorie B, (iii) mille quarante-et-une (1.041) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) mille quarante-et-une (1.041) Parts
Sociales de Catégorie D, (v) mille quarante-et-une (1.041) Parts Sociales de Catégorie E, (vi) mille quarante-et-une (1.041)
Parts Sociales de Catégorie F, (vii) mille quarante-et-une (1.041) Parts Sociales de Catégorie G, (viii) mille quarante-et-
une (1.041) Parts Sociales de Catégorie H, (ix) mille quarante-et-une (1.041) Parts Sociales de Catégorie I et (x) mille
quarante-et-une (1.041) Parts Sociales de Catégorie J ont été souscrites par M. Kevin Martin Cejnar, susmentionné, pour
un prix de dix-mille quatre cent dix euros (EUR 10.410);

- (ii) cent vingt-cinq (125) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) cent vingt-cinq (125) Parts Sociales de Catégorie B, (iii)

cent vingt-cinq (125) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) cent vingt-cinq (125) Parts Sociales de Catégorie D, (v) cent vingt-




cinq (125) Parts Sociales de Catégorie E, (vi) cent vingt-cinq (125) Parts Sociales de Catégorie F, (vii) cent vingt-cinq
(125) Parts Sociales de Catégorie G, (viii) cent vingt-cinq (125) Parts Sociales de Catégorie H, (ix) cent vingt-cinq (125)
Parts Sociales de Catégorie I et (x) cent vingt-cinq (125) Parts Sociales de Catégorie J ont été souscrites par M. Oliver
Donoghue, susmentionné, pour un prix de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250); et

- (iiii) quatre-vingt-quatre (84) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) quatre-vingt-quatre (84) Parts Sociales de Catégorie

B, (iii) quatre-vingt-quatre (84) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) quatre-vingt-quatre (84) Parts Sociales de Catégorie D,
(v) quatre-vingt-quatre (84) Parts Sociales de Catégorie E, (vi) quatre-vingt-quatre (84) Parts Sociales de Catégorie F, (vii)
quatre-vingt-quatre (84) Parts Sociales de Catégorie G, (viii) quatre-vingt-quatre (84) Parts Sociales de Catégorie H, (ix)
quatre-vingt-quatre (84) Parts Sociales de Catégorie I et (x) quatre-vingt-quatre (84) Parts Sociales de Catégorie J ont été
souscrites par M. Nathan Jonathan David, susmentionné, pour un prix de huit cent quarante euros (EUR 840).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que le

montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.

<i>Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de


2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
(i) Monsieur Kevin Martin Cejnar, né à Kingston Upon Thames, Royaume Uni, le 15 juillet 1971, résidant à Sakarova

353, Pardubice, 530 02 République tchèque, en tant que Gérant de Catégorie A; et

(ii) Monsieur Elvin Montes, né à Jiabong W Samar, Philippines, le 12 avril 1982, résidant professionnellement au 19,

rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparants que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparants connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire des comparants a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/60. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 février 2016.

Référence de publication: 2016063195/702.
(160025231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Asia CCF Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 188.614.


Il résulte des résolutions adoptées le 15 décembre 2015 par l'associé unique de la Société, OHA Asia Customized Credit

Fund, L.P., une société en commandite constituée selon les lois des Îles Caïman, ayant son siège social à Walkers Corporate
Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, les Îles Caïman et en-
registrée auprès du registre des sociétés des Îles Caïman sous le numéro WK-58405, représenté par son associé commandité
OHA Asia Customized Credit GenPar, LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware,
ayant son siège social à 2711, Centerville Road, USA - 19808 Wilmington, Delaware et enregistrée auprès du registre des
sociétés du Delaware sous le numéro 9419481, que Monsieur Richard Munn, né le 31 juillet 1958 à Ware, Royaume-Uni,




ayant son adresse professionnelle au 45, Pall Mall, 4 


 étage, SW1Y 5JG Londres, Royaume-Uni a démissionné de sa

fonction de gérant de classe A de la Société, avec effet à partir du 31 mars 2016 et que l'associé unique précité a décidé de
nommer Monsieur Colin Blackmore, né le 30 mars 1968 à Harlow, Angleterre, ayant son adresse professionnelle au 45
Pall Mall, London SW1Y 5JG, Royaume-Uni, avec effet au 1 


 janvier 2016 et pour une durée indéterminée, en qualité

de gérant de classe A de la Société.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:

- Monsieur Richard Munn, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, 4 


 étage, GB -

SW1Y 5JG Londres, Angleterre (jusqu'au 31 mars 2016);

- Monsieur Colin Blackmore, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, London SW1Y

5JG, Royaume-Uni;

- Monsieur Jean-Philippe Mersy, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529

Howald, Luxembourg;

- Monsieur Jean-Claude Lucius, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529

Howald, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 février 2016.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016062760/34.
(160024828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Asia CCF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 168.456.


Il résulte des résolutions adoptées le 15 décembre 2015 par l'associé unique de la Société, OHA Asia Customized Credit

Fund, L.P., une société en commandite constituée selon les lois des Îles Caïman, ayant son siège social à Walkers Corporate
Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, les Îles Caïman et en-
registrée auprès du registre des sociétés des Îles Caïman sous le numéro WK-58405, représenté par son associé commandité
OHA Asia Customized Credit GenPar, LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware,
ayant son siège social à 2711, Centerville Road, USA - 19808 Wilmington, Delaware et enregistrée auprès du registre des
sociétés du Delaware sous le numéro 9419481, que Monsieur Richard Munn, né le 31 juillet 1958 à Ware, Royaume-Uni,
ayant son adresse professionnelle au 45, Pall Mall, 4 


 étage, SW1Y 5JG Londres, Royaume-Uni a démissionné de sa

fonction de gérant de classe A de la Société, avec effet à partir du 31 mars 2016 et que l'associé unique précité a décidé de
nommer Monsieur Colin Blackmore, né le 30 mars 1968 à Harlow, Angleterre, ayant son adresse professionnelle au 45
Pall Mall, London SW1Y 5JG, Royaume-Uni, avec effet au 1 


 janvier 2016 et pour une durée indéterminée, en qualité

de gérant de classe A de la Société.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:

- Monsieur Richard Munn, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, 4 


 étage, GB -

SW1Y 5JG Londres, Angleterre (jusqu'au 31 mars 2016);

- Monsieur Colin Blackmore, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, London SW1Y

5JG, Royaume-Uni;

- Monsieur Jean-Philippe Mersy, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529

Howald, Luxembourg;

- Monsieur Jean-Claude Lucius, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529

Howald, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 février 2016.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016062761/34.
(160024830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.




Ateliers Mécaniques Dostert, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7795 Bissen, 4, ZAC Klengbusbierg.

R.C.S. Luxembourg B 64.066.

Les statuts coordonnés au 11 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 février 2016.

Référence de publication: 2016062762/10.
(160024891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Anglia UK Real Estate Portfolio 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 203.690.


In the year two thousand sixteen,
on the fourteenth day of the month of January.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“WEBLING INVEST &amp; FINANCE CORP.”, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, with

registered office in PO Box 146, Road Town Tortola, British Virgin Islands, registered with the British Virgin Islands
Companies Register under the number 1649808,

duly represented by:
Mr Emanuele VECCHIO, employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans, L-1820, Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on January 2016.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary executing, remains annexed to

the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to draw up the following articles

of incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party declared to form:

Art. 1. The company will exist under the name of "Anglia UK Real Estate Portfolio 2 S.à r.l.” (the Company).

Art. 2. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

Art. 3. The purpose for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, the administration, the management, the control and the
development of these participating interests.

It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of
any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever of securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies, in which it has a participating interests, any support, loans, advances
or guarantees.

The Company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 4. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 5. The corporate capital is set at ninety thousand euro (90’000.- EUR) divided into ninety thousand (90’000) shares

with a nominal value of one euro (1.- EUR) per share, each fully paid-up.

Art. 6. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst

them or not.




When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but

the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in view of their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Any shareholders’ meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 7. In case the Company was to have only one single shareholder, the decisions are taken by this single shareholder

and will be put in writing and will be recorded under the form of minutes.

Art. 8. The Company shall be managed by one (1) or two (2) Manager(s) (gérants), shareholders or not, or by a board

of Managers composed of not less than three (3) members, designated by the meeting of shareholders deciding at the simple
majority of the shares as stipulated in article 12 for the meetings of shareholders not modifying the articles of association.

The sole Manager may accomplish all acts of administration and disposition necessary or useful for the accomplishment

of the corporate object except for those reserved by law to the decision of the shareholders.

The Company will be bound towards third parties by the sole signature of its single Manager or in case of several

managers by the joint signature of any two (2) members of the Board of Managers.

The Managers may delegate all or part of their powers concerning the daily management to one of the Manager. In this

case, towards third parties, the Company is in all circumstances committed by the sole signature of the delegate of the
Managers acting within the limits of his powers.

In its current relations with the public administration, the Company is validly represented by one Manager, whose

signature legally commits the Company.

The mandate of the Manager(s) may be granted for a limited or unlimited period.
Meetings of the board of managers may be convened by any Manager. They shall be held in the Grand Duchy of


A manager or his representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of conference telephone,

video conference or similar form of communications equipment, provided that all persons participating in the meeting are
able to hear and speak to each other throughout the meeting in Luxembourg. Nevertheless, a majority of Managers shall
be physically present in Luxembourg.

Art. 9. The Company is not dissolved by the death, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or one of the

shareholders. In case of death of a shareholder, the Company will continue to run among the heirs of the sole shareholder
who passed away or among the surviving shareholders and the inheritance of the shareholder who passed away, all this in
the limits of article 189 of the company law.

The Company nevertheless knows only one shareholder per share and the heirs will have to designate one person among

themselves in order to represent them vis-à-vis of the Company.

The heirs and creditors may not, under whatever argument whatsoever, ask to have seals put on the assets and documents

of the Company nor to get involved in whatever form in the activity of the administration of the Company. With reference
to the exercise of their rights they have to refer to the corporate inventories and decisions of the shareholders.

Art. 10. The corporate year starts on January the 1 


 and finishes on December 31 


 , of each year.

Art. 11. The Company will be dissolved pursuant to the legal prescriptions.

Art. 12. The decisions not amending the articles of association are not taken validly unless they are approved by sha-

reholders representing more than half of the shares. If because of absence or abstention of shareholders, this figure cannot
be obtained in a first meeting or written consultation the shareholders are called or consulted a second time by registered
mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast under the condition that they concern only matters examined
in the first meeting or consultation.

The shareholders cannot, except by unanimous vote, change the nationality of the Company. All other amendments of

the articles of association are decided at a majority of the shareholders representing the three quarters of the corporate
capital. In no case can the majority oblige a shareholder to increase his shareholding.

In case the Company has only one shareholder, the authority of the meeting of shareholders is attributed to the sole

shareholder and the decision of this sole shareholder are taken in the form as foreseen in article 7.

Art. 13. With reference to all other points not specifically regulated by the present articles of association, the shareholders

are subject to the existing legal regulations.




<i>Subscription - payment

The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital as follows:



of shares



in EUR

% of

the Share


WEBLING INVEST &amp; FINANCE CORP., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the total

amount of ninety thousand euro (90’000.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been given to
the notary.

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.


The total amount of costs, expenses, remuneration's charges under whatever form charged to the Company or to be paid

by the Company that are in connection with its formation amount to approximately thousand three hundred eurio.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Thereafter the sole shareholder, acting in said capacity, has taken the following resolutions:
1. The Company is managed by two (2) managers.
2. Are appointed as managers of the Company for a period of three (3) years with the authority as detailed in article 8

of the articles of association:

- Mr Judicael Mounguenguy, Company director, born in Lambarene (Gabon), on 24 May 1982, professionally residing

at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Emanuele Vecchio, Company director, born in Marsala (Italy), on 02 June 1981, professionally residing at 10, rue

Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

3. The Company's registered office is fixed at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by the French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named in the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, he signed together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille seize,
le quatorze janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«WEBLING INVEST &amp; FINANCE CORP.», une société anonyme constituée et existant sous les lois du British Virgin

Islands, ayant son siège au PO Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés à British Virgin Islands, sous le numéro 1649808,

ici représentée par:
Monsieur Emanuele VECCHIO, employé privé, avec adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans, L-1820, Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du janvier 2016.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes

avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de dresser ainsi qu'il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée que la partie pré mentionnée a déclaré constituer:

Art. 1 


 .  La société adopte la dénomination «Anglia UK Real Estate Portfolio 2 S.à r.l.» (la Société).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraor-
dinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.




Art. 3. L’objet pour lequel la Société est constituée est toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations dans toutes entreprises sous quelque forme que se soit, l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle peut plus particulièrement utiliser ses fonds pour la mise en place, la gestion, le développement et la cession d'un

portefeuille composé de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, le développement et le contrôle de
toute entreprise pour l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d’achat et de toute autre
manière que ce soit des titres et brevets et/ou des propriétés immobilières, les réaliser par voie de vente, transfert, échange
ou autrement, avoir développé ces titres et brevets, réaliser cela par la voix de la vente, transfert, échange ou autre, déve-
lopper ces titres et brevets, accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a un intérêt tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut prendre toute mesure pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations que ce soit qui sont directement

ou indirectement liés à ses objets et qui sont en mesure de promouvoir leur développement ou extension.

Art. 4. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-dix mille euros (90'000.- EUR) divisé en quatre-vingt-dix

mille (90'000) parts sociales d'une valeur nominale d’un euro (1.- EUR) par part sociale, entièrement libérée.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou

non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession

n’est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l’article
1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Toute Assemblée Générale se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 7. Au cas où la Société ne devait avoir qu'un seul associé, les décisions sont prises par l'associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 8. La Société est administrée et gérée par un (1) ou deux (2) gérant(s), associé(s) ou non, ou par un conseil de

gérance composé d’au moins trois (3) membres, nommé(s) par l'assemblée des associés, statuant à la majorité simple des
parts sociales comme stipulé à l'article 12 pour les assemblées non modificatives des statuts.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplissement

de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique ou en cas de pluralité de gérants

par la signature conjointe de deux (2) membres du conseil de gérance.

Les gérants pourront déléguer tout ou partie de leur pouvoirs de gestion journalière à un gérant. En ce cas, vis-à-vis des

tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du délégué des gérants dans les limites de
ses pouvoirs.

La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les

administrations publiques.

Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Elles se

tiendront au Grand-Duché de Luxembourg.

Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'utilisation

de conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tous autres équipements de communication à condition que toutes
les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre et de se parler tout au long de la réunion
et que la majorité des gérants soit physiquement présente au Luxembourg.

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou l'un des associés. En

cas de décès d'un associé, la Société continue entre les héritiers de l'associé unique décédé ou entre les associés survivants
et les héritiers de l'associé décédé tout ceci dans les limites de l'article 189 de la loi sur les sociétés.

La Société ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l'un d'eux pour

les représenter au regard de la Société.




Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et

documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour l'exercice
de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. La Société sera dissoute conformément aux dispositions légales.

Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d'absence ou d'abstention d'associés, ce chiffre n'est pas atteint
à  la  première  réunion  ou  consultation  par  écrit,  les  associés  sont  convoqués  ou  consultés  une  seconde  fois,  par  lettre
recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté mais
à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun cas,
la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la Société n'a qu'un seul associé les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés sont attribués à

l'associé unique et les décisions de l'associé unique sont prises dans les formes prévues à l'article 7.

Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en


<i>Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire l’intégralité du capital comme suit:



de parts





% du



WEBLING INVEST &amp; FINANCE CORP., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90’000 90'000.-


TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90’000 90'000.-


Toutes les parts sociale ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que le montant total de

quatre-vingt-dix mille euros (90'000.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  prévues  par  l'article  183  des  lois  sur  les  sociétés  (loi  du  18

septembre 1933) se trouvent remplies.


Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

assumés par elle à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille trois cents euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris en cette qualité, les résolutions suivantes:

1. La Société est gérée par deux (2) gérants.

2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée de trois (3) ans avec les pouvoirs énumérés à l'article 8 des présents


- Monsieur Judicael Mounguenguy, administrateur de société, né à Lambarene (Gabon), le 24 mai 1982, résident pro-

fessionnellement au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Emanuele Vecchio, administrateur de société, né à Marsala (Italie), le 02 juin 1981, résident professionnel-

lement au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

3. La Société a son siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte de Société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la patrie comparante, connu du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire le présent acte.





Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1424. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016062752/262.
(160025092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Animal Hope Gut Aiderbichl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1238 Luxemburg-Grund, 11, Bisserwee.

R.C.S. Luxembourg F 10.702.


Zwischen den Unterzeichnenden:
1. Herr Michels Pol Luxemburger 12, rue St, Ulric, L-2651 Luxembourg
2. Frau Rolles Vannesa, Luxemburgerin 27 Rue Hiel, L-3341 Huncherange
3. Frau Rolles- Scheuer Reneé, Luxemburgerin 13A Rue des Roses. L-7249 Bereldange
4. Frau Claude Cindy, Luxemburgerin 75 Rue de Soleuvre L-4670 Differdange
5. Frau Michels-Unsen Angèle, Luxemburgerin 12, rue St. Ulric, L-2651 Luxembourg
Und all Jenen, die der Gesellschaft in Zukunft beitreten werden, wird eine Vereinigung ohne Gewinnzweck, a.s.b.l.

erstellt, laut den Gesetzen vom 22 Februar 1984 und dem 4 März 1994.

I. Name, Zweck, Geschäftsjahr und Sitz

Art. 1. Die Gesellschaft trägt den Namen: Amimal Hope Gut Aiderbichl

Art. 2. Die Gesellschaft wurde gegründet am 03. Januar 2016.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die unterstüzung von Gut Aiderbichl in Österreic

Art. 4. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 01 Januar eines jeden Jahres.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich: 11, Bisserwee, L-1238; Stadtgrund. Er kann jedoch durch einfachen

Beschluss des Verwaltungsrates an einen anderen Ort verlegt werden.

II. Mitglieder

Art. 6. Aktive Mitglieder sind alle Jene die eine gültige Mitgliedskarte haben.

Art. 7. Zu Ehrenmitgliedern können auch solche Personen ernannt werden, die sich in besonderem Masse um die Ge-

sellschaft verdient gemacht haben.

Art. 8. Der Verwaltungsrat entscheidet über die Aufnahme der aktiven und der Ehrenmitgliederanwärter. Eine Über-

prüfung der diesbezüglichen Entscheidungen des Verwaltungsrates kann durch die nächste Generalversammlung bei einer
einfachen Mehrheit der anwesenden Mitglieder erfolgen.

Art. 9. Der Austritt eines aktiven Mitglieds aus dem Verein erfolgt auf schriftliche Mitteilung unter Angabe des Grundes

an den Verwaltungsrat.

Falls ein Ehrenmitglied den fälligen Jahresbeitrag drei Monate nach erfolgter schriftlicher Aufforderung des Verwal-

tungsrates  nicht  bezahlt  hat,  ist  er  als  ausgeschieden  zu  betrachten.  Jedes  aktive  oder  Ehrenmitglied,  das  sich  der
Gesellschaft unwürdig zeigt, kann durch die Generalversammlung ausgeschlossen werden. Der Verwaltungsrat behält sich
jedoch das Recht vor. ein Mitglied sofort zu suspendieren, wenn sein Benehmen nicht im Einklang mit den Statuten steht.

Austretende Mitglieder oder ausgeschlossene Mitglieder haben kein Recht auf Rückerstattung der von ihnen geleisteten

Zahlungen und haben keinen Anspruch auf irgendeinen Kassenanteil.

Art. 10. Ausgetretene oder ausgeschlossene Verwaltungsratsmitglieder und aktive Mitglieder sind verpflichtet, die ihnen

von der Gesellschaft geliehenen Materialien oder sonstige Gegenstände innerhalb vier Wochen nach ihrem Austritt be-
ziehungsweise Ausschluss dem Inventarverwalter gegen Aushändigung der seinerzeit unterzeichneten Empfangsbestäti-
gung abzugeben. Fehlendes oder reparaturbedürftiges, soweit die Schuld de betreffenden Mitglied zuzuschreiben ist, wird
auf dessen Kosten ersetzt, beziehungsweise repariert.

III. Verwaltung

Art. 11. Die Gesellschaft umfasst folgende Organe:
a. die Generalversammlung
b. der Verwaltungsrat




Art. 12. Sämtliche Mitglieder der Gesellschaft bilden die Generalversammlung. Der Verwaltungsrat bestimmt alljährlich

das Datum der ordentlichen Generalversammlung, die im ersten Trimester des Kalenderjahres stattfindet. Die Einberufung
zu den Generalversammlungen geschieht wenigstens 14 Tage vor dem Termin unter Angabe der Tagesordnung.

Eine außergewöhnliche Generalversammlung kann zu jedem Zeitpunkt von der einfachen Mehrheit des Verwaltungs-

rates einberufen werden. Auch diese muss 10 Tage vor dem Termin unter Angabe der Tagesordnung einberufen werden.
Eine außergewöhnliche Generalversammlung dient dazu dringende Probleme, die nicht vom Verwaltungsrat entschieden
werden können, sowie Statutenänderungen mit allen Mitgliedern zu entscheiden.

Wahlberechtigt sind alle Mitglieder mit gültiger Mitgliedskarte
Die Beschlüsse bedürfen der Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist der Antrag ver-

worfen. Auf Verlangen von wenigstens fünf Mitgliedern findet eine geheime Abstimmung statt.

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat geleitet und verwaltet. Dieser besteht aus minimum 3 und

maximal 9 Mitglieder

Art. 14. Der Verwaltungsrat bestimmt aus den gewählten erwachsenen Mitgliedern eine/n Präsidenten/in eine/n oder

zwei Vizepräsidenten/in. sowie eine/n Sekretär/in. eine/n Kassierer/in und eine/n Inventarverwalter/in.

Den Bedürfnissen entsprechend kann der Verwaltungsrat seine Mitglieder mit speziellen Ämtern betrauen.

Art. 15. Der/die Präsident/in oder sein/e Stellvertreter/in steht der Generalversammlung. der Sitzung des Verwaltungs-

rates und sämtlichen anderen Vereinsmanifestationen vor.

Der/die Sekretär/in erledigt die Korrespondenz und führt Protokoll über sämtliche Sitzungen der Generalversammlung,

des Verwaltungsrates.

Der/die Kassierer/in tätigt die Einnahme und die vom Verwaltungsrat bewilligten Ausgaben. Auf Verlangen des Ver-

waltungsrates hat er die Kassenbücher mit sämtlichen Unterlagen vorzulegen.

Mit Ausnahme der Sommerferien soll wenigstens einmal im Monat eine Sitzung des Verwaltungsrates stattfinden. Der/

die Sekretär/in hat die Sitzung im Einverständnis mit dem/der Präsidenten/in einzuberufen. Auf Wunsch von drei Verwal-
tungsmitgliedern muss eine Sitzung innerhalb von vierzehn Tagen stattfinden.

Art. 16. Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind auf die Dauer von 4 Jahren gewählt. Die Hälfte der Mitglieder des

Verwaltungsrates wird jede 2 Jahre erneuert. Nachdem der ganze Vorstand erneuert ist, wird die erste Serie von 3 Mit-
gliedern neu gewählt. Sie werden in der ersten Sitzung des Verwaltungsrates, die der Generalversammlung folgt, festgelegt.

Die Wahl des Verwaltungsrates findet in geheimer Wahl durch die Generalversammlung statt.
Im ersten Wahlgang ist die absolute Mehrheit erforderlich.
Bei Stimmengleichheit gilt der älteste Kandidat als gewählt.
Wird jedoch die im Artikel 13 vorgesehene Mitgliederzahl nicht erreicht oder wird sie nicht überstiegen, so werden die

Kandidaten von der Generalversammlung ohne weitere Formalitäten als gewählt proklamiert. Kann durch die in den vo-
rhergehenden Abschnitten vorgesehene Prozedur die Mitgliederzahl nicht voll erreicht werden, oder wird durch einen
Umstand, z. Bsp. Demission oder Sterbefall, ein Mandat frei, so hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, ein Vereinsmit-
glied zu kooptieren.

Die Kandidaten für den Verwaltungsrat müssen:
a. 18 Jahre alt sein
b. Der Gesellschaft seit einem Jahren als Mitglied angehören.
c. Der Generalversammlung beiwohnen, sofern sie nicht hiervon vom Verwaltungsrat entbunden wurden.
Austretende Mitglieder sind wieder wählbar.
Das Mandat der kooptierten Mitglieder erlicht bei der Neuwahl des Verwaltungsrates.
Die Kandidatur sollte schriftlich eingereicht werden. Die Kandidaturen sind nur dann gültig, wenn sie bis zu einer vom

Verwaltungsrat festgelegten Frist eingereicht wurden,

Art. 17. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn über die Hälfte seiner Mitglieder anwesend sind. Erreicht er diese

Zahl nicht, so wird er binnen vierzehn Tagen von neuem einberufen. Diese zweite Sitzung ist beschlussfähig, welches auch
die Zahl der anwesenden Mitglieder ist. Die Beschlüsse werden mit absoluter Stimmenmehrheit gefasst.

Bei Stimmengleichheit entscheidet der/die Präsident/in oder sein/e Stellvertreter/in.

Art. 18.  Die  Finanzkommission,  bestehend  aus  wenigstens  drei  Kassenprüfern,  wird  jedes  Jahr  in  der  ordentlichen

Generalversammlung gewählt. Sie müssen dieselben Bedingungen erfüllen wie die erwachsenen Kandidaten für den Ver-

IV. Verschiedenes

Art. 19. In allen Gremien der Gesellschaft ist die Vertretung und Abstimmung mittels Prokuration nicht gestattet.




Art. 20. Bei Auflösung der Gesellschaft verfällt das Vereinsguthaben an Gut Aiderbichl Stiftung Österreich, gemein-

nützige Privatstiftung, Johannes-Filzer-Strasse 5. 5020 Salzburg

Claude Cindy / Michels-Unsen Angèle / Michels Pol / Rolles Vannesa / Rolles-Scheuer Reneé.

Référence de publication: 2016062753/102.
(160025350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Allianz Finance VII Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 162.663.

Les statuts coordonnés au 14 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch

Référence de publication: 2016062747/11.
(160024155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Allianz Finance VIII Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 165.116.

Les statuts coordonnés au 14 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch

Référence de publication: 2016062748/11.
(160024113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Amicale Des Enrôlés De Force 1940 - 1945, Victimes Du Nazisme - Section Rambrouch, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8821 Koetschette, 11, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg F 10.701.


Numm, Zweck a Sëtz

Art. 1. Ënner der Bezeechnung „Amicale des Enrôlés de Force 1940-1945, victimes du nazisme - Section Rambrouch“

besteet no den heiten Statuten a no de Virschrëften vun der Legislatioun iwwer d’Associations sans but lucratif eng Amicale
vun dene Leit, déi bereet sen, zum ënner Artikel 2 genannten Zweck bäizedroen.

Art. 2. Der Amicale hiren Zweck as et, un all Affer vun der Zwangsrekrutéierung héich ze halen an hir moralisch a

materiell Intressen ze vertriéden.

Art. 3. D’Dauer vun der Amicale as onbegrenzt.

Art. 4. De Sëtz vun der Amicale ass an der Gemeng Rammerich.


Art. 5. D’Zuel vun den Memberen ass onbegrenzt, ouni awer ënner 5 falen ze dierfen. D’Amicale setzt sech zesummen

aus effektive Memberen an aus Éierememberen.

Art. 6. Effektive Member ka jiddereen gin, deen aktiv an der Amicale matschaffe wëllt an dee vun der Generalver-

sammlung festgesaate Bäitrag bezuelt.

Art. 7. Éieremember ka jidderee gin, deen sech em d’Amicale verdéngt gemeet huet oder si moralesch ënnerstëtze wëllt,

ouni awer e Stëmmrecht an der Generalversammlung ze hun.

Art. 8. Opgeholl an d’Amicable get een durch mëndlech oder schrëftlech Demande un de Comité, dee souverän heiriwwer


Art. 9. Déi effektiv Memberen bezuelen all Joër eng Cotisatioun, déi vun der Generalversammlung festgeluecht get an

déi sech op maximal 20 € beleeft.

Art. 10. All Member kann aus der Amicale austriéden durch schrëftlech Matdeelung un de Comité.




Art. 11. D’Memberschaft geet verluer duerch:
- Demissioun
- Ausschloss
- Netbezuelen vun der Joërescotisatioun

Art. 12. Jidfer Member muss d’Statuten respektéieren an duerf näischt ënnerhuelen, wat der Sach vun der Amicale oder

senge Memberen schuede kann. E Member, dee géint des Bestëmmung verstéisst, kann durch d’Generalversammlung mat
einfacher Majoritéit ausgeschloss gin, nodeems hie gehéiert gin as.

Art. 13. Ausgetrueden oder ausgeschlosse Memberen hu keen Urecht op de Gesellschaftsfong.


Art. 14. D’Amicale gëtt geleet vun engem Comité, zesummegesat aus 5 bis 9 Leit, dorënner e President, e Vize-President,

e Caissier, e Sekretär an 1 bis 3 Assesseuren.

Art. 15. De Comité get an der Generalversammlung gewielt fir 2 Joër. D’Chargen verdeelt de Comité ënnert sech.

Art. 16. Austriédend Comitésmemberen sin erëmwiélbar. D’Kandidaturen fir de Comité si bis spéitstens 48 Stonnen

virun der Generalversammlung un de President anzereechen. Se manner Kandidaten do wéi Posten ze besetzen, gëllen déi
automatisch als gewiélt. An deem Fall kënnen och nach Kandidaturen an der Generalversammlung entgéintgeholl gin.

Art. 17. Beim Wiélen entscheet d’einfach Majoritéit. Bei Stëmmegläichheet, gëllt den eelste Kandidat als gewiélt.

Art. 18. De Comité huet all Kompetenzen, dei nit extra der Generalversammlung reservéiert sen. E vertrëtt d’Amicale

no baussen. D’Amicale as engagéiert durch d’Ënnerschrëft vun 2 Comités-memberen, dorënner déi vum President. De
Sekretär verfasst d’Berichter iwwer d’Comitéssëtzungen an d’Generalversammlung. Hie féiert d’Memberslëscht a ver-
suergt den Archiv vun der Gesellschaft. De Caissier geréiert d’Fongen vun der Amicale, zitt d’Cotisatiounen an a féiert
doriwwer eng Comptabilitéit. An der Generalversammlung muss hien e Keeserapport mat de Beleger virleeën.

Art. 19. D’Décisiounen am Comité gin no der Majoritéit vun de Stëmmen getraff. Bei Stëmmegläichheet entscheet

d’Stëmm vum President.

Art. 20. De Comité ass beschlossfäheg, wann d’Majoritéit vun senge Memberen do as.

Art. 21. De Rapport vun der Generalversammlung get vum Sekretär an engem Spezialregester agedroen, vun all Member

vum Comité ënnerschriwwen a vum Sekretär versuergt. Dese Regester ka vun all Member agesi gin. D’Generalversamm-
lung bestëmmt all Joër 2 Keesereviseuren, déi nit dem Comité ugehéieren dierfen.

Art. 22. D’Generalversammlung, op déi all Memberen op d’mannst 14 Deeg am viraus schrëftlech invitéiert gin, get an

den éischte 4 Méint vum Joër ofgehal.

Art. 23. D’Gesellschaftsjoer fängt un den 1. Januar an schléisst den 31 Dezember. De Comité ënnerbreet der General-

versammlung de Kont vun de Recetten an den Depensen. Den eventuellen Iwwerschoss vun den Konten get an d’Reserve

Statutenännerung an Opléisung

Art. 24. Eng Statutenännerung kann nëmmen an enger ausseruerdentlicher Generalversammlung beschloss gin a no de

Virschrëften vun der Legislatioun iwwer d’Associations sans but lucratif.

Art. 25. D’Opléisung vun der Amicale kann nëmmen an enger ausseruerdentlicher Generalversammlung beschloss gin

a no de Virschrëften vun der Legislatioun iwwer d’Associations sans but lucratif.

Art. 26. Am Fall wou d’Amicale sech opléist, egal aus wat fir Ursachen, get d’Verméigen nom Bezuelen vun den

Scholden enger Vereenigung iwwerdroen, déi sech duefir asetzt, d’Undenken un d’Krichsaffer an der Riicht ze halen.

Référence de publication: 2016062751/67.
(160025259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

BCSS SSD Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 198.878.


Il résulte des résolutions adoptées le 15 décembre 2015 par l'associé unique de la Société, OHA BCSS SSD, L.P., une

société en commandite constituée selon les lois des Îles Caïman, ayant son siège social à Walkers Corporate Limited,
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, les Îles Caïman et enregistrée
auprès du registre des sociétés des Îles Caïman sous le numéro IT-82284, représenté par son associé commandité OHA




BCSS SSD Gen-Par, LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware, ayant son siège social
à 2711, Centerville Road, USA - 19808 Wilmington, Delaware et enregistrée auprès du registre des sociétés du Delaware
sous le numéro 5759503, que Monsieur Richard Munn, né le 31 juillet 1958 à Ware, Royaume-Uni, ayant son adresse
professionnelle au 45, Pall Mall, 4 


 étage, SW1Y 5JG Londres, Royaume-Uni a démissionné de sa fonction de gérant

de classe A de la Société, avec effet à partir du 31 mars 2016 et que l'associé unique précité a décidé de nommer Monsieur
Colin Blackmore, né le 30 mars 1968 à Harlow, Angleterre, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, London
SW1Y 5JG, Royaume-Uni, avec effet au 1 


 janvier 2016 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de classe

A de la Société.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:

- Monsieur Richard Munn, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, 4 


 étage, GB -

SW1Y 5JG Londres, Angleterre (jusqu'au 31 mars 2016);

- Monsieur Colin Blackmore, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, London SW1Y

5JG, Royaume-Uni;

- Monsieur Jean-Philippe Mersy, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529

Howald, Luxembourg;

- Monsieur Jean-Claude Lucius, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529

Howald, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 février 2016.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016062821/34.
(160024825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Bero Investment S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 153.109.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 janvier 2016.

Référence de publication: 2016062824/10.
(160024959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Bero Investment S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 153.109.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 février 2016.

Référence de publication: 2016062825/10.
(160025284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

C.A.I.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 201.418.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2160 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062834/9.
(160024547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.




C.A.I.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 201.418.

L'an deux mille seize, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxembourg),


Se réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “C.A.I.R. S.A.”, (ci-après la "Société"),

établie et ayant son siège social à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 201.418, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6
novembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par M. Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/Attert,

qui se désigne également comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Re-


Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social actuel au 20, Rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg et modification subséquente de l'article

4, premier alinéa, des statuts de la Société.

2. Acceptation de la démission de M. Francisco QUINTANS DE SOURE en tant qu'administrateur unique de la Société

et décharge.

3. Nomination de Mme Magali LAVERGNE aux fonctions d'administrateur unique de la Société et fixation de la durée

de son mandat.

4. Divers.
B) Que l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions possédées par lui, sont portés sur une liste de

présence; cette liste de présence est signée par la mandataire de l'actionnaire unique représenté, les membres du bureau de
l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l'actionnaire unique représenté, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant représentée et que l'actionnaire unique représenté déclare avoir été dûment

notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer aux formalités de convocation
d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social actuel de la Société au 20, Rue de Hollerich, L-1740 Luxem-

bourg et modification de l'article 4, premier alinéa, des statuts de la Société, comme suit:

« Art. 4. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide prend acte et accepte la démission de M. Francisco QUINTANS DE SOURE de ses fonctions

d'administrateur unique de la Société et lui accorde décharge pleine et entière pour l'accomplissement de ses fonctions
jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer Mme Magali LAVERGNE, demeurant professionnellement au 20, Rue de Hollerich,

L-1740 Luxembourg aux fonctions d'administrateur unique de la Société pour une période de six (6) années.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange/Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.





Enregistré à Diekirch A.C., le 01 février 2016. Relation: DAC/2016/1669. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 08 février 2016.

Référence de publication: 2016062835/60.
(160024548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Centre Street Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 189.063.


Il résulte des résolutions adoptées le 15 décembre 2015 par l'associé unique de la Société, OHA Centre Street Partnership,

L.P., une société en commandite constituée selon les lois du Delaware, ayant son siège social à 2711, Centerville Road,
USA - 19808 Wilmington, Delaware et enregistrée auprès du registre des sociétés du Delaware sous le numéro 5159187,
représenté par son associé commandité OHA Centre Street GenPar, LLC, une société à responsabilité limitée constituée
selon les lois du Delaware, ayant son siège social à 2711, Centerville Road, USA - 19808 Wilmington, Delaware et enre-
gistrée auprès du registre des sociétés du Delaware sous le numéro 5159186, que Monsieur Richard Munn, né le 31 juillet
1958 à Ware, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 45, Pall Mall, 4 


 étage, SW1Y 5JG Londres, Royaume-

Uni a démissionné de sa fonction de gérant de classe A de la Société, avec effet à partir du 31 mars 2016 et que l'associé
unique précité a décidé de nommer Monsieur Colin Blackmore, né le 30 mars 1968 à Harlow, Angleterre, ayant son adresse
professionnelle au 45 Pall Mall, London SW1Y 5JG, Royaume-Uni, avec effet au 1 


 janvier 2016 et pour une durée

indéterminée, en qualité de gérant de classe A de la Société.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Richard Munn, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, 4 


 étage, GB -

SW1Y 5JG Londres, Angleterre (jusqu'au 31 mars 2016);

- Monsieur Colin Blackmore, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, London SW1Y

5JG, Royaume-Uni;

- Monsieur Jean-Philippe Mersy, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529

Howald, Luxembourg;

- Monsieur Jean-Claude Lucius, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529

Howald, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 février 2016.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016062850/33.
(160024827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Cercle du Phénix perse a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2651 Luxembourg, 23A, rue Saint Ulrich.

R.C.S. Luxembourg F 10.698.


Entre les soussignés:
1. CASSAIGNAU Bernard, pensionné, 83 rue des maraîchers L-2124 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise;
2. KRAITEM Maroun, ingénieur, 3, rue Belle-Vue L-1227 Luxembourg, de nationalité belge;
3. ALOMENE Danielle, pensionnée, 126, Ave Bouvier B6762 Saint-Mard, de nationalité belge
A été constitué une association sans but lucratif, régie par la loi du 28 avril 1928 telle que modifiée, ainsi que par les

présents statuts.

Titre I 


 . Dénomination, Durée, Siège, Objet

Art. 1 


 .  L’association est dénommée «Cercle du Phénix perse a.s.b.l.» avec siège à Luxembourg.

Elle est constituée pour une durée illimitée.




Art. 2. L’association a pour objet de mener à travers ses membres, toute réflexion de nature philosophique, dans le

respect d’une stricte indépendance politique, idéologique ou religieuse.

L’association peut prendre toutes mesures facilitant ou favorisant directement ou indirectement son objet.

Titre II. Membres, admission, exclusion, cotisation

Art. 3. L’association se compose de membres actifs et de membres adhérents.
Sont membres actifs les soussignés au présent acte, ainsi que tout membre adhérent qui, après demande écrite, sera

admis à la qualité de membre actif par décision de l’assemblée générale.

Le nombre minimum des membres actifs est fixé à trois.

Art. 4. Tout membre peut quitter l’association en adressant par écrit, sa démission au Conseil d’administration.
La qualité de membre se perd également par:
- le refus de payer sa cotisation annuelle après deux lettres de rappel,
- la radiation prononcée pour infraction grave aux statuts ou aux lois de l’honneur ou de la bienséance.
Les membres exclus ou démissionnaires n’ont aucun droit sur le fonds social.
Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaires.

Art. 5. Les membres actifs et adhérents paient une cotisation annuelle identique. Le montant de cette cotisation est fixé

par l’assemblée générale. Elle ne pourra être supérieure à 600 (six cent) EUR. Elle peut notamment recevoir des dons,
subventions et legs.

Le fonds social de l’association est constitué par les cotisations ainsi que par les dons, subventions ou legs.

Titre III. Assemblée générale

Art. 6. L’assemblée générale exerce tous les pouvoirs dérivant de la loi ou des statuts, en se conformant aux règles qu’ils


Sont notamment réservés à sa compétence:
1. les modifications de statuts,
2. la nomination et la révocation des administrateurs
3. l’approbation des budgets et des comptes
4. la dissolution volontaire de l’association
5. l’exclusion de membres.

Art. 7. Une assemblée générale ordinaire se tiendra une fois par an au cours du quatrième trimestre du calendrier.
Le conseil d’administration en fixe la date et le lieu.
Une assemblée générale extraordinaire peut se réunir à tout moment par décision du conseil ou à la demande d’un

cinquième des membres actifs.

Nonobstant l’absence de convocation, toute assemblée générale réunissant l’intégralité des membres peut unanimement

se considérer comme régulièrement convoquée.

La convocation est adressée au moins huit jours avant l’assemblée par les soins du secrétaire du Conseil d’administration

conformément à l’article 6 de la loi. Les convocations pourront être adressées par courrier ou tout moyen de correspondance
électronique, à l’adresse indiquée par chaque membre.

L’ordre du jour est mentionné dans la convocation, à laquelle sera joint le compte de l’exercice écoulé et le projet de

budget pour l’exercice à venir.

Art. 8. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’association ou la modification des

statuts que conformément aux articles 8 et 20 de la loi du 28 avril 1928 telle que modifiée concernant les associations sans
but lucratif.

Art. 9. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le président

et le secrétaire. Le registre est conservé au siège social ou tous les membres peuvent en prendre connaissance conformément
à la loi.

Titre IV. Conseil d’administration

Art. 10. L’association est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins, élus pour un an par

l’assemblée générale, parmi les membres actifs, et en tous cas révocables ad nutum par elle. Les administrateurs sortants
sont rééligibles.

Art. 11. Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, un trésorier, et un secrétaire.

Art. 12. Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire, et il ne peut statuer que si

la majorité des membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix: en cas de parité des voix celle du président est prépondérante.




Art. 13. Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.

Il peut déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou à un tiers. L’association est engagée par la signature individuelle
de chacun des membres du Conseil d’administration.

Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation ou responsabilité personnelle dans

l’exécution de leur mandat. Celui-ci est exercé à titre gratuit.

Art. 14. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’association,

par le conseil.

Titre 5. Bilan, liquidation

Art. 15. L’exercice social va du 1 


 juillet au 30 juin toutefois, le premier exercice va de la constitution au 30 juin 2017.

Tous les ans, le Conseil d’administration est tenu de soumettre à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’approbation par l’assemblée générale vaut décharge pour le conseil d’administration.
Les comptes sont déposés au Registre de Commerce dans le mois qui suit leur approbation ensemble avec la liste ajournée

des membres de l’association.

Art. 16. En cas de dissolution, la liquidation se fait par les soins du Conseil d’administration en fonction à ce moment,

qui indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social.

Art. 17. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement dans les présents statuts, est régi par la loi du 28 avril 1928 telle

modifiée, concernant les associations sans but lucratif.

Luxembourg, le 09 février 2016.

Référence de publication: 2016062851/88.
(160025037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Chocolats du Coeur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7228 Walferdange, 1, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 203.678.


L'an deux mille seize, le vingt-deux janvier
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).


L’association sans but lucratif, reconnue d'utilité publique, services pour personnes handicapées, dénommée “TRI-

CENTENAIRE”, ayant son siège social à L-7228 Helmsange, 1, rue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro F 5271,

ici représentée par Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant professionnellement à Esch-sur-Al-

zette en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée sous seing privé,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts:

Art. 1 


 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel
de la société.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Chocolats du Coeur S.à r.l.».

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce et d’un salon de dégustation, de préparation, service,

fourniture sur place ou à domicile de tout ce qui rentre dans la branche de l’alimentation (notamment à base de chocolats)
et de produits dérivés.

La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises Luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.




La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir des établissements commerciaux ouverts au public.

La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en location, l’administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations com-
merciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s’y attachent directement ou indirectement.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La  société  a  encore  pour  objet  de  percevoir  des  indemnités  et  des  rémunérations  des  sociétés  du  groupe  ainsi  que

l’administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d’assistance
stratégique, administrative ou commerciale.

Art. 5. Le siège social est établi à Walferdange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision de

l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par

cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont pas

trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois
mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à
la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, sous

réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses
modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions
exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui

fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.




Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout conformément à
l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortis-

sements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération du capital social

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l’association sans but lucratif TRICENTENAIRE, préqualifiée.
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2016.


Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre

les résolutions suivantes:

1.- Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Danièle FALTZ, née à Luxembourg, le 5 juillet, 1951, demeurant à L-1023 Luxembourg, 7, rue Duchscher.
2.- Sont nommés gérants administratifs de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christophe LESUISSE, né à Bastogne (Belgique), le 27 septembre 1972, demeurant à L-8365 Hagen, 7, cite


- Monsieur Eric BERTEMES, né à Verviers (Belgique), le 29 septembre 1964, demeurant à B-6747 Châtillon, 26, rue

Edouard Ned,

3.- La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et d’un gérant admi-

nistratif ou par la signature individuelle du gérant technique dans les limites de ses pouvoirs.

4- L'adresse de la société est fixée à L-7228 Walferdange, 1, rue de la Gare.


Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante, représentée comme dit ci-avant, au fait qu'avant toute activité

commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.




Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état

et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Anthony Thillmany, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2160. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2016.

Référence de publication: 2016062854/147.
(160024865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Circuit 1, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 163.571.

In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of January,
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, to whom remains the present

There appeared:

Financière Lully D, a French société par actions simplifiée with a share capital of 5,487,032.78 euros, the registered

office of which is located at 39, rue de la Gare de Reuilly, 75012 Paris, France, identified under number 813 232 220 RCS
Paris (the “Sole Shareholder”),

represented by Maître Tianzi YE, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 12

January 2016 which after being signed ne varietur shall remain attached to the present deed to be filed with the registration

being the Sole Shareholder of Circuit 1, a société anonyme having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B
163.571 (the “Company”), incorporated on 21 September 2011 pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial”) number 2745 of 10 November 2011.

The articles of association of the Company were amended for the last time on 30 December 2015 by deed of Maître

Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial.

The Sole Shareholder declared and requested the notary to record and state that:
I. On 30 December 2015, shareholder resolutions of the Company were passed before Maître Cosita Delvaux, prenamed,

in relation to the conversion of the convertible claims and the consequential issue of new shares and share capital increase
of the Company, recorded by way of a notarial deed of Maître Cosita Delvaux of 30 December 2015 (deed number 3214)
not yet published in the Mémorial (the “Deed”).

II. Contrary to what was stated in the Deed, the appearing party confirms that (i) on the date of the Deed, the Sole

Shareholder was the only holder of shares of the Company, (ii) the Sole Shareholder was the sole and only holder of all
the one hundred ten million two hundred fifty-six thousand (110,256,000) convertible claims which were converted and
contributed pursuant to the Deed (the “Contributed Claims”), (iii) following the conversion of the Contributed Claims, a
total of one hundred ten million two hundred fifty-six thousand (110,256,000) shares of Class A9, each with a nominal
value of one euro (EUR 1), were subscribed solely by (and issued solely to) the Sole Shareholder and the Sole Shareholder
fully paid the Subscription Price of such one hundred ten million two hundred fifty-six thousand (110,256,000) shares of
Class A9 through the conversion and contribution of the Contributed Claims by the Sole Shareholder to the Company.

III. As stated above and as a result of the effectiveness of the transmission universelle de patrimoine by Circuit Team

V, a French société par actions simplifiée, (535 334 700 RCS Paris) to the Sole Shareholder and its consequential merger
into the Sole Shareholder on 25 December 2015, the Deed contains errors which shall be rectified by rewording paragraphs
3 and 4 in the Deed as follows:

“The Meeting resolved to issue the abovementioned New Shares and the shareholder subscribed to the New Shares as


- Financière Lully D, a French société par actions simplifiée with a share capital of 5,487,032.78 euros, the registered

office of which is located at 39, rue de la Gare de Reuilly, 75012 Paris, France, identified under number 813 232 220 RCS
Paris (“Lully D”), subscribed to all one hundred ten million two hundred fifty-six thousand (110,256,000) Class A9 shares,
with a nominal value of one euro (EUR 1) each, for a global subscription price of one hundred ten million two hundred
fifty-six thousand euros (EUR 110,256,000).




The Meeting acknowledged and approved that the conversion and contribution in kind of the convertible claims for a

total amount of one hundred ten million two hundred fifty-six thousand euros (EUR 110,256,000) paid by Lully D constitute
the full payment of the Subscription Price.”

The appearing party declares that all the other provisions and decisions of the Deed, insofar as they are not affected by

the abovementioned rectification, remain unchanged and requests the notary to make mention of the present rectification
wherever necessary.


The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are estimated

at EUR 700.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the present deed the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille seize, le douzième jour du mois de janvier,
par-devant  Maître  Léonie  Grethen,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  agissant  en

remplacement de Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier
restera dépositaire de la présente minute.

a comparu:

Financière Lully D, une société par actions simplifiée de droit français dont le capital social s’élève à 5.487.032,78

euros, dont le siège social se situe au 39, rue de la Gare de Reuilly, 75012 Paris, France, et qui est immatriculée sous le
numéro 813 232 220 RCS Paris (l’«Actionnaire Unique»),

représentée par Maître Tianzi YE, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation datée du 12 janvier 2016 qui, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte afin d’être soumise
aux formalités de l’enregistrement,

étant l’Actionnaire Unique de Circuit 1, une société anonyme dont le siège social se situe au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, et qui est immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 163.571 (la «Société»), constituée le 21 septembre 2011 en vertu d’un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
numéro 2745 du 10 novembre 2011.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 30 décembre 2015 suivant acte reçu de Maître Cosita

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial.

L’Actionnaire Unique a déclaré et requis le notaire d’acter et de déclarer que:
I. Le 30 décembre 2015, des résolutions d’actionnaire de la Société ont été adoptées devant Maître Cosita Delvaux,

précitée, concernant la conversion de créances convertibles et l’émission subséquente de nouvelles actions et l’augmenta-
tion de capital social de la Société, constatées par un acte notarié de Maître Cosita Delvaux du 30 décembre 2015 (acte
numéro 3214) non encore publié au Mémorial (l’«Acte»).

II. Contrairement à ce qu’il était indiqué dans l’Acte, la partie comparante confirme que (i) à la date de l’Acte, l’Ac-

tionnaire Unique était l’unique détenteur d’actions de la Société, (ii) l’Actionnaire Unique était le seul et l’unique détenteur
de la totalité des cent dix millions deux cent cinquante-six mille (110.256.000) créances convertibles qui ont été converties
et apportées en vertu de l’Acte (les «Créances Apportées»), (iii) suite à la conversion des Créances Apportées, un total de
cent dix millions deux cent cinquante-six mille (110.256.000) actions de Catégorie A9, d’une valeur nominale d’un euro
(1 EUR) chacune, a été souscrit uniquement par (et émis uniquement à) l’Actionnaire Unique et l’Actionnaire Unique a
intégralement payé le Prix de Souscription de ces cent dix millions deux cent cinquante-six mille (110.256.000) actions de
Catégorie A9 par la conversion et l’apport des Créances Apportées par l’Actionnaire Unique à la Société.

III. Tel qu’indiqué ci-dessus et suite à la prise d’effet de la transmission universelle de patrimoine par Circuit Team V,

une société par actions simplifiée de droit français, (535 334 700 RCS Paris) à l’Actionnaire Unique et sa fusion subséquente
avec l’Actionnaire Unique le 25 décembre 2015, l’Acte contient des erreurs qui doivent être rectifiées en reformulant les
paragraphes 3 et 4 de l’Acte comme suit:

«L’Assemblée a décidé d’émettre les Nouvelles Actions susmentionnées et l’actionnaire a souscrit aux Nouvelles Ac-

tions comme suit:

- Financière Lully D, une société par actions simplifiée de droit français dont le capital social s’élève à 5.487.032,78

euros, dont le siège social se situe au 39, rue de la Gare de Reuilly, 75012 Paris, France, immatriculée sous le numéro 813
232 220 RCS Paris («Lully D»), a souscrit à l’ensemble des cent dix millions deux cent cinquante-six mille (110.256.000)
actions de Catégorie A9, d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune, pour un prix global de souscription de cent
dix millions deux cent cinquante-six mille euros (110.256.000 EUR).




L’Assemblée a pris acte et approuvé que la conversion et l’apport en nature des créances convertibles pour un montant

total de cent dix millions deux cent cinquante-six mille euros (110.256.000 EUR) payé par Lully D constituent le paiement
intégral du Prix de Souscription.»

La partie comparante déclare que toutes les autres dispositions et décisions de l’Acte, dans la mesure où elles ne sont

pas affectées par la rectification susmentionnée, demeurent inchangées et demande au notaire de mentionner la présente
ratification là où cela est nécessaire.


Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont estimés

à EUR 700.-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande de la même personne com-
parante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite du présent acte, la personne comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: T. YE, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1005. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 février 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016062856/126.
(160024053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Citruz Intermediary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 190.745.

Les statuts coordonnés au 20 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch

Référence de publication: 2016062857/11.
(160024413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Citruz Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 190.041.

Les statuts coordonnés au 20 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch

Référence de publication: 2016062858/11.
(160024410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Clint II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 202.100.

Les statuts coordonnés au 11 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 février 2016.

Référence de publication: 2016062859/10.
(160024367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.




Compass Private Investments S.A. (FIS), Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.892.

In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of January.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mrs Solange Wolter-Schieres, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of Compass Private Investments S.A. (FIS) (the “Company”), a

société anonyme qualifying as a fonds d’investissement specialisé, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under the number B 127.892,

pursuant to the written resolutions executed by the members of the board of directors of the Company on April 10, 2015,

on April 27, 2015, on August 14, 2015 and on November 2, 2015 (the “Written Resolutions”) and a proxy dated December
16, 2015,

A copy of the excerpts of said resolutions and the proxy, initialed ne varietur by the appearing person and the notary

will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Company was incorporated under Luxembourg laws on April 13, 2007 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,

then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the “Mémorial”), on May 29, 2007. The articles of association of the Company were amended several times
and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 6 February 2015, published in the Mémorial number
679 of 12 March 2015.

The appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to state her declarations as


1) The subscribed share capital of the Company is currently set at USD 5,388,934.8 (five million three hundred eighty-

eight thousand nine hundred thirty-four US Dollars and eighty cents) represented by (i) 22,289.348 (twenty-two thousand
two hundred eighty-nine and three hundred forty-eight thousandths) Shares A with a nominal value of USD 100 (one
hundred US Dollars), (ii) 10,900 (ten thousand nine hundred) Shares B with a nominal value of USD 100 (one hundred
US Dollars) and (iii) 20,700 (twenty thousand seven hundred) Shares C with a nominal value of USD 100 (one hundred
US Dollars).

2)  The  authorized  capital  of  the  Company,  including  the  issued  share  capital  of  the  Company,  is  fixed  at  USD

400.000.000.- (four hundred million US Dollars consisting of an aggregate number of 4.000.000 (four million) Shares with
a  nominal  value  of  USD  100.-  (one  hundred  US  Dollars)  each.  During  the  period  of  five  years,  from  the  date  of  the
publication of the amended Articles, the Board of Directors is (subject to other provisions in these Articles) authorized to
offer, allot, grant options over or grant any right or rights to subscribe for new Shares or any right or rights to convert any
security into such Shares or otherwise dispose of them to such persons, at such times and for such consideration and upon
such terms and conditions as the Board of Directors may determine. The Board is authorized to proceed to such issue of
Shares by suppressing or limiting the existing shareholder's/shareholders' preferential right to subscribe for the new Shares
to be issued.

3) By the Written Resolutions the board of directors of the Company decided to increase the share capital of the Company

from its amount of USD 5,388,934.8 (five million three hundred eighty-eight thousand nine hundred thirty-four US Dollars
and eighty cents) up to USD 6,010,592.00 (six million ten thousand five hundred ninety-two US Dollars) through the
issuance of 3,110.164 (three thousand one hundred ten and one hundred sixty-four thousandths) Shares C with a nominal
value of USD 100 (one hundred US Dollars) and a share premium of USD 900 (nine hundred US Dollars) per share, and
3,106.408 (three thousand one hundred six and four hundred eight thousandths) Shares D with a nominal value of USD
100 (one hundred US Dollars) and a share premium of USD 900 (nine hundred US Dollars) per share by suppressing the
existing shareholders’ preferential right to subscribe for these new shares in accordance with article 6 of the articles of
incorporation of the Company.

The 3,110.164 (three thousand one hundred ten and one hundred sixty-four thousandths) Shares C and 3,106.408 (three

thousand one hundred six and four hundred eight thousandths) Shares D have been paid to an aggregate amount of six
million two hundred and sixteen thousand five hundred and seventy-two US Dollars (6,216,572.-) out of which an amount
of six hundred and twenty-one thousand six hundred and fifty-seven US Dollars and twenty Cents (USD 621,657.20) is
allocated to the share capital and five million five hundred and ninety-four thousand nine hundred and fourteen US Dollars
and eighty cents (USD 5,594,914.80) to the issue premium account.

The proof of the subscriptions and the payments has been produced to the undersigned notary.
As a consequence of such increase of the share capital, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of

the Company is amended and now reads as follows:

“The subscribed share capital of the Company is fixed at USD 6,010,592.-(six million ten thousand five hundred ninety-

two US Dollars) represented by (i) 22,289.348 (twenty two thousand two hundred eighty nine and three hundred forty eight




thousandths) Shares A with a nominal value of USD 100.- (one hundred US Dollars), (ii) 10,900 (ten thousand nine hundred)
Shares B with a nominal value of USD 100.- (one hundred US Dollars), (iii) 23,810.164 (twenty-three thousand eight
hundred ten and one hundred sixty-four thousandths) Shares C with a nominal value of USD 100.- (one hundred US Dollars)
and (iv) 3,106.408 (three thousand one hundred six and four hundred eight thousandths) Shares D with a nominal value of
USD 100.- (one hundred US Dollars)”

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 5,400.-

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English.

After reading of the document to the appearing person, known to the notary by her first and surname, civil status and

residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1600. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 février 2016.

Référence de publication: 2016062862/80.
(160024773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Builders Re, Builders Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 253, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 191.606.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen, le 8 février 2016.

Maître Marc LECUIT

Référence de publication: 2016062865/13.
(160024320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Corestate Vie Developments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 188.984.

Die Koordinierten Statuten vom 14. Januar 2016 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg


Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, der 08. Januar 2016.

Référence de publication: 2016062868/11.
(160024457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

CA Indosuez Wealth (Europe), Société Anonyme,

(anc. Crédit Agricole Luxembourg).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 91.986.

L'an deux mille seize, le quinze janvier.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie




l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Crédit Agricole Luxembourg», en abrégé

«CAL», avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39 allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg section B numéro 91.986, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 28 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 340
du 28 mars 2003 et inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 91.986.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivante acte reçu par le notaire instrumentant,

en date du 29 juillet 2014, publié au Mémorial c, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2307 du 29 août 2014.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier Brisbois, employé privé, avec adresse professionnelle à


Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent nonante-cinq

mille quatre cent quatre-vingts actions (195.480) nominatives sans désignation de valeur nominale représentant l'intégralité
du capital social de quatre cent quinze millions d'euros (EUR 4 1 5. 0 0 0.000,-), sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps aux

formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la banque de Crédit Agricole Luxembourg en CA INDOSUEZ WEALTH


2. Modification de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société prend la dénomination CA INDOSUEZ WEALTH (EUROPE).
3.- Modification du deuxième alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société peut, par décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs, des succursales, filiales,

agences ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger. Les succursales, existantes ou à créer, feront
suivre la dénomination sociale du nom en anglais de leur pays suivi de la mention «branch» ou du nom de leur pays associé
au terme «succursale» dans la langue du pays de résidence.»

4.- Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en CA INDOSUEZ WEALTH (EUROPE).

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article deux des statuts pour lui donner la teneur


Art. 2. La société prend la dénomination CA INDOSUEZ WEALTH (EUROPE).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société peut, par décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs, des succursales, filiales,

agences ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger. Les succursales, existantes ou à créer, feront
suivre la dénomination sociale du nom en anglais de leur pays suivi de la mention «branch» ou du nom de leur pays associé
au terme «succursale» dans la langue du pays de résidence.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2305. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.




Luxembourg, le 8 février 2016.

Référence de publication: 2016062869/66.
(160024676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

CA Indosuez Wealth (Insurance Brokerage), Société Anonyme,

(anc. CAL Courtage S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 67.175.

L'an deux mille seize, le quinze janvier.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  CAL  COURTAGE,  avec  siège  social  à

L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro
67.175, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, en date du
24 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 64 du 3 février 1999 et inscrite
au Registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 67.175.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler,

prénommé, en date du 25 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1160 du 16
mai 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier Brisbois, employé privé, avec adresse professionnelle à


Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille cinq cents

actions (1.500) nominatives d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) représentant l'intégralité du capital social de
cent cinquante mille euros (EUR 1 5 0.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps aux

formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la société de CAL Courtage en CA Indosuez Wealth (Insurance Brokerage)
2. Modification de l'article 1 


 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société prend la dénomination CA Indosuez Wealth (Insurance Brokerage).
3. Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en CA Indosuez Wealth (Insurance Brokerage)

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article premier des statuts pour lui donner désormais

la teneur suivante:

Art. 1 


 .  La société prend la dénomination CA Indosuez Wealth (Insurance Brokerage).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2306. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.




POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 février 2016.

Référence de publication: 2016062871/55.
(160024690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Sazele S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 156.987.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

was held

an extraordinary general shareholder meeting of “SAZELE S.A.”, a public limited liability company (“société anony-

me”)  (hereafter  the  “Company”),  with  registered  office  at  15,  rue  Astrid,  L-1143  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156.987 and incorporated by a notary deed enacted by the
undersigned notary, on 22 November 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 200
on 01 February 2011.

The Company's articles of association have been amended for the last time pursuant to a notarial deed of the undersigned

notary on 04 December 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 163 on 21 January

The meeting is opened by Mrs Johanna SCHADECK, chartered accountant, professionally residing at 15 rue Astrid,

L-1143 Luxembourg, being in the chair (hereafter the “Chairman”),

who appoints as secretary Mrs Annabelle GIOVANARDI, employee, professionally residing at 15 rue Astrid, L-1143

Luxembourg, who is also elected as scrutineer.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.  The  share  capital  of  the  Company  is  set  at  seventeen  million  one  hundred  and  twenty-seven  thousand  EURO

(17,127,000.- EUR) represented by six hundred and seventy-eight thousand seven hundred (678.700) shares without par
value, numbered from one (1) to six hundred and seventy-eight thousand seven hundred (678.700).

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of their

shares are recorded in an attendance list. This attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the represented
shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration

The proxy of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been signed “ne

varietur” by the proxy holder of the appearing people and the undersigned notary.

III. It appears from the said attendance list that all the issued shares representing the whole share capital of the Company

are represented at the present meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1) Decrease of the share capital of the Company by an amount of six million seven hundred and seventy-three thousand

three hundred and seventy-nine euro (6,773,379.- EUR) in order to reduce it from its present amount of seventeen million
one hundred and twenty-seven thousand euro (17,127,000.- EUR) to ten million three hundred and fifty-three thousand six
hundred  and  twenty-one  euro  (10,353,621.-  EUR)  by  means  of  a  reimbursement  to  the  shareholders  of  the  Company
proportionally to their shareholding in the Company and by cancellation of two hundred and sixty-eight thousand four
hundred and twelve (268.412) existing shares of the Company and renumbering of the shares of the Company.

2) Creation of two classes of shares (Class A and Class B) and distribution of the existing shares between both classes.
3) Amendment of article 5, paragraph 1 of the Company's Articles of Association in order to reflect such capital decrease

and creation of share classes.

4) Amendment of article 6 of the Company's Articles of Association in order to include provisions relating to demate-

rialized shares.

5) Amendment of article 8, paragraph 6 of the Company's Articles of Association.
6) Amendment of article 16, paragraphs 3 and following of the Company's Articles of Association.
7) Amendment of article 17, paragraph 2 of the Company's Articles of Association.
8) Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the meeting, the general shareholders unanimously decide what follows:




<i>First resolution

The general meeting resolves to decrease the Company's share capital by an amount of six million seven hundred and

seventy-three thousand three hundred and seventy-nine euro (6,773,379.- EUR) in order to reduce it from its present amount
of seventeen million one hundred and twenty-seven thousand euro (17,127,000.- EUR) to ten million three hundred and
fifty-three thousand six hundred and twenty-one euro (10,353,621.- EUR) by means of a reimbursement to the shareholders
of the Company proportionally to their shareholding in the Company and by cancellation of two hundred and sixty-eight
thousand four hundred and twelve (268.412) existing shares of the Company.

The shares of the Company are then renumbered from one (1) to four hundred and ten thousand two hundred and eighty-

eight (410.288) further to this cancellation of shares.

The general meeting resolves that the capital decrease is performed based on the share capital to the extent the latter

was established by contributions effectively paid-up and was never reduced so far.

All powers are conferred to the Board of Directors of the Company in order to implement the necessary shareholders'

reimbursement and the cancellation of the said shares.

The undersigned notary has drawn the attention of the general meeting to the provisions of article 69 of the amended

law on commercial companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to create two classes of shares (Class A and Class B) and to distribute the existing shares

of the Company as follows:

Class A: the shares of Class A include the shares numbered thirty-three thousand nine hundred and thirty-six (33.936)

to four hundred and ten thousand two hundred and eighty-eight (410.288).

Class B: the shares of Class B include the shares numbered one (1) to thirty-three thousand nine hundred and thirty-five


All powers are conferred to the Board of Directors of the Company in order to implement the necessary modification

of the share register of the Company.

<i>Third resolution

To reflect the above resolutions, the general meeting resolves to amend the article 5, paragraph 1 of the Articles of

Association of the Company, which shall henceforth read as follows:

Art. 5. Paragraph 1. “The share capital is set at ten million three hundred and fifty-three thousand six hundred and twenty-

one EURO (10,353,621.- EUR) divided into three hundred and seventy-six thousand three hundred and fifty-three (376.353)
shares of Class A and thirty-three thousand nine hundred and thirty-five (33.935) shares of Class B, all without par value.”

<i>Fourth resolution

The  general  meeting  resolves  to  amend  the  article  6  of  the  Company's  Articles  of  Association  in  order  to  include

provisions relating to dematerialized shares, which shall henceforth read as follows:

Art. 6. “The Company may, upon decision of the board of directors, issue shares in registered form or in dematerialized

form on such terms and conditions as the board of directors will prescribe.

Dematerialized shares are shares exclusively issued by book entry in an issue account (“compte d'émission”) held by a

single common authorized central account holder (“teneur de compte central”) or a single common authorized settlement
organization (“organisme de liquidation”) appointed by the Company (the “Central Account Holder”).

6.1 - Registered shares:
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered shares
will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two
directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and two of the Law.

Transfer of registered shares shall be carried out by means of a declaration of transfer entered in the said register, dated

and signed by the transferor and the transferee or by their duly authorized representatives, and in accordance with the rules
on the assignment of claims laid down in article 1690 of the Civil Code. The Company may accept and enter in the said
register a transfer on basis of correspondence or other documents recording the agreement between the transferor and the

The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The




Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.

If one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting rights belongs in any case to the usufructuary.
6.2 - Conversion of registered shares into dematerialized shares
This Article 6(2) sets out the procedure applicable to the conversion of registered shares of the Company into demate-

rialized shares in accordance with the law of 6 April 2013 on dematerialized securities (the “Dematerialization Law”).

A registered shareholder can request the conversion into dematerialized shares and any such conversion is subject to

the approval of the board of directors of the Company.

Each holder recorded in the share register willing to convert its registered shares into dematerialized shares shall (a)

take all necessary steps to open a securities account with a local account keeper or a foreign account keeper (each of those
terms having the meanings set out in the Dematerialization Law) that is a participant to the Central Account Holder and
(b) provide the Company with the information and data required by the Company with respect to such local account keeper
or foreign account keeper and its securities account for the purpose of enabling the credit of the relevant shares in dema-
terialized form on such account. Upon receipt of satisfactory information, the Company shall transmit the data to the Central
Account Holder which shall adjust the securities issuance account and transfer the shares to the relevant account keeper.
The Company shall adapt, where applicable, its share register accordingly.

The costs in relation to the conversion of registered shares into dematerialized shares and incurred by the Company, if

any, will be borne by the shareholder requesting such conversion.”

6.3 - Dematerialized shares
All dematerialized shares shall be registered via the Central Account Holder. Dematerialized shares are only represented,

and the ownership of such shares is only established, by a record in the name of the shareholder in the relevant securities
account. The Central Account Holder may issue or request the Company to issue certificates relating to dematerialized
shares for the purpose of international circulation of securities.

The dematerialized shares of the Company shall be recorded at all times in the single securities issuance account of the

Central Account Holder, which shall indicate the identification elements of these dematerialized shares, the number issued
and any subsequent changes.

Dematerialized shares can be transferred by way of book-entry.
To allow the shareholders to exercise their shareholder rights and their right of action against the Company or third

parties, the local account keepers or, where applicable, the foreign account keepers shall issue certificates to their account
holders in exchange for written certification by the relevant account holders that they hold the shares concerned for own
account or act pursuant to a right granted by the shareholder. Reference shall be made to it on the certificate.

For the purposes of identifying the shareholders, the Company may, at its expense, request from the Central Account

Holder the name, nationality, date of birth or date of incorporation and the address of the account holders in the Central
Account Holder's own books which immediately confers or may confer in the future voting rights at general meetings,
together with the number of shares held by each of them and, where applicable, the limits the shares may be subject to.
The Central Account Holder shall provide the Company with the identification data on the holders of the securities accounts
in its own books and the number of shares held by each of them.

The same information on the holders of shares for own account shall be gathered by the Company through the account

keepers or any other person, whether in Luxembourg or abroad, who have a securities account with the Central Account
Holder on which are credited shares of the Company. The Company may request the persons indicated on the relevant lists
given to it to confirm that they hold the shares for own account.

When a person who holds an account with the Central Account Holder or a local account keeper or a foreign account

keeper does not communicate the information requested by the Company in accordance with article 17 of the Demateria-
lization Law, within two months as from the request or, if it communicated incomplete or erroneous information relating
to its quality or the quantity of the shares held by it, the Company may suspend until regularization the voting rights up to
the amount of the shares for which the information requested was not received.”

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to amend the article 8, paragraph 6 of the Company's Articles of Association in order to

include provisions relating to dematerialized shares, which shall henceforth read as follows:

Art. 8. Paragraph 6. “The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders

for them to take part in any meeting of shareholders. In case of dematerialized shares (if issued) the right of a holder of
such shares to attend a general meeting and to exercise the voting rights attached to such shares will be determined by
reference to the shares held by this holder as at the time and date provided for by Luxembourg laws and regulations and,
in particular, article 71 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to amend the article 16, paragraphs 3 and following of the Articles of Association of the

Company, which shall henceforth read as follows:




Art. 16. Paragraphs 3 and following. “Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions

foreseen by Law. In respect of dematerialized shares, the Company shall make payments, by way of dividends or otherwise,
in cash, shares or other assets only in the hands of the Central Account Holder and that payment shall release the Company
from any and all obligations for such payment.

From January 1 


 2013 until December 31 


 2022, upon distribution of the annual net profit, the holders of shares of

Class A will be entitled, before any other distribution of profit, to the payment of an annual dividend corresponding to the
sum of the following elements:

- First element:
90% of the positive net profit realized by the Company on the transfer of shares during the financial year.
The net profit is to be defined, for a given financial year, as the sum of the capital gains and capital losses realized on

the shares during the financial year, further to any disposal by the Company, as well as further to a share buy back by the
company whose shares are held as portfolio or further to the liquidation of the latter.

The capital gains and losses are determined as the difference between the sale price and the acquisition price of the


In case of negative result realized in relation with the sale of shares during a financial year, the holders of shares of Class

A will have right to 90% of the net profit as determined above only once these losses realized on such assets have been
offset by positive capital gains realized on such assets.

- Second element:
4% or, in case it would be lower, the average rate of the EURIBOR 12 months applicable during the third quarter of the

year preceding the financial year concerned, increased by 3,2%, applied to the par value of the shares of Class A plus the
total amount of undistributed preferred dividends resulting from the addition of the first and second elements, provided
these amounts are recorded in the Company's accounting equity.

If a financial year is shorter or longer than twelve months, then the percentage determined as above will be multiplied

by a fraction where the numerator is equal to the total number of days of the financial year and where the denominator is
equal to three hundred and sixty-five.

The dividend resulting from this second element cannot exceed the net yield of the transferrable securities and assets

held on the bank account realized by the Company, which corresponds to the gross return of the transferrable securities
and assets held on the bank account, minus all the expenses in direct connection with these assets (e.g.: management fees,
banking fees, interest of the debt financing the investment). For the calculation of the net yield realized by the Company,
is to be excluded the positive net profit realized by the Company on the transfer of shares during the financial year, such
as described in the first element of the preferred dividend, as well as the expenses in direct connection with the latter. For
the calculation of the net yield realized by the Company, is to be included the amount corresponding to the offset, during
the financial year, of the losses realized on the sale of shares during a previous year, such as described in the first element
of the preferred dividend.

From January 1 


 2013 until December 31 


 2022, any additional dividend distribution by the Company will only benefit

to the holders of shares of Class B, proportionally to their participation in the portion of the share capital such as represented
by these shares. The holders of shares of Class A will not be entitled to any other dividend distribution than the dividend
provided by paragraph 4 thereof.

From January 1 


 2013 until December 31 


 2022, if the Company was not able to distribute dividends for a given year

or if the dividends were not entirely distributed to the holders of shares of Class A in accordance with paragraph 4 thereof,
the latter dividends would be carried forward to the following accounting year until their effective distribution and would
be added to any other dividends to which the holders of shares of Class A are entitled, based on the paragraph 4 thereof.

Once the maturity date is reached (i.e. on December 31 


 2022), the general meeting of the shareholders will have to

take a decision regarding the preferred economic rights of the shares of Class A and will decide either to buy them back at
the par value (plus the dividends accumulated and not fully paid that would still be due based on the paragraph 4 thereof,
if any), or to renew them for a new ten-year period; this decision will be subject to the conditions required for the modifi-
cation of the by-laws.

If no decision is taken by the general meeting regarding the buy-back or renewal of the preferred economic rights linked

to the shares of Class A before their maturity, the preferred economic rights of the latter will automatically be cancelled
for the future, so that the shares of Class A will share annual net profit of the Company as from 2023.

In the event of a dividend distribution, buy-back or liquidation, despite the cancellation as from 2023 of the preferred

economic rights to the profit realized by the Company, the shares of Class A will keep their right to the profit realized from
2013 until 2022 in accordance with paragraph 4 thereof and that would not have been distributed yet.

In the event of shares partially paid-up, the dividends will be payable proportionally to the amount of the paid-up shares.”

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to amend the article 17, paragraph 2 of the Articles of Association of the Company, which

shall henceforth read as follows:




Art. 17. Paragraph 2. “The share capital and the share premium, if any, that would be repaid from January 1 


 2013 until

December 31 


 2022 (or until December 31 


 2032 in case of renewal), will be first repaid to the holder of shares of Class

A and then, pari passu, to the holders of shares of Class B. From January 1 


 2013 until December 31 


 2022 (or until

December 31 


 2032 in case of renewal), the liquidation bonus arising from the liquidation of the Company after payment

of all the Company's debts and undistributed dividends to the holders of shares of Class A in accordance with article 16
paragraph 4 thereof, will be distributed only to the holders of shares of Class B in proportion to their shareholding in the
Company's share capital.”

There being no further business, the meeting is terminated.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the Company

incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately two thousand five hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing parties, the

present deed is worded in English followed by a French translation; in case of discrepancies between the English and the
French text, only the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing people, the said people signed together with Us the notary the present

original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SAZELE S.A.» (ci-après la «Société»),

avec siège social au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 156.987 et constituée par acte notarié dressé par le notaire soussigné, le 22 novembre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 25 le 06 janvier 2011.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du

04 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 163 du 21 janvier 2015.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Johanna SCHADECK, expert-comptable, résidant profession-

nellement au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg (ci-après le “Président”),

qui désigne comme secrétaire Madame Annabelle GIOVANARDI, employée privée, résidant professionnellement au

15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, qui est aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le capital social de la Société est de DIX-SEPT MILLIONS CENT VINGT-SEPT MILLE EUROS (17.127.000,-

EUR) consistant en six cent soixante-dix-huit mille sept cents (678.700) actions sans désignation de valeur nominale,
numérotées un (1) à six cent soixante-dix-huit mille sept cents (678.700).

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée au présent acte la procuration des actionnaires représentés, après avoir été signée “ne

varietur” par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à cette assemblée de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les
actionnaires ont été préalablement informés.

IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Réduction du capital social de la Société à concurrence de six millions sept cent soixante-treize mille trois cent

soixante-dix-neuf EUROS (6.773.379,- EUR) afin de le ramener de son montant actuel de dix-sept millions cent vingt-sept
mille euros (17.127.000,- EUR) à dix millions trois cent cinquante-trois mille six cent vingt et un euros (10.353.621,- EUR)
par remboursement aux actionnaires de la Société proportionnellement à leur participation dans la Société et par annulation
de deux cent soixante-huit mille quatre cent douze (268.412) actions existantes de la Société et renumérotation des actions
suite à cette annulation.

2) Création de deux classes d'actions (Classe A et Classe B) et répartition des actions existantes entre ces deux classes.
3) Modification de l'article 5, alinéa 1 des statuts de la Société pour refléter cette réduction de capital et création de

classes d'actions.

4) Modification de l'article 6 des statuts de la Société pour y inclure les dispositions relatives aux titres dématérialisés.




5) Modification de l'article 8, alinéa 6 des statuts de la Société.
6) Modification de l'article 16, alinéas 3 et suivants des statuts de la Société.
7) Modification de l'article 17, alinéa 2 des statuts de la Société.
8) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de six millions sept cent soixante-

treize mille trois cent soixante-dix-neuf EUROS (6.773.379,- EUR) afin de le ramener de son montant actuel de dix-sept
millions cent vingt-sept mille euros (17.127.000,- EUR) à dix millions trois cent cinquante-trois mille six cent vingt et un
euros (10.353.621,- EUR) par remboursement aux actionnaires de la Société proportionnellement à leur participation dans
la Société et par annulation de deux cent soixante-huit mille quatre cent douze (268.412) actions existantes de la Société.

Les actions de la Société sont par conséquent renumérotées de un (1) à quatre-cent dix mille deux cent quatre-vingt-huit

(410.288) suite à cette annulation d'actions.

L'Assemblée générale décide que la réduction du capital social est imputée sur le capital statutaire dans la mesure où

celui-ci est formé par des apports réellement libérés et où il n'a fait l'objet d'aucune réduction.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration de la Société afin qu'il mette en oeuvre le remboursement à

l'actionnaire et l'annulation desdites actions.

Le notaire soussigné a attiré l'attention de l'assemblée générale sur les dispositions de l'article 69 de la loi coordonnée

sur les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de créer deux classes d'actions (Classe A et Classe B) et de répartir les actions existantes

entre les classes d'actions comme suit:

Classe A: les actions de Classe A comprennent les actions numérotées trente-trois mille neuf cent trente-six (33.936) à

quatre-cent dix mille deux cent quatre-vingt-huit (410.288).

Classe B: les actions de Classe B comprennent les actions numérotées un (1) à trente-trois mille neuf cent trente-cinq


Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration de la Société afin de mettre à jour le registre des actions de la

Société en conséquence.

<i>Troisième résolution

Pour refléter les résolutions ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5, alinéa 1 des Statuts de la

Société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1. «Le capital social est fixé à dix millions trois cent cinquante-trois mille six cent vingt et un euros

(10.353.621,- EUR) consistant en trois cent soixante-seize mille trois cent cinquante-trois (376.353) actions de Classe A
et trente-trois mille neuf cent trente-cinq (33.935) actions de Classe B, sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour y inclure les dispositions relatives aux

titres dématérialisés pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. «La Société peut, sur décision du conseil d'administration, émettre des actions sous forme dématérialisée aux

conditions prescrites par le conseil d'administration.

Les  actions  dématérialisées  sont  exclusivement  émises  par  voie  d'inscription  dans  un  compte  d'émission  («compte

d'émission») tenu auprès d'un seul teneur de compte central agréé ou auprès d'un seul organisme de liquidation nommé par
la Société (le «Teneur de Compte Central.»).

6.1 - Actions nominatives:
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux admi-
nistrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

Toutefois, l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

Dans ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§1 et 2 de la Loi.

La cession s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le

cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur le transport des créances établies par l'article
1690 du Code Civil. Il est loisible à la Société d'accepter et d'inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la
correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.




La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, les personnes invoquant un

droit sur l'action devront designer un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la Société. La Société aura le
droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par


6.2 - Conversion des actions nominatives en actions dématérialisées
L'Article 6.2 établit la procédure applicable à la conversion des actions nominatives de la Société en actions dématé-

rialisées conformément à la loi du 6 avril 2013 sur les titres dématérialisés (la «Loi sur la Dématérialisation»).

Tout actionnaire nominatif peut demander la conversion en actions dématérialisées et une telle conversion sera sujette

à l'accord du conseil d'administration de la Société.

Tout titulaire inscrit dans le registre des actions nominatives et désireux de convertir ses actions nominatives en actions

dématérialisées doit (a) prendre toutes mesures nécessaires pour ouvrir un compte-titres auprès d'un teneur de compte local
ou étranger (tels que définis par la Loi sur la Dématérialisation) qui est un adhérant au Teneur de Compte Central et (b)
fournir à la Société les données nécessaires relatives à son teneur de comptes local ou teneur de comptes étranger et à son
compte-titres afin que les actions dématérialisées concernées puissent y être créditées. A réception d'informations jugées
satisfaisantes, la Société transmet ces données au Teneur de Compte Central qui ajuste le compte d'émission et vire les
titres au teneur de compte pertinent. La Société adapte, le cas échéant, son registre d'actions nominatives en conséquence.

Les frais de conversion des actions nominatives en actions dématérialisées exposés par la Société, le cas échéant, seront

supportés par l'actionnaire qui en demande la conversion.»

6.3 - Actions dématérialisées
Les actions dématérialisées doivent être enregistrées par le Teneur de Compte Central. Les actions dématérialisées ne

sont représentées, et la propriété de telles actions n'est établit, que par une inscription en compte-titres au nom du titulaire
du compte concerné. Le Teneur de Compte Central peut établir ou faire établir par la Société des certificats relatifs à des
actions dématérialisées pour les besoins de la circulation internationale des titres.

Les actions dématérialisées de la Société sont enregistrées à tout moment dans un seul compte d'émission tenu par le

Teneur de Compte Central, qui mentionne les éléments d'identification de ces actions dématérialisées, la quantité émise
ainsi que toute modification ultérieure.

Les actions dématérialisées sont transférées par virement de compte à compte.
Pour l'exercice de leurs droits associatifs et droits d'action contre la Société ou des tiers, les teneurs de comptes ou, le

cas échéant, les teneurs de comptes étrangers, émettent des certificats à leurs titulaires de compte contre certification écrite
par ces derniers, qu'ils détiennent les actions en cause pour compte propre ou agissent en vertu d'un pouvoir qui leur a été
accordé par le titulaire des droits sur lesdites actions. Mention doit en être faite sur le certificat.

La Société peut, à ses frais, en vue de l'identification des détenteurs d'actions pour compte propre, demander au Teneur

de Compte Central, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs d'actions dans
ses livres conférant immédiatement ou pouvant conférer à terme le droit de vote dans ses propres assemblées générales
ainsi que la quantité d'actions détenue par chacun d'eux, et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
Le Teneur de Compte Central fournit à la Société les données d'identification en sa possession sur les titulaires de comptes-
titres en ses livres et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux.

Les mêmes renseignements sur le détenteur des actions pour compte propre sont recueillis par la Société à travers les

teneurs de comptes ou des autres personnes, luxembourgeoises ou étrangères, qui maintiennent auprès du Teneur de Compte
Central un compte-titres au crédit duquel figurent les actions en cause de la Société. La Société peut demander aux personnes
figurant sur les listes qui lui ont été remises de confirmer qu'elles détiennent les actions pour compte propre.

Lorsqu'une personne détenant un compte auprès du Teneur de Compte Central ou auprès d'un teneur de comptes ou d'un

teneur de comptes étranger n'a pas transmis les informations demandées par la Société conformément à l'article 17 de la
Loi sur la Dématérialisation, dans les deux mois de la demande ou si elle a transmis des renseignements incomplets ou
erronés relatifs soit à sa qualité, soit à la quantité d'actions détenues par elle, la Société pourra jusqu'à régularisation,
suspendre des droits de vote à hauteur de la quote-part des actions pour lesquelles l'information demandée n'aura pas été

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 8, alinéa 6 des statuts de la Société des statuts de la Société pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 8. Alinéa 6. «Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour

prendre part à toute assemblée des actionnaires. En cas d'actions dématérialisées (si émises), leurs porteurs peuvent accéder
à l'assemblée générale et exercer leurs droits uniquement s'ils détiennent lesdites actions à la date et heure prévues par les
lois et réglementations luxembourgeoises en vigueur et, plus particulièrement par l'article 71 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle qu'amendée.»




<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 16, alinéas 3 et suivants des statuts de la Société pour leur donner la

teneur suivante:

Art. 16. Alinéas 3 et suivants. «Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions

prévues par la Loi. En cas d'actions dématérialisées, la Société procèdera à des versements de dividendes ou autres, en
numéraire, en actions ou autres actifs au Teneur de Compte Central, versements qui sont libératoires pour la Société.

Pour la période du 1 


 janvier 2013 au 31 décembre 2022, en cas de distribution du bénéfice annuel net, les détenteurs

des actions de Classe A bénéficieront, prioritairement à toute autre distribution de bénéfice, du paiement d'un dividende
annuel correspondant à la somme des deux composantes suivantes:

- Composante 1:
90% (quatre-vingt-dix pourcents) du bénéfice net positif réalisé par la Société sur la cession d'actions pendant l'exercice.
Le bénéfice net s'entend pour un exercice donné comme la somme des plus et moins-values sur les actions réalisées au

cours de l'exercice suite à tout acte de disposition par la Société ainsi qu'au rachat d'actions propres par toute société dont
les titres sont détenus ou à la liquidation de celles-ci.

Les plus et moins-values réalisées se déterminent en prenant la différence entre le prix d'achat et le prix de vente.
Si dans un exercice le résultat découlant de la vente d'actions est négatif, le détenteur d'actions de Classe A n'aura droit

à 90% (quatre-vingt-dix pourcents) du bénéfice net, calculé comme décrit ci-avant, qu'après apurement de la perte par des
plus-values positives.

- Composante 2:
4% (quatre pourcents) ou, s'il est inférieur, le taux moyen EURIBOR à 12 mois du troisième trimestre de l'année qui

précède l'exercice concerné augmenté de 3,2% (trois virgule deux pourcents), appliqué au pair comptable des actions de
Classe A et au montant total des bénéfices liés aux actions de Classe A des années précédentes non encore distribués, tel
qu'il résulte de l'addition des deux composantes, pour autant que ces montants soient reflétés dans les fonds propres comp-
tables de la société.

Si un exercice a une durée supérieure ou inférieure à douze mois, le pourcentage déterminé comme décrit ci-avant est

multiplié par une fraction dont le numérateur est égal au nombre de jours total de l'exercice et le dénominateur est égal à
trois cent soixante-cinq.

Le dividende résultant de cette deuxième composante est plafonné au rendement net des valeurs mobilières et avoirs en

banque détenus par la Société, et correspondant à la différence entre le rendement brut total des valeurs mobilières et avoirs
en banque, et les frais en relation économique directe avec ces avoirs (notamment: frais de gestion, droits de garde, intérêts
de la dette finançant l'investissement). Pour les besoins de la détermination du rendement net, est à exclure le bénéfice net
positif réalisé par la Société sur la cession d'actions pendant l'exercice tel qu'il découle de la composante 1, ainsi que les
frais en relation économique directe avec ce dernier. Pour les besoins de la détermination du rendement net, est à inclure
le montant de l'apurement, pendant l'exercice, de la perte sur cession d'actions réalisée dans le passé tel qu'il découle de la
composante 1.

Pour la période du 1 


 janvier 2013 au 31 décembre 2022, toute distribution de dividende supplémentaire par la Société

se fera uniquement au porteur d'actions de Classe B en proportion de sa participation dans la portion de capital de la société
représenté par ces actions, le porteur d'actions de Classe A n'aura pas droit à une autre distribution de dividende en dehors
du dividende prévu à l'alinéa 4.

Pour la période du 1 


 janvier 2013 au 31 décembre 2022, si la Société n'est pas en mesure de distribuer des dividendes

pour une année donnée ou dans l'hypothèse où les bénéfices annuels nets n'auraient pas été entièrement distribués aux
porteurs d'actions de Classe A conformément à l'alinéa 4, les bénéfices correspondants seront reportés aux années comp-
tables ultérieures jusqu'à leur distribution effective et se cumuleront avec les dividendes devant être distribués au profit des
détenteurs d'actions de Classe A en application de l'alinéa 4.

Une fois la date de maturité atteinte (à savoir le 31 décembre 2022), l'assemblée générale se prononcera sur le sort à

réserver aux droits économiques privilégiés des actions de Classe A et décidera soit de procéder à leur rachat au pair
comptable (plus, le cas échéant, les dividendes accumulés et non entièrement payés qui leur seraient encore dus sur base
de l'alinéa 4), soit de les reconduire pour une nouvelle période de dix ans; cette décision sera prise aux conditions requises
pour la modification des statuts.

A défaut pour l'assemblée générale de prendre une décision concernant le rachat ou la reconduction des droits écono-

miques privilégiés des actions de Classe A à compter de leur maturité, les droits économiques privilégiés de ces dernières
seront automatiquement éteints pour les profits futurs de la Société et les actions de Classe A participeront alors au bénéfice
annuel de la Société réalisé à partir de l'année 2023.

En cas de distribution de dividendes, de rachat ou de liquidation, malgré cette extinction des droits économiques privi-

légiés concernant les profits réalisés à partir de l'année 2023, les actions de Classe A conserveront leurs droits aux profits
réalisés au cours des années 2013 à 2022 en exécution de l'alinéa 4 du présent article et qui n'auraient pas été distribués.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.»




<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 17, alinéa 2 des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:

Art. 17. Alinéa 2. «Le capital social et le montant de la prime d'émission, si elle existe, qui seraient remboursés pendant

la période du 1 


 janvier 2013 au 31 décembre 2022 (voire au 31/12/2032 en cas de reconduction), seront en priorité payés

au détenteur des actions de Classe A puis, pari passu, aux détenteurs d'actions de Classe B. Pour la période du 1 



2013 au 31 décembre 2022 (voire au 31/12/2032 en cas de reconduction), le boni de liquidation résultant de la dissolution
de la Société, après que celle-ci se soit acquittée de l'intégralité de ses dettes et des profits non distribués aux détenteurs
d'actions de Classe A par application de l'alinéa 4 de l'article 16, sera distribué aux seuls détenteurs d'actions de Classe B,
proportionnellement à leur participation dans le capital de la Société.»

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés en consé-

quence du présent acte sont estimés à une valeur approximative de deux mille cinq cents Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis de rédiger le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une traduction française et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous le notaire instrumentant le

présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31239. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016060661/467.
(160021172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.

Simac Professional S.A., Société Anonyme,

(anc. Simac Professional PSF S.A.).

Siège social: L-4946 Bascharage, 3, rue Pierre Schuetz.

R.C.S. Luxembourg B 170.189.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2016.

Référence de publication: 2016060016/10.
(160020900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

L'art de Fer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 62, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 196.104.

L'an deux mille seize, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.


Madame Dragana TODOROVIC, gérante de société, née à Bijeljina (Bosnie-Herzégovine) le 8 octobre 1972, demeurant

à 76310 Trnjaci (Bosnie-Herzégovine), Peta ulica, broj 6,

détentrice de cent (100) parts sociales.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée "L'Art de Fer s.à

r.l." (numéro d'identité 2015 24 17 455), avec siège social à L-4820 Rodange, 3, rue Guillaume, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 196.104, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 mars 2015, publié au Mémorial
C, numéro 1428 du 5 juin 2015,

s'est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:




<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social à L-3542 Dudelange, 62, rue du Parc et en conséquence de modifier

le 1 


 alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 4. Al. 1 


 .  Le siège social est établi à Dudelange.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de révoquer le gérant technique de la société, Monsieur Diko BAHOVIC, avec effet à compter

de ce jour et de lui donner pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'associée  unique  constate  que  l'adresse  de  l'associée  unique,  respectivement  de  la  gérante  administrative  Madame

Dragana TODOROVIC est désormais fixée à 76310 Trnjaci (Bosnie- Herzégovine), Peta ulica, broj 6.

La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que la société ne se
livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1
de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).


Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/3141. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 24 février 2016.

Référence de publication: 2016063118/44.
(160024757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Scarborough Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.600,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 147.083.

<i>Extrait des résolutions prises par les membres de la société en date du 22 janvier 2016

Le siège social de la société est transféré du 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg avec effet immédiat.

Référence de publication: 2016067011/11.
(160029420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

Arco General Invest S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 179.640.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016076265/10.
(160041241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Allianz Finance VIII Luxembourg S.A.

Allianz Finance VII Luxembourg S.A.

Amicale Des Enrôlés De Force 1940 - 1945, Victimes Du Nazisme - Section Rambrouch

Anglia UK Real Estate Portfolio 2 S.à r.l.

Animal Hope Gut Aiderbichl

Arco General Invest S.A. S.P.F.

Asia CCF Holding II S.à r.l.

Asia CCF Holding S.à r.l.

Ateliers Mécaniques Dostert, s.à r.l.

BCSS SSD Holding S.à r.l.

Bero Investment S.A.

Bero Investment S.A.

Builders Reinsurance S.A.

CA Indosuez Wealth (Europe)

CA Indosuez Wealth (Insurance Brokerage)

C.A.I.R. S.A.

C.A.I.R. S.A.

CAL Courtage S.A.

Centre Street Holding S.à r.l.

Cercle du Phénix perse a.s.b.l.

Chocolats du Coeur S.à r.l.

Circuit 1

Citruz Intermediary S.à r.l.

Citruz Topco S.à r.l.

Clint II S.à r.l.

Compass Private Investments S.A. (FIS)

Corestate Vie Developments S.à r.l.

Crédit Agricole Luxembourg

L'art de Fer S.à r.l.

NonStop Recruitment S.à r.l.

Sazele S.A.

Scarborough Luxembourg S.à r.l.

Simac Professional PSF S.A.

Simac Professional S.A.