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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1161
19 avril 2016
SOMMAIRE
Aberdeen Property Nordic Finance Sweden S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55728
Amicale Iatalo-Luxembourgeoise Bettem-
bourg-Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55688
AMS Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55691
Beerens & Avocats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55684
Beerens & Leermakers . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55684
Black Toro Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . .
55685
Brompton Design Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
55682
Decorum Co-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
55706
Garnecher Musek A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55720
HX Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55728
Johnson & Johnson Luxembourg Finance
Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55701
Paperfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55723
Partners Group Direct Investments 2009
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55724
Pimco Corporate Opportunities Fund II Lux
SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55723
Pompiers Fanfare Garnich . . . . . . . . . . . . . . . .
55720
Prefere Resins Investment S.à r.l. . . . . . . . . . .
55726
Rare Cars SLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55718
Roots Development Luxembourg S.àr.l. . . . . .
55716
S.C.C.K Supporter Club . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55708
Service Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
55710
Sibelco Laos Invest S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
55714
Taisey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55706
Toucan 1 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55707
Triton Debt Opportunities S.C.A. . . . . . . . . . .
55702
Violet Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55699
VM Bank International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
55697
Vulca'Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55698
Wartheplatz Berlin S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55693
Wëssenbuerg - Ecole Privée A.s.b.l. . . . . . . . . .
55695
55681
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Brompton Design Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.400,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 196.848.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 22 septembre 2015 que:
1. Investindustrial V, associé unique de la Société, a transféré à BI-Invest Compartment Fund SICAV-SIF, agissant au
nom du Compartiment A du Fond, une société d'investissement à capital variable, constituée sous la forme d'un fond
d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois, ayant pour siège social le 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.312:
- 108,333 parts sociales de Classe A, ayant une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 867 parts sociales de Classe B, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 867 parts sociales de Classe C, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 867 parts sociales de Classe D, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 867 parts sociales de Classe E, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 867 parts sociales de Classe F, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 867 parts sociales de Classe G, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 867 parts sociales de Classe H, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 867 parts sociales de Classe I, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 867 parts sociales de Classe J, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune.
2. Investindustrial V, associé unique de la Société, a transféré à BI-Invest Compartment Fund SICAV-SIF, agissant au
nom du Compartiment F du Fond, une société d'investissement à capital variable, constituée sous la forme d'un fond
d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois, ayant pour siège social le 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.312:
- 6,667 parts sociales de Classe A, ayant une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 53 parts sociales de Classe B, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 53 parts sociales de Classe C, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 53 parts sociales de Classe D, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 53 parts sociales de Classe E, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 53 parts sociales de Classe F, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 53 parts sociales de Classe G, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 53 parts sociales de Classe H, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 53 parts sociales de Classe I, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 53 parts sociales de Classe J, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune.
3. Investindustrial V, associé unique de la Société, a transféré à Upper Brook Street Investments V LLP, un limited
liability partnership de droit anglais, ayant pour siège social le 11, Old Jewry, 6e étage, EC2R 8DU, Londres, Royaume-
Uni, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Grande-Bretagne sous le numéro OC 370189:
- 10,000 parts sociales de Classe A, ayant une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 80 parts sociales de Classe B, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 80 parts sociales de Classe C, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 80 parts sociales de Classe D, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 80 parts sociales de Classe E, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 80 parts sociales de Classe F, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 80 parts sociales de Classe G, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 80 parts sociales de Classe H, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 80 parts sociales de Classe I, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 80 parts sociales de Classe J, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune.
Désormais, les associés de la Société sont les suivants:
Investindustrial V L.P. détient:
1,125,000 parts sociales de Classe A d'une valeur de 0.01 EUR chacune;
- 9,000 parts sociales de Classe B, d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune;
- 9,000 parts sociales de Classe C, d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune;
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- 9,000 parts sociales de Classe D, d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune;
- 9,000 parts sociales de Classe E, d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune;
- 9,000 parts sociales de Classe F, d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune;
- 9,000 parts sociales de Classe G, d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune;
- 9,000 parts sociales de Classe H, d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune;
- 9,000 parts sociales de Classe I, d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune;
- 9,000 parts sociales de Classe J, d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune.
BI-Invest Compartment Fund SICAV-SIF, agissant au nom du Compartiment A du Fond détient
- 108,333 parts sociales de Classe A, ayant une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 867 parts sociales de Classe B, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 867 parts sociales de Classe C, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 867 parts sociales de Classe D, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 867 parts sociales de Classe E, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 867 parts sociales de Classe F, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 867 parts sociales de Classe G, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 867 parts sociales de Classe H, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 867 parts sociales de Classe 1, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 867 parts sociales de Classe J, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
BI-Invest Compartment Fund SIACV-SIF, agissant au nom du Compartiment F du Fond détient:
- 6,667 parts sociales de Classe A, ayant une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 53 parts sociales de Classe B, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 53 parts sociales de Classe C, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 53 parts sociales de Classe D, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 53 parts sociales de Classe E, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 53 parts sociales de Classe F, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 53 parts sociales de Classe G, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 53 parts sociales de Classe H, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 53 parts sociales de Classe I, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 53 parts sociales de Classe J, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune.
Upper Brrok Street Investments V LLP détient:
10,000 parts sociales de Classe A, ayant une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 80 parts sociales de Classe B, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 80 parts sociales de Classe C, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 80 parts sociales de Classe D, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 80 parts sociales de Classe E, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 80 parts sociales de Classe F, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 80 parts sociales de Classe G, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 80 parts sociales de Classe H, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 80 parts sociales de Classe I, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune;
- 80 parts sociales de Classe J, d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Emilie Lamy
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016059421/100.
(160020533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
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Beerens & Leermakers, Société à responsabilité limitée,
(anc. Beerens & Avocats).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 178.986.
L'an deux mil seize, le vingt-et-un janvier,
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de BEERENS & AVOCATS, une société à respon-
sabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 35/37, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 178.986 et ayant un capital social de douze mille cinq cents Euro
(EUR 12.500,-) (la Société). La Société a été constituée le 4 juillet 2013 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 2241 du 12 septembre 2013. Les statuts de la Société ont été modifiés le 9 août 2013 suivant un acte de Maître Marc
Loesch, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2455 du 4 octobre 2013.
Ont comparu:
1) Bernard Beerens S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 35/37, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 188.402 et ayant un
capital social de vingt-cinq mille Euros (EUR 25,000,-);
2) M. Dirk LEERMAKERS, avocat, demeurant professionnellement au 35/37, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg;
3) Mme Audrey JARRETON, avocate, demeurant professionnellement au 35/37, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
4) M. Cédric BLESS, avocat, demeurant professionnellement au 35/37, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg;
(les parties ci-dessus 1) à 4) sont ci-après définies comme les Associés)
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Modification de la dénomination de la Société de «BEERENS & AVOCATS» en «BEERENS & LEERMAKERS»
et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société (les Statuts).
3. Désignation de Bernard Beerens S.à r.l. en tant que gérant de catégorie A de la Société et Audrey Jarreton en tant que
gérant de catégorie B.
4. Nomination de Dirk Leermakers en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat pour une durée
indéterminée.
5. Modification du premier paragraphe de l'article 12 des Statuts.
6. Modification du second paragraphe de l'article 13 des Statuts.
7. Modification du quatorzième paragraphe de l'article 13 des Statuts.
8. Modification du quinzième paragraphe de l'article 13 des Statuts.
9. Divers.
III. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolution:i>
L'entièreté du capital social votant étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de
convocation, les Associés présents se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été préalablement communiqué.
<i>Deuxième résolution:i>
Les Associés décident de modifier la dénomination de la Société de «BEERENS & AVOCATS» en «BEERENS &
LEERMAKERS» et de modifier l'article 2 qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. La dénomination de la société sera «BEERENS & LEERMAKERS».»
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<i>Troisième Résolution:i>
Les Associés décident de désigner Bernard Beerens S.à r.l., prénommée, en tant que gérant de catégorie A et Mme
Audrey JARRETON, prénommée, en tant que gérant de catégorie B de la Société.
<i>Quatrième Résolution:i>
Les Associés décident de nommer M. Dirk LEERMAKERS, prénommé, en tant que gérant de catégorie A de la Société
avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Bernard Beerens S.à r.l., prénommée, gérant de catégorie A;
- M. Dirk LEERMAKERS, prénommé, gérant de catégorie A; et
- Mme Audrey JARRETON, prénommée, gérant de catégorie B.
<i>Cinquième Résolution:i>
Les Associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article 12 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) de la Société, exerçant la profession d'avocat
inscrit(s) à la liste I du tableau de l'Ordre des Avocats. En cas de nomination de plusieurs gérants, un conseil de gérance
sera constitué d'au moins deux (2) gérants de catégorie A et d'au moins un (1) gérant de catégorie B.
<i>Sixième Résolution:i>
Les Associés décident de modifier le second paragraphe de l'article 13 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix
prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.»
<i>Septième Résolution:i>
Les Associés décident de modifier le quatorzième paragraphe de l'article 13 des Statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou repré-
sentée et au moins deux (2) gérants de catégorie A sont présents ou représentés.»
<i>Huitième Résolution:i>
Les Associés décident de modifier le quinzième paragraphe de l'article 13 des Statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés
à l'assemblée sous réserve qu'une résolution ne sera pas valablement prise sans être approuvée par au moins deux (2) gérants
de catégorie A.»
Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux parties comparantes, connues du notaire soussigné par leurs noms, prénoms usuels, états civils
et demeures, lesdites parties comparantes ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: B. BEERENS, D. LEERMAKERS, A. JARRETON, C. BLESS, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 25 janvier 2016. Relation: DAC/2016/1248. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016059433/97.
(160019911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Black Toro Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 186.375.
In the year two thousand fifteen, on the thirtieth day of December.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing at Redange-sur-Attert (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
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1. “Trea Capital Partners, SV, S.A.” a company governed by the Spanish laws, having its registered office at Avenida
Diagonal 640 3E, E-08017 Barcelona (Spain), registered with Trade and companies register of Barcelone “Registro Mer-
cantil de Barcelona” under the number A-64321961, and
2. M. Roberto Ramon GONZALEZ DE BETOLAZA GARCIA, manager of companies, residing at Avenida Diagonal
640 3E, E-08017 Barcelone (Spain),
here represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally at 66, Grand-Rue, L-8510 Redange-
sur-Attert, by virtue of two (2) proxies given under private seal.
Said proxies, signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed for
the purpose of registration.
The appearing parties, represented as aforesaid, declared to the undersigned notary the following:
1. “BLACK TORO CAPITAL PARTNERS S.à r.l.” having its registered office at 8A, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, was incorporated pursuant a deed of Maître Paul DECKER, then notary residing in Luxembourg, on March
20
th
, 2014, published at the Memorial C number 1659 on June 27
th
, 2014, registered to the Register of Trade and
Companies of Luxembourg section B number 186.375 (the “Company”).
2. the share capital is fixed at one million two hundred thousand one hundred Euros (EUR 1,200,100.-) represented by
twelve thousand one (12,001) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
3. the twenty thousand one (20,001) shares are allocated as follows:
a. “Trea Capital Partners, SV, S.A.”, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,876
b. M. Roberto Ramon GONZALEZ DE BETOLAZA GARCIA, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,001
The shareholders, represented as aforesaid and representing the entire share capital, have requested the undersigned
notary to act the resolutions contained into the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase the share capital by an amount of five hundred thousand Euros (EUR 500,000.-) in order to raise it from its
present amount of one million two hundred thousand one hundred Euros (EUR 1,200,100.-) represented by twelve thousand
one (12,001) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, to one million seven hundred thousand
one hundred Euros (EUR 1,700,100.-) by the creation and the issuing of five thousand (5,000) new shares with a nominal
value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, having the same rights and privileges as existing shares (the “New Shares”);
Subscription and liberation of the New Shares.
2. Amendment of Article 6, first paragraph, of articles of association of the Company in order to reflect the aforesaid
increasing share capital.
3. Miscellaneous.
<i>First resolution:i>
The shareholders decide to increase the share capital by the amount of five hundred thousand Euros (EUR 500,000.-)
in order to raise it from its present amount of one million two hundred thousand one hundred Euros (EUR 1,200,100.-)
represented by twelve thousand one (12,001) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, to one
million seven hundred thousand one hundred Euros (EUR 1,700,100.-) by the creation and the issuing of five thousand
(5,000) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, having the same rights and privileges as
existing shares (the “New Shares”).
<i>Subscription and liberation of the New Sharesi>
The shareholders acknowledges that the current shareholder M. Roberto Ramon GONZALEZ DE BETOLAZA GAR-
CIA, prenamed, does not wish to subscribe for New Shares.
The New Shares have been subscribed by “Trea Capital Partners SV S.A.”, prenamed and represented as aforesaid, and
fully paid-up by the aforesaid subscriber by contribution in kind consisting of a certain, liquid and due claim for a total
amount of five hundred thousand Euros (EUR 500,000.-).
The total amount of five hundred thousand Euros (EUR 500,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which
was given to the undersigned notary who states it.
The claims have been proven by an interim assessment of the Company at November 30
th
, 2015 (the "Intermediate
Balance Sheet").
The value of the claims has been proven to the undersigned notary by a report (the "Board Report") issued on December
30
th
, 2015 by the Management Board of the Company which shows that the value of the claim made to the Company for
a total contribution net of five hundred thousand Euros (EUR 500,000.-).
The Management Report and the Balance Sheet Intermediate, after being signed "ne varietur" by the person appearing
and the undersigned notary, will remain attached to this deed to be registered with it.
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<i>Second resolution:i>
As a consequence of such increase of capital, the shareholders decide to amend the Article 6, first paragraph, of the
articles of association of the Company, as follows:
“ Art. 6. (1
st
paragraph). The company’s capital is set at one million seven hundred thousand one hundred Euros (EUR
1,700,100.-) represented by seventeen thousand one (17,001) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR
100.-) each.”
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surnames, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mil quinze, le trente décembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1. “Trea Capital Partners SV S.A.”, une société constituée et régie par les lois espagnoles, ayant son siège social à
Avenida Diagonal 640 3E, E-08017 Barcelone (Espagne), enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Barcelone
“Registro Mercantil de Barcelona” sous le numéro A-64321961, et
2. M. Roberto Ramon GONZALEZ DE BETOLAZA GARCIA, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à
Avenida Diagonal 640 3E, E-08017 Barcelone (Espagne),
représentés par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 66, Grand-Rue, L-8510
Redange-sur-Attert, en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Les comparants, représentés comme ci-avant, ont déclaré au notaire instrumentant ce qui suit:
1. “BLACK TORO CAPITAL PARTNERS S.à r.l.” ayant son siège social au 8A, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 20
mars 2014, publié au Memorial C numéro 1659 le 27 juin 2014, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg section B numéro 186.375 (la «Société»).
2. Le capital social est fixé à un million deux cent mille cent euros (1.200.100.- EUR) représentée par douze mille une
(12.001) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
3. Les douze mille une (12.001) parts sociales sont réparties comme suit:
a. “Trea Capital Partners, SV, S.A.”, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.876
b. M. Roberto Ramon GONZALEZ DE BETOLAZA GARCIA, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.001
Les associés, représentés comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant
d’acter les résolutions contenues dans l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social d’un montant de cinq cent mille euros (500.000,-EUR) pour le porter de son montant
actuel d’un million deux cent mille cent euros (1.200.100.- EUR) représentée par douze mille une (12.001) parts sociales
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, à un million sept cent mille cent euros (1.700.100,- EUR) par
la création et l'émission de cinq mille (5.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»); Souscription
et libération des Nouvelles Parts Sociales.
2. Modification de l'article 6, premier alinéa, des statuts de la Société afin de refléter la prédite augmentation de capital
social.
3. Divers.
<i>Première résolution:i>
Les associés décident d’augmenter le capital social d’un montant de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel d’un million deux cent mille cent euros (1.200.100.- EUR) représentée par douze mille une (12.001)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, à un million sept cent mille cent euros (1.700.100,-
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EUR) par la création et l'émission de cinq mille (5.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»).
<i>Souscription et libération des Nouvelles Parts Socialesi>
Les associés prennent acte et constatent que l'associé actuel M. Roberto Ramon GONZALEZ DE BETOLAZA GAR-
CIA, prénommé, ne souhaite pas souscrire aux Nouvelles Parts Sociales.
Ainsi, les Nouvelles Parts Sociales ont toutes été souscrites par l'associé actuel “Trea Capital Partners, SV, S.A.”,
prénommée, représentée comme ci-avant, et entièrement libérées moyennant apport en nature consistant en une créance
certaine, liquide et exigible pour un montant total de cinq cent mille euros (500.000,- EUR).
Le montant total de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) est à la disposition de la Société, dont la preuve a été donnée
au notaire instrumentant qui le constate.
Les créances ont été prouvées par un bilan intermédiaire de la Société au 30 novembre 2015 (le “Bilan Intermédiaire”).
La valeur des créances a été prouvée au notaire instrumentaire par un rapport (le “Rapport de Gérance”) émis le 30
décembre 2015 par le Conseil de gérance de la Société qui montre que la valeur des créances apportée à la Société représente
un apport total net d'un montant de cinq cent mille euros (500.000,- EUR).
Le Rapport de Gérance et le Bilan Intermédiaire, après avoir été signés “ne varietur” par la mandataire des comparants
et par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte afin d'être enregistrés avec lui.
<i>Seconde résolution:i>
Suite à l'augmentation de capital réalisée, les associés décident de modifier l'article 6, premier alinéa, des statuts de la
Société, comme suit:
« Art. 6. (1
er
alinéa). Le capital social est fixé à un million sept cent mille cent euros (1.700.100,- EUR) représenté
par dix-sept mille une (17.001) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante,
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22767. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016059447/150.
(160020448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
AILBD, Amicale Iatalo-Luxembourgeoise Bettembourg-Dudelange, Société Anonyme.
Siège social: L-3383 Noertzange, 32, cité Beaulieu.
R.C.S. Luxembourg F 10.684.
STATUTS
Entre les soussignés:
- Battestini Dario, 32 cité Beaulieu, L-3383 Noertzange, retraité, Luxembourgeois et Italien
- Heinen Jean, 33 cité Beaulieu, L-3383 Noertzange, retraité, Luxembourgeois
- Finetti Roger, 24 cité Beaulieu, L-3383 Noertzange, retraité, Luxembourgeois
- De Angelis Ferruccio, 46 rue de l'indépendance, L-3238 Bettembourg, retraité, Italien
- Papa Attilio, 18 rue Michel Rodange, L-3530 Dudelange, employé communal, Luxembourgeois
et toutes celles ou ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par
la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination «Amicale Italo-Luxembourgeoise Bettembourg-Dudelange», en abrégé
«AILBD». L'association est ci-après nommée «Amicale».
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Art. 2. L'Amicale a pour objet:
1- de regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer de manière générale à des activités cultu-
relles, éducatives, de loisirs et de co-développement;
2- de promouvoir plus particulièrement des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg, de
l'Italie et de manière générale des pays et cultures d'origine des associés;
3- de créer ou d'élargir des structures d'accueil, d'appui, de pratiques et d'expressions culturelles et récréatives pour ces
personnes et associations;
4- de favoriser les contacts et échanges entre tous les ressortissants du Luxembourg;
5- de promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à leur participation à la vie
publique.
Art. 3. L'Amicale poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. L'Amicale a son siège social à Noertzange. Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune
par simple décision du conseil d'administration.
Art. 5. La durée de l'Amicale est illimitée.
II. Exercice social
Art. 6. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
III. Membres
Art. 7. Les membres de l'Amicale sont ci-après désignés comme «membres».
Art. 8. Le nombre des membres ne peut être inférieur à trois.
L'adhésion de chaque membre est soumise au conseil d'administration à la suite d'une demande formulée de manière
écrite ou verbale.
L'admission comme nouveau membre est subordonnée à l'approbation du conseil d'administration suivant l'appréciation
souveraine de celui-ci. Le conseil d'administration statue sur l'admission à la majorité absolue des voix. Le refus d'admission
ne doit pas être motivé.
Art. 9. Les membres s'engagent à respecter le principe et l'objet de l'Amicale, ainsi que les décisions de l'assemblée
générale et du conseil d'administration.
Art. 10. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'Amicale après envoi de leur démission écrite au
conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l'échéance tout membre
refusant de payer la cotisation lui incombant.
Art. 11. Les membres peuvent être exclus de l'Amicale si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte aux
intérêts de l'Amicale ou ne respectent pas les conditions émises à l'article 9 des présents statuts. À partir de la proposition
d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la décision définitive de l'assemblée générale statuant à la
majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions
sociales.
Art. 12. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et ce
au 31 décembre.
IV. Cotisations
Art. 13. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Amicale, seront tenus de payer une cotisation
annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Le montant de cette cotisation annuelle ne peut être supérieur
à 100 euro.
Art. 14. Les enfants mineurs des membres sont considérés comme co-membres sans droit de vote.
Art. 15. L'assemblée générale pourra fixer une cotisation forfaitaire préférentielle pour les couples. Chaque couple optant
pour le forfait préférentiel sera considéré comme une entité morale et ne pourra jouir que d'une seule voix à l'assemblée
générale.
Art. 16. Les membres démissionnaires ou exclus n'ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent réclamer le rem-
boursement des cotisations versées.
V. Assemblée générale
Art. 17. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration
régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'Amicale l'exigent ou qu'un cinquième
des membres le demande par écrit en proposant un ordre du jour au conseil d'administration.
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Art. 18. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant courrier
postal ou électronique devant mentionner l'ordre du jour proposé.
Art. 19. Toute proposition écrite, signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle,
doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut-être prise sur un objet n'y figurant pas.
Art. 20. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- la modification des statuts et règlement interne;
- la nomination des administrateurs;
- la révocation des administrateurs;
- la nomination d'au moins deux réviseurs de caisse hormis les administrateurs;
- l'approbation des budgets et comptes;
- la dissolution de l'Amicale;
- l'exclusion d'un membre.
Art. 21. Tous les membres ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises à majorité
absolue des voix sous réserve des dispositions des articles 11 et 29. Un membre peut représenter plusieurs membres. Le
mandat doit être écrit.
Art. 22. Les résolutions de l'assemblée générale, signées par deux administrateurs, sont portées à la connaissance des
membres et tiers éventuels par voie postale ou électronique. Elles sont conservées dans un registre au siège de l'association
pouvant être notamment consulté sur demande préalable par les membres et tiers éventuels.
VI. Administration
Art. 23. L'Amicale est gérée par un conseil d'administration composé entre 3 et 7 administrateurs élus à la majorité
simple des voix. La durée de leur mandat est de 3 ans. Toutefois, pour garder une continuité dans la gestion et la repré-
sentation de l'Amicale 1/3 des administrateurs seront remplacés ou réélus par année.
Les décisions du conseil d'administration sont prises de manière collégiale. Les administrateurs désignent entre eux un
président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 24. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que les intérêts de l'Amicale
l'exigent ou à la demande de deux tiers des administrateurs.
Il ne peut valablement délibérer que si 2/3 des administrateurs au moins sont présents ou représentés.
Un administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur. Le mandat doit être écrit.
Toute décision est prise à la majorité absolue des voix.
En cas de vacance de poste, le conseil d'administration peut y pourvoir provisoirement par cooptation jusqu'à la prochaine
assemblée générale.
Art. 25. Le conseil d'administration gère les affaires de l'Amicale et la représente dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires. Pour que l'Amicale soit valablement engagée à l'égard de ceux-ci, 2 signatures d'administrateurs en fonction
sont nécessaires.
Toutefois, la gestion journalière des affaires de l'Amicale peut être déléguée par le conseil d'administration, à l'exclusion
de tous autres pouvoirs, soit à un membre, soit à un tiers.
Art. 26. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,
les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
Art. 27. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'Amicale ont un caractère bénévole et sont exclusives de
toute rémunération.
Art. 28. Les ressources de l'Amicale comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- l'autofinancement
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur autorisés dans les conditions de l'article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif.
VII. Modification des statuts, dissolution et liquidation
Art. 29. L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts ou la dis-
solution de l'Amicale que si l'objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée générale
extraordinaire réunit les deux tiers des membres. Aucune modification aux statuts ou dissolution ne peut être adoptée qu'à
la majorité des deux tiers des voix.
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Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée générale extraordinaire, une
seconde l'assemblée générale extraordinaire peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres
présents; mais, dans ce cas, la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification aux statuts porte sur l'un des objets en vue desquels l'Amicale s'est constituée, ces règles
sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée générale extraordinaire ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés;
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée générale extraordinaire, que si elle est votée à la majorité
des trois quarts des voix;
c) si, dans la seconde assemblée générale extraordinaire, les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés,
la décision devra être homologuée par le tribunal civil.
Art. 30. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté, après liquidation du passif, à une association
ayant des buts similaires.
VIII. Dispositions finales
Art. 31. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux
dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée, ainsi qu'à l'éventuel règlement interne en vigueur.
Ainsi fait à Noertzange, le 26 janvier 2016.
Battestini Dario / De Angelis Ferruccio / Finetti Roger / Heinen Jean / Papa Attilio
<i>Les membres fondateursi>
Référence de publication: 2016059332/139.
(160020878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
AMS Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 110.671.
In the year two thousand and sixteenth, on the nineteenth January.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
THERE APPEARED:
1) Mr John David Sutherland, Company Director, born in Lower Hutt (New Zealand) on December 2, 1964, residing
in 9, rue Principale, L-6990 Hostert,
2) Mr Mark Jeffrey Gillies, Company Director, born in Sydney (Australia) on September 9, 1959, residing in 6, rue
Neihaischen, L-2633 Senningerberg.
The appearing parties, have requested the undersigned notary to enact the following:
That Mr John David Sutherland and Mr Mark Jeffrey Gillies are the sole actual shareholders of "AMS Services S.à r.l.",
a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, RCS Luxembourg
B 110.671, incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg on September 14, 2005, published
in the Mémorial C number 59 on January 10, 2006 (the “Company”).
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- To transfer the registered office from L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale to L-2530 Luxembourg, 4A, Rue Henri
Schnadt.
2.- To amend the 1
st
paragraph of article 5 of the articles of association of the Company.
3.- Miscellaneous.
That the shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The shareholders decide to transfer the registered office from L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale to L-2530 Lu-
xembourg, 4A, Rue Henri Schnadt.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the shareholders decide to amend the 1
st
paragraph of article 5 of the articles
of association of the Company to read as follows:
Art. 5. (1
st
paragraph). “The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.”
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<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company incurs
or for which it is liable by reason of the present deed, amounts to approximately one thousand one hundred Euros (EUR
1,100.-).
<i>Power of attorneyi>
The appearing party grants power to every employee of the office of the undersigned notary, to let draw up and sign all
eventual rectifying deed of the present deed.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact of the persons appearing, they signed together with us, the notary,
the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française (french version):
L'an deux mille seize, le dix-neuf janvier.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
ONT COMPARU:
1) Monsieur John David Sutherland, administrateur de société, né à Lower Hutt (Nouvelle-Zélande) le 2 décembre 1964,
demeurant à 9, rue Principale, L-6990 Hostert,
2) Monsieur Mark Jeffrey Gillies, administrateur de société, né à Sydney (Australie) le 9 septembre 1959, demeurant à
6, rue Neihaischen, L-2633 Senningerberg.
Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que Monsieur John David Sutherland et Monsieur Mark Jeffrey Gillies, tous deux prénommés, sont les seuls Associés
de la société à responsabilité limitée AMS Services S.à r.l., ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,
RCS Luxembourg B 110671, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 14 septembre 2005, publié au Mémorial C numéro 59 du 10 janvier 2006, (la «Société»).
Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale vers L-2530 Luxembourg, 4A, Rue Henri Schnadt.
2.- Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
3.- Divers.
Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale vers L-2530 Luxembourg,
4A, Rue Henri Schnadt.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des
statuts qui aura la teneur suivante:
Art. 5. (Premier paragraphe). «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire
soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
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Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de ce même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Signé: John David Sutherland, Mark Jeffrey Gillies, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 21 janvier 2016. 1LAC / 2015 / 2031. Reçu 75.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016059374/90.
(160020464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Wartheplatz Berlin S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 157.404.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of November.
Before Maitre Martine SCHAEFFER, civil law notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, under-
signed.
Is held
an extraordinary general meeting of the sole partner (the “Meeting”) of “Wartheplatz Berlin S.à r.l.” (the “Company”),
a private limited liability company (Société à responsabilité limitée), organized and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies (Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg) under number
B 157.404, incorporated by deed of Maître Martine Schaeffer, notary, on December 10, 2010, published in the Luxembourg
Memorial C number 221 on February 3, 2011 and whose Articles of Incorporation have been amended by a deed of the
same notary dated February 24, 2011 published in the Mémorial C number 1054 on May 19, 2011,
There appeared:
EPISO Berlin S.à.r.l., a “Société à responsabilité limitée” with registered office at 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxem-
bourg registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 154.214 (the Sole
Shareholder),
hereby represented by Mrs Alexandra FUENTES, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given in Luxembourg on November 27, 2015.
Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has declared and requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation);
2. Appointment of EPISO Berlin S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with
registered office at 16 Avenue Pasteur, L-2310, Luxembourg, as liquidator (the “Liquidator”);
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their respective mandates; and
5. Miscellaneous.
The Sole Shareholder passes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary
liquidation).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint EPISO Berlin S.à r.l., with registered office at 16 avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 154.214, as liquidator
(The “Liquidator”).
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<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended
Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the “Law”).
The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,
including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorization of the general meeting of the sole
partner. The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to
one or several persons or entities.
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator, acting individually under its sole
signature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which
is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance
payments of the liquidation proceeds to the sole partner of the Company, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to grant full and total discharge to the board of managers for the accomplishment of their
respective mandates until today.
There being no further business on the Agenda, The Sole Shareholder was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian name,
civil status and residence, the said person signed this original deed with us, the notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente novembre
Pardevant Maitre Martine SCHAEFFER notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit
l'assemblée générale extraordinaire de l’associé unique (l’“Assemblée”) de la société à responsabilité limitée "Warthe-
platz Berlin S.à r.l." (la “Société”), ayant son siège social au 16 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro 57.404, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 décembre 2010, publié au Mémorial C N° 221 du 3
février 2011, et dont les statuts ont été modifié en date du 24 février 2011, publié au Mémorial C N° 1054 du 19 mai 2011
A comparu:
EPISO Berlin S.à.r.l., “Société à responsabilité limitée”, avec siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.214 (l’Actionnaire
Unique),
Ici représenté par Mme Alexandra FUENTES, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 27 novembre 2015.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de EPISO Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée avec siège social au 16 Avenue Pasteur, L-2310,
Luxembourg, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs; et
5. Divers.
L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire).
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<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé unique décide de nommer EPISO Berlin S.à r.l., avec siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.214, en tant que
liquidateur (le “Liquidateur”).
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10
août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).
L’Associé unique décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en
ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale de l’actionnaire
unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécia-
lement déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
L’Associé unique décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule
signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.
L’Associé unique décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances
sur le solde de liquidation l’actionnaire unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé unique décide d’accorder pleine et entière décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat respectif
jusqu'à ce jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en
langue anglaise, suivi d'une version française.
A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: A. Fuentes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 07 décembre 2015. 2LAC/2015/27927. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016059264/129.
(160018904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Wëssenbuerg - Ecole Privée A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 2, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg F 9.745.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 22 janvier 2016 à 20h00 au siège de l’association 2, Grand-Rue ài>
<i>Esch-sur-Alzettei>
A l'unanimité par vote, les membres actifs présents ont acceptés de modifier les articles suivants:
Art. 2. (Ancienne formulation). Le siège social est établi au Grand-Duché de Luxembourg. Il est fixé dans la ville d'Esch-
sur-Alzette. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit au Grand-duché du Luxembourg par une simple décision
du Conseil d'Administration.
Art. 2. (Nouvelle formulation). Le siège social est établi au Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit au Grand-duché du Luxembourg par une simple décision du Conseil d'Administration.
Art. 4. (Ancienne formulation). L'association a pour objet de fournir à la communauté musulmane un enseignement de
qualité répondant aux normes et standards nationaux, tout en permettant aux autres communautés de bénéficier des mêmes
prestations au sein de nos établissements.
Dans le cadre de son objet initial, l'association vise:
- la création, l'organisation et la gestion d'un institut d'enseignement préscolaire, primaire et secondaire multilinguistique
et multiculturel au profit des enfants (élèves et étudiants) dont les parents sont résidents ou ont leur centre d'intérêt au
Grand-duché de Luxembourg,
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- la création et la gestion des locaux culturels, sportifs et autres, qui sont annexés â l'institut susvisé,
- l'instruction, l'éducation et la lutte contre l'échec scolaire,
- la promotion de toutes activités scolaires ou parascolaires ainsi que l'instauration d'un suivi individualisé des enfants
Art. 4. (Nouvelle formulation). L'association a pour objet:
- la création, l'organisation et la gestion d'un institut d'enseignement préscolaire, primaire et secondaire multilinguistique
et multiculturel au profit des enfants (élèves et étudiants) dont les parents sont résidents ou ont leur centre d'intérêt au
Grand-duché de Luxembourg,
- la création et la gestion des locaux culturels, sportifs et autres, qui sont annexés â l'institut susvisé,
- l'instruction, l'éducation et la lutte contre l'échec scolaire,
- la promotion de toutes activités scolaires ou parascolaires ainsi que l'instauration d'un suivi individualisé des enfants.
Art. 6. (Ancienne formulation). Dénouée de tout esprit de lucre, l'association exercera son objet dans un cadre de stricte
neutralité politique, et dans le respect des principes et des valeurs partagés par les pays membres de l'Union européenne.
Art. 6. (Nouvelle formulation). Dénouée de tout esprit de lucre, l'association exercera son objet dans le respect des
principes et des valeurs partagés par les pays membres de l'Union européenne.
Art. 7. (Ancienne formulation). L'association se compose d'un nombre minimum de 3 membres actifs et de membres
adhérents.
Art. 7. (Nouvelle formulation). L'association se compose d'un nombre minimum de 3 membres actifs.
Art. 23. (Ancienne formulation). Tous les membres actifs ont un droit de vote égal aux assemblées générales à conditions
d'avoir 3 ans d'ancienneté au sein de l'association.
Les résolutions sont prises à la majorité absolue des membres actifs présents ou représentés sauf dans les cas où il en
est autrement décidé par la loi ou des présents statuts.
Tout membre actif peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre ou un tiers par une procuration
écrite. Aucune personne assistant à l'assemblée générale ne peut représenter plus d'un membre actif.
Art. 23. (Nouvelle formulation). Tous les membres actifs ont un droit de vote égal aux assemblées générales à conditions
d'avoir 1 an d'ancienneté au sein de l'association.
Les résolutions sont prises à la majorité absolue des membres actifs présents ou représentés sauf dans les cas où il en
est autrement décidé par la loi ou des présents statuts.
Tout membre actif peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre ou un tiers par une procuration
écrite. Aucune personne assistant à l'assemblée générale ne peut représenter plus d'un membre actif.
Art. 25. (Ancienne formulation). Le conseil d'administration fixe la date et le lieu de l'assemblée générale annuelle, qui
devra se tenir dans le courant du premier semestre de l'année qui suit, à l'ordre du jour, entre autres, l'approbation des
comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
Après l'approbation des comptes, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administra-
teurs et au commissaire aux comptes.
Art. 25. (Nouvelle formulation). Le conseil d'administration fixe la date et le lieu de l'assemblée générale annuelle, qui
devra se tenir dans le courant du premier semestre de l'année qui suit, à l'ordre du jour, entre autres, l'approbation des
comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
Après l'approbation des comptes, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administra-
teurs et au réviseur de caisse.
Art. 30. (Ancienne formulation). L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- la modification des statuts et règlement interne;
- la nomination et révocation des administrateurs et des éventuels réviseurs de caisse;
- l'approbation des budgets et comptes;
- la dissolution de l'association;
- l'exclusion d'un membre.
Art. 30. (Nouvelle formulation). L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- la modification des statuts et règlement interne;
- la nomination et révocation des administrateurs et au réviseur de caisse;
- l'approbation des budgets et comptes;
- la dissolution de l'association;
- l'exclusion d'un membre.
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Art. 34. (Ancienne formulation). Un commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale sur proposition du conseil
d'administration pour une durée illimité. Son mandat peut être annulé à tout moment par une décision du président ou du
vice-président avec au moins un membre actif. Le rôle du commissaire aux comptes consiste à effectuer une surveillance
régulière des comptes de l'association et à présenter à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels un rapport de
certification des comptes de l'association.
Art. 34. (Nouvelle formulation). Un réviseur de caisse est élu par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'ad-
ministration pour une durée illimité. Son mandat peut être annulé à tout moment par une décision du président ou du vice-
président avec au moins un membre actif.
Le rôle du réviseur de caisse consiste à effectuer une surveillance régulière des comptes de l'association et à présenter
à l'assemblée générale statuant sur les mouvements de caisse.
Référence de publication: 2016059263/83.
(160019007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
VM Bank International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 5, rue des Labours.
R.C.S. Luxembourg B 10.309.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am dreißigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft VM Bank International S.A. in Liquidation, mit Sitz Luxemburg, gegründet
gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars, am 21. August 1972, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 154 vom 27. September 1972, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde in Liquidation gesetzt gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom 29. Juni 2012, veröffentlicht
im Mémorial C, Nummer 1928 vom 3. August 2012.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herr Gerd KIEFER, geschäftsansässig in Luxemburg, eröffnet.
Die Vorsitzende bestimmt Frau Arlette SIEBENALER, geschäftsansässig in Luxemburg, zum Protokollführer der Ver-
sammlung.
Die Versammlung ernennt zur Stimmzählerin Frau Elvira WEBER, geschäftsansässig in Luxemburg.
Nach der Bildung des Versammlungsvorstandes der außerordentlichen Generalversammlung stellt der Vorsitzende
Folgendes fest:
I. dass aus einer von den Aktionären beziehungsweise deren Bevollmächtigten unterzeichneten Präsenzliste hervorgeht,
dass sämtliche Aktien vertreten sind und deshalb von den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen abgesehen
werden konnte. Demnach ist die Generalversammlung ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig über die
den Aktionären bekannte Tagesordnung beraten. Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes ne varietur para-
phierte Präsenzliste bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
II. dass die Tagesordnung der außerordentlichen Gesellschafterversammlung wie folgt lautet:
(1) Beschlussfassung über den Bericht des Liquidators;
(2) Beschlussfassung über den Bericht des Abschlussprüfers über die Liquidation der Gesellschaft;
(3) Entlastung des Liquidators für seine Tätigkeit in Verbindung mit der Liquidation der Gesellschaft;
(4) Entlastung von KPMG Luxembourg Société Coopérative als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für die Tätigkeiten
im Zusammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft;
(5) Schließung des Liquidationsverfahrens der Gesellschaft;
(6) Archivierung aller Bücher, Dokumente und Aufzeichnungen der Gesellschaft für einen Zeitraum von 5 Jahren ab
dem Zeitpunkt der Veröffentlichung der Liquidation an der an der zum Zeitpunkt des Abschlusses der Liquidation gültigen
Adresse der Gesellschaft.
(7) Verschiedenes
Nach Beratung geht die Versammlung zur Tagesordnung über und fasst folgende Beschlüsse:
1) Die Generalversammlung, nachdem sie Kenntnis des Berichtes des Liquidators über die Liquidation der Gesellschaft
genommen hat, genehmigt den Bericht.
2) Die Generalversammlung, nachdem sie Kenntnis des Berichtes des Abschlussprüfers über die Liquidationsprüfung
der Gesellschaft genommen hat, genehmigt den Bericht sowie den Liquidationsabschluss.
3) Die Generalversammlung erteilt dem Liquidator Entlastung für die Tätigkeit in Verbindung mit der Liquidation der
Gesellschaft.
4) Die Generalversammlung erteilt KPMG Luxembourg Société Coopérative als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft
Entlastung für die Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft.
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5) Die Generalversammlung stellt fest, dass die Liquidation der Gesellschaft somit abgeschlossen ist und dass die
Gesellschaft mit Ablauf des 31. Dezember 2015 aufhört zu bestehen.
6) Die Generalversammlung stellt fest, dass die Bücher, Dokumente und Aufzeichnungen der Gesellschaft für einen
Zeitraum von 5 Jahren ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung der Liquidation an der zum Zeitpunkt des Abschlusses der
Liquidation gültigen Adresse der Gesellschaft hinterlegt bleiben.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-
bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand und
dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. KIEFER, A. SIEBENALER, E. WEBER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 6 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/307. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 29. Januar 2016.
Référence de publication: 2016059259/61.
(160019058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Vulca'Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3737 Rumelange, 29, rue Henri Luck.
R.C.S. Luxembourg B 134.149.
DISSOLUTION
L'an deux mil quinze, le quatorze septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme VAGLIO LUX S.A., ayant son siège social au 124, route de Luxembourg, L-4940 Bascharage,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 73.532, (ci-après
l'«Associé Unique»),
ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 8 septembre 2015.
Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisées avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
- Que la Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée «VULCA'LUX S.àr.l.» ayant son siège
social à L-3737 Rumelange, 29, rue Henri Luck, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 134.149, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, alors notaire de résidence à
Junglinster, en date du 21 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 66 en date
du 10 janvier 2008.
- Que le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre (EUR 124,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.
- Que l'Associé Unique, s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société;
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme associé
unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la
Société avec effet immédiat;
- Que l'Associé Unique a désigné Monsieur James SCHEIDER, gérant, demeurant professionnellement au 116, rue
Rollingergrund, L-2240 Luxembourg, comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instrumen-
tant d'acter qu'il déclare que les actifs disponibles n'ont pas pu suffire à apurer l'intégralité du passif certain et exigible, et
que celui-ci a été intégralement pris en charge par l'associé unique, sur le vu d'un rapport de liquidation joint en annexe au
présent acte;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,
par la fiduciaire «FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA S.àr.l.», ayant son siège social au 4, Place de Strasbourg,
L-2562 Luxembourg et immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B85775, désignée comme "commissaire
vérificateur";
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
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- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants, au liquidateur et au commissaire vérificateur;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq (5) ans auprès de l'ancien siège social de la
Société à savoir à L-3235 Bettembourg, 99, rue de Zoufftgen.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir toutes
les formalités.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit
comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 septembre 2015. Relation: 2LAC/2015/21306. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016059262/57.
(160020084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Violet Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 162.649.
In the year two thousand and sixteen, on the twentieth day of January.
Before Me Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Joint Stock Company IPC-Aktive, with registered office at 1 Arbatskaya Square, 119010 Moscow, 129002, Russia,
registered with the Unified Register of Legal Entities of the Russian Federation under number 102770051334,
here represented by Mr. Alain RENARD, company’s director, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed “ne varietur” by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present deed,
in order to be recorded with it.
The appearing party, represented as aforesaid, has exposed to the undersigned notary:
1. VIOLET INVESTMENTS S.à r.l. having its registered office at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal (R.C.S.
Luxembourg B 162.649), incorporated by deed of Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on July 19
th
, 2011
published in the Mémorial C number 2438 of October 11
th
, 2011 (the “Company”).
2. The corporate capital is set at twenty five thousand Euro (EUR 25,000.-) represented by twenty five thousand (25,000)
shares of one Euro (EUR 1.-) each.
3. The twenty-five thousand (25,000) shares are held by the appearing party Joint Stock Company IPC-Aktive, prenamed
(the “Sole Shareholder”).
The Sole Shareholder, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to remove the nominal value of the twenty-five thousand (25,000) shares representing the
entire share capital.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the currency of the share capital from Euro (EUR) to US Dollars (USD), with
retroactive effect from 1 January 2016 and the exchange rate (median price) of 31 December 2015, either: 1.- EUR = 1.0887
USD.
Thus, the share capital is set at twenty-seven thousand two hundred seventeen US Dollars and fifty cents (USD 27,217.50)
represented by twenty-five thousand (25,000) shares without nominal value.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above taken resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6, first paragraph, of
the articles of association, in order to give them the following wording:
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“ Art. 6. First paragraph. The corporate capital is set at twenty-seven thousand two hundred seventeen US Dollars and
fifty cents (USD 27,217.50) represented by twenty five thousand (25,000) shares without nominal value.”
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt janvier.
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
Joint Stock Company IPC-Aktive, ayant son siège social au 1 Arbatskaya Square, 119010, Moscou, Russie, enregistrée
auprès du Registre Unifié des Personnes Morales de la Fédération de Russie sous le numéro 102770051334,
ici représentée par M Alain RENARD, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire ins-
trumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.
La comparante, représentée comme ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
1. VIOLET INVESTMENTS S.à r.l. ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal (R.C.S. Lu-
xembourg B 162.649), constituée suivant acte reçu par Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, le 19 juillet
2011, publié au Mémorial C numéro 2438 le 11 octobre 2011 (la «Société»).
2. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts
sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
3. Les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales sont toutes détenues par la comparante Joint Stock Company IPC-Aktive,
prénommée («l’Associé Unique»).
L’Associé Unique, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de supprimer la valeur nominale des vingt-cinq mille (25.000) parts sociales représentatives
du capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer la devise du capital social de l’euro (EUR) vers le Dollars US (USD), avec effet
rétroactif au 1
er
janvier 2016 et au taux de change (prix médian) du 31 décembre 2015, soit de: 1,- EUR = 1,0887 USD.
Ainsi, le capital social est fixé à vingt-sept mille deux cent dix-sept Dollars US et cinquante cents (USD 27.217,50)
représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions prises ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6, premier alinéa, des
statuts afin de leur donner les teneurs suivantes:
« Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt-sept mille deux cent dix-sept Dollars US et cinquante cents
(USD 27.217,50) représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. RENARD, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 25 janvier 2016. Relation: DAC/2015/1217. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
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L
U X E M B O U R G
Redange-sur-Attert, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016059256/90.
(160019178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Johnson & Johnson Luxembourg Finance Company, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.848.
In the year two thousand fifteen, on the twenty-third day of December.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Johnson & Johnson European Treasury Company, a private company with unlimited liability, incorporated in Ireland,
registered with the Companies Registration Office in Dublin under Company number 369983, with registered office at c/
o Janssen Pharmaceutical Limited, Little Island Industrial Estate, Little Island, Co. Cork, Ireland,
duly represented by Mr Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques with professional address at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal which after having been signed “ne varietur” by the appearing proxyholder
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,
acting as sole shareholder of Johnson & Johnson Luxembourg Finance Company (the “Company”), a société à respon-
sabilité limitée, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register at section B under number 117848, incorporated on 7 July 2006 pursuant to a deed drawn
up by Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1738 of 18 September 2006.
The Articles of Association of the Company have been amended several times and for the last time on 21 November
2014 pursuant to a deed drawn up by Maître Gérard LECUIT, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 100 of 14 January 2015.
The sole shareholder, represented as stated above, requested the undersigned notary to document the following:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the dates of the floating financial year of the Company so that it shall start each
year on the day following the Sunday the closest to 31 December of the year before and end on the Sunday the closest to
31 December of the year.
The sole shareholder resolved that the current financial year that started on 29 December 2014 shall end on Sunday, 3
January 2016.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolved to amend article 24 of the Company by-
laws as follows:
“ Art. 24. Floating Financial Year. The Company’s financial year begins each year on the day following the Sunday the
closest to 31 December of the year before and ends on the Sunday closest to 31 December of the year.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.
Follows the french version of the preceding text:
L’an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
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Johnson & Johnson European Treasury Company, une private company with unlimited liability constituée en Irlande,
inscrite au Registre des Sociétés de Dublin sous le numéro de Société 369983, ayant son siège social à c/o Janssen Phar-
maceutical Limited, Little Island Industrial Estate, Little Island, Co. Cork, Irlande,
ici représentée par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé laquelle, signée «ne varietur» par le mandataire
de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la
formalité de l’enregistrement,
agissant en sa qualité d’associée unique de Johnson & Johnson Luxembourg Finance Company (la «Société»), une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 117848, constituée en date du 7
juillet 2006 suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1738 du 18 septembre 2006.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu le 21 novembre 2014 suivant un acte reçu
par Maître Gérard LECUIT, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 100 du 14
janvier 2015.
L’associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique a décidé de modifier les dates de l’exercice social flottant de la Société de sorte qu'il débute chaque
année le jour suivant le dimanche le plus proche du 31 décembre de l’année précédente et prenne fin le dimanche le plus
proche du 31 décembre de l’année.
L’associée unique a décidé que l’exercice social en cours, ayant débuté le 29 décembre 2014, prendra fin le dimanche
3 janvier 2016.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’associée unique a décidé de modifier l’article 24 des statuts de la Société comme
suit:
« Art. 24. Exercice social flottant. L’année sociale de la Société commence chaque année le jour suivant le dimanche
le plus proche du 31 décembre de l’année précédente et prend fin le dimanche le plus proche du 31 décembre de l’année.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont évalués
approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire de la
comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. LENTZ, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41906. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016058803/96.
(160019128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Triton Debt Opportunities S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 182.821.
In the year two thousand sixteen, on the thirteenth day of January,
before us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
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There appeared:
Mr Michiel Kramer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
acting as special attorney in fact of the Board of Managers of Triton Debt Opportunities Holding S.à r.l. (the “General
Partner”), itself acting as general partner of Triton Debt Opportunities S.C.A., a société en commandite par actions governed
by the laws of Luxembourg, with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, dated 11 December 2013, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 355 of 7 February 2014 and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 182821 (the "Company"). The articles of association of the Company (the
“Articles of Association”) have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary dated 29 October
2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
by virtue of the authority conferred by resolutions adopted by the Board of Managers of the General Partner on 15, 17,
18 and 23 December 2015.
The said appearing person has requested the undersigned notary to record the following declarations and statements:
(i) That the share capital of the Company is set in the current Articles of Association at thirty-one thousand five hundred
fifty euro and twelve euro cent (EUR 31,550.12), divided into three million ninety-nine thousand nine hundred (3,099,900)
class A ordinary shares, one hundred (100) class B shares, fifty-four thousand nine hundred twelve (54,912) class C
preferred shares and one hundred (100) class D preferred shares, each having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
and fully paid up.
(ii) That pursuant to Article 7.1 of the Company’s Articles of Association, the authorized capital of the Company is set
at nineteen million nine hundred ninety-nine thousand five hundred eighteen euro (EUR 19,999,518.-) divided into nine
hundred ninety nine million nine hundred ninety nine thousand nine hundred (999,999,900) class A ordinary shares, one
hundred (100) class B shares, nine hundred ninety-eight million nine hundred fifty-one thousand eight hundred
(998,951,800) class C preferred shares and one million (1,000,000) class D preferred shares having a nominal value of one
euro cent (EUR 0.01) each.
(iii) That the Board of Managers of the General Partner, in four meetings held on 15 December, 17 December, 18
December and 23 December 2015, and in accordance with the authority conferred on it pursuant to the Company’s Articles
of Association, had decided to (i) increase the share capital of the Company by an amount of eighty euro (EUR 80.-) so as
to raise it from its amount of thirty-one thousand five hundred fifty euro and twelve euro cent (EUR 31,550.12), to an
amount of thirty-one thousand six hundred thirty euro and twelve euro cent (EUR 31,630.12) through the issuance of two
thousand (8,000) new class C preferred shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, (ii) cancel the
preferential subscription rights of the Company’s existing shareholders to subscribe for the new shares, and (iii) accept the
subscription and payment of such new class C preferred shares together with a share premium in the amount of fifteen
million six hundred eighty seven thousand six hundred twenty nine euro and seventy seven cent (EUR 15,687,629.77). The
nominal value of the new class C preference shares and the share premium thereon have been fully paid-up and evidence
of the payment has been submitted to the undersigned notary.
(iv) The eight thousand (8,000) new class C preferred shares having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each
have been issued for an amount of fifteen million six hundred eighty seven thousand seven hundred nine euro and seventy
seven cent (EUR 15,687,709.77) out of which an amount of eighty euro (EUR 80.-) has been allocated to the share capital
of the Company and the remaining amount of fifteen million six hundred eighty seven thousand six hundred twenty nine
euro and seventy seven cent (EUR 15,687,629.77) to the share premium.
The aggregate amount of fifteen million six hundred eighty seven thousand seven hundred nine euro and seventy seven
cent (EUR 15,687,709.77) had been made available to the Company, proof of which was given to the undersigned notary.
(v) That as a consequence of the above mentioned issue of shares the first and second paragraphs of Article 5 of the
Articles of Incorporation are therefore amended and shall read as follows:
" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand six hundred thirty euro and
twelve euro cent (EUR 31,630.12) divided into:
(i) three million ninety-nine thousand nine hundred (3,099,900) class A ordinary shares (the "Class A Shares"), which
shall be held by the limited shareholders (actionnaires commanditaires) in representation of their limited partnership interest
in the Company (the "Class A Shareholders");
(ii) one hundred (100) class B shares (the "Class B Shares"), which shall be held by the unlimited partners (associés
commandités), in representation of their unlimited partnership interest in the Company (the "Class B Shareholders");
(iii) sixty two thousand nine hundred twelve (62,912) class C preferred shares (the "Capital Preferred Shares"), which
shall be held by the limited partners (associés commanditaires), in representation of their limited partnership interest in the
Company (the "Capital Preferred Shares Shareholders"); and
(iv) one hundred (100) class D preferred shares (the "Income Preferred Shares"), which shall be held by the limited
partners (associés commanditaires), in representation of their limited partnership interest in the Company (the "Income
Preferred Shares Shareholders") and together with the Capital Preferred Shares Shareholder the “Preferred Shareholders”);
Each issued share of each class has a nominal value of one cent (EUR 0.01) and is fully paid up.”
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(vi) That as a consequence of the above mentioned issue of shares the first paragraph of Article 7.1 of the Articles of
Incorporation is therefore amended and shall read as follows:
" Art. 7. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital. The authorized capital of the Company is set at nineteen
million nine hundred ninety-nine thousand four hundred thirty euro (EUR 19,999,438.-),divided into nine hundred ninety-
nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred (999,999,900) class A ordinary shares, one hundred (100)
class B shares, nine hundred ninety-eight million nine hundred forty three thousand eight hundred (998,943,800) class C
preferred shares and one million (1,000,000) class D preferred shares having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at about six thousand five hundred euro (EUR 6,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by surname, first
name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le treizième jour du mois de janvier,
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Michiel Kramer, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
comme mandataire spécial du Conseil de Gérance de Triton Debt Opportunities Holding S.à r.l. (“l’Actionnaire Comman-
dité”),
agissant en qualité d’actionnaire commandité de Triton Debt Opportunities S.C.A., une société en commandite par
actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée en vertu d’un acte du notaire soussigné, en date du 11 décembre 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 355 du 7 février 2014 et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 182821 (la "Société"). Les statuts de la Société (les “Statuts”)
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 29 octobre 2015, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
en vertu d'une procuration qui lui a été conférée en vertu de résolutions adoptées par le Conseil de Gérance de l’Ac-
tionnaire Commandité de la Société en date du 15, 17, 18 et 23 décembre 2015.
Lequel(laquelle) comparant(e) a requis le notaire instrumentant d’enregistrer les déclarations et constatations suivantes:
(i) Que le capital social de la Société tel que mentionné dans les Statuts actuels s'élève à trente-et-un mille cinq cent
cinquante euros et douze centimes (EUR 31.550,12), divisé en trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents
(3.099.900) actions ordinaires de catégorie A, cent (100) actions de catégorie B, cinquante-quatre mille neuf cent douze
(54.912) actions préférentielles de catégorie C et cent (100) actions préférentielles de catégorie D ayant chacune une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) et entièrement libérées.
(ii) Qu'en vertu de l'article 7.1 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à dix-neuf millions
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent trente-huit euros (EUR 19.999.538,-), divisé en neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf millions neuf cent mille (999.999.900) actions ordinaires de catégorie A, cent (100) actions de catégorie B, neuf cent
quatre-vingt-dix-huit millions neuf cent cinquante-trois mille huit cents (998.953.800) actions préférentielles de catégorie
C et un million (1.000.000) actions préférentielles de catégorie D d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune.
(iii) Que le Conseil de Gérance de l’Actionnaire Commandité de la Société, lors des réunions en date des 15, 17, 18 et
23 décembre 2015, et conformément au pouvoir qui lui a été conféré en vertu des statuts de la Société, a décidé (i) d’aug-
menter le capital social de la Société d’un montant de quatre-vingts euros (EUR 80,-) afin de la porter de son montant de
trente-et-un mille cinq cent cinquante euros et douze centimes (EUR 31.550,12), à un montant de trente-et- un mille six
cent trente euros et douze centimes (EUR 31.630,12) par l’émission de huit mille (8.000) nouvelles actions préférentielles
nouvelles de catégorie C ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, (ii) de supprimer le droit
préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société pour la souscription des actions nouvelles, et (iii)
d’accepter la souscription et la libération des ces nouvelles actions préférentielles de catégorie C ensemble avec une prime
d’émission d’un montant de quinze millions six cent quatre-vingt-sept mille six cent vingt-neuf euros et soixante-dix-sept
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centimes (EUR 15.687.629,77). La valeur nominale des nouvelles actions préférentielles de catégorie C et la prime d’émis-
sion ont été entièrement libérées et la preuve de la libération a été apportée au notaire soussigné.
(iv) Les huit mille (8.000) nouvelles actions préférentielles de catégorie C ayant une valeur nominale d’un centime
d’euro (EUR 0.01) chacune ont été émises pour un montant total de quinze millions six cent quatre-vingt-sept mille sept
cent neuf euros et soixante-dix-sept centimes (EUR 15.687.709,77), dont un montant de quatre-vingts euros (EUR 80,-) a
été affecté au capital social de la Société et le solde, soit un montant de quinze millions six cent quatre-vingt-sept mille six
cent vingt-neuf euros et soixante-dix-sept centimes (EUR 15.687.629,77) à la prime d’émission.
Le montant total de quinze millions six cent quatre-vingt-sept mille sept cent neuf euros et soixante-dix-sept centimes
(EUR 15.687.709,77) a été mis à la disposition de la Société, dont la preuve a été donnée au notaire soussigné.
(v) Qu’à la suite de l’émission d’actions susmentionnée, les premier et second paragraphes de l'article 5 des statuts sont
modifiés en conséquence et seront désormais rédigés comme suit:
« Art. 5. Capital émis. Le capital émis est fixé à trente-et-un mille six cent trente euros et douze centimes (EUR
31.630,12), divisé en:
(i) trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (3.099.900) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions de
Catégorie A»), qui seront détenues par les actionnaires commanditaires en représentation de leur engagement limité dans
la Société (les «Actionnaires de Catégorie A»); et
(ii) cent (100) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), qui seront détenues par les actionnaires comman-
dités, en représentation de leur engagement illimité dans la Société (les «Actionnaires de Catégorie B»)
(iii) soixante-deux mille neuf cent douze (62.912) actions préférentielles de catégorie C (les «Actions Préférentielles de
Capital»), qui seront détenues par les actionnaires commanditaires, en représentation de leur engagement limité dans la
Société (les «Actionnaires d’Actions Préférentielles de Capital») et
(iv) cent (100) actions préférentielles de catégorie D (les «Actions Préférentielles de Revenu»), qui seront détenues par
les actionnaires commanditaires, en représentation de leur engagement limité dans la Société (les «Actionnaires d’Actions
Préférentielles de Revenu») et ensemble avec les Actionnaires d’Actions Préférentielles de Capital, les «Actionnaires de
Préférence»;
Chaque action de chaque catégorie a une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) et chaque action est entièrement libérée.».
(vi) Qu’à la suite de l’émission d’actions susmentionnée, le premier paragraphe de l'article 7.1, des statuts est modifié
en conséquence et sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 7. Capital autorisé, Augmentation et Réduction du Capital Emis.
7.1 Le capital autorisé de la Société est fixé à dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent trente-
huit euros (EUR 19.999.438,-), divisé en neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent mille (999.999.900) actions
ordinaires de catégorie A, cent (100) actions de catégorie B, neuf cent quatre-vingt-dix-huit millions neuf cent quarante-
trois mille huit cents (998,943,800) actions préférentielles de catégorie C et un million (1.000.000) actions préférentielles
de catégorie D d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges toute nature payable par la Société suite en raison du présent acte sont
estimés à environ six mille cinq cents euros (EUR 6.500.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu(e) du notaire soussigné par nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. Kramer, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 19 janvier 2016. GAC/2016/522. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016061867/171.
(160022613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
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Decorum Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Taisey S.à r.l.).
Siège social: L-5365 Luxembourg, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 201.882.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-two day of January.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of Taisey S.à r.l., a société à responsabilité limitée
with registered office at 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg under number B 201.882 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Me Jean SECKLER,
notary residing in Junglinster, on 26th! November 2015, in process of being published in the Mémorial C.
The Meeting is presided by Mr Henri DA CRUZ, employee residing professionally in Junglinster.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Cristiana VALENT, employee, residing
professionally in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company into “Decorum Coinvest S.à r.l.” and subsequent amendment of article 4 of the
articles of association;
2. Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the Name of the Company into Decorum Co-invest S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to amend subsequently article 4 of Company statutes in order to give it the following wording:
" Art. 4. The private limited liability Company will have the name “Decorum Co-invest S.à r.l.”.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will be borne by the Company as a result of the
present deed, are estimated at approximately EUR 900.
Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names, civil
status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-deux jour de janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire de l'associé de Taisey S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit lu-
xembourgeois, ayant son siège social au 6C, Rue Gabriel Lippmann, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro
B 201.882 (la Société), constituée suivant acte notarié par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 26 novembre 2015, en voie de publication au Mémorial C.
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L'assemblée est présidée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Cristiana VALENT, employée,
ayant son domicile professionnel à Junglinster.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de dénomination de la Société en Decorum Co-invest S.à r.l. et modification afférente de l'article 4 des
Statuts;
2. Divers.
B) Que les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre des parts possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les associés présents, les
mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec
lui.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société en Decorum Co-invest S.à r.l..
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide en conséquence de ce qui précède de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination “Decorum Co-invest S.à r.l.”.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, quels qu'ils soient, mis à la charge de la Société du fait du
présent acte s'élèvent à approximativement EUR 900.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Junglinster.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 26 janvier 2016. Relation GAC/2016/669. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016061862/92.
(160022781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Toucan 1 SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 203.581.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat sous seing privé en date du 27 janvier 2016 que la société en commandite spéciale Toucan 1 SCSp
a été constituée ce même jour.
1. La dénomination de la Société est Toucan 1 SCSp.
2. L'objet de la Société est le suivant: "l'acquisition de participations, à Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société
ou entreprise indépendamment de leur forme, ainsi que la gestion de ces participations. La Société peut en particulier
acquérir, en souscrivant, achetant et en échangeant ou de quelque manière que ce soit, des valeurs mobilières, des parts de
capital social ou autres titres, obligations, bons de souscriptions, certificats de dépôt et autres instruments de dette, plus
généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par une entité publique ou privée. Elle peut participer
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à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. De plus, elle peut investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut émettre des obligations, des bonds et tous types
d'instruments de dette. Elle peut émettre, par des placements privés seulement, tous types de titre de capital. Elle peut prêter
des fonds, incluant, sans limitation, les recettes de tout emprunt, à ses filiales, à des sociétés affiliées ou à toutes autres
sociétés. Elle peut aussi accorder des garanties, et donner en gage, transférer, grever ou autrement créer et accorder des
sûretés sur une partie ou la totalité de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, et,
généralement, pour ses propres intérêts et ceux de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la Société
ne peut pas exercer des activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu au préalable l'autorisation requise.
La Société peut utiliser toutes techniques, moyens et instruments légaux pour gérer ses investissements de manière
efficace et se protéger contre les risques de crédit, de la fluctuation du taux de change et d'intérêts, et autres risques.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, financière ou industrielle et toute transaction en rapport avec
des biens immobiliers ou meubles, directement ou indirectement, dans l'intérêt ou en rapport avec son objet social."
3. La date de constitution de la Société est le 27 janvier 2016, la Société est établie pour une durée illimitée.
4. L'associé commandité de la Société est Toucan 1 Spólka z Ograniczona Odpowiedzialnoscia, une société à respon-
sabilité limitée constituée selon les lois de la Pologne, ayant son siège social à ul. Rondo ONZ 1 lok. P.12, 00-124 Varsovie,
Pologne, et enregistrée auprès du Registre polonais du commerce et des sociétés sous le numéro 0000576701 (l'"Associé
Commandité").
5. Le siège social de la Société est au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.
6. Le gérant de la Société est l'Associé Commandité. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du
gérant, ou, s'il y a plusieurs gérants, par la signature d'un des gérants ou par la signature de toute personne à laquelle le(s)
gérant(s) a(ont) délégué le pouvoir de signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 février 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016061866/41.
(160022427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
S.C.C.K Supporter Club, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7475 Schoos, 2, hannert den Gaarden.
R.C.S. Luxembourg F 10.691.
STATUTEN
1. Benennung, Gegenstand, Sitz und Dauer
Art. 1. Der Verein heisst "S.C.C.K Supporter Club" Asbl. Er ist eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gemäss dem
abgeänderten Gesetz vom 21.April 1928.
Art. 2. Er hat zum Ziel jede Tätigkeit, welche die Entwicklung und besonders die Organisation und die Verbreitung des
Motorsports wie z.B Stock Car Rennen zu fördern.
Art. 3. Der Verein hat seinen Sitz in der Gemeinde Fischbach, 2 hannert den Gaarden 7475 Schoos.
Art. 4. Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt.
2. Aufnahme, Austritt und Ausschluss eines Mitglieds
Art. 5. Jede Person kann dem Verein beitreten.
Art. 6. Ein Mitglied des Vereins kann in folgenden Fällen vom Vorstand ausgeschlossen werden:
a) wenn er die Statuten schwerwiegend verletzt
b) wenn er gegen die Interessen des Vereins handelt.
Der Ausschluss wird vom Vorstand mit zweidrittel Mehrheit beschlossen.
Jede austretende oder ausgeschlossene Person hat kein Recht auf Rückzahlung der geleisteten Beiträge oder auf Teile
des Kapitals des Vereins.
Art. 7. Der Jahresbeitrag wird gelegentlich in der Generalversammlung des Vereins festgelegt.
3. Generalversammlung
Art. 8. Die Generalversammlung umfasst alle Mitglieder. Sie können nicht durch Nichtmitglieder vertreten werden.
Kein Mitglied kann mehr als ein Mitglied vertreten.
Art. 9. Die Generalversammlung wird wenigstens einen Monat vorher vom Vorstand festgelegt.
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Art. 10. Die Einladungen zur Generalversammlung müssen wenigstens acht Tage vor ihrer Abhaltung an die Mitglieder
gehen.
Art. 11. Die Funktion der Generalversammlung ist: a) Ansprache des Präsidenten
b) Bericht des Sekretärs
c) Bericht des Kassierers
d) Bericht der Kassenrevisoren
e) Abstimmungen der verschiedenen Berichte
f) Statutenänderung
g) Wahlen
h) Manifestationen
i) Verschiedenes
Art. 12. Die Entscheidungen der Generalversammlung sind unanfechtbar. Sie werden mit absoluter Mehrheit der ab-
gegebenen Stimmen getroffen.
Art. 13. Bei den Wahlen kann geheim abgestimmt werden. Kanditaturen werden bis zum Versammlungsanfang mündlich
angenommen, der Kandidat muss aber anwesend sein.
4. Verwaltung
Art. 14. Der Verein wird von einem Vorstand von 5-7 Mitgliedern geleitet. Alle austretenden Vorstandsmitglieder sind
wiederwählbar.
Art. 15. Der Vorstand besteht aus: -Präsident
- Vize-Präsident
- Sekretär
- Kassierer
- Mitglied(er)
Art. 16. Der Präsident kann für etwaige Delikte oder sonstige Ausschreitungen eines Vereinsmitglieds weder haftbar
noch gerichtlich verfolgt werden.
Art. 17. Wenn ein Vorstandsmitglied während eines Rechnungsjahrs abdankt oder abgesetzt wird, kann der Vorstand
einen Ersatzmann ernennen. Dieser hat kein Stimmrecht und sein Mandat erlischt bei der nächsten Generalversammlung.
Art. 18. Die Tätigkeiten des Vorstands sind:
a) allgemeine Verwaltung
b) Aufnahme, Austritt und Ausschluss eines Mitgliedes
c) Organisieren von Wettbewerben und Propaganda
d) Verteilung von Prämien oder Stiftungen
e) Entscheidungen über alle Fragen welche die Statuten belangen.
Art. 19. Der Vorstand ist beschlussfähig wenn mehr als die Hälfte der Mitglieder anwesend sind. Hierbei muss der
Präsident und der Vize-Präsident vorhanden sein, welcher bei Stimmengleichheit beschlussfähig ist.
Art. 20. Dem Sekretär obliegt die allgemeine Korrespondenz des Vereins, dem Kassierer obliegt die Verwaltung der
Finanzen nebst der Buchführung.
Art. 21. Der Vorstand kommt auf Einladung des Sekretärs mindestens dreimal im Jahr zusammen.
Art. 22. Das Rechnungsjahr beginnt am 1. Januar.
Art. 23. Der Verein öffnet bei einem einheimischen Bankinstitut ein Konto.
Art. 24. Die Finanzen setzen sich wie folgt zusammen:
a) Jahresbeiträge
b) Einnahmen aus Veranstaltungen
c) Unterstützungen und Schenkungen
d) Zinsen des Kapitals
e) Verschiedene Einnahmen
5. Änderungen der Statuten
Art. 25. Nur die Generalversammlung kann mit zweidrittel Mehrheit Änderungen an den Statuten vornehmen.
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6. Auflösen des Vereins
Art. 26. Die Auflösung des Vereins kann nur durch eine ausserordentliche Generalversammlung beschlossen werden.
Art. 27. Bei Auflösung des Vereins wird die finanzielle Lage festgestellt und der eventuelle Überschuss einem gemein-
nützigen Werk zugestellt.
7. Sonstiges
Art. 28. Der Verein darf keine politische Aktivität betreiben.
Art. 29. Alle nicht in den Statuten vorgesehenen Fälle werden durch den Vorstand geregelt.
Référence de publication: 2016061816/83.
(160022503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Service Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.842.777,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 195.356.
In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of January,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Service Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of fifteen million four hundred ninety-one thousand six hundred ninety-three euro (EUR
15,491,693.-), with registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 195341 (“Service Holding”),
hereby represented by Maître Stephan Weling, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on January 12, 2016.
Hohnloser Investment GmbH, a limited liability company governed by the German law, having its registered office at
Siemensstraße 1, 71679 Asperg, Germany, and registered with the commercial register of the local court (Amtsgericht) of
Stuttgart under number HRB 207153 (“Hohnloser Investment”),
hereby represented by Maître Stephan Weling, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on January 13, 2016.
Thomas Töpfer, residing at Maconring 21, 67434 Neustadt, Germany (“Töpfer”),
hereby represented by Maître Stephan Weling, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on January 13, 2016.
Günter Bachmann, residing at Auf dem Gleichen 12, 61352 Bad Homburg, Germany (“Bachmann”),
hereby represented by Maître Stephan Weling, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on January 12, 2016.
Service Co-Invest GmbH & Co. KG, a limited partnership governed by German law, having its registered office at c/o
TMF Deutschland AG, Eschenheimer Anlage 1, 60316 Frankfurt am Main, Germany, and registered in the commercial
register of the local court in Frankfurt am Main under no. HRA 48386, represented by its general partner Service MPP
GmbH, a limited liability company governed by the German law, having its registered office at Siemensstraße 1, 71679
Asperg, and registered with the commercial register at the local court of Stuttgart under HRB 755277 (“Service Co-Invest”
and together with Service Holding, Hohnloser Investment, Töpfer and Bachmann, the “Shareholders”),
hereby represented by Maître Stephan Weling, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on January 11, 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the sole shareholders of
Service Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of twenty million euro (EUR 20,000,000.-), with registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Marc Loesch, notary residing
in Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg on 5 March 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1154 of 5 May 2015, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 195356 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have last been amended following
a notarial deed dated 13 April 2015, published on 8 June 2015 in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1438.
The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
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<i>Agendai>
1 To increase the issued capital of the Company by an amount of ten million eight hundred forty-two thousand seven
hundred seventy-seven euro (EUR 10,842,777.-) so as to raise it from its present amount of twenty million euro (EUR
20,000,000.-) to an amount of thirty million eight hundred forty-two thousand seven hundred seventy-seven euro (EUR
30, 842,777.-).
2 To issue two million seven hundred ten thousand six hundred ninety-four (2,710,694) class A ordinary shares with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, and eight million one hundred thirty-two thousand and eighty-three
(8,132,083) class B preferred shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share.
3 To acknowledge the waiver by all the existing shareholders of the Company of their preferential subscription rights
and to accept subscription for these new class A ordinary shares with payment of a share premium in an amount of thirty-
six cent (EUR 0.36) and for these class B preferred shares with payment of a share premium in a total amount of four cent
(EUR 0.04) by Service Holding S.à r.l., and to accept payment in full of each such new class A ordinary share and class B
preferred share by a contribution in kind.
4 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the foregoing
agenda.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to increase the issued capital of the Company by an amount of ten million eight hundred
forty-two thousand seven hundred seventy-seven euro (EUR 10,842,777.-) so as to raise it from its present amount of twenty
million euro (EUR 20,000,000.-) to an amount of thirty million eight hundred forty-two thousand seven hundred seventy-
seven euro (EUR 30, 842,777.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to issue two million seven hundred ten thousand six hundred ninety-four (2,710,694) class
A ordinary shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, and eight million one hundred thirty-two thousand
and eighty-three (8,132,083) class B preferred shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of Shareholders acknowledged that all existing Shareholders of the Company have decided to waive
their preferential subscription rights with respect to these new shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Service Holding represented by the above mentioned proxy.
Service Holding declared to subscribe for two million seven hundred ten thousand six hundred ninety-four (2,710,694)
class A ordinary shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, and for eight million one hundred thirty-two
thousand and eighty-three (8,132,083) class B preferred shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, for
a total amount of ten million eight hundred forty-two thousand seven hundred seventy-seven euro (EUR 10,842,777.-), and
to make payment in full for such new shares, together with a share premium in an amount of forty cent (EUR 0.40) split
into a share premium of thirty-six cent (EUR 0.36) paid on the class A ordinary shares and a share premium of four cent
(EUR 0.04) paid on the class B preferred shares, by a contribution in kind consisting of a receivable in a total amount of
ten million eight hundred forty-two thousand seven hundred seventy-seven euro and forty cent (EUR 10,842,777.40) (the
"Contribution in Kind").
The amount of ten million eight hundred forty-two thousand seven hundred seventy-seven euro and forty cent (EUR
10,842,777.40) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to
the undersigned notary.
Proof of the ownership by Service Holding of the Contribution in Kind has been given to the undersigned notary.
Service Holding declared that the Contribution in Kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that
there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind to the Company without restriction or
limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities ne-
cessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company.
The Shareholders further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Contri-
bution in Kind is described and valued (the “Report”).
The conclusion of the Report reads as follows:
“Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contribution
in kind which corresponds at least to the total of (i) the aggregate nominal value of the 2,710,694 class A ordinary shares
and the 8,132,083 class B preferred shares, and (ii) the share premium of EUR 0.36 paid on the class A ordinary shares
and the share premium of EUR 0.04 paid on the class B preferred shares.”
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<i>Fourth resolutioni>
In view of the above, the Shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of
the Company so as to reflect the foregoing resolutions.
As a result, paragraph 1 of article 5 shall from now on read as follows:
“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty million eight hundred forty-two thousand
seven hundred seventy-seven euro (EUR 30,842,777.-) divided into fourteen million nine hundred sixty thousand six
hundred ninety-four (14,960,694) Class A Ordinary Shares and fifteen million eight hundred eighty-two thousand and
eighty-three (15,882,083) Class B Preferred Shares, all with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are
fully paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at four thousand five hundred euro (EUR 4,500,-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the German text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first
name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes
Im Jahre zweitausendsechzehn, am dreizehnten Tag des Monats Januar,
vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Marc Loesch, mit Amtssitz in Bad-Mondorf, (Großherzogtum Luxemburg),
sind erschienen:
Service Holding S.à r.l, eine nach dem luxemburgischen Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung (so-
ciété à responsabilité limitée), mit einem Gesellschaftskapital von fünfzehn Millionen vierhunderteinundneunzigtausend-
sechshundertdreiundneunzig Euro (EUR 15.491.693,-) und Sitz in 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxemburg-Findel,
Großherzogtum Luxemburg, und eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nummer B
195341 (“Service Co-Invest”),
hier vertreten durch Maître Stephan Weling, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
kraft einer am 12. Januar 2016 erteilten privatschriftlichen Vollmacht,
Hohnloser Investment GmbH, eine nach dem deutschen Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit
einem Sitz in Siemensstraße 1, 71679 Asperg, Deutschland, und eingetragen beim Amtsgericht von Stuttgart unter Nummer
HRB 207153 (“Hohnloser Investment”),
hier vertreten durch Maître Stephan Weling, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
kraft einer am 13. Januar 2016 erteilten privatschriftlichen Vollmacht,
Thomas Töpfer, residing at Maconring 21, 67434 Neustadt, Germany (“Töpfer”),
hier vertreten durch Maître Stephan Weling, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
kraft einer am 13. Januar 2016 erteilten privatschriftlichen Vollmacht,
Günter Bachmann, residing at Auf dem Gleichen 12, 61352 Bad Homburg, Germany (“Bachmann”),
hier vertreten durch Maître Stephan Weling, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
kraft einer am 12. Januar 2016 erteilten privatschriftlichen Vollmacht,
Service Co-Invest GmbH & Co. KG, eine nach dem deutschen Recht gegründete Kommanditgesellschaft, mit einem
Sitz in c/o TMF Deutschland AG, Eschenheimer Anlage 1, 60316 Frankfurt-am-Main, Deutschland, und eingetragen beim
Amtsgericht von Frankfurt-am-Main unter Nummer HRA 48386, gesetzlich vetreten durch ihre Komplementärin, Service
MPP GmbH, eine nach dem deutschen Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit einem Sitz in der
Siemensstraße 1, 71679 Asperg, Deutschland, und eingetragen beim Amtsgericht von Stuttgart unter Nummer HRB 755277
(“Service Co-Invest”, und zusammen mit Service Holding, Hohnloser Investment, Töpfer und Bachmann, die “Gesell-
schafter”),
hier vertreten durch Maître Stephan Weling, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
kraft einer am 11. Januar 2016 erteilten privatschriftlichen Vollmacht.
Die vorgenannte Vollmacht bleibt dieser Urkunde zum Zwecke der Eintragung dauerhaft beigefügt.
Die Gesellschafter haben den unterzeichnenden Notar gebeten festzuhalten, dass sie die alleinigen Gesellschafter von
Service Investment S.à r.l. sind, einer nach dem luxemburgischen Recht gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung, mit einem Gesellschaftskapital von zwanzig Millionen Euro (EUR 20,000,000.-) und Sitz in 7, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg-Findel, Großherzogtum Luxemburg, gegründet gemäß einer Urkunde von Maître Marc Loesch, Notar
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mit Amtssitz in Bad-Mondorf, Großherzogtum Luxemburg vom 5. März 2015, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Nummer 1154 vom 5. May 2015, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg
unter der Nummer B 195356 (die „Gesellschaft“). Die Satzung der Gesellschaft wurde gemäß einer Urkunde vom 13. April
2015 abgeändert und am 8. Juni 2015 im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1438 veröffentlicht.
Die Gesellschafter, vertreten wie oben dargestellt, erklärten über die Beschlüsse ausführlich informiert zu sein, welche
auf Basis der folgenden Tagesordnung zu fassen sind:
<i>Tagesordnungi>
1. Erhöhung des ausgegebenen Gesellschaftskapitals um einen Betrag von zehn Millionen achthundertzweiundvierzig-
tausendsiebenhundertsiebenundsiebzig Euro (EUR 10.842.777,-.), um das bestehende Kapital von zwanzig Millionen Euro
(EUR 20.000.000,-) auf dreißig Millionen achthundertzweiundvierzigtausendsiebenhundertsiebenundsiebzig Euro (EUR
30.842.777,-) zu erhöhen.
2. Ausgabe von zwei Millionen siebenhundertzehntausendsechshundertvierundneunzig (2.710.694) Stammanteilen der
Klasse A mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-) pro Anteil, und von acht Millionen einhundertzweidrei-
ßigtausenddreiundachtzig (8.132.083) Vorzugs-anteilen der Klasse B, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR
1,-) pro Anteil.
3. Zur Kenntnisnahme des Verzichts der Gesellschafter auf ihr Vorzugsrecht und Zustimmung zur Zeichnung dieser
Stammanteile der Klasse A, sowie eines Aufgeldes in Höhe von sechsunddreißig Cent (EUR 0,36), und dieser Vorzugs-
anteile der Klasse B, sowie eines Aufgeldes in Höhe von vier Cent (EUR 0,04) durch Service Holding S.à r.l., und
Zustimmung zur vollständigen Zahlung dieser neuen Anteile durch eine Sacheinlage.
4. Neufassung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Satzung, um die oben genannten Beschlüsse abzubilden.
5. Verschiedenes.
und forderten daraufhin den unterzeichnenden Notar auf, die folgenden Beschlüsse festzuhalten:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschloss, das ausgegebene Gesellschaftskapital um einen Betrag von zehn Millionen acht-
hundertzweiundvierzigtausendsiebenhundertsiebenundsiebzig Euro (EUR 10.842.777,-.) zu erhöhen, um das bestehende
Kapital von zwanzig Millionen Euro (EUR 20.000.000,-) auf dreißig Millionen achthundertzweiundvierzigtausendsieben-
hundertsiebenundsiebzig Euro (EUR 30.842.777,-) zu erhöhen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschloss, zwei Millionen siebenhundertzehntausendsechshundertvierundneunzig
(2.710.694) Stammanteile der Klasse A mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-) pro Anteil, und acht
Millionen einhundertzweidreißigtausenddreiundachtzig (8.132.083) Vorzugsanteile der Klasse B, mit einem Nennwert von
jeweils einem Euro (EUR 1,-) pro Anteil, auszugeben.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung nahm den Verzicht der Gesellschafter auf Ihr Vorzugsrecht im Rahmen der Ausgabe der
neuen Anteile zur Kenntnis.
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Daraufhin erschien Service Holding gemäß der oben genannten Vertretungsmacht.
Service Holding erklärte die Zeichnung von zwei Millionen siebenhundertzehntausendsechshundertvierundneunzig
(2.710.694) Stammanteilen der Klasse A mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-) pro Anteil, und von acht
Millionen einhundertzweidreißigtausenddreiundachtzig (8.132.083) Vorzugsanteilen der Klasse B, mit einem Nennwert
von jeweils einem Euro (EUR 1,-) pro Anteil, und einem Gesamtwert von zehn Millionen achthundertzweiundvierzigtau-
sendsiebenhundertsiebenundsiebzig Euro (EUR 10.842.777,-.), und erklärte den Nennwert dieser Anteile, zuzüglich eines
Aufgeldes in Höhe von vierzig Cent (EUR 0,40) wovon sechsunddreißig Cent (EUR 0,36) das auf die Stammanteile der
Klasse A gezahlte Aufgeld darstellen und wovon vier Cent (EUR 0,4) das auf die Vorzugsanteile der Klasse B gezahlte
Aufgeld darstellen, vollständig durch eine Sacheinlage, welche eine Forderung von zehn Millionen achthundertzweiund-
vierzigtausendsiebenhundertsiebenundsiebzig Euro (EUR 10.842.777,40.) gegenüber des Gesellschaft entspricht, einzu-
zahlen (die „Sacheinlage“).
Der Betrag von zehn Millionen achthundertzweiundvierzigtausendsiebenhundertsiebenundsiebzig Euro (EUR
10.842.777,40.) stand ab diesem Zeitpunkt der Gesellschaft zur Verfügung, und der unterzeichnende Notar hat die not-
wendigen Dokumente dies belegend erhalten.
Beweis über den Besitz der Sacheinlage wurde dem amtierenden Notar erbracht.
Service Holding erklärte, dass die Sacheinlage pfandrechtfrei und unbelastet ist, und dass keine Hindernisse für die
uneingeschränkte, freie Übertragbarkeit der Sacheinlage an die Gesellschaft bestehen und dass gültige Anweisungen für
die Erfüllung aller Benachrichtigungen, Registrierungen oder anderer notwendiger Formalitäten gegeben wurden, um eine
gültige Übertragung der Sacheinlage an die Gesellschaft durchzuführen.
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Die Gesellschafter gaben weiter an, dass ein Bericht von den Geschäftsführern verfasst wurde, in welchem die Sach-
einlage beschrieben und bewertet wurde (der “Bericht”).
Die Schlussfolgerung des Berichts lautet wie folgt:
“Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contribution
in kind which corresponds at least to the total of (i) the aggregate nominal value of the 2,710,694 class A ordinary shares
and the 8,132,083 class B preferred shares, and (ii) the share premium of EUR 0.36 paid on the class A ordinary shares
and the share premium of EUR 0.04 paid on the class B preferred shares.”
<i>Fünfter Beschlussi>
In Anbetracht der obigen Beschlüsse beschließen die Gesellschafter den ersten Absatz von Artikel 5 der Satzung der
Gesellschaft abzuändern..
Artikel 5 der Satzung wird wie folgt neu verfasst:
„ Art. 5. Ausgegebenes Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft beträgt dreißig Millionen acht-
hundertzweiundvierzigtausendsiebenhundertsiebenundsiebzig Euro (EUR 30.842.777,-), und ist in vierzehn Millionen
neunhundertsechzigtausendsechshundertvierundneunzig (14.960.694) Stammanteile der Klasse A, und fünfzehn Millionen
achthundertzweiundachtzigtausenddreiundachtzig (15.882.083) Vorzugsanteile der Klasse B, mit einem Nennwert von je
einem Euro (EUR 1,-) aufgeteilt. Alle Anteile sind vollständig eingezahlt.“
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde
entstehen, werden auf viertausendfünfhundert Euro (EUR 4.500) geschätzt.
Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärte hierbei, dass auf Anfrage der obigen
genannten Person das vorliegende Dokument in englischer und deutscher Sprache verfasst wurde; auf Anfrage derselben
Person und im Falle verschiedener Auslegungen zwischen dem englischen und deutschen Text soll der englische Text
Vorrang haben.
Worüber Urkunde, Aufgenommen wurde die Urkunde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannten
erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat derselbe vorliegende Urkunde mit dem unterzeichnenden Notar unterzeich-
net.
Signé: S. Weling, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 19 janvier 2016. GAC/2016/523. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016061820/244.
(160022702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Sibelco Laos Invest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 194.937.
L'an deux mille seize, le vingt et un janvier.
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Sibelco Laos Invest S. à.rl.»,
ayant son siège social à L-8008 Strassen, 98, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 194.937, constituée suivant acte notarié en date du 12 février 2015 publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 985 du 14 avril 2015 (la «Société»).
Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Andries De Smet, juriste, résidant professionnellement à Anvers
(Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Flora Gibert, employée, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andries De Smet prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
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<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la devise d’expression du capital social et des comptes sociaux de la Société de Euro en dollars
américains (USD), avec effet à la date de ce jour au taux de change applicable de EUR 1= USD 1,0887 tel que publié par
la Banque centrale européenne le 31 décembre 2015 et suppression de la valeur nominale des parts sociales. Le capital de
la Société sera désormais de quatre millions vingt-huit mille cent quatre-vingt-dix dollars américains (USD 4.028.190,-)
représenté par quatre millions vingt-huit mille cent quatre-vingt-dix (4.028.190) parts sans désignation de valeur nominale.
2. Modification du nombre de parts sociales et fixation de leur valeur nominale à un Dollar Américain (USD 1,-)
3. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de cinq millions sept cent vingt et un mille huit cent dix
dollars américains (USD 5.721.810,-) pour le porter de son montant de quatre millions vingt-huit mille cent quatre-vingt-
dix dollars américains (USD 4.028.190,-) à neuf millions sept cent cinquante mille dollars américains (USD 9.750.000,-)
par l’émission de cinq millions sept cent vingt et un mille huit cent dix (5.721.810) parts sociales.
4. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société, afin de refléter les changements
précédents.
5. Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts qu'ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne
varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la devise d’expression du capital social et des comptes sociaux de la Société
de Euro en dollars américains (USD), avec effet à la date de ce jour au taux de change applicable de EUR 1= USD 1,0887
tel que publié par la Banque centrale européenne le 31 décembre 2015 et suppression de la valeur nominale des parts
sociales. Le capital de la Société sera désormais de quatre millions vingt-huit mille cent quatre-vingt-dix dollars américains
(USD 4.028.190,-) représenté par quatre millions vingt-huit mille cent quatre-vingt-dix (4.028.190) parts sans désignation
de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le nombre de parts sociales en quatre millions vingt-huit mille cent quatre-
vingt-dix (4.028.190) qui auront désormais une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1,-), toutes détenues par
l’associé unique SCR-SIBELCO NV.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cinq millions sept cent vingt
et un mille huit cent dix dollars américains (USD 5.721.810,-) pour le porter de son montant de quatre millions vingt-huit
mille cent quatre-vingt-dix dollars américains (USD 4.028.190,-) à neuf millions sept cent cinquante mille dollars améri-
cains (USD 9.750.000,-) par l’émission de cinq millions sept cent vingt et un mille huit cent dix (5.721.810) parts sociales
d’une valeur nominale de une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1,-) chacune.
<i>Souscription - paiementi>
Les cinq millions sept cent vingt et un mille huit cent dix (5.721.810) nouvelles parts sociales sont intégralement sou-
scrites par l’associé unique SCR-SIBELCO NV prénommé, qui déclare par son représentant Monsieur Andries De Smet
prénommé les libérer intégralement par des versements en espèces preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts
de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à neuf millions sept cent cinquante mille dollars américains (USD 9.750.000,-) représenté par
neuf millions sept cent cinquante mille (9.750.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: A. DE SMET, F. GIBERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 22 janvier 2016. 1LAC/2016/2135. Reçu soixante quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016061822/83.
(160022964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Roots Development Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 203.577.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the twelfth day of January.
Before Us, Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Ms Lina ABOU EL HOSN, residing at Abdallah Al Mashnouk Street, Mandaloon Building, 6
th
floor, 2033 Verdun/
Lebanon,
here duly represented by Mr Kai-Uwe BERG, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal dated December 3
rd
, 2015.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, intend to incorporate a société à responsabilité limitée, the Articles
of which it has established as follows:
Art. 1. The Company is incorporated under the name of «Roots Development Luxembourg S.àr.l.».
Art. 2. The Company has its Head Office in the municipality of Luxembourg.
Art. 3. The company's purpose is in whatever form, the realisation of any industrial, commercial, financial transactions
concerning real estate property transactions.
The company can take participations in companies and provide them with assistance in form of loans of money or
deposits as guarantees as well as, the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose.
The company may take participating interest by any means in any business, undertakings or companies having the same,
analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 4. The Company is constitued for an undetermined period.
Art. 5. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500,-EUR) represented by one thousand
two hundred and fifty (1,250) shares of a par value of ten Euro (10,-EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Art. 6. The shares are freely transferable among members.
They shall be transferable because of death to non-members only in accordance with the provisions of Article 189 of
the law dated 10 August 1915.
Art. 7. The Company is managed by one or many managers, members or not, appointed by the members who determinate
the period of their activity and the powers he (they) is (are) invested. They shall be revocated groundless.
Art. 8. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 9. For all not provided for in the present deed, the appearing parties shall refer to the legal dispositions.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31
st
2016.
<i>Subscription and paymenti>
The one thousand two hundred and fifty (1,250) shares have been all been subscribed by the sole shareholder Ms Lina
ABOU EL HOSN, penamed.
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They have been fully paid by a contribution in cash.
<i>Estimated of costsi>
The cost, expenses, fees and charges, which are to be borne by the Company in connection with its corporation have
been estimated at about eight hundred and seventy Euro (870,-EUR).
<i>Resolutionsi>
The sole shareholder, representing the entirety of the subscribed capital, have passed the following resolutions:
1) The Company shall have its registered office at L-1840 Luxembourg, 11A, Boulevard Joseph II..
2) The number of managers shall be three (3).
3) Are appointed managers of the Company, for an undeterminated period:
a.- Ms Lina ABOU EL HOSN, prenamed;
b.-) Mr Dr. Wolfram ZEIHE, lawyer, born on 7
th
August 1973 in Essen (Germany), residing professionnally in 81000
Podgorica, Montenegro, Blvd. Svetog Petra Cetinjskog 130;
c.-) Mr Stefan Berthold SCHLEIMER, born on April 17
th
1962 in Trier (Germany), professionnally residing at 11a,
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
4) The Company is validly bound by the joint signature of at least 2 (two) of its managers.
Es folgt die deutsche Übersetzung des bevorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendsechzehn, am zwölften Januar.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitze zu Luxembourg.
Ist erschienen:
Frau Lina ABOU EL HOSN, beruflich wohnhaft in Abdallah Al Mashnouk Street, Mandaloon Building, 6
th
floor, 2033
Verdun/Lebanon,
hier vertreten durch Kai-Uwe BERG, Rechtsanwalt, geschäftsansässig zu L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Jospeh
II,
handelnd auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 3. Dezember 2015,
welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Vorbenannte Person, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihr zu
gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: «Roots Development Luxembourg S.àr.l.».
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Abwicklung von kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäften,
unter welcher Form auch immer, aller Geschäfte welche sich auf Mobiliar- und Immobiliarwerte beziehen sowie die Be-
teiligung an anderen Gesellschaften.
Desweiteren kann sie Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch
Darlehen, Garantien und Vorschüsse.
Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, dieselben verwalten und verwerten.
Die Gesellschaft kann generell alle Tätigkeiten und Geschäfte betreiben welche mittelbar oder unmittelbar mit ihrem
Gesellschaftszweck zusammenhängen.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500.-EUR) und ist in ein tausend zwei
hundert fünfzig Anteile (1.250) von je zehn Euro (10.-EUR) eingeteilt.
Art. 6. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Sie können nur unter Lebenden oder von Todes wegen an Nichtgesellschafter abgetreten werden gemäss den Bestim-
mungen von Artikel 189 von dem koordinierten Text des Gesetzes vom 10. August 1915 und der diesbezüglichen
Abänderungsgesetze.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und Befug-
nisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden können,
ohne Angabe von Gründen.
Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
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<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die ein tausend zwei hundert fünfzig (1.250) Anteile wurden alle durch die alleinige Gesellschafterin Frau Lina ABOU
EL HOSN, vorgenannt, gezeichnet.
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß der Betrag von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500.-
EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.
<i>Schätzung der Gründerkosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien
auf acht hundert siebzig Euro (870.-EUR) abgeschätzt.
<i>Generalversammlungi>
Sodann hat die alleinige Gesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1840 Luxembourg, 11A, Boulevard Joseph II.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf drei (3):
3) Werden zu Geschäftsführern auf unbestimmte Zeit ernannt:
a.-) Frau Lina ABOU EL HOSN, vorgenannt;
b.-) Herr Dr. Wolfram ZEIHE, Rechtsanwalt, geboren am 7. August 1973 in Essen (Deutschland), beruflich wohnhaft
in 81000 Podgorica, Montenegro, Blvd. Svetog Petra Cetinjskog 130;
c.-)_Herr Stefan Berthold SCHLEIMER, geboren am 17.04.1962 in Trier (Deutschland), geschäftsansässig zu 11a,
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
4) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei (2)
Geschäftsführern.
Worüber Urkunde, Errichtet wurde zu Luxemburg.
Nach Vorlesung an den Bevollmächtigten der Komparentin, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.
Signé: K.-U. BERG, R. ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 janvier 2015. Relation: 1LAC / 2016 / 1345. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 02 février 2016.
Référence de publication: 2016061808/125.
(160022633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Rare Cars SLP, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2336 Luxembourg, 47, Montée Pilate.
R.C.S. Luxembourg B 203.574.
<i>Extract of the memorandum of association in the form of a private deed for the Luxembourg special limited partnershipi>
<i>Rare Carsi>
1. A Special Limited Partnership was formed (hereafter the Company) on the 15
th
of January 2016.
2. The name of the Company is Rare Cars SLP.
3. Designation of the General Partners:
3.1. CAIBUO CAPITAL S. à R.L, a private limited company incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 57 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg registered with the Register of Commerce
and Companies, under number B179292.
3.2. RARE CARS S.à.R.L, a private limited company incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 3A Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg registered with the Register of Commerce
and Companies, under number B190822
4. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or physical
assets in any form whatsoever, and the management of those participations.
The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock,
shares and other participation securities, cars, Real-Estate, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instru-
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ments and, more generally, any securities, financial instruments or physical assets issued by any public or private entity.
It may participate in the creation, development, management and control of any company, enterprise or physical assets.
Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of
any nature or origin.
The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt securities. It may issue, by way
of private placement only, any kind of equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect
itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real
estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
The Investment Strategy including the Investment Restrictions and Leverage and the description of the investment
objectives and targeted assets are described in the Term Sheet in appendix 1.
5. The registered office of the Company is established in Luxembourg at the following address:
47 Montée Pilate, L-2336 Luxembourg, Luxembourg.
6. The Company is established as from the 15
th
of January 2016 and for an unlimited duration.
7. The Company is managed jointly by two managers.
On the 15
th
of January 2016, the following parties have been appointed as managers for an indefinite period:
7.1. CAIBUO CAPITAL S. à R.L, a private limited company incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 57 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg registered with the Register of Commerce
and Companies, under number B179292.
7.2. RARE CARS S.à.R.L, a private limited company incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 3A Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg registered with the Register of Commerce
and Companies, under number B190822
Suit la version en langue française du texte qui précède:
<i>Extrait des statuts de la société en commandite spéciale Rare Cars SLPi>
1. Il a été constitué en date du 15 Janvier 2016 une société en commandite spéciale (ci-après la Société).
2. La dénomination de la Société est Rare Cars SLP
3. Désignation des associés commandités:
3.1. CAIBUO CAPITAL S.à.R.L, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est
situé au 57 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B179292.
3.2. RARE CARS S.à.R.L, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé
au 3A Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B190822.
4. L'objet de la Société est la prise de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou actif physique
sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription,
achat et échange ou de toute autre manière, tous titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, cer-
tificats de dépôt et autres instruments de créance et, plus généralement, tous titres, instruments financiers et actifs physique
émis ou vendus par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société, entreprise ou bien physique. En outre, elle peut investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine.
La Société peut emprunter sous toute forme. Elle peut émettre des titres, des obligations et tout type de titres de créance.
Elle peut émettre, par voie de placement privé, tout type de titres de participation. Elle peut prêter des fonds, y compris,
sans limitation, les produits de tous emprunts, à ses filiales, sociétés liées et d'autres sociétés. Elle peut aussi donner des
garanties et nantir, céder, grever ou encore créer et accorder des garanties sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société, et, plus généralement, pour son propre compte et celui de toute autre
société ou de la personne. Pour éviter toute ambiguïté, la Société ne peut effectuer aucune activité du secteur financier
réglementée sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut utiliser des techniques, des moyens et instruments juridiques pour gérer ses investissements efficacement
et de se protéger contre les risques de crédit, les fluctuations de change, les risques de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, financière ou industrielle et toute transaction concernant des
biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorise ou se rapporte à son objet social.
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La stratégie d’investissement ainsi que les restrictions d’investissements et l’effet de levier et la description des objectifs
d’investissements sont décrits dans la Term Sheet en Appendice 1
5. Le siège de la Société est établi à Luxembourg, à l’adresse suivante:
47 Montée Pilate, L-2336 Luxembourg, Luxembourg
6. La Société a été constituée le 15 Janvier 2016 pour une durée illimitée.
7. La Société est gérée conjointement par deux gérants:
En date du 15 Janvier 2016, sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
7.1. CAIBUO CAPITAL S. à R.L, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est
situé au 57 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B179292.
7.2. RARE CARS S.à.R.L, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé
au 3A Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B190822.
Référence de publication: 2016061800/92.
(160022524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Garnecher Musek A.s.b.l., Association sans but lucratif,
(anc. Pompiers Fanfare Garnich).
Siège social: L-8356 Garnich, 4, rue des Sacrifiés.
R.C.S. Luxembourg F 2.735.
L‘an deux mille seize, le 24 janvier
Se sont réunis
les membres du conseil d’administration de l’Association Sans But Lucratif «Pompiers Fanfare Garnich» constituée
sous seing privé le 1
er
janvier 1919.
L’assemblée est présidée par Monsieur Nico HEIRENS, demeurant 13, rue de Holzem, L-8355 Garnich.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Chantal ALZIN-GROSS, demeurant 8A, Pieren, L-8353 Garnich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain GAASCH, demeurant 29, Ceinture um Schlass, L-5880 Hespé-
range.
Le président déclare que tous les membres du comité sont présents et qu'ils ont été informés de l’ordre du jour de la
présente assemblée tel que repris ci-dessous:
I. Modification de la langue des statuts qui était initialement l’allemand pour devenir le français;
II. Changement de dénomination de l’Association Sans But Lucratif de «Pompiers Fanfare Garnich» en «Garnecher
Musek A.s.b.l.»;
III. Modification de l’objet de l’Association Sans But Lucratif;
IV. Refonte des statuts.
L’assemblée prend, chacune à l’unanimité, les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de changer la langue des statuts qui était initialement l’allemand pour devenir le français.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de changer la dénomination de l’Association Sans But Lucratif de «Pompiers Fanfare Garnich» en «Gar-
necher Musek A.s.b.l.».
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de changer l’objet de l’Association Sans But Lucratif pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. L'association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale, ainsi
que toutes activités se rapportant à la vie musicale et socio-culturelle. L’association est politiquement neutre et n’appartient
à aucun parti politique.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions précédentes, l’assemblée décide de procéder à une refonte
complète et d’arrêter comme suit les statuts de l’Association Sans But Lucratif:
Art. 1
er
. L'association prend la dénomination «Garnecher Musek A.s.b.l.» et est issue des deux associations «Garnecher
Pompjeeën» fondée en 1898 et de «Pompiers-Fanfare Garnich A.s.b.l.» fondée en 1919.
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Son siège est fixé 4, rue des Sacrifiés L-8356 GARNICH et sa durée est illimitée.
Art. 2. L'association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale, ainsi
que toutes activités se rapportant à la vie musicale et socio-culturelle. L’association est politiquement neutre et n’appartient
à aucun parti politique.
Art. 3. L'association se compose des musiciens, directeurs, membres du conseil d'administration, portes-drapeau, ar-
chivistes et toutes autres personnes s'intéressant d'une manière active aux activités de l'association. Le nombre des membres
est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.
Art. 4. Les personnes qui désirent devenir membre de l'association présentent une demande d'admission au conseil
d'administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande. Le règlement interne fixe les conditions d’admission.
Art. 5. Les membres versent à l'association une cotisation annuelle qui ne peut excéder 50 € et qui est fixée par l'assemblée
générale et acceptent d’office les statuts de la «Garnecher Musek A.s.b.l.» et le «Règlement Interne».
Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire;
b) en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement dûment notifiée par lettre recom-
mandée;
c) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts de
l'association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux
résolutions adoptées par l'assemblée générale. L'assemblée générale décide de l'exclusion à la majorité des deux tiers des
voix des membres présents ou représentés.
Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des
cotisations.
Art. 7. Les membres forment l'assemblée générale. Le président, assisté par les administrateurs, préside l'assemblée
générale. Lors d'un vote, secret ou à main levée, chaque membre, âgé de minimum 16 ans, dispose d'une seule voix. Il est
loisible à chaque membre âgé de minimum 16 ans de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre
moyennant procuration écrite, sans qu'il soit cependant permis de représenter plus d'un membre.
Art. 8. L'assemblée générale a pour mission d'apporter des modifications aux statuts, d'arrêter les règlements à prendre
en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d'administration et les vérificateurs des comptes,
d'approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres, d'arrêter le budget
des recettes et des dépenses, d'arrêter le programme d'activités de l'association, de discuter des propositions présentées par
les membres, de décider de l'exclusion des membres et de décider le cas échéant de la dissolution de l'association.
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est
spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres ayant le droit de vote. Aucune
modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ayant le droit de vote ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée, il peut
être convoqué une assemblée extraordinaire qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans
ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui
précèdent sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés;
b) la décision n’est admise, dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix;
c) si, dans la seconde assemblée, deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être
homologuée par le tribunal civil.
Art. 9. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l'exercice. Le conseil
d'administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois que les
intérêts de l'association l'exigent. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si un cinquième des membres
en fait la demande.
Art. 10. Les convocations contiendront l'ordre du jour tel qu'il est fixé par le conseil d'administration et se feront par
notification au moins deux semaines à l'avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la
dernière liste annuelle doit être portée à l'ordre du jour.
Art. 11. L'assemblée est valablement constituée, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, à l'ex-
ception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L'assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le vote est
secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l'exception des cas prévus
par la loi et/ou les présents statuts.
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Art. 12. Les décisions de l'assemblée sont rédigées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire au siège social où
tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.
Art. 13. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de cinq membres majeurs au moins et de onze
membres majeurs au plus, élus par l'assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En
cas d’égalité des voix, le membre avec la plus grande ancienneté au sein de l’association est élu d’office. La durée de
mandat des membres du conseil d’administration est de six ans. La moitié des administrateurs est rééligible tous les 3 ans
et toujours révocable.
Les élections sont organisées comme suit:
- après 3 ans, le président, le trésorier et la moitié des membres majeurs sont sortants et rééligibles;
- et 3 ans plus tard, le vice-président, le secrétaire, le trésorier-adjoint et les autres membres majeurs sont sortants et
rééligibles.
En cas de vacance, le conseil d'administration peut pourvoir provisoirement au remplacement des administrateurs. Les
pouvoirs des administrateurs ainsi cooptés, prennent fin lors de la prochaine assemblée générale de la société.
Les propositions de candidatures pour les postes vacants au conseil d’administration sont à soumettre au président du
conseil d’administration une semaine avant les élections.
La qualité de membre du conseil d’administration se perd par démission volontaire ou par révocation de l’assemblée
générale en cas de faute grave.
Art. 14. Le conseil d'administration choisit en son sein, après les élections, le président, le vice-président, le secrétaire,
le trésorier et le trésorier-adjoint.
Art. 15. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent que
l'intérêt de l'association l'exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité
des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.
Art. 16. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n'est pas
réservé expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de la compétence du conseil. Il prend ses
décisions à la majorité des voix. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour des affaires déterminées
à un ou plusieurs mandataires de son choix.
Art. 17. A l'égard des tiers, l'association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs. Pour les quittances la seule signature d'un des administrateurs est suffisante.
Art. 18. Le conseil d'administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement interne de l'orchestre,
la participation des membres aux répétitions et manifestations de l'association et l'attribution et le retrait d'un instrument
ou de tout bien appartenant à l'association.
Art. 19. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l'association, de la comptabi-
lisation des recettes et des dépenses et de l'établissement du décompte annuel à la clôture de l'exercice. Il est assisté dans
ses tâches par le trésorier-adjoint.
La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas partie du conseil d'ad-
ministration et qui sont désignés chaque année par l'assemblée générale.
Art. 20. Le conseil d'administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels tiennent
à soutenir l'association dans ses activités ou des personnes qui ont rendu des services particuliers, le titre honorifique de
"membre honoraire". Ce titre honorifique ne donne pas naissance à des droits au sein de l'association.
La cotisation annuelle minimale des membres honoraires est fixée par l’assemblée générale.
Art. 21. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale détermine la destination des biens sociaux, en leur
assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l'objet en vue duquel l'association avait été créée ou à une
association caritative.
Art. 23. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.
Plus rein n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée par le Président.
Nico HEIRENS / Chantal ALZIN-GROSS / Alain GAASCH.
Référence de publication: 2016061787/140.
(160022662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
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Paperfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 176.774.
Les statuts coordonnés au 26/01/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04/02/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016061767/12.
(160023011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Pimco Corporate Opportunities Fund II Lux SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 203.593.
<i>Extrait du contrat social de Pimco Corporate Opportunities Fund II Lux SCS exécuté le 22 janvier 2016:i>
1. Precise designation of the members who are jointly and severally liable. PIMCO GP S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and currently in the process of being registered with the Luxembourg trade and companies
register (the “General Partner”).
2. Firm name or the denomination of the company, its object and the placewhere its registered office is located. Name
2.1 PIMCO CORPORATE OPPORTUNITIES FUND II LUX SCS, hereafter the “Partnership”.
Object
2.2 The purposes of the Partnership are (a) to realize the investment objectives of the Partnership as described in the
private placement memorandum of the Partnership (as amended, restated, supplemented or otherwise modified from time
to time, the “Private Placement Memorandum”) by engaging in activities and transactions that are contemplated by, or
consistent with, the investment objective and strategy described in the Private Placement Memorandum, (b) to engage in
activities and transactions as are expressly permitted by this Agreement and (c) to engage in such other activities permitted
under the Corporate Law as the General Partner deems necessary, advisable or incidental to the foregoing.
2.3 Subject to all of the provisions of this Agreement, and in furtherance of the purposes of the Partnership set forth
above, the Partnership may engage in any lawful activity for which common limited partnerships may be organized under
the Corporate Law, and shall have all the powers available to it as a common limited partnership organized under the
Corporate Law, and the Partnership and the General Partner, acting on behalf of the Partnership, are hereby authorized and
empowered to do or cause to be done, without the vote, approval or further act of any Person, including any Limited Partner,
any and all acts and things deemed by the General Partner to be necessary, appropriate or advisable in furtherance of the
purposes of the Partnership. For the avoidance of doubt, the powers described in this Section 2.4 include the establishment,
in the General Partner's sole discretion, of one or more Parallel Investment Vehicles, AIVs and/or SPVs
Registered Office
2.4 The registered office of the Partnership is established in 80, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
3. Designation of the managers and their signatory powers.
3.1 The Partnership is managed by the General Partner, who is its sole manager.
3.2 The Partnership is bound towards third parties in all matters by the corporate signature of the General Partner or by
the individual or joint signatures of any other persons to whom authority has been delegated by the General Partner as the
General Partner may determine in its discretion.
4. Date on which the partnership commences and the date on which it ends.
4.1 The Partnership has been formed on 22 January 2016 and will continue until the fifth anniversary of the Final Closing
Date unless extended as provided in the limited partnership agreement or sooner dissolved.
Traduction française:
1. Associés conjointement et solidairement responsables. PIMCO GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, con-
stituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg (l'“Associé Commandité”).
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2. Nom, Objet et siège social. Nom
2.1 „PIMCO CORPORATE OPPORTUNITIES FUND II LUX SCS“, ci-après la “Société”.
Objet
2.2 L'objet de la Société est (a) de réaliser les objectifs d'investissement décrits dans le document d'émission de la Société
(tel que modifié, réaffirmé, complété ou autrement amendé de temps à autres, le “Document d'Emission”) en se livrant à
des activités et des opérations qui sont envisagées par ou en accord avec l'objectif et la stratégie d'investissement décrits
dans le Document d'Emission, (b) d'accomplir toutes les opérations et transactions expressément autorisées par le présent
Contrat Social et (c) de se livrer à toutes autres activités autorisées en vertu de la Loi sur les Sociétés Commerciales que
l'Associé Commandité juge nécessaires, appropriées ou opportunes à l'objet social de la Société.
2.3 Sous réserve de toutes les dispositions du Contrat Social et dans le cadre de son objet social, la Société peut exercer
toute activité permise aux sociétés en commandite simple sous la Loi sur les Sociétés Commerciales, et aura tous les
pouvoirs dont elle dispose en tant que société en commandite simple organisée selon la Loi sur les Sociétés Commerciales,
et la Société et l'Actionnaire Commandité, agissant pour le compte de la Société, sont autorisés et habilités à faire ou faire
faire, sans le vote, l'approbation ou autre acte de toute personne, y compris un actionnaire commanditaire, tous les actes et
opérations considérés par l'Associé Commandité comme nécessaires, appropriées ou opportunes à la poursuite des objectifs
de la Société. Les pouvoirs décrits dans la présente section comprennent la mise en place, à la seule discrétion de l'Ac-
tionnaire Commandité, d'un ou plusieurs véhicules d'investissement parallèles, véhicules d'investissement alternatifs et/ou
véhicules ad hoc.
Siège
2.4 La Société a son siège social au 80, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Désignation du gérant et pouvoirs de signatures.
3.1 La Société est gérée par l'Associé Commandité, qui est son gérant unique.
3.2 La Société est engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature d'entreprise de l'Associé Commandité
agissant par l'intermédiaire de ses organes ou représentants ou par la signature conjointe de toutes autres personnes à qui
le pouvoir a été délégué par l'Associé Commandité à sa discrétion.
4. Dates à lesquelles la société doit commencer et se terminer. La Société a été formée le 22 janvier 2016 et poursuivra
son activité jusqu'à la cinquième date anniversaire de la clôture finale, sauf prorogation dans les conditions prévues dans
le contrat social ou sauf dissolution anticipée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016061784/74.
(160022859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Partners Group Direct Investments 2009 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 142.451.
Im Jahre zweitausendundsechzehn, den zwölften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, Grossherzogtum Luxem-
burg.
IST ERSCHIENEN:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Partners Group Management II S.à r.l., mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 2,
rue Jean Monnet, H.G.R. Luxemburg Nummer B 140.257,
hier ordnungsgemäß vertreten durch Frau Arlette Siebenaler, Angestellte des Notarbüros Hellinckx, beruflich ansässig
in 101 rue Cents, L-1319 Luxembourg,
auf Grund von Zirkularbeschlüssen der Partners Group Management II S.à r.l., welche gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigefügt bleiben.
Die Komparentin handelt in ihrer Eigenschaft als Manager der Kommanditaktiengesellschaft Partners Group Direct
Investments 2009 S.C.A., SICAR, mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet de la Gare,
Die Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht folgende Feststellungen zu beurkunden:
I - Die Gesellschaft Partners Group Direct Investments 2009 S.C.A., SICAR (hiernach "Gesellschaft"), mit Sitz in L-2180
Luxemburg, 2, rue Jean Monnet, H.G.R. Luxemburg Nummer B 142.451, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
durch Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 7. Oktober 2008, veröffentlicht im Memorial C
Nummer 2695 vom 5. November 2008, und deren Satzung wurde zuletzt abgeändert durch notarielle Urkunde vom 14.
August 2013, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2534 vom 11. Oktober 2013.
II.- Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 1.192.710,11 (eine million einhundertzweiundneunzigtausend sie-
benhundertzehn Euro und elf Cent) eingeteilt in 1.085.266,710 (eine million fünfundachtzigtausend zweihundertsech-
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sundsechzig Komma siebeneinsnull) Manager-Aktien und 107.443,396 (einhundertsiebentausend vierhundertdreiundvier-
zig Komma dreineunsechs) Vorzugsaktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,-EUR) pro Aktie."
II.- Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Aktienkapital von zehn Millionen Euro (10.000.000,- EUR) und ist aufgeteilt
in:
- fünf Millionen (5.000.000) Vorzugsaktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,- EUR) pro Aktie; und
- fünf Millionen (5.000.000) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,- EUR) pro Aktie.
IV.- Artikel 5 der Satzung, welcher die Voraussetzungen für ein genehmigtes Kapital schafft, beinhaltet folgende sach-
dienliche Angaben:
Der Manager ist berechtigt, im Rahmen der betraglichen Begrenzung des genehmigten Aktienkapitals Aktien wie folgt
auszugeben:
- jede Vorzugsaktie wird zu einem Zeichnungspreis von insgesamt ein tausend Euro (1.000,- EUR) ausgegeben (d.h.
Nominalwert von 1,- EUR zuzüglich Emissionsagio von 999,- EUR); und
- jede Manager-Aktie wird zu einem Zeichnungsbetrag von einem Euro (1,- EUR) zuzüglich Emissionsagio von null
(0) bis einem (1,-) Euro ausgegeben.
Die Gesamtsumme der von einem Gesellschaftsinvestor an die Gesellschaft getätigten Zahlungen (d.h. Nominalwert
und Emissionsagio) werden als "Kapitaleinlagen" bezeichnet.
Der Manager kann im Rahmen des genehmigten Kapitals bis zum fünften Jahrestag der Veröffentlichung der Satzungen
Aktien ausgeben. Diese Periode kann jedoch durch Aktionärsbeschluss, der gemäß den Regeln für die Änderung dieser
Satzungen gefasst wurde, verlängert werden.
Der im Namen der Gesellschaft handelnde Manager verfügt über eine umfassende Kompetenz, das Vorgehen bei der
Aufnahme von Investoren, bei Kapitalabrufen und bei Zahlungen, die auf Kapitalabrufe folgen, zu regeln.
V.- Gemäß Beschluss vom 14. August 2015 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals, das
Gesellschaftskapital um EUR 67.567,36 (siebenundsechzigtausendfünfhundertsiebenundsechzig Euro und
sechsunddreißig Cent) zu erhöhen, durch die Ausgabe von:
- 61.480,770 (einundsechzigtausendvierhundertachtzig Komma siebensiebennull) Manager-Aktien mit einem Nomi-
nalwert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben ohne Emissionsagio.
- 6.086,586 (sechstausendsechsundachtzig Komma fünfachtsechs) Vorzugs-Aktien mit einem Nominalwert von je ei-
nem Euro (1,-EUR), ausgegeben mit einem Emissionsagio von EUR 999,-(neunhundertneunundneunzig Euro)
VI.- Gemäß Beschluss vom 31. August 2015 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals, das
Gesellschaftskapital um EUR 10.557,42 (zehntausendfünfhundertsiebenundfünfzig Euro und zweiundvierzig Cent) zu
erhöhen, durch die Ausgabe von:
- 951,040 (neunhunderteinundfünfzig Komma nullviernull) neuen Vorzugsaktien mit einem Nominalwert von je einem
Euro (1,- EUR), ausgegeben mit einem Emissionsagio von EUR 999,-(neunhundertneunundneunzig Euro),
- 9.606,380 (neuntausendsechshundertsechs Komma dreiachtnull) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von je ei-
nem Euro (1,-EUR), ausgegeben ohne Emissionsagio.
Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs- und Einzahlungsbelegen über-
mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,
dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Gesamtbetrag erhalten hat.
VII.- Dass aufgrund der oben genannten Beschlüsse und Entscheidungen, der Manager beschließt Paragraph (b) von
Artikel 5 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
" Art. 5. Aktienkapital. (Paragraph b).
(b) Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 1.270.834,88 (eine million zweihundertsiebzigtausend
achthundertvierunddreißig Euro und achtundachtzig Cent) eingeteilt in
1.156.353,860 (einemillioneneinhundertsechsundfünfzigtausenddreihundertdreiundfünfzig Komma achtsechsnull) Ma-
nager-Aktien und
114.481,022 (einhundertvierzehntausendvierhunderteinundachtzig Komma nullzweizwei) Vorzugsaktien mit einem
Nominalwert von einem Euro (1,-EUR) pro Aktie."
Englische Version von Artikel, Pargraph b)
Art. 5. Share capital. (paragraph b).
(b) The Corporation has a capital of EUR 1,270,834.88 (one million two hundred seventy thousand eight hundred thirty
four Euro and eighty eight Cent) represented by 1,156,353.860 (one million one hundred fifty six thousand three hundred
fifty three point eight six zero) Manager Shares and 114,481.022 (one hundred fourteen thousand four hundred eighty-one
point zero two two) Ordinary Shares of a par value of EUR 1.- (one Euro) per Share.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr EUR
5.500.- abgeschätzt.
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WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. SIEBENALER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 18 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1513. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 4. Februar 2016.
Référence de publication: 2016061759/92.
(160022742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Prefere Resins Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 201.147.
In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth day of January.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
ICG Europe Fund VI Jersey Limited, a Jersey Limited Company, having its registered office at Liberte House 19-23 La
Motte Street St Helier Jersey JE2 4SY (Jersey), registered with the Companies Registry under number 118020,
here represented by Mrs Danièle Maton, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that he is the sole actual shareholder of Prefere Resins Investment S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 201.147, incorporated following a deed of Maître Gérard Lecuit, then notary residing
in Luxembourg, of 23 October 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 43 of 6
January 2016 (the “Company”). The articles of incorporation have not yet been amended;
- that the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Transfer of the registered office of the Company, as from 1
st
February 2016, from 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg to 60, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Amendment of the first paragraph of Article 5 of the articles of association in order to reflect the change of the
registered office, which will henceforth read as follows:
Art. 5. (1
st
paragraph). “The registered office of the Company is established in Niederanven, Grand Duchy of Luxem-
bourg. As from the 1
st
February 2016 the registered office of the Company will be established in the Municipality of
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.”
3. Miscellaneous.
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to transfer the registered office of the Company, as from 1
st
February 2016, from 6D,
route de Trèves, L-2633 Luxembourg to 60, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation in order to reflect
the change of the registered office. Said paragraph will from now on read as follows:
Art. 5. (1
st
paragraph). “The registered office of the Company is established in Niederanven, Grand Duchy of Luxem-
bourg. As from the 1
st
February 2016 the registered office of the Company will be established in the Municipality of
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.”
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Hesperange by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first
name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-neuvième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
ICG Europe Fund VI Jersey Limited, une société régie par les lois de Jersey (Jersey), ayant son siège social à Liberte
House 19-23 La Motte Street St Helier Jersey JE2 4SY (Jersey), immatriculée auprès de «Companies Registry» sous le
numéro 118020,
ici représenté par Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé de la société Prefere Resins Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 201.147, constituée en vertu d'un acte de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23 octobre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
6 janvier 2016 sous le numéro 43 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution;
- que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1 Transfert du siège social de la Société de 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg à 60, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, avec effet à la date du 1
er
février 2016;
2 Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. (1
er
alinéa). «Le siège social de la Société est établi à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. A partir du
1
er
février 2016 le siège social de la Société sera établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»
3 Divers.
- qu'il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société de 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg à 60,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet à la date du 1
er
février 2016.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique a décidé de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, pour lui
donner désormais la teneur suivante:
Art. 5. (1
er
alinéa). «Le siège social de la Société est établi à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. A partir du
1
er
février 2016 le siège social de la Société sera établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont estimés
à mille cent euros (EUR 1.100,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la personne
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
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Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire soussigné par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: D. MATON, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1939. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 04 février 2016.
Référence de publication: 2016061762/103.
(160022533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Aberdeen Property Nordic Finance Sweden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.626.
EXTRAIT
Suivant la résolution du Conseil d'Administration de Aberdeen Property Nordic Finance Sweden S.à r.l. du 20 janvier
2016, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de Aberdeen Property Nordic Finance Sweden S.à
r.l. de 2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg au 35a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec date
d'effet au 1
er
février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Aberdeen Global Services S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016059311/16.
(160020168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
HX Investments S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 58.900,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 201.628.
<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société prises en date du 27 Janvier 2016i>
L'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société a décidé:
- de transférer le siège social de la société au 1, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg avec effet au 1
er
février 2016.
- d'accepter les démissions de Mr Hendrik H.J Kemmerling, Mr Claude Zimmer, la Société Luxglobal Management Sarl
de leurs fonctions d'administrateurs de la Société avec effet au 31
er
janvier 2016
- de nommer administrateurs avec effet au 1
er
février 2016 et jusque l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2020, les
personnes suivantes:
* Mr Marek Domagala, né à Ostrow Wielkopolski (Pologne) le 17 avril 1972 ayant son adresse professionnelle au 1,
Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
* Christophe Cahuzac, né à Saint-Mard (Belgique) le 26 Octobre 1972 ayant son adresse professionnelle au 1 Côte
d'Eich, L-1450 Luxembourg
* Wojciech Benn né à Poznan (Pologne) le 27 Octobre 1974 ayant son adresse au 2 chemin de la Haie Balde 78770
Thoiry, France
- d'accepter la démission de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la Société Zimmer & Partners S.A. avec
effet au 31 janvier 2016.
- de nommer aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la Société, Fund Solutions GP Sarl (RCSL B154514),
domiciliée au 1, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
février 2016 et jusque
l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062274/27.
(160023547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aberdeen Property Nordic Finance Sweden S.à r.l.
Amicale Iatalo-Luxembourgeoise Bettembourg-Dudelange
AMS Services S.à r.l.
Beerens & Avocats
Beerens & Leermakers
Black Toro Capital Partners S.à r.l.
Brompton Design Holdings S.à r.l.
Decorum Co-Invest S.à r.l.
Garnecher Musek A.s.b.l.
HX Investments S.A.
Johnson & Johnson Luxembourg Finance Company
Paperfin S.A.
Partners Group Direct Investments 2009 S.C.A., SICAR
Pimco Corporate Opportunities Fund II Lux SCS
Pompiers Fanfare Garnich
Prefere Resins Investment S.à r.l.
Rare Cars SLP
Roots Development Luxembourg S.àr.l.
S.C.C.K Supporter Club
Service Investment S.à r.l.
Sibelco Laos Invest S.à.r.l.
Taisey S.à r.l.
Toucan 1 SCSp
Triton Debt Opportunities S.C.A.
Violet Investments S.à r.l.
VM Bank International S.A.
Vulca'Lux S.à r.l.
Wartheplatz Berlin S.àr.l.
Wëssenbuerg - Ecole Privée A.s.b.l.