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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1158
19 avril 2016
SOMMAIRE
Ama-Deo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55565
B4U Tax Free SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55539
Blackburn Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55539
Black Toro Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . .
55539
Capercaillie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55541
CBM Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55541
Celsius European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
55542
CELSIUS EUROPEAN Lux 1 S.à r.l. . . . . . . .
55542
CELSIUS EUROPEAN Lux 4 S.à r.l. . . . . . . .
55542
CELSIUS EUROPEAN Lux 6 S.à r.l. . . . . . . .
55542
Cullum Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55544
Cullum Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .
55544
Eco-Business Fund S.A., SICAV-SIF . . . . . . .
55566
Elias Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55578
Elias Finance SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55578
Entegris Taiwan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55566
European Cinemas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
55567
Fiscal Team (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . . . . . .
55577
Folie Royale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55577
Golden Gate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55576
Graco International Holdings . . . . . . . . . . . . .
55564
Gurigo SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55576
HAVE Brothers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55567
Highland VIII - Lux (1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
55577
H Invest Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55573
Innodis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55563
Lakeview Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55579
Luky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55571
Luky S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55584
Luky S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55571
Lunch Express Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
55569
Magenlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55569
Milarc Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55538
Nature Santé Beauté (N.S.B.) S.à.r.l. . . . . . . . .
55572
NEP Prievidza S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55563
NH Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55573
OPIS Aides & Soins, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
55574
Oranienburg Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
55538
Orascom TMT Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
55564
Orchidee Blanche S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55575
Procter & Gamble International Funding S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55564
TaxFree4U Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55539
Teligent Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
55569
55537
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Oranienburg Partners S.A., Société Anonyme,
(anc. Milarc Holdings S.A.).
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 128.355.
L'an deux mille seize, le vingt et unième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de la société anonyme “MILARC HOLDINGS
S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 128.355, (la “Société”), constituée suivant acte reçu par
Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 15 mai 2007, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1483 du 18 juillet 2007.,
et dont les statuts (les “Statuts”) ont n'ont pas été modifiés lors.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel BERNARD, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'Assemblée choisit Monsieur Luca DI FINO, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1430 Luxem-
bourg, 6, boulevard Pierre Dupong. comme scrutateur.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la dénomination sociale en “Oranienburg Partners S.A.” et modification afférente de l'article 1
er
des
statuts;
2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du bureau
de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale en “Oranienburg Partners S.A.” et de modifier en conséquence
l'article 1
er
des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
“ Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “Oranienburg Partners S.A.”,
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. BERNARD, A. UHL, L. DI FINO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 janvier 2016. 2LAC/2016/1698. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
55538
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058922/57.
(160019726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Black Toro Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 186.375.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1982 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059448/9.
(160020506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Blackburn Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 138.293.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 28 janvier 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée Black-
burn Holding S.à r.l, dont le siège social à L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen a été dénoncé en date du 18
février 2011, enregistrée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 138.293.
Pour extrait conforme
Me Eglantine FLORI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016059449/14.
(160020307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
TaxFree4U Sàrl, Société à responsabilité limitée,
(anc. B4U Tax Free SARL).
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 164.126.
In the year two thousand sixteen, on the twenty-fifth day of January.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Cosita DELVAUX,
notary residing in Luxembourg, which latter shall remain depositary of the present deed,
appears:
Mr Dan CHERNAVSKI, company director, born on 16 July 1971 in Donetsk, Ukraine, of Croatian nationality, residing
in 10, Montrose Place, Flat 15 AT, London SW1X 7DU, United Kingdom, here-after the “Shareholder”,
acting as sole shareholder owning all the one hundred and twenty-five (125) corporate units representing the whole
issued capital of “B4U Tax Free SARL”, a private limited liability company with registered office in 2, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B, under number
164126, with a share capital amounting to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), here-after the “Company”,
incorporated by deed enacted by Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg)
on 11 October 2011, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2927 of 30 November 2011,
which articles of incorporation were amended on 27 January 2015 by deed of Maître Cosita DELVAUX, above named,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 688 of 12 March 2015,
here represented by Mrs Ekaterina DUBLET, jurist, residing professionally in Luxembourg, here-after the «Proxy»,
specifically authorized for this purpose under a power of attorney granted to her under private seal in London on 14
January 2016, which power of attorney, signed "ne varietur" by the Proxy and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed.
The Shareholder, being the sole shareholder exercising the powers devolved to the general shareholders meeting and
considering himself duly convened and the present shareholders meeting as validly constituted and able to deliberate on
all the points of the agenda, of which he acknowledges having been previously informed, has requested the undersigned
notary record the following of his resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Shareholder decides to change the name of the Company into “TaxFree4U SARL”.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder decides to amend article 4 of the articles of incorporation of the Company, in order to read it as follows:
“ Art. 4. The company’s name is “TaxFree4U SARL”.”.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with the present deed have been estimated at about one thousand four hundred euro (EUR
1,400.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Shareholder, the
present deed is worded in English followed by a French version. On request of the Shareholder and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the Proxy, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the Proxy signed together with us, Notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-cinq janvier.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Cosita
DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera dépositaire de la présente minute,
comparaît:
Monsieur Dan CHERNAVSKI, administrateur de sociétés, né le 16 juillet 1971 à Donetsk, Ukraine, de nationalité croate,
demeurant au 10, Montrose Place, Flat 15 AT, Londres SW1X 7DU, Royaume Uni, ci-après l’»Associé»,
agissant en qualité de l’associé unique propriétaire des cent vingt-cinq (125) parts sociales représentatives de l’intégralité
du capital social de «B4U Tax Free SARL», une société à responsabilité limitée avec siège social au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le
numéro 164126, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ci-après la «Société», constituée aux
termes d’un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 octobre 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2927 du 30 novembre 2011, dont les statuts ont été modifiés
le 27 janvier 2015 par acte de Maître Cosita DELVAUX, prénommée, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 688 du 12 mars 2015,
ici représentée par Madame Ekaterina DUBLET, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, ci-après le
«Mandataire»,
spécialement mandatée à cet effet aux termes d’une procuration sous seing privé lui délivrée, à Londres, le 14 janvier
2016, laquelle procuration signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent
acte.
L’Associé, en sa qualité de l’associé unique exerçant les prérogatives dévolues à l’assemblée générale, se considérant
dûment convoqué et considérant la présente assemblée comme valablement constituée et apte à délibérer sur tous les points
de l’ordre du jour, dont il reconnaît avoir préalablement pris connaissance, requiert le notaire instrumentant d’acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé décide de changer la dénomination sociale en «TaxFree4U SARL».
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La dénomination de la Société est «TaxFree4U SARL».».
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande de l’Associé, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande du même Associé et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au Mandataire, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le
Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. DUBLET, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2606. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016059455/92.
(160020117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Capercaillie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.693.
<i>Version rectifiéei>
<i>Remplacement dépôt L150241062 du 31/12/2015i>
Les statuts coordonnés au 17/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 01/02/2016.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016059484/14.
(160020396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
CBM Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 78.000.
<i>Extrait des résolutions procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement à Luxembourg en datei>
<i>du 4 janvier 2016i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de procéder au transfert du siège social du 87, Allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg
au 121, avenue de la faïencerie, L-1511 Luxembourg, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée révoque M. Raymond HENSCHEN, Mme Monique HENSCHEN-HAAS et Mme Bénédicte ROBAYE,
Administrateurs de sociétés, résidant professionnellement à L-1635 Luxembourg, 87, Allée Léopold Goebel, en tant
qu’administrateurs de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme administrateurs en remplacement des administrateurs ayant démissionné:
- Monsieur Fabio MAZZONI, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique) le 20 janvier 1960, demeurant profes-
sionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Madame Violene ROSATI, administrateur de sociétés, née à Mont St. Martin (France), le 23 avril 1977, demeurant
professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Monsieur Benoît GEORIS, administrateur de sociétés, né à Huy (Belgique) le 13 janvier 1961, demeurant profession-
nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
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<i>Quatrième Résolutioni>
L’Assemblée Générale révoque le commissaire de la Société, à savoir la société FIDUPLAN S.A., avec effet immédiat.
<i>Cinquième Résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat la société BG CONSULTING, RCS n° B118473, ayant
son siège social 70, Val Sainte-Croix, L-1370 Luxembourg, comme commissaire en remplacement du commissaire ayant
démissionné.
Référence de publication: 2016059493/30.
(160020100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Celsius European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 125.726.
CELSIUS EUROPEAN Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 134.346.
CELSIUS EUROPEAN Lux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 134.349.
CELSIUS EUROPEAN Lux 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 134.351.
In the year two thousand and sixteen, on the eighteen of January.
The undersigned Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur- Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
Acting on request of the company CELSIUS EUROPEAN HOLDINGS, société par actions simplifiée, a company
existing under the laws and regulations of France, having its registered office at 8, avenue Hoche, F- 75008 Paris (France)
and registered with the Commerce and Companies’ Register of Paris under number 814 945 259 (the Acquiring Company),
formerly existing as CELSIUS EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and exi-
sting under the laws of the Grand- Duchy of Luxembourg, with registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 125.726,
in accordance with the decision of the Board of Directors of the company CELSIUS EUROPEAN HOLDINGS of 15
January 2016, a copy of which remain attached to this act, "ne varietur", to be filed with and recording with him,
ON THE BASIS OF DOCUMENTS SUBMITTED TO HIM CERTIFIES THAT:
I. Following the JOINT MERGER PROJECT prepared and officially enacted by the undersigned notary dated 11 No-
vember 2015 and published in the Memorial C, Associations number 3113, dated 16 November 2015,
the company CELSIUS EUROPEAN HOLDINGS, then a société à responsabilité limitée incorporated and existing
under the laws of the Grand- Duchy of Luxembourg, with registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 125.726,
as acquiring company (the "Absorbing Company")
and (i) Celsius European Lux 1 S.à r.l is a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of
Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 21,800, having its registered office at 25A, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 134.346 (”CEL1”), (ii) Celsius European Lux 4 S.à r.l is a société à responsabilité limitée incorporated and
existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 283,200, having its registered office
at 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 134.349 (“CEL4”) and (iii) Celsius European Lux 6 S.à r.l is a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 78,400,
having its registered office at 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134.351 (“CEL6”) (CEL 1, CEL 4 and CEL 6 are referred
hereinafter to as the “Absorbed Companies”, and together with the Absorbing Company, the “Merging Entities”) as acquired
companies (the "Absorbed Companies")
HAD PLANNED TO MERGE;
II. The Absorbing Company is the holder of all the shares of the Absorbing Companies so that articles 278 and following
of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”) apply.
III. The documents listed under article 267 (1) a) and b) of the Law have been made available to the sole shareholder
of the Absorbing Company on 11 November 2015;
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IV. Since the publication of the predicted joint merger, a period of more than one month has lapsed;
V. Since a period of one (1) month following publication in the Memorial C, no shareholder(s) of the Absorbing Company
holding at least five percent of the shares of the subscribed capital has required, the convening of a general meeting of
shareholders of the Surviving Company, to decide whether to approve the merger;
VI. The Absorbing Company is the sole shareholder of the Absorbed Companies and the sole shareholder of the Ab-
sorbing Company has decided to waive its right to have the documents referred to above under III. kept available to its
benefit during a period of one month running as from the publication of the Merger Plan and further waived together with
the Absorbing Company the one month period publicity of the Merger Plan provided in article 262 of the Law;
VII. The above mentioned Merger Plan has been duly approved by resolutions taken by the extraordinary general
assemblies of the shareholders of all Merging Entities, including by the sole shareholder of the Absorbing Company, on
13 November 2015, held before the undersigned notary;
VIII. In accordance with Articles 273 and 274 of the Act of 10 August 1915 and subject to the publication of that act to
the Memorial C, Associations:
(a) The merger became final and effective towards third parties and ipso jure implicates the universal transmission both
between the Merged Company in respect of third parties, all the assets and liabilities of the Absorbed Companies to the
Acquiring Company as per the previous resolutions;
(b) Following the merger, the Absorbed Companies cease to exist;
(c) That after the absorption of the Absorbed Companies by the Acquiring Company, the shares of the Absorbed Com-
panies will be canceled and all books and other records of the past will be retained for the statutory period (five (5) years)
at the headquarters of the Absorbing Company.
This certificate is issued under section 273 of the Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended; the
requirements of section 279 of the Act are met.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; in the case of discrepancies between the English and the French text, the English version
will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date stated above.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-huit janvier.
Le soussigné Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur- Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
Agissant la requête de la société CELSIUS EUROPEAN HOLDINGS, une société par actions simplifiée de droit fran-
çais, ayant son siège social au 8, avenue Hoche, F-75008 Paris (France) et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 814 945 259 (la Société Absorbante), ayant existé précédemment comme CELSIUS
EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 25A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 125.726,
Conformément à la décision du conseil d’administration de la prédite société CELSIUS EUROPEAN HOLDINGS du
15 janvier 2016, dont une copie restera annexée au présent acte, signée «ne varietur», afin d’être soumise aux formalités
de l’enregistrement avec lui,
CERTIFIE PAR LA PRÉSENTE ET SUR BASE DES DOCUMENTS LUI SOUMIS QUE:
I. Suivant le PROJET COMMUN DE FUSION dressé et acté par le notaire instrumentant en date du 11 novembre 2015
et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3113, le 16 novembre 2015:
la société CELSIUS EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., alors une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, avec siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.726
en tant que société absorbante (la «Société Absorbante»)
et (i) Celsius European Lux 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg avec un capital social de vingt et un mille huit cents euros (EUR 21.800,-), ayant son siège social au 25A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B
134.346, (“CEL 1”); (ii) Celsius European Lux 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg avec un capital social de deux cent quatre-vingt-trois mille deux cents euros (EUR 283.200,-), ayant
son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 134.349, (“CEL 4”) et (iii) Celsius European Lux 6 S.à r.l., une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec un capital social de soixante-dix-huit mille quatre cents
euros (EUR 78.400,-) ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 134.351, (“CEL 6”); (CEL 1, CEL 4 et CEL 6 ci-après désignées
comme «Sociétés Absorbées), et ensemble avec la Société Absorbante comme «les Entités Fusionnantes») comme sociétés
absorbées (les «Sociétés Absorbées),
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avaient projeté de fusionner;
II. La Société Absorbante détient l’intégralité des parts des Sociétés Absorbées, de sorte que les articles 278 et suivants
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) s’applique;
III. Les documents détaillés sous l’article 267 (1) a) et b) de la Loi ont été mis à dispositions de l’actionnaire unique de
la Société Absorbante à partir du 11 novembre 2015;
IV. Depuis la publication du prédit projet commun de fusion, il s’est écoulé plus d’un mois;
V. Aucun associé de la Société Absorbante détenant au moins cinq pour cent des parts sociales du capital souscrit n’a
requis, pendant le délai d’un (1) mois suivant la publication au Mémorial C, la convocation d'une assemblée générale des
associés de la Société Absorbante, afin de décider de l'approbation de la fusion;
VI. La Société Absorbante est l’associé unique des Société Absorbées et le seul actionnaire de la Société Absorbante a
décidé de renoncer à son droit de recevoir les documents détaillés ci-avant sous le point III., mis à disposition à son attention
durant la période de un mois à partir de la publication du Plan de Fusion, le seul actionnaire de la Société Absorbante a
pareillement renoncé, ensemble avec la Société Absorbante, à la période de publication de un mois prévu par l’article 262
de la Loi;
VII. Le Plan de Fusion mentionné ci-avant a été dûment approuvé par des résolutions prises par les assemblées générales
extraordinaires des associés de toutes les Entités Fusionnantes, y inclus par le seul actionnaire de la Société Absorbante,
en date du 13 novembre 2015, tenues devant le notaire instrumentaire:
VIII. Conformément aux articles 273 et 274 de la Loi du 10 août 1915 et sous réserve de la publication de cet acte au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
(a) la fusion est devenue effective et définitive à l’égard des tiers et entraîne de plein droit la transmission universelle
tant entre les Sociétés Fusionnées qu'à l'égard de tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées
à la Société Absorbante, conformément aux résolutions passées antérieurement entre parties;
(b) que suite à la fusion intervenue, les Sociétés Absorbées cessent d'exister;
(c) que suite encore à l'absorption des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante, les parts sociales des Sociétés
Absorbées seront annulées et tous les livres et autres dossiers de ces dernières seront conservés pendant le délai légal (cinq
(5) ans) au siège de la Société Absorbante.
Le présent certificat est émis en application de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, les conditions de l’article 279 de ladite loi étant remplies.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare le présent acte en langue
anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
fera foi.
En foi de quoi, le présent acte a été fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en-tête des présentes.
Signé: Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 janvier. 2016 Relation: EAC/2016/1671. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016059498/145.
(160020367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Cullum Investments S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. Cullum Investments S.A., SPF).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 185.887.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of December.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of “CULLUM INVESTMENTS S.A., SPF”, a
public limited company (“société anonyme”), qualified as family wealth management company in the sense of the law of
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, 2007 concerning the creation of a family wealth management company (“SPF”) incorporated and existing under
Luxembourg laws, having its registered office in L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register, section B, under the number 185887 (the “Company”), incorporated on March 14, 2014
pursuant to a deed of Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1478 of June 7, 2014.
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The Meeting was opened with Mrs. Evgeniya Senina, professionally residing in Luxembourg, being in the chair (the
“Chairman”), who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, professionally residing in Luxembourg (the “Secretary”).
The Meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, professionally residing in Luxembourg (the “Scrutineer”,
composing together with the Chairman and the Secretary, the board of the Meeting (the “Board”).
The Board of the meeting having been validly constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I) That the agenda of the meeting is as follows (the “Agenda”):
1) Change of the purpose of the Company as follows:
1.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realization of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale or
exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
1.2. The Company may further:
- grant any form of guarantee or security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in
which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner
or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the
Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has
invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds, provide guarantees or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of
any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as
the Company.
1.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad;
and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
2) Change of the name into CULLUM INVESTMENTS S.A.
3) Full restatement of the Articles of Incorporation (as attached to the proxy).
II) The represented sole shareholder, the proxyholder of the represented sole shareholder and the number of its shares
are shown on an attendance list, which, signed “ne varietur” by the proxyholder of the represented sole shareholder, the
members of the bureau of the meeting and by the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time by the registration authority.
The proxy given by the represented sole shareholder, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the
represented sole shareholder, the members of the bureau of the meeting and by the officiating notary will also remain
annexed to the present deed.
III) It appears from the attendance list that the entire share capital of the Company is represented at the present extraor-
dinary general meeting, so that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the
agenda.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the Meeting:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to change the purpose of the Company as follows:
The Company's purpose is the creation, holding, development and realization of a portfolio, consisting of interests and
rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign entities,
whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale or exchange
of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and licenses, as
well as the administration and control of such portfolio.
The Company may further:
- grant any form of guarantee or security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in
which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner
or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the
Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has
invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
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- lend funds, provide guarantees or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of
any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as
the Company.
The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the
Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad;
and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.-
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to change the name into CULLUM INVESTMENTS S.A.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to proceed to a full restatement of the Articles of Incorporation as follows:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Definitions and interpretation. “Articles” means these Articles of Association of the Company;
“Resolution of Directors” means either:
(a) a resolution approved at a duly convened and constituted meeting of the board of directors of the Company by the
affirmative vote of at least one Class A director and one Class B director; or
(b) a resolution consented to in writing either by at least one Class A director and one Class B director on condition that
all the directors are duly notified of the resolution to be passed, or by all the directors of the Company, as the case may be;
“Resolution of General Meeting” means either:
(a) a resolution approved at a duly convened and constituted general meeting of the Shareholders of the Company by
the affirmative vote of not less than 75 (seventy five) per cent of the votes of the Shares entitled to vote thereon; or
(b) a resolution consented to in writing by not less than 75 (seventy five) per cent of the votes of Shares entitled to vote
thereon on condition that all the Shareholders are duly notified of the resolution to be passed;
“Share” means a share issued or to be issued by the Company;
“Shareholder” means a person (all and any of the following: individual, corporation, trust, the estates of deceased
individual, partnership and unincorporated association of persons) whose name is entered in the register of shareholders
of the Company as the holder of one or more Shares or fractional Shares;
“Subsidiary” or “Subsidiaries” means a company or companies in which the Company, directly or indirectly holds or
controls: (a) a majority of the voting rights exercisable at meetings of such company; or (b) the right to appoint or remove
directors having a majority of the voting rights exercisable at meetings of the board of directors of the company; and (c)
any company which is a Subsidiary of another company being Subsidiary of the Company.
Art. 2. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder in
the future, a company in the form of a société anonyme, under the name of "CULLUM INVESTMENTS S.A." (the
"Company").
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a Resolution of General Meeting, adopted in the manner required for an amendment of these Articles.
Art. 4. Purpose.
4.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realization of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale or
exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
4.2. The Company may further:
- grant any form of guarantee or security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in
which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner
or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the
Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has
invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
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- lend funds, provide guarantees or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of
any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as
the Company.
4.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad;
and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 5. Registered office.
5.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
5.2. It may be transferred within the same municipality or to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg
by means of a Resolution of General Meeting.
5.3. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a Resolution
of Directors.
B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares
Art. 6. Share capital.
6.1. Issued share capital
6.1.1. The Company’s issued share capital is set at fifty thousand USD (USD 50,000.-), consisting of fifty thousand
(50,000) shares having a par value of one USD (USD 1.-) each.
6.1.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be increased by a
Resolution of General Meeting adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
6.1.3. Any new Shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing Shareholder(s) in proportion
to the Shares he/it/they hold(s) in the Company. The board of directors by the Resolution of Directors shall determine the
period of time during which such preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty
(30) days from the date of dispatch of a registered letter sent to the Shareholder(s), announcing the opening of the sub-
scription. However, subject to the terms and conditions provided by law, the general meeting of Shareholders, called (i)
either to resolve upon an increase of the Company’s issued share capital (ii) or upon the authorization to be granted to the
board of directors to increase the Company’s issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right
of the existing Shareholder(s). Such resolution shall be adopted by the Resolution of General Meeting in the manner required
for an amendment of these articles of association.
6.1.4. Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be reduced by a Re-
solution of the General Meeting, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
6.2. Authorized share capital
6.2.1. The Company’s authorized share capital, excluding the issued share capital, is fixed at one million five hundred
thousand USD (USD 1,500,000.-), consisting of one million five hundred thousand (1 500 000) shares having a par value
of one USD (USD 1.-) per share.
6.2.2. During a period of time of five (5) years from the date of publication of these Articles or, as the case may be, of
the resolution to renew, to increase or to reduce the authorized share capital pursuant to this article 6.2, in the Official
Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations the board of directors be
and is hereby authorized to issue Shares, to grant options to subscribe for Shares and to issue any other instruments con-
vertible into Shares, within the limit of the authorized share capital, to such persons and on such terms as it shall see fit,
and specifically to proceed to such issue by suppressing or limiting the existing Shareholder’s/Shareholders’ preferential
right to subscribe for the new Shares to be issued.
6.2.3. This authorization may be renewed once or several times by a Resolution of General Meeting adopted in the
manner required for an amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding five (5) years.
6.2.4. The Company’s authorized share capital may be increased or reduced by a Resolution of General Meeting adopted
in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 7. Shares.
7.1. The Company's share capital is divided into Shares, each of them having the same par value.
7.2. The Company may have one or several Shareholders.
7.3. A Shareholders’ right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of Shares held by
him/her/it in the Company’s share capital.
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7.4. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole Shareholder, as
the case may be, or any other Shareholder shall not cause the Company’s dissolution.
7.5. The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its own
Shares.
7.6. The Company’s Shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
7.7. Fractional Shares shall have the same rights on a fractional basis as whole Shares, provided that Shares shall only
be able to vote if the number of fractional Shares may be aggregated into one or more whole Shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole Share, such fractions shall not be able to vote.
Art. 8. Register of shares.
8.1. A register of Shareholders will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection
by any Shareholder. This register of Shareholders will in particular contain the name of each Shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of Shares held by such Shareholder, the indication of the payments
made on the Shares; any transfer of Shares and the date thereof, the date of notification to or acceptance by the Company
of such transfer pursuant to article 9.4 of these Articles as well as any security rights granted on Shares.
8.2.Each Shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a Shareholder received by it.
Art. 9. Ownership and Transfer of Shares.
9.1. Proof of ownership of Shares may be established through the recording of a Shareholder in the register of Share-
holders. Certificates of the recordings in the register of Shareholders will be issued and signed by at least one Class A
director and one Class ?? director or by the sole director, as the case may be, upon request and at the expense of the relevant
Shareholder.
9.2. The Company will recognize only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that Share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a Share held by several owners until one owner has been designated.
9.3. The Shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the law or of these Articles.
9.4. Any transfer of Shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording
of a declaration of transfer into the register of Shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their repre-
sentatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which
at least one Class A director and one Class - director may record the transfer in the register of Shareholders.
9.5. The Company, through at least one Class A director and one Class B director, may also accept and enter into the
register of Shares any transfer referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor’s
and the transferee’s consent.
C. General meeting of Shareholders
Art. 10. Powers of the general meeting of Shareholders.
10.1. The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of Shareholders, which constitutes one of
the Company’s corporate bodies.
10.2. If the Company has only one Shareholder, such Shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
Shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole Shareholder" is not expressly mentioned
in these Articles, a reference to the "general meeting of Shareholders" and the “Resolution of General Meeting” used in
these Articles shall be construed as being a reference to the "sole Shareholder" and “Resolution of sole Shareholder”
relevantly.
10.3. The general meeting of Shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these Articles.
10.4. The following matters constitute the reserved matters of the general meeting of Shareholders and require the prior
approval by way of a Resolution of General Meeting:
10.4.1. any amendments to the Articles;
10.4.2. any amendment to the authorised number of Shares the Company permitted to issue in accordance with Clause
6.2.1 of these Articles;
10.4.3. creating, authorising, transfer or issuing any Shares of the Company, share equivalents or other equity security
in the Company unless otherwise is provided for in these Articles;
10.4.4. any amendment to the rights attaching to Shares in the Company as or any variation of such rights;
10.4.5. increasing, reducing, transfer or otherwise disposing of, granting of any charge, pledge or encumbrance over
any Share or Shares in the Company and/or any share or shares the Company may hold in any other company;
10.4.6. voting of shares or taking of any decision in respect of any action to be taken by the Company in its capacity as
the shareholder of the Subsidiaries that would cause the Subsidiaries to take any of the actions as set out in this article 10.4;
10.4.7. redeeming Shares issued by the Company;
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10.4.8. any transaction or series of related transactions of the Company in an amount which exceeds USD 500,000 or
its equivalent in any other currency;
10.4.9. any transaction or series of related transactions intended to sell, transfer, lease, assign, license or otherwise
dispose of any assets of the Company or interest therein;
10.4.10. any transaction or series of related transactions to be entered into by the Company, wherein any director, officer,
member to the committee of directors or agent of the Company appears to be an interested party;
10.4.11. granting of any charge, pledge, mortgage or encumbrance over any of the assets, property or undertaking of
the Company;
10.4.12. giving of any guarantee, surety, promissory note or any form of debt obligation by the Company;
10.4.13. lending money by the Company in the amount exceeding USD 200 000 or borrowing money or incurring any
indebtedness which would result in aggregate borrowings of the Company exceeding USD 200 000;
10.4.14. declaration and payment of any dividend;
10.4.15. making any material change in the nature or scope of the business objects or activity of the Company;
10.4.16. any amalgamation, merger, consolidation, reconstitution, restructuring or similar action that results in a change
in control of the Company;
10.4.17. liquidation of the Company;
10.4.18. appointment or removal of any directors, officers, members to the committee of directors or agents; and
10.4.19. any other matters of the general meeting of the Company as provided by law and these Articles.
Art. 11. Convening general meetings of Shareholders.
11.1. The general meeting of Shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors, by
the statutory auditor(s), if any, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of
such meeting.
11.2. The general meeting of Shareholders must be convened by the board of directors or by the statutory auditor(s), if
any, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the board of directors or the statutory
auditor(s), by one or several Shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company’s issued
share capital. In this case, the general meeting of Shareholders must be convened by the board of directors or by the statutory
auditor(s), in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such request at such place and on such date
as specified in the convening notice of the meeting.
11.3. An annual general meeting must be held in the municipality where the Company’s registered office is located or
at such other place as may be specified in the notice of such meeting on the second Friday of June at 15:00. If such day is
a legal holiday, the annual general meeting of Shareholders must be held on the next following business day. The board of
directors or the statutory auditor(s), as the case may be, must convene the annual general meeting of Shareholders within
a period of six (6) months from closing the Company’s accounts.
11.4. The convening notice for any general meeting of Shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each Shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
11.5. One or several Shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company’s issued
share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of Shareholders.
Such request must be sent to the Company’s registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.
11.6. If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of Shareholders may be held without prior notice.
Art. 12. Conduct of general meetings of Shareholders - Vote by resolution in writing.
12.1. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of Shareholders, composed of a chairman, a secretary
and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the Resolution of General Meeting of Shareholders and who need
neither be Shareholders, nor members of the board of directors. The board of the meeting shall especially ensure that the
meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening,
majority requirements, vote tallying and representation of Shareholders.
12.2. An attendance list must be kept at any general meeting of Shareholders.
12.3. Quorum
12.3.1. The quorum for the general meeting of Shareholders shall be not less than 75 (seventy five) per cent of the votes
of Shares entitled to vote thereon.
12.4. Vote
12.4.1. Each share entitles to one (1) vote at the general meeting, subject to the provisions of the law.
12.4.2. Unless otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a general meeting of Shareholders duly
convened shall be adopted by at least 75 (seventy five) per cent of the votes of Shares entitled to vote thereon. Abstention
and nil votes will not be taken into account.
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12.4.3. A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing another person, Shareholder or
not, as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other
means of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may not represent several
or even all Shareholders.
12.4.4. Any Shareholder who participates in a general meeting of Shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such Shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the general meeting,
is deemed to be present for the computation of quorum and majority.
12.4.5. Each Shareholder may vote through a signed voting form sent by mail, facsimile, electronic mail or by any other
means of communication to the Company’s registered office or to the address specified in the convening notice. The
Shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and time of the
meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of the meeting as well as for each proposal
three boxes allowing the Shareholder to vote in favour of or against the proposed resolution or to abstain from voting
thereon by marking the appropriate box with a cross. The Company will only take into account voting forms received prior
to the general meeting of Shareholders which they relate to.
12.4.6. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the Shareholders for them to
take part in any general meeting of Shareholders.
Art. 13. Adjourning general meetings of Shareholders.
13.1. If within two hours from the time appointed for the general meeting a quorum is not present, the meeting, if duly
convened, shall be stand adjourned to the next business day in the jurisdiction in which the meeting was to have been held
at the same time and place or to such other time and place as the board of directors may determine, and if at the adjourned
meeting there are present within one hour from the time appointed for the meeting in person or by proxy not less than 75
per cent of the votes of the Shares or each class or series of Shares entitled to vote on the matters to be considered by the
meeting, those present shall constitute a quorum but otherwise the meeting shall be dissolved. Subject to the terms and
conditions of the law, the board of directors may adjourn any general meeting of Shareholders already commenced, in-
cluding any general meeting convened in order to resolve on an amendment of the Articles, to four (4) weeks. The board
of directors must adjourn any general meeting of Shareholders already commenced if so required by one or several Sha-
reholders representing in the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company’s issued share capital. By such an
adjournment of a general meeting of Shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting
will be cancelled.
Art. 14. Minutes of general meetings of Shareholders.
14.1. The board of any general meeting of Shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by all the Shareholders that voted thereon.
14.2. The sole Shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
14.3. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of
its members or by the sole director, as the case may be.
D. Management
Art. 15. Powers of the board of directors.
15.1. Except as in cases provided by article 15.2 hereof, the Company shall be managed by three directors, who need
not be Shareholders of the Company. The directors shall form a board of directors being the corporate body in charge of
the Company's management and representation and consisting of one Class A director and two Class B directors.
15.2. If it noted at a general meeting of Shareholders by a Resolution of General Meeting that the Company has only
one Shareholder, the Company may be managed by a sole director until the first ordinary general meeting of Shareholders
following the Company’s awareness that several Shareholders exist. In such case and to the extent applicable and where
the term “sole director” is not expressly mentioned in these Articles, a reference to the board of directors used in these
Articles is to be construed as a reference to the “sole director”.
15.3. The board of directors is vested with the powers to take any actions necessary or useful to fulfill the corporate
object, with the exception of the actions reserved by law or by these Articles to the general meeting of Shareholders.
15.4. In accordance with article 60 of the law as of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the
Company’s daily management and the Company’s representation in connection with such daily management may be
delegated to one or several members of the board of directors or to any other person, Shareholder or not, acting alone or
jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a Resolution of Directors.
15.5. The Company may also grant special powers by notarized proxy or private instrument to any persons acting alone
or jointly as agents of the Company.
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Art. 16. Composition of the board of directors.
16.1. The board of directors is composed of at least three (3) members or one (1) member in case the Company is owned
by the sole Shareholder, without prejudice to article 14.2 of these Articles.
16.2. The board of directors must choose from among its members a chairman of the board of directors. It may also
choose a secretary, who needs neither be a Shareholder, nor a member of the board of directors.
Art. 17. Election and removal of directors and term of the office.
17.1. Directors shall be appointed or removed by the General Meeting, which shall determine their class, remuneration
and the term of their office. The General Meeting shall resolve on appointment or removal of directors or determination
of their class, remuneration and the term of their office by not less than two shareholders holding together not less than
50% (fifty per cent) of the issued share capital of the Company.
17.2. If a legal entity is elected as the director of the Company as provided for in article 17.1 of these Articles, such
legal entity must designate an individual as permanent representative who shall execute this role in the name and for the
account of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor
at the same time. An individual may only be a permanent representative of one (1) director, and may not be a director at
the same time.
17.3. Any director may be removed at any time, without notice and without cause following the procedure provided for
in article 17.1 of these Articles. A director who is also a Shareholder of the Company shall not be excluded from the vote
on his/her/its own removal.
17.4. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/her
successor is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.
Art. 18. Vacancy in the office of a director.
18.1. If a vacancy in the office of a member of the board of director because of death, legal incapacity, bankruptcy,
retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of Shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.
18.2. If, in case of plurality of Shareholders, the number of members of the board of director falls below three (3), such
vacancy must be filled without undue delay by the Resolution of General Meeting or, on a temporary basis, by the remaining
Class A director the next General Meeting which shall resolve on the permanent appointment.
18.3. In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole director, such vacancy must be filled without undue
delay by the Resolution of General Meeting.
Art. 19. Convening meetings of the board of directors.
19.1. The board of directors shall meet upon call by its chairman, being a Class A director or by any two (2) of its
members at the place indicated in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
19.2. Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of commu-
nication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in
the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile, electronic
mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a
convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior Resolution of
Directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of directors are present or
represented at a meeting of the board of directors or in the case of Resolutions of Directors in writing pursuant to these
Articles.
Art. 20. Conduct of meetings of the board of directors.
20.1. The chairman of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its absence,
the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.
20.2. Quorum
20.2.1. The board of directors can act and deliberate or act validly only if at least half of its members, consisting of at
least one Class A director and one Class B director, are present or represented at a meeting of the board of directors.
20.3. Vote
20.3.1. The chairman of the board of directors shall not have a casting vote.
20.4. No director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its proxy
in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. Any Class A director may represent one or several of directors.
20.5. Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such director's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be
present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means of
communication is deemed to be held at the Company's registered office.
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20.6. In case of doubts in due convening of the board of directors or due notifying of the need to pass the resolution the
board of directors may unanimously pass Resolution of Directors in writing which shall have the same effect as Resolution
of Directors passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such Resolution of Directors in writing
are passed when dated and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature
sent by mail, facsimile, e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document
showing all the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence
of the passing of the Resolutions of Directors, and the date of such Resolutions of Directors shall be the date of the last
signature.
20.7. Any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of the
board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board of directors of such conflict of interest
and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant director may not take part
in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole director and the sole
director has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the sole director and the
Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes recording
the relevant transaction. This article 20.7 shall not be applicable to current operations entered into under normal conditions.
Art. 21. Minutes of meetings of the board of directors.
21.1. The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the board
of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
21.2. The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
21.3. Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of its members or by the sole director,
as the case may be.
Art. 22. Dealings with third parties.
22.1. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint signatures of one Class A
director and one Class B director or by the signature of the sole director or by the joint signatures or the sole signature of
any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of directors or by the sole director, provided
always that for any reserved matter of the general meeting (as provided for in these Articles and/or by law) the Resolution
of General Meeting is adopted. Within the limit of the daily management, the Company will be bound towards third parties
by the signature of any person to whom such power in relation to the Company's daily management has been delegated
acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such delegation and provided always that for any reserved
matter of the general meeting (as provided for in these Articles and/or by law) the Resolution of General Meeting is adopted.
E. Supervision
Art. 23. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
23.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, who may be Shareholders
or not.
23.2. The general meeting of Shareholders by a Resolution of General Meeting shall determine the number of statutory
auditors shall appoint them and shall fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A
former or current statutory auditor may be reappointed by the Resolution of General Meeting.
23.3. Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the Resolution of General
Meeting.
23.4. In case of a reduction of the number of statutory auditors by death or in another manner by more than a half, the
board of directors must convene the general meeting without undue delay in order to fill the vacancy/vacancies.
23.5. The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Com-
pany.
23.6. The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
23.7. In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a Shareholder, nor a statutory auditor.
Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these Articles
relating to the convening and conduct of meetings of the board of directors shall apply.
23.8. If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the law
as of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of under-
takings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by one or
several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises to be appointed by the
Resolution of General Meeting, which determines the duration of his/her/their office.
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F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 24. Financial year.
24.1. The Company's financial year shall begin on the first day of January of each year and shall terminate on the last
day of December of the same year.
Art. 25. Profits.
25.1. From the Company’s annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company’s legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company’s reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
25.2. Sums contributed to the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
Shareholder agrees with such allocation.
25.3. In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
25.4. Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of Shareholders by a Resolution of General
Meeting will determine how the remainder of the Company’s annual net profits will be used in accordance with the law
and these Articles.
Art. 26. Interim dividends - Share premium.
26.1. Under the terms and conditions provided by law, the board of directors by the Resolution of Directors may proceed
to the payment of interim dividends.
26.2. The share premium, if any, may be freely distributed to the Shareholder(s) by a Resolution of General Meeting,
subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
G. Liquidation
Art. 27. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, individuals or legal entities, appointed by the Resolution of General Meeting resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
H. Governing law
Art. 28. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed by
Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
No further item being on the agenda of the Meeting and nobody asking to speak, the Chairman then adjourned the
Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at EUR 2,500.-.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing persons,
the present deed is worded in English followed by a French version; in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons, they signed this deed with the notary.
Suit la traduction française de ce qui procède
L'an deux mille quinze, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence a Luxembourg, (Grand-duché de Luxembourg)
S’est tenue
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de la société CULLUM INVESTMENTS S.A.,
SPF, une société dûment constituée sous la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeoise, ayant son siège sociale
au 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand -Duché de Luxembourg (la «Société»), immatriculée auprès du Registre
de commerce et des société de Luxembourg sois le numéro 185887, constituée selon acte reçu par Maître Carlo WER-
SANDT, notaire de résidence à Luxembourg, le 14 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1478 du 7 juin 2014.
L’Assemblée a été ouverte sous la présidence de Madame Evgeniya Senina, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg (le «Président»), qui a désigné comme secrétaire Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à
Luxembourg (le «Secrétaire»).
L’Assemblée a désigné Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg, en qualité de scru-
tateur, (le «Scrutateur»), composant ensemble avec le Président et le Secrétaire le bureau de l’Assemblée (le «Bureau»).
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Le Bureau valablement constitué, le Président a déclaré et demandé au notaire d’établir:
I. Que l’agenda de l’Assemblée est le suivant (l’«Ordre du jour»):
<i>Ordre du jouri>
1) Modification de l’objet social comme suit:
La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant de
participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché de
Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par sou-
scription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des titres
participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de ce
portefeuille.
La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie ou de sécurité pour la performance de toutes obligations de la Société ou de toute
entité, dans laquelle elle détient un intérêt direct ou indirect ou des droits de toute sorte ou dans lequel la Société a investi
dans autre manière ou qui fait la partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout administrateur ou autre officier
ou agent de la Société ou de toute entité, dans laquelle il retient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute sorte ou
que la Société a investi dans autre manière ou qui fait la partie du même groupe d'entités que la Société; et
- prêter des fonds, aussi bien que fournir de garanties ou autrement aider toute entité, dans laquelle elle détient un intérêt
direct ou indirect ou un droit de toute sorte ou dans lequel la Société a investi dans autre manière ou qui fait la partie du
même groupe d'entités que la Société.
La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre de
son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres participatifs
ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investissement ou en
accordant tous droits de toute nature, selon les termes et conditions de la loi;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme actionnaire/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de
toute société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
2) Modification de la dénomination en CULLUM INVESTMENTS S.A..
3) Refonte complète des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs
actions sont répertoriés dans une feuille de présence (la «Feuille de Présence»), Cette Feuille de Présence, dûment signée
par les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés et le Bureau, sera annexée au présent acte afin d’être
enregistrée concomitamment par les autorités compétentes.
Les procurations des actionnaires représentées, paraphées “ne varietur” par les parties comparantes, seront également
annexes au présent acte.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, et que les actionnaires
présents ou représentés ayant déclare qu'ils avaient été dûment notifies et qu'ils avaient pris connaissance de l’Ordre du
Jour préalablement à l’Assemblée, aucune convocation n’était nécessaire.
IV.- Que du fait que l’intégralité du capital social de la Société soit représentée à la présente Assemblée, celle-ci est
régulièrement constituée et peut ainsi valablement délibérer sur tous les points de l’Ordre du Jour.
Après avoir dûment pris connaissance des points de l’Ordre du Jour, l’Assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions
suivantes
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’objet social comme suit:
La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant de
participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché de
Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par sou-
scription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des titres
participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de ce
portefeuille.
La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie ou de sécurité pour la performance de toutes obligations de la Société ou de toute
entité, dans laquelle elle détient un intérêt direct ou indirect ou des droits de toute sorte ou dans lequel la Société a investi
dans autre manière ou qui fait la partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout administrateur ou autre officier
ou agent de la Société ou de toute entité, dans laquelle il retient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute sorte ou
que la Société a investi dans autre manière ou qui fait la partie du même groupe d'entités que la Société; et
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- prêter des fonds, aussi bien que fournir de garanties ou autrement aider toute entité, dans laquelle elle détient un intérêt
direct ou indirect ou un droit de toute sorte ou dans lequel la Société a investi dans autre manière ou qui fait la partie du
même groupe d'entités que la Société.
La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre de
son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres participatifs
ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investissement ou en
accordant tous droits de toute nature, selon les termes et conditions de la loi;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme actionnaire/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de
toute société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la dénomination en CULLUM INVESTMENTS S.A..
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète de statuts comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Définitions et interprétation. Le terme «Présents statuts» désigne des présents statuts de la Société
Le terme «Décision du conseil d’administrateurs» désigne:
a) La décision approuvée à une assemblée du conseil d’administration de la Société, dûment convoquée et constituée,
par vote favorable d'au moins un administrateur de Classe A et un administrateur de Classe B;
b) La décision acceptée par écrit soit par au moins un administrateur de Classe A et un administrateur de Class B sous
la condition que tous les administrateurs sont dûment informés du fait que la décision soit adoptée, soit par tous les admi-
nistrateurs de la Société, selon le cas;
Le terme «Décision de l’assemblée générale des actionnaires» désigne:
a) La décision approuvée à une assemblée générale des actionnaires de la Société, dûment convoquée et constituée, par
vote favorable d’au moins de 75 (soixante-quinze) pourcent des votes des actionnaires habilités à voter sur celle-ci;
b) La décision acceptée par écrit d’au moins de 75 (soixante quinze) pourcent des votes des actionnaires habilités à voter
sur celle-ci sous la condition que tous les actionnaires sont dûment informés du fait que la décision soit adoptée;
Le terme «Action» désigne une action émise ou à être émise par la Société;
Le terme «Actionnaire» désigne une personne (tous et l’un des éléments suivants: un particulier, société ou fiducie ou
succession d’une personne décédée ou partenariat ou association non constituée) dont le nom inclus dans le registre des
Société comme détenteur d’une ou plusieurs actions ou des actions fractionnaires;
Le terme «Filiale» ou «Filiales» désigne une société ou des sociétés où la Société directement ou indirectement détient
ou contrôle: a) la majorité des droits de vote exerçable en assemblée de cette société; ou b) droit de nominer ou révoquer
des administrateurs ayant la majorité des droits de vote exerçable en assemblée du conseil d’administration de la Société;
et c) toute société qui est une filiale d’une autre société en tant que filiale de la Société.
Art. 2. Nom. Il existe entre le propriétaire actuel des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans le futur,
une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination "CULLUM INVESTMENTS S.A." (la "Société").
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause
par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.
Art. 4. Objet.
4.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché de
Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par sou-
scription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des titres
participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de ce
portefeuille.
4.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie ou de sécurité pour la performance de toutes obligations de la Société ou de toute
entité, dans laquelle elle détient un intérêt direct ou indirect ou des droits de toute sorte ou dans lequel la Société a investi
dans autre manière ou qui fait la partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout administrateur ou autre officier
ou agent de la Société ou de toute entité, dans laquelle il retient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute sorte ou
que la Société a investi dans autre manière ou qui fait la partie du même groupe d'entités que la Société; et
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- prête des fonds, aussi bien que fournir de garanties ou autrement aider toute entité, dans laquelle elle détient un intérêt
direct ou indirect ou un droit de toute sorte ou dans lequel la Société a investi dans autre manière ou qui fait la partie du
même groupe d'entités que la Société.
4.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres participatifs
ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investissement ou en
accordant tous droits de toute nature, selon les termes et conditions de la loi;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme actionnaire/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de
toute société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
5.2 Il pourra être transféré dans la même ou toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de
l'assemblée générale des actionnaires.
5.3 Il peut être créé, par une décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Actions - Registre des actionnaires - Propriété et transfert des actions
Art. 6. Capital social.
6.1 Capital social émis
6.1.1 La Société a un capital social émis de cinquante mille dollars Etats-Unis (USD 50.000,-), représenté par cinquante
mille (50 000) actions ayant une valeur nominale de un dollar Etats-Unis (USD 1,-) chacune.
6.1.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une décision
de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
6.1.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l’actionnaire existant
(s) en proportion du nombre d‘actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d’administration par
une décision du conseil d’administration devra déterminer le délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel
pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à compter de la date de l’envoi d’une lettre
recommandée aux actionnaires annonçant l’ouverture de la souscription. Toutefois, aux conditions requises par la loi,
l’assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i) soit sur une augmentation du capital social émis de la Société,
(ii) soit sur l’autorisation à donner au conseil d’administration d’augmenter le capital social émis de la Société, peut limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires/de l’actionnaire existant(s). Une telle décision devra être
prise par une décision de l’assemblée générale des actionnaires aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.
6.1.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une résolution
de l’assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.
6.2 Capital social autorisé
6.2.1 Le capital autorisé de la Société, à l’exclusion du capital social souscrit, est fixé à un million cinq cent mille dollars
Etats-Unis (USD 1.500.000,-), représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions ayant une valeur nominale de
un dollar Etats-Unis (USD 1,-) chacune.
6.2.2 Durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Journal Officiel du Grand-Duché de
Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision
de renouveler, d’augmenter ou de diminuer le capital social autorisé conformément au présent article 5.2, le conseil d’ad-
ministration est autorisé par les présentes à émettre des actions, à accorder des options de souscription des actions et
d’émettre tout autre titre convertible en actions, dans les limites du capital social autorisé, aux personnes et selon les
conditions qu'il juge appropriées, et notamment à procéder à une telle émission en supprimant ou limitant le droit préférentiel
des actionnaires/de l’actionnaire existant(s) de souscrire les nouvelles actions à émettre.
6.2.3 Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts, pour une période qui, à chaque fois,
ne peut dépasser cinq (5) ans.
6.2.4 Le capital social autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’assemblée générale
des actionnaires, statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 7. Actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaire(s).
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7.3 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d’actions qu'il
détient dans le capital social de la Société.
7.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout actionnaire ou
l’actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
7.5 La Société pourra, aux conditions et termes prévus la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
7.6 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent pas être converties en actions au porteur.
7.7 Les fractions d’actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu
qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d’actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d’actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions d’actions
ne pourront pas voter.
Art. 8. Registre des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre d’actions détenues par tel actionnaire, l’indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert
les concernant, la date de la notification ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément à l’article 8.4 des
présents statuts ainsi que toutes garanties accordées sur des actions.
8.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.
Art. 9. Propriété et transfert d’actions.
9.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire dans
le registre des actionnaires. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil
d’administration, par deux administrateurs ou par le administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'ac-
tionnaire en question.
9.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces
personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l’action à l'égard de la
Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique.
9.3 Les actions sont librement cessibles sous réserves des termes et conditions prévus par la loi ou les présents statuts.
9.4 Toute cession d’action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l’enregistrement d’une déclaration de cession
dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification de
la cession à la Société ou par l'acceptation de la cession par la Société, à la suite desquelles tout administrateur pourra
enregistrer la cession.
9.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le registre
des actionnaires toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 10. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs au sein de l'assemblée générale des actionnaires, qui
constitue un des organes de la Société.
10.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des
actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme "actionnaire unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à "l'assemblée générale des actionnaires" et à "la décision de l’assemblée générale des actionnaires"
utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à "l'actionnaire unique" et "la décision de l’actionnaire
unique" respectivement.
10.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par
les présents statuts.
10.4 Les questions suivantes constituent les questions réservées à l’assemblée générale des actionnaires et exigent
l’approbation préalable par résolution de l’assemblée générale:
10.4.1 Toute modification des présents statuts
10.4.2 Toute modification du nombre des actions autorisées de la société habilitées à être émises conformément à la
disposition 6.2.1 des présents statuts
10.4.3 La création, l’autorisation, le transfert ou l’émission de tout type d’actions de la société, l’équivalent d’actions
ou les autres titres de participation de la société sauf disposition contraires des présents statuts
10.4.4 Toute modification ou autre changement des droits attachés à des actions de la société
10.4.5 L’augmentation, la réduction, le transfert ou autre mode de disposition de toutes charges, des nantissements sur
toute action ou actions de la société et/ou toute action ou actions que la société peut détenir dans une autre société
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10.4.6 Vote concernant les actions ou prise de toute décision dans le respect de toute action prise par la société en sa
qualité d’actionnaire des Filiales que ferait les Filiales de prendre une des mesures tel qu'il figure dans la disposition 10.4
10.4.7 Rachat d’actions émises par la société
10.4.8 Toute transaction ou série de transactions connexes de la société pour un montant supérieur à 500 000 USD ou
son équivalent dans une autre devise
10.4.9 Toute transaction ou série de transactions connexes visant à vendre, transférer, louer, assigner, donner en licence
tout actif de la société ou d’en disposer autrement
10.4.10 Toute transaction ou série de transactions connexes qui doivent être introduites par la société, où tout adminis-
trateur ou autre titulaire, membre du comité du conseil ou agent de la société comparaît comme partie intéressée
10.4.11 Consentement des charges, des nantissements, hypothèque ou autre sûreté porté sur tout actif, tout bien meuble
et immeuble de la société
10.4.12 L’octroi de toute garantie, sûreté, billet à ordre ou toute forme de dettes par la société 10.4.13 Le prêt d’argent
par la société d’un montant supérieur à 200 000USD ou l’emprunt d’argent ou tout endettement qui entraîneraient un
emprunt global de la société supérieur à USD 200 000.
10.4.14 La déclaration ou payement de tout dividende
10.4.15 Réalisation de tous changements significatifs d’objets commerciaux ou d’activité de la société
10.4.16 Toute fusion, consolidation, reconstitution, restructuration ou actions similaires qui entraînent un changement
dans le contrôle de la société
10.4.17 La liquidation de la société
10.4.18 La nomination ou révocation de tout administrateur, d’un membre du comité du conseil ou agent de la société;
et
104.19 Toutes les autres questions de l’assemblée générale de la société comme le prévoit la loi et présents statuts
Art. 11. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil d’adminis-
tration, par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de
convocation.
11.2 L’assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d’admi-
nistration, ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d’administration
ou du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant l’ordre du jour. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires
doit être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes de telle sorte qu'elle soit tenue
dans un délai d’un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l’avis de convocation.
11.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société
est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation à cette assemblée, le deuxième vendredi du mois
de juin à 15:00 heures (CET), au siège social de la Société. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle des
actionnaires doit être tenue le jour ouvrable suivant. Le conseil d’administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes, selon
le cas, doit convoquer l’assemblée générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture
des comptes de la Société.
11.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.
11.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut
requérir du directoire l’ajout d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces
demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jour avant la date
prévue de l’assemblée.
11.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent
avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.
Art. 12. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
12.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par la décision de l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il
soit nécessaire qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d’administration. Le bureau de l'assemblée s'assure spé-
cialement que l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives
à la convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.
12.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
12.3 Quorum
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Le quorum de l’assemblée générale des actionnaires ne doit pas être inférieur à 75 (soixante-quinze) pour cent des votes
des actions ayant droit de vote sur celle-ci.
12.4 Vote
11.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote lors de l’assemblée générale, sous réserve des dispositions de la loi.
12.4.2 Sauf si autrement requis par la loi ou par les présents statuts, les résolutions à une assemblée générale des
actionnaires dûment convoquées seront adoptées par au moins 75 (soixante-quinze) pour cent des votes des actions ayant
droit de vote sur celle-ci. Abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
12.4.3. Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire
ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne ne
peut pas représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
12.4.4. Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant
à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée générale, est censé
être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
12.4.5. Chaque actionnaire peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation.
Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au vote
de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la
case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des
actionnaires à laquelle ils se réfèrent.
12.4.6. Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour
pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Si dans deux heures à partir de l’heure fixée pour l'assemblée
générale, le quorum n’est pas atteint, l'assemblée dûment convoquée, doit être ajournée au jour ouvrable suivant dans la
juridiction dans laquelle la réunion devait avoir lieu en même temps et lieu ou à tout autre moment et lieu que le conseil d'
administration peut déterminer, et si dans une heure à partir de l’heure fixée pour l'assemblée ajournée il y a en personne
ou moyennant une procuration au moins 75 pour cent des votes des actions ou chaque catégorie ou série d'actions ayant le
droit de voter sur les questions qui seront examinées par la réunion, les personnes présentes constituent le quorum, mais
sinon la réunion sera dissoute.
Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil d’administration peut reporter toute assemblée générale des
actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour
décider d’une modification des statuts. Le conseil d’administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires
déjà engagée si cela est demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital
social émis de la Société. Par un tel report d’une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà
adoptée lors de cette assemblée sera annulée.
Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.
14.2 De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers,
doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où l'assemblée a
été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d’administration, par deux administrateurs ou par
l’administrateur unique, le cas échéant.
D. Le conseil d’administration
Art. 15. Pouvoirs du conseil d’administration.
15.1 Excepté le cas prévu à l’article 15, La Société sera gérée par trois administrateurs qui ne doivent pas nécessairement
être des actionnaires. Les administrateurs constituent un conseil d’administration, étant l'organe chargé de la gestion et de
la représentation de la Société et qui inclut un administrateur de Classe A et deux administrateurs de Classe B.
15.2 S’il est constaté lors d’une assemblée générale des actionnaires par sa décision que toutes les actions émises par la
société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur, et ce jusqu'à la
première assemblée générale ordinaire faisant suite à la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. Dans ce cas,
et lorsque le terme "administrateur unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au
"conseil d’administration" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à l’"administrateur unique".
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15.3 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs pour prendre toute action nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale des
actionnaires.
15.4 Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil
d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles d'agir seuls ou
conjointement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et l’étendue des pouvoirs délégués sont
déterminés par une décision du conseil d’administration.
15.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 16. Composition du conseil d’administration.
16.1 Le conseil d’administration est composé d’au moins trois (3) membres ou un (1) membre dans le cas où la Société
est possédée par l'actionnaire unique, sans préjudice des dispositions de l’article 15.2 des présents statuts.
16.2 Le conseil d’administration doit choisir un président du conseil d’administration parmi ses membres. Il peut aussi
choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil d’administration.
Art. 17. Election et révocation des administrateurs et terme du mandat.
17.1 Les administrateurs seront désignés ou démis par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs
émoluments et la durée de leur mandat. L'Assemblée Générale se prononcera sur la nomination ou la révocation des
administrateurs ou de la détermination de leur classe, la rémunération et la durée de leur mandat par au moins deux ac-
tionnaires détenant ensemble au moins 50 % (cinquante pour cent) du capital social émis et en circulation de l'entreprise.
17.2 Si une personne morale comme le prévoit l'article 17.1 des présents statuts est nommée en qualité d’administration
de la Société, cette personne morale devra désigner une personne physique comme représentant permanent, qui exercera
le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant
permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant
permanent que d’un (1) membre du conseil d’administration, et ne peut pas à la fois être un membre du conseil d’admi-
nistration à titre personnel.
17.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, conformément à la procédure
prévue à l'article 17.1 des présents statuts. Un administrateur, étant également actionnaire de la Société, ne sera pas exclu
du vote sur sa propre révocation.
17.4 La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son mandat
jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes successives.
Art. 18. Vacance dans le mandat d’un administrateur.
18.1 Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une incapacité juridique,
d’une faillite, d’une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restants jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui procèdera le cas échéant à l’élection définitive.
18.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre des membres du directoire devient inférieur à trois (3),,
cette vacance doit être comblée sans délai soit par la décision de l’assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement,
par l’administrateur de Classe A restant jusqu'à la prochaine l’assemblée générale des actionnaires qui procèdera à l’élection
définitive.
18.3 Dans l’hypothèse d’une telle vacance dans le mandat d’administrateur unique, cette vacance doit être comblée sans
délai par la décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 19. Convocation des réunions du conseil d’administration.
19.1 Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, étant l’administrateur de Classe A, ou de deux
(2) de ses membres au lieu indiqué dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
19.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d’administration doit être donné à tous les administrateurs
par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un
tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du
conseil d’administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution du conseil d’administration.
De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés
à une réunion du conseil d’administration, ou dans le cas de décisions du conseil d’administration écrites conformément
aux présents statuts.
Art. 20. Conduite des réunions du conseil d’administration.
20.1 Le président du conseil d’administration préside à toute réunion du conseil d’administration. En son absence, le
conseil d’administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président pro tempore.
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20.2 Quorum: Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres,
se composant d'au moins un administrateur de Classe A et un administrateur de Classe B, est présente ou représentée à une
réunion du conseil d’administration.
20.3 Vote:
20.3.1. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.
20.4 Aucun administrateur ne peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant sous
forme écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur de Class A peut représenter un ou
plusieurs administrateurs.
20.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant
à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
20.6 Le conseil d’administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions
adoptées lors d'une réunion du conseil d’administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen de
communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas
échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
20.7 Tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à
l'approbation du conseil d’administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil d’adminis-
tration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil
d’administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y
rapportant. Lorsque la Société a un administrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l’admi-
nistrateur unique, celui-ci a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la
Société, ce conflit d'intérêt doit être mentionné dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article
20.7 ne s'applique pas aux opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
21.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du conseil
d’administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
21.2 L’administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers
seront signés par le président du conseil d’administration, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique, le cas
échéant.
Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la
signature conjointe d’un administrateur de Classe A et d'un administrateur de Classe B ou par la signature de l’administrateur
unique, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration ou par l’administrateur unique à condition toutefois que, pour
toute question réservée de l'assemblée générale (comme prévu dans ces articles et / ou par la loi) de la résolution de
l'Assemblée générale est adopté. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous
mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou
conjointement, conformément aux règles et aux limites de cette délégation à condition toutefois que, pour toute question
réservée de l'assemblée générale (comme prévu dans ces articles et / ou par la loi) de la résolution de l'Assemblée générale
est adopté.
E. Surveillance de la société
Art. 23. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
23.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent
être des actionnaires ou non.
23.2 L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme
celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat qui ne peut excéder 6 ans. Un ancien commissaire
aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des actionnaires.
23.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause,
par l'assemblée générale des actionnaires.
23.4 Dans l’hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes statutaires serait réduit de plus de la moitié pour
cause de décès ou autre, le directoire doit convoquer l’assemblée générale des actionnaires sans délai afin de combler cette/
ces vacance(s).
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23.5 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes
les opérations de la Société.
23.6 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes
de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
23.7 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n'a
pas à être ni actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite
des réunions du conseil d’administration s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des com-
missaires aux comptes.
23.8 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur la période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, choisis parmi les membres de l'Institut des
réviseurs d'entreprises, pour être nommés par la décision de l»assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée
de son/leur mandat.
F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 24. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année
et se termine le dernier jour du mois de décembre de la même année.
Art. 25. Bénéfices.
25.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.
25.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'ac-
tionnaire en question accepte cette affectation.
25.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède
pas dix pour cent (10%) du capital social.
25.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d’administration, l'assemblée générale
des actionnaires décidera par la décision de l’assemblée générale de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera
affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.
Art. 26. Acomptes sur dividendes intérimaires - Prime d'émission.
26.1 Le conseil d’administration par la décision de l’assemblée générale pourra procéder à la distribution d’acomptes
sur dividendes selon les termes et conditions de la loi.
26.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution de l’assemblée
générale ou des administrateurs/du administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du
capital social et de la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décidera de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
H. Loi applicable
Art. 28. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont
soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Frais - évaluationi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, et évalué approximativement à EUR 2.500.-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise prévaudra.
Après lecture du présent acte aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. SENINA, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 6 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/321. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
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- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016059530/1024.
(160019920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Innodis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 24.077.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058788/10.
(160019110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
NEP Prievidza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 70.929,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 141.257.
EXTRAIT
Il ressort d'une convention de transfert de parts sociales avec effet au 24 décembre 2015 et exécutée entre:
- Monsieur Edward Williams, né le 9 juillet 1965 à Derby, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à Pavilion
96, Kensington High Street, W8 4SG Londres, Royaume-Uni,
et,
- H.l. Limited, une private limited company établie et existante selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galle ayant son
siège social à Estate Office, Rushton Hall, Rushton, NN14 1RR Northamptonshire, Royaume-Uni et enregistrée auprès du
Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galle, sous le numéro 02684045,
que trois mille sept cent trente-neuf (3.739) parts sociales traçantes de catégorie G d'une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune, représentant 5,27 % du capital de la Société, ont été transférées par Monsieur Edward Williams,
susnommé, à H.l. Limited, susnommmé.
Depuis lors, les parts sociales traçantes de la Société sont détenues comme suit:
Mr. Eward Williams . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.326 parts sociales traçantes de catégorie B
9.900 parts sociales traçantes de catégorie C
15 parts sociales traçantes de catégorie D
530 parts sociales traçantes de catégorie E
5 parts sociales traçantes de catégorie F
16.807 parts sociales traçantes de catégorie G
Mr. Torsten Bjerregaard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.326 parts sociales traçantes de catégorie B
9.900 parts sociales traçantes de catégorie C
15 parts sociales traçantes de catégorie D
Huhnawir AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.326 parts sociales traçantes de catégorie B
4.950 parts sociales traçantes de catégorie C
9 parts sociales traçantes de catégorie D
Fortress international Services Limited as Trustee of The Bjerregaard
Family Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
530 parts sociales traçantes de catégorie E
5 parts sociales traçantes de catégorie F
20.546 parts sociales traçantes de catégorie G
H.I. Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.739 parts sociales traçantes de catégorie G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 janvier 2016.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
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Signature
Référence de publication: 2016059884/44.
(160019725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Orascom TMT Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 375.337.525,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 108.440.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 28 janvier 2016 que:
- Le siège social de la Société a été transféré de 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg) au 31-33, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) avec effet au 1
er
Février
2016;
- Monsieur Fabio Ceccarelli, gérant B de la Société, a changé d'adresse et demeure désormais au 31-33, Avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) depuis 1
er
Février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059897/16.
(160020358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Procter & Gamble International Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 114.825.
I. Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 17 décembre 2015, que l'associé de la Société
P&G Overseas India BV, a transféré l'unique part sociale qu'il détenait dans la Société à l'associé:
- PROCTER & GAMBLE INTERNATIONAL S.à r.l.
II. Il résulte d'un second contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 17 décembre 2015, que l'associé de la
Société Procter & Gamble Canada Holding B.V., a transféré l'unique part sociale qu'il détenait dans la Société à l'associé:
- PROCTER & GAMBLE INTERNATIONAL S.à r.l.
III. Il résulte d'un troisième contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 17 décembre 2015, que l'associé de
la Société PROCTER & GAMBLE INTERNATIONAL S.à r.l., a transféré la totalité des 1.000 parts sociales qu'il détenait
dans la Société à:
- Procter & Gamble International Operations SA, une company, constituée et régie selon les lois de la Suisse, ayant son
siège social à l'adresse suivante: 47, Route de Saint-Georges, 1213 Petit-Lancy, Suisse et immatriculée auprès du registre
de commerce de Genève sous le numéro CHE -107.889.864.
Les 1.000 parts sociales de la Société sont désormais détenues par le nouvel associé unique de la Société, Procter &
Gamble International Operations SA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Procter & Gamble International Funding S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016059919/26.
(160020133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Graco International Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.300,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 161.470.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 14 janvier 2016i>
En date du 14 janvier 2016 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de prendre connaissance des démissions de Francis J. Brixius Jr. et Jeffrey P. Johnson, en tant que gérants de type A
de la Société et ce avec effet au 14 janvier 2016;
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- de nommer Christian E. Rothe, né le 15 février 1974 dans le Minnesota, États-Unis d'Amérique, demeurant au 6404
Merrimac Lane North, Minnesota 55311, États-Unis d'Amérique, en tant que gérant de type A de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet au 14 janvier 2016;
- de nommer Claudio Merengo, né le 10 septembre 1969 à Milano, Italie, demeurant au Via Bartolomeo D'Alvino 55,
20146 Milano, Italie, en tant que gérant de type A de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 14 janvier
2016.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants de type A:i>
- Karen Park Gallivan
- Christian E. Rothe
- Claudio Merengo
<i>Gérants de type B:i>
- António João Gil Pires
- Giuseppe di Modica
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016059651/30.
(160019824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Ama-Deo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 125.344.
L'an deux mil seize, le huit janvier,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
s’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire de la société AMA-DEO S.A., avec siège à Esch/Alzette, 15, rue de l’Alzette,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 05 février
2007, publié au Mémorial C numéro 929 du 21 mai 2007,
inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 125344 et dont les statuts n’ont pas encore été
modifiés.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Véronique BARATON, employée privée, demeurant à Garnich.
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Manon HOFFMANN, employée privée, demeurant à Differdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Manuela ARPETTI, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des ac-
tionnaires sont renseignés sur une liste de présences, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.
Madame le président constate, et l'assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement
représentées, ainsi qu'il résulte de la liste de présences susmentionnée et que tous les actionnaires présents ou représentés
renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l'avance l'ordre du jour de la présente assemblée.
Ceci exposé, Madame le Président met au vote les résolutions suivantes, approuvées à l'unanimité:
<i>Capital - Actions:i>
Afin de souscrire aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l’immobilisation des actions et parts au porteur
et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur, l’assemblée constate qu'il a été décidé
aux termes d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire sous seing privé en date du 16 janvier 2015, de
conférer aux actions la forme nominative et par conséquence de mettre en place le registre des actions nominatives.
Dès lors, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (€ 31.000,-) divisé en mille (1000) actions de trente et un
Euros (€ 31,-) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites.
Les actions sont nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège de la société.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.»
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<i>Modifications statutaires:i>
L’assemblée décide d’adapter les statuts de la société à l’éventualité d’un actionnaire et d’un administrateur unique.
Les articles 4 et 6 des statuts auront désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant
au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un
tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant
permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.»
« Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par
la signature individuelle de l'administrateur unique.»
<i>Commissaire aux comptes:i>
L’assemblée constate que le mandat de commissaire aux comptes de Madame Manuela ARPETTI-PULCINELLI est
arrivé à échéance et renouvelle son mandat pour une durée de six ans.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et résidences, tous ont
signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. BARATON, M. HOFFMANN, M. ARPETTI, C. MINES.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/669. Reçu soixante-quinze euros.
75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR COPIE CONFORME,
Capellen, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016060198/68.
(160021259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Eco-Business Fund S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 193.523.
Les statuts coordonnés au 26/01/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02/02/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016060328/13.
(160021154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Entegris Taiwan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.458.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pétange, le 18 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016060331/13.
(160021834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
European Cinemas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 197.419.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060335/10.
(160021013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
HAVE Brothers, Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: HAVE films et de HAVE-A.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8121 Bridel, 5, rue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 203.503.
STATUTS
L'AN DEUX MIL SEIZE, LE VINGT-SEPT JANVIER.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Claude HAVE, employé privé, demeurant au 5, rue du Bois L-8121 Bridel.
Lequel comparant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
à constituer.
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de «HAVE Brothers» pouvant exercer également
sous l’enseigne commerciale de «HAVE films et de HAVE-A-» (ci-après la "Société"), régie par les lois du Grand-duché
de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.»
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Kosptal.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés et en toute autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil de gérance.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet des activités et services commerciaux dans le domaine de la production de vidéos ainsi
que le conseil économique. En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit
spécialement réglementée. D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobi-
lières et immobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que
dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
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Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir sous leur signature individuelle au nom
de la société dans toutes les circonstances.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Claude HAVE, prén-
ommé.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces sorte que la somme de EUR 12.500
(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.300,-.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est appelé aux fonctions de gérant unique:
Monsieur Claude HAVE, employé privé, né le 20 novembre 1965 à Luxembourg, demeurant au 5, rue du Bois, L-8121
Bridel,
avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Le mandat du gérant unique est établi pour une durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, rue du Bois L-8121 Bridel.
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait que la société nouvellement constituée doit introduire une
demande et disposer d’une autorisation d’établissement en bonne et due forme pour faire le commerce. Sur ce, le comparant
a déclaré faire lui-même les démarches nécessaires à ces fins.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures, le
comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. HAVE, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2896. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 février 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016060434/101.
(160020993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Teligent Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 201.307.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 13 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016060694/13.
(160021469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Magenlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 198.634.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016060530/14.
(160021438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Lunch Express Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 46, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 148.641.
L'an deux mille seize,
Le vingt-cinq janvier,
Par devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.
A comparu:
La société à responsabilité limitée «CG Concept S.à r.l.», ayant son siège social à L-1274 Howald, 35, rue des Bruyères,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 137 526
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représentée par son gérant technique Monsieur Manuel PIRES COELHO, technicien en bâtiment, né le 22 novembre
1972 à Vila Real (Portugal), demeurant à L-8241 Mamer, 8, rue Marie-Jeanne Birckel
et par son gérant administratif Monsieur Pedro Miguel DEUS GARCIAS, indépendant, né à Praia/Buarcos (Portugal)
le 7 mars 1974, demeurant à L-5811 Fentange, 108, rue de Bettembourg
Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
<i>Constat de cessions de partsi>
1) Madame Carla DOS SANTOS SILVA, comptable, née à Aradas/Aveiro (Portugal) le 18 février 1972, demeurant à
L-8319 Olm, 7, rue de l'Egalité,
a cédé cent (100) parts sociales de la société à responsabilité limitée «LUNCH EXPRESS LUXEMBOURG», ayant son
siège social à L-2763 Luxembourg, 46, rue Ste Zithe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 148 641, constituée suivant acte reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbrück, en date
du 8 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2141 du 2 novembre 2009
dont trente (30) parts sociales à Monsieur Paulo Sérgio MANIQUE, employé privé, né à França (Portugal) le 25 avril
1970, demeurant à L- 1933 Luxembourg, 41, Ziggi vu Letzebuerg, et
soixante-dix (70) parts sociales à Monsieur Pedro Miguel DEUS GARCIAS, indépendant, né à Praia/Buarcos (Portugal)
le 7 mars 1974, demeurant à L-5811 Fentange, 108, rue de Bettembourg.
2) Monsieur Paulo Sérgio MANIQUE, prénommé et Monsieur Pedro Miguel DEUS GARCIAS, pénommé, ont cédé
les cent (100) parts sociales de la société à la société à responsabilité limitée «CG Concept S.à r.l.», prénommée.
Ces cessions de parts ont eu lieu au prix fixé et aux conditions convenues entre les parties hors la présence du notaire
instrumentaire.
Une copie des prédites conventions de cessions de parts ont été présentées au notaire instrumentaire.
Suite à ce qui précède, les cent (100) parts sociales de la société sont détenues comme suit:
– la société à responsabilité limitée «CG Concept S.à r.l.» prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «LUNCH EXPRESS LUXEMBOURG»,
prénommée.
Ceci exposé, l'associée représentant l'intégralité du capital social, a déclaré se considérer comme dûment convoquée en
assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont elle reconnaît avoir eu connaissance parfaite dès
avant ce jour, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
- L'Assemblée générale constate la démission de Madame Carla DOS SANTOS SILVA, comptable, née à Aradas/Aveiro
(Portugal) le 18 février 1972, demeurant à L-8319 Olm, 7, rue de l'Egalité, de ses fonctions de gérant administratif de la
Société et lui donne décharge quant à l’exécution de son mandat.
- L'Assemblée générale constate que Madame Rosa DA CONCEICÃO DOS SANTOS, gérant technique de la société
LUNCH EXPRESS LUXEMBOURG S.à r.l., est décédée à Luxembourg le 2 septembre 2015.
<i>Deuxième résolutioni>
- L’Assemblée générale décide de nommer aux fonctions de gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Pedro Miguel DEUS GARCIAS, indépendant, né à Praia/Buarcos (Portugal) le 7 mars 1974, demeurant à
L-5811 Fentange, 108, rue de Bettembourg.
- L'Assemblée générale décide de nommer aux fonctions de gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Manuel PIRES COELHO, technicien en bâtiment, né le 22 novembre 1972 à Vila Real (Portugal), demeurant
à L-8241 Mamer, 8, rue Marie-Jeanne Birckel.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'un des deux gérants.
<i>Troisième résolutioni>
Aux fins de notification au Registre de Commerce et des Sociétés, l'Assemblée générale constate que Monsieur Manuel
PIRES COELHO, prédit, a transféré sa résidence à L-8241 Mamer, 8, rue Marie-Jeanne Birckel.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et
signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ six cents euros
(600.-€).
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DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante, connus du notaire par noms, prénoms,
états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. PIRES COELHO, P. DEUS GARCIAS, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2447. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 1
er
février 2016.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016060524/75.
(160021308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Luky S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. Luky S.A.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 187.074.
L’an deux mil seize, le dix-huit janvier,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
S’est tenue
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LUKY S.A. avec siège à L-7557 Mersch, 31, rue Mies,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
09 mai 2014, publié au Mémorial C numéro 1891 du 21 juillet 2014,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187074,
et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexander CLAESSENS, économiste, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Manon HOFFMANN, salariée, demeurant à Differdange.
L'assemblée élit au poste de scrutateur Madame Véronique GILSON-BARATON, salariée, demeurant à Garnich.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les membres du
bureau, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
II. Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les 100 actions émises sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du
jour, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti de se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle vers L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
2. Modification de la 1ère phrase de l’article 4 des statuts de la société afin de l’adapter à la résolution précédente.
3. Modification de l’objet social en SPF, société de gestion de patrimoine familial;
4. Modification conséquente de l’article 3 des statuts,
5. Adaptation de la dénomination sociale en LUKY SA, SPF et modification de l’article 1
er
des statuts,
6. Remplacement du commissaire aux comptes
7. Divers.
Après délibérations, l'assemblée générale a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Résolution:i>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de son adresse actuelle vers L-2163 Luxembourg, 29, avenue
Monterey.
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<i>Résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’article 4 des statuts sera désormais libellée comme
suit:
«Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.»
<i>Résolution:i>
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société de sorte que son activité sera désormais la gestion du patrimoine
familial.
L’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que
les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le
favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société
de gestion de patrimoine familial («SPF»).
<i>Résolution:i>
En conséquence de la précédente résolution, la dénomination de la société sera désormais LUKY SA, SPF et l’article 1
er
des statuts aura la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il a été formé une société constituée sous la forme d‘une société anonyme sous la dénomination de «LUKY
S.A., SPF» (la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 11 mai
2007, telles que modifiées (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
<i>Résolution:i>
L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes actuellement en place et nomme en remplacement:
MONTEREY AUDIT s.à r.l. avec siège à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, RCSL B 78967 pour une durée
de six ans.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 14.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par nom, prénom usuel et résidence, lesdits comparants
ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. CLAESSENS, M. HOFFMANN, V. BARATON, C. MINES.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1872. Reçu soixante-quinze euros.
75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR COPIE CONFORME,
Capellen, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016060521/76.
(160021265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Nature Santé Beauté (N.S.B.) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Luxembourg, 35, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 50.963.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre
A comparu:
Madame Jeanny WEINS, pensionnée, née le 26 mai 1941 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-1274 Howald, 35, rue des
Bruyères,
ici représentée par Monsieur Philippe CHANTEREAU, Expert-comptable, demeurant professionnellement 18, rue Ro-
bert Stümper, L-2557 Luxembourg,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré être le seul et unique associé actuel de la société
à responsabilité limitée NATURE SANTE BEAUTE (N.S.B.) S.A.R.L., en liquidation, avec siège social à L-1274 Lu-
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xembourg, 35, rue des Bruyères, constituée suivant acte notarié en date du 10 avril 1995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 366 de 1995.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire Maître Henri HELLINCKX, résidant à Luxembourg,
en date du 22 décembre 2015.
L'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique, tenue en date du 22 décembre 2015, après avoir entendu le
rapport du liquidateur, a nommé comme commissaire-vérificateur, Monsieur Philippe CHANTEREAU et à fixer à cette
date, heure et lieu de la présente assemblée.
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique prend connaissance et approuve le rapport de vérification de la liquidation de Monsieur Philippe
CHANTEREAU en tant que commissaire vérificateur de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'accorder décharge à Madame Jeanny WEINS en tant que liquidateur de la Société pour tous
les devoirs effectués pendant, et en relation avec, la liquidation de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide d'accorder décharge à Monsieur Philippe CHANTEREAU en tant que commissaire-vérificateur
de la Société, pour tous les devoirs entrepris pendant, et en relation avec, la liquidation de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique prend connaissance de ce que tous les actifs de la Société ont été distribués, qu'il n'y a pas de boni de
liquidation et que plus aucune distribution ne doit être faite, et décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société
à la date du présent acte.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans,
à partir de la date de la publication des présentes dans le Mémorial, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg,
Recueil des Sociétés et Associations, à l'adresse suivante: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signature.
Référence de publication: 2016061156/45.
(160022152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
H Invest Lux, Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. NH Lux).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 202.426.
L'an deux mille seize, le onze janvier.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée «Murdelux S.à r.l.», avec siège social à L-1118
Luxembourg, 19, rue Aldringen, RCS Luxembourg B-127771,
ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée le 6 janvier 2016.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée NH Lux, société à
responsabilité limitée, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 11 décembre 2015, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, a requis le
notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société en «H Invest Lux».
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<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article 4 des statuts comme suit:
En version française:
Art. 4. La société prend la dénomination de «H Invest Lux»
En version allemande:
Art. 4. Die Gesellschaft erhält die Bezeichnung «H Invest Lux».
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 12 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/891. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 3 février 2016.
Référence de publication: 2016061160/36.
(160021726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
OPIS Aides & Soins, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8352 Dahlem, 14, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 174.697.
L’an deux mil seize, le vingtième jour du mois de janvier.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
OPIS S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-8352 Dahlem, 14, rue de l’Ecole, inscrite
au Registre du Commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 174.687,
ici représentée par ces trois administrateurs à savoir Monsieur Romain Mauer, Monsieur Daniel Nitschaeff et Monsieur
Joel Schlink, tous les trois domiciliés professionnellement à L-8352 Dahlem, 14, rue de l’Ecole.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être le l’unique associé de la société à responsabilité
limitée OPIS Aides & Soins S.à.r.l., avec siège social à L-8235 Mamer, 23, route de Kehlen, inscrite au Registre de
Commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 174697, constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 25 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 243 du 1
er
février
2013, (la «Société»).
L'associé unique, représenté comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L-8235 Mamer, 23, route de Kehlen, à L-8352
Dahlem, 14, rue de l’Ecole.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence l'associé unique décide de modifier la première phrase de l'article 4 des statuts pour lui donner doré-
navant la teneur suivante:
Art. 4. (Première phrase). "Le siège de la société est établi dans la commune de Garnich."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (1.100.-EUR).
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Romain Mauer, Daniel Nitschaeff, Joel Schlink, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 21 janvier 2016. 1LAC / 2015 / 2037. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Senningerberg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016061179/38.
(160022070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Orchidee Blanche S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 181.057.
DISSOLUTION
L'an deux mille seize, le vingt-sept janvier
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand- Duché de Luxembourg)
A comparu:
Monsieur Nikolas SOFRONIS, né le 15 mars 1965 à Gosselies (Belgique) demeurant à L-7364 Bofferdange, 1, A
Romescht,
représenté par Madame Sophie BATARDY, employée privée, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg,
681, rue de Neudorf, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 31 décembre 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme ci-avant a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme ORCHIDEE BLANCHE S.A., avec siège social à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B181057 (NIN 20132220620), a été con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 octobre 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 3083 du 5 décembre 2013.
II.- Que le capital de la société s'élève à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions
d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) chacune, entièrement libérées.
III.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV.- Que le Comparant déclare expressément que la société n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature
qu'il soit et que les actions ne sont pas mises en gage ou nantissement.
Après avoir énoncé ce qui précède, le Comparant en tant que seul et unique actionnaire de la Société (l'"Actionnaire
unique") déclare et pour autant que nécessaire décide de dissoudre la société. Il déclare vouloir donner à la présente
dissolution un effet rétroactif au 31 décembre 2015.
En conséquence de cette dissolution, l'Actionnaire unique, agissant pour autant que de besoin en tant que liquidateur de
la société, déclare que:
- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société a été réglé moyennant reprise par l'Actionnaire
unique de l'intégralité de l'actif et du passif, et avec transfert de tous les actifs au profit de l'Actionnaire unique:
- qu'il demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présentement inconnus de
la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;
- la liquidation de la prédite société étant ainsi achevée, et partant elle est à considérer comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, à l'administrateur-délégué et au commissaire aux comptes
de la société pour l'exercice de leurs fonctions;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de la
société dissoute à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf;
- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et/ou les actions est/sont à détruire en présence du notaire instrumentant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: S. BATARDY, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 1
er
février 2016. Relation: GAC/2016/836. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 03 février 2016.
Référence de publication: 2016061180/52.
(160022355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
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Gurigo SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg E 4.322.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Référence de publication: 2016060995/10.
(160021735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Golden Gate S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 51.143.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L’an deux mille quinze, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S’est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation «GOLDEN GATE S.A.»,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 51 143, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, le 9 mai 1995, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 397 du 19
août 1995, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15
juillet 2015, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2216 du 19 octobre 2010.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 octobre 2015, non encore
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, clerc
de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les TRENTE-DEUX MILLE (32.000) actions nominatives repré-
sentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de liquidation
3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur
4. Clôture de la liquidation
5. Désignation de l'endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière à pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liquida-
teur.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée approuve les comptes de liquidation.
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<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l'ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers
ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publica-
tions exigées par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures que les
circonstances exigeront.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent procès-verbal.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/319. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016061004/68.
(160022387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Highland VIII - Lux (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 152.174.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2016.
Référence de publication: 2016061010/10.
(160022247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Folie Royale S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4830 Rodange, 3, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 168.096.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Référence de publication: 2016060987/10.
(160022055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Fiscal Team (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 4, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 176.484.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Wiltz, le 3 février 2016.
<i>Pour la société
i>Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2016060973/13.
(160021937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Elias Finance S.A., Société Anonyme,
(anc. Elias Finance SA SPF).
Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.
R.C.S. Luxembourg B 176.456.
L'an deux mille seize, le vingt-deux janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial
«Elias Finance SA SPF», avec siège social à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, R.C.S. Luxembourg numéro B 176.456,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 mars 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1319 du 4 juin 2013 et dont les statuts n’ont pas été modifiés
jusqu'à ce jour.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à
Junglinster.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Cristiana VALENT, em-
ployée, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l’objet social et modification de l’article 3 des statuts.
2. Changement de la dénomination de la société en «Elias Finance S.A.» et modification de l’article 1
er
des statuts.
3. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et le
notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les membres du
bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires ont eu
connaissance avant la tenue de l'assemblée.
IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra également procéder pour son propre compte à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location
de tous immeubles, meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières. Elle pourra aussi placer
et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières,
commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la société
pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution
pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
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La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favoriser
l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en «Elias Finance S.A.» et de modifier l’article 1
er
des
statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Elias Finance S.A.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués à environ
mille euros (EUR 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 26 janvier 2016. Relation GAC/2016/666. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016059566/67.
(160020124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Lakeview Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 203.694.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundfünfzehn, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor Uns Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);
Ist erschienen:
die Gesellschaft MMS Mercury Management Services S.A., mit dem Gesellschaftssitz in L-1840 Luxemburg, 11A,
boulevard Joseph II, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Sektion B Nummer
135.236,
hier rechtsgültig vertreten durch Herrn Kai-Uwe BERG, Rechtsanwalt, geschäftsansässig zu L-1840 Luxemburg, 11A,
boulevard Joseph II,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben am 14. Dezember 2015,
welche Vollmacht nach gehöriger «ne varietur» Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Vorbenannte Gesellschaft, vertreten wie vorerwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihr zu
grundenden Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen der Vertragspartei und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine
Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung «LAKEVIEW HOLDING S.A.» gegründet.
Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig aufgelöst
werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität
der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwal-
tungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar so
lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen
Gesellschaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form und die Verwaltung, Kon-
trolle und Entwicklung ihrer Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder
Rechte jeglicher Art hält oder welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Si-
cherheiten einräumen, Kredite gewähren oder diese auf jede andere Weise unterstützen.
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Die Gesellschaft kann in jeder Form Gelder aufbringen, insbesondere durch Aufnahme von Darlehen in jeglicher Form
oder mittels Ausgabe aller Arten von Anleihen, Wertpapieren und Schuldtiteln, Schuldverschreibungen, Obligationen und
generell jeglicher Form von Schuldscheinen bzw. Wertpapieren.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher, industrieller und finanzieller Natur sowie solche,
welche geistiges Eigentum oder Grundeigentum betreffen vornehmen, die ihr zur Erreichung dieser Zwecke förderlich
erscheinen.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissig tausend Euro (31.000.-EUR) eingeteilt in drei hundertzehn
(310) Aktien mit einem Nominalwert von je ein hundert (100) Euro, welche eine jede Anrecht gibt auf eine Stimme in den
Generalversammlungen.
Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien
bestehen.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-
versammlung, welche wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, welcher aus mindestens drei (3) Mitgliedern bes-
tehen muss (die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen). Falls die Gesellschaft jedoch durch einen einzigen Aktionär
gegründet wird oder falls in einer Generalversammlung festgestellt wird, dass ein Aktionär sämtliche Aktien der Gesell-
schaft hält, kann die Gesellschaft durch ein einziges Verwaltungsratsmitglied geführt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt
der jährlichen Generalversammlung, die stattfindet, nachdem die Gesellschaft festgestellt hat, dass ihre Aktien durch mehr
als einen Aktionär gehalten werden. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung der Ak-
tionäre gewählt; ihre Anzahl, Bezüge und die Dauer ihres Mandates werden von der Generalversammlung festgesetzt. Die
Mitglieder des Verwaltungsrates werden für die Dauer eines Mandates, welches sechs Jahre nicht überschreiten darf, und
welches grundsätzlich mit der Bestellung des Nachfolgers endet, gewählt. Die Mitglieder des Verwaltungsrates können
mehrmals hintereinander gewählt werden.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die
Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegenden Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt
Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und gemäß den Bestimmungen welche durch
das Gesetz festgelegt sind.
Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft
betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch Einzelun-
terschrift jeder entsprechend vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person(en) verpflichtet.
Wird die Gesellschaft von einem einzigen Verwaltungsratsmitglied verwaltet, wird die Gesellschaft gegenüber Dritten
durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsrats verpflichtet oder durch die Unterschrift jener Person, welche hierzu vom
Verwaltungsrat ermächtigt wurde.
Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratmitglied oder duch
die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.
Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1.Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am ersten Montag des Monats Mai jeden Jahres um 13.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müßen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage
vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.
Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-
sieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-
tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
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Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2017.
2) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden alle durch die alleinige Anteilhaberin, die Gesellschaft MMS Mercury Management Services S.A.,
vorgenannt, gezeichnet.
Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissig tausend Euro (31.000.-EUR) zur Verfügung, was dem
unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10.August 1915 über die
Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründerin schätzt die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger
Gründung erwachsen, auf ungefähr ein tausend fünfzig Euro (1.050,-EUR).
<i>Außerordentliche Generalversammlungi>
Sodann hat die alleinige Anteilhaberin sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre eingefunden
und folgende Beschlüsse gefaßt:
<i>Erster Beschlußi>
Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf einen (1) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zum alleinigen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Die Gesellschaft MMS Mercury Management Services S.A., mit dem Gesellschaftssitz in L-1840 Luxemburg, 11A,
boulevard Joseph II, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Sektion B Nummer
135.236,
welche vertreten wird durch Herrn Stefan Berthold SCHLEIMER, geboren am 17.04.1962 in Trier, geschäftsansässig
11a, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
<i>Zweiter Beschlußi>
Zum Kommissar wird ernannt:
die Gesellschaft LCG International AG, mit dem Gesellschaftssitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Sektion B Nummer 86.354.
<i>Dritter Beschlußi>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche über
das Geschäftsjahr 2020 befindet.
<i>Vierter Beschlußi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der
statutarische Gesellschaftssitz befindet.
<i>Fünfter Beschlußi>
Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen
Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die tägliche
Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, welcher der deutschen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, daß der Text der vorliegenden
Urkunde auf Wunsch der Parteien in deutsch abgefaßt ist, gefolgt von einer englischen Übersetzung; er bestätigt weiterhin,
daß es der Wunsch der Parteien ist, daß im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text
der deutsche Text Vorrang hat.
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Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Es folgt die englische Übersetzung des vorstehenden Textes:
In the year two thousand fifteen, on the twenty-first day of December.
Before Us Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
the company MMS Mercury Management Services S.A., having its registered office in L-1840 Luxemburg, 11A, bou-
levard Joseph II, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 135,236,
here validly represented by Mr Kai-Uwe BERG, lawyer, residing professionnally at L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard
Joseph II,
by virtue of a power of attorney given under private seal on December 14
th
2015,
which power of attorney, after having been initialled „ne varietur“ by the attorney-in-fact and by the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to draw up the following Articles of
Incorporation of a société anonyme which she declared to record the as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a
société anonyme is hereby formed under the title «LAKEVIEW HOLDING S.A.».
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be dissolved
prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 3. The Head Office of the Company is in the municipality of Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as the
situation becomes normalised.
Art. 4. The company's purpose is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities or
debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.-EUR) represented by three hundred ten (310)
shares with a par value of one hundred Euro (100.-EUR) each, carrying one voting right in the general assembly.
All the shares are, at the owner's option, in bearer or nominative form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The authorized capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of theses articles of Incorporation.
The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company shall be managed by a board of directors consisting of three (3) members at least (who need not
be shareholders of the company). However, if the company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a
shareholders’ meeting that all the shares issued by the company are held by one single shareholder, the company may be
managed by one single director until the first annual shareholders’ meeting following the moment where the company has
noted that its shares are held by more than one shareholder. The directors shall be elected by the general meeting of
shareholders, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director
may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected
for successive terms.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence.
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The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid down
by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have to
be shareholders of the Company.
The company will be bound by the joint signature of any two directors or by the sole signature of any persons to whom
such signatory power shall be delegated by the board of directors.
If the Company is managed by one single director, the Company is validly bound towards third parties by the sole
signature of the single director, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated for
specific transactions by the single director.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the
Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company's business year begins on the first day of January and closes on the last day of December.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Monday of the month of May at 01.00 p.m. at the Company's
Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General Meeting
will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a
shareholder himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August 10,
1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2017.
2) The first accounting year will begin today and will end on the 31
st
December 2016.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed by the sole shareholder, the company MMS Mercury Management Services S.A.,
prenamed.
All these shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent, and therefore the amount of thirty-one
thousand Euro (31,000.-EUR) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial companies
act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about one thousand and fifty Euro (1.050.-EUR).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The partiy appearing, representing the totality of the capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at one (1) and that of the auditors at one (1).
The following is appointed sole Director:
the company MMS Mercury Management Services S.A., having its registered offices at L-1840 Luxembourg, 11A,
boulevard Joseph II, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B number
135,236,
represented by Mr Stefan Berthold SCHLEIMER, born on April 17
th
1962 in Trier (Germany), residing professionnally
at 11a, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
55583
L
U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
Is elected as auditor:
the company LCG International AG, having its registered offices at L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B number 86,354.
<i>Third resolutioni>
Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year 2020.
<i>Fourth resolutioni>
The address of the company is fixed at L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The Board of Directors is authorized to change the address of the compagny inside the municipality of the company's
corporate seat.
<i>Fifth resolutioni>
Persuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incoporation, the Board of Directors is
authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the Company
with his (here) sole signature for the day-to-day management.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in German followed by a English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German texts, the German version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Signé: K.-U. BERG, R.ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 décembre 2015. Relation: 1LAC / 2015/41645. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 05 février 2016.
Référence de publication: 2016063132/270.
(160025178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Luky S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 187.074.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 18.01.2016, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen.
Référence de publication: 2016060522/11.
(160021267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
55584
Ama-Deo S.A.
B4U Tax Free SARL
Blackburn Holding Sàrl
Black Toro Capital Partners S.à r.l.
Capercaillie S.A.
CBM Investment S.A.
Celsius European Holdings S.à r.l.
CELSIUS EUROPEAN Lux 1 S.à r.l.
CELSIUS EUROPEAN Lux 4 S.à r.l.
CELSIUS EUROPEAN Lux 6 S.à r.l.
Cullum Investments S.A.
Cullum Investments S.A., SPF
Eco-Business Fund S.A., SICAV-SIF
Elias Finance S.A.
Elias Finance SA SPF
Entegris Taiwan S.à r.l.
European Cinemas S.à r.l.
Fiscal Team (Luxembourg) S.à.r.l.
Folie Royale S.à r.l.
Golden Gate S.A.
Graco International Holdings
Gurigo SCI
HAVE Brothers
Highland VIII - Lux (1) S.à r.l.
H Invest Lux
Innodis S.A.
Lakeview Holding S.A.
Luky S.A.
Luky S.A., SPF
Luky S.A., SPF
Lunch Express Luxembourg
Magenlux S.à r.l.
Milarc Holdings S.A.
Nature Santé Beauté (N.S.B.) S.à.r.l.
NEP Prievidza S.à r.l.
NH Lux
OPIS Aides & Soins, S.à r.l.
Oranienburg Partners S.A.
Orascom TMT Investments S.à r.l.
Orchidee Blanche S.A.
Procter & Gamble International Funding S.à r.l.
TaxFree4U Sàrl
Teligent Luxembourg S.à r.l.