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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1155
19 avril 2016
SOMMAIRE
Affretement Transports Services S.à r.l. . . . . .
55428
Alpha Serve S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55430
Alpinum Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55436
Alucard Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
55431
Arachne Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
55425
Axia NGNetworks Luxembourg S.A. . . . . . . .
55437
BTC Investments 2014 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
55437
Citruz Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55394
Contrastor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55432
Contrastor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55434
CT COM' LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55434
CTE Expertise, Convois Transports Excep-
tionnels Expertise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55428
Cuki & Co Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55440
Dartsclub Dartsrunners Hoffelt a.s.b.l. . . . . . .
55440
Dsl Document Solutions Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
55421
F' Créations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55422
Go-Mark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55402
Innova Supreme I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55396
Liren Language & Communication S.à r.l. . .
55436
Liren Language & Communication S.à r.l. . .
55437
Longchamp Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55405
pejaval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55423
Susi Renewables 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55435
Taradon Personal Care . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55410
Tea n'Coffee Shop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55405
Tilford Marine Investments . . . . . . . . . . . . . . .
55405
Turkac No.1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55409
Union Luxembourgeoise de la Production Au-
diovisuelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55437
Veramont Immeubles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
55437
Verdi Capital S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55411
VERITAS Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55411
Via-Nettoyage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55415
VIP-Trades S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55416
Wadi Ventures S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55418
WMT Red Lands, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55418
Woodbridge International Holdings S.A. . . . .
55420
WUB Vermögens S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55421
YAPITAL Financial A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55435
55393
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U X E M B O U R G
Citruz Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 190.041.
In the year two thousand sixteen, on the twentieth day of January,
before us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Citruz GP Limited, a private limited company governed by the laws of England and Wales, with registered office at
Swatton Barn, Badbury, Swindon, Wiltshire SN4 0EU, United Kingdom, and registered with the Registar of Companies
for England and Wales under number 9233795, acting as general partner of Citruz Real Estate Investment LP, a limited
partnership governed by the laws of England and Wales, with registered office at Swatton Barn, Badbury, Swindon, Wilts-
hire SN4 0EU, United Kingdom, and registered with the Registar of Companies for England and Wales under number
LP16230 (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under a private seal given on January 19, 2016.
The said proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Sole Shareholder is the owner of all the
shares issued by Citruz Topco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a
share capital of twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500.-), with registered office at 26A, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 1
September 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3058 of 22 October 2014 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 190041 (the "Company"). The
articles of incorporation have not been amended yet.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed in advance of the reso-
lutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To change the financial year of the Company;
2. Subject to the above change, (i) to end exceptionally the current financial year of the Company on 31 December 2015,
(ii) to decide that an interim financial year started on 1 July 2015 and ended on 31 December 2015 and that accordingly
(iii) a new financial year started on 1 January 2016 and will end on 31 December 2016; and
3. To amend article 25 of the articles of association of the Company.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the financial year of the Company so that it shall begin on the first day of
January and end on the last day of December of each year.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to (i) end exceptionally the current financial year of the Company on 31 December 2015,
(ii) decide that an interim financial year started on 1 July 2015 and ended on 31 December 2015 and (iii) that accordingly
a new financial year started on 1 January 2016 and will end on 31 December 2016.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 25 of the articles of association of the Company which shall from now
on read as follows:
“ Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.”
Whereof, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with Us notary this original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt janvier,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Citruz GP Limited, une private limited company, régie par les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège
social à Swatton Barn, Badbury, Swindon, Wiltshire SN4 0EU, Royaume-Uni, et enregistrée auprès du Registre des Sociétés
pour l’Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 9233795, agissant en tant que general partner de Citruz Real Estate
Investment LP, une limited partnership, régie par les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Swatton
Barn, Badbury, Swindon, Wiltshire SN4 0EU, Royaume-Uni et enregistrée auprès du Registre des Sociétés pour l’Angle-
terre et le Pays de Galles sous le numéro LP16230 (l’«Associé Unique»),
représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 janvier 2016.
Ladite procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d’enregis-
trement.
L’Associé Unique a demandé au notaire soussigné d’acter que l’Associé Unique est le propriétaire de toutes les parts
sociales émises par Citruz Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents livre sterling (GBP 12.500,-), ayant son siège social à 26A,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Marc Loesch,
notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, le 1 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 3058 du 22 octobre 2014 et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 190041 (la «Société»). Les statuts n’ont pas été modifiés.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, ayant reconnu être entièrement informé au préalable des réso-
lutions à prendre sur base de l’ordre du jour ci-après:
<i>Agendai>
1. Modifier l’année sociale de la Société;
2. Sous réserve de la modification ci-dessus, (i) clôturer exceptionnellement l’année sociale en cours au 31 décembre
2015, (ii) décider qu'une année sociale intermédiaire a commencé le 1
er
juillet 2015 et s’est terminée au 31 décembre 2015
et qu'en conséquence (iii) une nouvelle année sociale a commencé le 1 janvier 2016 et se terminera le 31 décembre 2016;
3. Modifier l’article 25 des statuts de la Société.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de modifier l’année sociale de la Société afin qu'elle débute le premier jour de janvier et se
termine le dernier jour de décembre de chaque année.
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique a décidé (i) de clôturer exceptionnellement l’année sociale en cours au 31 décembre 2015, (ii) qu'une
année sociale intermédiaire a commencé le 1
er
juillet 2015 et s’est terminée au 31 décembre 2015 et (iii) qu'en conséquence
une nouvelle année sociale a commencé le 1 janvier 2016 qui se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de modifier l’article 25 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 25. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et s’achève le dernier
jour de décembre de chaque année.»
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la comparante,
le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 22 janvier 2016. GAC/2016/614. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
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Mondorf-les-Bains, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016062043/108.
(160023410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Innova Supreme I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 203.618.
STATUTES
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND SIXTEEN, ON THE FIRST DAY OF FEBRUARY.
Before Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
INNOVA/5 L.P., a foreign limited partnership, a limited partnership in England, registered with the Companies House
UK under the number LP13239 and whose principal place of business is 11-15, Seaton Place, JE4 0QH, St. Helier, Jersey
Channel Islands,
here represented by Mrs Kim REISCH, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in under private seal, on 29 January 2016.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become
shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the Law dated 10
th
August, 1915 on commercial companies, as well as by
the present articles (hereafter the "Company").
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of
investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a participation, any
assistance, loans, advances and guarantees.
The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,
transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its object.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name of “Innova Supreme I S.à r.l.”
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each.
Any amendment of any stipulations of the present article 6 shall be carried out by a resolution of the shareholders,
adopted at an extraordinary general meeting of the shareholders having obtained a unanimous vote of the shareholders.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each of the Shares confers a voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each share shall entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.
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Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the
shareholders will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers. The board of managers is composed by managers of category
A and B. The managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by the general
shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two Managers. The board
of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. A manager may be
represented by another member of the board of managers of the same category.
The board of managers can only validly debate and take decisions if at least half of the managers is present or represented
with always at least one (1) A manager and (1) B manger. Any decisions by the board of managers shall be taken by
unanimous vote of all managers present or represented.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all the members of the board of managers.
The board of managers may sub delegate powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determinate the agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of said agency.
Towards third parties, the company shall be bound by the sole signature of one Category A Manager or one Category
B Manager or by signature of any special agent as decided by the Board of managers, provided that such special agent acts
within the limits of the powers granted by the Board of managers.
Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10
th
1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to December 31
st
, the Company’s accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
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Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the board of managers is authorized to decide upon any such distribution;
2. Interim accounts shall be drawn up by the board of managers showing that the funds available for distribution are
sufficient;
3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the
annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this
purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of the
articles;
Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon by
the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the next
dividend.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10
th
August, 1915, as amended, for all matters for which no
specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
INNOVA/5 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros
(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31
st
2016.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a result
of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at five. The shareholder appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
<i>Managers category A:i>
- Mr Christophe Davezac, born on 14
th
of February 1964, in Cahors (France), professionally residing at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Quentin de Neve de Roden, born on 27
th
of May 1975, in Ixelles (Belgium), professionally residing at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Chafaï Baihat, born on 8
th
of June 1983 in Forbach (France) professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
<i>Managers category B:i>
- Mrs Magdalena Pasecka, born on 9
th
February, 1978 in Bialystok (Poland), professionally residing at Rondo ONZ 1,
35
th
floor, 00-124 Warsaw, Poland
- Mr Krzysztof Kulig, born on 21
st
March, 1971 in Lódz, (Poland), professionally residing at Rondo ONZ 1, 35
th
Floor,
00-124 Warsaw, Poland
The Company shall be bound by the sole signature of a manager A or a manager B.
2) The registered office is established in 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE SEIZE, LE PREMIER FEVRIER.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
INNOVA/5 L.P., société de droit anglais, ayant son siège social à 11-15, Seaton Place, JE4 0QH, St. Helier, Jersey,
Channel Islands, enregistrée auprès de «Companies House, UK» sous le numéro LP13239,
ici représentée par Madame Kim REISCH, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé le 29 janvier 2016.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra s’engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra également
engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété de tels biens
immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu’une activité de
financement de ses filiales.
La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront di-
rectement ou indirectement la réalisation de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «Innova Supreme I S.à r.l.»
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.
Tout amendement des stipulations du présent article 6 devra être décidé par une résolution des associés adoptée à
l'unanimité en assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque Part sociale Rachetable confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote
proportionnels à sa participation dans le capital social. Les part sociales auront une valeur pari passu les unes avec les autres
et assureront à leur propriétaire des droits égaux de distribution de dividendes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
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U X E M B O U R G
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est composé de gérants de catégorie A
et B. Les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée des
associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour exécuter et approuver tous les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera octroyée
par élection parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil
de Gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou représentés. Un gérant
peut être représenté par un autre gérant du Conseil de Gérance de la même catégorie.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la moitié des gérants
est présente ou représentée dont toujours au moins un gérant A et gérant B. Toute décision du Conseil de Gérance doit être
adoptée à l'unanimité des membres présents ou représentés.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par tout moyen de
communication similaire à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simulta-
nément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique à la réunion. Cette décision pourra être
documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signés par tous les membres
y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et effective que si elle avait été prise lors d’une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu
et signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires
ad-hoc.
Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la
période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature d’un gérant A ou d’un Gérant B ou par la signature de
tout mandataire spécialement désigné par le Conseil de Gérance, pourvu que ce dernier agisse dans le cadre des compétences
fixées par le Conseil de Gérance.
Art. 13. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le Conseil de gérance dresse
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
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Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Seul le Conseil de gérance est compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes;
2. Il est établi un état comptable par le Conseil de gérance faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution
sont suffisants;
3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les
comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une obligation
légale ou statutaire.
Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans
cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de la
loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
INNOVA/5 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts sociales
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à EUR 1.500,-.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a pris
les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de cinq. Sont nommés membres du conseil de gérance pour une
durée indéterminée:
<i>Gérants A:i>
- Monsieur Christophe Davezac, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant professionnellement à 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
- Monsieur Quentin de Neve de Roden, né le 27 mai 1975 à Ixelles (Belgique) et résidant professionnellement au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
- Monsieur Chafaï Baihat, né le 8 juin 1983 à Forbach (France) résident professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Gérants B:i>
- Madame Magdalena Pasecka, née le 9 février, 1978 à Bialystok (Pologne), résidant professionnellement à Rondo ONZ
1, 35
th
floor, 00-124 Varsovie, Pologne;
- Monsieur Krzysztof Kulig, née le 21 March, 1971 à Lódz, (Pologne), résidant professionnellement à Rondo ONZ 1,
35
th
Floor, 00-124 Varsovie, Pologne;
La Société est valablement engagée par la seule signature d’un gérant A ou d’un gérant B.
2. Le siège social de la société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
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Signé: K. REISCH, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 02 février 2016. Relation: 1LAC/2016/3761. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 février 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016062282/324.
(160023348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Go-Mark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9559 Wiltz, 1, Z.A. Salzbach.
R.C.S. Luxembourg B 203.701.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-sixième jour de janvier.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
- Monsieur Jean-Marc HOMME, mécanicien indépendant, né le 08 février 1967 à Mouscron (Belgique), demeurant à
B-6600 Bastogne, 37, Rue Tasiaux.
- Madame Carine PIERSON, sans profession, née le 14 août 1967 à Libramont, demeurant à B-6600 Bastogne, 37, Rue
Tasiaux
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée
qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet achat et vente par voie d’internet et livraison à domicile des pneus ainsi que tous les
articles et accessoires d’automobiles, de camion, de moto et de quad.
La Société a également pour objet l’achat et la vente de tous les vêtements et équipements ainsi que les articles et
accessoires correspondants d’automobiles, de camion, de moto et de quad.
La Société a également pour objet l’achat et la vente, en gros et en détail, de la nourriture ainsi que tous accessoires
correspondants pour les animaux domestiques.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/
ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Go-Mark S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Wiltz.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.
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Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé
unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-
munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
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plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de
gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié, déclare souscrire cent (100) parts sociales
comme suit:
- Monsieur Jean-Marc HOMME, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 parts
- Madame Carine PIERSON, pré-qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants pré-qualifiés, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, se considérant comme dûment convoqués, s’est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Marc HOMME, mécanicien indépendant, né le 08 février 1967 à Mouscron (Belgique), demeurant à
B-6600 Bastogne, 37, Rue Tasiaux.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-9559 Wiltz, 1, Z.A. Salzbaach.
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les parties comparantes au fait qu’avant toute activité commerciale de la société,
celles-ci doivent être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social
tel que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par les parties comparantes.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. HOMME, C. PIERSON, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 02 février 2016. Relation: 1LAC/2016/3597. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 09 février 2016.
Référence de publication: 2016063020/162.
(160025356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Longchamp Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 83.040.
Le siège social de la société a été transféré avec effet au 1
er
février 2016, à l'adresse suivante:
50, Grand-Rue
L-1660 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
LONGCHAMP Luxembourg S. à R.L.
Référence de publication: 2016059814/13.
(160020771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Tea n'Coffee Shop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 1, rue de Roeser.
R.C.S. Luxembourg B 146.702.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher.
Jacques CASTEL
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016060048/12.
(160020705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Tilford Marine Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 169.766.
En l'année deux mille seize, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signée;
A COMPARU:
Monsieur Christian Paris KASSIDOKOSTAS, administrateur de sociétés, demeurant au 2 avenue de Budé, 1202 Genève
(Suisse),
ici représenté par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-sur-Attert,
66, Grand-Rue, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
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Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.
La partie comparante, représentée comme ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
A) TILFORD MARINE INVESTMENTS une société à responsabilité limitée, constituée et soumise aux lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 50, rue Basse, L-7307 Steinsel, Grand-duché de Luxembourg, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 169.766, constituée suivant acte de Me
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, le 27 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1884 le 28 juillet 2012 (la “Société”);
B) Le capital social est fixé à somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées;
C) Les cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative sont détenues par le comparant Monsieur Christian Paris
KASSIDOKOSTAS, prénommé.
L'associé unique, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions contenues dans
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'objet social actuel de la Société et modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société.
2. Transfert du siège social actuel de la Société au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg et modification subsé-
quente de l'article 5, premier alinéa, des statuts de la Société.
3. Refonte complète des statuts de la Société.
4. Nomination de M. Frédéric MONCEAU en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée.
5. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'objet social actuel de la Société et décide de modifier l'article 3 des statuts de la
Société, comme suit:
« Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle
et le développement de ces participations.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses valeurs
mobilières et brevets, pour accorder à ou recevoir des sociétés dans lesquelles la Société a une participation, directe ou
indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, tout type d'assistances, prêts, avances et garanties.
La Société peut emprunter ou prêter des fonds par tout moyen légalement admissible. La Société peut s'engager dans
n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles.
La Société peut enfin s'engager dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion
ou à la possession de biens immobiliers.
La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la
réalisation de son objet.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social actuel de la Société au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg
et modifie, par conséquent, l'article 5, premier alinéa, des statuts de la Société, comme suit:
« Art. 5. Siège social. (Premier alinéa). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.».
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, pour leur donner la teneur suivante:
«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «TILFORD MARINE INVESTMENTS».
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).Il peut
être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, du conseil de gérance
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
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Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,
filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-
mique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social
et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle
et le développement de ces participations.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses valeurs
mobilières et brevets, pour accorder à ou recevoir des sociétés dans lesquelles la Société a une participation, directe ou
indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, tout type d'assistances, prêts, avances et garanties.
La Société peut emprunter ou prêter des fonds par tout moyen légalement admissible. La Société peut s'engager dans
n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles.
La Société peut enfin s'engager dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion
ou à la possession de biens immobiliers.
La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la
réalisation de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou de
tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, le droit de vote est exclusivement réservé à l'usufruitier.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des
associés et qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la
durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.
Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement “Gérants de catégorie
A” et “Gérants de catégorie B”.
Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés
par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance,
qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
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Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation
d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme
son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée
et, si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un gérant de catégorie A et
un gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B ont été
nommés, que si ces résolutions sont approuvées par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen
de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et se
parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme si
une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées sur
un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation . La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant
unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées (gérant de catégorie A et gérant de catégorie B), la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée
générale des associés.
Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit, soit
par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des
associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution iden-
tique, envoyées par lettre ou téléfax.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
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Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital de la Société.
Nonobstant les dispositions précédentes, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux
associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des
pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes
distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les associés.
Art. 16. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel sera
transféré toute prime payée sur chaque part sociale. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera
leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les
liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait
référence à la Loi.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique nomme M. Frédéric MONCEAU, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu, L-2138
Luxembourg en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée, lequel pourra valablement engager et représenter
la Société, conformément à l'article 10 des statuts refondus.
DONT ACTE, le présent acte notarié est rédigé à Redange/Attert, à la date mentionnée au début du présent document.
Le document ayant été lu à la mandataire des parties comparantes, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 20 janvier 2016. Relation: DAC/2016/990. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016060054/210.
(160019904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Turkac No.1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 160.839.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique du 18 janvier 2016i>
L'Associé unique prend les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une période illimitée, Mr. Federigo Cannizzaro di
Belmontino, avec adresse professionnelle au 11 avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, né à La Spezia (1), le 12
Septembre 1964, en qualité de Gérant de classe B de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une période illimitée, M. Yasser Abdullah Salim AL
RASHDI, né à Samael (Sultanat d'Oman), le 18 juillet 1976, avec adresse professionnelle à Beach One, 5
th
Floor, Offices
No. 501-510, Building No. 37, Way 2601 Shatti Al-Qurm (Near Qurm Amphitheatre) P.O. Box 188, Muscat, P.C. 100,
Sultanat d'Oman, en qualité de Gérant de classe A de la Société.
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<i>Troisième résolutioni>
L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une période illimitée, Mr. Jean-Marc Debaty, avec
adresse professionnelle au 11 avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, né à Rocourt (B), le 11 mars 1966, en qualité
de Gérant de classe B de la Société.
L'adresse des gérants Mr. Alexis Kamarowsky et Mr. François Manti est désormais la suivante: 11, Avenue de la Porte
Neuve, L-2227 Luxembourg.
Pour mandat
Signatures
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016060063/28.
(160020264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Taradon Personal Care, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8399 Windhof, 3, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 203.473.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
L'an deux mille quinze,
Le vingt-deux décembre,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,
A comparu:
La Société anonyme de droit belge TARADON LABORATORY, ayant son siège à B-1480 Tubize, 2, avenue Léon
Champagne, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises de Belgique sous le numéro 0807.944.078, constituée en date
du 13 mars 2014,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul PERRAUDIN, né le 5 octobre 1945 à Valenciennes (France), demeurant à B-1180
Bruxelles, 9, avenue de la Ferme Rose; agissant en sa qualité de Président du Conseil d'Administration et d'Administrateur-
Délégué de la Société anonyme, prénommée.
La comparante, représentée comme dit ci-avant , a pris la décision d'ouvrir une succursale au Grand-Duché de Luxem-
bourg de la société anonyme de droit belge TARADON LABORATORY, prénommée, et d'en demander l'inscription au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg et a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1. La succursale est constituée pour une durée illimitée et prend la dénomination de «TARADON PERSONAL CARE».
2. Le siège social de la succursale est établie à L-8399 Windhof, 3, rue d'Arlon.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Président.
3. La Succursale a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à:
1. La préparation, la réalisation, le dépôt de tout dossier d'enregistrement de produits,
2. La préparation, la réalisation, le dépôt de tout dossier d'autorisation de mise sur le marché,
3. La préparation, la réalisation, l'organisation de toutes études cliniques,
4. La préparation, la réalisation, l'organisation de tout procédé de production validé.
Elle pourra également effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales et financières généralement
quelconques, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.
4. Le représentant permanent de la succursale au Grand-Duché de Luxembourg est:
- Monsieur Jean-Paul PERRAUDIN, né le 5 octobre 1945 à Valenciennes (France), demeurant à B-1180 Bruxelles, 9,
avenue de la Ferme Rose.
La succursale est valablement engagée par la signature de son représentant unique, ou en cas de pluralité de représentants,
par la signature individuelle de l'un des représentants.
Le représentant unique ou les représentants, le cas échéant, peut/vent déléguer son/leurs pouvoirs pour des tâches spé-
cifiques à un ou plusieurs agents.
Informations relatives à la Société de droit étranger:
La Société anonyme de droit belge TARADON LABORATORY, ayant son siège social à B-1480 Tubize, 2, avenue
Léon Champagne, est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises de Belgique sous le numéro 0807.944.078.
Son capital social souscrit est fixé à deux cent soixante-huit mille cinq cent cinquante euros (268.550.-€), divisé en mille
trois cent trente (1.330) actions sans désignation de valeur nominale.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par son Président et Administrateur-Délégué, Monsieur Jean-Paul PERRAU-
DIN, né le 5 octobre 1945 à Valenciennes (France), demeurant à B-1180 Bruxelles, 9, avenue de la Ferme Rose.
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<i>Avertissementi>
Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention de la Société sur la nécessité
d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.
DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au représentant de la comparante, connu
du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-P. PERRAUDIN, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31411. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 14 janvier 2016.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016060065/58.
(160020877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Verdi Capital S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 167.752.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 31 décembre 2015 à Luxembourgi>
<i>Résolutions:i>
L'Assemblée prend acte de, et accepte la démission présentée en date de ce jour par Monsieur Patrick Haller de sa
fonction d'Administrateur de la Société.
L'Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Antonio Quaratino, employé privé, demeurent profes-
sionnellement au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité d'Administrateur de la Société.
Le mandat de l'Administrateur ainsi nommé viendra à échéance lors de l'Assemblée Annuelle qui se tiendra en 2018.
L'Assemblée prend acte et accepte la démission présentée en date de ce jour par le Commissaire aux Comptes de la
Société, à savoir, la société International Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social au 50, route
d'Esch, L-1470 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerces et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B107.093.
L'Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, comme nouveau Commissaire aux Comptes, la société FCS
Services, dont le siège social est situé au 2, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.493.
Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui se
tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VERDI CAPITAL S.A., SPF
Signature
Référence de publication: 2016060096/26.
(160020378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
VERITAS Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 203.462.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-cinq janvier.
Par-devant le soussigné Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard,
Grand-Duché de Luxembourg..
A COMPARU:
La société VERITAS, société anonyme de droit belge ayant son siège social au 9, De Villermontstraat, B-2550 Kontich,
immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0476.588.912, «le Fondateur»,
ici représentée par Monsieur Jacques PEFFER, spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing
privé.
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Cette procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire du Fondateur et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel Fondateur, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'il a décidé de constituer.
Titre I
er
. - Forme - Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Forme et dénomination
Art. 1
er
. Les présents statuts, «les Statuts», et la loi luxembourgeoise en vigueur concernant les sociétés commerciales,
«la Loi», régissent une société à responsabilité limitée dénommée «VERITAS Luxembourg», «la Société».
Siège social
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision de la Gérance, la Société peut transférer son siège dans la même commune et établir des filiales,
succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège de la Société peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur décision de l'associé
unique ou des associés, ci-après indifféremment «Associé(s)».
Durée
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Objet social
Art. 4. La société a pour objet la production, le commerce et la distribution de tous vêtements et textiles, dans toutes
sortes de tissus, y compris synthétiques, tous articles, équipements et garnitures de vêtements, tous articles de luxe, de
précision et de fantaisie, ainsi que des objets d’art, tous articles de sport et pour enfants, le tout au sens le plus large, en ce
compris toutes les activités y liées dans le cadre de l’e-business et de l’e-commerce.
Elle peut également effectuer toutes les opérations se rapportant à la prise de participations sous quelque forme que ce
soit, dans toute entreprise, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
Elle peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Enfin, elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Capital social
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Le capital social peut, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les prises de décisions et à une fraction proportionnelle de l'actif
social et des bénéfices.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que
dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Titre II. - Gérance
Art. 10. Gérance . La société est administrée par plusieurs gérants, «la Gérance», associés ou non, nommés par l'as-
semblée générale des associés et révocables en tout temps par celle-ci, sans avoir à se justifier.
La gestion journalière des affaires de la société doit être déléguée à une personne physique, gérante ou non de la Société,
détentrice d’une autorisation d’établissement relative à l’exercice des activités décrites dans l'objet social, qui agira en
qualité de «Dirigeant».
Art. 11. Pouvoirs. Vis-à-vis des tiers la Gérance a, sans réserve, les pouvoirs les plus étendus pour prendre toutes
décisions engageant la Société, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social et
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agir au nom de celle-ci dans toutes les circonstances en respectant les dispositions régissant sa représentation vis-à-vis des
tiers.
La Gérance peut payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable duquel il ressort que des fonds suffisants
sont disponibles pour cette distribution. Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par
les Associés, ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Sur décision de la Gérance préalablement autorisée par les Associés suivant les modalités des modifications statutaires,
la Société peut acquérir ses propres parts sociales dans la mesure où ces acquisitions n’amènent pas l’actif net à un montant
inférieur au capital souscrit, augmenté des réserves indisponibles.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance - Décisions. Les gérants constituent un conseil de gérance, «le Conseil», qui
se réunit sur la demande d'au moins deux d’entre eux.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si les trois quarts de ses membres sont présents ou représentés,
le mandat entre gérants étant admis sans qu'un gérant ne puisse représenter plus d'un de ses collègues et, pour être valable,
toute décision du Conseil devra être prise à la majorité des trois quarts des gérants nommés.
La participation aux réunions du Conseil par visioconférence, conférence téléphonique ou tous autres moyens de télé-
communication est autorisée pour autant que chaque participant puisse être identifié et soit en mesure de prendre activement
part à la réunion, c'est-à-dire notamment d’entendre et d’être entendu. Dans un tel cas, les gérants utilisant ce moyen de
communication seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Après délibération, les votes devront être confirmés par écrit. La réunion tenue par de tels moyens de communication à
distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
Une décision dite circulaire approuvée par écrit et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil.
Les gérants, aux mêmes conditions de majorité, peuvent également procéder par approbation ou opposition exprimée
par écrit sur des propositions de résolutions.
Art. 13. Représentation. La représentation de la société vis-à-vis des tiers est organisée comme suit:
- Par la signature conjointe d’au moins deux gérants dont obligatoirement celui sur lequel repose, le cas échéant, la
qualification professionnelle requise en matière d’autorisation d’établissement;
- En cas de nomination d’un Dirigeant chargé de la gestion journalière de la Société, par la co-signature de ce dirigeant
et d’au moins un gérant;
- Pour exécuter des tâches spécifiques et dans les limites qui seront alors fixées par la Gérance: par la signature indivi-
duelle de toute personne à laquelle la Gérance aura donné mandat et conformément aux dispositions de celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Titre III. - Assemblée générale
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l’associé unique exerce les
pouvoirs attribués à l'Assemblée.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi
concernant les sociétés commerciales.
Titre IV. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Année sociale
Art. 17. L'année sociale commence le 1
er
février et finit le 31 janvier de l’année suivante.
Art. 18. Chaque année, le 31 janvier, la Gérance établit les comptes annuels.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication des comptes annuels de la Société au siège social.
Répartition des bénéfices
Art. 20. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des Associés.
Titre V. - Dissolution - Liquidation
Art. 21. La Société peut être dissoute par décision d’une Assemblée statuant suivant les modalités prévues pour les
modifications des Statuts.
Le décès, l'interdiction, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou la dissolution de l'un des Associés ne mettent pas fin
à la Société.
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Suite à la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par les Associés qui déterminent leurs pouvoirs et leur rémunération et peuvent les révoquer sans avoir à en justifier les
raisons.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 janvier 2017.
<i>Souscriptioni>
Le Fondateur, la société VERITAS, société anonyme de droit belge ayant son siège social au 9, De Villermontstraat,
B-2550 Kontich, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0476.588.912 souscrit toutes
les 100 (cent) parts sociales émises.
<i>Libérationi>
Le Fondateur libère intégralement chacune des parts sociales souscrites par un apport en espèces et la somme de EUR
12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales
se trouvent remplies.
<i>Autorisation de commerce - activités réglementéesi>
Le notaire soussigné a informé le comparant qu'avant l’exercice de toute activité commerciale ou bien dans l’éventualité
où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable en possession
d’une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s’acquitter de toutes autres formalités aux fins de rendre
possible l’activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents euros.
<i>Résolutions du fondateuri>
Le Fondateur, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité (100%) du capital social, a pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont nommés pour une durée indéterminée gérants de la Société, avec les pouvoirs définis dans les Statuts les quatre
(4) personnes suivantes:
1. Monsieur Marc PEETERS, né le 17 février 1953 à Anvers, Belgique, gérant de société, demeurant au 1, Ridderstraat,
8000 Brugge, Belgique;
2. Monsieur Ulrik VERCRUYSSE, né le 17 juillet 1965 à Brugge, Belgique, gérant de société, demeurant au 14, Za-
velstraat, 2290 Vorselaar, Belgique;
3. Madame Ine VERHAERT, née le 30 décembre 1968 à Merksem, Anvers, Belgique, gérant de société, demeurant au
27, Charleslei, 2930 Brasschaat, Belgique
4. Monsieur Joris ROME, né le 18 août 1973 à Hasselt, Belgique, demeurant au 8, Meeuwenlaan 8, 3090 Overijse,
Belgique
Les gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Marc PEETERS, gérant prénommé, pour lequel il a été requis une autorisation d’établissement au Ministère
des Classes Moyennes et du Tourisme pour l’exercice des activités décrites dans l'objet social, est nommé pour une durée
indéterminée Dirigeant, chargé de la gestion journalière de la Société au sens de la loi du 2 septembre 2011 réglementant
l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.
Conformément à la loi, le Dirigeant ainsi nommé satisfait aux exigences de qualification et d’honorabilité profession-
nelles, assurera effectivement et en permanence la gestion journalière de la Société, a un lien réel avec l’entreprise et ne
s’est pas soustrait aux charges sociales et fiscales, soit en nom propre, soit par l’intermédiaire d’une société qu'il dirige ou
a dirigée.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 42-44 avenue de la Gare à L- 1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,
état civil et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Jacques Peffer, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2111. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016060106/179.
(160020535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Via-Nettoyage, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.402,00.
Siège social: L-4621 Differdange, 6, place du Marché.
R.C.S. Luxembourg B 193.544.
L'an deux mille seize,
le vingt-deux janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
1) Monsieur Antonio Agostinho COUTO DE MATOS, maçon, né à Garfe Povoa de Lanhoso (Portugal), le 24 mai 1968,
demeurant au 6, place du Marché, L-4621 Differdange; et
2) Monsieur Hugo DA COSTA VINAGRE, laveur de vitres, né à Barreiro (Portugal), le 29 janvier 1981, demeurant au
78, rue Principale, L-4698 Lasauvage.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité des deux (2) seuls et uniques associés (les «Associés») de la société «VIA-
NETTOYAGE», (la «Société») établie et ayant son siège social au 6, place du Marché, L-4621 Differdange,
constituée suivant acte notarié dressé par le notaire Jean-Joseph WAGNER, prénommé, en date du 05 janvier 2015,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 18 février 2015, sous le numéro 448, et inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 193 544; les statuts de la Société
furent modifiés pour la dernière fois par acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 12 janvier 2016, en voie de
formalisation,
ont requis le notaire instrumentant de documenter, chacune séparément, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés CONSTATENT et DECIDENT d'accepter, avec effet au 16 décembre 2015, la démission de Monsieur
Elvis SHALA, horticulteur-paysagiste, né à Glogovac (Kosovo), le 06 avril 1984, demeurant au 4, rue de la Croix, L-4435
Soleuvre, de son mandat de gérant administratif de la Société.
Il s'ensuit que la gérance de la Société reste confiée aux deux (2) autres gérants actuels, savoir Monsieur Hugo DA
COSTA VINAGRE, en sa qualité de gérant technique et Monsieur Antonio Agostinho COUTO DE MATOS, en sa qualité
de gérant administratif.
Les mêmes gérants auront les pouvoirs le plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager
valablement par leur signature conjointe, en conformité avec l'article dix (10) dont le libellé refondu à cet effet est repris
dans la résolution prise les Associés ci-après.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés DECIDENT de modifier l'article dix (10) des statuts de la Société, en relation avec son administration et
gérance, afin de lui donner désormais la nouvelle teneur qui suit:
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou
lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux (2) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée
générale extraordinaire des associés.»
Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des
présentes, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
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Et après lecture, les comparants prénommés ont signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. A. COUTO DE MATOS, H. DA COSTA VINAGRE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2139. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016060108/50.
(160020335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
VIP-Trades S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7416 Brouch, 17C, am Eck.
R.C.S. Luxembourg B 203.464.
STATUTS
L'an deux mille seize, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Jérôme SCHMITZ, fonctionnaire d'Etat, né à Ettelbruck le 12 avril 1980, demeurant à L-7416 Brouch, 17C,
am Eck.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il entend constituer.
Art. 1
er
. La société prend la forme d'une société à responsabilité limitée et la dénomination de "VIP-TRADES s.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Brouch; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg
en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet le commerce, y compris par internet et l'import-export de tous articles de luxe.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements et garanties.
Elle peut accomplir toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou
autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément préalable
des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur
les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
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L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,
ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et
registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-
lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception
du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement
prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts
sociales.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Monsieur Jérôme SCHMITZ, préqualifié.
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, le comparant représentant l'intégralité du capital social, a tenu assemblée générale extraordinaire à laquelle il
se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les décisions
suivantes:
1) Monsieur Jérôme SCHMITZ, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-7416 Brouch, 17C, am Eck.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: SCHMITZ, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2806. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016060112/122.
(160020697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Wadi Ventures S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 173.259.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016060115/10.
(160020256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
WMT Red Lands, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 193.978.
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of January.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared
Mr Max Mayer, employee, residing professionally in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in his capacity
of special empowered person to appear before the notary to enact the resolutions taken in the Extraordinary general Meeting
of December 31
st
, 2015, taken by the the shareholders of the Company, namely
- WMT Yellowstone, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and
validly existing under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 20,000, having its registered
office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Register of Trade and Companies) under number B 193.982; and
- Wal-Mart Stores, Inc., a corporation organized under the laws of the State of Arkansas, United States of America,
having its registered office at 702 South West 8
th
Street, Bentonville, AR 72716, United States of America (“WMSI”);
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The Shareholders acting in the Extraordinary General Meeting of December 31
st
, 2015, are here represented by virtue
of a power of attorney, issued in the Minutes of the Extraordinary General Meeting of December 31
st
, 2015, to appear
before the notary to enact the Decisions.
The said Minutes signed “ne varietur” shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing acting as said before, requested the officiating notary, to state the following:
A. The Company is a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly
existing under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 20,006, having its registered office
at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Register of Trade and Companies) under number B 193.978.
B. The Company was formed pursuant to a deed enacted by Me Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-
Duchy of Luxembourg, on January 22, 2015 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n
°C-602 page 28878.
C. At an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company held and effective on December 31, 2015
(the “Meeting”), the minutes of which will remain attached to the present deed:
1) WMT Yellowstone resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 6 so as to raise it
from its current amount of USD 20,000 to an amount of USD 20,006 by way of the issuance of 6 new shares of the Company
(the “Increase of Capital”) with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each (the “New Shares”) subject to the payment
of a share premium of an amount of USD 4,999,994 to (a) be allocated to a freely distributable item of the balance sheet
of the Company as share premium and (b) be attached to all the shares of the Company at any time (the “Share Premium”);
2) WMT Yellowstone resolved to accept that the New Shares be fully subscribed by WMSI by way of a contribution
in kind consisting of a receivable it holds against the Company (the “Receivable”);
3) WMSI resolved to subscribe to the New Shares by paying the nominal value of these New Shares for an aggregate
amount of USD 6 and the Share Premium, the whole being fully paid-up by contributing the Receivable (the “Contribu-
tion”); and
4) to amend article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:
“ Art. 6. The Company’s share capital is set at 20,006 US dollars (USD twenty thousand and six) represented by 20,006
(twenty thousand and six) shares with a nominal value of one US dollar (1 USD) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”
D. The board of managers of the Company:
- valued the Contribution at USD 5,000,000;
- expressly agreed with the description of the Contribution, with its valuation and with the effective transfer of the
Receivable; and
- confirmed the validity of the subscription and payment by WMSI
pursuant to a statement of contribution value which was produced to the Meeting and will remain annexed to the present
deed.
In light of the foregoing statements, the notary declares that the documentation sustaining the existence of the Contri-
bution has been considered convincing as well as sufficient, and the Contribution is therefore effectively implemented.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto, this
deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English version and the French version, the English version shall prevail.
The present deed was drawn up in Junglinster, on the day mentioned hereinabove.
The document having been read to the appearing persons, all known to the notary by their surnames, names, civil status
and residences, the said persons signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille seize, le douzième jour du mois de janvier,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
M. Max Mayer,employé, résidant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en sa qua-
lité de mandataire spécial de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2015, des associés de la Société, à
savoir:
- WMT Yellowstone, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec un capital social de
20.000 USD ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193.982; et
- Wal-Mart Stores, Inc., une société (corporation) constituée en vertu des lois de l’Etat de l’Arkansas, Etats-Unis
d’Amérique, ayant son siège social au 702 South West 8
th
Street, Bentonville, AR 72716, Etats-Unis d’Amérique
(«WMSI»);
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Les Associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2015, sont ici représentées en vertu d’une
procuration sous seing privé, contenu dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce
dernier.
La personne comparante, agissant comme ci-avant, a prié le notaire d’acter les constatations suivantes:
A. La Société est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec un capital social de 20.006 USD
ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193.978.
B. La Société a été constituée en vertu d’un acte passé devant Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-
Duché de Luxembourg, le 22 Janvier 2015, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n°C-602
page 28878.
C. Lors d’une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue le 31 décembre 2015 et effective à
cette date (l’«Assemblée»), dont le procès-verbal restera attaché au présent acte, les décisions suivantes ont été prises:
1) WMT Yellowstone a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 6 USD de façon à le porter
de son montant initial de 20.000 USD à 20.006 USD par l’émission de 6 nouvelles parts sociales de la Société (l’«Aug-
mentation de Capital») d’une valeur nominale de 1 USD (un dollar Américain) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»)
moyennant le paiement d’une prime d’émission d’un montant de 4.999.994 USD devant (a) être allouée à une réserve
librement distribuable du bilan de la Société en tant que prime d’émission et (b) être attachée, en tout temps, à l’ensemble
des parts sociales de la Société (la «Prime d’Emission»);
2) WMT Yellowstone a décidé d’accepter que les Nouvelles Parts Sociales soient entièrement souscrites par WMSI au
moyen d’un apport en nature consistant en une créance qu’elle détient contre la Société (la «Créance»);
3) WMSI a décidé de souscrire aux Nouvelles Parts Sociales en payant la valeur nominale de ces Nouvelles Parts Sociales
pour un montant total de 6 USD ainsi que la Prime d’Emission, le tout devant être entièrement libéré par l’apport de la
Créance (l’«Apport»); et
4) de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 6. Le capital social de la Société est établi à 20.006 dollars Américains (vingt mille) représenté par 20.006 (vingt
mille six USD) parts sociales d’une valeur nominale de un dollar Américain (1 USD) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
D. Le conseil de gérance de la Société:
- a estimé la valeur de l’Apport à 5.000.000 USD;
- a expressément approuvé la description de l’Apport, son évaluation et le transfert effectif de la Créance; et
- a confirmé la validité de la souscription et du paiement effectué par WMSI en vertu d’une déclaration sur la valeur de
l’apport qui a été produite à l’Assemblée et restera attachée au présent acte.
A la lumière des éléments qui précèdent, le notaire déclare que la documentation garantissant l’existence de l’Apport a
été considérée comme convaincante et suffisante, et qu’en conséquence l’Apport est effectivement réalisé.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante
agissant par le biais de son mandataire le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française, et que, à la
demande de cette même partie, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte fait et passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la personne comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 janvier 2016. Relation GAC/2016/454. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016060123/119.
(160020074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Woodbridge International Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 66.196.
EXTRAIT
Monsieur Kenneth W. McCarter a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la société avec effet au 8 décembre
2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2016060124/13.
(160020323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
WUB Vermögens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 161.352.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 24 janvier 2016, l'associé unique a pris connaissance des démissions suivantes:
- Joost Tulkens, en tant que gérant de catégorie B, avec effet au 1
er
décembre 2015;
- Stéphane Liegéois, en tant que gérant de catégorie B, avec effet au 22 janvier 2016.
En cette même date, l'associé unique a décidé de nommer:
- Laetitia Borucki, née le 15 mars 1976 à Creutzwald en France, résidant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B et ce, avec effet au 1
er
décembre 2015 et pour une durée indéter-
minée.
- Delhia Perez-Garbin, née le 3 mai 1982 à Boulay-Moselle en France, résidant professionnellement au 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B et ce, avec effet au 22 janvier 2016 et pour une période
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016060125/22.
(160020435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Dsl Document Solutions Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 183, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 23.173.
L'an deux mille quinze, le vingt-six janvier.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée;
ONT COMPARU:
1. - Monsieur Patrice COLAS, employé privé, né à Messancy, (Belgique), le 16 janvier 1968, demeurant au 2B, Rue de
la Corne-aux-Bois, B-6750 Musson;
2. - «DSL DATA SERVICE Luxembourg S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 183,
rue de Rollingergrund, L- 2440 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 25613,
ici représentée par Monsieur Steve WOHL, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle restera ci-annexée;
lesquelles parties comparantes, présentes ou représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire
d'acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée «dsl Document Solutions sàrl», avec siège social au 221, Rue de Rollingergrund,
L-2441 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 23173
(la «Société»), a été constituée sous la dénomination de «EICHER BUREAU SERVICE SARL» suivant acte notarié en
date du 10 juillet 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 261 en 1985. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 29 janvier 2015, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1083 du 24 avril 2015.
- que le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), représenté par trois mille (3.000) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, souscrites comme suit:
DSL DATA SERVICE Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.460 parts sociales
Monsieur Patrice COLAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
540 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000 parts sociales
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- que les parties comparantes sont les seules et uniques associées de ladite Société et qu'elles se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de transférer le siège social de la Société au 183, Rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de huit cents euros (EUR
800,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. COLAS, S. WOHL, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2611. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 février 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016060147/47.
(160020798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
F' Créations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4620 Differdange, 115A, rue Emile Mark.
R.C.S. Luxembourg B 46.861.
L'an deux mille seize, le vingt janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Madame Myriam WINCKEL, gérante de société, née à Esch-sur-Alzette le 7 février 1972, demeurant à L-3762 Tétange,
110, Langertengaass,
détentrice de cinq cents (500) parts sociales.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée "f’ CREATIONS S.à
R.L." (numéro d’identité 1994 24 01 682), avec siège social à L-3453 Dudelange, 8, In Boujel, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 46.861, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, alors de résidence à Luxembourg, en
date du 18 février 1994, publié au Mémorial C, numéro 228 de 1994 (page 10.932) et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 octobre 2001, publié au Mémorial
C, numéro 821 du 30 mai 2002,
s’est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associée unique décide de transférer le siège social à L-4620 Differdange, 115A, rue Emile Mark et en conséquence
de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»
La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que la société ne se
livre pas et ne s’est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1
de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: WINCKEL, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2817. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060148/41.
(160021032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
pejaval S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 203.502.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechzehn, am elften Januar.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitze zu Luxemburg.
Ist erschienen:
die Gesellschaft MMS Mercury Management Services S.A., mit dem Gesellschaftssitz in L-1840 Luxemburg, 11A,
Boulevard Joseph II, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Sektion B Nummer
135.236,
hier rechtsgültig vertreten durch Herrn Kai-Uwe BERG, Rechtsanwalt, geschäftsansässig zu L-1840 Luxemburg, 11A,
Boulevard Joseph II,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben am 10. Dezember 2015,
welche Vollmacht nach gehöriger «ne varietur» Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Vorbenannte Gesellschaft, vertreten wie vorerwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihr zu
grundenden Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen der Vertragspartei und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine
Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung «pejaval S.A.», gegründet.
Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute an gerechnet. Sie kann frühzeitig aufgelöst
werden durch Entscheid der Aktionäre sowie im Falle einer Statutenänderung.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Art. 4. Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale
Aktivität der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des
Verwaltungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und
zwar so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.
Art. 5. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung jedweder Art an anderen Gesellschaften mit Sitz im Großher-
zogtum Luxemburg oder im Ausland, die Kontrolle und Verwaltung dieser Beteiligungen, sowie deren Verwertung.
Außerdem hat die Gesellschaft zum Gegenstand, den Erwerb, die Veräußerung, die Vermietung, die Verwaltung, die
Nutzung und die Verwertung von eigenen Immobilien oder solchen, die für das eigene Immobilienvermögen bestimmt
sind.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-
nahme, Kaufoption, Kauf oder jede andere Transaktion oder Maßnahme. Sie kann diese Wertpapiere durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder auf jede andere Art und Weise veräußern. Sie kann sich an der Gründung, Entwicklung, Ge-
schäftsführung, Verwaltung und Kontrolle von Gesellschaften und Unternehmen beteiligen und diese unterstützen.
Sie kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften und Unternehmen an welchen sie sich beteiligt, Anleihen,
Vorschüsse und Garantien bewilligen.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und
unbewegliche Güter vornehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder nützlich
sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft fördern könnten.
Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (31.000.-EUR), eingeteilt in
DREI HUNDERT ZEHN (310) Aktien mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT EURO (100.- EUR).
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Art. 7. Die Aktien, je nach Wahl des Eigentumers, sind Inhaberaktien oder lauten auf den Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für eine oder mehr Aktien
bestehen.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus drei Personen bestehen muss, welcher aus
seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt.
Im Falle eines alleinigen Aktionärs kann der Verwaltungsrat sich auf ein (1) Mitglied beschränken bis zur nächsten
Generalversammlung, welche feststellt, dass die Gesellschaft mehr als einen Aktionär hat.
Sie werden ernannt für eine Dauer von 6 Jahren. Die sechs Jahre dürfen dabei nicht überschritten werden. Der Vorsi-
tzende kann auch nur durch die Generalversammlung ernannt werden.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu fuhren und die
Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung
vorbehalten ist.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Vorauszahlungen auf Dividenden durchzuführen. Dies jedoch nur im Rahmen der
Bedingungen und gemäß den Bestimmungen, welche durch das Gesetz festgelegt sind.
Der Verwaltungsrat oder die Generalversammlung kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsfuhrung, sowie die
Vertretung der Gesellschaft betreffend diese Geschäftsfuhrung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direkto-
ren, Geschäftsfuhrer oder Agenten ubertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch (i) die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern,
(ii) durch die alleinige Unterschrift des geschäftsfuhrenden Verwaltungsratsmitglieds, (iii) durch die Unterschrift des Ver-
waltungsratsvorsitzenden oder (iv) durch die Unterschrift des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds.
Art. 10. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch
die hierzu speziell bestellte Person rechtsgultig vertreten.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare uberwacht. Sie werden ernannt für
eine Dauer, welche sechs Jahre nicht uberschreiten darf.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am 1. Dienstag des Monats Mai jeden Jahres um 12:00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 15. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien funf volle Tage
vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muss nicht unbedingt Aktionär sein.
Art. 16. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-
sieren, zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschuttungsfähige Rucklagen zur Kapitaltilgung zu benu-
tzen, ohne Durchfuhrung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist die Gründerin auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2016.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2017.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden durch die einzige Aktieninhaberin zu EIN HUNDERT EURO (100,-EUR) je Aktie gezeichnet. Das
gezeichnete Kapital wurde in bar in voller Höhe eingezahlt anhand einer Blockadebescheinigung.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (31.000.- €) zur Verfugung,
was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.
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<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfullt sind.
<i>Schätzung der Grundungskosteni>
Die Gründerin schätzt die Kosten, Gebuhren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger
Gründung erwachsen, auf ungefähr ein tausend fünfundzwanzig Euro (1.025.-EUR).
<i>Außerordentliche Generalversammlungi>
Sodann hat die Erschienene, vertreten wie vorerwähnt, in einer außerordentlichen Generalversammlung folgende Bes-
chlusse gefaßt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf einen (1) festgelegt und die der Kommissare ebenfalls auf einen (1).
Zum alleinigen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Herr Peter JAEGER, Kaufmann, wohnhaft in D-86157 Augsburg, 12, Ludwigshafener Strasse, Deutschland.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Kommissar wird ernannt:
die Aktiengesellschaft LCG INTERNATIONAL AG, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxem-
burg unter der Sektion B Nummer 86.354, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, Boulevard Joseph II.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Mandate des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung
welche über das Geschäftsjahr 2020 befindet.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1840 Luxemburg, 11A, Boulevard Joseph II.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft abzuändern und dies innerhalb der Gemeinde in der
sich der statutarische Gesellschaftssitz befindet.
<i>Fünfter Beschlussi>
Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen
Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsfuhrende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind, die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die tägliche
Geschäftsfuhrung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg.
Nach Vorlesung und Erklärung an den Bevollmächtigten der erschienenen Person, hat derselbe Uns Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: K.-U. BERG, R. ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 janvier 2015. Relation: 1LAC / 2016 / 1340. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 02 février 2016.
Référence de publication: 2016060150/138.
(160021416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Arachne Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.020.950,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 109.454.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of December.
Before the undersigned, Henri Hellinckx, notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
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Arachne B.V., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing and organized under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 18,200.- and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 110549 (the Sole Shareholder),
hereby duly represented by Annick Braquet, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg by virtue of a power
of attorney given under private seal.
Said power of attorney after being signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of Arachne Luxembourg S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share
capital of EUR 45,020,950.- and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
109454 (the Company).
II. The Company was incorporated on 30 June 2005 pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX, notary residing at
the time in Mersch, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 15 November 2005, number
1207. Since that date, the Company’s articles of association have been amended on 13 November 2015 pursuant to a deed
drawn up by Me Henri HELLINCKX, notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
III. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Dissolution of the Company with immediate effect and opening of the liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Arachne B.V. as the Company’s liquidator;
3. Powers of the liquidator pursuant to articles 144 et seq. of the Luxembourg law of 10 August 1915; on commercial
companies, as amended;
4. Discharge to the managers of the Company for the performance of their mandate; and
5. Miscellaneous.
IV. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint itself as the Company’s liquidator (the Liquidator). The Liquidator is empo-
wered by his sole signature to do whatever is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg
law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145 of
the Law, under its sole signature. The Liquidator may delegate some of its powers to one or more persons or entities for
specifically defined operations or tasks.
The Liquidator is authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole
Shareholder, subject to the drawing-up of interim accounts.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the performance
of their mandate.
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this
notarial deed are estimated at approximately EUR 1,500.-
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Sole Shareholder, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’s authorised representative.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour du mois de décembre.
Par-devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
Arachne B.V., une société à responsabilité limitée régie par et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le siège social se situe au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant
d’un capital social s’élevant à EUR 18.200.-, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 110549 (l’Associé Unique),
ici représenté par Annick Braquet, clerc de notaire, dont l’adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistre-
ment.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de Arachne Luxembourg S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au
124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d’un capital social s’élevant
à EUR 45.020.950,- et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109454
(la Société).
II. La Société a été constituée le 30 juin 2005 suivant un acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence
à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1207 du 15
novembre 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés le 13 novembre 2015, suivant un acte de Maître Henri HEL-
LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et dont la publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations est en cours.
III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination d’Arachne B.V. en qualité de liquidateur de la Société;
3. Pouvoirs du liquidateur conformément à l’article 144 et suivants de de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée;
4. Décharge aux gérants de la Société pour l’accomplissement de leurs mandats; et
5. Divers.
IV. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de se nommer lui-même en qualité de liquidateur de la Société (le Liquidateur). Le Liquidateur
est autorisé, sous sa seule signature, à faire tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et la disposition de ses
actifs.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à accomplir toutes les opérations, y compris celles prévues à l’article
145 de la Loi, sous sa seule responsabilité. Le Liquidateur peut déléguer certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou
des tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l’Associé Unique de la Société, sous réserve
de l’établissement de compte intérimaires.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l’accomplissement de
leurs mandats.
L’ordre du jour étant épuisé, l’Assemblée est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte s’élèvent
à un montant approximatif de EUR 1.500.-
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de l’Associé Unique, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version
anglaise prévaut.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de l’Associé Unique, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte
original.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41441. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060170/129.
(160021246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
CTE Expertise, Convois Transports Exceptionnels Expertise, Société à responsabilité limitée,
(anc. Affretement Transports Services S.à r.l.).
Siège social: L-3737 Rumelange, 29, rue Henri Luck.
R.C.S. Luxembourg B 153.089.
L'an deux mil seize.
Le vingt janvier;
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Martial Michel VECCHIO, directeur, né à Moyeuvre-Grande (France) le 16 mai 1963 (No. Matricule 1963
0516 15789), demeurant à F-57120 Pierrevillers (France), 6, rue Jeanne d'Arc;
2) Monsieur Laurent Edmond KIMMEL, sans état, né à Sarralbe (France) le 01 novembre 1968 (No. Matricule 1968
1101 00049), demeurant à F-57412 Schmittviller (France), 6, rue de l'Eglise;
ici représenté par Maître Anne PAUL, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Bettembourg;
agissant en vertu d'une procuration spéciale sous seing privé en date du 13 janvier 2016;
3) Monsieur Pascal Jean THIRION, sans état, né à Moussey (France) le 17 novembre 1958 (No. Matricule 1958 1117
69066), demeurant à F-57310 Guénange (France), 18A, rue du Bois;
ici représenté par Maître Anne PAUL, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Bettembourg;
agissant en vertu d'une procuration spéciale sous seing privé en date du 15 janvier 2016;
4) Monsieur Richard XARDEL, sans état, né à Laxou (France) le 05 novembre 1979, demeurant à F-54770 Bouxieres
aux Chênes (France), 3, rue Général de Gaulle;
ici représenté par Maître Anne PAUL, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Bettembourg;
agissant en vertu d'une procuration spéciale sous seing privé en date du 13 janvier 2016;
lesquelles procurations ont été paraphées "ne varietur" par les parties et le notaire et resteront annexées au présent acte
avec lequel elles seront soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant sub 1) déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «AFFRETEMENT
TRANSPORTS SERVICES S.àr.l.» (Matricule 20102415389), avec siège social à L-3737 Rumelange, 29, rue Henri Luck;
inscrite au Registre aux firmes sous le numéro B 153.089;
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du 07 mai 2010,
publié au Mémorial C de 2010, numéro 13.67, page 65.595.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée général extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Exposé préliminaire:i>
Suivant une convention sous seing-privée en date du 04 janvier 2016, Madame Sandrine VAGLIO, sans état, née à
Thionville (France) le 03 octobre 1966 (No. Matricule 1966 1003 60284), demeurant à F-5700 Metz (France), 7, rue Mozart,
a cédé la totalité de ses parts à savoir MILLE CINQ CENT TRENTE (1530) parts sociales lui appartenant dans la société
à responsabilité limitée «AFFRETEMENT TRANSPORTS SERVICES S.àr.l.» à Monsieur Martial VECCHIO, prédit.
Cette convention a été paraphée "ne varietur" par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec lequel
elle sera soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
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En conséquence Monsieur Martial VECCHIO, prédit, est devenu associé unique de la prédite société à responsabilité
limitée «AFFRETEMENT TRANSPORTS SERVICES S.àr.l.».
<i>Première résolution:i>
Monsieur Martial VECCHIO, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Laurent KIMMEL, prédit,
ici présent et ce acceptant NEUF CENTS (900) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée
«AFFRETEMENT TRANSPORTS SERVICES S.àr.l.».
Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de VINGT NEUF MILLE QUATRE CENT DOUZE EUROS (Euro
29.412.-), montant que Monsieur Martial VECCHIO, prédit, reconnaît par les présentes avoir reçu de Monsieur Laurent
KIMMEL, ce dont quittance et titre pour solde.
<i>Deuxième résolution:i>
Monsieur Martial VECCHIO, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Pascal THIRION, prédit,
ici présent et ce acceptant CENT-VINGT (120) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée
«AFFRETEMENT TRANSPORTS SERVICES S.àr.l.».
Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de TROIS MILLE NEUF CENT VINGT-DEUX EUROS (Euro
3.922.-), montant que Monsieur Martial VECCHIO, prédit, reconnaît par les présentes avoir reçu de Monsieur Pascal
THIRION, ce dont quittance et titre pour solde.
<i>Troisième résolution:i>
Monsieur Martial VECCHIO, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Richard XARDEL, prédit,
ici présent et ce acceptant QUATRE CENT CINQUANTE (450) parts sociales lui appartenant dans la société à responsa-
bilité limitée «AFFRETEMENT TRANSPORTS SERVICES S.àr.l.».
Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de QUATORZE MILLE SEPT CENT CINQ EUROS (Euro 14.705.-),
montant que Monsieur Martial VECCHIO, prédit, reconnaît par les présentes avoir reçu de Monsieur Richard XARDEL,
ce dont quittance et titre pour solde.
<i>Quatrième résolution:i>
Suite à la prédite cession de parts l'article 6 des statuts est à lire comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à TRENTE MILLE EUROS (Euro 30.000.-) représenté par TROIS MILLE (3000)
parts sociales d'une valeur nominale de DIX EUROS (Euro 10.-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Martial VECCHIO, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1530 parts
Monsieur Laurent KIMMEL, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900 parts
Monsieur Pascal THIRION, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120 parts
Monsieur Richard XARDEL, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450 parts
Total: TROIS MILLE (3000) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3000 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de MILLE EUROS (Euro
30.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.»
<i>Cinquième résolution:i>
Les associés décident de changer la dénomination de la société en «Convois Transports Exceptionnels Expertise» en
abrégé «CTE Expertise».
<i>Sixième résolution:i>
Suite à la prédite résolution l'article 2 des statuts aura la teneur suivante:
« Art. 2. La société prend la dénomination de «Convois Transports Exceptionnels Expertise» en abrégé «CTE Expertise».
<i>Septième et dernière résolution:i>
L'assemblée générale fixe le nombre des gérants à deux.
1.- Monsieur Martial VECCHIO, directeur, né à Moyeuvre-Grande (France) le 16 mai 1963, demeurant à F-57120
Pierrevillers (France), 6, rue Jeanne d'Arc, reste gérant technique pour une durée indéterminée;
2.- Monsieur Laurent Edmond KIMMEL, sans état, né à Sarrable (France) le 01 novembre 1968, demeurant à F-57412
Schmittviller (France), 6, rue de l'Eglise, est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée;
La société est valablement engagée en toutes circonstances sans limitation de sommes par la signature individuelle du
gérant technique ou du gérant administratif.
- Les associés de la société à responsabilité limité «AFFRETEMENT TRANSPORTS SERVICES S.àr.l.» décident que
les résolutions précédentes de la présente Assemblée générale prennent effet rétroactivement au 04 janvier 2016.
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Frais:i>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale
s'élève approximativement à MILLE DEUX CENT CINQUANTE EURO (Euro 1.250.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Vecchio, Paul, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 22 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1966. Reçu soixante-quinze euros. (75,00.-
EUROS).
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux comparants sur demande aux fins de la transcription.
Bettembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016060187/107.
(160021092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Alpha Serve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg.
R.C.S. Luxembourg B 64.525.
L'an deux mille seize, le vingt janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Marco NÜSSLE, employé privé, né à Bielefeld, (Allemagne), le 12 février 1970, demeurant actuellement
à L-6910 Roodt-sur-Syre, 34, rue Haupeschhaff, et
2.- Monsieur Patrick ESCHETTE, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 28 décembre 1971, demeurant à
L-5867 Fentange, 22, Ceinture Beau-Site
ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «Alpha Serve, S.à r.l.», avec siège social à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste
Charles, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 64.525, a été con-
stituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 1998, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 574 du 7 août 1998. Les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par:
- Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 6 mars 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 904 du 13 juin 2002,
- le notaire instrumentant en date du 4 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2665 du 1
er
octobre 2014.
- Que le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales de
cinquante euros (EUR 50.-) chacune.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire, et ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer l’adresse du siège social vers L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg, et de modifier en
conséquence l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange.
Il pourra être transférer en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés prendre
conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée constate que l’adresse de l’associé Monsieur Marco NÜSSLE est actuellement: L-6910 Roodt-sur-Syre,
34, rue Haupeschhaff
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<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 900,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 janvier 2016. Relation GAC/2016/707. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016060196/50.
(160020805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Alucard Finance Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 97.859.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze,
le trente et un décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme
régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Angelina SCARCELLI, employée privée, avec adresse professionnelle au 11, Avenue de la Porte Neuve,
L-2227 Luxembourg;
b) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, juriste, avec adresse professionnelle au 11, Avenue de la
Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par leur
signature conjointe,
laquelle société «INTERCONSULT» agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
Madame Lan Yuk (Carrie) LAM, sans profession, résidant à II Sing Woo Crescent, Happy Valley, Hong Kong, Chine,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé lui délivrée à Hongkong (Chine), le 29 décembre 2015,
ladite procuration, après avoir été signée « ne varietur» par les représentants de la mandataire et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte à des fins d’enregistrement,
ci-après dénommée «le mandant».
Laquelle partie comparante, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société «ALUCARD FINANCE HOLDING S.A. (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son
siège social au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 97 859, a été constituée sous le droit luxembourgeois suivant acte notarié reçu par
le notaire soussigné, en date du 16 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 23
janvier 2004, sous le numéro 92 et page 4399.
Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis la date de sa création.
II.- Que le capital social souscrit de la Société est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32'000.- EUR) et se trouve
divisé en trois cent vingt (320) actions ordinaires, d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, chaque
action étant intégralement libérée en numéraire.
III.- Que le mandant est devenu successivement seul et unique propriétaire de toutes les trois cent vingt (320) actions
ordinaires de ladite Société.
IV.- Que le mandant, étant ainsi le seul et unique actionnaire de la Société a décidé de procéder à la dissolution immédiate
de ladite Société.
V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et déclare
à cet effet expressément approuver les comptes intermédiaires de la Société arrêtés au 29 décembre 2015.
VI.- Que le mandant, de même en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui,
en tant qu’actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à
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reprendre tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
dissoute pour l'exécution de leur mandat respectif jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal de cinq (5) ans à l’ancien
siège de la société présentement dissoute, soit au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.
IX.- Que le mandant s’engage personnellement à régler tous les frais résultant du présent acte.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont
signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. SCARCELLI, F. CANNIZZARO di BELMONTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 janvier 2016. Relation: EAC/2016/297. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016060197/58.
(160021502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Contrastor, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 89.533.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “CONTRASTOR”, a private limited liability
company ("société à responsabilité limitée") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and
having its registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of
Luxembourg, section B, under the number 89.533, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated October 22
nd
, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1695 of November 27
th
, 2002.
The Meeting is presided by Mrs Catherine BEERENS, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
55432
L
U X E M B O U R G
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, to transfer the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 5,
first sentence of the statutes, as follows:
“ Art. 5. First sentence. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-deux janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des associés de “CONTRASTOR”, une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue
de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 89.533, (la "Société"),
constituée suivant acte reçu en date du 22 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1695 du 27 novembre 2002.
L'Assemblée est présidée par Madame Catherine BEERENS, employée, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les associés, présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les associés présents, les mandataires de ceux repré-
sentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des associés représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les associés, présents ou représentés, déclarent
avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer aux
formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
55433
L
U X E M B O U R G
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l'article 5, première
phrase des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Première phrase. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des associés présents ou représentés ne de-
mandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. BEERENS, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 janvier 2016. 2LAC/2016/1709. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060305/109.
(160021426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Contrastor, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 89.533.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016060306/14.
(160021443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
CT COM' LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3425 Dudelange, 25, rue Nic. Biever.
R.C.S. Luxembourg B 180.921.
L'an deux mille seize, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Madame Christelle TRANQUILLIN, gérante de société, née à Mont- Saint-Martin (France) le 17 janvier 1973, demeu-
rant à F-57070 Metz, 19, rue de Queuleu,
détentrice de cent (100) parts sociales.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée "CT COM’LUX s.à
r.l." (numéro d’identité 2013 24 45 894), avec siège social à L-4818 Rodange, 21, avenue Dr. Gaasch, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 180.921, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 octobre 2013, publié au
Mémorial C numéro 3060 du 3 décembre 2013, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:
55434
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de transférer le siège social à L-3425 Dudelange, 25, rue Nic. Biever et en conséquence de
modifier le 1
er
alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Al. 1
er
. Le siège social est établi à Dudelange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide d’insérer à l’article 2 des statuts, relatif à l’objet social, un deuxième alinéa ayant la teneur
suivante:
«La société a également pour objet l’exploitation d’un atelier graphique.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique constate que l’adresse de l’associée unique, respectivement de la gérante unique Madame Christelle
TRANQUILLIN est désormais fixée à F-57070 Metz, 19, rue de Queuleu.
La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que la société ne se
livre pas et ne s’est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1
de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (€ 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: TRANQUILLIN, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2807. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060310/44.
(160020893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Susi Renewables 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AED 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 190.113.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060042/10.
(160021113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
YAPITAL Financial A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.278.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060754/10.
(160021371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
55435
L
U X E M B O U R G
Alpinum Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 188.109.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016060799/9.
(160022187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Liren Language & Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9090 Warken, 16, rue de Welscheid.
R.C.S. Luxembourg B 175.268.
L'an deux mille seize, le vingtième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “LYSIS S.A.”, établie et ayant
son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F Route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 175267,
ici représentée par Monsieur Sandro POLI, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, (le “Mandataire”), en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le
Mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “LIREN
LANGUAGE & COMMUNICATION S.àr.l.”, établie et ayant son siège social à L-9145 Erpeldange-sur-Sûre, 130, Porte
des Ardennes, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 175268, (la
“Société”), a été constituée en date du 6 février 2013 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 836 du 9 avril 2013,
et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés le 6 août 2014 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3068 du 23 octobre 2014;
- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'“Associé Unique”) de la Société et qu'elle a pris, par son
Mandataire, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de L-9145 Erpeldange-sur-Sûre, 130, Porte des Ardennes, à L-9090
Warken, 16, rue de Welscheid, et de modifier subséquemment la première phrase du point 2.1 de l'article 2 des Statuts afin
de lui donner la teneur suivante:
“Le siège social est établi dans la commune d'Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg).”
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. POLI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 janvier 2016. 2LAC/2016/1696. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060509/43.
(160021278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
55436
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Liren Language & Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9090 Warken, 16, rue de Welscheid.
R.C.S. Luxembourg B 175.268.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016060510/14.
(160021295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Veramont Immeubles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 141.866.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016061389/14.
(160021882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
ULPA, Union Luxembourgeoise de la Production Audiovisuelle, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8287 Kehlen, 25-27, Zone Industrielle Kehlen.
R.C.S. Luxembourg F 4.559.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016061367/9.
(160022110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
BTC Investments 2014 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 193.084.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1983 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016061498/9.
(160022448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Axia NGNetworks Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 190.978.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth of January,
Before Us Maître Jean-Paul MEYERS, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of Axia NGNetworks Luxembourg S.A., a Luxembourg public limited
liability company (société anonyme), having its registered office at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy
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L
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of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 190978 (the
Company).
The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Paul MEYERS, prenamed, on 19 September
2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°3348 of 12 November 2014. The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-Paul
MEYERS, prenamed, on 28 November 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°15 of
3 January 2015.
The Meeting is chaired by Mr Serge BERNARD, residing in Luxembourg as chairman of the Meeting.
The Chairman appoints, as secretary of the Meeting and the Meeting elects as scrutineer Mrs Caroline RAMIER with
professional address in Luxembourg Esch-sur-Alzette.
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The Bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record the
following:
I. that all the shares in the share capital of the Company are duly represented;
II. that the agenda of the Meeting is as follows:
1. Acknowledgement of the mistake made in the deed of the extraordinary general meeting of the shareholders held on
28 November 2014 before Maître Jean Paul Meyers (the Deed) on the amount of the capital increase of EUR 187,000.-by
a contribution in kind consisting of (i) a receivable against Axia Networks France, a French company, and (ii) all the shares
issued by Axia Networks France, both of which having been initially valued at EUR 64,980,887.10 (the Contributed Assets);
2. Approval of the valuation report from Grant Thornton Lux Audit S.A., a Luxembourg public limited liability company
(société anonyme), having its registered office at 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 183652, in its capacity as réviseur d'entreprises agree, according
to which the Contributed Assets have been valued at an amount of EUR 69,293,638 (sixty-nine million two hundred ninety-
three thousand six hundred thirty-eight euro);
3. Approval of the rectification to be made in order to reflect the correct Contributed Assets amount, with effect as of
28 November 2014; and
4. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to acknowledge that at the extraordinary general meeting of the shareholders held on 28 November
2014 before Maître Jean Paul Meyers, the amount of a contribution in kind consisting of (i) a receivable against Axia
Networks France, a French company, and (ii) all the shares issued by Axia Networks France, both of which have been
inaccurately valued at EUR 64,980,887.10 as based upon an inaccurate report dated 28 November 2014.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to approve the new valuation report from Grant Thornton Lux Audit S.A., a Luxembourg public
limited liability company (société anonyme), having its registered office at 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number Art.83652, in its capacity as réviseur d'entre-
prises agree, according to which the Contributed Assets have been correctly valued at an amount of EUR 69,293,638 (sixty-
nine million two hundred ninety-three thousand six hundred thirty-eight euro).
<i>Third resolutioni>
The Meeting accordingly resolves to reflect in the minutes of the extraordinary general meeting held on 28 November
2014 the correct Contributed Assets amount of EUR 69,293,638 (sixty-nine million two hundred ninety-three thousand six
hundred thirty-eight euro), with effect as of 28 November 2014, as follows and to file the amendment as far as necessary
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies:
“that the payments made in consideration for the issuance of the new ordinary shares (including the attached share
premium) and the MRPS (including the attached share premium) in the aggregate amount of EUR 69,293,638 (sixty-nine
million two hundred ninety-three thousand six hundred thirty-eight euro) shall be allocated as follows:
- to the share capital account for an amount of EUR 187,000.00;
- to the share premium account attached to the new ordinary shares for an amount of EUR 7,088,817.00;
- to the share premium account attached to the MRPS for an amount of EUR 62,017,821.00.
As a result of the above, the share capital of the Company now amounts to the aggregate amount of EUR 218,000.00,
represented by 118,000 entirely liberated ordinary shares, each having a nominal value of EUR 1 and 100,000 MRPS, each
having a nominal value of EUR 1.”
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
55438
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WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, he signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
En l'an deux mille seize le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenu
l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de Axia NGNetworks Luxembourg S.A., une société anonyme de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190978 (la Société).
La Société a été constituée en date du 19 septembre 2014 suivant un acte reçu par Maître Jean-Paul MEYERS, prénommé,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3348 en date du 12 novembre 2014. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Jean-Paul MEYERS, le 28
Novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°15 le 3 Janvier 2015.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Serge BERNARD résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en
tant que Président.
Le Président nomme, en tant que Secrétaire de l'Assemblée et l'Assemblée élit en tant que Scrutateur Mme Caroline
RAMIER, avec adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Il est collectivement fait référence ci-après au Président, Secrétaire et au Scrutateur en tant que bureau (le Bureau).
Le Bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'instrumenter acte de ce
qui suit:
I. Que tous les actionnaires détenant la totalité du capital social de la Société sont valablement représentées;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Prise d'acte de l'erreur faite dans l'acte notarié de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s'est tenu
le 28 Novembre 2014 par-devant Maître Jean-Paul Meyers (l'Acte Notarié) concernant le montant de l'augmentation du
capital social de 187.000,- EUR par un apport en nature consistant (i) en une créance détenue à l'encontre d'Axia Networks
France, une société française, et (ii) en la totalité des actions émises par Axia Networks France, l'ensemble ayant été
initialement évalué à 64.980.887,10 EUR (les "Actifs Apportés");
2. Approbation du rapport d'évaluation préparé par Grant Thornton Lux Audit S.A., une société anonyme de droit
luxembourgeois, ayant son siège au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen, et enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés du Luxembourg au numéro B 183652 en sa capacité de réviseur d'entreprises agréé, rapport selon lequel les Actifs
Apportés ont été évalués pour une valeur de 69.293.638 EUR (soixante-neuf millions deux cent quatre-vingt-treize mille
six cent trente-huit Euros);
3. Approbation des rectifications afin notamment de refléter la réelle valeur des Actifs Apportés, avec effet au 28
Novembre 2014; et
4. Divers.
III. Après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de prendre acte que lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 28 Novembre
2014 par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, le montant de l'apport en nature consistant (i) en une créance détenue à
l'encontre d'Axia Networks France, une société française, et (ii) en la totalité des actions émises par Axia Networks France,
a été improprement évalué dans son ensemble à une valeur de 64,980,887.10 EUR, évaluation faite sur la base d'un rapport
incorrect du 28 Novembre 2014.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver le nouveau rapport d'évaluation de Grant Thornton Lux Audit S.A., une société ano-
nyme de droit luxembourgeois, ayant son siège au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen, et enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés du Luxembourg au numéro B 183.652 en sa capacité de réviseur d'entreprises agréé, rapport
selon lequel les Actifs Apportés ont été évalués pour une valeur corrigée de 69.293.638 EUR (soixante-neuf millions deux
cent quatre-vingt-treize mille six cent trente-huit Euros).
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide en conséquence de retenir uniquement la correcte valeur des Actifs Apportés, à savoir 69.293.638
EUR (soixante-neuf millions deux cent quatre-vingt-treize mille six cent trente-huit Euros), avec effet au 28 Novembre
2014, et d'enregistrer pour autant que nécessaire la modification au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
et de retenir que:
55439
L
U X E M B O U R G
«les sommes reçues en contrepartie de l'émission de nouvelles actions ordinaires (y inclus la prime d'émission) et des
PSPOR (y inclus la prime d'émission) pour un montant total de 69.293.638,- EUR (soixante-neuf millions deux cent quatre-
vingt-treize mille six cent trente-huit Euros) sont allouées comme suit:
- la somme de 187.000,00 EUR est allouée au capital social;
- la somme de 7.088.817,00 EUR est allouée au compte de prime d'émission attaché aux nouvelles actions ordinaires;
et
- la somme de 62.017.821,00 EUR est allouée au compte de prime d'émission attaché au PSPOR.
En conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société s'élève désormais à 218.000,00 EUR représenté par
118.000,00 actions ordinaires entièrement libérées et ayant une valeur nominale de 1 EUR chacune, et 100.000 PSPOR,
ayant une valeur nominale de 1 EUR chacune.»
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: S. Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2014. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier timbré à la société sur sa demande.
Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016060182/144.
(160020987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Cuki & Co Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 198.631.
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg en date du 8 janvier 2016i>
Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les
Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Philippe STOCK. Ce dernier assumera cette
fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2021.
Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Certifié sincère et conforme
CUKI & CO INVEST S.A.
A. LUDES / H. SALAMEH
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016066635/16.
(160028985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Dartsclub Dartsrunners Hoffelt a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-9645 Derenbach, 56, Maison.
R.C.S. Luxembourg F 10.544.
Le Dartsclub Dartsrunners Hoffelt a décidé dans l'assemblée générale du 24 Janvier 2016 que l'article 2 de nos status
est à changer.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à «Café Groesteen Maison 56 L-9645 Derenbach»
Référence de publication: 2016066639/10.
(160028879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
55440
Affretement Transports Services S.à r.l.
Alpha Serve S.à r.l.
Alpinum Investment S.A.
Alucard Finance Holding S.A.
Arachne Luxembourg S.à r.l.
Axia NGNetworks Luxembourg S.A.
BTC Investments 2014 S.à.r.l.
Citruz Topco S.à r.l.
Contrastor
Contrastor
CT COM' LUX S.à r.l.
CTE Expertise, Convois Transports Exceptionnels Expertise
Cuki & Co Invest S.A.
Dartsclub Dartsrunners Hoffelt a.s.b.l.
Dsl Document Solutions Sàrl
F' Créations S.à r.l.
Go-Mark S.à r.l.
Innova Supreme I S.à r.l.
Liren Language & Communication S.à r.l.
Liren Language & Communication S.à r.l.
Longchamp Luxembourg
pejaval S.A.
Susi Renewables 2 S.à r.l.
Taradon Personal Care
Tea n'Coffee Shop S.à r.l.
Tilford Marine Investments
Turkac No.1 S.à r.l.
Union Luxembourgeoise de la Production Audiovisuelle
Veramont Immeubles S.A.
Verdi Capital S.A., SPF
VERITAS Luxembourg
Via-Nettoyage
VIP-Trades S.à r.l.
Wadi Ventures S.C.A.
WMT Red Lands, S.à.r.l.
Woodbridge International Holdings S.A.
WUB Vermögens S.à r.l.
YAPITAL Financial A.G.