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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1148
18 avril 2016
SOMMAIRE
Aberdeen Real Estate Holding Company Lu-
xembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55066
AVL Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
55087
Biogas de l'Our, société coopérative . . . . . . . .
55090
BTC Tres S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55104
CDS Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
55095
Ceria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55097
Chriko S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55098
CLSec 7 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55067
Coran & Fils Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55100
Coveris Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55093
Eurofins Clinical Testing Services France LUX
Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55104
Fin Po S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55066
Fish I Real Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55065
Hadrumete S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55058
Halcyon European Investments S.à r.l. . . . . . .
55061
Hamburg Grosser Burstah (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55061
Hansainvest Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55061
Harbour LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55058
Helio Energia Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
55058
Helispirit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55062
Hellange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55058
IDS Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55059
IML Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55059
Immobilière Schmit et Schmit S.à r.l. . . . . . . .
55065
Immo Renting SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55062
Imprimerie Linden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
55062
KEM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55062
KFC Russia Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
55065
Majuro Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55066
Mandarin Capital Management II S.A. . . . . .
55059
Mandarin Capital Management S.A. . . . . . . .
55060
Mandarin Capital Management S.A. . . . . . . .
55059
Mokatine SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55060
Monsirius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55060
Montalcino Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55060
MStar 2 Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
55065
MStar 2 Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
55066
Nordic Pizza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55063
Pegasus Europe Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
55064
Pfizer PFE Norway Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
55064
PM France 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55064
Radlok S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55063
Raptor Management Company S.A. . . . . . . . .
55063
Screenfox S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55063
Swedish Match Treasury Lux S.à r.l. . . . . . . .
55084
55057
L
U X E M B O U R G
Harbour LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 159.677.
EXTRAIT
En date du 29 janvier 2016, l'associé Triton Fund III F&F L.P., une société en commandite régie par les lois de Jersey,
ayant son siège social à Charter Place (First Floor), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE2 3QL, Channel Islands,
immatriculée au Registre des Sociétés de Jersey sous le numéro 1079,
a cédé 625.400 parts sociales de catégorie A détenues dans la Société à
Harbour LuxCo Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourg, avec siège social à 2C, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 194.229.
Dorénavant Harbour LuxCo Holding S.àr.l. est l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.
<i>Pour Harbour LuxCo S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016066028/17.
(160028221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Hadrumete S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 175.131.
EXTRAIT
Suivant contrat de dépositaire signé en date du 9 juillet 2015, est nommé en qualité de dépositaire des actions au porteur
de la Société:
- RSM FHG & Associés, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B85099.
En outre, depuis le 26 octobre 2015, la Société RSM FHG & Associés a changé sa dénomination sociale de RSM FHG
& Associés en RSM Tax & Accounting Luxembourg.
Luxembourg, le 12 février 2016.
<i>Pour HADRUMETE S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2016066037/17.
(160027721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Helio Energia Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 191.270.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2015.
Pour statuts conformes
Référence de publication: 2016066030/11.
(160028591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Hellange S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 110.237.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2212 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066042/9.
(160028325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
55058
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U X E M B O U R G
IDS Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.784.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 171.486.
<i>Extrait des résolutionsi>
Il résulte des résolutions du procès-verbal du conseil de gérance du 3 février 2016, que:
- Le nouveau siège social est le suivant: 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
Référence de publication: 2016066065/11.
(160028103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
IML Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 178.700.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1 i>
<i>eri>
<i> févrieri>
<i>2016i>
L'Assemblée a décidé à l'unanimité des actionnaires disposant d'un droit de vote:
- D'accepter la démission de Monsieur Olivier VERNEAU de son mandat d'administrateur de la société;
- De nommer à la fonction d'administrateur Madame Jocelyne JACQUEZ, née PARRINELLO, née à Marseille (France)
le 14 octobre 1960, demeurant à F - 06300 Nice, Jardins Ste Agathe Rocaille, 917 Bd Delfino.
Le mandat de l'administrateur nouvellement nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des action-
naires qui se tiendra en l'année 2019.
- De prendre acte du changement d'adresse des administrateurs suivants:
* Monsieur Daniel Mignon réside à MC - 98000 Monaco (Principauté de Monaco), Prince de Galles, Boulevard de
Grande Bretagne, 10.
* Monsieur Clive Godfrey réside professionnellement à L - 1720 Luxembourg, rue Heinrich Heine, 8.
- De prendre note du changement d'adresse de DATA GRAPHIC S.A., Commissaire aux comptes de la Société, son
adresse actuelle étant fixée à L - 1720 Luxembourg, rue Heinrich Heine, 8.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016066068/25.
(160028700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Mandarin Capital Management II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 168.895.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075994/9.
(160040427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Mandarin Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 119.240.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075995/9.
(160040424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
55059
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U X E M B O U R G
Mokatine SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 161.685.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 11 févrieri>
<i>2016 à 16.30 heures au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
Après délibération, les résolutions suivantes sont successivement mises au vote:
<i>Première résolutioni>
La révocation de l'administrateur Monsieur Pierre Goffinet, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, est acceptée avec effet immédiat
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
Madame Sabrina Lepomme demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg est nommée
administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui aura lieu en 2017:
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016066205/20.
(160028275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Monsirius, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 97.248.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016066207/14.
(160028023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Montalcino Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr. Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 54.587.
Par la présente, je suis au regret de vous informer de ma décision de démissionner de la fonction d'Administrateur de la
société MONTALCINO FINANCES S.A., RCS Luxembourg B 54587, siège social 9, Boulevard Dr. Charles Marx, L-2130
Luxembourg, avec effet immédiat.
Le 1
er
février 2016.
A. BOURKEL.
Référence de publication: 2016066208/11.
(160028098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Mandarin Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 119.240.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075996/9.
(160040425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
55060
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U X E M B O U R G
Halcyon European Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 159.788.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
Le siège social de l'associé unique de la Société, Halcyon European Holdings S.àr.l., a changé et est désormais à l'adresse
suivante:
- 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Halcyon European Investments S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016066025/17.
(160027855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Hamburg Grosser Burstah (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 146.778.
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 08 février 2016 que:
- Monsieur Peter JAEWOOK JUN a démissionné de ses fonctions de Gérant avec effet immédiat.
- Arminius Real Estate S.à r.l. a démissionné de ses fonctions de Gérant avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016066026/13.
(160028483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Hansainvest Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 14, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 28.765.
Die Herren Dr. Stotz und Wetzk wurden auf der Ordentlichen Generalversammlung am 15.04.2014 bis zur Ordentlichen
Generalversammlung im Jahr 2017 als Verwaltungsrat wieder gewählt.
Herr Thomas Gollub, Privat- oder Berufsadresse: 4, Liethfeld, D-22880 Wedel/Holstein legte sein Amt als stellvertre-
tender Verwaltungsratsvorsitzender am 31.12.2015 nieder.
Herr Marc Drießen, Berufsadresse: Kapstadtring 8, 22297 Hamburg wurde am 01.01.2016 bis zur Ordentlichen Gene-
ralversammlung im Jahr 2017 als Mitglied in den Verwaltungsrat der HANSAINVEST LUX S.A. kooptiert.
Aktuelle Zusammensetzung des Verwaltungsrates:
STOTZ Dr. Jörg, Vorsitzender
26, Neuenbrooker Stasse, D-25361 Krempe
WETZK Boris, Mitglied
27c, Tannenweg, D-21244 Buchholz
DRIEßEN Marc, Mitglied
8, Kapstadtring, D-22297 Hamburg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Für HANSAINVEST LUX S.A.
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2016066038/24.
(160028030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
55061
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Helispirit S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard docteur Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 158.092.
<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 4 janvier 2016i>
Il résulte du procès-verbal des décisions du Conseil d'Administration en date du 4 janvier 2016:
Que le siège social de la société est transféré au:
- 11, boulevard Docteur Charles Marx L-2130 Luxembourg.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016066040/13.
(160028144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Immo Renting SC, Société Civile.
Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg E 5.503.
DISSOLUTION
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2015i>
Ce jour, il a été décidé la dissolution de la Société Civile IMMO RENTING SC avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2016066069/12.
(160028252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Imprimerie Linden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2413 Luxembourg, 37, rue du Père Raphaël.
R.C.S. Luxembourg B 88.180.
EXTRAIT
Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital social
fixé à 25.000 EUR, représenté par 250 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se repartit comme suit:
OFFICE SERVICES S.A.
deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Monsieur Linden Paul donne avec effet immédiat sa démission en tant que gérant administratif de la société.
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 février 2016.
IMPRIMERIE LINDEN S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
Référence de publication: 2016066074/20.
(160028454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
KEM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9047 Ettelbruck, 47, Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 157.909.
Les comptes annuels au 31.12.15 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075953/9.
(160040671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
55062
L
U X E M B O U R G
Radlok S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 150.987.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016066303/14.
(160028087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Raptor Management Company S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 107.753.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 12 janvier 2016 à Luxembourgi>
Le Conseil d'Administration décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société du 50, route d'Esch,
L-1470 Luxembourg au 8, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RAPTOR MANAGEMENT COMPANY S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2016066313/15.
(160027856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Screenfox S.A., SPF, Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 92, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 166.747.
EXTRAIT
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 11 février 2016, les actionnaires ont pris la décision de transférer l'adresse
du siège social au 92, avenue du X Septembre L-2550 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016066350/11.
(160028230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Nordic Pizza, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 178.774.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016066242/14.
(160028050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
55063
L
U X E M B O U R G
Pfizer PFE Norway Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 196.050.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016066269/10.
(160028455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Pegasus Europe Holding S.à r.l., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 195.368.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 février 2016 à 14.30 heures ài>
<i>Luxembourgi>
L'Assemblée accepte, à l'unanimité, la démission de Massimo Raschella et de Monsieur Antoine Widehen de leurs postes
de gérants
L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer comme nouveaux gérants de catégorie B:
- JALYNE S.A. avec siège social au 44, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.952 et représentée par Monsieur Jacques Bonnier né le 4 mai 1949 à
Wervik (Belgique) et demeurant 44, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
- Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, né le 24 juin 1965, à Deinze, (Belgique) et demeurant à 61, Grand-
Rue L-8510 Redange sur Attert.
Les mandats des nouveaux gérants viendront à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.
L'Assemblée décide de modifier l'adresse du gérant A Monsieur Lanfranco Pasquin qui sera désormais la suivante: 44,
avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg
De plus, l'assemblée décide, à l'unanimité, de transférer le siège social de la société au 44, avenue J.F. Kennedy L-1855
Luxembourg.
JALYNE S.A.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016066282/25.
(160028179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
PM France 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 118.099.
EXTRAIT
En date du 15 janvier 2016, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Wim RITS, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet au 1
er
janvier 2016;
- Monsieur Ajit Singh RAI, né à Leeds, Royaume Uni, le 23 février 1978, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élu gérant B de la Société avec effet au 1
er
janvier 201 6 et ce pour une période
indéterminée.
Le conseil de gérance ce compose dès lors comme suit:
Monsieur Jérémie d'Esparbès, gérant A;
Monsieur Eric-Jan van de Laar, gérant B; et
Monsieur Ajit Singh Rai, gérant B;
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016066293/19.
(160028015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
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Immobilière Schmit et Schmit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.
R.C.S. Luxembourg B 28.185.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016075898/12.
(160040954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
KFC Russia Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,02.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 196.651.
En date du 29 décembre 2015, l'ensemble des 2.000.002 (deux millions deux) parts sociales de la Société, d'une valeur
nominale de 0.01 USD (un cent de dollar américain) chacune, détenues par Yum! Restaurants International Management
LLC, une société constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, États-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis au 1209
Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique, ont été transférées à KFC In-
ternational Holdings I S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social sis au 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.211.
Il en résulte que l'actionnariat de la Société se compose désormais comme suit:
- KFC International Holdings I S.à r.l.: 2.000.002 (deux millions deux) parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016066110/20.
(160028097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Fish I Real Estates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 34, rue Albert 1er.
R.C.S. Luxembourg B 184.219.
Par la présente, je suis au regret de vous informer de ma décision de démissionner de la fonction d'Administrateur de la
société FISH I REAL ESTATES S.A., RCS Luxembourg B 184.219, siège social 34, Rue Albert 1
er
, L-1117 Luxembourg,
avec effet à la date d'aujourd'hui.
Le 30 janvier 2016.
A. Vancheri.
Référence de publication: 2016065964/11.
(160028692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
MStar 2 Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 188.515.
Les comptes annuels consolidés de la Société pour la période du 2 juillet 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016076034/11.
(160040403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
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MStar 2 Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 188.515.
Les comptes annuels de la Société pour la période du 2 juillet 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016076035/11.
(160040404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Fin Po S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 117.676.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires prises en date du 10 Septembre 2015i>
Les Actionnaires décident de renouveler le mandat de Réviseur d'Entreprises de la société KPMG Audit S.à r.l. ayant
son siège social au 9, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, RCS Luxembourg n° B 103.590 avec effet immédiat, jusqu'à
l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 mars 2016 qui se tiendra en 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FIN PO SA SICAR
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016065959/14.
(160028360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Majuro Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 98.401.
Lors du conseil d'administration tenu en date du 3 février 2016, les administrateurs ont nommé FPS AUDIT & EX-
PERTISE S.à r.l., avec siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrit au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B159674, à la fonction de dépositaire chargé de conserver les actions au
porteur de la société conformément à l'article 42 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifié
par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions au porteur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016066181/14.
(160028329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Aberdeen Real Estate Holding Company Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35a, Avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.951.
EXTRAIT
Veuillez noter le changement du siège social de l'associé unique AREFF LP Holding S.à r.l., du 2b Rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg au 35a Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec date d'effet au 1
er
février 2016.
A titre informatif, veuillez noter que les gérants de la Société, Mme Martha Alexaki et Mme Sarah Barely résident
désormais professionnellement au 35a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec date d'effet au 1
er
février
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Aberdeen Real Estate Holding Company Luxembourg S.à r.l.
Référence de publication: 2016064950/15.
(160026916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
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CLSec 7 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 201.763.
In the year two thousand and fifteen on the eighteen day of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing at Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
CLSec Holdings 7 Limited, a limited liability company, organized under the laws of the Bermudas, having its registered
office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, and registered with the Bermuda Registrar of
Companies under number 50745 (the "Shareholder");
represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 13, Route de Luxem-
bourg, L- 4761 Pétange, by virtue of proxies under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder, acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated herein above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of CLSec 7 Lux S.àr.l., a Luxembourg private limited company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 534, rue de Neudorf, 2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxem-
bourg) under number B 201763 (the "Company").
II.- That the 20,000 (twenty thousand) shares representing the whole share capital of the Company are represented so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholder states having been duly informed
beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Restatement of the articles of association of the Company; and
2. Appointment of Timothy Fenwick as independent manager of the Company.
After the foregoing was approved by the Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved to amend and restate the articles of association of the Company so that they read as follows:
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed
by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
dated 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended in particular by the laws respectively dated 18
September 1933 and 28 December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company's name is “CLSec 7 Lux S.à r.l.”.
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-
xembourg or foreign companies and enterprises;
(2) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same as permitted by the
Related Documents as permitted by the Related Documents;
(3) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions in connection with the activities
described in this Article 3 as permitted by the Related Documents;
(4) To grant to its Affiliates any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case, even in favor of a third-
party of its Affiliates);
(5) To borrow and raise money from its Affiliates in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(6) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them; and
(7) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way
any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property in connection with Aircraft
Business as the Company shall deem fit in connection with the activities described in this Article 3.
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The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to Aircraft
Business in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose provided always that it acts
in accordance with the Related Documents.
Notwithstanding anything to the contrary herein, the Company shall not engage in any business or activity that would
cause the Issuer to breach the Indenture.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of
managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in the Grand Duchy of
Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of
managers of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Save as expressly permitted by the Related Documents, the Company shall not incur any indebtedness or guaranty ant
other person's indebtedness.
Capital - Shares
Art. 8. Share capital. The issued share capital of the Company is set at USD 20,000 (twenty thousand United States
Dollar). The share capital is divided into 20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar).
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one-man company
(“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Commercial Companies Law. In this contingency articles
200-1 and 200-2, amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract
concluded between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of
its other shares upon resolution of its shareholders.
Art. 9. Redemption of shares. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of these articles of
association.
If the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, such repurchase may only be
decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Art. 10. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 11. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos" to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting. In case of a sole shareholder or in case of concomitant
transfer of all the issued and outstanding shares of the Company, such agreement will however not be applicable.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
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Art. 12. Maintenance of separate existence. The Company shall at all times conduct its business such that it is a separate
and readily identifiable business from, and independent of, any Person that is not an Issuer Subsidiary, including the
Transferors, the Service Providers, the Investors and their respective affiliates (collectively, “Unrelated Parties”) and:
1. will observe all corporate formalities necessary to remain a legal entity separate and distinct from, and independent
of, each Unrelated Party;
2. shall maintain its accounts and funds separate and distinct from the accounts and funds of each Unrelated Party and
will receive, deposit, withdraw and disburse its funds separately from any funds of any Unrelated Party;
3. shall maintain records, books, accounts and minutes separate from those of any Unrelated Party;
4. shall conduct its own business in its own name, and not in the name of any Unrelated Party;
5. shall maintain an arm's-length relationship with its Affiliates;
6. shall maintain separate financial statements from each Unrelated Party, or if part of a consolidated group, then it will
be shown as a separate member of such group;
7. shall pay its own liabilities and obligations out of its own funds, whether in the ordinary course of business or not, as
a legal entity separate from each Unrelated Party, except as expressly permitted by the Related Documents;
8. shall use separate stationery, invoices and checks from those of each Unrelated Party;
9. shall hold itself out as a separate entity, and correct any known misunderstanding regarding its status as a separate
entity;
10. shall not agree to pay or become liable for any Indebtedness of any Unrelated Party, other than to make payments
in the form of indemnity as required by the express terms of this Indenture, the Servicing Agreement, any Lease, the
Management Agreement or any other Related Document;
11. shall not hold out that it is a division of any Unrelated Party, or that any Unrelated Party is a division of it;
12. shall not induce any third party to rely on the creditworthiness of any Unrelated Party in order that such third party
will be induced to contract with it;
13. shall not enter into any transactions between it and any Unrelated Party that are more favorable to the Unrelated
Party than transactions that the parties would have been able to enter into at such time on an arm's-length basis with a non-
affiliated third party, other than any agreements in effect on the date of the Indenture; and
14. shall observe all corporate or other procedures required under applicable law and under its constitutive documents
For the avoidance of doubt, the Company is authorized to engage in any activity or other undertaking expressly required
or expressly authorized by the Related Documents.
Management
Art. 13. The Company shall be managed by a board of managers consisting of at least 2 (two) managers, of whom 1
(one) manager shall at all times be an Independent Manager. The managers need not be shareholders of the Company.
When making decisions pursuant to these Articles, and subject to their duties imposed by Luxembourg law and their
other duties imposed by these Articles, the Independent Managers shall at all times consider the interests of the shareholders
of the Company and the interests of holders of loan notes issued by the Issuers.
The managers shall be appointed, and her/his/its/their remuneration (if any) determined, by a resolution of the general
meeting of shareholders, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the managers (if any) can be
modified in the same conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,
remove and replace any manager. The position of Independent Manager shall immediately become vacant, and the share-
holder shall promptly replace such manager with a new Independent Manager, if the person then holding such position
ceases to meet the qualifications of an Independent Manager as set forth in the definition thereof.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object, provided the
terms of these Articles shall be complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of any manager, provided that, for any Material Action, the signature
of the Independent Manager shall also be required to bind the Company.
The board of managers, may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent
(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers, will determine the powers,
duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his/her/its/their agency. However, no such sub-delegation shall be permitted with respect to any Material Action, unless
at least one of such agents making any determination with respect to such matters is a person meeting the qualifications
set forth in the definition of Independent Manager having familiarity with the agreements which the Company has entered
into.
The decisions of the board of managers are taken by meeting of the board of managers.
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The board of managers shall appoint from among its members a chairman. The chairman shall preside at all meetings
of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board of managers shall be chaired by a pro tempore
chairman which shall be a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who needs not
to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such
other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by any one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the convening notice.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or
other electronic means or by any other suitable communication means. The notice may be waived by the consent, in writing
or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or other electronic means or by any other suitable communication means, of each
manager. The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented. No separate
notice is required for meetings held at time and place specified in a schedule previously adopted by a resolution of the
board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or e-mail
or other electronic means another manager as his/her/its proxy, provided that no manager may be a proxy for the Independent
Manager unless such manager meets (at such time) the qualifications set forth in the definition of Independent Manager.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, video-conference, or any other suitable tele-
communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such
participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,
provided always that the approval of the Independent Mangers is required in order to approve any Consent Matter.
Decisions of the board of managers other than Material Actions shall be adopted by the majority of the managers
affirming their approval thereof provided always that the approval of the Independent Mangers is required in order to
approve any Consent Matter. Material Actions may only be validly approved by the board of managers if all the managers
in office, including the Independent Manager, approve such Material Action.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman,
or the chairman pro tempore (as the case may be), provided that if any Material Action is transacted by the board of
managers, the Independent Manager or its proxy holder must additionally sign such minutes. Any transcript of or excerpt
from such minutes shall be must by any two managers, including the Independent Manager if such transcript or excerpt
relates to a Material Action.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a managers'
meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, e-mail or
other electronic means, or any other suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his/her/its function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him/her/it in the name of the Company; as a representative of the Company, he/she/it is only responsible
for the execution of his/her/its mandate.
The Company shall not, and the Company shall not permit any of its Subsidiaries to, employ or maintain any employees.
The managers of the Company and any trustee, director or manager of any of the Company's Subsidiaries (or any person
serving on any committee of the Company appointed by such) shall not be deemed to be employees of the Company or
any of its Subsidiaries.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders shall be taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or other electronic means or any other suitable telecommunication means.
Each shareholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders shall be convened and written shareholders resolutions shall be proposed by
the board of managers, failing which by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
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notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting. All notices must specify the time and
place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or
other electronic means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in
so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company. If this quorum
is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or consulted a second
time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the portion of capital
represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at
a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
Sole Shareholder
Art. 17. A sole shareholder may exercise alone the powers devolved to the meeting of shareholders in accordance with
the Law. Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole
shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 18. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 19. Each year, as of 31 December, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company.
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders, of the sole shareholder (as the case may be) together with the balance sheet.
Art. 20. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 21. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by
a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register,
as amended from time to time, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified
auditors (“réviseurs d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de
Surveillance du Secteur Financier”)'s public register.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 22. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital of
the Company, as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls
below such one tenth of the issued share capital of the Company.
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The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the statutory
reserve account.
Art. 23. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers but, during the Security Period, subject
always to the terms of the Related Documents, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial
year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers, and showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the
end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and
sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 24. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole
shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 25. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital may appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 26. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
Definitions
Art. 27. Capitalized terms used but not defined in these articles shall have the meanings ascribed to such terms in the
Indenture. Furthermore, in these articles of association capitalized terms have the meanings set forth below:
Affiliate
means, with respect to a specified person, another person that directly, or indirectly
through one or more intermediaries, Controls or is Controlled by or is under common
Control with the person specified.
Aircraft Business
means companies and enterprises relating to the acquisition, owning, holding,
converting, maintaining, modifying, managing, operating, leasing, re-leasing selling or
otherwise disposing of aircraft, aircraft engines, aircraft or aircraft engine parts, and all
incidental activities and to take participations and interest, in any form whatsoever
directly or indirectly in any entity that engages in any such business activities.
Castlelake Related Entity
means Aircraft Solutions 1 (Offshore) LLC, Aircraft Holding Solutions DE, LLC, and
any of their Affiliates (other than any person that is within the issuer group or borrower
group of any securitization serviced by Castlelake, L.P. or its Affiliates), including for
avoidance of doubt all of the private investment funds for which the Servicer or any
Affiliate of the Servicer serves as the investment manager.
Contribution Agreement
means the Contribution Agreement dated 18 December 2015 between Transferor party
hereto as Transferor, CLSec Holdings 7 Limited as Transferee regarding the acquisition
by such subsidiary transferee of all of the beneficial interest in the applicable Economic
Interests (as defined in the Contribution Agreement).
Consent Matter
means any decisions taken by the Company (including in its capacity as the direct or
indirect holder of equity interests in any Subsidiary of the Company) in relation to any
of the following matters are “Consent Matters” requiring the unanimous affirmative vote
of all of the Managers:
1. the winding up of the Company or any direct or indirect Subsidiary of the Company;
2. any increase, reduction or reclassification of capital of the Company or any Subsidiary
of the Company or issue of shares or other Ownership Interests by the Company or any
Subsidiary of the Company; it being agreed that this clause shall not limit changes in the
Outstanding Amounts of the E Certificates as contemplated by the Indenture and the
Contribution Agreement;
3. any proposal put to the Members or the Managers to amend this Agreement or any
other organizational documents of the Company or put to the Company as the direct or
indirect holder of Ownership Interests of any Subsidiary of the Company to amend the
organizational documents of such Subsidiary;
4. the transfer of any direct or indirect Ownership Interest in any Subsidiary other than
as contemplated in the Related Documents;
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5. any disposal by the Company or any direct or indirect Subsidiary of the Company of
all or substantially all of its assets other than (in respect of any Subsidiary) as
contemplated in the Related Documents;
6. any business activity other than as described in Section 5.02(e) of the Indenture; and
7. the liquidation of the Company or any direct or indirect Subsidiary of the Company,
whether solvent or insolvent (including any arrangement, adjustment, protection, relief
or composition of its debts under any law relating to bankruptcy, insolvency or
reorganization or relief of debtors, or seeking the entry of an order for relief or the
appointment of a receiver, trustee or other similar official for it or for any substantial
part of its property, in any jurisdiction).
For the avoidance of doubt, the Managers may not vote on, or authorize the taking of,
any Consent Matter, unless there is at least one Independent Manager then serving in
such capacity.
Control
means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction
of the management or policies of a person, whether through the ability to exercise voting
power, by contract or otherwise.
Disposition
means any sale, assignment, transfer or other disposition of any property (whether now
owned or hereafter acquired) by any of CLSec Holdings 7 Limited and its Subsidiaries
to any other person (excluding any sale, assignment, transfer or other disposition of any
property sold or disposed of to any of CLSec Holdings 7 Limited or their Subsidiaries).
E Certificate
means any certificate designated an "E Certificate" issued by the Issuer from time to
time.
GAAP
means (a) generally accepted accounting principles as set forth in the statements of
financial accounting standards issued by the Financial Accounting Standards Board of
the American Institute of Certified Public Accountants, as such principles may at any
time or from time to time be varied by any applicable financial accounting rules or
regulations issued by the Securities and Exchange Commission of the United States, or
any government entity succeeding to the functions of such Securities and Exchange
Commission or (b) International Financial Reporting Standards and International
Accounting Standards (and interpretations thereof) published by the International
Accounting Standards Board, as in effect at the relevant time, and, in each case, with
respect to any person, shall mean such principles applied on a basis consistent with prior
periods except as may be disclosed in such person's financial statements.
incur
means, with respect to any Indebtedness, present or future, to incur, create, issue, assume,
guarantee or otherwise become liable for or with respect to, or become responsible for
the payment of, contingently or otherwise, of such Indebtedness, and "incurred" and
"incurrence" have meanings correlative to the foregoing.
Indebtedness
means, with respect to any Person at any date of determination (without duplication),
(a) all indebtedness of such Person for borrowed money, (b) all obligations of such
Person evidenced by bonds, debentures, notes or other similar instruments, (c) all
obligations of such Person in respect of letters of credit or other similar instruments
(including reimbursement obligations with respect thereto), (d) all the obligations of
such Person to pay the deferred and unpaid purchase price of property or services, which
purchase price is due more than six months after the date of purchasing such property
or service or taking delivery and title thereto or the completion of such services, and
payment deferrals arranged primarily as a method of raising finance or financing the
acquisition of such property or service, (e) all obligations of such Person under a lease
of (or other agreement conveying the right to use) any property (whether real, personal
or mixed) that would customarily be required to be classified and accounted for as a
capital lease obligation of such Person under U.S. GAAP (if the relevant tax payer is a
corporation for Federal income tax purposes), (f) all Indebtedness of other Persons
secured by a lien on any asset of such Person, whether or not such Indebtedness is
assumed by such Person, and (g) all Indebtedness of other Persons guaranteed by such
Person PROVIDED THAT interests in an E Certificate shall not constitute Indebtedness.
Indenture
means the Trust Indenture, dated on or about December 18, 2015, between the Company,
as the Issuer, CLSec Holdings 7 Limited and CLSec Holdings 8 Limited, as the
Guarantors, Phoenix American Financial Services, Inc., as the Managing Agent, Wells
Fargo Bank, N.A., as the Trustee and the Master Trustee, and the party identified therein,
as the Liquidity Facility Provider, as the same may be amended, supplemented or
otherwise modified from time to time.
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Independent Manager
means a natural person with requisite knowledge of the aviation industry and experience
in business and finance that is not at the time of his or her appointment or at any time
when such person is serving as an Independent Manager and has not been for a period
of five (5) years prior to such appointment (i) an employee, creditor, supplier, manager,
contractor, officer or director of, any Transferor, Castlelake, the Servicer, any Investor,
or any Affiliate of any such persons, or a spouse of, or person related to (but not more
remotely than first cousins) a person described in this clause (i), (ii) the beneficial holder
(directly or indirectly) of any Ownership Interests (excluding de minimis ownership
interests) of any Transferor, Castlelake, the Servicer, any Investor, any holder of any
direct or indirect beneficial interest in any Investor or any Affiliate of any such persons
or a spouse of, or person related to (but not more remotely than first cousins) a person
described in this clause (ii), (iii) a person who Controls (whether directly, indirectly or
otherwise) any Transferor, Castlelake, the Servicer, any Investor, any holder of any direct
or indirect beneficial interest in any Investor or any Affiliate of any such persons or an
employee, officer, director or manager of any such persons or a spouse of, or person
related to (but not more remotely than first cousins) a person described in this clause (iii)
or (iv) a person who Controls (whether directly, indirectly or otherwise) any creditor,
supplier or contractor of any Transferor, Castlelake, the Servicer, any Investor, any hol-
der of any direct or indirect beneficial interest in any Investor or any Affiliate of any
such persons, or an employee, officer, director or manager of any such persons or a
spouse of, or person related to (but not more remotely than first cousins) a person
described in this clause (iv) provided, however, that any such Person may serve as an
independent trustee, independent manager or independent director of another special
purpose vehicle that is an Affiliate of the Issuer, any Transferor, any Investor, Castlelake
or the Servicer.
Issuer
means each of CLSEC Holdings 7 Limited and CLSEC Holdings 8 Limited.
Material Action
means any decision taken by the Company (including in its capacity as holder of shares,
membership interests, beneficial interests or other equity interests in any Subsidiary of
the Company) in relation to any of the following matters:
1. institute (or consent to the institution of) proceedings to have the Company or any
subsidiary of the Company be adjudicated insolvent, or file a petition seeking, or consent
to, bankruptcy, examinership, insolvency, reorganization or relief with respect to the
Company or any Subsidiary of the Company under any applicable law relating to
insolvency, or consent to the appointment of an examiner, receiver, liquidator, assignee,
trustee, sequestrator or other similar official of the Company or Subsidiary of the
Company or a substantial part of the Company's or such Subsidiary's property, or to
make any assignment for the benefit of creditors of the Company or such other entity,
or admit in writing the inability of the Company or such other entity to pay its debts
generally as they become due, or to take action to dissolve or liquidate the Company or
a Subsidiary of the Company;
2. consolidate or merge or reorganize the Company or (in the Company's capacity as
shareholder or beneficial interest holder) any Subsidiary of the Company with any other
entity or person;
3. any increase, decrease or reclassification of the share capital of any subsidiary of the
Company or issue of shares, membership interests, beneficial interests or other equity
interests by any subsidiary of the Company;
4. any proposal to the general meeting of shareholders, or of the sole shareholder (as the
case may be) of the Company to amend these Articles;
5. any amendment of the organizational documents of any subsidiary of the Company,
as holder of any shares, membership interests, beneficial interests or other equity
interests of any subsidiary of the Company;
6. the transfer of any shares, membership interests, beneficial interests or other equity
interests in any subsidiary of the Company;
7. any disposal by the Company or any of its subsidiaries of all or substantially all of its
assets; and
8. any business activity other than as described in Article 3 of these Articles or any
business activity by the Company or any of its subsidiaries other than as described in
Section 5.02(e) of the Indenture.
Ownership Interest
means all shares of capital stock, all beneficial interests in trusts, all ordinary shares and
preferred shares and any options, warrants and other rights to acquire such shares or
interests.
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Related Documents
has the meaning given to such term in the Indenture.
Secured Obligations
has the meaning given to it in the Security Trust Agreement.
Security Period
means the period from 18 December 2015 to the date on which the Secured Obligations
have been irrevocably and unconditionally paid or discharged in full and the security
interest over the collateral created by the Security Trust Agreement has been released in
accordance with Section 9.6 of the Security Trust Agreement.
Security Trust Agreement
means the security trust agreement dated 18 December 2015 by and among ClSec
Holdings 7 Limited, the additional grantors referred to therein and Wells Fargo Bank,
N.A. as the security trustee and the operating bank
Servicer
Castlelake, L.P., a limited partnership organized in Delaware, and thereafter any
replacement servicer appointed in accordance with the Servicing Agreement.
Servicing Agreement
means the servicing agreement to be entered into between Castlelake L.P., ClSec
Holdings 7 Limited, ClSec Holdings 8 Limited, ClSec Holdings 9 LLC and the other
members of the serviced group listed therein, as such agreement may be amended or
replaced from time to time.
Subsidiary
means, with respect to any person (the “parent”) at any date, any corporation, limited
liability company, partnership, association, statutory or common law trust or other entity
the accounts of which would be consolidated with those of the parent in the parent's
consolidated financial statements if such financial statements were prepared in
accordance with GAAP as of such date, as well as any other corporation, limited liability
company, partnership, association statutory or common law trust or other entity (a) of
which securities or other ownership interests representing more than 50% of the equity
(or beneficial interest) or more than 50% of the ordinary voting power or, in the case of
a partnership, more than 50% of the general partnership interests are, as of such date,
owned, controlled or held, or (b) that is, as of such date, otherwise Controlled, by the
parent or one or more subsidiaries of the parent.
Transferor
means Aircraft Solutions 1 (Offshore) LLC and Berco 8 Limited.
<i>Second resolution:i>
It resolved to appoint Timothy Fenwick, born on 24 September 1947, in Colchester, United Kingdom, with professional
address at 1, rue du Marechal Foch, L - 1527 Luxembourg as the Independent Manager of the Company.
There being no further matter to discuss the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
CLSec Holdings 7 Limited, une société à responsabilité limitée établie en constituée selon les lois de Bermuda, ayant
son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, immatriculée auprès du registre de
commerce de Bermuda sous le numéro 50745 (l'“Associé Unique”);
représenté par Mme Sofia Afonso Da-Chao Conde, employée privé, résidant professionnellement à 13, Route de Lu-
xembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu du procuration sous seing privé.
La partie comparante, représentée telle que décrit ci-dessus, a prié le notaire instrumentaire de prendre que:
I.- La partie comparante est l'associé unique de CLSec 7 Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée) établie en
constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 534, rue de Neudorf, 2220 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg, immatriculée du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201.763.
II.- L'agenda de la réunion est le suivant:
1. Refonte des statuts de la Société; et
2. Nomination de Timothy Fenwick en tant que gérant indépendant de la Société.
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Après avoir approuvé ce qui précède, l'Associé Unique a pris la résolution suivante:
<i>Première résolution:i>
l'Associé Unique résout de modifier et mettre à jour les statuts de la Société comme suit:
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la société est «CLSec 7 Lux S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
(2) De manière générale de les détenir, gérer, mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la Société
jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant dans la mesure où c'est permis par les
Documents Afférents;
(3) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres en relation avec les
activités décrites à l'Article 3;
(4) D'octroyer à ses Affiliés, tous concours, prêts, avances ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-
prêteur de ses Affiliées);
(5) D'emprunter ou de lever des fonds de ses Affiliées de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement
de toute somme empruntée; et
(6) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets
ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux; et
(7) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et
de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, en
rapport avec des Entreprises Aériennes comme la Société le jugera utile en relation avec les activités décrites au présent
l'Article 3.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les Entreprises Aériennes dans les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet pour autant
que la Société agisse toujours conformément aux Documents Afférents.
Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts, la Société ne peut exercer une activité commerciale laquelle
pourrait conduire l'Emetteur à violer le Contrat Fiduciaire.
Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité d'un des associés ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
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Capital social - Parts sociales
Art. 8. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à USD 20.000 (vingt mille Dollar Américain). Le
capital social est divisé 20.000 (vingt mille) parts sociales avec une valeur nominale de USD 1 (un Dollar Américain)
chacune.
Pour le moment et tant que les parts sociales sont détenues par un associé unique, la Société est une société unipersonnelle
au sens de l'article 179 (2) de la Loi sur les Sociétés Commerciales. Dans ce contexte, les articles 200-1 et 200-2, entre
autres, s'appliqueront, ce qui implique que chaque décision de l'associé unique et que chaque contrat conclu entre lui et la
Société représentée en son nom doit être établi par écrit.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée dans les conditions
requises pour la modification des Statuts et la Société peut procéder au rachat des ses autres parts sociales par une résolutions
de ses associés.
Art. 9. Rachat de parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Le rachat des parts sociales sera décidé par une résolution prise en assemblée générale extraordinaire des associés ou
de l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification de ces statuts.
Si le prix de rachat des Parts Sociales excède la valeur nominale des parts sociales devant être rachetées, ce rachat pourra
seulement être décidé dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles eu égard à ce prix de rachat
excédentaire.
Les parts sociales rachetées seront supprimés par la réduction du capital social.
Art. 10. Chaque part sociale donne un même droit de vote et chaque associé a des droits de vote en proportion de sa
participation.
Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales «inter vivos» à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le cas d'un associé unique
ou en cas de transfert concomitant de toutes les parts sociales émises et en circulation de la Société, un tel accord ne sera
toutefois pas applicable.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 12. Maintien d'une existence distincte. La Société mènera à tout moment ses activités de telle manière qu'elle est
une entité distincte et facilement identifiable, et indépendante de, toute Personne, qui n'est pas un Emetteur Filiale, y compris
les Cédants, les Fournisseurs de Services, les Investisseurs and leurs filiales respectives (ensemble les "Parties Non Liées")
et:
(i) respectera toutes les formalités sociales nécessaires au maintien d'une existence juridique séparée et distincte de
chaque Partie Non Liée;
(ii) maintiendra ses comptes et fonds séparés et distincts des comptes et fonds de chaque Partie Non Liée et recevra,
déposera, retira et décaissera ses fonds séparément des fonds des Parties Non Liées;
(iii) tiendra des registres, livres et comptes séparément de ceux des Parties Non Liées;
(iv) mènera ses activités en son nom propre et pas au nom des Parties Non Liées;
(v) maintiendra une relation commerciale normale avec ses Filiales;
(vi) maintiendra des états financiers distincts des Parties Non Liées, ou si la Société fait partie d'un group consolidé, elle
devras être vue en tant qu'un membre séparé d'un tel group;
(vii) payera ses obligations et dettes à partir de ses fonds propres que ce soit dans le cadre de ses activités normales ou
non, en tant qu'entité juridique distincte de toute Partie Non Liée, à l'exception de ce qui est permis par les Documents
Afférents;
(viii) utilisera des articles de papeterie, des factures et des chèques séparés de ceux des Parties Non Liées;
(ix) se déclara en tant qu'une entité séparée, et corrigera tout malentendu connu concernant son statut comme une entité
distincte;
(x) ne consentira pas à payer ou prendre en charge des Endettements des Partie Non Liée, autre qu'effectuer des paiements
sous forme d'une indemnité exigée expressément par des termes du Contrat Fiduciaire, Contrat de Service, tout Contrat de
Crédit-Bail, le Contrat de Gérance ou tout autre Document Afférent;
(xi) s'abstiendra de déclarer qu'elle est une division des Parties Non Liées ou que des Parties Non Liées soient une de
ses divisions;
(xii) s'abstiendra d'induire tout tiers à s'appuyer sur la solvabilité de toute Partie Non Liée afin que ce tiers entre en
relations contractuelles avec la Société;
(xiii) s'abstiendra d'entrer dans des transactions entre elle et toute Partie Non Liée qui seront plus avantageuses pour la
Partie Non Liée que les transactions que les parties seraient en mesure de conclure à une même époque à des conditions
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commerciales normales avec une tierce partie non affiliée, autre que des contrats en vigueur au jour du Contrat Fiduciaire;
et
(xiv) respectera toutes procédure sociales ou autres requises par le droit applicable et par ses documents constitutifs.
A toutes fins utiles il est précisé que, la Société est autorisée à engager toute activité ou autre entreprise expressément
requise ou expressément autorisée par les Documents Afférents.
Gérance
Art. 13. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de 2 (deux) gérant(s), dont 1 (un) gérant doit être à tout
moment un Gérant Indépendant. Les gérants ne sont pas nécessairement associés de la Société.
Lorsqu'ils prennent des décisions conformément aux Statuts, et à leurs devoirs imposés par le droit luxembourgeois et
tout autre devoir imposé par les Statuts, le Gérant Indépendant doit à tout moment prendre en compte les intérêts des associés
de la Société et les intérêts des titulaires d'emprunts obligataires émis par les Emetteurs.
Les gérants sont nommés, et leur rémunération (le cas échéant) est fixée par résolution de l'assemblée générale des
associés prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération des gérants
(le cas échéant) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer et
remplacer tout gérant. La fonction de Gérant Indépendant devient immédiatement vacante, et l'associé doit remplacer
rapidement ce gérant par un nouveau Gérant Indépendant, si la personne tenant cette fonction cesse de remplir les conditions
d'un Gérant Indépendant au sens de la définition de ce terme.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) par
la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et
de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet social de la Société dans la mesure où les
termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant, sauf pour les Actes Importants, pour lesquels la
signature du Gérant Indépendant est requise.
Le conseil de gérance, peut, à tout moment, sous déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un
ou plusieurs mandataires(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le
conseil de gérance détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de cet/ces mandataire(s), la
durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat. Cependant, aucune sous-délégation n'est
autorisée à l'égard de tout Acte Important, à a moins que au moins l'un de ces mandataires devant prendre une décision à
l'égard de ces questions est une personne réunissant les conditions énoncées dans la définition du Gérant Indépendant et a
connaissance des accords que la Société a conclu.
Les décisions du conseil de gérance sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. Le président présidera toutes les réunions du conseil
de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera présidé par un président pro tempore qui sera un gérant
présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera
responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche
spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par tout gérant.
Pour chaque réunion du conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins
2 (deux) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être précisée
dans la convocation. Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par
écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés. Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure
et au lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,
télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter en tant que son/sa mandataire, pour autant qu'aucun
gérant ne peut être mandataire du Gérant Indépendant à moins que ce gérant ne réponde (à ce moment là) aux qualifications
énoncées dans la définition de Gérant Indépendant. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer si-
multanément. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique
à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou représentée,
à condition que l'accord du Gérant Indépendant est toujours exigé pour approuver des Matières à Consentement.
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Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,
et expriment leur accord. Les Actes Importants ne sont valablement approuvés ne doit être adoptée que si tous les gérants,
y compris le Gérant Indépendant, approuvent ces Actes Importants.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou le président
pro tempore (le cas échéant), et dans le cas où un Acte Important a été traité par le conseil de gérance, le Gérant Indépendant
ou son mandataire doit signer en outre ce procès-verbal. Tout extrait ou copie de ces procès-verbaux devra être signé par
deux gérants y compris le Gérant Indépendant si ces extraits ou copie de ces procès-verbaux concernent un Acte Important.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
assemblée. Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit
dans plusieurs documents ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax,
câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 14. Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle pour les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société; simple mandataire de la Société, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
La Société ne doit pas engager ou maintenir l'emploi d'employés, et la Société ne permet pas a ses Filiales d'engager ou
maintenir l'emploi d'employés. Les gérants de la Société, ainsi que tout curateur, administrateur ou gérant de ses Filiales
(ou toute personne siégeant à un comité nommé par une filiale) ne sont pas considérés comme employés de la Société ni
de ses Filiales.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées par
le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi
et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée. Toutes les convocations
doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,
télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont im-
médiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Associé Unique
Art. 17. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de
la Loi. Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 18. L'exercice social commence 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes du (des)
gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers la société.
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Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale
des associés ou à l'associé unique (selon le cas) avec le bilan.
Art. 20. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 21. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'appro-
bation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'Article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, tel que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur
(s) d'entreprises agréé(s) nommés par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les
membres inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur
Financier.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social de la
Société tel qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un
dixième du capital social émis de la Société.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
La Prime d'Emission Allouée ne peut être distribuée qu'aux porteurs de la Classe de Parts Sociales à laquelle elle est affectée.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission (sauf la Prime d'Emission
Allouée) à la réserve légale.
Art. 23. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance, et, pendant la Période de Garantie, sous réserve des termes
des Documents Afférents, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état
comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 24. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 25. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts du
capital social peut désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode de
liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils détien-
nent.
Loi applicable
Art. 26. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
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Définitions
Art. 27. Les termes utilisés mais non définis dans les présents Statuts auront le sens qui leur est attribué dans le Contrat
Fiduciaire. En outre, dans ces statuts les termes en majuscule mentionnés ci-dessus ont la signification suivante:
Acte Important
signifie, toutes les décisions adoptées par la Société (y compris celles adoptées en sa qualité
de détenteur de parts sociales, de droits bénéficiaires ou tout autre participation dans une
Filiales de la Société) en relation avec les points suivants:
1. entamer (ou consentir à entamer) des procédures afin de faire reconnaître la Société ou
une de ses Filiales comme insolvable ou déposer une requête, ou y consentir, pour faillite,
banqueroute, insolvabilité, réorganisation sous toutes lois applicables en lien avec
l'insolvabilité, ou consentir à la nomination d'un administrateur judiciaire, liquidateur,
cessionnaire, fiduciaire, séquestre ou tout autre personne exerçant des fonctions similaires,
de la Société ou d'une Filiale de la Société ou d'une partie substantielle des biens de la
Société ou d'une Filiale, ou d'accomplir toute mission au profit des créanciers de la Société
ou d'une autre entité, ou reconnaître par écrit l'incapacité de la Société, de manière générale,
à payer ses dettes lorsqu'elles deviennent exigibles, ou initier toute action pour dissoudre
ou liquider la Société ou une Filiale de la Société;
2. consolider ou fusionner ou réorganiser la Société ou (en sa qualité d'associé ou
d'actionnaire) toute Filiale de la Société avec toute autre entité ou personne;
3. toute augmentation, réduction, ou reclassification du capital social d'une filiale de la
Société ou l'émission de parts sociales, d'actions, d'intérêts bénéficiaires ou d'autres titres
de participations par une filiale de la Société;
4. toute proposition à l'assemblée générale extraordinaire de l'/des associé(s) (selon le cas)
de la Société dans le but de modifier les Statuts;
5. toute modification des documents organisationnels d'une filiale de la Société ou
l'émission de parts sociales, d'actions, d'intérêts bénéficiaires ou toutes autres
participations par une filiales de la Société;
6. le transfert de parts sociales, d'actions, d'intérêts bénéficiaires ou toutes autres
participations d'une filiales de la Société;
7. toute aliénation par la Société ou d'une de ses filiales de la totalité ou d'une partie
substantielle de ses actifs; et
8. toute autre activité ou que celle décrite à l'article 3 de ces Statuts ou toute autre activité
par la Société ou une de ces filiales autre que celles décrites à la Section 5.02(e) du Contrat
Fiduciaire.
Affilié
signifie, pour une personne déterminée, une autre personne qui directement, ou
indirectement à travers un ou plusieurs intermédiaires, Contrôle, ou est Contrôlée par, ou
est sous Contrôle commun avec cette personne déterminée.
Agent Serveur
Castlelake, L.P., une société limitée (limited partnership) organisée selon les lois du
Delaware, et tous les agents serveurs nommés par la suite conformément au Contrat de
Crédit.
Cédant
signifie Aircraft Solutions 1 (Offshore) LLC and Berco 8 Limited.
Certificat E
signifie tous certificats désignés comme «Certificat E» émis par l'Emetteur de temps à
autre.
Consentement
signifie toutes les décisions prises par la Société (y compris en sa qualité de détenteur direct
ou indirect de participations dans toute Filiale de la Société) par rapport à l'une des matières
suivantes nécessitant l'unanimité de tous les gérants ("Consentements"):
1. la liquidation de la Société ou d'une Filiale directe ou indirecte de la Société;
2. toute augmentation, réduction ou reclassement de capital social de la Société ou d'une
Filiale de la Société ou l'émission de parts sociales ou d'autres Droits de Propriété de la
Société ou d'une Filiale de la Société;
étant entendu que cette clause ne doit pas limiter les changements des Montants Restant
Dus des Certificats E tels que prévus par le Contrat Fiduciaire et le Contrat d'Apport;
3. toute proposition faite aux Membres ou les gérants de modifier l'Accord ou tout
document organisationnel de la Société ou faite à la Société en tant que détenteur direct ou
indirect des Droits de Propriété d'une Filiale de la Société de modifier les documents
organisationnels d'une telle Filiale;
4. le transfert de toute participation directe ou indirecte dans une Filiale autre que celui
envisagé par les Documents Afférents;
5. toute cession par la Société ou d'une Filiale directe ou indirecte de la Société de la totalité
ou la quasi-totalité de ses actifs autres que (à l'égard d'une Filiale) celle envisagée par les
Documents Afférents;
6. toute activité autre que celle décrite au paragraphe 5.02 (e) du Contrat Fiduciaire; et
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7. la liquidation de la Société ou d'une Filiale directe ou indirecte de la Société, que ce soit
solvable ou insolvable (y compris tout arrangement, ajustement, protection, mesure de
redressement ou concordat de ses dettes en vertu d'une loi relative à la faillite, l'insolvabilité
ou la restructuration ou le redressement des débiteurs, ou la demande d'ouverture d'une
mesure de redressement ou nomination d'un curateur, un mandataire ou autre agent
similaire pour elle ou pour une partie substantielle de sa propriété, dans toute juridiction).
Pour toutes fins utiles, les Gérants ne peuvent pas voter ou autoriser la prise d'un quelconque
Consentement, à moins qu'il y ait au moins un Gérant Indépendant en service à ce titre.
Contrat d'Apport
signifie le Contrat d'Apport, conclu entre Aircraft Solutions 1 (Offshore) comme Cédant,
CLSec Holdings 7 Limited comme Cessionnaire concernant l'acquisition par une filiale
cessionnaire de tous les intérêts bénéficiaires dans les Intérêts Economiques applicables
(tel que défini dans le Contrat d'Apport).
Contrat de Garantie
signifie le contrat de crédit daté du 18 décembre 2015, entre CLSec Holdings 7 Limited,
les autres garants mentionnés dans cet acte et, Wells Fargo Bank, N.A., comme agent de
sûretés et banque d'opération.
Contrat de Service
signifie le contrat de service devant être conclu entre Castlelake L.P., ClSec Holdings 7
Limited, ClSec Holdings 8 Limited, ClSec Holdings 9 LLC et les autres membres du groupe
de prestataires listés aux présentes,, tel que ce contrat sera modifié ou remplacé.
Contrôle
signifie la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de diriger ou d'influer sur
l'orientation de la direction ou des politiques d'une personne, soit grâce à la possibilité
d'exercer des droits de vote, par contrat ou par tout autre moyen.
Disposition
signifie toute vente, attribution, transfert ou autre acte de disposition de tout bien (détenus
présentement ou acquis ultérieurement) par ClSec Holdings 7 Limited ou l'une de ses
Filiales à toute autre personne (à l'exclusion de la vente, l'attribution, le transfert ou autre
disposition de tout bien vendu ou cédé à ClSec Holdings 7 Limited ou leurs Filiales).
Documents Afférents
a le sens donné dans le Contrat Fiduciaire.
Droit de Propriété
signifie toutes les parts social dans le capital social, tous les droits bénéficiaires dans trusts,
toutes les parts sociales ordinaires et préférentielles et toute option, warrant, et autre droit
à acquérir dans ces parts sociales ou droits.
Emetteur
signifie CLSEC Holdings 7 Limited et CLSEC Holdings 8 Limited.
Encours
signifie, à l'égard de tout Endettement, présent ou futur, d'encourir, de créer, d'émettre,
d'assumer, de garantir ou de devenir responsable du paiement, fortuitement ou non, d'un
Endettement, et "encourir" et "encouru" ont une signification corrélative.
Endettement
signifie à l'égard de toute personne à tout moment (sans duplication), (a) l'endettement par
emprunt d'une telle personne, (b) toutes les obligations d'une telle personne en vertu d'un
bond, d'un emprunt obligataire ou tout instrument similaire (y compris les obligations de
remboursement), (c) toutes les obligations d'une telle personne en vertu d'une lettre de
crédit ou d'un instrument similaire (y compris les obligations de remboursement) (d) toutes
les obligations de payer un bien ou un service de ces personnes, dont le prix est dû plus de
six mois après la date d'achat ou de livraison du bien ou du service, et les paiements différés
utilisés comme méthode de financement pour acquérir ces biens ou services, (e) toute
obligation d'une telle personne en vertu de la location (ou d'autre contrat concédant un droit
d'usage) d'un bien (qu'il soit corporel, incorporel, mobilier ou immobilier) qui serait
habituellement classé et comptabilisé en tant qu'obligation en lien avec un contrat de
location-financement d'une telle personne selon les PCGR des Etats-Unis d'Amérique (US
GAAP) (si le contribuable est considéré comme une société d'un point de l'impôt fédéral
sur les sociétés), (f) toute Endettement de toutes autres personnes garanties par un gage ou
un nantissement sur un bien d'une telle personne, que l'Endettement soit ou non assumé
par une telle personne, et (g) toute Endettement d'une autre personne garantie par une telle
personne A CONDITION QUE l'intérêt dans un Certificat E ne constitue pas l'Endettement.
Entité Liée à Castlelake
signifie Aircraft Solutions 1 (Offshore) LLC, Aircraft Holding Solutions DE, LLC, et toutes
leurs Affiliés (autres que toutes les personnes comprises dans le groupe d'émetteur ou le
groupe d'emprunteur de toutes titrisations réalisées par Castlelake, L.P. ou ses Affiliés),
sont inclus, pour éviter tout doute, tous les fonds d'investissements privées pour lesquels
l'Agent Serveur ou toute Affilié de l'Agent Serveur sont gestionnaires de fonds.
Entreprise Aérienne
désigne les sociétés et les entreprises liées à l'acquisition, la possession, la conversion, la
détention, le maintien, la modification, la gestion, l'exploitation, la location, relocation, la
vente ou l'aliénation de toute autre manière d'aéronefs, de moteurs d'avion, d'avions ou des
parties de moteurs d'avions, et toutes activités accessoires, et la prise de participations et
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intérêts, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, de quelque entité
qui se livre à de telles activités.
Filiale
signifie, pour une personne donnée (la "société mère") à tout moment, toute société, société
à responsabilité limitée, partenariat, association, fiducie d'origine législative ou de common
law ou toute autre entité dont les comptes seraient consolidés avec ceux de la société mère
dans les états financiers consolidés si ces états financiers étaient préparés conformément
aux PCGR à cette date, ainsi que toute autre société, société à responsabilité limitée,
partenariat, association, fiducie d'origine législative ou de common law ou toute autre entité
(a) dont les titres ou autres droits qu'elle a émis représentant plus de 50% du capital (ou du
bénéfice économique) ou plus de 50% des droits de vote ordinaires ou, dans le cas d'un
partenariat, plus de 50% des parts d'intérêt dans le partenariat sont, à cette date, possédés,
contrôlés ou détenus, ou (b) qui est à cette date, Contrôlée d'une autre manière par la société
mère ou par l'une ou plusieurs de ses filiales.
Contrat Fiduciaire
signifie le contrat fiduciaire datée du ou autour 18 décembre 2015 entre la Société, en tant
qu'Emetteur, ClSec Holdings 7 Limited et CLSec Holdings 8 LLC, en tant que Garants,
Phoenix American Financial Services, Inc, en tant qu'Agent de Gestion, Wells Fargo Bank,
N.A. en tant que Trustee et Master Trustee et la partie identifiée en tant que Liquidity
Facility Provider, tel que modifié, ajusté ou modifié de temps à autre.
Gérant Indépendant
signifie une personne physique avec les connaissances nécessaires de l'industrie
aéronautique et de l'expérience dans le domaine des affaires et de la finance et qui n'est
pas, au jour de sa nomination ou pendant son mandat de Gérant Indépendant, et n'a pas été,
durant les cinq années précédant sa nomination en tant que Gérant Indépendant (i) un
employé, créancier, gérant, cocontractant, agent ou administrateur de tout Cédant,
Castlelake, l'Agent Serveur, de tout Investisseur, ou de tout Affilié, d'une telle personne
ou un conjoint ou une personne apparentée (pouvant remonter jusqu'au cousin germain) à
une personne décrite dans cette clause (i), (ii) le bénéficiaire (direct ou indirect) de tout
Droit de Propriété (excluant des droits de propriété minimes) de tout Cédant, Castlelake,
l'Agent Serveur, de tout Investisseur, ou de tout bénéficiaire direct ou indirect d'un
Investisseur ou d'un Affilié d'une telle personne ou un conjoint ou une personne apparentée
(pouvant remonter jusqu'au cousin germain) à une personne décrite dans cette clause (ii),
(iii) une personne qui Contrôle (directement ou indirectement) un Cédant, Castlelake, un
Agent Serveur, un Investisseur, ou un bénéficiaire direct ou indirect d'un Investisseur, ou
d'un Affilié d'une telle personne ou un employé, dirigeant, administrateur d'une telle
personne ou un conjoint ou une personne apparentée (pouvant remonter jusqu'au cousin
germain) à une personne décrite dans cette clause (iii) ou (iv) une personne qui Contrôle
(directement ou indirectement) tout créancier, fournisseur d'un Cédant, Castlelake, l'Agent
Serveur, un Investisseur, tout bénéficiaire de tout Investisseur ou de tout Affilié d'une telle
personne ou un employé ou un dirigeant, un administrateur d'une telle personne ou un
conjoint ou une personne apparentée (pouvant remonter jusqu'au cousin germain) à une
personne décrite dans la clause (ii); à condition cependant, que cette personne puisse être
fiduciaire indépendant, directeur indépendant, ou administrateur indépendant d'un autre
véhicule et gestionnaire d'investissement qui est un Affilié de tout Emetteur, Cédant,
Investisseur, Castlelake ou de l'Agent Serveur.
Obligations Garanties
a la définition qui lui est donnée dans la Contrat de Garantie.
Participation détenue
signifie toutes les parts sociales, actions de capital social, tous intérêts bénéficiaires dans
des trusts, toutes parts sociales/actions ordinaires et parts sociales/actions préférentielles
et toutes options, warrants et autres droits à acquérir de telles parts sociales, actions ou
intérêts.
Période de Garantie
signifie la période qui s'écoule à partir de 18 décembre 2015 et jusqu'à la date à laquelle
les Obligations Garanties ont été irrévocablement et inconditionnellement payées
intégralement ou satisfaites et les engagements pris en vertu de la Contrat de Garantie ont
été libérés en vertu de l'Article 9.6 de la Contrat Garantie.
PCGR
signifie (a) les principes comptables généralement reconnus, tels qu'ils sont établis dans
les statements of financial accounting standards émis par le Financial Accounting
Standards Board de l'American Institute of Certified Public Accountants, dans la version
de ces principes telle qu'ils pourraient être modifiés par toute règle de comptabilité
financière ou réglementation édictée par la Securities and Exchange Commission des Etats-
Unis, ou par tout organisme gouvernemental succédant aux fonctions de la Securities and
Exchange Commission ou (b) les International Financial Reporting Standards et les
International Accounting Standards (et leur interprétation) publiés par le International
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Accounting Standards Board, dans leur version en vigueur, et, dans tous les cas, concernant
une personne donnée, signifie ces principes appliqués de façon cohérente avec les principes
appliqués lors des périodes précédentes sauf ce qui a pu être précisé dans les états financiers
de cette personne.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique résout de nommer Timothy Fenwick né le 24 septembre 1947, à Colchester, Royaume Uni, avec
l'adresse professionnelle à 1, rue du Marechal Foch, L - 1527 Luxembourg en tant que Gérant Indépendant de la Société.
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, au jour qu'en-tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31170. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2016057966/981.
(160018009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Swedish Match Treasury Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 175.024.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of December,
Before the undersigned Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Swedish Match AB, a company incorporated and existing under the laws of Sweden, having its registered office at S-103
88 Stockholm, Sweden, and registered with the Swedish Companies Registration Office (Bolagsverket) under number
556015-0756,
duly represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, professionally residing at 13, route de Luxembourg,
L-4701 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to this
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Swedish Match Treasury Lux S.à r.l., a Lu-
xembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen, Grand-Duchy of Luxembourg, with a
corporate capital of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) and registered with the Luxembourg Trade
Companies Register (“Registre de Commerce et des Sociétés”) under number B 175024 (the “Company”), incorporated
by notarial deed enacted on 11 January 2013 by and before Maître Francis Kesseler, then notary, residing in Esch-sur-
Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg and published in the Luxembourg Official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations), number 747 of 27 March, 2013. The articles of association of the Company have not been amended yet.
Such appearing party representing the whole corporate capital took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of the Grand-Duchy of Luxembourg of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended (the “Law”), the Sole Shareholder decides to dissolve and put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to approve the interim accounting situation of the Company as of 15 December 2015.
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<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides and resolves:
That PricewaterhouseCoopers, a société coopérative incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 65.477, is appointed as liquidator for
the purpose of winding up the affairs of the Company (the “Liquidator”).
That the Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law.
That the Liquidator shall have the power to take all steps required in order to bring the Company into line with Luxem-
bourg legislation. This includes, but is not limited, filing any tax returns and paying any taxes and contribution until the
year during which the liquidation is completed.
That the Liquidator shall have the power to take any conservatory measure or any administrative measure in the context
of the liquidation of the Company.
That in addition to all the powers and duties set out under the Law, the Liquidator has the power to realize the assets,
to pay off the creditors and to distribute to the Sole Shareholder, in species or kind, the whole or any part of the remaining
assets of the Company (whether they shall consist of property of the same kind or not).
That the Liquidator, without prejudice to the rights of any preferred creditors and mortgages and to the payment of
liquidation debts, will pay all of the Company’s claims, whether matured or unmatured, proportionately, in accordance
with the provisions of relevant legislation according to article 147 of the Law.
That the liquidator shall have the power to make, in its sole discretion, advance payments in cash or in kind of the
liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.
That the Liquidator shall have the power to request from any debtor of the Company that they pay the sums that they
committed to pay into or to the Company and to obtain the payment of the amounts due.
That the Liquidator shall have the power to terminate any current contract or commitment and to enter into agreements
with suppliers for liquidation purposes.
That the Liquidator shall have the power to assign, subcontract or delegate any task relating to the liquidation to a third
party.
That the Liquidator shall have the power to conduct any ancillary assignments which may be required and useful for
liquidation purposes.
That the Liquidator may convene a general meeting of the Company at its registered office or at any appropriate location
in the Grand Duchy.
That the Liquidator will make a report to the general meeting on the use of the Company’s assets and present supporting
accountings and documents to maintain the required accounting documentation and to prepare the liquidation accounts in
accordance with relevant statutory and regulatory requirements. He will select and apply relevant accounting methods.
This also includes faithfully reporting liquidation transactions in the liquidation report in accordance with the liquidation
accounts according to article 151 of the Law.
That the Liquidator will suggest completing the liquidation and making a final payment to the Sole Shareholder, if any,
in accordance with article 151 of the Law.
That the Liquidator will ensure that the information relating to the completion of the liquidation process is published
and ensure that the required steps are taken to complete the liquidation.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre,
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-duché de Luxembourg,
A comparu:
Swedish Match AB, une société constituée et existante sous les lois de Suède, ayant son siège social au S - 103 88
Stockholm, Suède et enregistrée avec le Swedish Companies Registration Office - Bolagsverket sous le numéro
556015-0756,
Ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 13, route
de Luxembourg, L-4701 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
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Ladite procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée à cet acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l’associé unique (l’«Associé Unique») de Swedish Match Treasury Lux S.à r.l., une société à
responsabilité limitée luxembourgeoise, constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 75,
Parc d’Activités, L- 8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de vingt-mille dollars des États-
Unis (USD 20.000), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 175024 (la
«Société»), constituée par acte notarié en date du 11 janvier 2013, par Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-
Alzette, Grand-duché de Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 747
du 27 mars, 2013. Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du Grand-duché de Luxembourg du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), l’Associé Unique décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’approuver la situation comptable intérimaire de la Société en date du 15 décembre 2015.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide et résout:
Que PricewaterhouseCoopers, une société constituée et existante sous les lois du Grand- Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistré avec le
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 65.477, est nommée en qualité de liquidateur dans le but de liquider
les affaires de la Société (le «Liquidateur»).
Que le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi.
Que le Liquidateur a le pouvoir de prendre toutes les mesures nécessaires afin de mettre la Société en conformité avec
la législation luxembourgeoise. Cela comprend, mais sans s’y limiter, le dépôt des déclarations fiscales et le paiement des
impôts et les cotisations jusqu’à l’année de clôture de la liquidation.
Que le Liquidateur a le pouvoir de prendre toute mesure conservatoire ou toute mesure administrative dans le cadre de
la liquidation de la Société.
Que le Liquidateur a, outre les pouvoirs et les obligations prévus par la Loi, le pouvoir de réaliser les actifs, de payer
les créanciers et de distribuer à l’Associé Unique, en espèce ou en nature, tout ou partie des avoirs restant de la Société
(qu’ils soient constitués de biens identiques ou non).
Que le Liquidateur, sans préjudice des droits des créanciers privilégiés et hypothécaires, payera toutes les dettes de la
Société, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, en conformité avec
l’article 147 de la Loi.
Que le liquidateur a le pouvoir d’effectuer, à sa discrétion, tous versements d’avance en numéraire ou en nature des
bonis de liquidation à l’Associé Unique, conformément à l’article 148 de la Loi.
Que le Liquidateur a le pouvoir de demander à tout débiteur de la Société de payer les sommes qu'ils se sont engager
de payer par le biais de la Société ou à la Société et d’obtenir le paiement des sommes dues.
Que le Liquidateur a le pouvoir de mettre un terme à tout contrat ou engagement en cours et de conclure des accords
avec des fournisseurs aux fins de liquidation.
Que le Liquidateur a le pouvoir de transférer, sous-contracter ou déléguer à un ou plusieurs mandataires toute partie de
ses pouvoirs.
Que le Liquidateur a le pouvoir de mener des missions accessoires qui peuvent être nécessaires et utiles aux fins de
liquidation.
Que le Liquidateur peut convoquer une assemblée générale de la Société à son siège social ou à tout autre endroit
approprié dans le Grand-duché.
Que le Liquidateur fera un rapport à l’assemblée générale sur l’utilisation des actifs de la Société et présentera la
comptabilité et documents d’appui afin de maintenir la documentation comptable et de préparer les comptes de liquidation
conformément avec les exigences légales et réglementaires. Il sélectionnera et appliquera les méthodes comptables appli-
cables. Cela comprend aussi fidèlement la déclaration des opérations de liquidation dans le rapport de liquidation
conformément à la liquidation des comptes selon l’article 151 de la Loi.
Que le Liquidateur suggérera l’achèvement de la liquidation et le paiement final à l’Associé Unique, si besoin, confor-
mément à l’article 151 de la Loi.
Que le Liquidateur s’assurera que les informations relatives à l’accomplissement de la procédure de liquidation seront
publiées et veillera à ce que les mesures requises soient prises afin de clôturer la liquidation.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare que, à la requête de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, à la demande des mêmes parties comparantes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, rédigé et passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30750. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016058270/153.
(160018026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
AVL Investments S.A., SPF, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 190.122.
In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of December,
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Was held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder (the “Meeting”) of AVL Investments S.A., SPF, société ano-
nyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, which registered office is located at
4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under registration number B 190122 (the “Company”), incorporated by a deed of Maître Henri HEL-
LINCKX, notary residing in Luxembourg on 14 August 2014, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 3092 on 24 October 2014. The articles of incorporation have been amended by a deed of the under-
signed notary of December 29, 2014, published in the Mémorial C, number 799 of March 20, 2015.
The Meeting was opened with Mrs. Evgeniya Senina, professionally residing in Luxembourg, being in the chair (the
“Chairman”), who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, professionally residing in Luxembourg (the “Secretary”).
The Meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, professionally residing in Luxembourg (the “Scrutineer”,
composing together with the Chairman and the Secretary, the board of the Meeting (the “Board”).
The Board of the Meeting having been validly constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is as follows (the “Agenda”):
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company;
2. Issue of new shares;
3. Subscription to the new shares and related payment;
4. Amendment to Article 5.1.1. of the Company’s articles of association.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares are shown on an attendance list (the “Attendance List”). This Attendance List, which has been duly signed by the
shareholders, the proxy-holders of the represented shareholders, and the Board of the Meeting, will remain annexed to the
present deed in order to be filed with it at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, which have been initialled “ne varietur” by the proxy-holder(s), shall also
remain annexed to the present deed.
III. That the entire share capital of the Company being present or represented at the present Meeting, and all the share-
holders present or represented declaring that they have had due notice and due knowledge of the Agenda prior to this
Meeting, no convening notices were necessary.
IV. That, as a consequence of the entire share capital of the Company being present or represented, the present Meeting
is regularly constituted and may therefore validly deliberate on all of the items composing the Agenda.
After having duly considered the items set out in the Agenda, the Meeting unanimously adopted the following resolu-
tions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of four million one hundred fifty
thousand US dollar (USD 4,150,000.-) so as to bring it from its current amount of five hundred twenty three thousand and
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forty US dollars and eighty-six cents ( USD 523,040.86.-) represented by three hundred and ninety thousand three hundred
and twenty nine (390,329) shares with a nominal value of one US Dollar and thirty four cents (1,34.-) each to the new
amount of four million six hundred seventy three thousand and forty US dollar and eighty six cents (USD 4,673,040.86.-)
represented by three million four hundred eighty seven thousand three hundred and forty four (3 487 344) shares with a
nominal value of one US Dollar and thirty four cents (1,34.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to issue three million ninety seven thousand and fifteen (3,097,015) shares with a nominal value
of one US Dollar and thirty four cents (1,34.-) USD each, having the same rights and obligations of the existing shares.
The new shares are fully subscribed by the Sole Shareholder Mr Andrey Kulikov, duly represented by Mrs Evgeniya
Senina, by virtue of a proxy hereto attached and are fully paid up by a contribution in kind consisting of a debt transfer to
the capital in the amount of four million one hundred fifty thousand US dollar (USD 4,150,000.-) that the shareholder holds
against the Company, as full payment for the three million ninety seven thousand and fifteen (3,097,015) shares.
In accordance with articles 26-1 and 32-1 of the law on commercial companies a report has been issued by an independent
auditor and confirming the existence of the debt amounting to four million one hundred fifty thousand US dollar (USD
4,150,000.-).
The conclusions of the said report are as follows:
“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the
value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the three million ninety seven
thousand and fifteen (3,097,015) shares with a nominal value of one US dollar and thirty-four cents (1,34) each to be issued.
The said report shall remain attached to the present deed after having been signed “ne varietur” by the proxyholder
representing the appearing party and by the notary.
<i>Third resolutioni>
In order to reflect the capital increase here above resolved, the Meeting resolved to amend Article 5.1.1. of the Company’s
articles of association which reads as follows:
“ Art. 5.1.1. The Company’s issued share capital is set at four million six hundred seventy three thousand and forty US
dollar and eighty six cents (USD 4,673,040.86.-) consisting of by three million four hundred eighty seven thousand three
hundred and forty four (3 487 344) shares with a nominal value of one US Dollar and thirty four cents (1,34.-) each”.
<i>Expenses - Valuationi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at EUR 4,000.-.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing person
duly represented by the proxyholder, this deed is worded in English, followed by a French version; in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing person duly represented by the proxyholder, known to the notary by
his name, first name, civil status and residence, this person signed this deed with the notary.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille quinze, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
S’est tenue
l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique (l’«Assemblée») de la société AVL Investments S.A., SPF,
une société dûment constituée sous la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4,
rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), immatriculée auprès du Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190122, constituée selon acte reçu par Maître Henri HEL-
LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 14 août 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 3092 du 24 octobre 2014. Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire soussigné du 29 décembre 2014, publié
au Mémorial C, numéro 779 du 20 mars 2015.
L’Assemblée a été ouverte sous la présidence de Madame Evgeniya Senina, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg (le «Président»), qui a désigné comme secrétaire Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à
Luxembourg (le «Secrétaire»).
L’Assemblée a désigné Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg, en qualité de scru-
tateur, (le «Scrutateur»), composant ensemble avec le Président et le Secrétaire le bureau de l’Assemblée (le «Bureau»).
Le Bureau valablement constitué, le Président a déclaré et demandé au notaire d’établir:
I. Que l’agenda de l’Assemblée est le suivant (l’ «Ordre du Jour»):
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<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société;
2. Emission d’actions nouvelles;
3. Souscription aux actions nouvellement émises - paiement;
4. Modification de l’article 5.1.1. des statuts de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs actions
sont répertoriés dans une feuille de présence (la «Feuille de Présence»), Cette Feuille de Présence, dûment signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés et le Bureau, sera annexée au présent acte afin d’être enregistrée
concomitamment par les autorités compétentes.
Les procurations des actionnaires représentées, paraphées “ne varietur” par les parties comparantes, seront également
annexes au présent acte.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, et que les actionnaires
présents ou représentés ayant déclare qu'ils avaient été dûment notifies et qu'ils avaient pris connaissance de l’Ordre du
Jour préalablement à l’Assemblée, aucune convocation n’était nécessaire.
IV. Que du fait que l’intégralité du capital social de la Société soit représentée à la présente Assemblée, celle-ci est
régulièrement constituée et peut ainsi valablement délibérer sur tous les points de l’Ordre du Jour.
Après avoir dûment pris connaissance des points de l’Ordre du Jour, l’Assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre millions cent cinquante mille
Dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 4.150.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent vingt-trois mille
quarante Dollar des Etats-Unis d’Amérique et quatre-vingt-six cents (USD 523.040,86.-) représenté par trois cent quatre
vingt dix mille trois cent vingt-neuf (390.329) actions d’une valeur nominale d’un Dollar des Etats-Unis d’Amérique et
trente-quatre cents (USD 1,34.-) chacune, au montant de quatre millions six cent soixante treize mille quarante Dollar des
Etats-Unis d’Amérique et quatre-vingt-six centimes (USD 4.673,040.86.-) représenté par trois millions quatre cent quatre-
vingt-sept mille trois cent quarante-quatre (3.487.344) actions ayant une valeur nominale d’un Dollar des Etats-Unis
d’Amérique et trente-quatre cents (1,34.-) chacune.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée a décidé l’émission par la Société de trois millions quatre-vingt-dix sept mille quinze (3.097.015) actions
nouvelles d’une valeur nominale d’un Dollar des Etats-Unis d’Amérique et trente-quatre cents (1,34.-) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Les actions nouvelles sont souscrites par l’actionnaire unique Monsieur Andrey Kulikow, ici représenté par Madame
Evgeniya Senina, en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-annexée, et sont entièrement libérées par le transfert d’une
dette au capital d’un montant de quatre millions cent cinquante mille Dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 4.150.000,-)
existant à charge de la Société et au profit de l’actionnaire, en libération des trois millions quatre-vingt-dix sept mille quinze
(3.097.015) actions.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, un rapport a été émis par un réviseur
d'entreprises indépendant confirmant l’existence d’une dette d’un montant de quatre millions cent cinquante mille Dollar
des Etats-Unis d’Amérique (USD 4.150.000,-).
Les conclusions du rapport établi en anglais sont les suivantes:
Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the
value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the three million ninety seven
thousand and fifteen (3,097,015) shares with a nominal value of one US dollar and thirty-four cents (1,34) each to be issued.
Ce rapport restera annexé au présent acte après avoir été signé “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante
et par le notaire.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de refléter l’augmentation du capital social de la Société ci-avant décidée, l’Assemblée a décidé de modifier l’article
5.1.1. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
« Art. 5.1.1. La Société a un capital social émis de quatre millions six cent soixante treize mille quarante Dollar des
Etats-Unis d’Amérique et quatre-vingt-six centimes (USD 4.673.040,86) représenté par trois millions quatre cent quatre
vingt dix sept mille trois cent quarante-quatre (3.487.344) actions ayant une valeur nominale d’un dollar et trente quatre
cent (1,34.-) chacune».
<i>Frais - évaluationi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à EUR 4.000.-.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
ses nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. SENINA, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 6 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/316. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058454/164.
(160019229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Biogas de l'Our, société coopérative, Société Coopérative.
Siège social: L-9834 Holzthum, 28, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 95.165.
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Romain Baustert, cultivateur, demeurant à L-9841 Wahlhausen, 11, Veianerstrooss;
Ici représenté par Monsieur Johny Baustert, ci-après qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé date du
24.12.2015;
2) COMMUNAUTE D'EXPLOITATION AGRICOLE BETTENDORF & BAUSTERT, société civile avec siège social
à L-9841 Wahlhausen, 11A, Veianerstrooss, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro E2861, représentée par deux de ses deux administrateurs:
- Monsieur Frank Baustert, cultivateur, demeurant à L-9841 Wahlhausen, 13, Veianerstrooss, et
- Monsieur Steve Baustert, cultivateur, demeurant à L-9841 Wahlhausen, 13, Veianerstrooss;
Ici représenté par Monsieur Johny Baustert, ci-après qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé date du
28.12.2015;
3) Monsieur Jean-Paul Birchen, cultivateur, demeurant à L-9461 Nachtmanderscheid, 7, am Duerf;
Ici représenté par Monsieur Johny Baustert, ci-après qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé date du
28.12.2015;
4) Monsieur Jos Birkel, cultivateur, demeurant à L-9377 Hoscheid, 13, Lisseneck;
Ici représenté par Monsieur Johny Baustert, ci-après qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé date du
27.12.2015;
5) Monsieur Carlo Dirkes, cultivateur, demeurant à L-9376 Hoscheid, 37, Haaptstrooss;
6) Monsieur Christophe Kesseler, cultivateur, demeurant à L -9365 Eppeldorf, Beforterstrooss 7;
7) Monsieur Nico Kirsch, cultivateur, demeurant à L-9834 Holzthum, 9A, place de l'Eglise;
Ici représenté par Monsieur Johny Baustert, ci-après qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé date du
28.12.2015;
8) Monsieur Romain Lanners, cultivateur, demeurant à L-9461 Nachtmanderscheid, 5, Haaptstrooss;
Ici représenté par Monsieur Christophe Kesseler, ci-après qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé date du
28.12.2015;
9) Monsieur Albert Lanners, cultivateur, demeurant à L-9461 Nachtmanderscheid, 3, Haaptstrooss;
Ici représenté par Monsieur Johny Baustert, ci-après qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé date du
28.12.2015;
10) Madame Marie-Josée Leners, épouse Jean-Paul Martzen, cultivatrice, demeurant à L-9380 Merscheid, 11, rue de
Hoscheid;
11) Monsieur Aloyse Mathieu, cultivateur, demeurant à L-9839 Rodershausen, 5, Haaptstrooss;
Ici représenté par Monsieur Christophe Kesseler, ci-après qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé date du
24.12.2015;
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12) COMMUNAUTE D'EXPLOITATION AGRICOLE BAUSTERT ET NOSBUSCH, en abrégé HOWECO, société
civile avec siège social à Holzthum, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro E1972 ici représentée par ses deux administrateurs:
- Monsieur Johny Baustert, cultivateur, demeurant au 28 rue Principale, L-9834 Holzthum, et
- Monsieur Claude Nosbusch, cultivateur, 3, rue Hosingen, L-9466 Weiler;
Ici représenté par Monsieur Johny Baustert, ci-avant qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé date du
26.12.2015;
13) Monsieur Albert Schaul, cultivateur, demeurant à L-9466 Weiler/Putscheid, 4 rue Principale;
Ici représenté par Monsieur Christophe Kesseler, ci-après qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé date du
28.12.2015;
14) Monsieur Roger Schirtz, cultivateur, demeurant à L-9380 Merscheid, 11, rue de Gralingen;
Ici représenté par Monsieur Johny Baustert, ci-avant qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé date du
23.12.2015;
15) Monsieur Paul Serres, cultivateur, demeurant à L-9841 Wahlhausen, 55, am Duerf;
Ici représenté par Monsieur Johny Baustert, ci-avant qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé date du
22.12.2015;
16) Monsieur René Thelen, cultivateur, demeurant à L-9831 Consthum, 12, Kemel;
Ici représenté par Monsieur Johny Baustert, ci-avant qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé date du
28.12.2015;
17) COMMUNAUTE D'EXPLOITATION AGRICOLE TRAUSCH & NOSBUSCH, société civile, ayant son siège
social à L-9833 Dorscheid, 18, Maison, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro E 796, ici représentée par ses deux administrateurs:
- Monsieur Marc Nosbusch, cultivateur, demeurant à L-9833 Dorscheid, 32, Duerfstrooss,
Ici représenté par Monsieur Christophe Kesseler, ci-après qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé date du
28.12.2015;
- Monsieur Guy Trausch, cultivateur, demeurant à L - 9833 Dorscheid, 21, Duerfstrooss;
Ici représenté par Monsieur Christophe Kesseler, ci-après qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé date du
28.12.2015;
18) Monsieur Marc Vaessen, cultivateur, demeurant à L-9466 Weiler/Putscheid, 4, rue Hohl;
Ici représenté par Monsieur Christophe Kesseler, ci-après qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé date du
22.12.2015;
19) Monsieur Marc Wahl, cultivateur, demeurant à L-9461 Nachtmanderscheid, 1 Houschterhaff;
Ici représenté par Monsieur Christophe Kesseler, ci-après qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé date du
22.12.2015;
20) Monsieur Jean-Marie Walers, cultivateur, demeurant à L-9809 Hosingen, 2, Weescheed;
Ici représenté par Monsieur Christophe Kesseler, ci-après qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé date du
23.12.2015;
21) Monsieur Paul Gales, cultivateur, demeurant à L-9376 Hoscheid, 21, Haaptstrooss;
Ici représenté par Monsieur Johny Baustert, ci-avant qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé date du
28.12.2015;
Lesdites procurations, après avoir été signées ”ne variteur” par les parties comparantes et le notaire instrumentaire,
resteront annexes au présent acte pour être enregistrées avec lui
Seuls associés de la société à responsabilité limitée société à responsabilité limitée BIOGAS OUR S.à r.l. avec siège
social à L-9834 Holzthum, 1A, route de Diekirch;
initialement inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 580, ayant son siège
social sis au 28 rue Principale, L-9834 Holzthum et constituée sous la forme d'une société civile et sous la dénomination
sociale Biogas de l'Our, Société Civile, suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen, alors de résidence à Diekirch, en
date du 26 janvier 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, no 510 du 30 mai 2005, ayant adopté
sa forme actuelle suivant acte reçu le 28 avril 2014 par le notaire Edouard Delosch, de résidence à Diekirch, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, no 1338 du 24 mai 2014
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 186.647.
II. La société à responsabilité limitée BIOGAS OUR S.à r.l. avec siège social à L-9834 Holzthum, 1A, route de Diekirch,
préqualifiée,
Représentée par ses seuls gérants
1) Monsieur Christophe KESSELER, gérant, demeurant à L -9365 Eppeldorf, Beforterstrooss 7, et
2) Monsieur Johny BAUSTERT, cultivateur, demeurant à L- 9834 Holzthum 28 rue principale
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Cette société étant associé unique de la société coopérative «Biogas de l'Our, Société coopérative», avec siège social à
L-9834 Holzthum, 28, rue principale
constituée suivant acte sous seing privé en date du 17 juillet 2002, publié au Mémorial C, page 1684 du 25 novembre
2002
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 95.165
Lesquels ont exposé et prié le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:
1) - Présentation du projet de fusion daté du 19 novembre 2015, publié au Mémorial C en date du 27.11.2015 Numéro
3210, proposant l'absorption de la société coopérative «Bio-gas de l'Our, Société coopérative»par la société à responsabilité
limitée BIOGAS OUR S.à r.l.
- Constatation de l'exécution des obligations résultant de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales en ce qui
concerne la fusion de sociétés et des dispositions auxquelles elle se réfère.
2) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par l'absorption de la société coopérative «Bio-gas
de l'Our, Société coopérative» par la société à responsabilité société à responsabilité limitée BIOGAS OUR S.à r.l. aux
conditions prévues par le projet de fusion, soit sans émission de nouvelles parts sociales mais augmentation de la valeur
des parts sociales existantes de la société absorbante.
avec transmission de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la société coopérative «Bio-
gas de l'Our, Société coopérative» à la société absorbante, la société à responsabilité limitée BIOGAS OUR S.à r.l. et
dissolution sans liquidation de la société absorbée comme conséquence de la fusion.
3) Formalité de la radiation de la société absorbée au registre de commerce et des sociétés et détermination du lieu de
conservation des documents de la société coopérative «Bio-gas de l'Our, Société coopérative» pendant le délai légal.
4) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l'assemblée générale de la société à responsabilité
limitée BIOGAS OUR S.à r.l. approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.
5) Divers
<i>Première résolutioni>
Le Président présente à l'assemblée le projet de fusion daté du 18 août 2015, publié au Mémorial C en date du 11.09.2015
Numéro 2461, proposant l'absorption de la société coopérative «Bio-gas de l'Our, Société coopérative» par la société à
responsabilité limitée BIOGAS OUR S.à r.l.
Considérant la prise d'effet au point de vue comptable de la fusion au 30 septembre 2015, et les droits réservés aux
porteurs de parts par la loi, la tenue de la présente assemblée a été organisée aux fins de consacrer l'approbation de la dite
fusion par le porteur de parts unique de la société absorbée.
<i>Délibérationi>
Ensuite les porteurs de parts, exerçant les prérogatives dévolues par la loi à l'assemblée générale extraordinaire prennent
les résolutions suivantes:
Ils reconnaissent formellement et expressément avoir pris connaissance au siège social de la société dont ils sont les
porteurs de parts, du projet de fusion, des comptes annuels, ainsi que des rapports de gestion et tous autres documents, tels
que déterminés à l'article 267 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Ils renoncent formellement
et expressément au droit leur dévolus d'exercer ce droit d'information pendant la période d'un mois au moins précédant la
date de la présente assemblée.
Les porteurs de parts constatent l'exécution des obligations résultant de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales relatif aux fusions et confirme le respect de leur application.
<i>Deuxième résolutioni>
Les porteurs de parts décident d'approuver le projet de fusion précité et de réaliser la fusion et de réaliser la fusion par
l'absorption de la société coopérative «Bio-gas de l'Our, Société coopérative» par la société à responsabilité limitée BIOGAS
OUR S.à r.l. aux conditions prévues par le projet de fusion, soit sans émission de nouvelles parts sociales mais augmentation
de la valeur des parts sociales existantes de la société absorbante.
avec transmission de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la société coopérative «Bio-
gas de l'Our, Société coopérative» à la société absorbante, la société à responsabilité limitée BIOGAS OUR S.à r.l. et
dissolution sans liquidation de la société coopérative «Bio-gas de l'Our, Société coopérative» comme conséquence de la
fusion.
<i>Troisième résolutioni>
Les porteurs de parts décident que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal
au siège de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes pour requérir
la radiation de l'inscription de la société, la dissolution sans liquidation étant définitivement réalisée à la date de ce jour.
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<i>Quatrième résolutioni>
Les porteurs de parts constatent la réalisation de la fusion à la date de ce jour, avec effet comptable et fiscal à la date du
30 septembre 2015, sans préjudice toutefois des dispositions de l'article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11 heures.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont évalués à 850.-€
<i>Déclaration des comparantsi>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5
du Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par nom,
prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Johny BAUSTERT, Carlo DIRKES, Christophe KESSELER, Marie-Josée LENERS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 30 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22640. Reçu soixante-quinze euros
75,00.-€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Rodenbour.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Ettelbruck, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058466/176.
(160019397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Coveris Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.001,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 180.962.
In the year two thousand and sixteen, on the eighth day of January.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Coveris Holdings S.A., a public limited liability company (société anonyme) established and existing under the laws of
Luxembourg, with registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 178003;
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, having her professional address at 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy. The said proxy, signed ne varietur
by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed
with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the
Grand Duchy of Luxembourg under the name “Coveris Finance S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with registered office
at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 180962, established pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, then notary residing
in Esch-sur-Alzette dated October 11, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 3059, dated December 3, 2013, and whose articles of association have been amended for the last time pursuant to
a deed of Maître Jean- Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette dated May 15, 2015, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1850 dated July 24, 2015.
<i>Resolutionsi>
I. The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five thousand eight hundred
forty Euro (EUR 5.840,00) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12.500,00) to eighteen thousand three hundred forty Euro (EUR 18.340,00), through the issuance of five thousand eight
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hundred forty (5.840) shares fully paid-up in cash by incorporation of a portion in the amount of five thousand eight hundred
forty Euro (EUR 5.840,00) of the Company’s capital contribution account (account 115 “Apport en capitaux propres non
rémunéré par des titres”).
II. The sole shareholder resolves to convert the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to United
States Dollar (USD).
III. The sole shareholder resolves to convert the share capital of the Company from eighteen thousand three hundred
forty Euro (EUR 18.340,00) to twenty thousand and one United States Dollar (USD 20.001) represented by twenty thousand
and one (20.001) ordinary shares, all with a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each, based on the
exchange rate as at December 31, 2015 of one Euro (EUR 1,00) for one dot zero nine hundred six United States Dollar
(USD 1,0906), it being noted that the remaining amount of sixty cents United States Dollar (USD 0.60) resulting from the
conversion shall be allocated to the Company’s capital contribution account (“account 115 “Apport en capitaux propres
non rémunéré par des titres”).
IV. The sole shareholder resolves to amend article 5 paragraph 1 of the Company’s articles of association, which shall
henceforth read as follows:
“ Art. 5. The Company’s share capital is set at twenty thousand and one United States Dollar (USD 20.001,00) represented
by twenty thousand and one (20.001) fully paid-up shares, all with a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00)
each (the Shares).”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le huit janvier.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Coveris Holdings S.A., une société anonyme établie et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au
1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178003;
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration. Laquelle procuration, après avoir
été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour
être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand- Duché de Luxembourg
sous la dénomination «Coveris Finance S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 1B Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 180962, constituée par acte de Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 11 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3059, en date du
3 décembre 2013, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Jean-Paul Meyers, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 mai 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1850, en date du 24 juillet 2015.
<i>Résolutionsi>
I. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinq mille huit cent quarante Euro
(EUR 5.840,00) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) à dix-huit mille
trois cent quarante Euro (EUR 18.340,00) par création et émission de cinq mille huit cent quarante (5.840) parts sociales
d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune, intégralement libérées en numéraire par incorporation d’une partie
du compte d’apport en capitaux propres non rémunéré par des titres d’un montant de cinq mille huit cent quarante Euro
(EUR 5.840,00).
II. L’associé unique décide de convertir la devise du capital social de la Société de l’Euro (EUR) au Dollar Américain
(USD).
III. L’associé unique décide de convertir le capital social de la Société de dix-huit mille trois cent quarante Euro (EUR
18.340,00) à vingt mille un Dollar Américain (USD 20.001,00) représenté par vingt mille une (20.001) part sociales ordi-
naires, toutes d’une valeur d’un Dollar Américain (USD 1,00) chacune, sur base du taux de change en date du 31 décembre
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2015 d’un Euro (EUR 1,00) pour un virgule zéro neuf cent six Dollar Américain (USD 1,0906), étant entendu que les
soixante centimes de Dollar Américain (USD 0,60) restants suite à la conversion seront alloués au compte 115 “Apport en
capitaux propres non rémunéré par des titres» de la Société.
IV. L’associé unique décide de modifier l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur
suivante:
« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille un Dollar Américain (USD 20.001,00) représenté
par vingt mille une (20.001) parts sociales d’une valeur nominale d’un Dollar Américain (USD 1,00) chacune, toutes
entièrement libérées (les Parts).»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1567. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016058519/107.
(160019364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
CDS Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 13.760,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 195.268.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of December.
Before Us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared
Gestion Cirque du Soleil S.E.C., a société en commandite constituée incorporated under the laws of Québec/Canada,
having its registered office at 8400 2e Avenue, Montréal H1Z4M6 Canada, and being registered with the Registre des
entreprises du Québec under number 3371081251 (the “Sole Shareholder”),
represented by Maître Darya Spivak, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated
18 December 2015 which after having been signed ne varietur shall remain attached to the present deed to be submitted
together with it to the registration formalities,
being the Sole Shareholder of CDS Luxembourg Holdings, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
being registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 195.268 and having a share
capital of USD 13,760 (the “Company”), incorporated by a deed of notary Marc Loesch, dated 24 February 2015, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1115. The articles of association have
been amended several times and for the last time on 8 July 2015 by deed of notary Marc Loesch, published in the Mémorial
number 2866.
The appearing party, represented as stated above, declared and the notary recorded as follows:
I. That the appearing party is the sole shareholder of the Company and holds the one million three hundred seventy-six
thousand (1,376,000) shares with a par value of one US cent (USD 0.01) each in issue in the Company so that the entire
share capital is represented and decisions can be validly taken by the Sole Shareholder.
II. That the Sole Shareholder wishes to take a decision on the following item of the agenda:
- Amendment of the financial year of the Company in such way that it ends on the last Sunday of December and that
the next financial year starts on the immediately following Monday.
Consequential amendment and restatement of article 11 of the articles of association of the Company as follows: “The
financial year of the Company ends, each year, on the last Sunday of December and the next financial year starts on the
immediately following Monday”
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, it took the following resolutions:
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<i>Sole resolutioni>
The Sole shareholder resolved to amend the financial year of the Company in such way that it ends on the last Sunday
of December and that the next financial year starts on the immediately following Monday.
Consequently, the Sole shareholder resolved to amend and restate article 11 of the articles of association of the Company
as set forth in the agenda above.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this amendment to the articles of association are estimated at approximately EUR 1,400.-.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party the present deed is worded in English followed by and French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by its name, first name,
civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Gestion Cirque du Soleil S.E.C., une société à responsabilité limitée, constituée en vertu des lois du Québec/Canada,
dont le siège social est situé au 8400 2e Avenue, Montréal H1Z4M6 Canada et étant immatriculée auprès du Registre des
entreprises du Québec sous le numéro 3371081251 (l'»Associé Unique»),
représentée par Maître Darya Spivak, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration datée du 18 décembre 2015, laquelle restera annexée au présent acte afin d'être soumise avec celui-ci aux
formalités de l'enregistrement,
étant l'Associé Unique de CDS Luxembourg Holdings, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée en vertu
des lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
étant immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.268 et ayant
un capital social de USD 13,760 (la «Société»), constituée en vertu d'un acte du notaire Marc Loesch, en date du 24 février
2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1115. Les statuts ont été modifiés
plusieurs fois et pour la dernière fois en date du 8 juillet 2015, suivant acte reçu par le notaire Marc Loesch, publié au
Mémorial numéro 2866.
La partie comparante, agissant en la qualité mentionnée ci-dessus, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de la Société et détient les un million trois cent soixante-seize mille
(1.376.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime de dollar (USD 0,01) chacune, émises dans la Société de
sorte que la totalité du capital social est représentée et la résolution peut être valablement prise par l'Associé Unique.
II. L'Associé Unique souhaite prendre des décisions sur le point suivant de l'ordre du jour:
- Changement de l'année fiscale de la Société de sorte qu'elle s'achève le dernier dimanche de décembre et que la
prochaine année fiscale commence le lundi qui suit.
Modification et refonte en conséquence de l'article 11 des statuts de la Société comme suit: «L'année fiscale de la Société
s'achève, chaque année, le dernier dimanche de décembre et la prochaine année fiscale commence le lundi qui suit».
Après avoir adopté ce qui précède, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'année fiscale de la Société de sorte qu'elle s'achève le dernier dimanche de
décembre et que la prochaine année fiscale commence le lundi qui suit.
Par conséquent, l'Associé Unique a décidé de modifier et de refondre l'article 11 des statuts de la Société afin qu'il ait
la teneur énoncée dans l'ordre du jour ci-dessus.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société en raison de cette
modification de statuts sont évaluées à environ EUR 1.400,-.
Dont acte, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction en langue française. A la demande de la même personne com-
parante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
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Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état civil
et domicile, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. SPIVAK, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41539. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016058548/97.
(160019492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Ceria S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 176.483.
L’an deux mille seize, le douze janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-
placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel dernier
restera dépositaire du présent acte.
A comparu:
Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Lu-
xembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale (i) du Conseil d’Administration de la société Ceria S.A., une société
anonyme constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 176.483 (ci-après «Ceria»), et (ii) du Conseil de Gérance de la société Le Bassia S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 168.971 (ci-après «Le Bassia» et, ensemble avec Ceria, les «Parties à la Fusion»),
en vertu de deux (2) procurations lui ayant été conférées sur base des résolutions prises par le Conseil d’Administration
de Ceria et le Conseil de Gérance de Le Bassia.
Une copie des résolutions du Conseil d’Administration de Ceria et des résolutions du Conseil de Gérance de Le Bassia
ainsi que des procurations précitées, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte afin d’être enregistrées avec lui.
Ceria, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter que:
1.- Ceria détient cent pour-cent (100%) des parts sociales de Le Bassia.
2.- Les Parties à la Fusion ont décidé de réaliser par une fusion-absorption, un transfert universel de patrimoine consistant
en tous les actifs et passifs de Le Bassia à Ceria (ci-après, la «Fusion»), conformément aux articles 278 à 280 de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la «Loi»).
3.- Le Conseil d’Administration de Ceria et le Conseil de Gérance de Le Bassia ont adopté un projet commun de fusion
qui a été exécuté par le notaire Henri BECK en date du 26 novembre 2015, et publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 3248, le 2 décembre 2015 (ci-après, le «Projet de Fusion»), conformément aux dispositions de
l’article 262, paragraphe (1) de la Loi.
4.- Les documents requis par l’article 267 paragraphe (1) a) et b) de la Loi (c.-à-d. (i) le Projet de Fusion et (ii) les
comptes annuels et les rapports de gestion des trois (3) derniers exercices sociaux de chacune des Parties à la Fusion), ont
été tenus à disposition des (i) actionnaires de Ceria et (ii) de Ceria en sa qualité d’actionnaire unique de Le Bassia, au siège
social de ces dernières, pendant au moins un (1) mois précédant la date du présent acte.
5.- Le Conseil d’Administration de Ceria et le Conseil de Gérance de Le Bassia ont approuvé et reconnu les effets de
la Fusion tels que décrits à l’article 274, paragraphe (1) a), c) et d) de la Loi, conduisant (i) au transfert universel de
patrimoine consistant en tous les actifs et passifs de Le Bassia à Ceria, sans aucune restriction ni limitation, et (ii) à la
dissolution sans liquidation de Le Bassia, conformément aux dispositions de l’article 6 du Projet de Fusion.
6.- Aucune objection à l’encontre de la Fusion n’a été communiquée entre la date de publication du Projet de Fusion et
la date du présent acte.
7.- La Fusion prend effet juridiquement entre les Parties à la Fusion à la date du 31 décembre 2015 à 23h59. Il est par
ailleurs noté que les opérations de Le Bassia sont considérées d’un point de vue comptable comme étant accomplies par
Ceria à partir du 1
er
janvier 2016 (étant entendu que Le Bassia a cessé d’exercer ses opérations en son nom et pour son
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compte au 31 décembre 2015 à 23h59). Envers les tiers, la Fusion deviendra effective à partir de la publication du présent
acte au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations.
8.- Décharge pleine et entière est accordée aux membres du Conseil de Gérance de Le Bassia pour l’exercice de leur
mandat jusqu'à la date du présent acte.
9.- Les documents et pièces comptables relatifs à Le Bassia resteront conservés pendant une période de cinq (5) ans au
moins au siège social de Ceria.
Dont acte, le présent acte a été passé à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par son nom, prénom, état
civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 janvier 2016. Relation: GAC/2016/513. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058560/63.
(160018690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Chriko S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, 44, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 168.329.
Im Jahre zweitausendsechzehn,
Den fünfzehnten Januar,
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques CASTEL, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.
Ist erschienen:
1) Die Gesellschaft „EVA Sped S.à r.l.“, mit Sitz in L-6947 Niederanven, 44, rue Gabriel Lippmann,
eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 109.541,
hier vertreten durch die beiden vertretungsberechtigten Geschäftsführer, namentlich:
- Herrn René EHRHARDT, Speditionskaufmann, wohnhaft zu D-54533 Niederöfflingen, Neustraße 1,
- Herrn Julien VAN APEREN, Rentner, wohnhaft zu B-2990 Wuustwezel, 51, Wiezelo,
beide Komparenten hier vertreten durch Herrn Philippe STANKO, Corporate Manager, beruflich wohnhaft zu L-6783
Grevenmacher, 31, Op der Heckmill,
auf Grund von zwei (2) Vollmachten unter Privatschrift, gegeben am 13. Januar 2016,
welche Vollmachten, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch die Parteien und den amtierenden Notar gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt bleiben, um mit derselben formalisiert zu werden.
2) Herr Christian KOLENDA, Speditionskaufmann, wohnhaft zu D-66482 Zweibrücken, In den Wiesenplätzen 6,
hier vertreten durch Herrn Philippe STANKO, Corporate Manager, beruflich wohnhaft zu L-6783 Grevenmacher, 31,
Op der Heckmill,
auf Grund von einer (1) Vollmacht unter Privatschrift, gegeben am 13. Januar 2016,
welche Vollmacht, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch die Parteien und den amtierenden Notar gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.
Welche Komparenten, vertreten wie vorgangs erwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht Folgendes zu beurkunden
Welche Komparenten erklären zu handeln in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung „CHRIKO S.à r.l.“, mit Sitz in L-6947 Niederanven, 44, rue Gabriel Lippmann, gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen durch den in Luxemburg amtierenden Notar Paul DECKER, am 3. April 2012, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1322 vom 29. Mai 2012,
eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 168.329.
Das Gesellschaftskapital in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- €) ist eingeteilt in fünfhundert (500)
Gesellschaftsanteile zu je fünfundzwanzig Euro (25.-€).
Die vorgenannten Gesellschafter erklären eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersuchen den
amtierenden Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:
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<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschaft „EVA Sped S.à r.l.“, vorgenannt und vertreten wie hiervor erwähnt, tritt durch Gegenwärtiges ab, unter
der gesetzlichen Gewähr an Herrn Christian KOLENDA, vorgenannt und vertreten wie hiervor erwähnt, der dies annimmt,
einhundertsiebzig (170) Gesellschaftsanteile der vorgenannten Gesellschaft „CHRIKO S.à r.l.“, zum Preis von viertausend
zweihundertfünfzig Euro (4.250.- €), welchen Betrag der Zedent bekennt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von
dem Zessionar erhalten zu haben, weshalb der Zedent dem Zessionar hiermit Quittung und Titel bewilligt.
Der Zessionar Herr Christian KOLENDA, vorgenannt und vertreten wie hiervor erwähnt, wird Eigentümer der ihm
abgetretenen Anteile am heutigen Tag und erhält das Gewinnbezugsrecht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile ab
dem heutigen Tag.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge der obigen Anteilsabtretung erklären die vorgenannten Gesellschafter, Artikel 6 der Satzungen der vorgenannten
Gesellschaft „CHRIKO S.à r.l.“ wie folgt abzuändern:
„ Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert (12.500.-) Euro und ist in fünfhundert (500) Ge-
schäftsanteile zu je fünfundzwanzig Euro (25.-€) eingeteilt.
Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:
1) Die Gesellschaft „EVA Sped S.à r.l.“, mit Sitz in L-6947 Niederanven, 44, rue Gabriel Lippmann,
Handelsregister Luxemburg B 109.541,
zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Herr Christian KOLENDA, Speditionskaufmann, wohnhaft zu D-66482 Zweibrücken,
In den Wiesenplätzen 6,
zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: Fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Alle Anteile sind voll eingezahlt.“.
<i>Dritter Beschlussi>
Gemäß Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das
Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäß Artikel 1690 des Code Civil, wird sodann die obige Anteilsabtretung
im Namen der vorgenannten Gesellschaft „CHRIKO S.à r.l.“, ausdrücklich angenommen und in ihrem vollen Umfange
nach genehmigt durch die beiden vertretungsberechtigten Geschäftsführer, namentlich:
- Herrn René EHRHARDT, Speditionskaufmann, wohnhaft zu D-54533 Niederöfflingen, Neustraße 1,
- Herrn Christian KOLENDA, Speditionskaufmann, wohnhaft zu D-66482 Zweibrücken, In den Wiesenplätzen 6,
beide Komparenten hier vertreten durch Herrn Philippe STANKO, Corporate Manager, beruflich wohnhaft zu L-6783
Grevenmacher, 31, Op der Heckmill,
auf Grund von zwei (2) Vollmachten unter Privatschrift, gegeben am 13. Januar 2016,
welche Vollmachten, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch die Parteien und den amtierenden Notar gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt bleiben, um mit derselben formalisiert zu werden.
Die vorgenannten Geschäftsführer erklären desweiteren die Parteien zu entbinden die Anteilsabtretung der Gesellschaft
durch Gerichtsvollzieher zustellen zu lassen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die vorgenannten Gesellschafter beschliessen den Zweck der Gesellschaft abzuändern und dementsprechend Artikel 3
der Statuten abzuändern wie folgt:
„ Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Vermittlung von Transporten von Waren und Gütern aller Art, sowie Personen, zu Lande, zu Wasser und in der
Luft sowie alle damit direkt oder indirekt verbundenen Nebenleistungen,
- die Lagerung und der Handel,
- die Erbringung von allgemeinen Dienstleistungen und Verwaltungstätigkeiten.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus Immobilien einschließlich Grundstücken und ähnlichen Rechten im In- und Aus-
land, für eigene und fremde Zwecke erwerben, in jeder Art verwerten und verkaufen. Die Gesellschaft kann jede Art von
Immobilientransaktion auf eigene sowie auf fremde Rechnung ausführen.
Die Gesellschaft kann Beteiligungen unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder ausländischen Gesell-
schaften aufnehmen sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen vornehmen.
Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,
festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der Gründung,
Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe angedeihen lassen.
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Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von Gesellschaften teilhaben
und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll erscheinen.
Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte
erwerben, verwalten und verwerten.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort
bekannten Komparent, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Ph. Stanko und J. Castel.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 janvier 2016. Relation: GAC/2016/478. Reçu soixante-quinze euros
75,00.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegegung auf dem Handels- und Gesellschaftsregister
sowie zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Grevenmacher, den 25. Januar 2016.
J. Castel
<i>Der Notari>
Référence de publication: 2016058563/108.
(160018724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Coran & Fils Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 203.402.
STATUTS
L'an deux mille seize, le treize janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-
placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel dernier
restera dépositaire du présent acte.
A COMPARU:
CORAN ET FILS, une société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social à 38, boucle du Ferronnier,
F-57180 Terville, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Thionville sous le numéro 408 183 317.
Laquelle comparante est ici représentée par Peggy SIMON, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Ech-
ternach, 9, Rabatt, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 5 janvier 2016,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif
d’une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORAN & FILS LUX S.A..
Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’ac-
tionnaire unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres admi-
nistratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’étude, la réalisation et l’installation de chauffage, de climatisation et de sanitaire, le
contrôle, l’entretien, la réparation et l’exploitation d’installations de chauffage, de climatisation et de sanitaire, l’achat, la
vente et la location de tous appareils de chauffage, de climatisation et de sanitaire, ainsi que les prestations de service après-
vente y afférentes.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises lu-
xembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
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vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, indus-
trielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière, et en
assurer la gestion financière, de trésorerie, etc.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-), représenté par trente-et-un mille
(31.000) actions d'une valeur nominale d’UN EURO (EUR 1.-) par action.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions au porteur sont soumises aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs
respectivement par l’administrateur unique.
La société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un
conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - Surveillance
Art. 8. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
un membre, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et pour
voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la
réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-
naires sont informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
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Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans le procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un
registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs ou l’administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir
tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les statuts
de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à l’un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’ad-
ministration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d’administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle du
délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore
- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur délégué) dans les limites de ses pouvoirs,
ou
- par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats,
laquelle ne peut pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 16. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le premier mardi de juin à 9.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration respectivement par
l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un moins au moins avant l’assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
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Art. 21. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation
des règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale ou de l’associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale ou par l’associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Disposition générale
Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libération du capital sociali>
Les trente-et-un mille (31.000) actions ont été souscrites par la société CORAN ET FILS, préqualifiée.
Toutes ces trente-et-un mille (31.000) actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces,
de sorte que la somme de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à la charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros (EUR
1.300.-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité
du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique:
Monsieur Sébastien CORAN, demeurant à F-57180 Terville, 38, boucle du Ferronnier.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
Monsieur Grégory MOUSSE, demeurant à L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.
3) Le premier mandat de l’administrateur unique et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2020.
4) La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur unique.
5) Le siège social est fixé à L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, états et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 janvier 2016. Relation: GAC/2016/515. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058582/190.
(160018890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
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BTC Tres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 182.610.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les associés de la société à responsabilité limitée BTC Investments 2014 S.à r.l.,
ayant son siège social au 8A, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (B 193.084), suivant acte reçu par-devant Me
Danielle KOLBACH, prénommée, en date du 30 décembre 2015, non encore publié au Mémorial C, non encore déposé
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, que la répartition du capital social de la Société est
modifiée.
En effet, suite au prédit acte tenu pour BTC Investments 2014 S.à r.l., prénommée, la société Black Toro Capital Partners
S.à r.l., ayant son siège social au 8A, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculé au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg B 186.375 doit être ajouté suite au transfert de quinze mille (15.000,-) parts sociales de
catégorie A de BTC TRES S.à r.l. détenus par la société BTC Investments 2014 S.à r.l., à la société Black Toro Capital
Partners S.à r.l., prénommée.
Par conséquent, la répartition du capital social de la Société est la suivante:
- Black Toro Capital Partners S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000 parts sociales de catégorie A
- BTC Investments 2014 S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000 parts sociales de catégorie
A 1 part sociale de catégorie C
- Rosp Corunna Partipaciones Empresariales S.L.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.809 parts sociales de catégorie A
- Black Toro Capital Fund LP: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95.000 parts sociales de catégorie A
- DE CHIA BALLESTER Maria Dolores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1000 parts sociales de catégorie A
- MOLINS MONTEYS Juan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1000 parts sociales de catégorie A
1 part sociale de catégorie B
- BEAU CODES Rafael . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 parts sociales de catégorie B
- GISPERT DE CHIA David . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts sociales de catégorie A
- GISPERT DE CHIA Carlos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375 parts sociales de catégorie A
- VILA-FERRAN FIGUERAS Ana Maria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375 parts sociales de catégorie A
- GONZALEZ DE BETOLAZA TORO Maria Begona . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5000 parts sociales de catégorie A
- RK Stephenson Life Policy Trust représenté par son trustee Karina
ROBINSON: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2500 parts sociales de catégorie A
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149 313 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange/Attert, le 20 janvier 2016.
Pour avis sincère et conforme
Po: Me Danielle KOLBACH
<i>Notaire
i>Anais DEYGLUN
Référence de publication: 2016057925/41.
(160017888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Eurofins Clinical Testing Services France LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 196.826.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2015.
Pour statuts conformes
Référence de publication: 2016058635/11.
(160018497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
55104
Aberdeen Real Estate Holding Company Luxembourg S.àr.l.
AVL Investments S.A., SPF
Biogas de l'Our, société coopérative
BTC Tres S.à r.l.
CDS Luxembourg Holdings S.à r.l.
Ceria S.A.
Chriko S.à r.l.
CLSec 7 Lux S.à r.l.
Coran & Fils Lux S.A.
Coveris Finance S.à r.l.
Eurofins Clinical Testing Services France LUX Holding
Fin Po S.A., SICAR
Fish I Real Estates S.A.
Hadrumete S.A.
Halcyon European Investments S.à r.l.
Hamburg Grosser Burstah (Luxembourg) S.à r.l.
Hansainvest Lux S.A.
Harbour LuxCo S.à r.l.
Helio Energia Holdings S.A.
Helispirit S.A.
Hellange S.A.
IDS Gestion S.à r.l.
IML Holding S.A.
Immobilière Schmit et Schmit S.à r.l.
Immo Renting SC
Imprimerie Linden S.à r.l.
KEM S.à r.l.
KFC Russia Holdings I S.à r.l.
Majuro Investments S.A.
Mandarin Capital Management II S.A.
Mandarin Capital Management S.A.
Mandarin Capital Management S.A.
Mokatine SPF S.A.
Monsirius
Montalcino Finances S.A.
MStar 2 Europe Holdings S.à r.l.
MStar 2 Europe Holdings S.à r.l.
Nordic Pizza
Pegasus Europe Holding S.à r.l.
Pfizer PFE Norway Holding S.à r.l.
PM France 1 S.à r.l.
Radlok S.à r.l.
Raptor Management Company S.A.
Screenfox S.A., SPF
Swedish Match Treasury Lux S.à r.l.