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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1143
16 avril 2016
SOMMAIRE
Aberdeen Liquidity Fund (Lux) . . . . . . . . . . . .
54823
Aberdeen Norden/Baltikum S.à r.l. . . . . . . . . .
54824
Adforce Networks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54818
A.E.F Junghof S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54819
A.E.F.Solo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54822
A.E.F.Stafa 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54821
Agricultural Bank of China, Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54824
Alcove Holdings Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
54826
Allegretto Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
54819
Apalachicola . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54818
Arachne B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54819
Ares Strategic Investment Partners IV . . . . . .
54826
Asha S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54819
Atdomco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54824
Bansk s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54818
BAPI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54822
Beem International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
54823
b-to-v Private Equity S.C.S., SICAR . . . . . . . .
54820
Dakar Intermediate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
54820
Darby Converging Europe Fund III Manage-
ment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54820
DCEF III S.à,r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54821
Diversified Real Estate Investments S.A. . . . .
54821
ELM Development S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
54822
Energy T.I. Consumer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
54822
ETI 352 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54824
European Rail Freight II S.à r.l. . . . . . . . . . . .
54825
Fallera Immeubles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54825
F.A.M.P.A. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54825
Financière des Ardennes S.A. . . . . . . . . . . . . . .
54825
Lascano S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54839
Luxaviation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54863
NCP1 Management S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
54818
PBL Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54864
Petit Mad Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54849
PF Consulting Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54846
RBS (Luxembourg) Agriculture S.A. . . . . . . .
54853
Sanhe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54861
Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano III S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54855
Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Milano S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54857
Société Anonyme pour la Recherche d'Inves-
tissements S.A.P.R.I. S.A. société de gestion de
patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54860
Société des Entreprises Agricoles Canach . . .
54859
TCW Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54823
Transformers Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
54827
Watch Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54826
54817
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U X E M B O U R G
Apalachicola, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Petrnelchen.
R.C.S. Luxembourg B 133.044.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016064257/14.
(160025910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Bansk s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 165.349.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société en date du 31 décembre 2015i>
Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 4, rue
Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Bansk s.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016064266/14.
(160026078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
NCP1 Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 193.056.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale de l'Associé Unique en date du 29 Janvier 2016 que Monsieur Francesco Cavallini,
né le 16 novembre 1986 à Luxembourg résidant professionnellement au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg, a été
nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée, avec effet au 31 Janvier 2016 en remplacement de Monsieur
Marc Limpens gérant démissionnaire.
Luxembourg, le 8 Février 2016.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour NCP1 Management S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016063926/16.
(160024935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Adforce Networks, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 65, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 155.554.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016065691/10.
(160028497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
54818
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Allegretto Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 194.038.
Le siège social de la société à été transféré avec date effet au 10 février 2016. Il est désormais sise au 26-28, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 février 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016064959/12.
(160027012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Arachne B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.200,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 110.549.
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 4 janvier 2016 que:
Le siège social de la société a été transféré du 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 6, rue Dicks,
L-1417 Luxembourg avec effet au 4 janvier 2016.
Trustmoore Luxembourg S.A., gérant de la Société, est désormais domicilié au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg avec
effet au 4 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 12 février 2016.
Référence de publication: 2016064964/15.
(160027674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
A.E.F Junghof S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 183.206.
EXTRAIT
En date du 05 février 2016, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer son siège social du 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg au 55, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Référence de publication: 2016065683/14.
(160027930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Asha S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 29.042.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 Novembre 2015i>
L'Assemblée Générale accepte, avec effet au 31 Août 2015, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-
nellement au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016065758/13.
(160027834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
54819
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b-to-v Private Equity S.C.S., SICAR, Société en Commandite simple sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 125.584.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung der b-to-v Private Equity S.C.S., SICAR die am 29. Juni 2015 ini>
<i>Munsbach stattfand:i>
Die Generalversammlung erinnert daran, dass b-to-v Private Equity S.C.S., SICAR (die „Gesellschaft") gemäß Artikel
3 der Gesellschaftssatzung auf eine bestimmte Zeit, nämlich bis 31. Dezember 2013, gegründet wurde. Die Laufzeit der
Gesellschaft wurde in Übereinstimmung mit der Satzung der Gesellschaft zwei Mal, jeweils um ein Jahr, verlängert, zum
letzten Mal bis 31. Dezember 2015.
In Angesicht dieser Tatsache und gemäß Artikel 26 der Gesellschaftssatzung nimmt die Generalversammlung zur Kent-
niss, dass die b-to-v Private Equity S.C.S., SICAR sich nach Beendigung der Laufzeitverlängerungen, d.h. ab dem 1. Januar
2016, automatisch in Liquidation befinden wird und beschließt daher, die b-to-v S.à r.l., eine luxemburgische Gesellschaft
mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach und eingetragen in das luxemburgische Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 122075; vertreten
von Herrn Florian Schweitzer und Dr. Christian Schütz, zum Liquidator der Gesellschaft mit Wirkung vom 1. Januar 2016
zu ernennen.
Die Generalversammlung beschließt, dem Liquidator die weitestgehenden Befugnisse, welche in den Artikeln 144 und
folgende des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner jeweils geltenden Fassung (das
„Gesetz") vorgesehen sind, einzuräumen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Munsbach, den 10. Februar 2016.
<i>Für die b-to-v Private Equity S.C.S., SICAR
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2016065679/28.
(160028313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Dakar Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 200.916.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Référence de publication: 2016065880/10.
(160028622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Darby Converging Europe Fund III Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 164.274.
EXTRAIT
En date du 17 décembre 2015, M. Wim Rits a démissionné de son poste en tant que gérant de la Société avec effet au
1
er
janvier 2016.
Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- M. Nicholas Kabcenell
- M. Robert Graffam
- M. Jan Vanhoutte
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016065881/16.
(160028405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
54820
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DCEF III S.à,r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 171.010.
EXTRAIT
En date du 17 décembre 2015, M. Wim Rits a démissionné de son poste en tant que gérant de catégorie B de la Société
avec effet au 1
er
janvier 2016.
Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- M. Nicholas Kabcenell, gérant de catégorie A; et
- M. Jan Vanhoutte, gérant de catégorie B.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016065892/15.
(160028412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Diversified Real Estate Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place François-Joseph Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 150.716.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Aktionärsversammlung vom 02.11.2015i>
Am 02. November 2015 um 13.00 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Das Verwaltungsratsmandat von Herrn Dr. Detlef Mertens wird für ein weiteres Jahr verlängert und endet mit der im
Jahr 2016 stattfindenden ordentlichen Aktioärsversammlung der Aktionäre.
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers Deloitte Audit. wird um ein Jahr und damit bis zum Ablauf der im Jahr 2016
stattfindenden ordentlichen Aktionärsversammlung der Aktionäre verlängert.
<i>Auszug aus dem Alleingesellschafterbeschluss vom 31.12.2015 der Diversified Real Estate Investments S.A.i>
Am 31. Dezember 2015 fasst der Alleingesellschafter der
Diversified Real Estate Investments S.A. („die Gesellschaft") den folgenden Beschluss:
Herr Rüdiger Tepke, berufsansässig in 2, Place François-Joseph Dargent, L-1413 Luxembourg, wird anstelle von Frau
Sabine Büchel bis zur ordentlichen Aktionärsversammlung der Aktionäre, die im Jahre 2016 abgehalten wird, bestellt. Er
wird das Mandat als „Administrateur de Classe A“ übernehmen.
Herr Ingo Prummenbaum, berufsansässig in 2, Place François-Joseph Dargent, L-1413 Luxembourg, wird anstelle von
Herrn Hermann Knödgen bis zur ordentlichen Aktionärsversammlung der Aktionäre, die im Jahre 2016 abgehalten wird,
bestellt. Er wird das Mandat als „Administrateur de Classe B“ übernehmen.
Luxemburg, den 11.02.2016
Diversified Real Estate Investments S.A.
Référence de publication: 2016065901/25.
(160028205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
A.E.F.Stafa 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 189.961.
EXTRAIT
En date du 05 février 2016, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer son siège social du 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg au 55, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Référence de publication: 2016065685/14.
(160027928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
54821
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ELM Development S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 15, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 164.118.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 février 2016.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2016065918/11.
(160028337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Energy T.I. Consumer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 201.590.
<i>Extrait de la résolution prise par le gérant unique en date du 15 février 2016i>
Le gérant unique décide de transférer le siège social de la Société de son ancienne adresse sise 4, Grand-Rue L-1660
Luxembourg à 21 avenue Monterey L-2163 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065920/11.
(160028484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
A.E.F.Solo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 181.648.
EXTRAIT
En date du 05 février 2016, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer son siège social du 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg au 55, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Référence de publication: 2016065684/14.
(160027929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
BAPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 27, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 170.488.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 8 janvier 2015i>
Le 8 janvier 2015 à 11.00 heures, les actionnaires de la S.A. Bapi ont tenu l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle au
siège social sis à 27, rue de l'AIzette, L-4011 Esch-sur-AIzette.
Divers propos sont échangés entre les membres et, personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les
résolutions suivantes découlant de l'ordre du jour:
- L'Assemblée constate la démission de Madame Aurore Dulieu, de son mandat d'administrateur délégué.
- L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur, pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale à tenir
en l'an 2020 Monsieur Hervé Sybertz, né le 19 mai 1975 à Luxembourg, demeurant au 42, boulevard Prince Felix, L-1513
Luxembourg avec effet immédiat.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Signature.
Référence de publication: 2016065788/18.
(160028008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
54822
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U X E M B O U R G
Beem International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 51.943,28.
Siège social: L-5365 Luxembourg, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 187.667.
<i>Extrait des décisions des associés de la Société adoptées le 12 février 2016i>
Les associés de la Société ont pris acte et ont approuvé les démissions de Frederic Becker et Isabel Fox de leur fonctions
de gérants de catégorie A de la Société avec effet au 12 février 2016 et ont décidé de nommer avec effet immédiat Guillermo
Gustavo Morales Lopez et Gabriel Padilla Otero, tous deux de résidence professionnelle au 2, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérants de catégorie A jusqu'à l'assemblée générale des
associés de la Société qui se tiendra en 2017.
En conséquence de ce qui précède, en date du 12 février 2016, le conseil de gérance de la Société se compose comme
suit:
- Guillermo Gustavo Morales Lopez, gérant de catégorie A;
- Gabriel Padilla Otero, gérant de catégorie A;
- Philip Mundy, gérant de catégorie B;
- Lee Lomax, gérant de catégorie B; et
- David Prais. gérant de catégorie C.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BEEM INTERNATIONAL S. à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016065791/24.
(160028714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
TCW Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 165.275.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 5 février 2016i>
L'assemblée générale annuelle des actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine as-
semblée générale annuelle qui se tiendra en janvier 2017, les mandats d'Administrateurs de Madame Meredith JACKSON-
VOBORIL et Messieurs Stanislas DEBREU (Président du Conseil d'Administration), Cal RIVELLE et Heinrich RIEHL.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine as-
semblée générale annuelle qui se tiendra en janvier 2017, Deloitte Audit S.à.r.l., résidant professionnellement au 560, Rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises agrée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065614/15.
(160026980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Aberdeen Liquidity Fund (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.827.
EXTRAIT
Suivant la résolution du Conseil d'Administration de Aberdeen Liquidity Fund (Lux) du 2 novembre 2015, le Conseil
d'Administration a décidé de transférer le siège social de Aberdeen Liquidity Fund (Lux) de 2b, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg au 35a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec date d'effet au 1
er
février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Aberdeen Global Services S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016064944/15.
(160026961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
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Aberdeen Norden/Baltikum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.221.
EXTRAIT
A titre informatif, veuillez noter que le gérant de la Société, Mme Elisabeth Weiland réside professionnellement au 35a,
Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec date d'effet au 1
er
février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Aberdeen Norden/Baltikum S.à r.l.
Référence de publication: 2016064945/13.
(160026906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Agricultural Bank of China, Luxembourg Branch, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 195.699.
Une erreur matérielle s'est glissée dans la notice enregistrée le 30 mars 2015 sous la référence L150055662.
Il convient de lire qu'Agricultural Bank of China Limited, est une société Joint Stock Limited Company de droit chinois
ayant son siège social au No. 69 Jianguomen Nei Avenue, Dongcheng District, 100005 Pékin, Chine et immatriculée auprès
de l'administration de l'industrie sous le numéro n°1000001003912.
Toutes les autres informations restent inchangées.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016064955/15.
(160027538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Atdomco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 177.232.
<i>Extrait de la décision du conseil de gérance d'Atdomco S.à r.l.i>
En date du 8 février 2016, le conseil de gérance d'Atdomco S.à.r.l. (la «Société») a pris la résolution suivante:
- Démission de son mandat de gérance de Mme Sandrine Brassel
- Nomination de Mr Franck Jacopucci, demeurant 1, rue Désiré Zahlen à Itzig (L-5942), comme gérant de la société
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Référence de publication: 2016064975/13.
(160027116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
ETI 352 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 274, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 121.312.
Le 09 février 2016, à 11.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme ETI 352 S.A. ont validé les
résolutions suivantes:
a- Révocation de Mme. Virginie SZENOGRACZI de son mandat d'administrateur,
b- Nomination en remplacement de Mr. Didier DAMIEN, ingénieur, né le 25/12/1949 à Vieux-Condé, (France), et
demeurant à 3 rue Piétralunga à F-59840-Pérenchies, ce de ce jour jusqu'au 07/01/2019
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016064435/13.
(160026214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
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European Rail Freight II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 8.612.009,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 133.676.
EXTRAIT
Il est à noter qu'en date du 5 février 2016, que Madame Daphné Charbonnet, Monsieur Davy Beaucé, Monsieur Paul
Gunner et Monsieur Charles Barter ont démissionné de leur mandat de gérant et qu'il n'est pas pourvu à leur remplacement.
Dès lors, à partir du 5 février 2016, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Christophe Gammal, gérant; et
- Nicolas Poncelet, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016064440/15.
(160026703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
F.A.M.P.A. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 169.864.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société en date du 31 décembre 2015i>
Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 4, rue
Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour F.A.M.P.A. s.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016064451/14.
(160026072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Fallera Immeubles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 96.026.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016064457/14.
(160025908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Financière des Ardennes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 115.414.
Monsieur Gilles SAUTHON a démissionné le 26 novembre 2014 de ses fonctions d'administrateur et Président du conseil
d'administration de la société anonyme FINANCIERE DES ARDENNES S.A., immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 115414.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065961/11.
(160028236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
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Alcove Holdings Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.001,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 139.814.
Die berufliche Anschrift der folgenden Personen:
- Sean REILLY, Teilhaber und Geschäftsfuhrer der Gesellschaft;
- Deirdre Anne REILLY, Teilhaber der Gesellschaft;
- Sharon REILLY, Teilhaber der Gesellschaft;
- Aoife Marie REILLY, Teilhaber der Gesellschaft
lautet: Stokestown, Dunboyne, Co. Meath, Irland.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065697/15.
(160028307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Ares Strategic Investment Partners IV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 177.596.
En date du 15 juin 2015, le Conseil d'Administration du Fond a statué sur les décisions suivantes:
1. Démission des administrateurs suivants, avec effet immédiat:
- Mr. Ian Kent;
- Mr Seth Brufsky;
- Mr Daniel Nguyen; et
- Mr. Michael Weiner.
2. Nomination des administrateurs suivants, avec effet immédiat et pour une durée de cinq ans (fin du mandat en 2021):
- Daniel James Hall résidant professionnellement au 2000 avenue of the Stars, 12
th
Floor, CA 90067, Los Angeles,
Californie, United States of America;
- Javier Martinez Valls résidant professionnellement au 19 rue de Bitbourg, 1273 Luxembourg; et
- Garvan Rory Pieters résidant professionnellement au 19 rue de Bitbourg, 1273 Luxembourg.
En date du 03 Juin 2015, la CSSF a approuvé les candidatures des personnes en tant que nouveaux administrateurs du
Fond.
3. Reconduction du mandat du réviseur d'entreprises mentionné ci-dessous, jusqu'à la prochaine assemblée générale
ordinaire devant se tenir en 2016:
Ernst & Young S.A.
7 rue Gabriel Lippmann
Parc d'activité Syrdall 2
5365 Munsbach, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016065713/29.
(160027938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Watch Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 201.870.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2016.
Référence de publication: 2016066461/10.
(160027895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
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Transformers Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 203.382.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of January.
Before Us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Valtegra GP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under Luxembourg
law, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 200.432, with registered office at 7,
Rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg and with a share capital of EUR 12,525.00, in its capacity
as general partner, and on behalf, of Valtegra Fund I S.C.Sp., a Luxembourg special limited partnership (société en com-
mandite spéciale), registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 201.105, with registered
office at 7, Rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duchy of Luxembourg,
hereby represented by Mr. Frank Stolz-Page, notary clerk, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy given under private seal on 7 January 2016,
which, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The aforementioned party is referred to hereafter as the “Sole Shareholder”.
Such appearing party, acting in the herein above stated capacity, has requested the notary to draw up the following
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).
ARTICLES OF INCORPORATION
Chapter I. Form; Name; Registered office; Object; Duration
Art. 1. Form; Name.
1.1 There is hereby established by the current owner of the Shares (as defined hereafter) created hereafter and among
all those who may become Shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time
(the “Law”) and by the present articles of association (the “Articles”).
1.2 The company exists under the name of “Transformers Industries S.à r.l.” (the “Company”).
1.3 The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or more shareholders (the “Shareholders”) with
a maximum of 40 (forty) Shareholders.
1.4 Any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference to the Sole Shareholder of the Company if the
Company has only one shareholder.
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven (Grand Duchy of Luxem-
bourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles by means of
a resolution of the Board of Managers, in accordance with the legal requirements set by the Law.
2.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
3.2 The Company may further guarantee, grant security in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company.
3.3 The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue
any debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.
3.4 The Company may carry out any activities which it considers useful for the accomplishment of its purpose.
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Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of
Shareholders adopted by (i) a majority of Shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
Chapter II. Share capital; Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), divided into ten (10) classes of Shares
consisting of:
(a) one thousand two hundred and fifty (1,250) class A shares (the “Class A Shares”);
(b) one thousand two hundred and fifty (1,250) class B shares (the “Class B Shares”);
(c) one thousand two hundred and fifty (1,250) class C shares (the “Class C Shares”);
(d) one thousand two hundred and fifty (1,250) class D shares (the “Class D Shares”);
(e) one thousand two hundred and fifty (1,250) class E shares (the “Class E Shares”);
(f) one thousand two hundred and fifty (1,250) class F shares (the “Class F Shares”);
(g) one thousand two hundred and fifty (1,250) class G shares (the “Class G Shares”);
(h) one thousand two hundred and fifty (1,250) class H shares (the “Class H Shares”);
(i) one thousand two hundred and fifty (1,250) class I shares (the “Class I Shares”); and
(j) one thousand two hundred and fifty (1,250) class J shares (the “Class J Shares”).
5.2 All these twelve thousand five hundred (12,500) shares (the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class
D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares, collectively,
the “Shares” and each a “Share”) have a nominal value of Euro one (EUR 1.-) each, and are all subscribed and fully paid-
up.
5.3 All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the Shareholders' register in
accordance with the applicable law.
5.4 All Shares will have equal rights. Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings
of Shareholders.
5.5 The share capital may be modified at any time by (i) approval of a majority of Shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least. The existing Shareholders shall have a preferential subscription right in proportion to
the number of Shares held by them in case of a contribution in cash.
5.6 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a class of Shares, in whole but not in
part, consisting in the repurchase and cancellation of all Shares in issue of such class of Shares as may be determined from
time to time by the Board of Managers.
5.7 The Company may redeem, within the limits set forth in the Law and with the (i) approval of a majority of Share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least, each of the Class A to Class J Shares, provided that such
redemption is immediately followed by a decrease of its subscribed capital by cancellation of the redeemed Shares, under
the following terms and conditions:
(a) the classes of Shares must be redeemed in the reverse alphabetic order (starting with the Class J Shares and ending
with the Class A Shares);
(b) subsequent classes of Shares shall only become available for repurchase once all the Shares of the preceding classes
of Shares have been repurchased in full. Each class of Shares becoming available for repurchase according to the rules
specified in this Article V shall be referred to as the “Relevant Class of Shares”;
(c) the Relevant Class of Shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the fair market value
of such Class as determined in item (f) below (the “Total Cancellation Amount”);
(d) in the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of Shares as set
forth in item (a), such class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class of Shares to
the Available Amount (as defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled class of Shares shall
receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Share of the
Relevant Class of Shares held by them and cancelled;
(e) the “Cancellation Value Per Share” shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled;
(f) the “Total Cancellation Amount” shall be an amount determined by the Board of Managers on the basis of the relevant
interim accounts of the Company as of a date not more than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the Relevant Class of Shares. The Total Cancellation Amount for each class of Shares shall be the Available Amount
(increased by the nominal value per Share to be cancelled) of the relevant Class at the time of the cancellation of the Relevant
Class of Shares unless otherwise resolved by the Board of Managers provided however that the Total Cancellation Amount
shall never be higher than such Available Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled). The Board
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of Managers can choose to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable
share or assimilated premium either in part or in totality;
(g) the “Available Amount” shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
to the extent the holders of Shares of the Relevant Class of Shares would have been entitled to distributions according to
Article XV and/or Article XVII of these Articles, (i) increased by any freely distributable reserves including, as the case
may be, the amount of the share premium or assimilated premium and legal reserve reduction relating to the Relevant Class
of Shares to be cancelled, and (ii) reduced by (x) any losses (included carried forward losses), (y) any sums to be placed
into non-distributable reserves, each time as set out in the relevant interim accounts and (z) any accrued and unpaid dividends
to the extent those have not already reduced the NP (for the avoidance of doubt, without any double counting) so that: AA
= (NP + P) - (L + LR + LD), whereby AA= Available Amount; NP= net profits (including carried forward profits); P= any
freely distributable reserves including, as the case may be, the amount of the share premium reduction and legal reserve
reduction relating to the class of Shares to be cancelled; L= losses (including carried forward losses); LR = any sums to be
placed into non-distributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these Articles; and LD = any accrued and
unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP;
(h) upon the repurchase and cancellation of the Shares of the Relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share
will become due and payable by the Company.
Art. 6. Shares indivisibility.
6.1 Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners have
to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.2 The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such Share(s). The same rule shall
apply in the case of conflict between an usufruct holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor
and a pledgee.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
7.3 Any transfer of Shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
Chapter III. Management
Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or several managers appointed by a resolution of the Shareholder(s) (each a
“Manager”) which shall set the term of this office. They will constitute a board of managers (conseil de gérance) (the
“Board of Managers”). The Company may also be managed by a sole Manager.
8.2 The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause by a
resolution of the Shareholder.
8.3 The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 9. Powers of the managers; Board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or the Board of Managers will have all powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this Article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the sole Manager or the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company.
10.1 Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the sole Manager, or, in the case of several
Managers, by the joint signature of any two (2) Managers or by the signature of any person to whom such power shall be
delegated by any two (2) Managers.
10.2 The Board of Managers may delegate, under its overall responsibility and control, its powers to conduct the daily
management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers
to carry out acts in order to pursue the corporate policy and purpose to officers of the Company or to one or several individual
or legal entities, which may not be members of the Board of Managers. Such delegated persons shall have the powers
determined by the Board of Managers and may be authorized to sub-delegate their powers.
Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1 The meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. The Board of Managers may appoint a
chairman amongst its members (the “Chairman”). The Chairman has a casting vote in case of ballot.
11.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
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11.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his/her/its proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him/
her/its by phone to be confirmed in writing at a later stage. A Manager may represent more than one of his/her/its colleagues.
11.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed, provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or by telephone.
11.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
11.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the
meetings.
11.8 Copies or excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a
meeting of the Board of Managers.
Art. 12. Liabilities of the managers.
12.1 The Manager(s) does(do) not assume, by reason of his/her/its/their position, any personal liability in relation to
commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.
12.2 The Company shall indemnify any Manager or officer, and his/her/its heirs, executors and administrators against
expenses reasonably incurred by him/her/it in connection with any action, suit or proceeding to which he/she/it may be
made a party by reason of his/her/its being or having been a Manager or officer of the Company, or, at his/her/its request,
of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he/she/it is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he/she/it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for negligence or fault or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to
be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he/she/it may be entitled.
Chapter IV. General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the sole shareholder; The general meeting of shareholders; Vote.
13.1 If there is only one Shareholder, that Sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares which such Shareholder owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his/her/its sha-
reholding. All Shares have equal voting rights.
13.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be
validly held without prior notice.
13.4 If there are more than 25 (twenty-five) Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to
be convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than 25 (twenty-five) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by (i) the majority (in number) of the Shareholders
(ii) owning at least three-quarters of the Company's share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.
13.8 The Shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification (at their own expenses), and are deemed to be present, for the quorum conditions and the
majority. These means must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof
the deliberations are transmitted in a continuing way.
Chapter V. Financial year; Distribution of profits; Supervision
Art. 14. Financial year.
14.1 The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of each
year, except for the first financial year which commences on the date of incorporation of the Company and ends on December
31, 2016.
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14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the sole Manager or the Board of
Managers, who shall prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Distribution of profits.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent (5%) shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches ten per cent (10%) of the Company's nominal capital.
15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by
the Law and by these Articles, the sole Manager or the Board of Managers shall propose that cash available for remittance
be distributed.
15.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing Shareholder agrees to such allocation.
15.4 Upon recommendation of the Board of Managers, the general meeting of Shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these Articles.
15.5 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.
15.6 In the event of a distribution, amounts distributed shall be allocated as follows:
(a) Class A Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifty-
five per cent (0.55%) per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company;
(b) Class B Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifty
per cent (0.50%) per year of the nominal value of the Class B Shares issued by the Company;
(c) Class C Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point forty-
five per cent (0.45%) per year of the nominal value of the Class C Shares issued by the Company;
(d) Class D Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point forty
per cent (0.40%) per year of the nominal value of the Class D Shares issued by the Company;
(e) Class E Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point thirty-
five per cent (0.35%) per year of the nominal value of the Class E Shares issued by the Company;
(f) Class F Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point thirty
per cent (0.30%) per year of the nominal value of the Class F Shares issued by the Company;
(g) Class G Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point twenty-
five per cent (0.25%) per year of the nominal value of the Class G Shares issued by the Company;
(h) Class H Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point twenty
per cent (0.20%) per year of the nominal value of the Class H Shares issued by the Company;
(i) Class I Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifteen
per cent (0.15%) per year of the nominal value of the Class I Shares issued by the Company;
(j) Class J Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point ten per
cent (0.10%) per year of the nominal value of the Class J Shares issued by the Company,
all as long as they are in existence; and
(k) the remainder shall be distributed to the Relevant Class of Shares.
15.7 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim
dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed,
where applicable, realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according
to the Law or these Articles and (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be
reimbursed by the Shareholder(s).
15.8 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Shareholders
subject to the provisions of the Law and these Articles in accordance with the provisions of Article XV.
Art. 16. Supervision of the company.
16.1 In case and as long as the Company has more than 25 (twenty-five) Shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditor(s) (commissaire(s)). The general meeting of Shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
16.2 Any internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of Shareholders.
16.3 The internal auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
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16.4 If the Shareholders of the Company appoint one or more independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of December 19, 2002 regarding the trade and companies' register and the accounting
and annual accounts of undertakings, internal auditor(s) will not be appointed.
16.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of Shareholders with cause or with its approval.
Chapter VI. Dissolution; Liquidation
Art. 17. Dissolution; Liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with Article 4.2 above,
it being understood that in case of a Sole Shareholder, such Sole Shareholder may decide to dissolve the Company and to
proceed to its liquidation.
17.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders
deciding upon the dissolution who shall also determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of liabilities of the Company.
17.4 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of liabilities shall be distributed among the
Shareholders in proportion to the Shares of the Company held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 18. Governing law.
18.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Total Shares: twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each sub-
scribed as follows: (a) one thousand two hundred and fifty (1,250) Class A Shares, (b) one thousand two hundred and fifty
(1,250) Class B Shares, (c) one thousand two hundred and fifty (1,250) Class C Shares, (d) one thousand two hundred and
fifty (1,250) Class D Shares, (e) one thousand two hundred and fifty (1,250) Class E Shares, (f) one thousand two hundred
and fifty (1,250) Class F Shares, (g) one thousand two hundred and fifty (1,250) Class G Shares, (h) one thousand two
hundred and fifty (1,250) Class H Shares, (i) one thousand two hundred and fifty (1,250) Class I Shares, and (j) one thousand
two hundred and fifty (1,250) Class J Shares have been subscribed by Valtegra Fund I SCSp, aforementioned.
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) corres-
ponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proven to the notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated to be approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating Sole Shareholder representing the entire share capital of the Company and considering itself as duly
convened, has thereupon passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 7, Rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as Managers for an unlimited period with immediate effect:
- Jonathan Young, born in Washington (U.S.A), on December 9, 1984 residing professionally at Juxon House, 100 St.
Paul's Churchyard, London, United Kingdom;
- James Lees, born in Belfast (United Kingdom) on January 31, 1978, residing professionally at 7, Rue Lou Hemmer,
L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Anke Jager, born in Salzgitter (Germany), on April 22, 1968, residing professionally at 7, Rue Lou Hemmer, L-1748
Findel, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by his name, first
name, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois janvier.
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Valtegra GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite auprès du registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200.432, ayant son siège à 7, Rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-
Duché de Luxembourg et ayant un capital social de EUR 12.525.-, agissant en sa qualité d'associé-gérant-commandité et
au nom de Valtegra Fund I SCSp, une société en commandite spéciale luxembourgeoise, inscrite auprès du registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201.105, ayant son siège au 7, Rue Lou Hemmer, L-1748
Findel, Grand-Duché de Luxembourg,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, demeurant professionnellement
à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 7 janvier 2016, à lui délivrée,
laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui.
La partie susmentionnée est désignée ci-après comme l'“Associé Unique”.
Laquelle partie comparante, agissant en-dites qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une
société à responsabilité limitée et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.
STATUTS
Titre I
er
. Forme; Dénomination; Siège social; Objet; Durée
Art. 1
er
. Forme, Nom.
1.1 Il est ici établi entre le détenteur actuel de Parts Sociales (telles que définies ci-dessous) crées ci-après et entre tous
ceux qui deviendront Associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (les
“Statuts”).
1.2 La société adopte la dénomination de “Transformers Industries S.à r.l.” (la “Société”).
1.3 La Société peut avoir un seul associé (l'“Associé Unique”) ou plusieurs associés (les “Associés”), avec un maximum
de 40 (quarante) Associés.
1.4 Toute référence aux Associés dans les Statuts doit être une référence à l'Associé Unique de la Société si la Société
a seulement un associé.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une réso-
lution de l'assemblée générale extraordinaire des Associés délibérant selon la manière prévue pour la modification des
Statuts ou en vertu d'une décision du Conseil de Gérance, selon les dispositions de la Loi.
2.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi
que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et de prêts et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
3.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
3.3 La Société peut emprunter sous toute forme et peut émettre toutes sortes de notes, obligations et débentures et peut
généralement émettre de la dette, de l'équité et/ou des titres hybrides en conformité avec la loi luxembourgeoise.
3.4 La Société peut exercer toute activité qu'elle estime utile pour l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute à tout moment, pour ou sans cause, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des Associés adoptée par (i) la majorité des Associés (ii) détenant au moins les trois quarts du capital social.
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Titre II. Capital; Part sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), divisé en dix (10) classes de Parts Sociales
composées de:
(a) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe A (les “Parts Sociales de Classe A”);
(b) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe B (les “Parts Sociales de Classe B”);
(c) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe C (les “Parts Sociales de Classe C”);
(d) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe D (les “Parts Sociales de Classe D”);
(e) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe E (les “Parts Sociales de Classe E”);
(f) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe F (les “Parts Sociales de Classe F”);
(g) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe G (les “Parts Sociales de Classe G”);
(h) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe H (les “Parts Sociales de Classe H”);
(i) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe I (les “Parts Sociales de Classe I”); et
(j) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe J (les “Parts Sociales de Classe J”).
5.2 Toutes ces douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales (les Parts Sociales de Classe A, Parts Sociales de Classe
B, Parts Sociales de Classe C, Parts Sociales de Classe D, Parts Sociales de Classe E, Parts Sociales de Classe F, Parts
Sociales de Classe G, Parts Sociales de Classe H, Parts Sociales de Classe I, Parts Sociales de Classe J, collectivement, les
“Parts Sociales” et chacune “Part Sociale”) ont une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, et sont toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.3 Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne en particulier, et inscrites dans le registre des
Associés en conformité avec la loi applicable.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux. Chaque Part Sociale a droit à un vote lors des réunions
des assemblées ordinaires et extraordinaires des Associés.
5.5 Le capital social pourra être modifié à tout moment par (i) approbation par la majorité des Associés (ii) représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les Associés existants auront droit à un droit préférentiel de souscription en
proportion au nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent en cas d'apport en numéraire.
5.6 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation d'une classe de Parts Sociales, en totalité mais non
en partie, consistant en un rachat et en l'annulation de toutes les Parts Sociales émises de la classe de Parts Sociales
concernée, tel que déterminé par le Conseil de Gérance au fil de temps.
5.7 La Société peut racheter, dans les limites fixées par la Loi et par (i) approbation par la majorité des Associés (ii)
représentant au moins les trois-quarts du capital social, chacune des Parts Sociales de la Classe A à la Classe J, à condition
que ce rachat soit immédiatement suivi d'une réduction de son capital souscrit par annulation des Parts Sociales rachetables,
aux conditions et modalités suivantes:
(a) les classes de Parts Sociales doivent être rachetées dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par les Parts
Sociales de Classe J et en terminant par les Parts Sociales de Classe A);
(b) les classes de Parts Sociales suivantes ne pourront être rachetées qu'une fois que toutes les Parts Sociales de la classe
de Parts Sociales précédente auront été intégralement rachetées. Chaque Classe de Parts Sociales pouvait être rachetée
selon les règles prévues au présent Article V, sera ci-après désignée comme suit "Classe de Parts Sociales Concernée";
(c) la Classe de Parts Sociales Concernée devra être rachetée et annulée pour un prix total correspondant à la valeur de
marché d'une telle classe, telle que définie à la lettre (f) ci-dessous (le "Montant Total de l'Annulation");
(d) dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l'annulation d'une classe de Parts Sociales (dans l'ordre
prévu à la lettre (a)), cette classe de Parts Sociales donnera droit à ces détenteurs, au pro rata de leur participation dans cette
classe de Parts Sociales, au Montant Disponible (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs de Parts Sociales de la classe
de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale
(telle que définie ci-dessous) pour chaque Part Sociale de la Classe de Parts Sociales Concernée qu'ils détiennent et qui a
été annulée;
(e) la "Valeur d'Annulation par Part Sociale" sera calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation par le nombre
de Parts Sociales émises dans la classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée;
(f) le "Montant Total de l'Annulation" doit être un montant déterminé par le Conseil de Gérance sur la base de comptes
intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne peut précéder de plus de huit (8) jours la date de rachat et d'annulation
de la Classe de Parts Sociales Concernée. Le Montant Total de l'Annulation pour chaque classe de Parts Sociales corres-
pondra au Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque Part Sociale à annuler) de la Classe de Parts
Sociales Concernée au moment de l'annulation de ladite classe à moins que le Conseil de Gérance n'en décide autrement
étant entendu toutefois que le Montant Total de l'Annulation ne doit jamais être plus élevé que le Montant Disponible
(augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler). Le Conseil de Gérance peut décider, lors de la déter-
mination du Montant Total de l'Annulation, d'inclure ou d'exclure les primes d'émission ou primes assimilées librement
distribuables en partie ou en totalité;
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(g) le "Montant Disponible" correspond au montant total du bénéfice net de la Société (y compris le bénéfice reporté),
dans la mesure où les détenteurs de Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales Concernée auraient eu droit aux distributions
conformément aux Article XV et/ou Article XVII des présents Statuts (i) augmenté de toute réserve librement distribuable,
y compris, le cas échéant, le montant des primes d'émission ou primes assimilées et de la réduction de la réserve légale
relatives à la Classe de Parts Sociales Concernée à annuler, et (ii) diminué de (x) toute perte (y compris les pertes reportées),
(y) toute somme à porter en réserves non-distribuables, chaque fois tel qu'indiqué dans les comptes intérimaires concernés
et (z) tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont déjà pas venus réduire le BN (pour éviter toute
ambiguïté, sans double comptage), de sorte que: MD = (BN + B) - (P + RL + DL), où MD = Montant Disponible; BN =
bénéfice net (y compris le bénéfice reporté); B = toute réserve librement distribuable, y compris, le cas échéant, le montant
de la réduction de la prime d'émission et de la réduction de réserve légale relatives à la classe à annuler; P = toute perte (y
compris les pertes reportées); RL = toute somme à porter en réserve(s) non-distribuable(s) conformément aux dispositions
de la loi ou des présents Statuts; et DL = tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont pas déjà venus
réduire le BN;
(h) une fois que les Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales Concernée auront été rachetées et annulées, la Valeur
d'Annulation par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.
Art. 6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne pour le représenter auprès de la Société.
6.2 L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à la/aux Part/s
Sociale/s. La même règle s'applique en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire, ou entre créanciers et
débiteurs gagistes.
Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
7.3 Toute cession de Parts Sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.
Titre III. Gérance
Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par une résolution des Associé(s) (chacun un “Gérant”)
qui fixe les termes du mandat social. Ils forment un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”). La Société peut être
gérée par un seul Gérant.
8.2 Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par décision des Associés.
8.3 La mort ou la démission d'un Gérant, pour quelle que raison que ce soit, ne doit pas entraîner la dissolution de la
Société.
Art. 9. Pouvoirs du gérants; Conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant unique ou le Conseil de Gérance a tous les pouvoirs pour agir au nom de
la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la
Société et pourvu que les termes du présent Article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Gérant unique ou du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société.
10.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature du Gérant unique, ou, en cas de pluralité de Gérants, par
les signatures conjointes de deux (2) Gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par
deux (2) Gérants.
10.2 Le Conseil de Gérance peut déléguer, sous sa responsabilité et son contrôle, ses pouvoirs relatifs à la gestion
journalière et aux affaires courantes de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire de la Société), et ses
pouvoirs en vue de l'accomplissement de l'objet social et de la poursuite de l'orientation générale de la Société, aux gérants
et fondés de pouvoir de la Société ou à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, lesquelles n'ont pas à avoir qualité
de membre du Conseil de Gérance. Ces délégués ont les pouvoirs déterminés par le Conseil de Gérance et peuvent être
autorisés à sous-déléguer leurs pouvoirs.
Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil de Gérance peut nommer un
président parmi ses membres (le “Président”). La voix du Président est prépondérante en cas de partage.
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11.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux exigences et formalités de convocation.
11.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre. Un
Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite ulté-
rieure. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
11.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
11.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie, et chaque Gérant
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via la vidéo ou le téléphone.
11.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du
Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
11.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés
aux réunions.
11.8 Des extraits ou copies seront certifiés par tout Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou pendant une
réunion du Conseil de Gérance.
Art. 12. Responsabilité des gérants.
12.1 Le(s) Gérant(s) ne est(sont) pas responsable(s) personnellement en raison de sa(leur) qualité du fait des engagements
régulièrement pris au nom de la Société. Il(s) est(sont) de(s) agent(s) autorisé(s) et sont par conséquent responsable(s)
seulement de l'exécution de son(leur) mandat.
12.2 La Société doit indemniser tout Gérant ou mandataire social, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-
trateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par lui en lien avec toutes actions, procès ou procédures auxquels
il aura été partie en raison de ses activités pour la Société en tant que Gérant ou mandataire social, ou à sa requête, de toute
autre entité dont la Société est un associé ou un créditeur et pour laquelle il n'a pas été indemnisé, sauf le cas où, dans
pareils actions, procès ou procédures, il serait finalement condamné pour négligence, faute ou manquement volontaire; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil
que l'administrateur, gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
l'indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l'associé unique; L'assemblée générale des associés; Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé Unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales
détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S'il y a plus de 25 (vingt-cinq) Associés, les décisions des Associés doivent être prises lors des réunions convoquées
conformément aux dispositions légales applicables.
13.5 S'il y a moins de 25 (vingt-cinq) Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote par écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par
tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises qu'à la condition que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
(i) une majorité d'Associés (en nombre) (ii) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes
autres dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
13.8 Les Associés sont autorisés à participer à la réunion par visioconférence ou par des moyens de télécommunications
permettant leur identification (à leurs propres frais), et sont réputés présents, pour les conditions de quorum et de majorité.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion dont
les délibérations sont retransmises de façon continue.
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Titre V. Année sociale; Répartition des bénéfices; Surveillance
Art. 14. Année sociale.
14.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année,
sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et se termine au 31 décembre
2016.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant unique ou le Conseil
de Gérance qui prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Répartition des bénéfices.
15.1 Du bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de
celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.
15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que de
ces Statuts, le Gérant unique ou le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
15.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un Associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet Associé consent à cette affectation.
15.4 Sur proposition du Conseil de Gérance, l'assemblée générale des Associés décide de l'affectation du solde des
bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents Statuts.
15.5 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec les
dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.
15.6 En cas de distribution, les montants distribués seront répartis comme suit:
(a) les Parts Sociales de Classe A donnent droit, au pro rata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro
virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe A émises par la Société;
(b) les Parts Sociales de Classe B donnent droit, au pro rata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro
virgule cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B émises par la Société;
(c) les Parts Sociales de Classe C donnent droit, au pro rata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro
virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C émises par la Société;
(d) les Parts Sociales de Classe D donnent droit, au pro rata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro
virgule quarante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe D émises par la Société;
(e) les Parts Sociales de Classe E donnent droit, au pro rata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro
virgule trente-cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe E émises par la Société;
(f) les Parts Sociales de Classe F donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro
virgule trente pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe F émises par la Société;
(g) les Parts Sociales de Classe G donnent droit, au pro rata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro
virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe G émises par la Société;
(h) les Parts Sociales de Classe H donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro
virgule vingt pour cent (0,20%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe H émises par la Société;
(i) les Parts Sociales de Classe I donnent droit, au pro rata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro
virgule quinze pour cent (0,15%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe I émises par la Société;
(j) les Parts Sociales de Classe J donnent droit, au pro rata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro
virgule dix pour cent (0,10%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe J émises par la Société,
chacune d'entre elles et pour autant qu'elles n'auront pas été rachetées; et
(k) le solde sera distribué à la Classe de Parts Sociales Concernée.
15.7 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes
intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si appli-
cable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces
Statuts et (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'Associé(s).
15.8 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux Associés con-
formément à la Loi et aux présents Statuts en conformité avec les dispositions de l'Article XV.
Art. 16. Surveillance de la société.
16.1 Si et aussi longtemps que la Société a plus que vingt-cinq (25) Associés, les opérations de la Société seront sur-
veillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. L'assemblée générale des Associés désignera les commissaires aux
comptes et déterminera la durée de leur mandat.
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16.2 Tout commissaire aux comptes peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par
l'assemblée générale des Associés.
16.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opé-
rations de la Société.
16.4 Si les Associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, aucun commissaires aux comptes ne sera nommé.
16.5 Un réviseur d'entreprise agréé ne peut être démis de ses fonctions par l'assemblée générale des Associés que pour
cause ou avec son accord.
Titre VI. Dissolution; Liquidation
Art. 17. Dissolution; Liquidation.
17.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de faillite
de l'Associé Unique ou de l'un de ses Associés.
17.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec l'Article 4.2 ci-dessus,
étant entendu qu'en cas d'un Associé Unique, un tel Associé Unique pourra décider de dissoudre la Société et de procéder
à sa liquidation.
17.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés ayant décidé
la dissolution qui détermineront aussi leurs pouvoirs et rémunérations. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
17.4 L'excédent résultant de la réalisation des actifs et le paiement des dettes sera partagés entre les Associés en pro-
portion du nombre de Parts Sociales détenues par eux.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 18. Loi applicable.
18.1 La Loi trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Souscription et paiementi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Nombre total de Parts Sociales: douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1.-) chacune, souscrites comme suit: (a) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe A, (b) mille deux cent
cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe B, (c) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe C, (d) mille
deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe D, (e) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe E,
(f) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe F, (i) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de
Classe G, (h) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe H, (i) mille deux cent cinquante (1.250) Parts
Sociales de Classe I et (j) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe J ont été souscrites par Valtegra Fund
I SCSp, susmentionnée
Toutes les Parts Sociales ont été entièrement libérées, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500) correspondant à un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).
<i>Assemblée générale de l'associé uniquei>
L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-
cation, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 7, Rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2. Les personnes suivantes sont nommés gérants pour une durée indéterminée avec effet immédiat:
- Jonathan Young, né à Washington (U.S.A), le 9 décembre 1984, demeurant professionnellement au Juxon House, 100
St. Paul's Churchyard, London, Royaume-Uni;
- James Lees, né à Belfast (Royaume-Uni) le 31 janvier 1978, demeurant professionnellement au 7, Rue Lou Hemmer,
L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Anke Jager, née en Salzgitter (Allemagne), le avril 22 avril 1968, demeurant professionnellement au 7, Rue Lou
Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate sur demande de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 14 janvier 2016. GAC/2016/423. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058310/669.
(160019179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Lascano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 203.379.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the twenty-first of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Orangefield (Luxembourg) S.A., a corporation existing under Luxembourg law, established and having its registered
office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 28.967),
here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, by virtue of a power of attorney delivered in Luxembourg on January 20
th
, 2016.
The prenamed power of attorney given, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary shall
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of incor-
poration of a limited liability company (société à responsabilité limitée).
Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as
amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of Lascano S.à r.l..
Art. 3. Object. The Company's object is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the
general meeting of shareholders, as the case may be.
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Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the manage-
ment.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand-Duchy of Lu-
xembourg or abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one hundred (100)
shares of a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or
pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of
the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.
If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions of
the single shareholder or the general meeting of shareholders.
The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single shareholder
or the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares. When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer
freely its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
only.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meeting
of shareholders representing at least three-quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Single manager / board of managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers. The General Meeting may decide to create two classes of
managers, being class A manager (s) (the Class A Manager (s)) and class B manager(s) (the Class B Manager).
The managers need not to be shareholders.
Each manager will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.
Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers may choose from among its members a chairman,
and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of managers may also choose a secretary, who
need not be a manager and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of managers and to
carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of managers. The chairman shall
preside over all meetings of the board of managers. In his absence the members of the board of managers may appoint
another manager as chairman pro tempore by vote of a majority of the managers present or represented at any such meeting.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The person(s) convening the meeting shall determine the agenda. Notice in writing, by telegram, by telefax or
e-mail of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least eight (8) calendar days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall
suffice which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospec-
tively, by the consent in writing, by telegram, by telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required
for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
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Any manger may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, telefax or e-mail
another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call or similar means of communi-
cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other; and participating in a meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.
The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or represented
at a meeting of the board of managers. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
managers present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given to
the managers by the secretary to the board, if any, failing whom by any manager.
Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event that in
any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed by a circular document and
be the result of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager without any
exception. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 16. Powers of the managers. The single manager or whether the case may be, the board of managers is vested with
the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not ex-
pressly reserved by the law or by these articles of incorporation to the general meeting of the members fall within the
competence of the single manager or the board of managers.
Art. 17. Representation of the Company - Delegation of Powers. Towards third parties, the Company shall be bound by
the signature of its single manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers of the
Company. In case the General Meeting has appointed classes of managers, the Company shall be bound by the joint signature
of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.
The single manager or the board of managers may generally or from time to time delegate the power to conduct the
daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management to an
executive or to one or several committees whether formed from among its own members or not, or to one or more managers
or other agents who may act individually or jointly. The single manager or the board of managers shall determine the scope
of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the
authority to sub-delegate.
The single manager or the board of managers may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of
its choice.
Art. 18. Representation of the Company in Legal Proceedings. In all legal proceedings, be it as plaintiff or as a defendant,
the Company shall be represented by the single manager or its board of managers, who may delegate this function to its
chairman or any other of its members.
Art. 19. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 20. General meeting of shareholders.
20.1. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10
th
, 1915, are not applicable to that situation.
20.2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general
meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of
the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented in
writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws
up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the
general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.
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Art. 24. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by the law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the subscribed share capital.
The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of the members.
Subject to the conditions determined by law, the single manager or in existence of more than one manager, the board
of managers may pay out an advance payment on dividends.
The single manager or the board of managers sets the amount and the date of payment of any such advance payment.
Art. 25. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation
will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the general
meeting of shareholders of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator
(s).
Art. 26. Matters not provided. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Luxembourg law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party Orangefield (Luxembourg) S.A., aforementioned and as represented, declares to subscribe the
whole capital.
All the one hundred (100) shares have been fully paid up to the amount of one hundred twenty-five euro (EUR 125) per
share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as of now at the disposal of the Company
as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2016.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company
as a result of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named shareholder, has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following
resolutions:
1. To set at one (1) the number of managers of the Company;
2. To appoint LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing under Luxembourg law, established and having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B number 79.709) single manager of the Company for an unlimited duration; and
3. To set the registered office of the Company at L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt et un janvier.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Orangefield (Luxembourg) S.A., une société anonyme, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et
ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro 28.967),
ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
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Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi
que par les présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,
comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création de parts
nouvelles.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de Lascano S.à r.l..
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'ac-
quérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute
autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les
acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer
à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous
concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le
remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée
générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de
l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans
les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la
collectivité des associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des
actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts. En cas d'un associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de
parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés seuls.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale
des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l'article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
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Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérant Unique / Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. L'Assemblée Générale peut décider de créer deux classes de gérants, à
savoir, le(s) gérant(s) de classe A (le(s) Gérant(s) de Classe A) et le(s) gérant(s) de classe B (le(s) Gérant(s) de Classe B).
Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.
Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur
mandat. Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés.
Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et peut
choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
gérant et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d'exécuter des tâches
administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil de gérance. Le président préside les réunions
du conseil de gérance. En l'absence du président, les membres du conseil de gérance peuvent désigner un autre gérant pour
assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés lors de cette réunion.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail
contenant l'ordre du jour sera donné à tous les gérants au moins huit (8) jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il
y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre (24) heures avant la réunion, devra mentionner la nature
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur
à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque gérant. Une convocation spéciale n'est pas requise pour
des réunions du conseil de gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant comme
son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance au moyen d'une conférence téléphonique ou d'un
équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre; la
participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou représentés
à une réunion du conseil de gérance. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion,
les gérants présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées
sont donnés aux membres du conseil de gérance par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout gérant.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion. Au cas où, lors
d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des
pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du
gérant unique ou du conseil de gérance.
Art. 17. Représentation de la Société, Délégation de pouvoirs. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes
circonstances par la signature du gérant unique ou en cas de plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
Si l'Assemblée Générale a nommé des classes de gérants, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
d'un (1) Gérant de Classe A et d'un (1) Gérant de Classe B.
Le gérant unique ou le conseil de gérance peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière
de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur ou à un ou plusieurs
comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs gérants ou autres mandataires sus-
ceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le gérant unique ou le conseil de gérance détermine l'étendue des pouvoirs, les
conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.
Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires
ou représentants de son choix.
Art. 18. Représentation de la Société en Justice. La Société est représentée dans toutes les instances de justice, tant en
demandant qu'en défendant, par le conseil de gérance, qui peut déléguer cette fonction à son président ou à un autre de ses
membres.
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Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.
Art. 20. Décisions de l'associé ou des associés.
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
20.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit
sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de
quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 21. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit et
consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations leur seront annexées.
Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des
biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes
annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.
Art. 24. Répartition des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la
réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un
dixième du capital social souscrit.
L'assemblée générale des associés dispose librement du bénéfice net annuel.
Sous réserve des conditions fixées par la loi et conformément aux dispositions qui précèdent, le gérant unique ou le
conseil de gérance peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Art. 25. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 26. Disposition générale. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts seront
tranchées en application de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
La société comparante Orangefield (Luxembourg) S.A., prénommée et telle que représentée, déclare vouloir souscrire
la totalité du capital social.
Les cent (100) parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) par part
par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR).
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment
tel qu'il a été certifié au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société, ou
qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents euros (1.400.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire:
Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a pris les résolutions
suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant unique de la Société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l. pour une durée illimitée, une
société à responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.709).
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3. Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution
est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/1567. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058122/375.
(160018448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
PF Consulting Lux, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 659, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 203.360.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt janvier.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Cosita
DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la
présente minute.
A comparu:
Monsieur Philippe FELLER, gérant de sociétés, né à Messancy, le 20 janvier 1964, demeurant au 47, avenue de Grande
Bretagne, MC-98000 Monaco,
représenté par Madame Emmanuelle FRATTER, juriste, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 2, rue
Jean-Pierre Brasseur, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 16 décembre 2015,
Laquelle procuration après avoir été signée « ne varietur » par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
qu’il va constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «PF Consulting Lux».
Art. 3. La société a pour objet le conseil économique, la prestation de services administratifs et de développement
commercial, ainsi que le support marketing.
La société a encore pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration,
la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de
toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de
garantie ou autrement.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion pour son compte ou celui d'autrui, la constitution, l'enregis-
trement et le dépôt, la valorisation, la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous noms
de domaines et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais non exclusivement tous droits d'auteur
sur des logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que tous dessins et tous
modèles. La société aura également pour objet tous travaux de recherche et de développement liés à la création et à l'ex-
ploitation de tous droits de propriété intellectuelle.
La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
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Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou
pour compte de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des
sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux
sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître né-
cessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège de la société pourra être transféré dans les limites de la même commune par décision du gérant ou du conseil
de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS), représenté par 1.000 (MILLE)
parts sociales d'une valeur nominale de 12,50 EUR (DOUZE EUROS ET CINQUANTE CENTIMES D’EUROS) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même
en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.
Toutefois dans le cas où une ou plusieurs parts sociales (est) sont détenue(s) en usufruit et en nue-propriété, les droits
de vote y attachés sont exercés en toute hypothèse par l’usufruitier.
Art. 8. L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts ou les héritiers d'un associé décédé devront en informer la
gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre des parts qu'ils se proposent de céder, le prix qu'ils en demandent
et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l'acquisition de ces parts. Cette lettre devra
également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les parts concernées aux
autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part telle que confirmée le cas
échéant par une expertise d'un réviseur d'entreprises indépendant nommé d’un commun accord par les parties.
Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette
proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre de
parts dont ils sont propriétaires.
L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la lettre
l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.
Dans la huitaine de l'expiration de ce dernier délai, la gérance avisera les associés ayant exercé leur droit de préemption
du nombre de parts sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière d'indiquer dans la quinzaine s’ils
sont intéressés à racheter tout ou partie de ces parts.
Dans la huitaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, la gérance adressera à l'associé désireux de céder ses parts
ou à l'héritier ou aux héritiers de l'associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent
exercer leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts que la
société rachètera elle-même.
À compter de la réception de cette lettre, l'associé, ou le ou les héritiers, seront libre de céder au cessionnaire indiqué
dans leur offre de cession les parts qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres associés ou la
société.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir
l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des as-
semblées générales.
Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations. Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs,
associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de
nomination.
Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est
confié jusqu'à révocation par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
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La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce de
la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à
l'étranger.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.
Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Art. 15. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la
majorité fixée par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social sera fixé le jour de la constitution de la société et se finira le 31 décembre
2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Monsieur Philippe FELLER, prénommé, dûment représenté par Emmanuelle FRATTER, juriste, déclare souscrire et
libérer l’intégralité des 1.000 parts sociales du capital par un apport en numéraire.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euros (12.500,-EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Constatationsi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 modifié ont été
remplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mises à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros
(EUR 1.200.-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’assemblée décide de nommer deux gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe FELLER, préqualifié, et
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- Monsieur Jürgen WILLEMS, dirigent de sociétés, né le 13 février 1970 à Terneuzen (NL), demeurant à L-2215
LUXEMBOURG, 20, rue de Neuerburg
La société sera engagée par rapport aux tiers par la signature conjointe de deux gérants.
<i>Deuxième résolution:i>
Le siège social de la société est fixé à L-2220 Luxembourg, 659, rue de Neudorf.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses noms, prénoms
usuels, état et demeure, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. FRATTER, L. GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2044. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016058218/161.
(160018055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Petit Mad Invest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.
R.C.S. Luxembourg B 203.373.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg) soussigné.
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée "FISCOGES", ayant son siège social à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 174.051,
ici représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d’une
procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes.
Laquelle comparante a, par son mandataire, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:
Titre I
er
. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de “Petit Mad Invest SA” (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordres et de parts sociales et obligations et d’autres titres
représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés
sur la totalité ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
La société a aussi pour objet l'activité de comptable et prestations de services administratifs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, risques
de taux de change, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
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La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions
se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à la
réalisation de son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000,-EUR), représenté par trente-et-un mille (31.000)
actions d'une valeur nominale de un Euros (1,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre pourront être délivrés, signés par deux administrateurs
ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-
ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société qui sera fixé dans l'avis
de convocation, 3
ème
mardi de mai à 20.00 heures au siège.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
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Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visio-conférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’exi-
stence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui
n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'admi-
nistration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra dési-
gner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par télécopieur, email ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront
signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre,
ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
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La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages
quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-
munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les trente-et-un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique «FISCOGES», pré-qualifiée, et
libérées en numéraire à concurrence de 25,81%, de sorte que la somme de huit mille Euros (EUR 8.000) est dès maintenant
à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26, et 26-1 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
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2.- La personne suivante est nommée à la fonction d’administrateur unique:
Monsieur Philippe LAMBERT, fiscaliste, né à Liège (B) le 2 décembre 1971, demeurant professionnellement à L-8362
Grass, 4, rue de Kleinbettingen,
3.- FISCOGES, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 174.051, est appelé aux fonctions de
commissaire.
4.- Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2021.
5.- L’adresse siège social est établie à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 janvier 2016. Relation GAC/2016/571. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016058207/217.
(160018341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
RBS (Luxembourg) Agriculture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 132.134.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of RBS (Luxembourg) Agriculture S.A., a public
limited liability company (“Société Anonyme”) incorporated and existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 33, Rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, and registered with the Luxembourg trade and
Companies register (“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg”) under number B 132.134, incorporated
following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 24 September 2007, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2465 of 31 October 2007, (the "Company”).
The meeting is opened at 10.00 a.m., Mrs Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg is elected chairman
of the meeting.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Arlette Siebenaler, with professional address at
Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting was the following:
<i>Agendai>
1. Resolution to dissolve and put the Company into voluntarily liquidation,
2. Appointment of Fund Solutions S.C.A. represented by Mr Christophe Cahuzac as liquidator;
3. Determination of the powers of the liquidator; and
4. Miscellaneous.
II. That the shareholder present or represented, the proxyholder of the represented shareholder and the number of its
shares were shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholder, the proxyholder of the represented
shareholder and the members of the board of the Meeting, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. The proxy of the represented shareholder, signed "ne varietur" by the appearing party
and the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed;
III. That the whole corporate capital was present or represented at the Meeting, which consequently was regularly
constituted and could validly deliberate on all the items on the agenda and that the shareholder, present or represented,
declared itself as having been duly convened to this Meeting and having been duly informed on the agenda before this
Meeting; and
IV. That the Meeting, after deliberation, adopted each time unanimously the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Meeting unanimously resolved to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (vo-
luntary liquidation) with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The Meeting unanimously resolved to appoint as liquidator Fund Solutions S.C.A., a société en commandite par actions
governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 1, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 154626, represented by Mr.
Christophe CAHUZAC, born in Saint-Mard (Belgium) on 26 October 1972, professionally residing at L-1450 Luxembourg,
1 Côte d'Eich (the "Liquidator").
<i>Third resolutioni>
The Meeting unanimously resolved to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Lu-
xembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915, as amended (the "Law").
The Meeting further unanimously resolved that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all ope-
rations, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The
Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.
The Meeting further unanimously resolved to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole
signature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which
is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.
The Meeting further unanimously resolved to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion,
advance payments of the liquidation proceeds to the Sole Shareholder of the Company, in accordance with article 148 of
the Law.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed this original deed with us, the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de RBS (Luxembourg) Agriculture S.A., une
société anonyme incorporée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 33, Rue de
Gasperich, L-5826 Hesperange, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 104.196, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 24 septembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2465 du 31 octobre 2007, (la “Société”).
L'assemblée a été déclarée ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Annick Braquet, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire et l'assemblée a choisi comme scrutateur Arlette Siebenaler, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Agendai>
1. Résolution de dissoudre la Société et de la placer en liquidation volontaire;
2. Nomination de Fund Solutions S.C.A. représentée par Mr Christophe Cahuzac en tant que liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur; et
4. Divers.
II. Que l'actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions
détenues par l'actionnaire, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l'ac-
tionnaire présent, les mandataires de l'actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. La procuration de l'actionnaire représenté,
après avoir été signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire soussigné, restera pareillement annexée au présent
acte;
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III. Que l'intégralité du capital social était présent ou représenté à l'Assemblée, qui était par conséquent régulièrement
constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour et que l'actionnaire unique, présent ou
représenté, s'est déclaré comme ayant été dûment convoqué et ayant été dûment informé de l'ordre du jour avant cette
Assemblée; et
IV. Que l'Assemblée, après avoir délibéré, a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée a décidé à l'unanimité de dissoudre la Société et de placer volontairement la Société en liquidation (liqui-
dation volontaire) avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée a décidé à l'unanimité de nommer en tant que liquidateur Fund Solutions S.C.A., une société en commandite
par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 1, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154626, représentée par M. Christophe CA-
HUZAC, né à Saint-Mard (Belgique) le 26 octobre 1972, résidant professionnellement à 1, Côte d'Eich, L-1450
Luxembourg (le “Liquidateur”).
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée a décidé à l'unanimité de conférer au Liquidateur les pouvoirs listés aux articles 144 et suivants de la loi
luxembourgeoise du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).
L'Assemblée a ensuite décidé à l'unanimité que le Liquidateur aura le droit d'adopter tous les actes et d'effectuer toutes
les opérations, y compris les actes et opérations mentionnés à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Ac-
tionnaire Unique. Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité unique, déléguer ses pouvoirs pour des opérations ou tâches
spécifiques définies, à une ou plusieurs personnes ou entités.
L'Assemblée a ensuite décidé à l'unanimité de donner le pouvoir et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement
sous sa seule signature au nom de la Société en liquidation, d'exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document qui est
requis pour la liquidation de la Société, et la disposition de ses actifs.
L'Assemblée a ensuite décidé à l'unanimité de donner le pouvoir et d'autoriser le Liquidateur à faire, en sa seule discrétion,
des paiements anticipés des produits de la liquidation à l'Associé Unique de la Société, en conformité avec l'article 148 de
la Loi.
Tous les points de l'Ordre du Jour ayant été abordés, l'Assemblée a pris fin.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande du même comparant et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire soussigné le présent
acte.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 30 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42380. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058238/130.
(160018561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 461.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 127.802.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The sole shareholder of the Company, Sireo Immobilienfonds No. 4 SICAV-FIS, a public limited liability company
(“société anonyme”) qualifying as an investment company with variable capital - specialised investment fund (“société
d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé”) incorporated under the laws of the Grand-Duchy
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of Luxembourg, having its registered office at 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (“R.C.S. Luxembourg”) under number B 100.893
(the “Sole Shareholder”),
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 13, Route de Lu-
xembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy.
Said proxy signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented by its proxy-holder, has requested the notary to state as follows:
I. The appearing party is currently the sole shareholder of Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano III S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 4A, rue Albert Bor-
schette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (“R.C.S. Luxembourg”) under number B 127.802 (the “Company”), incorporated by a notarial deed of Maître
Jean-Joseph Wagner, notary in Sanem, enacted on 4 May 2007, published in the Luxembourg State Gazette (“Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations”) (the “Mémorial”) number 1336 on 3 July 2007. The articles of association of the
Company were lastly amended by a notarial deed of Maître Jean-Joseph Wagner, prenamed, enacted on 14 November
2011, published in the Mémorial number 171 on 20 January 2012.
II. The share capital of the Company currently amounts to EUR 461,000 (four hundred sixty-one thousand Euro) re-
presented by 4,610 (four thousand six hundred and ten) units, with a nominal value for each share of EUR 100 (one hundred
Euro) each.
III. The appearing person, as Sole Shareholder, expressly declares to proceed with the dissolution of the Company with
immediate effect.
IV. The appearing person, represented by its proxy-holder, as liquidator of the Company, declares that all known lia-
bilities of the Company towards third parties have been settled and that provisions have been set up to cover the payments
of (i) legal fees to be invoiced, (ii) bank fees, (iii) audit and tax consulting fees, (iv) Luxembourg Chamber of Commerce
fees,(v) notary expenses in relation with the liquidation and (vi) taxes. The Sole Shareholder acknowledges that these
provisions will be taken on by it together with any debt owed to affiliates of the Company, which the Sole Shareholder
assumes.
V. The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to the Sole Shareholder, who
is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those currently unknown; accordingly, the
liquidation of the Company is considered to be done and closed.
VI. The Sole Shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company for the performance of
their mandate as of today.
VII. The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the
former registered office of the Company in Luxembourg.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour de décembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
L'associé unique de la Société, Sireo Immobilienfonds No. 4 SICAV-FIS, une société anonyme qualifiée de société
d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé constituée selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social sis au 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de (“R.C.S. Luxembourg”) sous le numéro B 100.893
(l'“Associé Unique”),
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 13, Route
de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
La personne comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
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U X E M B O U R G
I. La partie comparante est actuellement l'associé unique de Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano III S.à r.l., une société
à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (“R.C.S.
Luxembourg”) sous le numéro B 127.802 (la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire à Sanem, en date du 4 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”)
numéro 1336 le 3 juillet 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière dois suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph Wagner, précité, en date du 14 novembre 2011, publié au Mémorial numéro 171 le 20 janvier 2012.
II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à 461.000 EUR (quatre cent soixante-et-un mille Euros) représenté
par 4.610 (quatre mille six cent dix) parts sociales, d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune.
III. La personne comparante, en qualité d'Associé Unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société
avec effet immédiat.
IV. La personne comparante, représentée par son mandataire, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que le
passif connu de la Société vis-à-vis des tiers est réglé et que des provisions ont été constituées pour assurer le règlement
de (i) frais légaux à être facturés, (ii) frais bancaires, (iii) frais d'audit et de conseils fiscaux, (iv) frais de la Chambre de
Commerce de Luxembourg, (v) frais de notaire en lien avec la dissolution et (vi) les taxes. L'Associé Unique reconnaît
qu'il devra prendre en charge ces provisions ensemble avec les dettes dues aux filiales de la Société.
V. L'activité de la Société a cessé et l'Associé Unique et tout l'actif de la Société est transféré à l'Associé Unique qui
répondra personnellement de tous les engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle; partant la liquidation
de la Société est à considérer comme terminée et clôturée.
VI. L'Associé Unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société dissoute pour l'exécution de leur mandat
jusqu'à ce jour.
VII. Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à l'ancien siège social de
la Société à Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Pétange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: EAC/2016/457. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016058253/105.
(160018549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Milano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 117.832.
CLOSURE OF LIQUIDATION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The sole shareholder of the Company, Sireo Immobilienfonds No. 4 SICAV-FIS, a public limited company (“société
anonyme”) qualifying as an investment company with variable capital - specialised investment fund (“société d'investis-
sement à capital variable -fonds d'investissement spécialisé”) incorporated under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (“R.C.S. Luxembourg”) under number B 100.893 (the
“Sole Shareholder”),
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 13, Route de Lu-
xembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy.
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Said proxy signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented by its proxy-holder, has requested the notary to state as follows:
I. The appearing party is currently the sole shareholder of Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Milano S.à r.l., a Luxem-
bourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 4A, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (“R.C.S. Luxembourg”) under number B 117.832 (the “Company”), incorporated by a notarial deed of Maître
Jean-Joseph Wagner, notary in Sanem, enacted on 11 July 2006, published in the Luxembourg State Gazette (“Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations”) (the “Mémorial”) number 1738 on 18 September 2006. The articles of association
of the Company were lastly amended by a notarial deed of Maître Jean-Joseph Wagner, prenamed, enacted on 14 November
2011, published in the Mémorial number 113 on 13 January 2012.
II. The share capital of the Company currently amounts to EUR 35,000 (thirty-five thousand Euro) represented by 350
(three hundred fifty) units, with a nominal value for each share of EUR 100 (one hundred Euro) each.
III. The appearing person, as Sole Shareholder, expressly declares to proceed with the dissolution of the Company with
immediate effect.
IV. The appearing person, represented by its proxy-holder, as liquidator of the Company, declares that all known lia-
bilities of the Company towards third parties have been settled and that provisions have been set up to cover the payments
of (i) legal fees to be invoiced, (ii) bank fees, (iii) audit and tax consulting fees, (iv) Luxembourg Chamber of Commerce
fees and (v) notary expenses in relation with the liquidation and (vi) taxes. The Sole Shareholder acknowledges that these
provisions will be taken on by it together with any debt owed to affiliates of the Company, which the Sole Shareholder
assumes.
V. The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to the Sole Shareholder, who
is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those currently unknown; accordingly, the
liquidation of the Company is considered to be done and closed.
VI. The Sole Shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company for the performance of
their mandate as of today.
VII. The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the
former registered office of the Company in Luxembourg.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour de décembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
L'associé unique de la Société, Sireo Immobilienfonds No. 4 SICAV-FIS, une société anonyme qualifiée de société
d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé constituée selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social sis au 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de (“R.C.S. Luxembourg”) sous le numéro B 100.893
(l'“Associé Unique”),
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 13, Route
de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
La personne comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est actuellement l'associé unique de Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Milano S.à r.l., une société
à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (“R.C.S.
Luxembourg”) sous le numéro B 117.832 (la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire à Sanem, daté du 11 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”)
numéro 1738 le 18 septembre 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph Wagner, précité, datée du 14 novembre 2011, publié au Mémorial numéro 113 le 13 janvier 2012.
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II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à 35.000 EUR (trente-cinq mille Euros) représenté par 350 (trois
cent cinquante) parts sociales, d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune.
III. La personne comparante, en qualité d'Associé Unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société
avec effet immédiat.
IV. La personne comparante, représentée par son mandataire, en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que le
passif connu de la Société vis-à-vis des tiers est réglé et que des provisions ont été constituées pour assurer le règlement
de (i) frais légaux à être facturés, (ii) frais bancaires, (iii) frais d'audit et de conseils fiscaux, (iv) frais de la Chambre de
Commerce de Luxembourg et (v) frais de notaire en lien avec la dissolution et (vi) taxes. L'Associé Unique reconnaît qu'il
devra prendre en charge ces provisions ensemble avec les dettes dues aux filiales de la Société.
V. L'activité de la Société a cessé et l'Associé Unique est tout l'actif de la Société est transféré à l'Associé Unique qui
répondra personnellement de tous les engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle; partant la liquidation
de la Société est à considérer comme terminée et clôturée.
VI. L'Associé Unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société dissoute pour l'exécution de leur mandat
jusqu'à ce jour.
VII. Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à l'ancien siège social de
la Société à Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Pétange, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: EAC/2016/456. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016058255/104.
(160018550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Société des Entreprises Agricoles Canach, Société Civile.
Siège social: L-5414 Canach, 8, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg E 1.159.
L'an deux mille seize, le douze janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Gaston WELBES, cultivateur, demeurant à L-5414 Canach, 6, rue de l'Ecole,
détenteur de cent cinquante-quatre (154) parts sociales.
2) Madame Margot SCHWALL, cultivatrice, épouse de Monsieur Roger NEYENS, demeurant à L-5415 Canach, 12,
rue des Jardins,
détentrice de quarante-cinq (45) parts sociales.
3) Monsieur Joseph HOESER, cultivateur, demeurant à L-5414 Canach, Ferme Hoeser,
détenteur de cent quatre (104) parts sociales.
4) Monsieur Georges PEPING, cultivateur, demeurant à L-5423 Ersange, 5, Gassefeld,
détenteur de quatre-vingt-dix (90) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société civile "SOCIETE DES ENTREPRISES
AGRICOLES CANACH", en abrégé "CAPRISO" (numéro d'identité 1992 70 00 728), ayant son siège social à L-5414
Canach, 8, rue de l‘Ecole, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro E 1.159, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 20 mai 1992, publié au Memorial C, numéro 464 du 15 octobre 1992 et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 29 juin 1999, publié au Memorial C, numéro 716 du 27 septembre
1999 et du 26 mars 2010, publié au Memorial C, numéro 1117 du 28 mai 2010,
ont requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Les associés décident de réduire le capital social, avec effet au 1
er
janvier 2016, à concurrence de cinquante-cinq mille
huit cents euros (€ 55.800.-) pour le ramener de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent vingt
euros (€ 487.320.-) à quatre cent trente et un mille cinq cent vingt euros (€ 431.520.-), avec annulation de quarante-cinq
(45) parts sociales, et ce par remboursement en faveur de l'associée préqualifiée sub 2), Madame Margot SCHWALL,
épouse de Monsieur Roger NEYENS, sous la forme d'un prélèvement de biens, valeurs ou numéraire à due concurrence
sur l'actif social.
Les gérants sont autorisés et chargés de réaliser le prédit prélèvement en faveur de Madame Margot SCHWALL, épouse
de Monsieur Roger NEYENS, de commun accord entre parties.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de tenir compte de la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 4 des statuts de la société
pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt vierhunderteinunddreissigtausendfünfhundertzwanzig Euro (€
431.520.-) und ist eingeteilt in dreihundertachtundvierzig (348) Gesellschaftsanteile von je eintausendzweihundertvierzig
Euro (€ 1.240.-), welche, den Einlagen entsprechend, wie folgt aufgeteilt sind:
1) Herr Gaston WELBES,
einhundertvierundfünfzig Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154
2) Herr Joseph HOESER,
einhundertvier Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
3) Herr Georges PEPING,
neunzig Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
Total: dreihundertachtundvierzig Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 348
Das Gesellschaftskapital kann durch einstimmigen Beschluß der Gesellschafter erhöht oder herabgesetzt werden."
Les comparants sub 1), 3) et 4) déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être les bénéficiaires réels de la société et la comparante sub 2) déclare être le bénéficiaire réel de la réduction de
capital susvisée. Ils déclarent agir pour leur propre compte et certifient que la société ne se livre pas et ne s'est pas livrée
pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février
1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de
terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: WELBES, SCHWALL, HOESER, PEPING, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1660. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058258/66.
(160017913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Société Anonyme pour la Recherche d'Investissements S.A.P.R.I. S.A. société de gestion de patrimoine familial,
Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.
R.C.S. Luxembourg B 15.550.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze,
Le trente-et-un décembre,
Par devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.
A comparu:
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La société anonyme OGVEST INVESTMENT S.A. Société de gestion de patrimoine familial, avec siège social à L-2543
Luxembourg, 30, Dernier Sol, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34 419,
ici représentée par Madame Cindy GOMES CORDEIRO, employée privée, demeurant professionnellement à L-3441
Dudelange, 61-63, avenue Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 28 décembre
2015 à Luxembourg,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
actionnaire unique de la société anonyme «Société Anonyme pour la Recherche d'Investissements S.A.P.R.I. S.A.,
société de gestion de patrimoine familial», avec siège social à L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol
Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société anonyme «Société Anonyme pour la Recherche d'Investissements S.A.P.R.I. S.A., société de gestion de
patrimoine familial», établie et ayant son siège social à L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 15 550, a été constituée suivant acte notarié, en date du 18
novembre 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et des Associations, numéro 13 du 23 janvier 1978,
- que le capital social de la société anonyme «Société Anonyme pour la Recherche d'Investissements S.A.P.R.I. S.A.,
société de gestion de patrimoine familial» s'élève actuellement à un million de US DOLLARS (1.000.000.$), représenté
par mille (1.000) actions de mille US DOLLARS (1.000.$) chacune, entièrement libérées,
- que la comparante est le propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme «Société Anonyme pour la
Recherche d'Investissements S.A.P.R.I. S.A., société de gestion de patrimoine familial»,
- que par la présente, la comparante prononce la dissolution et la liquidation de la Société, avec effet immédiat,
- que la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme «Société Anonyme pour la Recherche d'Inves-
tissements S.A.P.R.I. S.A., société de gestion de patrimoine familial», déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous
les passifs de ladite Société ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- que la comparante requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement
inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la Société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu,
- que l'activité de la Société a cessé au 31 décembre 2015; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif dont il déclare
être le bénéficiaire économique et qu'il réglera tout passif éventuel de la Société dissoute; que partant la liquidation de la
Société est à considérer comme faite et clôturée,
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la Société,
- qu'il sera procédé à l'annulation du registre des actions de la Société,
- qu'il sera procédé à l'annulation des titres au porteur,
- que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
<i>Fraisi>
Les frais en rapport avec le présent acte sont à charge de la comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état
et demeure, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. GOMES CORDEIRO, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 janvier 2016. Relation: EAC/2016/594. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 janvier 2016.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016058260/59.
(160018275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Sanhe, Société Anonyme.
Siège social: L-7540 Rollingen, 91, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 66.663.
L'an deux mille seize, le treize janvier.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbrück,
54861
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U X E M B O U R G
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SANHE, dont le siège est établi à L-7540 Rollingen, 91, route
de Luxembourg, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 66.663.
La société a été constituée par acte authentique reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date
du 12 octobre 1998, publié au Mémorial C Numéro 917 du 18 décembre 1998.
La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur Bin HE, chef de cuisine, né à Yunnan (Chine), le 6
décembre 1961, demeurant à L-7540 Rollingen, 91, rue de Luxembourg.
L'assemblée renonce à l'unanimité de désigner un secrétaire et des scrutateurs.
L'assemblée a été réunie avec l'ordre du jour suivant:
1) Modification de l’article 3 des statuts
2) Modification de l’article 2 des statuts concernant l’objet social de la société;
3) Nomination d’administrateurs et de commissaire
4) Divers
Tous les actionnaires, représentant l'intégralité des mille actions, sont présents ou représentés, de sorte que l'assemblée
pourra valablement délibérer sans avoir à prouver que les convocations ont été expédiées suivant les règles légales et
statutaires.
L'assemblée décide qu'elle est valablement constituée et aborde l'ordre du jour. Après discussion, l'assemblée adopte à
l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide à l'unanimité d’adapter l’article 3 et en conséquence de modifier l’article 3 alinéa 1
er
des statuts
qui aura la teneur suivante:
« Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000.-€) représenté par mille actions
sans désignation de valeur.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide à l'unanimité de modifier l’article 2 des statuts qui aura la teneur suivante qui aura la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’import et d'export de produits asiatiques et européens.
La société a également pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques
et non alcooliques.
Elle pourra plus généralement acquérir, obtenir, créer, développer, commercialiser et gérer tous brevets d'invention et
de perfectionnement, licences, procédés, marques commerciales et marques de fabrique, dessins, modèles, logiciels infor-
matiques, noms de domaines et en exploiter, en céder ou en concéder toutes les licences.
La société a également pour objet l’acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger mais uniquement dans le cadre de son patrimoine propre.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait faire
partie ou à tout associé tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra hypothéquer ou gager ses biens, emprunter avec ou sans garantie ou se
porter caution personnelle et/ou réelle au profit d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions
légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de nature
à favoriser son développement.
Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec d’autres entre-
prises, associations ou sociétés.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
De manière générale, la société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation de
son objet social.»
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Déclaration des comparantsi>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
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libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-5
du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Les frais des présentes évalués à 750.- euros sont à charge de la société.
Dont procès-verbal, fait et passé à Ettelbrück, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes, et après
lecture faite, les actionnaires comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Bin HE, Gangquiang LIU, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 13 janvier 2016. Relation: DAC/2016/631. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Rodenbour.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058273/77.
(160018311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Luxaviation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 139.535.
L'an deux mille seize, le vingtième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Madame Joana CARDOSO, Avocate, résidant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de LUXAVIATION S.A. une société anonyme ayant son siège social à
L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 139.535, constituée suivant acte de maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Lu-
xembourg en date du 13 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1722 en
date du 12 juillet 2008 (la «Société»), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle procuration après avoir
été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant le 15 décembre
2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 3441 en date du 24 décembre 2015.
En date du 28 décembre 2015, le conseil d'administration de la Société a pris des résolutions écrites relatives à l'aug-
mentation de capital de la Société, dont une copie restera annexée au présent acte afin d'être enregistré auprès des autorités
d'enregistrement.
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et cons-
tatations suivantes:
(i) Que le capital social de la Société s'élève actuellement à dix-huit millions cent soixante mille euros (EUR
18.160.000,-), représenté par dix-huit mille cent soixante (18.160) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune, entièrement libérées.
(ii) Qu'en vertu de l'Article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à trente millions cinq
cents mille euros (EUR 30.500.000,-) représenté par trois cent cinq mille (305.000) actions d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune.
(iii) Que conformément à l'article 5.3 des statuts de la Société, le conseil d'administration de la Société est autorisé et
mandaté pour une période de 5 (cinq) ans à compter du 24 décembre 2015 aux fins de faire produire tous ses effets à
l'augmentation du capital social mentionnée à l'Article 5.1, sans qu'une décision supplémentaire de l'assemblée générale
ne soit requise, et après avoir pris acte par écrit que les termes et conditions des présents statuts ont été respectés et remplis.
(iv) Que le conseil d’administration de la Société a lors de la réunion du 28 décembre 2015 et en conformité avec les
pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l'Article 5 des statuts de la Société, décidé, une augmentation du capital social
souscrit à concurrence de vingt-trois millions d’euros (EUR 23.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de dix-huit
millions cent soixante mille euros (EUR 18.160.000,-), représenté par cent quatre-vingt-un mille six cents (181.600) actions,
ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de quarante-et-un millions cent soixante mille
euros (EUR 41.160.000,-) par l’émission de deux cent trente mille (230.000) nouvelles actions, ayant une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune, et ayant toutes les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
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(v) Que le conseil d’administration de la Société a lors de la réunion du 28 décembre 2015, accepté la souscription de
la totalité des deux cent trente mille (230.000) nouvelles actions par Luxaviation Holding Company, une société anonyme
existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec son siège social à L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert
Borschette, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 147.397.
(vi) Que l'ensemble des deux cent trente mille (230.000) nouvelles actions ordinaires de la Société ayant toutes été
complètement libérées par un paiement en espèce, le montant de vingt-trois millions d’euros (EUR 23.000.000,-) a été mis
à la libre disposition de la Société dont la preuve en a été apportée au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.
(vii) Que le conseil d’administration de la Société est autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux ac-
tionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre en conformité avec l’Article 32-3 (5) alinéa
3 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’en conformité avec l’article 5.4 des statuts de la Société.
(viii) Que suite à la réalisation de l’augmentation du capital social souscrit susmentionnée avec effet au 28 décembre
2015, le premier alinéa et deuxième alinéa de l'article 5 des statuts de la Société sont modifiés en conséquence et auront
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-et-un millions cent soixante mille euros (EUR 41.160.000,-) représenté par
quatre-cent onze mille six cents (411.600) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000,-) qui sera représenté par soixante-
quinze mille (75.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de six mille sept cents euros (EUR 6,700,-).
Le notaire attire l’attention du conseil d’administration ainsi que des actionnaires de la Société, sur le contenu de l’article
32-1 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Après que le notaire ait donné lecture de cet article à la partie
comparante, cette dernière déclare bien comprendre le contenu de l’article et déclare en assumer pleinement les consé-
quences.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant a
signé avec le notaire l’original du présent acte.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Joana Cardoso, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1834. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058146/76.
(160018318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
PBL Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 61.616.
<i>Rectificatif du dépôt L120203273 datant du 26 novembre 2012i>
Il est porté à connaissance des tiers que le mandat de Mr. De Cillia en tant qu'Administrateur de la Société prendra fin
lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.
Fait à Luxembourg, le 11 février 2016.
Xavier De Cillia
<i>Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2016065489/13.
(160027099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aberdeen Liquidity Fund (Lux)
Aberdeen Norden/Baltikum S.à r.l.
Adforce Networks
A.E.F Junghof S.à r.l
A.E.F.Solo S.à r.l.
A.E.F.Stafa 1 S.à r.l.
Agricultural Bank of China, Luxembourg Branch
Alcove Holdings Europe S.à r.l.
Allegretto Holding S.à.r.l.
Apalachicola
Arachne B.V.
Ares Strategic Investment Partners IV
Asha S.A., SPF
Atdomco S.à r.l.
Bansk s.à r.l.
BAPI S.A.
Beem International S.à r.l.
b-to-v Private Equity S.C.S., SICAR
Dakar Intermediate S.à r.l.
Darby Converging Europe Fund III Management
DCEF III S.à,r.l.
Diversified Real Estate Investments S.A.
ELM Development S.C.A.
Energy T.I. Consumer S.à r.l.
ETI 352 S.A.
European Rail Freight II S.à r.l.
Fallera Immeubles S.A.
F.A.M.P.A. s.à r.l.
Financière des Ardennes S.A.
Lascano S.à r.l.
Luxaviation S.A.
NCP1 Management S.à.r.l.
PBL Luxembourg S.A.
Petit Mad Invest SA
PF Consulting Lux
RBS (Luxembourg) Agriculture S.A.
Sanhe
Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano III S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Milano S.à r.l.
Société Anonyme pour la Recherche d'Investissements S.A.P.R.I. S.A. société de gestion de patrimoine familial
Société des Entreprises Agricoles Canach
TCW Funds
Transformers Industries S.à r.l.
Watch Luxco S.à r.l.