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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1140
16 avril 2016
SOMMAIRE
ACS Entreprise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54676
Famosa Luxembourg S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
54683
Fish I Real Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54674
Fysis Fund SICAV-SIF S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
54676
Galcap Invest I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54676
Garfunkelux Holdco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
54676
Goodman Carpo Logistics (Lux) S.à r.l. . . . . .
54674
Goodman Cevic Logitics (Lux) S.à r.l. . . . . . .
54674
Goodman Ginger Logistics (Lux) S.à r.l. . . . .
54674
Goodman Mikado Logistics (Lux) S.à r.l. . . . .
54675
Goodman Moss Logistics (Lux) S.à.r.l. . . . . . .
54675
Goodman Navy Logistics (Lux) S.à r.l. . . . . . .
54675
Harbour LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54678
Hasa Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54699
Heliosmart Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54704
H&F Barolo Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
54675
Intuitu Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54705
INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
54706
JBS Berg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54710
JBS Bettendorf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54712
JBS Brandenbourg Finance S.à r.l. . . . . . . . . .
54715
Label K . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54677
LBREP III Europe S.à r.l., SICAR . . . . . . . . .
54677
Lema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54677
Lieber Holz-Haus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
54678
Liquidation advisory services S.à r.l. . . . . . . . .
54706
Liren Language & Communication S.à r.l. . .
54678
Logtex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54678
Luxembourg Congres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54682
Luxembourg Low Carbon S.A. . . . . . . . . . . . .
54681
Luxgest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54682
Luxpiral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54682
MALG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54681
MK European Capital Partners S.à r.l. . . . . . .
54680
MNSAJM-KSZ HOLDING S.A. . . . . . . . . . . .
54681
Mosaic Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
54679
Nakina Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54679
N.D.T. Europa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54679
Niam VI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
54679
NjördFood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54680
NovaQuest Pharma Opportunities Fund III
(Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54680
NovaQuest Pharma Opportunities Fund IV
(Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54680
Pratzen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54681
Proton S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54682
Splendid Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
54718
Summit Partners (GGV o/s) S.à r.l. . . . . . . . . .
54686
54673
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U X E M B O U R G
Goodman Carpo Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 191.030.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 12. Februar 2016.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2016065981/14.
(160027594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Goodman Cevic Logitics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 191.029.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 12. Februar 2016.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2016065982/14.
(160027619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Goodman Ginger Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 160.436.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 12. Februar 2016.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2016065983/14.
(160027688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Fish I Real Estates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 34, rue Albert 1er.
R.C.S. Luxembourg B 184.219.
Par la présente, nous vous informons de notre décision de démissionner de la fonction de Commissaire de la société
FISH I REAL ESTATES S.A., RCS Luxembourg B 184.219, siège social 34, Rue Albert 1
er
, L-1117 Luxembourg, avec
effet à la date d'aujourd'hui.
Le 25/01/2016.
Wilbur Associates Ltd.
Référence de publication: 2016065965/12.
(160028692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
54674
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U X E M B O U R G
Goodman Mikado Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 176.974.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016065985/14.
(160028371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Goodman Moss Logistics (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 195.841.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016065987/14.
(160028305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Goodman Navy Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 171.077.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016065989/14.
(160028343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
H&F Barolo Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 200.694.
La dénomination de l'associé unique Fifteen Palm Tree S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, a changé et est désormais H&F Barolo Lux 2 S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Référence de publication: 2016066023/12.
(160028025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
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U X E M B O U R G
Fysis Fund SICAV-SIF S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 184.629.
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de l'associé commandite de la société tenue le 20 janvier 2016i>
Le siège social de la société FYSIS FUND SICAV-SIF S.C.A., une Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une SICAV de droit Luxembourgeois immatriculée sous le numéro B 184.629, a été transféré du 18, rue de l'Eau L-1449
Luxembourg, au 412F route d'Esch, L-1471 Luxembourg avec effet au 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 15 février 2016.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2016065971/15.
(160028433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Galcap Invest I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 147.582.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 2 février 2016i>
- Monsieur Grégory GUISSARD, employé privé, né le 1
er
août 1980 à Braine l'Alleud (Belgique), demeurant profes-
sionnellement au 52 rue de !a Toison d'Or, L-2265 Luxembourg, est nommé nouveau gérant B pour une durée illimitée.
- La démission de Monsieur Hesam SALAMEH de son mandat de gérant B est acceptée.
- La démission de Monsieur Marc LIMPENS de son mandat de gérant B est acceptée.
Fait à Luxembourg, le 2 février 2016.
Certifié sincère et conforme
GALCAPINVEST I SARL
Référence de publication: 2016065974/16.
(160028324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Garfunkelux Holdco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 197.495.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016065977/14.
(160028417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
ACS Entreprise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6850 Manternach, 4, rue de Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 148.562.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076246/9.
(160041685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
54676
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U X E M B O U R G
LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 127.959.
EXTRAIT
Il ressort du Conseil de Gérance de la Société tenu en date du 23 décembre 2015 que 796 parts sociales ordinaires de
catégorie O ont été rachetées par la Société puis annulées.
Il ressort aussi du Conseil de Gérance de la Société tenu en date du 31 décembre 2015 que 9,135 parts sociales ordinaires
de catégorie NA ont été rachetées par la Société puis annulées.
Dès lors, depuis le 31 décembre 2015 les 482 877 parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
Associé
Adresse
Numéro
d'enregistrement
Nombre de parts
LBREP III Europe Holdings, L.P c/o Aird & Berlis LLP,
1800-1Bay Street,
Toronto, ON M5J 2T9,
Canada
180360430
148 Classe B, 309 Classe F,
27 Classe G, 463 Classe H,
264 Classe N, 834 Classe NA,
341 Classe O, 420 585 Classe P,
6 698 Classe PA, 3 228 Classe Q,
2 246 Classe R, 47 734 Classe AA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Pour extrait conforme
LBREP III Europe S.à. r.l., SICAR
Référence de publication: 2016066141/26.
(160028719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Lema S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 68.131.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 11 février 2016 au siège social de lai>
<i>sociétéi>
Les membres du Conseil d'Administration présents décident:
- De prendre acte de la démission de Monsieur Jean-Luc Clause de son mandat d'administrateur de la Société;
- De procéder, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, à la nomination par cooptation de Monsieur Cédric
Antoine, né à Auxerre (France), le 22 mai 1982, demeurant professionnellement à L - 1720 Luxembourg, rue Heinrich
Heine, 8.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2016.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016066145/18.
(160028231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Label K, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9773 Troine, maison 39.
R.C.S. Luxembourg B 124.829.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 04.01.16i>
L'assemblée acte qu'au 1
er
janvier 2016, le siège social a été transféré à maison 39 à 9773 TROINE.
G. CONSTANT / P. E. TOGNOLI.
Référence de publication: 2016066136/10.
(160027959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
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Lieber Holz-Haus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 13, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 43.199.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066148/9.
(160027832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Liren Language & Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9145 Erpeldange-sur-Sûre, 130, Porte des Ardennes.
R.C.S. Luxembourg B 175.268.
A compter du 1
er
janvier 2016, Monsieur Sandro Poli, gérant de société, demeurant au 31 rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg
Le 12 février 2016.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2016066149/12.
(160028283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Logtex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 6, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 63.399.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 15 novembre 2015i>
Monsieur Frank PICHAT, dirigeant de sociétés, né le 18 novembre 1965 à Lyon (France), demeurant à F-69006 Lyon
(France), 45 quai Charles de Gaulle, est nommé administrateur pour une durée de deux années.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 15 novembre 2015.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016066152/17.
(160028044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Harbour LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 159.677.
EXTRAIT
En date du 29 janvier 2016, l'associé unique Harbour LuxCo Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, avec siège social à 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 194.229,
a cédé 426.836 parts sociales de catégorie A à
Harbour Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à 2C, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 203.756.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Nordic Tankers LuxCo S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016066229/16.
(160028527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
54678
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U X E M B O U R G
Mosaic Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 110.534.
EXTRAIT
Lors du transfert des actions en date du 31 décembre 2015, Mosaic Property (Cyprus) Limited a transféré 500 actions
nominatives à la société BCIC Limited.
Dès lors, Mosaic Property (Cyprus) Limited possède 0 actions nominatives. BCIC Limited possède 500 actions nomi-
natives, ce qui représente tout le capital de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016066212/16.
(160027932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
N.D.T. Europa, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 34, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 170.534.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange.
Carlo GOEDERT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016066221/12.
(160028309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Nakina Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 173.268.
EXTRAIT
En date du 17 décembre 2015, M. Wim Rits a démissionné de son poste en tant que gérant de catégorie B de la Société
avec effet au 1
er
janvier 2016.
Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- M. Nicholas Kabcenell, gérant de classe A; et
- M. Jan Vanhoutte, gérant de classe B.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016066222/15.
(160028490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Niam VI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 198.585.
Les statuts coordonnés au 21 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016066226/11.
(160028381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
54679
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U X E M B O U R G
NjördFood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1713 Luxembourg, 211, rue de Hamm.
R.C.S. Luxembourg B 183.074.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Référence de publication: 2016066228/10.
(160027620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
NovaQuest Pharma Opportunities Fund III (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 173.145.
EXTRAIT
En date du 09 février 2016, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- Les démissions de Wim Rits et Freddy Julien Elisa de Petter, en tant que gérants B de la société, sont acceptées avec
effet immédiat.
- Benoit Caillaud et Eric-Jan van de Laar, ayant leur adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, sont nommés gérants B de la société avec effet immédiat, pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Référence de publication: 2016066230/16.
(160027849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
NovaQuest Pharma Opportunities Fund IV (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 193.371.
EXTRAIT
En date du 9 février 2016, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- Les démissions de Wim Ritz et Freddy de Petter, en tant que gérants B de la société, sont acceptées avec effet immédiat.
- Benoit Caillaud et Eric-Jan van de Laar, ayant leur adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, sont nommés gérants B de la société avec effet immédiat, pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Référence de publication: 2016066231/15.
(160027848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
MK European Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 464.525,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 113.944.
Il résulte des résolutions prises par le gérant unique de la société en date du 4 janvier 2016 que le siège social de la
société a été transféré du 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg avec
effet au 4 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016066200/13.
(160028538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
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MNSAJM-KSZ HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 156.571.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement en date du 27 janvier 2016 que
le réviseur d'entreprises, la société MAZARS LUXEMBOURG, R.C.S. Luxembourg B 159962, avec siège social au 10A,
rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, est reconduit dans ses fonctions jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se
tiendra en 2016.
Il résulte également du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement en date du 27 janvier
2016 que le réviseur d'entreprises, la société MAZARS LUXEMBOURG, R.C.S. Luxembourg B 159962, avec siège social
au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, a été nommée comme réviseur d'entreprises pour la révision des comptes
consolidés au 31 décembre 2014 avec effet au 19.11.2015.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2016066202/17.
(160028286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Luxembourg Low Carbon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.374.
Par la présente, je vous informe de ma démission avec effet immédiat en tant qu'administrateur de la société de droit
luxembourgeois Luxembourg Low Carbon S.A., enregistré au registre de commerce de Grand-Duché de Luxembourg, sous
le numéro B157374.
Luxembourg, le 28 octobre 2015.
Paul Heiser
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016066133/13.
(160027812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
MALG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 151.445.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
1. démission de Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET de son mandat d'Administrateur de catégorie B, avec effet au 15
décembre 2015;
2. transfert du siège social du 412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg au 41, Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg.
Extrait certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2016066182/12.
(160028616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Pratzen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 188.243.
<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 11 février 2016i>
Maître Clive GODFREY, demeurant professionnellement au 8, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg a été nommé
comme dépositaire des certificats d'actions au porteur, en remplacement de la société GHA Avocats Sàrl.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2016066272/12.
(160028759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
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Luxembourg Congres, Société Anonyme.
Siège social: L-1499 Luxembourg, 1, rue du Fort Thüngen.
R.C.S. Luxembourg B 58.684.
<i>Extrait du Conseil d'Administration du 30 novembre 2015i>
Monsieur Patrick ERNZER, 5 rue de Hellange L-3327 CRAUTHEM, est nommé en qualité de Vice-Président du Conseil
d'Administration, en remplacement de Monsieur Ricky WOHL, 21 rue du Kroentgeshof L-5312 CONTERN.
Luxembourg, le 12 février 2016.
<i>Pour LUXEMBOURG CONGRES
i>Fiduciaire des P.M.E.
Société anonyme
Signatures
Référence de publication: 2016066154/15.
(160027967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Luxgest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2351 Luxembourg, 18, rue des Primevères.
R.C.S. Luxembourg B 51.812.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016066155/10.
(160028180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Luxpiral S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 157.387.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 2 février 2016 que:
- La démission de Madame Sandrine Bisaro, administrateur de la Société, a été acceptée avec effet immédiat:
- Madame Marina Kerneur, née le 19 juin 1978 à Ploemeur, France, résidant professionnellement au 9, Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg, a été nommée administrateur de la Société, avec effet immédiat, et ce jusqu'à l'assemblée générale
annuelle approuvant les comptes clos au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Référence de publication: 2016066156/15.
(160027956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Proton S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 135.226.
La dénonciation de siège de la société suivante:
Proton S.à.r.l.
7, Lauthegaass
L-5450 Stadtbredimus
N° RCS: B135226
a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Loula S.A.
Référence de publication: 2016066277/14.
(160028386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
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Famosa Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 152.559.
In the year two thousand and sixteen on the eighth of January.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held
an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporate partnership limited by shares incorporated and
existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name “Famosa Luxembourg S.C.A” (hereinafter, the Company),
with registered office at 1B heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 152559 incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxem-
bourg, dated March 23, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1090, dated
May 25, 210 and whose articles of incorporation have been last amended pursuant to a deed of the Maître Léonie Grethen,
notary residing in Luxembourg, dated September 18, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 3169 dated November 21, 2015.
The meeting is chaired by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address at Pétange,
Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Marisa GOMES, employee, with professional address at Pétange, Grand Duchy
of Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Marisa GOMES, employee, with professional address at Pétange, Grand Duchy
of Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to state that:
All the shareholders have been convened to this meeting on December 31, 2015 through registered letters in accordance
with article 13 of the Company's bylaws and have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting.
The shareholders present or duly represented by virtue of two (2) proxies given on January 5, 2016 and the number of
their shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned
notary. The said list as well as the proxies will be registered with these minutes.
As appears from said attendance list, ninety three point zero two percent (93,02 %) of the Company's share capital,
presently set at ninety seven thousand eight hundred twenty six Euro (EUR 97.826,00) are present or represented at the
present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.
<i>Agendai>
Amendment of article 5 paragraphs 2, 3 and 6 of the Company's articles of incorporation, which shall henceforth read
as follows:
“ Art. 5. Paragraph 2. The authorized capital, excluding the subscribed share capital, is set at one hundred million nine
thousand one hundred Euro (EUR 100.009.100,00) represented by one hundred million nine thousand one hundred
(100.009.100) shares of any class to be issued at the sole discretion of the Manager (as defined below) of the Company,
all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each and to be vested with the same rights and obligations as the existing
shares, save for the specific provisions of the Articles or as defined in any securityholders' agreement that may be entered
into amongst others, all of the shareholders.”
“ Art. 5. Paragraph 3. The Manager (as defined below) is authorized, during a period of five (5) years from the date of
publication of the notarial deed enacting the creation of the authorized share capital, to increase at any time the subscribed
share capital by the amount of the authorized share capital. These increases of capital may be subscribed, and shares of any
class issued with or without share premium, and paid up by contribution in kind or cash in accordance with the law and
any securityholders' agreement which may be entered into amongst others, all of the shareholders. The Manager is speci-
fically authorized to proceed with the issuance of such authorized shares without reserving for the then existing shareholders,
of whichever class of shares, a preferential right to subscribe for the shares to be issued, except as otherwise set forth in
any securityholders' agreement which may be entered into from time to time between amongst others, all of the shareholders.
In addition to the subscribed share capital, there shall be set up a premium account per each class of shares into which any
premium amount paid on any share of that class in addition to its nominal value is transferred.”
“ Art. 5. Paragraph 6. The Management Share shall be held by Famosa S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) established and existing under Luxembourg law, having its registered office at 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12.500,00) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 152433, as shareholder
with unlimited liability and manager (hereinafter, the Manager).”
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<i>Resolutioni>
The meeting resolves to amend article 5 paragraphs 2, 3 and 6 of the Company's articles of incorporation, which shall
henceforth read as follows:
“ Art. 5. Paragraph 2. The authorized capital, excluding the subscribed share capital, is set at one hundred million nine
thousand one hundred Euro (EUR 100.009.100,00) represented by one hundred million nine thousand one hundred
(100.009.100) shares of any class to be issued at the sole discretion of the Manager (as defined below) of the Company,
all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each and to be vested with the same rights and obligations as the existing
shares, save for the specific provisions of the Articles or as defined in any securityholders' agreement that may be entered
into amongst others, all of the shareholders.”
“ Art. 5. Paragraph 3. The Manager (as defined below) is authorized, during a period of five (5) years from the date of
publication of the notarial deed enacting the creation of the authorized share capital, to increase at any time the subscribed
share capital by the amount of the authorized share capital. These increases of capital may be subscribed, and shares of any
class issued with or without share premium, and paid up by contribution in kind or cash in accordance with the law and
any securityholders' agreement which may be entered into amongst others, all of the shareholders. The Manager is speci-
fically authorized to proceed with the issuance of such authorized shares without reserving for the then existing shareholders,
of whichever class of shares, a preferential right to subscribe for the shares to be issued, except as otherwise set forth in
any securityholders' agreement which may be entered into from time to time between amongst others, all of the shareholders.
In addition to the subscribed share capital, there shall be set up a premium account per each class of shares into which any
premium amount paid on any share of that class in addition to its nominal value is transferred.”
“ Art. 5. Paragraph 6. The Management Share shall be held by Famosa S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) established and existing under Luxembourg law, having its registered office at 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12.500,00) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 152433, as shareholder
with unlimited liability and manager (hereinafter, the Manager).”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the members of the bureau and the proxy holder of the appearing persons, who are
known to the notary by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huit janvier.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions établie dans le Grand-
Duché de Luxembourg sous la dénomination «Famosa Luxembourg S.C.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège social
au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 152559, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx notaire de résidence à Luxembourg, en date du
23 mars 2010 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1090, en date du 25 mai 2010, et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 18 septembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3169, en date du 21
novembre 2015.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, ayant
son adresse professionnelle à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marisa GOMES, employée, ayant son adresse professionnelle à Pé-
tange, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marisa GOMES, employée, ayant son adresse professionnelle à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
Tous les actionnaires ont été convoqués à cette assemblée le 31 Décembre 2015 par lettre recommandée conformément
à l'article 13 des statuts de la Société et ont été informés de l'ordre du jour avant cette assemblée.
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Les actionnaires présents ou dûment représentés en vertu de deux (2) procurations données le 5 janvier 2016, et le nombre
d'actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire
soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec
lui aux formalités de l'enregistrement.
Il appert de cette liste de présence que quatre-vingt-treize virgule zéro deux pour cent (93, 02%) % des actions, actuel-
lement fixé à quatre-vingt-dix-sept mille huit cent vingt-six Euros (EUR 97.826,00), sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale, de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à son ordre du
jour.
<i>Ordre du jouri>
Modification de l'article 5 paragraphe 2, 3 et 6 des statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Paragraphe 2. Le capital autorisé, excluant le capital souscrit, s'élève à cent millions neuf mille cent Euro (EUR
100.009.100,00) représenté par cent millions neuf mille cent (100.009.100) actions de tout type de classe qui seront émises
à la seule discrétion du Gérant (tel que défini ci-après), ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, qui
auront les mêmes droits et obligations que les actions existantes, sauf dispositions spécifiques des Statuts, ou tel que définis
dans tout pacte de détenteurs de titres qui serait entré en vigueur parmi, entre autres, tous les actionnaires.»
« Art. 5. Paragraphe 3. Le Gérant (tel que défini ci-après) est autorisé, durant une période de cinq (5) ans depuis la date
de l'acte publié notarié enregistrant les Statuts, d'augmenter occasionnellement le capital souscrit dans les limites du capital
autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et des actions ordinaires de tout type de classe émises avec
ou sans prime d'émission et payées par apport en nature ou en espèce en accord avec la Loi et tout pacte de détenteurs de
titres qui serait entré en vigueur parmi, entre autres, tous les actionnaires. Le Gérant est spécifiquement autorisé à procéder
à l'émission de telles actions sans réserver aux actionnaires existants, détenteurs de quelconques catégories d'actions, un
droit préférentiel de souscrire aux actions émises, excepté si défini autrement dans tout pacte de détenteurs de titre qui
serait entré en vigueur parmi, entre autres, tous les actionnaires. En plus du capital souscrit, il devrait être mis en place un
compte de prime pour chaque catégorie d'action dans lequel toute prime payée sur n'importe quelle action de cette catégorie,
en plus de sa valeur nominale, sera transférée.»
« Art. 5. Paragraphe 6. L'Action de Commandité est détenue par Famosa S.à r.l, une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, un
capital de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 152433, en tant qu'actionnaire à responsabilité illimitée et commandité (ci-après, le
Gérant).»
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 5 paragraphe 2, 3 et 6 des statuts de la Société, afin de lui donner la teneur
suivante:
« Art. 5. Paragraphe 2. Le capital autorisé, excluant le capital souscrit, s'élève à cent millions neuf mille cent Euro (EUR
100.009.100,00) représenté par cent millions neuf mille cent (100.009.100) actions de tout type de classe qui seront émises
à la seule discrétion du Gérant (tel que défini ci-après), ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, qui
auront les mêmes droits et obligations que les actions existantes, sauf dispositions spécifiques des Statuts, ou tel que définis
dans tout pacte de détenteurs de titres qui serait entré en vigueur parmi, entre autres, tous les actionnaires.»
« Art. 5. Paragraphe 3. Le Gérant (tel que défini ci-après) est autorisé, durant une période de cinq (5) ans depuis la date
de l'acte publié notarié enregistrant les Statuts, d'augmenter occasionnellement le capital souscrit dans les limites du capital
autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et des actions ordinaires de tout type de classe émises avec
ou sans prime d'émission et payées par apport en nature ou en espèce en accord avec la Loi et tout pacte de détenteurs de
titres qui serait entré en vigueur parmi, entre autres, tous les actionnaires. Le Gérant est spécifiquement autorisé à procéder
à l'émission de telles actions sans réserver aux actionnaires existants, détenteurs de quelconques catégories d'actions, un
droit préférentiel de souscrire aux actions émises, excepté si défini autrement dans tout pacte de détenteurs de titre qui
serait entré en vigueur parmi, entre autres, tous les actionnaires. En plus du capital souscrit, il devrait être mis en place un
compte de prime pour chaque catégorie d'action dans lequel toute prime payée sur n'importe quelle action de cette catégorie,
en plus de sa valeur nominale, sera transférée.»
« Art. 5. Paragraphe 6. L'Action de Commandité est détenue par Famosa S.à r.l, une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, un
capital de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 152433, en tant qu'actionnaire à responsabilité illimitée et commandité (ci-après, le
Gérant).»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des per-
sonnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus du
notaire par leur nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1566. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016058005/177.
(160017881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Summit Partners (GGV o/s) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.000,00.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 203.349.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of January.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Summit Partners Credit Offshore Intermediate Fund II, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership registered
with the Registrar of Exempted Limited Partnerships on the Cayman Islands under number MC-72158, having its registered
office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands (“Summit Partners Credit Offshore
Intermediate Fund II”), represented by its general partner Summit Partners Credit II, L.P.
Here represented by Michael Rebholz, residing in Luxembourg, by virtue of a duly given proxy,
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
Summit Partners (GGV o/s) S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate
properties.
2.5 The purpose of the Company is also (i) the acquisition by purchase, registration or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of intellectual and industrial property rights, (ii) the granting of license on such
intellectual and industrial property rights, and (iii) the holding and the management of intellectual and industrial property
rights.
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2.6 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000.-), represented by (i) one
million four hundred and ninety-one thousand (1,491,000) class A shares (the “Class A Shares”), (ii) one thousand (1,000)
class B shares (the “Class B Shares”), (iii) one thousand (1,000) class C shares (the “Class C Shares”), (iv) one thousand
(1,000) class D shares (the “Class D Shares”), (v) one thousand (1,000) class E shares (the “Class E Shares”), (vi) one
thousand (1,000) class F shares (the “Class F Shares”), (vii) one thousand (1,000) class G shares (the “Class G Shares”),
(viii) one thousand (1,000) class H shares (the “Class H Shares”), (ix) one thousand (1,000) class I shares (the “Class I
Shares”), and (x) one thousand (1,000) class J shares (the “Class J Shares”, and together with the Class A Shares, Class B
Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares
the “Shares” and each a “Class”), with a nominal value of one cent of a United States Dollar (USD 0.01) each.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company
6.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a Class, in whole but not in part,
consisting in the repurchase and cancellation of all Shares in issue of such Class as may be determined from time to time
by the board of managers.
6.6 The Shares shall be repurchased in reverse alphabetical order of the Classes, starting with the Class J Shares.
6.7 Subsequent Classes shall only become available for repurchase once all the Shares of the preceding Class have been
repurchased in full. Each Class becoming available for repurchase according to the rule specified in this article 6 shall be
referred to as the “Relevant Class of Shares”.
6.8 The Relevant Class of Shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the fair market value
of such Class as determined in article 6.11 below (the “Total Cancellation Amount”).
6.9 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class (in the order
provided for in article 6.6), such Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class to the
Available Amount (as defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Share of the Relevant Class
of Shares held by them and cancelled.
6.10 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below)
by the number of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.
6.11 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the relevant
interim accounts of the Company as of a date not more than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
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of the relevant Class. The Total Cancellation Amount for each Class shall be the Available Amount (increased by the
nominal value per share to be cancelled) of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant Class unless
otherwise resolved by the board of managers provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled). The board of managers can choose
to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable share or assimilated
premium either in part or in totality.
6.12 The “Available Amount” shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
to the extent the holders of Shares of the relevant Class would have been entitled to distributions according to articles 22
and/or 23 of these articles of association, (i) increased by any freely distributable reserves including, as the case may be,
the amount of the share premium or assimilated premium and legal reserve reduction relating to the relevant Class to be
cancelled, and (ii) reduced by (a) any losses (included carried forward losses), (b) any sums to be placed into non-distri-
butable reserves, each time as set out in the relevant interim accounts and (c) any accrued and unpaid dividends to the extent
those have not already reduced the NP (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P)
- (L + LR + LD). Whereby: AA = Available Amount; NP = net profits (including carried forward profits); P = any freely
distributable reserves including, as the case may be, the amount of the share premium reduction and legal reserve reduction
relating to the Class to be cancelled; L = losses (including carried forward losses); LR= any sums to be placed into non-
distributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of association; LD = any accrued and unpaid
dividends to the extent those have not already reduced the NP.
6.13 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
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Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class
A managers (the “Class A Managers”) and class B managers (the “Class B Managers”). Any reference made hereinafter
to the “managers” shall be construed as a reference to the Class A Managers and/or the Class B Managers, depending on
the context and as applicable.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.
Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers, the board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Class A Manager and one
(1) Class B Manager is present or represented at the meeting.
16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event
the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers, decisions shall be taken by a majority of
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the managers present or represented including at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.
16.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by (i) the chairman, if any or in his absence
by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or (ii) by one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager,
if applicable, or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager,
if applicable, or by any two (2) managers.
17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 18. Dealing with third parties.
18.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager, or
if the Company has several managers, by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, if
applicable, or of any two (2) managers, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such
signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.
19.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
19.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.
19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
21.6 In the event of a distribution, amounts distributed shall be allocated as follows:
(i) Class A Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point nine
per cent (1.9%) per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company;
(ii) Class B Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point eight
per cent (1.8%) per year of the nominal value of the Class B Shares issued by the Company;
(iii) Class C Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point seven
per cent (1.7%) per year of the nominal value of the Class C Shares issued by the Company;
(iv) Class D Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point six
per cent (1.6%) per year of the nominal value of the Class D Shares issued by the Company;
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(v) Class E Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point five
per cent (1.5%) per year of the nominal value of the Class E Shares issued by the Company;
(vi) Class F Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point four
per cent (1.4%) per year of the nominal value of the Class F Shares issued by the Company;
(vii) Class G Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point three
per cent (1.3%) per year of the nominal value of the Class G Shares issued by the Company;
(viii) Class H Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point two
per cent (1.2%) per year of the nominal value of the Class H Shares issued by the Company;
(ix) Class I Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point one
per cent (1.1%) per year of the nominal value of the Class I Shares issued by the Company;
(x) Class J Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one per cent (1%)
per year of the nominal value of the Class J Shares issued by the Company;
all as long as they are in existence, and
(xi) the remainder shall be distributed to the Relevant Class of Shares.
Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in accordance with the provisions of article 21 of these articles of association.
H. Final clause - Governing law
Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
Summit Partners Credit Offshore Intermediate Fund II, aforementioned, has subscribed for the following shares issued
by the Company:
(i) one million four hundred and ninety-one thousand (1,491,000) Class A Shares,
(ii) one thousand (1,000) Class B Shares,
(iii) one thousand (1,000) Class C Shares,
(iv) one thousand (1,000) Class D Shares,
(v) one thousand (1,000) Class E Shares,
(vi) one thousand (1,000) Class F Shares,
(vii) one thousand (1,000) Class G Shares,
(viii) one thousand (1,000) Class H Shares,
(vix) one thousand (1,000) Class I Shares, and
(x) one thousand (1,000) Class J Shares.
All one million five hundred thousand (1,500,000) shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in
cash so that the amount of fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000) is as of now available to the Company, as
it has been justified to the undersigned notary.
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The total contribution in the amount of fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000) is entirely allocated to the
share capital.
Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Resolutions of the shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 5, rue du Plébiscite, L-2343 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Freeland, James, born in Pennsylvania, United States of America, on 2 October 1976, professionally residing at 222
Berkeley Street, Boston, Massachusetts 02116, United States of America, is appointed as Class A Manager;
(ii) Devereux, Robin, born in Albany, New York, on 9 March 1959, professionally residing at 222 Berkeley Street,
Boston, Massachusetts 02116, United States of America, is appointed as Class A Manager;
(iii) Jallow, Abdoulie Yorro, born in Fajara, Gambia, on 12 February 1975, professionally residing at 412F, route d’Esch,
L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as Class B Manager; and
(iv) Bouchareb, Smaïn, born in Mulhouse, France, on 19 August 1978, professionally residing at 412F, route d’Esch,
L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as Class B Manager.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L’an deux mille seize, le onze janvier.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Summit Partners Credit Offshore Intermediate Fund II, L.P., un exempted limited partnership (société en commandite
exemptée) existant selon les lois des Iles Caïmans, immatriculée au Registre des sociétés en commandite exemptée des Iles
Caïmans sous le numéro MC-72158, ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Iles
Cayman («Summit Partners Credit Offshore Intermediate Fund II»), représenté par son associé commandité Summit Part-
ners Credit II, L.P.,
dûment représenté par Michael Rebholz, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée
qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Summit Partners (GGV o/
s) S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
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2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,
soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.
2.5 L’objet de la Société est également (i) l’acquisition par achat, l’enregistrement ou de toute autre manière ainsi que
le transfert par la vente, l’échange ou autre de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l’octroi de licence sur de
tels droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle et
industrielle.
2.6 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-
mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quinze mille dollars américains (USD 15.000), représenté par (i) un million
quatre cent quatre-vingt-onze mille (1.491.000) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), (ii)
mille (1.000) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), (iii) mille (1.000) parts sociales de catégorie
C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), (iv) mille (1.000) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie
D»), (v) mille (1.000) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), (vi mille (1.000) parts sociales
de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), (vii) mille (1.000) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales
de Catégorie G»), (viii) mille (1.000) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), (ix) mille (1.000)
parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») et (x) mille (1.000) parts sociales de catégorie J (les «Parts
Sociales de Catégorie J» et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts
Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie
F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H et les Parts Sociales de Catégorie I les «Parts Sociales»
et chacune une «Catégorie»), ayant une valeur nominale d’un cent de dollar américain (USD 0.01) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation d’une Catégorie, en totalité mais non en partie,
consistant en un rachat et en l’annulation de toutes les Parts Sociales émises de la Catégorie concernée, tel que déterminé
par le conseil de gérance au fil de temps.
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6.6 Les Parts Sociales devront être rachetées dans l’ordre alphabétique inverse, en commençant par les Parts Sociales
de Catégorie J.
6.7 Les Catégories suivantes ne pourront être rachetées qu'une fois que toutes les Parts Sociales de la Catégorie précé-
dente auront été intégralement rachetées. Chaque Catégorie pouvant être rachetée selon les règles prévues au présent article
6, sera ci-après désignée comme suit «Catégorie de Parts Sociales Concernée».
6.8 La Catégorie de Parts Sociales Concernée devra être rachetée et annulée pour un prix total correspondant à la valeur
de marché d’une telle Catégorie, telle que définie à l’article 6.11 ci-dessous (le «Montant Total de l’Annulation»).
6.9 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l’annulation d’une Catégorie (dans l’ordre prévu à l’article
6.6), cette Catégorie donnera droit à ces détenteurs, au prorata de leur participation dans cette Catégorie, au Montant
Disponible (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie rachetée et annulée recevront de
la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque Part Sociale
de la Catégorie de Parts Sociales Concernée qu'ils détiennent et qui a été annulée.
6.10 La Valeur d’Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation (tel que défini
ci-dessous) par le nombre de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.
6.11 Le Montant Total de l’Annulation doit être un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base de comptes
intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne peut précéder de plus de huit (8) jours la date de rachat et d’annulation
de la Catégorie concernée. Le Montant Total de l’Annulation pour chaque Catégorie correspondra au Montant Disponible
(augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler) de la Catégorie concernée au moment de l’annulation
de ladite Catégorie à moins que le conseil de gérance n’en décide autrement étant entendu toutefois que le Montant Total
de l’Annulation ne doit jamais être plus élevé que le Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque part
sociale à annuler). Le conseil de gérance peut décider, lors de la détermination du Montant Total de l’Annulation, d’inclure
ou d’exclure les primes d’émission ou primes assimilées librement distribuables en partie ou en totalité.
6.12 Le «Montant Disponible» correspond au montant total du bénéfice net de la Société (y compris le bénéfice reporté),
dans la mesure où les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie concernée auraient eu droit aux distributions conformé-
ment aux articles 22 et/ou 23 des présents statuts (i) augmenté de toute réserve librement distribuable, y compris, le cas
échéant, le montant des primes d’émission ou primes assimilées et de la réduction de la réserve légale relatives à la Catégorie
concernée à annuler, et (ii) diminué de (a) toute perte (y compris les pertes reportées), (b) toute somme à porter en réserves
non-distribuables, chaque fois tel qu'indiqué dans les comptes intérimaires concernés et (c) tous dividendes accumulés et
impayés dans la mesure où ils ne sont déjà pas venus réduire le BN (pour éviter toute ambiguïté, sans double comptage),
de sorte que: MD = (BN + B) - (P + RL + DL). Où: MD = Montant Disponible; BN = bénéfice net (y compris le bénéfice
reporté); B = toute réserve librement distribuable, y compris, le cas échéant, le montant de la réduction de la prime d’émis-
sion et de la réduction de réserve légale relatives à la Catégorie à annuler; P = toute perte (y compris les pertes reportées);
RL = toute somme à porter en réserve(s) non-distribuable(s) conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts;
DL = tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont pas déjà venus réduire le BN.
6.13 Une fois que les Parts Sociales de la Catégorie concernée auront été rachetées et annulées, la Valeur d’Annulation
par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’associé décédé.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
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8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat. L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes
catégories, nommés gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et gérants de catégorie B (les «Gérants de
Catégorie B»). Toute référence faite aux «gérants» devra être entendue comme une référence aux Gérants de Catégorie A
et/ou Gérants de Catégorie B, selon le contexte et le cas échéant.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.
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Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.
16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.
16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans le cas où l’assemblée générale des associés a nommé plusieurs
classes de gérants, Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée, en ce inclus au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B.
16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Dans le cas où l’assemblée générale des associés a nommé plusieurs classes de gérants, les décisions sont prises
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, en ce inclus au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1)
Gérant de Catégorie B. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.
16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.
Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par (i) le président, le cas échéant,
ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou (ii) un (1) Gérant de Catégorie A et un
(1) Gérant de Catégorie B, si applicable, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront
être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par un (1) Gérant de Catégorie A et un (1)
Gérant de Catégorie B, si applicable, ou par deux (2) gérants.
17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de un (1) Gérant de Catégorie
A et un (1) Gérant de Catégorie B, si applicable, ou par deux (2) gérants, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance,
dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
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Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des
bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
21.6 En cas de distribution, les montants distribués seront répartis comme suit:
(i) les Parts Sociales de Catégorie A donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule neuf pour cent (1,9%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A émises par la Société;
(ii) les Parts Sociales de Catégorie B donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule huit pour cent (1,8%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B émises par la Société;
(iii) les Parts Sociales de Catégorie C donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
un virgule sept pour cent (1,7%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C émises par la Société;
(iv) les Parts Sociales de Catégorie D donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
un virgule six pour cent (1,6%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D émises par la Société;
(v) les Parts Sociales de Catégorie E donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule cinq pour cent (1,5%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E émises par la Société;
(vi) les Parts Sociales de Catégorie F donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule quatre pour cent (1,4%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F émises par la Société;
(vii) les Parts Sociales de Catégorie G donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
un virgule trois pour cent (1,3%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G émises par la Société;
(viii) les Parts Sociales de Catégorie H donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
un virgule deux pour cent (1,2%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H émises par la Société;
(ix) les Parts Sociales de Catégorie I donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule un pour cent (1,1%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I émises par la Société;
(x) les Parts Sociales de Catégorie J donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
pour cent (1%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie J émises par la Société;
chacune d’entre elles et pour autant qu'elles n’auront pas été rachetées, et
(xi) le solde sera distribué à la Catégorie de Parts Sociales Concernée.
Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.
22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.
23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en conformité avec les
dispositions de l’article 21 des présents statuts.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
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<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
- Summit Partners Credit Offshore Intermediate Fund II, susmentionné a souscrit les parts sociales ci-dessous émises
par la Société:
(i) un million quatre cent quatre-vingt-onze mille (1.491.000) Parts Sociales de Catégorie A.
(ii) mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie B,
(iii) mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie C,
(iv) mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie D,
(v) mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie E,
(vi) mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie F,
(vii) mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie G,
(viii) mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie H,
(ix) mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie I, et
(x) mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie J.
L’intégralité des un million cinq cents mille (1.500.000) parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par
voie d’apport en numéraire, de sorte que le montant de quinze mille dollars américains (USD 15.000) est dès à présent à
la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
L’apport global d’un montant de quinze mille dollars américains (USD 15.000) est entièrement affecté au capital social.
La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été produite au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.
<i>Résolutions de l’associéi>
L’associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-
cation, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 5, rue du Plébiscite, L-2343 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
(i) James Freeland, né en Pennsylvanie, Etats-Unis d’Amérique le 2 octobre 1976, résidant professionnellement à 222
Berkeley Street, Boston, Massachusetts 02116, Etats-Unis d’Amérique, est nommé Gérant de Classe A;
(ii) Robin Devereux née à Albany, New York, le 9 mars 1959, résidant professionnellement à 222 Berkeley Street,
Boston, Massachusetts 02116, Etats-Unis d’Amérique est nommé Gérant de Classe A;
(iii) Abdoulie Yorro Jallow né(e) à Fajara, Gambia, le 12 février 1975, résidant professionnellement à 421F, route d’Esch,
L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est nommé Gérant de Classe B; et
(iv) Smaïn Bouchareb né(e) à Mulhouse, France, le 19 août 1978, résidant professionnellement à 421F, route d’Esch,
L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est nommé Gérant de Classe B.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. REBHOLZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1186. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057700/697.
(160017827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
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Hasa Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 175.293.
L’an deux mille seize.
Le sept janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HASA INVEST S.A., SPF, avec siège
social à L-1840 Luxembourg, 40, Boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 175.293,
au capital social de TRENTE MILLIONS SIX CENT MILLE EUROS (EUR 30.600.000.-), représenté par trente-six
mille (36.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Ech-
ternach, 9, Rabatt,
qui désigne comme secrétaire Claudine Schoellen, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9,
Rabatt,
et l'assemblée choisit comme scrutateur Peggy Simon, prénommée.
Le Bureau étant ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
- Refonte complète des statuts
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les mandataires.
III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors l’as-
semblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts qui sont de la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HASA INVEST S.A., SPF.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une résolution
de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des
actionnaires.
Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres admi-
nistratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs, Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le
favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées financiers tels que définis à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à HUIT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 850.000.-), représenté par mille (1.000)
actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
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Art. 6. Sauf accord unanime des actionnaires, une action ne peut être transférée à quelque titre que ce soit, sauf par voie
de dévolution successorale, pendant une période de cinq (5) ans à partir de son acquisition (à titre gratuit ou à titre onéreux)
par le nouveau propriétaire.
Après ce délai de cinq (5) ans les actions sont librement cessibles, tant à titre gratuit qu’à titre onéreux, que ce soit entre
vifs ou pour cause de mort, entre actionnaires ainsi qu’à leurs ascendants et descendants en ligne directe.
Après ce délai de cinq (5) ans les actions ne peuvent être cédées, tant à titre gratuit qu’à titre onéreux, à peine de nullité,
et elles ne peuvent changer de propriétaire par l’effet d’un régime matrimonial ou autrement, que ce soit entre vifs ou à
cause de mort, à des personnes autres que des actionnaires ou des ascendants et descendants en ligne directe, que dans les
conditions décrites ci-après.
Si l’un des actionnaires (ci-après le Cédant) entend céder tout ou partie de ses actions, il doit informer les autres ac-
tionnaires de son projet de cession. Ceux-ci auront la faculté, par droit de préemption proportionnel au nombre des actions
qu’ils détiennent dans la société, d’acheter personnellement tout ou partie des actions offertes.
Le Cédant devra notifier son intention de céder tout ou partie de ses actions par lettre recommandée au conseil d’ad-
ministration de la société (la «Notice de Cession»), en indiquant le nombre des actions qu’il veut céder et le prix demandé
ainsi que les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés. Le prix demandé doit se baser sur
la valeur réelle nette des actions au jour de la notification, en tenant compte des actifs et passifs de la société suivant une
approche de prudence et de bonne foi. La Notice de Cession devra être accompagnée d’un rapport décrivant la méthode
d’évaluation retenue et expliquant son application aux divers éléments d’actifs et de passifs.
Le conseil d'administration est obligé de fournir à l'actionnaire cédant tous les éléments nécessaires en vue de le mettre
en mesure de déterminer la valeur réelle nette.
Dans les 15 jours de la réception de cette Notice de Cession, le conseil d’administration devra en aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée.
Dans les deux (2) mois à partir de la date de l’avis donné par le conseil d’administration, chaque actionnaire doit adresser
au conseil d’administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision quant à l’exercice du droit de préemption:
- soit qu’il n’exerce pas le droit de préemption,
- soit qu’il exerce le droit de préemption au prix demandé par le Cédant en précisant s’il l’exerce à hauteur de l’intégralité
du nombre des actions pour lequel le droit de préemption lui est ouvert ou le cas échéant un nombre supérieur (si tous les
autres actionnaires n’exerçaient pas leur droit); l’acceptation au prix demandé par le Cédant sera réputée intervenue, sous
la condition qu’aucun autre actionnaire déclarant vouloir exercer le droit de préemption ne conteste le prix demandé par
le Cédant endéans le délai de deux (2) mois; en cas de contestation du prix par un des autres actionnaires, l’actionnaire sera
présumé contester à son tour le prix demandé par le Cédant,
- soit qu’il déclare vouloir exercer le droit de préemption, mais conteste le prix demandé par le Cédant, en exposant les
motifs pourquoi il estime que l’évaluation proposée par le Cédant ne peut être retenue.
Faute par un actionnaire d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais indiqués ci-dessus, il sera réputé ne pas
vouloir exercer le droit de préemption.
Le conseil d’administration doit notifier, par lettre recommandée, au Cédant, ainsi qu’à chacun des actionnaires ayant
déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par lettre recommandée dans
les 15 jours de l’expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire connaître leur décision.
Si l’un des actionnaires a déclaré vouloir exercer le droit de préemption, tout en contestant le prix demandé par le Cédant,
et faute d’un accord entre le Cédant et l’ensemble des actionnaires ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption
endéans les trois mois à partir de la notification du résultat de la consultation des actionnaires, le différend sur le prix sera
tranché définitivement suivant le Règlement d’arbitrage du Centre d’arbitrage de la Chambre de Commerce du Grand-
Duché de Luxembourg par un collège composé de trois arbitres nommés conformément à ce Règlement.
Aux fins de trancher le différend qui oppose le Cédant et les autres actionnaires ayant déclaré vouloir exercer le droit
de préemption quant au prix des actions, le collège des arbitres peut nommer un ou plusieurs experts. La sentence arbitrale
ne sera susceptible d’aucun appel. Si le prix déterminé par le collège des arbitres est supérieur à celui proposé par le Cédant
dans son offre initiale, c’est le prix fixé dans l’offre initiale qui sera retenu.
Au cas où un actionnaire n’exerce pas son droit de préemption ou ne l’exerce qu’en partie, les actionnaires restants
l’ayant exercé à hauteur de l’intégralité des parts pour lesquelles ils pouvaient l’exercer, pourront, sauf accord différent
entre eux, l’exercer en plus en proportion de leurs participations respectives dans la société ceci durant un nouveau délai
de trois mois débutant après la notification par le conseil d’administration aux autres actionnaires de la constatation du
non-exercice par un ou plusieurs des actionnaires restants de son/leur droit de préemption dans sa totalité.
Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins
du conseil d’administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence
des intéressés ou après qu’ils auront été appelés par lettre recommandée.
Au cas où les actionnaires restants n’exerceraient pas leur droit de préemption pour tout ou partie des actions dans le
délai susmentionné, il sera loisible à la société, d’acquérir les actions restantes, en respectant les conditions légales, le prix
étant fixé comme ci-dessus.
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En cas d'acquisition des actions par les actionnaires et/ou par la société, le prix de ces actions déterminé comme indiqué
ci-avant, augmenté du taux d’intérêt EURIBOR 12 mois plus zéro virgule cinq pour cent (0,5%) de marge à partir de
l’accord des parties ou faute d’accord, à partir de la sentence arbitrale tranchant le différent des actionnaires quant au prix
des actions, sera payable en dix (10) annuités égales. La première annuité deviendra exigible six mois après l’accord amiable
ou la détermination du prix par le collège des arbitres.
L’exercice du droit de préemption par les actionnaires et/ou par la société ne sera effectif et définitif que:
- si la totalité des actions offertes par le Cédant a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption par les actionnaires
et/ou par un rachat par la société, de manière à ce que le Cédant soit assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption,
de la totalité des actions offertes;
- ou si le Cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l’objet de l’exercice du droit de préemption ou
du rachat par la société.
Lorsqu’à l’issue de la procédure de préemption décrite ci-dessus, les actionnaires et/ou la société ne sont pas disposés
à acquérir toutes les actions dont la cession est projetée et que le Cédant n’accepte pas de céder les actions préemptées
seulement, le Cédant peut offrir ses actions à un cessionnaire proposé indiqué dans la Notice de Cession à un prix qui ne
saurait être inférieur à celui ayant servi de base à la procédure de préemption et sous réserve de l’agrément ci-après. Dans
ce cas le Cédant doit aviser le conseil d’administration par lettre recommandée de son projet de cession, en rappelant les
noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
proposée.
Dans le mois de la réception de cette notification, le conseil d’administration devra en aviser les autres actionnaires par
lettre recommandée.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser au conseil d’administration une lettre
recommandée faisant connaître sa décision quant à l’agrément du (des) nouveau (x) cessionnaires(s). Il n’est pas tenu de
la motiver. Faute pour lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme
portant agrément du ou des cessionnaires.
Le conseil d’administration doit notifier au Cédant le résultat de la consultation des actionnaires, par lettre recommandée,
dans les quinze jours de l’expiration du délai donné aux actionnaires pour faire connaître leur décision.
La cession est autorisée moyennant l’agrément des actionnaires représentant soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social détenu par les autres actionnaires et donc déduction faite des droits dont la cession est proposée. A défaut d’agrément
la société sera obligée de procéder au rachat des actions endéans le mois de la notification du résultat dont question ci-
dessus. A défaut de rachat la vente au cessionnaire proposée peut se faire au prix qui ne peut être inférieur à celui ayant
servi de base à la procédure de préemption.
Art. 7. En cas de donation d’actions entre vifs, le donateur doit observer le droit de préemption des coactionnaires du
donateur et la procédure d’agrément conformément à l’article 6 ci-dessus.
Il est fait exception à cette règle en cas de donation en faveur:
- d’un actionnaire de la société,
- d’un descendant en ligne directe du donateur,
- d’un ascendant en ligne directe du donateur.
Art. 8. En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé seront tenus, dans le plus bref
délai, de faire connaître, au conseil d’administration, leurs noms, prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs
qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant leurs qualités d’héritier à titre légal ou légataire à titre
universel ou particulier.
Les héritiers et légataires doivent observer le droit de préemption des actionnaires survivants et la procédure d’agrément
conformément à l’article 6 ci-dessus.
Il est fait exception à cette règle, lorsque l’héritier ou le légataire est:
- un actionnaire survivant de la société,
- un descendant en ligne directe de l’actionnaire décédé,
- un ascendant en ligne directe de l’actionnaire décédé.
Art. 9. Chaque actionnaire s’engage à ce que les actions restent, du point de vue du régime matrimonial, dans son
patrimoine propre. Les actions ne peuvent pas tomber dans la communauté matrimoniale, ni y être apportées si un action-
naire est marié ou se marie sans l’application des dispositions relatives au droit de préemption et à la procédure d’agrément
prévu à l’article 6 ci-dessus.
Cette règle s’applique également à toute autre forme de communauté de biens suite à un partenariat d’un des actionnaires
ou de toute autre forme de vie commune.
Art. 10. Les actions ne peuvent être mises en gage qu’avec l’accord unanime des actionnaires.
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Art. 11. Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique peut, sur décision de l’assemblée générale
des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les
conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives
sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement par l’administrateur unique; ces signatures
peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 12. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
un membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs ou l’administrateur unique sera/seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif, ou être remplacé à tout moment par
décision de l’assemblée générale des actionnaires ou de l’actionnaire unique.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un
administrateur présent, désigné à cet effet.
Art. 13. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et pour
voter en ses lieu et place.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration de la société par conférence téléphonique
initiée depuis Luxembourg ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions, signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télécopies ou courrier électronique.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la
réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-
naires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 14. Les décisions du conseil d’administration ou de l’administrateur unique seront constatées par des procès-ver-
baux, qui seront insérés dans un registre spécial et signé par au moins un administrateur respectivement par l’administrateur
unique.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs ou l’administrateur unique.
Art. 15. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir
tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.
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Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les présents
statuts à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur unique, sauf que
toutes cessions de participations dans d’autres sociétés détenues par la société, nécessite l’accord préalable de l’assemblée
générale, statuant à une majorité de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.
Art. 16. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.
La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation
dudit délégué est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 17. Le conseil d’administration pourra aussi instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’ad-
ministration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 18. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 19. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l’article 10 ci-avant, la société est engagée en toutes
circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité
d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du délégué à
la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.
Art. 20. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs réviseurs, nommés par l’assemblée
générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre et la durée de leurs mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.
Assemblées
Art. 21. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 22. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité des soixante-quinze pour cent (75%) du capital social et notamment toute modification
des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires représentant soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les
actionnaires pour prendre part à toute assemblée des actionnaires.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par
l’administrateur unique ou le reviseur d’entreprises. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires repré-
sentant dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 24. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés, jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 25. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
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Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) reviseur(s) d’entreprises.
Art. 26. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des
règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 27. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale
statuant à la majorité des actionnaires représentant soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Disposition générale
Art. 28. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, lesdites
personnes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 janvier 2016. Relation: GAC/2016/506. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058046/302.
(160018420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Heliosmart Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 164.209.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze,
Le vingt-neuf décembre,
Par devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,
A comparu:
La société HELIOSMART S.A., ayant son siège social à L-8399 Windhof, rue de l'Industrie, Ecoparc Windhof, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 164 214,
représentée par Monsieur Charles-Antoine DE THEUX DE MEYLANDT ET MONTJARDIN, administrateur-délégué,
demeurant à L-6930 Mensdorf, 30, rue de Uebersyren en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,
ladite société étant actionnaire unique de la société anonyme «HELIOSMART INVEST S.A.», avec siège social à
L-8399 Windhof, rue de l'Industrie, Ecoparc Windhof,
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- que la société anonyme HELIOSMART INVEST S.A., établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, rue de
l'Industrie, Ecoparc Windhof, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 164 209,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo GOEDERT, alors notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 18
octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et des Associations, numéro 2954 du 2 décembre 2011,
- que le capital social de la société anonyme HELIOSMART INVEST S.A. s'élève actuellement à cinquante mille euros
(50.000.-€), représenté par cinquante (50) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-€) chacune
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- que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme
HELIOSMART INVEST S.A.,
- que par la présente, la comparante, représentée comme dit ci-avant, prononce la dissolution et la liquidation de la
Société, avec effet immédiat,
- que la comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme HELIOSMART
INVEST S.A., déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les passifs de ladite Société ont été réglés entièrement
ou dûment provisionnés,
- que la comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à
d'éventuels passifs actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer
solidairement avec la Société l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu,
- que l'activité de la Société a cessé au 29 décembre 2015; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif dont elle
déclare être le bénéficiaire économique et qu'elle réglera tout passif éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation
de la Société est à considérer comme faite et clôturée,
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la Société,
- qu'il sera procédé à l'annulation du registre des actions de la Société,
- que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société.
Et à l'instant la soussignée a présenté au notaire instrumentant le registre des actions qui a été annulé en sa présence.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
<i>Fraisi>
Les frais en rapport avec le présent acte sont à charge de la comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état
et demeure, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. DE THEUX DE MEYLANDT ET MONTJARDIN, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 janvier 2016. Relation: EAC/2016/469. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 19 janvier 2016.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016058054/57.
(160018750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Intuitu Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 51, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 192.526.
L'an deux mille seize, le quatorze janvier.
Par-devant Nous Me Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
- Madame Muriel BOURGEOIS, expert-comptable, avec adresse professionnelle à Windhof (Koerich), Grand-Duché
de Luxembourg; et
- Monsieur Jean-Jacques BERNARD, juriste, avec adresse professionnelle à Windhof (Koerich), Grand-Duché de Lu-
xembourg. (désignés ensemble comme les «Associés»).
Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée "Intuitu Partners S.à r.l.", ayant son siège
social au 9, rue des Trois Cantons, L-8399 Windhof (Koerich), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Lu-
xembourg, section B sous le numéro 192526, constituée par devant Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg
suivant acte reçu le 2 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 7 du 2 janvier
2015.
Les comparants prennent chaque fois à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les comparants décident de transférer le siège social de la Société du 9, rue des Trois Cantons, L-8399 Windhof (Koerich)
au 51, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, à compter de la date effective du 15 janvier 2016.
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<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les comparants décident de modifier l'article
4, alinéa 1 et 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. (Alinéa premier et alinéa second). Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du gérant unique ou, le cas échéant,
du gérant technique ou, le cas échéant, du conseil de gérance."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: BOURGEOIS, BERNARD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 janvier 2016. Relation: 1LAC / 2016 / 1357. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058065/40.
(160017882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Liquidation advisory services S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l.).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 121.720.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of the month of January.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Glowsquare S.A., a Société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 194.828, having a share capital of sixty
thousand Euro (60,000.- EUR) and its registered office at 10-12, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, represented
by its sole director, Mr. Leonardo Vozzi.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder is acting in his capacity as sole shareholder of the Company INVESCO PIT (Luxembourg)
S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at L-1470
Luxembourg, 70, Route d'Esch, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 121.720, (the Company), incorporated on 23 November 2006 pursuant to a deed of Maître André-
Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 2401 of 23 December 2015. The articles of incorporation have been
amended for the last time on 14 June 2007 pursuant to a deed of Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 1720 of 14 August
2007.
II. That the entirety of the share capital of five hundred sixty-six thousand five hundred fifty-four euro and seventy-eight
cents (EUR 566,554.78) represented by twenty thousand eight hundred eight (20,808) shares without any nominal value
of the Company is duly represented at the Meeting.
III. That the Sole Shareholder is fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda of
the Meeting, known to the Sole Shareholder and worded as follows:
1. Change of the name of the Company “INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l” to “Liquidation advisory services S.à
r.l.” and subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company;
2. Change of the object clause of the Company and subsequent amendment of the article 2 of the articles of association
of the Company:
“ Art. 2. The object of the Company is to provide services in relation to the liquidation of Luxembourg or foreign
companies, and in particular to act as liquidator according to the articles 142 to 151 of the law of August 10
th
1915, as
amended.
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The Company may also provide services in relation with the administration and finance functions of Luxembourg and
foreign companies, as long as it is not falling within the scope of any regulated activities in Luxembourg.
The corporate objects of the Company are also (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,
directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii)
the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange or in any other manner
of intellectual property assets, industrial property assets, stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial
instruments of any kind and contracts thereon or related thereto and (iii) the ownership, administration, development and
management of a portfolio (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).
The Company may borrow in any form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities.
The Company may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing to any Company.
It may also lend funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and
affiliated companies.
The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other Company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects provided the Com-
pany will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity that would be subject
to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions in
relation to real estate or in relation to tangible or intangible property and especially in relation with intellectual property or
industrial property.”;
3. Miscellaneous.
IV. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company “INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l” to “Liqui-
dation advisory services S.à r.l.”, and decides to amend Article 4 of the Articles of Incorporation to read as follows:
“ Art. 4. The name of the Company is “Liquidation advisory services S.à r.l.”.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the object of the Company and to amend subsequently the article 2 of the articles
of association of the Company so as to henceforth read as follows:
“ Art. 2. The object of the Company is to provide services in relation to the liquidation of Luxembourg or foreign
companies, and in particular to act as liquidator according to the articles 142 to 151 of the law of August 10
th
1915, as
amended.
The Company may also provide services in relation with the administration and finance functions of Luxembourg and
foreign companies, as long as it is not falling within the scope of any regulated activities in Luxembourg.
The corporate objects of the Company are also (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,
directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii)
the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange or in any other manner
of intellectual property assets, industrial property assets, stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial
instruments of any kind and contracts thereon or related thereto and (iii) the ownership, administration, development and
management of a portfolio (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).
The Company may borrow in any form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities.
The Company may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing to any Company.
It may also lend funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and
affiliated companies.
The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other Company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects provided the Com-
pany will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity that would be subject
to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions in
relation to real estate or in relation to tangible or intangible property and especially in relation with intellectual property or
industrial property.”
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<i>Poweri>
The above appearing party hereby gives power to any agent and / or employee of the office of the signing notary, acting
individually to proceed with the registration, listing, deletion, publication or any other useful or necessary operations
following this deed.
The above appearing party hereby gives further power to any agent and / or employee of the office of the signing notary,
acting individually, to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.
There being no other items on the agenda and no one requesting the floor, the Meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date named at the beginning of this
document.
The document having been read to the representative of the partiy appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille seize, le quinzième jour de janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Glowsquare S.A., une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 194.828, ayant un capital
social de soixante mille euros (60.000,- EUR) et son siège social au 10-12, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
représentée par son administrateur unique, Mr. Leonardo Vozzi.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique agit en sa qualité d'associé unique de la Société INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 70, Route d'Esch,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 121.720
(la Société), constituée en date du 23 novembre 2006, suivant acte reçu par Maître André- Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2401 du 23 décembre 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1720 du 14 août 2007.
II. Que l'intégralité du capital souscrit de cinq cent soixante-six mille cinq cent cinquante-quatre euros et soixante-dix-
huit cents (EUR 566.554,78) représenté par vingt mille huit cent huit (20.808) parts sociales sans désignation de valeur
nominale de la Société est dûment représentée à l'Assemblée.
II. Que l'Associé Unique est parfaitement informé des résolutions qui doivent être prises sur la base de l'ordre du jour
de l'Assemblée, lequel est connu par lui et rédigé comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société «INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l.» en «Liquidation ad-
visory services S.à r.l.» et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société;
2. Changement de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société qui aura
dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. L'objet de la Société est de fournir des services en relation avec la liquidation d'entreprises luxembourgeoises
ou étrangères et en particulier d'agir comme liquidateur conformément aux articles 142 à 151 de la loi de 10 août 1915,
telle que modifiée.
La Société peut également fournir des services en relation avec la gestion administrative et financière de sociétés lu-
xembourgeoises et étrangères, tant qu'ils ne tombent pas dans le cadre d'activités réglementées au Luxembourg.
La Société a aussi pour objets sociaux (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par
tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière d'actifs de propriété intellectuelle, actifs de propriété industrielle, titres, obligations, créances,
billets et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres
précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé
notamment des actifs tels que ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations et
créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés) ou
d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des emprunts
et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.
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La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir,
céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.
D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets sociaux, à
condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit
engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité
réglementée du secteur financier.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction
sur des biens mobiliers ou immobiliers et spécialement de propriété intellectuelle ou industrielle.»;
3. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société «INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l.» en
«Liquidation advisory services S.à r.l.» et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 4. La Société a pour dénomination «Liquidation advisory services S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé unique décide de changer l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de
la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. L'objet de la Société est de fournir des services en relation avec la liquidation d'entreprises luxembourgeoises
ou étrangères et en particulier d'agir comme liquidateur conformément aux articles 142 à 151 de la loi de 10 août 1915,
telle que modifiée.
La Société peut également fournir des services en relation avec la gestion administrative et financière de sociétés lu-
xembourgeoises et étrangères, tant qu'ils ne tombent pas dans le cadre d'activités réglementées au Luxembourg.
La Société a aussi pour objets sociaux (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par
tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière d'actifs de propriété intellectuelle, actifs de propriété industrielle, titres, obligations, créances,
billets et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres
précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé
notamment des actifs tels que ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations et
créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés) ou
d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des emprunts
et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir,
céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.
D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets sociaux, à
condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit
engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité
réglementée du secteur financier.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction
sur des biens mobiliers ou immobiliers et spécialement de propriété intellectuelle ou industrielle.»
<i>Pouvoirsi>
Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant indivi-
duellement, pour rédiger, corriger et signer toute erreur ou omission ou toute faute(s) de frappe(s) au présent acte.
Le comparant donne encore pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement,
afin de procéder à l'enregistrement, l'immatriculation, la radiation, la publication ou toutes autres opérations utiles ou
nécessaires dans la suite du présent acte.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun actionnaire ne désirant prendre la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi par une version en langue française. A la requête de la même partie comparante,
en cas de divergence entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.
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DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Vozzi, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1655. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016058077/215.
(160017952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
JBS Berg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.002,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 202.174.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of the month of December,
Before the undersigned Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
JBS USA Food Company, a corporation existing under the laws of the state of Delaware (United States of America),
with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, New Castle County, United States of America,
registered with the Secretary of State of the State of Delaware under file number 3866331,
here duly represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party representing the whole corporate capital requests the notary to act that:
I. The appearing party is the sole member of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name JBS Berg S.à r.l. (the “Company”), with
registered office at 6, rue Jean Munder registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
202.174, established pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, dated 26 November 2015.
II. The Company's corporate capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by twenty
thousand (20,000) corporate units, with a par value of one United-States dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid-
up.
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of two United States Dollars (USD
2), to raise it from its present amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) to twenty thousand two
United States Dollars (USD 20,002) by the creation and issuance of two (2) corporate units, with a par value of one United
States Dollar (USD 1) each, (the “New Corporate Units”) and vested with the same rights and obligations as the existing
corporate units.
<i>Subscription - Paymenti>
JBS USA Food Company, prenamed, declares to subscribe for the New Corporate Units for a total subscription price
of six billion four hundred ninety nine million two hundred thousand United States Dollars (USD 6,499,200,000)- including
an aggregate share premium of six billion four hundred ninety-nine million one hundred ninety nine thousand nine hundred
ninety eight United States Dollars (USD 6,499,199,998)- (the “Subscription Price”) and to fully pay them by a contribution
in kind consisting of one thousand (1,000) units, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each,
representing in aggregate 100% of the units of GRAPCO 2 US, LLC, a limited liability company, with registered office at
2711 Centerville Road, Suite 400, County of New Castle, Wilmington, Delaware 19808 (United States of America), re-
gistered with the Secretary of State of the State of Delaware under file number 5905350, and contributed for an aggregate
amount of six billion four hundred ninety-nine million two hundred thousand United States Dollars (USD 6,499,200,000)
(the “Contributed Shares”).
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<i>Evidence of the contribution's existence and valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by a statement of contribution value established
by the managers of the Company, attesting the value of the Contributed Shares and a statement of transferability established
by the managers of GRAPCO 2 US, LLC, attesting their free transferability.
<i>Effective implementation of the contributioni>
JBS USA Food Company, prenamed, by its representative, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Contributed Shares and possesses the power to dispose of them, they being
legally and conventionally freely transferable;
- the contribution of such Contributed Shares is effective as from 18 December 2015, without qualification;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Contributed Shares, in order to duly carry
out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Second resolutioni>
Further to the above resolutions, the sole member resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company's
articles of association, which shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The corporate capital is set at twenty thousand two United States Dollars (USD 20,002) represented by twenty
thousand two (20,002) corporate units in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all
subscribed and fully paid-up.”
The other paragraphs of article 5 of the Company’s articles of association remain unchanged.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Surname,
name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
JBS USA Food Company, une société existant sous les lois de l’état du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son
siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, New Castle County, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée
au Secrétariat d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 3866331,
ici représentée par Mme Sofia Alfonso Da Chao Conde, employée privée, demeurant au 13, route de Luxembourg,
L-4761 Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée constituée et existant au Grand-Duché de
Luxembourg sous la dénomination JBS Berg S.à r.l. (ci-après, la «Société»), ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 202174, constituée par acte notarié de Maître Jacques Kesseler , notaire résidant à Pétange, en date
du 26 novembre 2015.
II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000 USD), représenté par vingt mille
(20.000) parts sociales, d'une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis (1 USD) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux dollars des Etats-Unis (2 USD),
pour le porter de son montant actuel de vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000 USD) à vingt mille deux dollars des
Etats-Unis (20.002 USD) par la création et l'émission de deux (2) parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar des
Etats-Unis (1 USD) chacune, (ensemble les «Nouvelles Parts») et bénéficiant des mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.
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<i>Souscription - Libérationi>
JBS USA Food Company, précitée, déclare souscrire les Nouvelles Parts et la libérer intégralement pour un montant de
six milliards quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions deux cent mille dollars des Etats-Unis (6.499.200.000 USD)- in-
cluant une prime d’émission globale de six milliards quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions cent quatre-vingt-dix-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-Unis (6.499.199.998 USD)- (le «Prix de Souscription») et de les
libérer entièrement pas un apport en nature consistant en mille (1.000) parts, d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-
Unis (1 USD), représentant ensemble 100% des parts de la société GRAPCO 2 US, LLC, une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, County of New Castle, Wilmington, Delaware 19808
(Etats-Unis), enregistrée au Secrétariat d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 5905350, et contribuée pour un montant
de six milliards quatre cent quatre-vingt-dix-neuf million deux cent mille dollars des Etats-Unis (6.499.200.000 USD) (les
«Actions Apportées»).
<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par une déclaration de la valeur d'apport établie
par les gérants de la Société, attestant de la valeur des Actions Apportées et par une déclaration de libre transférabilité
établie par les gérants de GRAPCO 2 US, LLC, attestant de leur libre cessibilité.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
JBS USA Food Company, précitée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction des Actions Apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- l'apport des Actions Apportées est effectivement réalisé sans réserve avec effet au 18 décembre 2015;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Actions Apportées, aux fins
d'effectuer leur transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.
<i>Seconde résolutioni>
Suite aux résolutions ci-dessus, l’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de
la Société qui doit se lire désormais comme suit:
« 5.1. Le capital social est fixé à vingt mille deux dollars des Etats-Unis (20.002 USD) représenté par vingt mille deux
(20.002) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis (1 USD) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.»
Les autres paragraphes de l’article 5 des statuts de la Société demeurent inchangés.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, à la demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et lieu
de résidence, ladite partie signe ensemble avec, Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31516. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016058089/135.
(160018091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
JBS Bettendorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.008,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 202.305.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of the month of December,
Before the undersigned Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
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JBS Beaufort Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and
existing in the Grand- Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L- 2180 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under B 202209,
here duly represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party representing the whole corporate capital requests the notary to act that:
I. The appearing party is the sole member of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name JBS Bettendorf S.à r.l. (the “Company”), with
registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 202305, established pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange,
dated 9 December 2015.
II. The Company's corporate capital is set at twenty thousand four United States Dollars (USD 20,004) represented by
twenty thousand two (20,002) ordinary corporate units and two (2) mandatory redeemable preferred corporate units (the
“MRPS”), in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid-
up.
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of four United States Dollars (USD
4), to raise it from its present amount of twenty thousand four United States Dollars (USD 20,004) to twenty thousand eight
United States Dollars (USD 20,008) by the creation and issuance of (i) two (2) ordinary corporate units (the “New Ordinary
Corporate Units”), with a par value of one United States Dollar (USD 1) each and vested with the rights and obligations
as the existing ordinary corporate units and (ii) two (2) mandatory redeemable preferred corporate units (the “New MRPS”),
with a par value of one United States Dollar (USD 1) each and vested with the same rights and obligations as the existing
MRPS.
<i>Subscription - Paymenti>
JBS Beaufort Holding S.à r.l., prenamed, declares to subscribe for the two (2) New Corporate Units and for the two (2)
New MRPS, for a total subscription price of three hundred fifty-seven million United States Dollars (USD 357,000,000) -
including a share premium on the New Ordinary Corporate Units of one hundred seventy eight million four hundred ninety
nine thousand nine hundred ninety eight United States Dollars (USD 178,499,998) and a share premium on the New MRPS
of one hundred seventy eight million four hundred ninety nine thousand nine hundred ninety eight United States Dollars
(USD 178,499,998) (the “Subscription Price”) and to fully pay them by a contribution in kind consisting of one thousand
(1,000) units, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, representing in aggregate 100% of the
units in GRAPCO US Finco 2, LLC, a Delaware limited liability company, with registered office at 2711 Centerville Road,
Suite 400, County of New Castle, Wilmington, Delaware 19808 (United-States of America), registered with the Secretary
of State of the State of Delaware under file number 5907440, and contributed for a total amount of three hundred fifty-
seven million United States Dollars (USD 357,000,000) (the “Contributed Shares”).
<i>Evidence of the contribution's existence and valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by a statement of contribution value established
by the managers of the Company, attesting the value of the Contributed Shares and a statement of transferability established
by the managers of GRAPCO US Finco 2, LLC, attesting their free transferability.
<i>Effective implementation of the contributioni>
JBS Beaufort Holding S.à r.l., prenamed, by its representative, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Contributed Shares and possesses the power to dispose of them, they being
legally and conventionally freely transferable;
- the contribution of such Contributed Shares is effective as from 18 December 2015, without qualification;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Contributed Shares, in order to duly carry
out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Second resolutioni>
Further to the above resolutions, the sole member resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company's
articles of association, which shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The corporate capital is set at twenty thousand eight United States Dollars (USD 20,008) represented by twenty
thousand and four (20,004) ordinary corporate units and four (4) mandatory redeemable preferred corporate units (the
“MRPS”), all in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully
paid-up.”
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The other paragraphs of article 5 of the Company's articles of association remain unchanged.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Surname,
name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
JBS Beaufort Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant au Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202209,
ici représentée par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, demeurant au 13, route de Luxembourg, L-4761
Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée constituée et existant au Grand-Duché de
Luxembourg sous la dénomination JBS Bettendorf S.à r.l. (ci-après, la «Société»), ayant son siège social au 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 202305, constituée par acte notarié de Maître Jacques Kesseler , notaire résidant à Pétange,
en date du 9 décembre 2015.
II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille quatre dollars des Etats-Unis (20.004 USD) représenté par vingt
mille deux (20.002) parts sociales ordinaires et deux (2) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables (les
«MRPS»), toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis (1 USD) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre dollars des Etats-Unis (4
USD), pour le porter de son montant actuel de vingt mille quatre dollars des Etats-Unis (20.004 USD) à vingt mille huit
dollars des Etats-Unis (20.008 USD) par la création et l'émission de deux (2) parts sociales ordinaires bénéficiant des mêmes
droits et obligations que les parts sociales ordinaires existantes (les «Nouvelles Parts Sociales Ordinaires», et de deux (2)
parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables bénéficiant des droits et obligations que les MRPS existantes (les
«Nouvelles MRPS»), d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1 USD) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
JBS Beaufort Holding S.à r.l., précitée, déclare souscrire les deux (2) Nouvelles Parts Sociales Ordinaires et les deux
(2) Nouvelles MRPS et les libérer intégralement pour un montant de trois cent cinquante-sept millions de dollars des Etats-
Unis (357.000.000 USD) - incluant une prime d'émission sur les Nouvelles Parts Sociales Ordinaires de cent soixante-dix-
huit millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-Unis (178.499.998
USD) et une prime d'émission sur les Nouvelles MRPS de cent soixante-dix-huit millions quatre cent quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-Unis (178.499.998 USD) - (le «Prix de Souscription») et de les
libérer entièrement par un apport en nature consistant en mille (1.000) actions, d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-
Unis (1 USD), représentant ensemble 100% du capital de la société GRAPCO US Finco 2, LLC, une société à responsabilité
limitée de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, County of New Castle, Wil-
mington, Delaware 19808 (Etats-Unis), enregistrée au Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 5907440, et
contribuée pour un montant de trois cent cinquante-sept millions de dollars des Etats-Unis (357.000.000 USD) (les «Actions
Apportées»).
<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par une déclaration de la valeur d'apport établie
par les gérants de la Société, attestant de la valeur des Actions Apportées et par une déclaration de libre transférabilité
établie par les gérants de GRAPCO US Finco 2, LLC, attestant de leur libre cessibilité.
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<i>Réalisation effective de l'apporti>
JBS Beaufort Holding S.à r.l., précitée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction des Actions Apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- l'apport des Actions Apportées est effectivement réalisé sans réserve avec effet au 18 Décembre 2015;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Actions Apportées, aux fins
d'effectuer leur transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.
<i>Seconde résolutioni>
Suite aux résolutions ci-dessus, l'associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la
Société qui doit se lire désormais comme suit:
« 5.1. Le capital social est fixé à vingt mille huit dollars des Etats- Unis (20.008 USD) représenté par vingt mille quatre
(4) parts sociales ordinaires et quatre (4) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables (les «MRPS»), toutes
sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis (1 USD) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.»
Les autres paragraphes de l'article 5 des statuts de la Société demeurent inchangés.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, à la demande des mêmes parties comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et lieu
de résidence, ladite partie signe ensemble avec, Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31520. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016058091/146.
(160018095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
JBS Brandenbourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.002,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 202.351.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of the month of December,
Before the undersigned Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
JBS Petrusse Finance S.à r.l., a private limited liability company, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, under process of registration with the Luxembourg Trade and Companies
register,
here duly represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party representing the whole corporate capital requests the notary to act that:
I. The appearing party is the sole member of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name JBS Brandenbourg Finance S.à r.l. (the
“Company”), with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, under
process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, established pursuant to a deed of Maître
Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, dated 8 December 2015.
II. The Company's corporate capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by twenty
thousand (20,000) corporate units, with a par value of one United-States dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid-
up.
54715
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of two United States Dollars (USD
2), to raise it from its present amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) to twenty thousand two
United States Dollars (USD 20,002) by the creation and issuance of two (2) corporate units, with a par value of one United
States Dollar (USD 1) each (the “New Corporate Units..), and vested with the same rights and obligations as the existing
corporate units.
<i>Subscription - Paymenti>
JBS Petrusse Finance S.à r.l., prenamed, declares to subscribe for all the New Corporate Units for a total subscription
price of three hundred forty three million United States Dollars (USD 343,000,000) - including an aggregate share premium
of three hundred forty two million nine hundred ninety nine thousand nine hundred ninety eight United States Dollars (USD
342,999,998)- (the “Subscription Price”) and to fully pay them by a contribution in kind consisting of one thousand (1,000)
units, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, representing in aggregate 100% of the units in
GRAPCO CA Finco, LLC, a limited liability company existing under the laws of the state of Delaware (United States of
America), with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, County of New Castle, Wilmington, Delaware 19808
(United States of America), registered with the Secretary of State of the State of Delaware under file number 5905342, and
contributed for an aggregate amount of three hundred forty three million United States Dollars (USD 343,000,000) (the
“Contributed Shares”).
<i>Evidence of the contribution's existence and valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by a statement of contribution value established
by the managers of the Company, attesting the value of the Contributed Shares and a statement of transferability established
by the managers of GRAPCO CA Finco, LLC, attesting their free transferability.
<i>Effective implementation of the contributioni>
JBS Petrusse Finance S.à r.l., prenamed, by its representative, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Contributed Shares and possesses the power to dispose of them, they being
legally and conventionally freely transferable;
- the contribution of such shares is effective as from 18 December 2015, without qualification;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Contributed Shares, in order to duly carry
out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Second resolutioni>
Further to the above resolutions, the sole member resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company's
articles of association, which shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The corporate capital is set at twenty thousand two United States Dollars (USD 20,002) represented by twenty
thousand two (20,002) corporate units in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all
subscribed and fully paid-up.”
The other paragraphs of article 5 of the Company’s articles of association remain unchanged.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Surname,
name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
JBS Petrusse Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 202300,
ici représentée par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, demeurant au 13, route de Luxembourg, L-4761
Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
54716
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U X E M B O U R G
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée constituée et existant au Grand-Duché de
Luxembourg sous la dénomination JBS Brandenbourg Finance S.à r.l. (ci-après, la «Société»), ayant son siège social au 6,
rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, constituée par acte notarié de Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange,
en date du 8 décembre 2015.
II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000 USD), représenté par vingt mille
(20.000) parts sociales, d'une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis (1 USD) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux dollars des Etats-Unis (2 USD),
pour le porter de son montant actuel de vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000 USD) à vingt mille deux dollars des
Etats-Unis (20.002 USD) par la création et l'émission de deux (2) parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar des
Etats-Unis (1 USD) chacune, (ensemble les «Nouvelles Parts») et bénéficiant des mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
JBS Petrusse Finance S.à r.l., précitée, déclare souscrire les Nouvelles Parts et les libérer intégralement pour un montant
de trois cent quarante-trois millions de dollars des Etats-Unis (343.000.000 USD) - incluant une prime d’émission globale
de trois cent quarante-deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt- dix-huit dollars des Etats-
Unis (342.999.998 USD)- (le «Prix de Souscription») et de les libérer entièrement pas un apport en nature consistant en
mille (1.000) parts, d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis (1 USD) chacune, représentant ensemble 100% des
parts de GRAPCO CA Finco, LLC, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2711 Centerville Road,
Suite 400, County of New Castle, Wilmington, Delaware 19808 (Etats-Unis), enregistrée au Secrétariat d’Etat de l’Etat du
Delaware sous le numéro 5905342, et contribuée pour un montant de trois cent quarante-trois millions de dollars des Etats-
Unis (343.000.000 USD) (les «Actions Apportées»).
<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par une déclaration de la valeur d'apport établie
par les gérants de la Société, attestant de la valeur des Actions Apportées et par une déclaration de libre transférabilité
établie par les gérants de GRAPCO CA Finco, LLC, attestant de leur libre cessibilité.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
JBS Petrusse Finance S.à r.l., précitée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction des Actions Apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- l'apport des actions est effectivement réalisé sans réserve avec effet au 18 décembre 2015;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Actions Apportées, aux fins
d'effectuer leur transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.
<i>Seconde résolutioni>
Suite aux résolutions ci-dessus, l’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de
la Société qui doit se lire désormais comme suit:
“ 5.1. Le capital social est fixé à vingt mille deux dollars des Etats-Unis (20.002 USD) représenté par vingt mille deux
(20.002) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis (1 USD) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.”
Les autres paragraphes de l’article 5 des statuts de la Société demeurent inchangés.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, à la demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, FAIT ET PASSÉ à Pétange, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et lieu
de résidence, ladite partie signe ensemble avec, Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
54717
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31513. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016058092/135.
(160018088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Splendid Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 185.637.
In the year two thousand sixteen, on the fifteenth of January.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of November.
Was held
an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of Splendid Holdings S.à r.l., a “Société à responsabilité
limitée”, having its registered address at 13 - 15, Avenue de la Liberté, L - 1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
R.C.S. Number B 185637, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, dated
28 March 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1419 dated 3 June 2014, which
have been amended for last time by a deed of Maître Henri BECK, notary residing in Luxembourg, dated 22 December
2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 289 dated 4 February 2015.
Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, has been
appointed Chairman of the Meeting.
The Chairman hereby appoints Mrs Marilyn KRECKÉ, private employee, residing professionally at the same address
as Secretary,
and the general meeting appoints Mrs Isabel DIAS, prenamed, as Scrutineer, who accepts.
The bureau establishes the attendance list that, after having been signed "ne varietur" by the sole shareholder represented,
by the members of the bureau and the notary, will be attached to the present minutes to be submitted to the recording
procedure.
The Chairman states and asks the notary to act the following:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy, initialled
“ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary will be annexed to this document to be filed with the
registration authorities.
II. It appears from the attendance list, that all the twenty thousand (20,000) shares, representing the subscribed capital,
are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the
items of the agenda of which the sole shareholder has been informed before the meeting.
III. That the present meeting has the following agenda:
1. Waiving of notice right.
2. Transfer of the registered office of the Company from 13 - 15, Avenue de la Liberté, L - 1931 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg to 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Lu-
xembourg, with effect from 1 January 2016.
3. Subsequent amendment of article five of the Company's articles of association to be read as follows:
“ Art. 5. The registered office is established in the municipality of Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its sole shareholder deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The company may have offices and branches, both in Luxemburg and abroad.”
The General Meeting of the sole shareholder, having approved the statements of the Chairman, and considering them-
selves as duly constituted, has deliberated and decided unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to waive the convening notices, the sole shareholder having full knowledge of the agenda.
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<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to transfer the registered office of the Company to 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité
Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg with effect from 1 January 2016.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to amend Article 5 of the Company's articles of association to be read as follows:
“ Art. 5. The registered office is established in the municipality of Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its sole shareholder deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The company may have offices and branches, both in Luxemburg and abroad.”
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of the increase of capital, is approximately valuated at one thousand three hundred Euro
(EUR 1,300.-).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil seize, le quinze janvier.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité luxembourgeoise, dénommée
«Splendid Holdings S.à r.l.» ayant son siège social au 13 - 15, Avenue de la Liberté, L - 1931 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 185637.
Ladite société a été constituée par acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 28 mars 2014, publié au Mémorial C numéro 1419 du 3 juin 2014, et les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri BECK en date du 22 décembre 2014, publié au Mémorial C numéro
289 du 4 février 2015,
L'assemblée est présidée par Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxem-
bourg, 74, avenue Victor Hugo.
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, avec la même adresse
professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutatrice Madame Isabel DIAS, prénommée.
L'associé unique représenté à l'assemblée et le nombre de parts sociales possédées ont été portées sur une liste de présence
signée par le mandataire de l'associé unique représenté, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau,
les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties
et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'associé unique
représenté à la présente assemblée, signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. L'associé unique présent ou représenté ainsi que le nombre de parts sociales détenues par lui sont renseignés sur la
liste de présence, laquelle est signée par les Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. La liste de
présence ainsi que la procuration, après avoir été signées "ne varietur" par les parties comparantes et le notaire instrumen-
taire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
II. ressort de la liste de présence, que toutes les vingt milles (20.000) parts sociales, représentant l'intégralité du capital
souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte à ce que la présente
assemblée peut valablement statuer sur les points portés à l'ordre du jour, sur lesquels l'associé unique a été informée avant
l'assemblée.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Renonciation aux droits de convocation;
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2. Transfert du siège social de la Société du 13 - 15, Avenue de la Liberté, L - 1931 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2016;
3. Amendement de l'article 5 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société peut établir des succursales, filiales ou des bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger par simple décision
des gérants.»
L'assemblée générale de l'associé unique ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de renoncer aux formalités de convocation, les associés ayant une connaissance complète
de l'ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall
2, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
janvier 2016.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société peut établir des succursales, filiales ou des bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger par simple décision
des gérants.»
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,
suite au présent acte, est estimé approximativement à mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même personne, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Signé: I. Dias, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 janvier 2016. 2LAC/2016/1562. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058264/148.
(160018483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
54720
ACS Entreprise S.A.
Famosa Luxembourg S.C.A.
Fish I Real Estates S.A.
Fysis Fund SICAV-SIF S.C.A.
Galcap Invest I S.à r.l.
Garfunkelux Holdco 1 S.à r.l.
Goodman Carpo Logistics (Lux) S.à r.l.
Goodman Cevic Logitics (Lux) S.à r.l.
Goodman Ginger Logistics (Lux) S.à r.l.
Goodman Mikado Logistics (Lux) S.à r.l.
Goodman Moss Logistics (Lux) S.à.r.l.
Goodman Navy Logistics (Lux) S.à r.l.
Harbour LuxCo S.à r.l.
Hasa Invest S.A., SPF
Heliosmart Invest S.A.
H&F Barolo Lux 1 S.à r.l.
Intuitu Partners S.à r.l.
INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l.
JBS Berg S.à r.l.
JBS Bettendorf S.à r.l.
JBS Brandenbourg Finance S.à r.l.
Label K
LBREP III Europe S.à r.l., SICAR
Lema S.A.
Lieber Holz-Haus S.à r.l.
Liquidation advisory services S.à r.l.
Liren Language & Communication S.à r.l.
Logtex S.A.
Luxembourg Congres
Luxembourg Low Carbon S.A.
Luxgest S.A.
Luxpiral S.A.
MALG S.A.
MK European Capital Partners S.à r.l.
MNSAJM-KSZ HOLDING S.A.
Mosaic Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Nakina Finance S.à r.l.
N.D.T. Europa
Niam VI Luxembourg S.à r.l.
NjördFood S.à r.l.
NovaQuest Pharma Opportunities Fund III (Lux) S.à r.l.
NovaQuest Pharma Opportunities Fund IV (Lux) S.à r.l.
Pratzen S.A.
Proton S. à r. l.
Splendid Holdings S.à r.l.
Summit Partners (GGV o/s) S.à r.l.