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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1136
15 avril 2016
SOMMAIRE
3i GC Holdings Ref 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
54503
Aberdeen Alpha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54488
Aberdeen Germany B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
54483
Aberdeen Germany S S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
54486
Aberdeen Property Funds SICAV-FIS . . . . . .
54488
Acuro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54482
Aorix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54528
Audi Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54528
Bennimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54483
BMB Ressources . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54527
Brunn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54485
Brunn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54485
CPPL Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54482
GSCP VI North Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
54485
International Testing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
54490
JC Aviation (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .
54488
J&E Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54487
Kensington Italy Retail Topco S.à r.l. . . . . . . .
54489
KinderCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54522
Kleopatra Holdings 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54524
Kohnen & Associés S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
54484
KTP Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54517
Laburnum Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
54513
Lions Gate International Slate Investment S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54519
Lyve Advisory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54509
Partisoc sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54485
Remtrans Logistic Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54487
Restaurant-Brasserie Um Dierfgen - Marc
Berg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54489
Rigel International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54487
RREI Laradi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54487
Sandside Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .
54484
Santis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54484
Sanutech Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54484
Svalöf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54486
The Strand S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54482
Torus Pak Research and Development S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54489
Treveria Fourteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
54490
Tukobox S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54483
Tulip Industries Benelux S.à r.l. . . . . . . . . . . .
54485
Tyche Solar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54488
Vida Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54486
VyzVoice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54482
Walfood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54483
54481
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U X E M B O U R G
Acuro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 170.255.
<i>Extrait des résolutions des administrateurs d'Acuro S.A. («la Société») tenue le 28 septembre 2015i>
Les directeurs approuvent la résignation de Mr Yvon Lauret en tant qu'administrateur de la société avec effet au 30
septembre 2015 et acceptent la nomination de Mr Olivier Croonenberghs, né le 28 décembre 1957 à Hasselt en Belgique
et domicilié à Karel Van Lorreinenlaan 34a, B-3080 Tervuren en tant qu'administrateur de la société avec effet immédiat
et jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2017. Cette décision sera ratifié lors de la prochaine
assemblée des actionnaires.
Luxembourg, le 09 février 2016.
Référence de publication: 2016064215/14.
(160025828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
VyzVoice S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 154.866.
<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Général Ordinaire des Actionnaires tenue à Gevenmacher le 12 juin 2015i>
L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une
durée d'un an. Les mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2016.
L'assemblée générale accepte la démission de M. Guy Stamet.
L'assemblée générale nomme Mme Josiane Hein demeurant au 32, rue Auguste Meyen, L-2233 Luxembourg comme
nouvel administrateur. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2016.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du délégué à la gestion journalière de M. Robert Spicer pour une
durée d'un an. Le mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2016.
<i>Président / Secrétaire / Scrutatricei>
Référence de publication: 2016064213/16.
(160026066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
The Strand S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 185.644.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange.
Carlo GOEDERT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016064851/12.
(160026197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
CPPL Lux 1, Société Anonyme.
Capital social: EUR 126.850,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 77.025.
Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 mars 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016075774/12.
(160040256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
54482
L
U X E M B O U R G
Walfood S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 146.239.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 29 janvier 2016 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Sociétéi>
- La démission de M. Alexandre TASKIRAN de sa fonction d'administrateur de classe B de la Société a été acceptée
avec effet au 23 janvier 2015.
- La cooptation de Mme Joanna DROZD, employée privée, née le 16 juin 1980 à Opole (Pologne), résidant profession-
nellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, en tant qu'administrateur de classe B de la Société avec effet
au 23 décembre 2015 et ce jusqu'à 29 septembre 2020, a été décidée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WALFOOD S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016064905/16.
(160026250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Aberdeen Germany B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.393.
EXTRAIT
Veuillez noter le changement du siège social de l'associé unique Aberdeen Balanced Lux 1 S.à r.l., du 2b Rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg au 35a Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec date d'effet au 1
er
février
2016.
A titre informatif, veuillez noter que les gérants de la Société, Mme Martha Alexaki et Mme Elisabeth Weiland résident
désormais professionnellement au 35a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec date d'effet au 1
er
février
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Aberdeen Global Services S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016064940/17.
(160027607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Tukobox S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8058 Bertrange, 5, Beim Schlass.
R.C.S. Luxembourg B 159.145.
L'adresse de Monsieur Grégory KLEINBERG, associé et gérant de la société est modifiée tel que suit:
4, rue Asca Rampini (Et.1), L-4546 Differdange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Géranti>
Référence de publication: 2016065625/12.
(160027667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Bennimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4217 Esch-sur-Alzette, 8-10, rue du Lycée.
R.C.S. Luxembourg B 102.506.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075709/9.
(160040245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
54483
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U X E M B O U R G
Sandside Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 145.340.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 4 janvier 2016i>
Il a été convenu comme suit:
- Nommer Monsieur Angelo Saracino, né le 2 mai 1983 à Crotone, Italie, ayant son adresse professionnelle au 2-8
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que représentant permanent de CL Management S.A. avec effet
immédiat.
SANDSIDE INVESTISSEMENTS S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2016064816/14.
(160026034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Santis, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 157.702.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016064818/14.
(160026021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Sanutech Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 154.286.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016064820/14.
(160025887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Kohnen & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 114.190.
Les comptes annuels arrêtés au 31/12/14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Kohnen & Associés S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016075946/12.
(160040447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
54484
L
U X E M B O U R G
Tulip Industries Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Partisoc sàrl).
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 80.003.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg.
Tulip Industries Benelux s.à r.l.
Peter Huisman
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2016075595/13.
(160040053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Brunn S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 700.000,00.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 48.166.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg.
Brunn S.A.
Geert DIRKX
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2016075722/13.
(160040715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Brunn S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 700.000,00.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 48.166.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg.
Brunn S.A.
Geert DIRKX
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2016075723/13.
(160040716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
GSCP VI North Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 896.375,49.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 134.055.
Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 octobre 2007, acte publié
au Mémorial C, no 3015 du 28 décembre 2007.
<i>Rectificatif suite au dépôt L150199453 en date du 4 novembre 2015i>
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
54485
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marielle Stijger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016075870/15.
(160040548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Svalöf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9381 Moestroff, 3, Maison.
R.C.S. Luxembourg B 127.364.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement n° 29/2016 rendu en date du 20 janvier 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en
matière commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:
- SVALÖF SARL, avec siège social à L-9381 MOESTROFF, Maison 3, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B127364.
Pour extrait conforme
Maître Gilbert REUTER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016064808/15.
(160025039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Vida Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 156.146.
EXTRAIT
Il résulte des cessions de parts de la société Vida Capital S.à r.l. (la «Société») datée du 20 novembre 2015, que la société
Vida Capital LLC a transférée 125 parts sociales à la société Vida Capital INC, enregistrée avec le registre Secretary's
Office Delaware sous le numéro 4691748 et ayant siège social au 1101 S. Capital of Texas Highway, Suite K-150, Austin,
USA-78746 Austin, Texas, États-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016064899/15.
(160026128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Aberdeen Germany S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.704.
EXTRAIT
Veuillez noter le changement du siège social de l'associé unique Aberdeen Shopping 1 S.à r.l., du 2b Rue Albert Bor-
schette, L-1246 Luxembourg au 35a Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec date d'effet au 1
er
février 2016.
A titre informatif, veuillez noter que les gérants de la Société, Mme Martha Alexaki et Mme Sarah Barely résident
désormais professionnellement au 35a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec date d'effet au 1
er
février
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Aberdeen Germany S S.à r.l.
Référence de publication: 2016064941/15.
(160026910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
54486
L
U X E M B O U R G
J&E Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 114.849.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075933/9.
(160040290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Rigel International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 123.198.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 4 janvier 2016i>
Il a été convenu comme suit:
- Nommer Monsieur Angelo Saracino, né le 2 mai 1983 à Crotone, Italie, ayant son adresse professionnelle au 2-8,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que représentant permanent de CL Management S.A. avec effet
immédiat.
RIGEL INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2016064783/14.
(160026026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
RREI Laradi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 186-188, rue de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 142.965.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
RREI Holding S.A., associé de la Société, a transféré son siège social à l'adresse suivante:
- 186-188, Rue de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
<i>Pour RREI LARADI S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016064790/14.
(160026060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Remtrans Logistic Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 184.642.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 10 février 2016.
<i>Pour la société
i>Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2016064777/13.
(160025925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
54487
L
U X E M B O U R G
Tyche Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 130.709.
EXTRAIT
En raison de l'expansion urbaine, les autorités Luxembourgeoises ont décidé de rebaptiser la rue où est situé le siège
social de la Société de 7 a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg vers 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016065612/13.
(160027088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Aberdeen Alpha, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 146.062.
EXTRAIT
Suivant la résolution du Conseil d'Administration de Aberdeen Alpha du 12 janvier 2016, le Conseil d'Administration
a décidé de transférer le siège social de Aberdeen Alpha de 2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg au 35a, Avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec date d'effet au 1
er
février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Aberdeen Global Services S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016064988/15.
(160026964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Aberdeen Property Funds SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.474.
EXTRAIT
A titre informatif, veuillez noter que le administrateur de la Société, Monsieur Paul King réside désormais profession-
nellement au 35a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec date d'effet au 1
er
février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Aberdeen Global Services S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016064992/15.
(160026913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
JC Aviation (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 161.517.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration en date du 23 décembre 2015i>
Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Alexandre TASKIRAN de son mandat d'administrateur.
Le Conseil d'administration décide de coopter Monsieur Gianluca NINNO, né à Policoro (Italie) le 7 avril 1975, de-
meurant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, en tant qu'administrateur en remplacement
de Monsieur Alexandre TASKIRAN. Il terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 12 février 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016065304/15.
(160027699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Restaurant-Brasserie Um Dierfgen - Marc Berg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 4-6, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 71.261.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076101/9.
(160040453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Kensington Italy Retail Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 197.355.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 10 février 2016, que l'associé unique de la Société, Kensington
Italy Office Super Topco S.à r.I., a transféré la totalité de 1 part sociale qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:
(1) Cobalt Investment S.à r.I, Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant
son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 188.877
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
1. Kensington Italy Office Super Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 449 parts sociales de classe A
2. Kensington Italy Office Super Topco S.à r.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales de classe B
3. Cobalt Investment S.à r.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale de classe A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016065312/21.
(160027084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Torus Pak Research and Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-6947 Niederanven, 50, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 163.961.
EXTRAIT
Suite à une modification du système d'adresse de la commune de Nideranven, l'adresse de la Société est, désormais, la
suivante:
50, rue Gabriel Lippmann
L-6947 Niederanven
LUXEMBOURG
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Torus Pak Research and Development S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016065605/17.
(160027128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
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Treveria Fourteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.942.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises pas l'associé unique de la Société du 4 février 2016 que:
- La démission de Mme Sandrine BISARO, gérant de la Société, a été acceptée avec effet au 3 février 2016;
- La personne suivante a été nommée gérant de la Société, avec effet au 3 février 2016 et ce pour une durée indéterminée:
* Mr Marouf MOUTAIROU, né le 12 avril 1982 à Paris, France,
résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2016.
Référence de publication: 2016064146/16.
(160025371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
International Testing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.400,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 203.566.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-sixth day of January,
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Investindustrial V L.P., a limited partnership registered under the laws of England, having its registered office at 180-186
Brompton Road, 3
rd
floor, SW3 1HQ London, United Kingdom, with registration number LP 14755, represented by its
manager Investindustrial Advisors Limited, having its registered office at 180-186 Brompton Road, 3
rd
floor, SW3 1HQ
London, United Kingdom, registered with the United Kingdom Companies House under number 01316019,
hereby represented by Mrs. Isabel DIAS, notary clerk, with professional address in 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal; and Such power of
attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Corporate object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “International Testing S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The registered office may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances.
Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
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Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. In the framework of its activity, the Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue,
by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other com-
panies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities
of the financial sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The issued share capital of the Company is set at thirteen thousand four hundred euro (EUR 13,400.-), represented
by one million three hundred and forty thousand (1,340,000) shares, in registered form, having a par value of one eurocent
(EUR 0.01) each, all fully subscribed and paid up, with such rights and obligations as set out in the present Articles and
which are divided into (i) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) ordinary shares (the Ordinary Shares)
and (ii) ninety thousand (90,000) alphabet shares (hereafter collectively, the Alphabet Shares and individually, an Alphabet
Share), themselves divided into:
- ten thousand (10,000) class A shares,
- ten thousand (10,000) class B shares,
- ten thousand (10,000) class C shares,
- ten thousand (10,000) class D shares,
- ten thousand (10,000) class E shares,
- ten thousand (10,000) class F shares,
- ten thousand (10,000) class G shares,
- ten thousand (10,000) class H shares, and
- ten thousand (10,000) class I shares.”
5.2 In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital as set forth in the above article 5.1,
new shareholders or existing shareholders may subscribe to shares by payments made to the corporate capital and, as the
case may be, also through payments made to the share premium account linked to the newly issued shares. The Company
may also, without limitation, accept equity contributions without issuing shares in consideration and may credit these
contributions to a special equity reserve/capital surplus account (account 115).
5.3 The shareholder(s) owning Ordinary Shares will be exclusively entitled on a pro rata basis amongst them to any and
all rights attached to the share premium paid for the subscription of Ordinary Shares and any special equity reserve/capital
surplus contributed and allocated to such Ordinary Shares. The shareholder(s) owning Alphabet Shares of the same class
will be exclusively entitled on a pro rata basis amongst them to any and all rights attached to the share premium paid for
the subscription of such class of Alphabet Shares and any special equity reserve/capital surplus contributed and allocated
to such Alphabet Shares.
5.4 The share capital of the Company may be increased or decreased by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares, including by the cancellation
of one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es).
In the case of repurchases and cancellations of classes of shares, such cancellations and repurchases of shares shall be made
in the reverse alphabetical order (starting with class I).
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5.6 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (in the
order provided for in article 5.5), such class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the general
meeting of shareholders) and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of shares shall each receive from
the Company an amount equal to the redemption value per share for each share of the relevant class held by them redeemed
and cancelled.
5.7 The redemption value per share shall be calculated by dividing the Total Redemption Amount by the number of
shares in issue in the class of shares to be redeemed and cancelled.
5.8 The “Total Redemption Amount” shall be an amount determined by the board of managers and approved by the
general meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Redemption Amount for each of
the classes I, H, G, F, E, D, C, B and A shares shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the
redemption and cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the
manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Redemption Amount shall never be
higher than such Available Amount.
5.9 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the redemption value per share as determined
pursuant to articles 5.6 and 5.7 above will become due and payable by the Company.
5.10 For the purpose of this article 5, the following definitions shall apply:
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the extent
the shareholders would have been entitled to dividend distributions according to these Articles, increased by (i) any freely
distributable reserves and (ii) as the case may be, by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction
relating to the class of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any
sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant
Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
Interim Accounts means the interim accounts of the Company drawn up by the board of managers as at the relevant
Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the redemption and cancellation
of the relevant class of shares.
Total Redemption Amount means the amount determined pursuant to article 5.7 above.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the
prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that
purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the
term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the Board
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(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure.
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which, in
principle, is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of
the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the Board
are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers
present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by any manager, acting individually, under its/his/her sole
signature.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been
delegated in accordance with the provisions of article 8.1 (ii) above.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions if there are no more than twenty-five (25) shareholders (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the shareholders and they are adopted in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by
all the shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of
the last signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be
represented at any General Meeting.
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(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters
of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions
is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January and ends on the thirty-first (31
st
) of December of each
year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Statutory auditor (commissaire) and independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).
14.1. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs to be audited by a statutory auditor (commissaire)
only if it has more than twenty-five (25) shareholders. An independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) shall be
appointed whenever the exemption provided by article 69(2) of the law of December 19, 2002 on the trade and companies
register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended, does not apply.
14.2. The shareholders appoint the statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d'entreprises
agréés), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years.
The statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés) may be reappointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance to
the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions and in accordance with the provisions of the Articles, in particular article 15.5 below.
15.3. The share premium account or special equity reserve/capital surplus account (account 115) may be distributed to
the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders in accordance with the provisions set forth hereafter.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account or special equity
reserve/capital surplus account (account 115) to the legal reserve account.
15.4. Interim dividends may be declared and distributed by the Board, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
15.5. In case of distribution of dividends (including interim dividends), (i) the shareholders of the Company shall be
granted a right to receive out of the profits of the Company available for distribution by way of dividend, on a pro rata
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basis, a preferred allocation representing 10% of the nominal value of the shares issued by the Company and (ii) the holders
of Alphabet Shares shall receive in respect of their Alphabet Shares the following amounts ((i) and (ii) being together
referred to as the Preferential Dividend Amounts):
a. the holders of class A shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.65% of the nominal value of the
class A shares held by them;
b. the holders of class B shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.60% of the nominal value of the
class B shares held by them;
c. the holders of class C shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.55% of the nominal value of the
class C shares held by them;
d. the holders of class D shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.50% of the nominal value of the
class D shares held by them;
e. the holders of class E shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.45% of the nominal value of the
class E shares held by them;
f. the holders of class F shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for distribution
by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.40% of the nominal value of the class F shares
held by them;
g. the holders of class G shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.35% of the nominal value of the
class G shares held by them;
h. the holders of class H shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.30% of the nominal value of the
class H shares held by them; and
i. the holders of class I shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for distribution
by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.25% of the nominal value of the class I shares
held by them.
All remaining income available for distribution in the Company, if any, shall be attributable on a pro rata basis to the
holders of the "Relevant Alphabet Shares". The Relevant Alphabet Shares shall always be the last class of shares outstanding
in the reverse alphabetical order (starting with the class I shares as long as they are outstanding and then if no class I shares
are in existence, class H shares and in such continuation).
If in case of distribution of dividends to the shareholders, the profits available for distribution as a dividend among the
shareholders are insufficient to make payment of the Preferential Dividend Amounts in full to all shareholders, then such
profits distributed by way of a dividend shall be distributed among the shareholders, rateably in proportion to the full
amounts to which they would otherwise be respectively entitled.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realize the assets
and pay the liabilities of the Company.
16.2. In the event of a return of capital on liquidation, dissolution or winding up of the Company, the assets of the
Company available for distribution among the shareholders shall be applied so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set for dividend distributions.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Shareholders
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the Board
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by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on one original
or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to any
non-waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2016.
<i>Subscription and paymenti>
Investindustrial V L.P., represented as stated above, subscribes to
- one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) ordinary shares,
- ten thousand (10,000) class A shares,
- ten thousand (10,000) class B shares,
- ten thousand (10,000) class C shares,
- ten thousand (10,000) class D shares,
- ten thousand (10,000) class E shares,
- ten thousand (10,000) class F shares,
- ten thousand (10,000) class G shares,
- ten thousand (10,000) class H shares, and
- ten thousand (10,000) class I shares.
All in registered form, having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, and agrees to pay them in full by way
of a contribution in cash in the amount of thirteen thousand four hundred euro (EUR 13,400.-).
The amount of thirteen thousand four hundred euro (EUR 13,400.-) is at the disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand fur hundred euro o (EUR 1,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, Investindustrial V L.P., being the sole shareholder of the Company,
representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Eckart VOGLER, company manager, born on October 24, 1970 in Bremen (Germany), residing professionally at
51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Neil SMITH, born on June 17, 1956, in Darwen (United Kingdom), residing professionally at 180-186 Brompton
Road, 3
rd
floor, SW3 1HQ London, United Kingdom;
- Mrs. Emilie LAMY, born on September 19, 1984 in Laxou (France), residing professionally at 51, avenue J.F. Kennedy,
L- 1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Abdelkader DERROUICHE, born on March 14, 1982 in Ksar Chellala (Algeria), residing professionally at 51,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the French
text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-six janvier,
Par devant, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Investindustrial V L.P., une société en commandite (limited partnership) immatriculée selon les lois du Royaume-Uni,
ayant son siège social au 180-186 Brompton Road, 3
ème
étage, SW3 1HQ Londres, Royaume-Uni, immatriculée auprès
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du Registre du Commerce et des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro LP 14755, représentée par son gérant, Inves-
tindustrial Advisors Limited, ayant son siège social au 180-186 Brompton Road, 3
ème
étage, SW3 1HQ Londres, Royaume-
Uni, immatriculée au United Kingdom Companies Housesous le numéro 0131619
ici représentée par Mme Isabel DIAS, clerc de notaire, de résidence professionnelle à 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est “International Testing S.à r.l.” (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. Dans le cadre de ses activités, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre
publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de
titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société
ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à treize mille quatre cents euros (EUR 13.400), représenté par un million
trois cent quarante mille (1.340.000) parts sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0,01) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées, assorties des droits et obligations tels que prévus par les
Statuts et qui sont divisées en (i) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ordinaires (les Parts
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Sociales Ordinaires) et (ii) quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales alphabet (ci-après collectivement, les Parts So-
ciales Alphabet et individuellement, une Part Sociale Alphabet), elles-mêmes divisées en:
- dix mille (10.000) parts sociales de classe A,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe B,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe C,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe D,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe E,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe F,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe G,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe H, et
- dix mille (10.000) parts sociales de classe I.
5.2. Outre les apports effectués à la Société sous la forme de capital social tel qu'indiqué dans l'article 5.1. ci-dessus, les
nouveaux associés ou associés existants peuvent souscrire aux parts sociales en effectuant des paiements au capital social,
et, selon le cas, ils peuvent également souscrire aux parts sociales par le biais de paiements au compte de prime d'émission
lié aux parts sociales nouvellement émises. La Société peut également, sans limitation, accepter des apports en capital sans
émission de parts sociales en contrepartie et elle peut inscrire les apports au crédit d'un compte de réserve spécial/compte
d'excédent de capital (compte 115).
5.3. Le(s) associé(s) détenant des Parts Sociales Ordinaires aura(auront) un droit exclusif, au prorata entre eux, à chaque
et tout droit attaché à la prime d'émission payée lors de la souscription aux Parts Sociales Ordinaires et à tout réserve
spéciale/surplus de capital contribué et alloué à de telles Parts Sociales Ordinaires. Le(s) associé(s) détenant des Parts
Sociales Alphabet d'une même classe aura(auront) un droit exclusif, au prorata entre eux, à chaque et tout droit attaché à
la prime d'émission payée lors de la souscription aux Parts Sociales Alphabet et à tout réserve spéciale/surplus de capital
contribué et alloué à de telles Parts Sociales Alphabet.
5.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.5. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales de la Société, en ce compris par
l'annulation d'une ou de plusieurs classes de parts sociales dans leur intégralité par le rachat et l'annulation de la totalité
des parts sociales émises dans cette classe ou ces classes. En cas de rachats et d'annulations de classes de parts sociales,
ces annulations et rachats de parts sociales seront effectués dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par la classe
I).
5.6. Dans le cadre d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe de parts sociales (dans l'ordre
établi à l'article 5.5), cette classe de parts sociales donne droit aux détenteurs de parts sociales de cette classe, au prorata
de leur détention dans cette classe, au Montant Disponible (dans la limite toutefois du Montant de Rachat Total tel que
déterminé par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de parts sociales de la classe rachetée et annulée recevront
chacun de la Société un montant égal à la valeur de rachat par part sociale pour chaque part sociale de la classe en question
rachetée et annulée détenue par eux.
5.7. La valeur de rachat par part sociale sera calculée en divisant le Montant de Rachat Total par le nombre de parts
sociales émises dans la classe de parts sociales qui sera rachetée et annulée.
5.8. Le «Montant de Rachat Total» sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée
générale des associés sur base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant de Rachat Total pour chacune des classes
I, H, G, F, E, D, C, B et A de parts sociales sera le Montant Disponible de la classe concernée au moment du rachat et de
l'annulation de la classe concernée, sauf décision contraire de l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités
prévues pour la modification des Statuts à condition toutefois que le Montant de Rachat Total ne soit jamais supérieur à ce
Montant Disponible.
5.9. A compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la classe concernée, la valeur de rachat par part sociale
telle que fixée en vertu des articles 5.6 et 5.7 ci-dessus sera due et payable par la Société.
5.10. Pour les besoins du présent article 5, les définitions suivantes s'appliquent:
Montant Disponible signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris les bénéfices reportés) dans
la mesure où les associés auraient eu droit à des contributions de dividende selon les présents statuts, augmenté par (i)
toutes réserves librement distribuables et (ii) selon les cas, par le montant de la réduction du capital social et de la réserve
légale en relation avec la classe de parts sociales qui sera rachetée et annulée mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris
les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui seront mises en réserve(s) en vertu des exigences de la loi ou des statuts,
chaque fois comme indiqué dans les Comptes Intérimaires concernés (sans, afin d'éviter toute confusion, qu'il n'y ait de
double comptage), de sorte que:
AA= (NP+P+CR) - (L+LR)
Où:
AA= Montant Disponible
NP= bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
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P= toutes réserves librement distribuables
CR= le montant de la réduction du capital social et de la réserve légale en relation avec la classe de parts sociales qui
sera annulée
L= pertes (y compris les pertes reportées)
LR= toutes sommes qui seront mises en réserve(s) en vertu des exigences de la loi ou des Statuts
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société établis par le conseil de gérance à la Date des
Comptes Intérimaires pertinente.
Date des Comptes Intérimaires signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date de rachat et de l'annulation
de la classe de parts sociales concernées.
Montant de Rachat Total signifie le montant déterminé en vertu de l'article 5.8 ci-dessus.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable
des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Le Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en
principe, est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
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(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par un gérant, agissant individuellement, sous sa
seule signature.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués conformément aux dispositions de l'article 8.1 (ii) ci-dessus.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés (les Résolutions Circulaires
des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la
Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
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13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Commissaire et réviseur d'entreprises agréé.
14.1. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit être auditée par un commissaire seulement lorsque le nombre
d'associés excède vingt-cinq (25) associés. Un réviseur d'entreprises agréé doit être nommé dès que l'exemption prévue par
l'article 69(2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales, telle que modifiée, ne s'applique
pas.
14.2. Les associés nomment les commissaires et réviseurs d'entreprises agréés, le cas échéant, et déterminent leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires et réviseurs
d'entreprises agréés sont rééligibles.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables
et en respectant les dispositions des Statuts, en particulier l'article 15.5 ci-dessous
15.3 Le compte prime d'émission ou compte de réserve spéciale/compte d'excédent de capital (compte 115) peuvent
être distribués aux associés par décision prise en assemblée générale des associés conformément aux dispositions ci-après.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission ou compte de réserve
spécial/compte d'excédent de capital (compte 115) au compte de réserve légale.
15.4. Des dividendes intérimaires peuvent être déclarés et distribués par le Conseil, à tout moment, aux conditions
suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
15.5. En cas de distribution de dividendes (en ce compris des dividendes intérimaires), (i) les associés de la Société
auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour une distribution par dividende, au pro rata, une
affectation préférentielle représentant 10% de la valeur nominale des parts sociales émises par la Société et (ii) les détenteurs
de Parts Sociales Alphabet recevront pour leurs Parts Sociales Alphabet les montants suivants ((i) et (ii) étant désignés
ensemble comme les Montants de Dividende Préférentiel):
a. les détenteurs de parts sociales de classe A auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles
pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,65% de la valeur nominale
des parts sociales de classe A détenues par eux;
b. les détenteurs de parts sociales de classe B auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles
pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,60% de la valeur nominale
des parts sociales de classe B détenues par eux;
c. les détenteurs de parts sociales de classe C auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles
pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,55% de la valeur nominale
des parts sociales de classe C détenues par eux;
d. les détenteurs de parts sociales de classe D auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles
pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,50% de la valeur nominale
des parts sociales de classe D détenues par eux;
e. les détenteurs de parts sociales de classe E auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles
pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,45% de la valeur nominale
des parts sociales de classe E détenues par eux;
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f. les détenteurs de parts sociales de classe F auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour
une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,40% de la valeur nominale des parts
sociales de classe F détenues par eux;
g. les détenteurs de parts sociales de classe G auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles
pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,35% de la valeur nominale
des parts sociales de classe G détenues par eux;
h. les détenteurs de parts sociales de classe H auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles
pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,30% de la valeur nominale
des parts sociales de classe H détenues par eux;
i. les détenteurs de parts sociales de classe I auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour
une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,25% de la valeur nominale des parts
sociales de classe I détenues par eux.
Tous les revenus restants disponibles pour une distribution dans la Société, le cas échéant, seront attribués au prorata
aux détenteurs des Parts Sociales Alphabet Concernées. Les Parts Sociales Alphabet Concernées seront toujours la dernière
classe des parts sociales en circulation dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par les parts sociales de la Classe
I tant qu'elles sont en circulation et ensuite s'il n'y a plus de parts sociales de classe I, les parts sociales de classe H et ainsi
de suite).
Si en cas de distribution de dividendes aux associés, les bénéfices disponibles pour la distribution sous forme de dividende
parmi les associés sont insuffisants pour effectuer le paiement intégral du Montant du Dividende Préférentiel à tous les
associés, alors ces bénéfices distribués par dividende seront distribués parmi les associés, proportionnellement aux montants
intégraux auxquels ils auraient eu autrement droit respectivement.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. En cas d'un rendement de capital sur la liquidation ou la dissolution de la Société, les actifs de la Société disponibles
pour une distribution parmi les associés seront distribués aux associés de façon à parvenir sur une base globale au même
résultat économique que par l'application des règles de distribution applicables aux distributions de dividendes.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Investindustrial V L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à
- un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ordinaires et
- dix mille (10.000) parts sociales de classe A,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe B,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe C,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe D,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe E,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe F,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe G,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe H, et
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- dix mille (10.000) parts sociales de classe I.»
toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0.01) chacune, et de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant de treize mille quatre cents euros (EUR 13,400.-).
Le montant de treize mille quatre cents euros (EUR 13,400.-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1,400.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, Investindustrial V L.P., étant l'associé unique de la Société, repré-
sentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Eckart VOGLER, gérant, né le 24 octobre 1970 à Bremen (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 51,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Neil SMITH, gérant, né le 17 juin 1956 à Darwen (Royaume- Uni), ayant son adresse professionnelle au 180,
Brompton Road, 3
e
étage, SW3 1HQ, Londres, Royaume-Uni;
- Mme Emilie LAMY, gérant, née le 19 septembre 1984, à Laxou (France), ayant son adresse professionnelle au 51,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Abdelkader DERROUICHE, gérant, né le 14 mars 1982 à Ksar Chellala (Algérie), ayant son adresse professionnelle
au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 51, avenue J.F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 28 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/1955. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016061029/735.
(160022439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
3i GC Holdings Ref 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 152.367.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December,
Before Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
1. 3i Growth Capital A L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the United Kingdom and
registered under number LP 13777, having its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD, United Kingdom
("3i Growth A");
2. 3i Growth 08-10 L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the United Kingdom and
registered under number LP 12631, having its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD, United Kingdom
("3i Growth 08-10");
3. 3i Growth Capital C L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the United Kingdom and
registered under number LP 13779, having its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD, United Kingdom
("3i Growth C");
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4. 3i Growth (Europe) 08-10 L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the United Kingdom
and registered under number LP 12855, having its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD, United Kingdom
("3i Growth (Europe)"); and
5. 3i Growth Capital G L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the United Kingdom and
registered under number LP 13827, having its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD, United Kingdom
("3i Growth G");
(3i Growth A, 3i Growth 08-10, 3i Growth C, 3i Growth (Europe) and 3i Growth G are each a Shareholder and are
collectively referred to hereinafter as the Shareholders)
As being all the shareholders of 3i GC Holdings Ref 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée) having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, with a share capital of EUR 54,217.62 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (R.C.S.
Luxembourg) under the number B 152367 (the Company), incorporated on 24 March 2010 pursuant to a deed of notary
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Luxembourg official
gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Official Gazette) number 1017 dated 14 May 2010;
here represented by Allen & Overy, société en commandite simple, société d’avocats inscrite à la liste V du barreau de
Luxembourg, by virtue of powers of attorney given under private seal, itself represented by Maître Pol Theisen, avocat,
residing professionally in Luxembourg-City.
Said proxies, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities. The
Shareholders, represented as stated above, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to
record the following:
I. the Shareholders represent all (100%) of the issued and subscribed share capital of the Company and they waive the
convening notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda, which has been communicated to them in advance;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Share capital increase in an aggregate nominal amount of EUR 217.62 (two hundred and seventeen Euro and sixty-
two Eurocent) to bring the share capital from its current amount to EUR 54,435.24 (fifty-four thousand four hundred and
thirty-five Euro and twenty-four Cents) by the issuance of 21,762 (twenty-one thousand seven hundred and sixty-two) new
class A1 shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Eurocent) in exchange for an aggregate contribution in kind of a
receivable in an aggregate amount of EUR 62,775.44 (sixty-two thousand seven hundred and seventy-five Euro and forty-
four Eurocent);
2. Intervention, subscription to, and payment in full of, the share capital increase specified under item 2 above by 3i
Growth Capital A L.P., 3i Growth Capital G L.P., 3i Growth 08-10 LP and 3i Growth (Europe) 08-10 LP in accordance
with their pre-emptive rights;
3. Decrease of the share capital of the Company by an aggregate amount of EUR 500 (five hundred Euro) to bring the
same from its then current amount, i.e. EUR 54,435.24 (fifty-four thousand four hundred and thirty-five Euro and twenty-
four Cents), to EUR 53,935.24 (fifty-three thousand nine hundred and thirty-five Euro and twenty-four Eurocent), by way
of the repurchase and subsequent cancellation of the entire share class A9 of the Company and the payment of an aggregate
repurchase price of approximately EUR 18,196,000 (eighteen million one hundred and ninety-six thousand Euro) to the
Shareholders pro rata to their holding of A9 shares;
4. Subsequent amendment of article 5 of the Company's articles of association, in order to reflect the change mentioned
under items 1 and 3 above;
5. Authorisations for the amendment of the share register of the Company; and
6. Miscellaneous.
III. that the Meeting, after deliberation, unanimously (and thus in accordance with the majority requirements of article
199 of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the Company’s articles of
association (the Articles)) passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase, with immediate effect, the share capital in an aggregate nominal amount of EUR
217.62 (two hundred and seventeen Euro and sixty-two Eurocent) to bring the share capital from its current amount to EUR
54,435.24 (fifty-four thousand four hundred and thirty-five Euro and twenty-four Eurocent) by the issuance of 21,762
(twenty-one thousand seven hundred and sixty-two) new class A1 shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Eurocent)
(the New Shares) in exchange for a contribution in kind by 3i Growth Capital A L.P., 3i Growth Capital G L.P., 3i Growth
08-10 LP and 3i Growth (Europe) 08-10 LP (the Subscribing Shareholders) of a receivable in an aggregate amount of EUR
62,775.44 (sixty-two thousand seven hundred and seventy-five Euro and forty-four Eurocent) (the Receivable) (as evi-
denced by a valuation certificate shown to the undersigned notary).
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<i>Third resolutioni>
The Meeting, after having acknowledged that 3i Growth Capital C L.P. waives its pre-emption right, accepts and records
the following intervention by the Subscribing Shareholders for the subscription to the New Shares and the full payment of
the subscription price of the New Shares by the contribution of the Receivable as follows:
<i>Interventions - Subscription - Paymenti>
The Meeting acknowledges that the payment in kind by way of contribution of the Receivable in consideration for the
issuance of the New Shares is allocated as follows: (i) EUR 217.62 (two hundred and seventeen Euro and sixty-two
Eurocent) to the share capital account and (ii) EUR 62,557.82 (sixty-two thousand five hundred and fifty-seven Euro and
eighty-two Eurocent) to the share premium account of the Company, with an allocation among the Subscribing Shareholders
as follows:
Shareholder
Number of
class A1
shares to be
subscribed
Corresponding
Subscription
Price (nominal
plus premium)
(in EUR)
3i Growth Capital A L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,190
3,433.67
3i Growth Capital G L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,190
3,433.67
31 Growth 08-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,411
44,453.56
3i Growth (Europe) 08-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,971
11,454.54
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,762
62,775.44
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to decrease the share capital of the Company by an aggregate amount of EUR 500 (five hundred
Euro) to bring the same from its then current amount of EUR 54,435.24 (fifty-four thousand four hundred and thirty-five
Euro and twenty-four Cents) to EUR 53,935.24 (fifty-three thousand nine hundred and thirty-five Euro and twenty-four
Eurocent), by way of the repurchase and subsequent cancellation of the entire share class A9 of the Company (the Share
Capital Decrease).
As a result of such Share Capital Decrease, an aggregate repurchase price (including premium) of approximately EUR
18,196,000 (eighteen million one hundred and ninety-six thousand Euro) shall be distributed to the Shareholders pro rata
to their respective holding of class A9 shares, in accordance with the provisions of article 5 of the Articles.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders subsequently resolve to amend the articles 5.1 and 5.3 of the Articles in order to reflect the Share
Capital Increase and the Share Capital Decrease, which shall now read as follows:
“ 5.1. The corporate capital is fixed at fifty-three thousand nine hundred and thirty-five Euro and twenty-four Eurocent
(EUR 53,935.24,-) represented by five five million three hundred and ninety-three thousand five hundred and twenty-four
(5,393,524) shares with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each (hereafter referred to as the "Shares") divided
into eight (8) classes, as follows:
- five million forty-three thousand five hundred and twenty-four (5,043,524) class A1 shares,
- fifty thousand (50,000) class A2 shares,
- fifty thousand (50,000) class A3 shares,
- fifty thousand (50,000) class A4 shares,
- fifty thousand (50,000) class A5 shares,
- fifty thousand (50,000) class A6 shares,
- fifty thousand (50,000) class A7 shares, and
- fifty thousand (50,000) class A8 shares,
together referred to as the "Class A Shares" or the "Shares" and having such rights and features as set out in the Articles.”
“ 5.3. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the manner
required for amendment of these Articles.
- The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation of
one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es). In
the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases shall be made in the
reverse numerical order (starting with the class A8).
- In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of Shares, such class
of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with the limitation
however to the Total Cancellation Amount as determined by the General Meeting of Shareholders) and the holders of
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Shares of the repurchased and cancelled class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation
Value Per Share for each Share of the relevant class held by them and cancelled.”
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolve to empower and authorise any lawyer or employee of Allen & Overy, société en commandite
simple, société inscrite à la liste V du barreau and any manager of the Company, each one of them acting individually and
on behalf of the Company, with full power of substitution in order (i) to register the Share Capital Decrease in the share
register of the Company and to sign such share register, (ii) to accomplish the filing of the relevant documents regarding
the Share Capital Decrease with the Luxembourg Trade and Companies Register, and (iii) to perform anything else which
might be necessary, required, desired or useful for the accomplishment and implementation of the above resolutions.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxemborug, on the year and day first
above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le trente décembre;
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg,
ONT COMPARU:
1. 3i Growth Capital A L.P., un limited partnership constitué et régi par le droit du Royaume-Uni, enregistré sous le
numéro LP 13777 et ayant son siège social au 16, Palace Street, SW1E 5JD, Londres, Royaume-Uni ("3i Growth A");
2. 3i Growth 08-10 L.P., un limited partnership constitué et régi par le droit du Royaume-Uni, enregistré sous le numéro
LP 12631 et ayant son siège social au 16, Palace Street, SW1E 5JD, Londres, Royaume-Uni ("3i Growth 08-10");
3. 3i Growth Capital C L.P., un limited partnership constitué et régi par le droit du Royaume-Uni, enregistré sous le
numéro LP 13779 et ayant son siège social au 16, Palace Street, SW1E 5JD, Londres, Royaume-Uni ("3i Growth C");
4. 3i Growth (Europe) 08-10 L.P., un limited partnership constitué et régi par le droit du Royaume-Uni, enregistré sous
le numéro LP 12855 et ayant son siège social au 16, Palace Street, SW1E 5JD, Londres, Royaume-Uni ("3i Growth
(Europe)");
5. 3i Growth Capital G L.P., un limited partnership constitué et régi par le droit du Royaume-Uni, enregistré sous le
numéro LP 13827 et ayant son siège social au 16, Palace Street, SW1E 5JD, Londres, Royaume-Uni ("3i Growth G");
(3i Growth A, 3i Growth 08-10, 3i Growth C, 3i Growth Europe et 3i Growth G chacun individuellement un Associé
et ensemble les Associés)
Lesquels sont les seuls associés de 3i GC Holdings Ref 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, avec un capital social de EUR 54.217,62 et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152367 (la Société), con-
stituée le 24 mars 2010 par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) sous le numéro 1017 le 14
mai 2010; tous ici représentés par Allen & Overy, société en commandite simple, société d’avocats inscrite à la liste V du
barreau de Luxembourg, au moyen de procurations données sous seing privé, elle-même représentée par Maître Pol Theisen,
avocat, résidant professionnellement à Luxembourg.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Les Associés, représentés comme décrit ci-dessus, agissant par leur mandataire, demandent au notaire instrumentaire
d'acter ce qui suit:
I. que les Associés représentent l’intégralité (100%) du capital émis et souscrit de la Société et renoncent aux formalités
de convocation, les Associés se considérant dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour,
qui leur a été communiqué à l’avance;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblé est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation de capital social de la société d’un montant total de 217,62 EUR (deux cent dix-sept euros et soixante-
deux centimes d’euro) de façon à porter le capital social de son montant actuel à 54.435,24 EUR (cinquante-quatre mille
quatre cent trente-cinq euros et vingt-quatre centimes d’euros) par la création et l’émission de 21.762 (vingt-et-un mille
sept cent soixante-deux) nouvelles parts sociales de classe A1 ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d’euro)
chacune, contre l’apport en nature d’une créance d’un montant total de 62.775,44 EUR (soixante-deux mille sept cent
soixante-dix-sept euros et quarante-quatre centimes d’euro);
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3. Intervention, souscription, et paiement en totalité de l’augmentation de capital reprise sous le point 2 ci-dessus par 3i
Growth Capital A L.P., 3i Growth Capital G L.P., 3i Growth 08-10 LP and 3i Growth (Europe) 08-10 LP conformément
à leur droit préférentiel de souscription;
4. Réduction du capital social de la Société d'un montant total de 500 EUR (cinq cents euros) afin de diminuer le capital
social de son montant de 54.435,24 EUR (cinquante-quatre mille quatre cent trente-cinq euros et vingt-quatre centimes
d’euros) à 53.935,24 EUR (cinquante-trois mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-quatre centimes d’euro) par rachat et
annulation subséquente de l’entière catégorie d’actions A9 de la Société et par paiement d’un prix de rachat global de
18.196.000 EUR (dix-huit millions cent quatre-vingt-seize euros) aux Associé proportionnellement aux parts sociales de
classe A9 détenues par eux;
5. Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les changements mentionnés au point 1 ci-dessus;
6. Autorisations de modifier le registre de parts sociales de la Société; et
7. Divers.
II. que l’Assemblée, après délibération (en conformité aux exigences de majorité fixées à l’article 199 de la loi sur les
sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, et les statuts de la Société (les Statuts)), a pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de 217,62 EUR (deux cent
dix-sept euros et soixante-deux centimes d’euro) de façon à porter ce capital social de son montant actuel à 54.435,24 EUR
(cinquante-quatre mille quatre cent trente-cinq euros et vingt-quatre centimes d’euros) par la création et l’émission de
21.762 (vingt-et-un mille sept cent soixante-deux) nouvelles parts sociales de classe A1 de la Société, ayant chacune une
valeur nominale de 0.01 EUR (un centime d’euro) chacune (les Nouvelles Parts Sociales) contre l’apport en nature par 3i
Growth Capital A L.P., 3i Growth Capital G L.P., 3i Growth 08-10 LP and 3i Growth (Europe) 08-10 LP (les Associés
Souscripteurs) d’une créance d’un montant total de 62.775,44 EUR (soixante-deux mille sept cent soixante-dix-sept euros
et quarante-quatre centimes d’euro) (la Créance) (tel que prouvé par un certificat d’évaluation montré au notaire instru-
mentant).
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée, après avoir constaté que 3i Growth Capital C L.P. renonce à son droit préférentiel de souscription, décide
d’accepter et d’enregistrer l’intervention suivante par les Associés Souscripteurs pour souscrire les Nouvelles Parts Sociales
et libérer le prix de souscription des Nouvelles Parts Sociales par l’apport de la Créance, comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
L’Assemblée constate que l’apport en nature consistant en la Créance sera alloué comme suit: (i) 217,62 EUR (deux
cent dix-sept euros et soixante-deux centimes d’euro) au capital social de la Société et (ii) 62.557,82 EUR (soixante-deux
mille cinq cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-deux centimes d’euros) sur le compte de prime d’émission de la Société,
avec une allocation entre les Associés Souscripteurs comme suit:
Associé
Nombre
de parts
sociales
de classe
A1 à
souscrire
Prix de
souscription
(capital et
prime
d’émission)
(en EUR)
3i Growth Capital A L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.190
3.433,67
3i Growth Capital G L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.190
3.433,67
31 Growth 08-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.411
44.453,56
3i Growth (Europe) 08-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.971
11.454,54
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.762
62.775,44
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant total de 500 EUR (cinq cents euros) afin
de diminuer le capital social de son montant de 54.435,24 EUR (cinquante-quatre mille quatre cent trente-cinq euros et
vingt-quatre centimes d’euros) à 53.935,24 EUR (cinquante-trois mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-quatre centimes
d’euro) par le rachat et l’annulation subséquente de l’entière catégorie d’actions A9 de la Société (la Réduction du Capital
Social).
Suite à cette Réduction du Capital Social, un prix de rachat total (y compris prime) d’approximativement 18.196.000
EUR (dix-huit millions cent quatre-vingt-seize euros), sera distribué aux Associés, au pro rata des parts sociales de catégorie
A9 respectivement détenues, conformément aux modalités de l’article 5 des statuts.
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<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de modifier les articles 5.1 et 5.3 des Statuts, afin de refléter la Réduction du Capital Social, qui
doit dorénavant être lu comme suit:
« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à cinquante-trois mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-quatre centimes d’euro
(EUR 53.935,24,-) représenté par cinq millions trois cent quatre-vingt-treize mille cinq cent vingt-quatre (5.393.524) parts
sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune (les «Parts Sociales») divisé en huit (8)
catégories, comme suit:
- cinq millions quarante-trois mille cinq cent vingt-quatre (5.043.524) parts sociales de catégorie A1,
- cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A2,
- cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A3,
- cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A4,
- cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A5,
- cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A6,
- cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A7, et
- cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A8,
ensemble les "Parts Sociales de Catégorie A" ou les "Parts Sociales" et ayant les droits écrits dans les présents Statuts.»
« 5.3. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des Actionnaires adoptée de la
manière requise pour la modification de ces Statuts.
- Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales y compris par l'annulation de l'entièreté
d'une ou de plusieurs catégories de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises de cette/
ces catégorie(s). En cas de rachats et d'annulations de catégories de Parts Sociales, de tels annulations et rachats de Parts
Sociales seront faits dans l'ordre numérique inverse (débutant avec la catégorie A8).
- Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une ou de plusieurs catégories de Parts
Sociales, une telle catégorie de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs au pro rata de leur détention dans cette catégorie
au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé par l'Assemblée Générale
des Associés) et les détenteurs de Parts Sociales de la catégorie de Parts Sociales rachetées et annulées recevront de la
Société un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Part Sociales pour chaque Part Sociale de la catégorie détenue par
eux et annulée.»
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des parts sociales de la Société afin de refléter les changements intervenus
ci-dessus et donnent par la présente pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen &
Overy, société en commandite simple, avec plein pouvoir de substitution, chacun d’eux agissant individuellement et dans
l’intérêt de la Société, de procéder (i) à l’enregistrement de la Réduction du Capital Social dans le registre de parts sociales
de la Société et de pourvoir aux formalités y relatives, (ii) à l’accomplissement du dépôt des documents pertinents con-
cernant la Réduction du Capital Social dans le registre de commerce et des sociétés du Luxembourg, et (iii) de procéder à
toute autre formalité nécessaire, exigée, désirée ou utile à l’accomplissement et à la mise en oeuvre des résolutions ci-
dessus.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte est
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé le présent
acte original avec nous, le notaire.
Signé: Pol Theisen, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: EAC/2016/394. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 05 janvier 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016062711/289.
(160023105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
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Lyve Advisory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 203.531.
STATUTS
L'an deux mille seize, le quinze janvier.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. Pierre YLIEFF, general manager, demeurant au 36a, rue des Jardinets, à B-6860 Léglise (Belgique).
2. Breezy VAN LOO, employée, demeurant au 36a, rue des Jardinets, à B-6860 Léglise (Belgique).
Lesquels comparants, ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Chapitre 1
er
. Forme, Dénomination, Durée, Siège, Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts ci-après
créées une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée «Lyve Advisory S.à r.l.» (la «Société»), régie par
les présents statuts (les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Elle peut être dissoute anticipativement par une décision des associés délibérant dans les conditions requises pour un
changement des statuts.
Art. 3. La Société a son siège social dans la commune de Koerich, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises par la loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera
luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 4. La Société a pour objet:
a) le conseil en informatique, en ce inclus l’audit, le management, le développement et la formation en informatique
pour les entreprises, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développe-
ment;
b) la création et la commercialisation de tout support informatique tant logiciel que matériel;
c) de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères.
Chapitre 2. Capital - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par douze mille quatre cents
(12.400) parts sociales d’un euro (1.- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des associés
ou de l'associé unique (le cas échéant) adoptée aux conditions requises pour la modification des Statuts.
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par une résolution des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modi-
fication des Statuts.
Art. 6. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux
nombres de parts qu'il détient.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément de l'assemblée
générale des associés par décisions prises à majorité des trois quarts du capital social.
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Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 8. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique
par décisions prises selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé
à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou de la classe des parts sociales concernées représentés
par leurs parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Chapitre 2. Gérance
Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) n’est (ne sont) pas obligatoirement associé(s) de la Société.
Le(s) gérant(s) peut (peuvent) être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment, avec ou sans justification, par
une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) par
la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet
social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
de deux gérants.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps à autre, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est (ne sont) pas nécessairement associé(s) ou gérant(s)
de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de cet (ces) agent(s), la durée de son (leur) mandat ainsi que toutes autres conditions de son (leur) mandat.
Art. 10. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura une voix prépondérante.
Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux (2)
jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la
réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques
ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de télécommunication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
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Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées par la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président. Tout extrait
ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants de la Société.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroni-
ques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 11. Tout gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 12. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.
Art. 13. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
Art. 14. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes
consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d’entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par les
Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises
indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Chapitre 3. Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées par
le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.
Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi
et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,
télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
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Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.
Chapitre 4. Exercice social - Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant
les 15 (quinze) jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pourcent.
Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au prorata de leur parti-
cipation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 21. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Chapitre 5. Dissolution - Liquidation
Art. 22. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 23. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts du
capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode de
liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils détien-
nent.
Chapitre 6. Loi applicable
Art. 24. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois, en particulier
à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la
valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent (100%)
en espèces ainsi qu'il suit:
Associés
Capital
souscrit
Nombre
de parts
sociales
Montant
libéré
Pierre Ylieff . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 324
6 324
6 324
Breezy Van Loo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 076
6 076
6 076
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 400
12 400
12 400
Le montant de douze mille quatre cent euros (EUR 12.400,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ huit cents euros (EUR 800.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre
de l’année 2016.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé d’établir le siège social au 11 route des Trois Cantons, L-8399 Windhof,
Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé de nommer le Gérant suivant pour une période indéterminée:
- M. Pierre YLIEFF, né le 14 novembre 1981 à Verviers (Belgique), avec adresse au 36a rue des Jardinets, B-6860
Léglise (Belgique).
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: YLIEFF, VAN LOO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2151. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 3 février 2016.
Référence de publication: 2016061083/251.
(160022168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Laburnum Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 203.525.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le trois décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue
une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société établie à Isle de Man, sous la dénomination de
"LABURNUM INVESTMENTS LTD", constituée sous la loi de Isle de Man en date du 31 mai 1989.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, domicilié professionnellement à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, clerc de notaire, domiciliée professionnel-
lement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de
l'Eau, L - 1449 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
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L
U X E M B O U R G
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt-deux mille cinq cent
trente et une (22.531) actions d'une valeur nominale de un livre sterling (GBP 1,-) chacune, représentant l'intégralité du
capital social de vingt-deux mille cinq cent trente et un livres sterling et quarante pence (GBP 22.531,40), sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de
se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation des résolutions prises à Douglas, Isle de Man par l'assemblée générale des actionnaires en date du 14
juin 2015 par lesquelles il a notamment été décidé de transférer le siège social de la société au Luxembourg et d'approuver
le bilan de clôture de la société;
2. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de GBP en EUR;
3. Adoption de la dénomination sociale "LABURNUM INVESTMENTS S.A." et refonte totale des statuts de la société
en vue de leur adaptation à la loi luxembourgeoise.
4. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d'ouverture de la société devenue luxembourgeoise, tous les actifs
et tous les passifs de la société auparavant de nationalité Isle de Man, tout compris et rien excepté, restant la propriété de
la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements
de la société auparavant de nationalité de Isle de Man.
5. Confirmation de l'établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
6. Révocation des mandats des administrateurs en place.
7. Nomination des nouveaux administrateurs.
8. Nomination du commissaire aux comptes.
9. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,
a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire confirme les résolutions prises à Douglas, Isle de Man par l'assemblée générale des
actionnaires en date du 14 juin 2015 par lesquelles il a notamment été décidé de transférer le siège social de la société au
Luxembourg et approbation du bilan de clôture de Isle de Man de la société établi au 30 novembre 2015.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de GBP en
EUR au cours de 0,7048 GBP pour 1 EUR à la date du 30 novembre 2015, de sorte que le capital social est fixé à trente et
un mille neuf cent soixante-huit mille euros et cinquante centimes (EUR 31.968,50).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'adopter la dénomination “LABURNUM INVESTMENTS S.A.” et de procéder à la
refonte complète des statuts de la société en vue de leur adaptation à la loi luxembourgeoise, lesquels statuts auront dé-
sormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “LABURNUM INVESTMENTS S.A.”.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-
trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme "Société de Partici-
pations Financières".
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La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille neuf cent soixante-huit euros et cinquante centimes (EUR 31.968,50)
divisé en vingt-deux mille cinq cent trente et une (22.531) actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions
de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d'un administrateur, l'assemblée
générale lui donnera pouvoir de signature “A” ou pouvoir de signature “B”.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par téléconférence.
En toute circonstance, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions
par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des
réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante en
cas de partage des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur
de la catégorie B.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 14 mai à 8.00 heures à Luxembourg, au siège social ou
à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
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Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social, après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé ce jour se terminera
le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale des actionnaires sous régime légal luxembourgeois aura lieu le 14 mai 2016 à 8.00
heures.
3) Le notaire soussigné, sur base du bilan qui lui a été présenté, certifie que le capital social d'un montant de trente et
un mille neuf cent soixante-huit euros et cinquante centimes (EUR 31.968,50) a été entièrement souscrit et intégralement
libéré à la date de la continuation de la société au Luxembourg.
4) L'assemblée générale adopte le rapport dressé le 03 décembre 2015 par Artemis Audit & Advisory, réviseur d'entre-
prises avec siège social à 25 A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, RCS Luxembourg B 166716 en vue du transfert
de la société et qui contient les conclusions suivantes:
<i>‘‘Conclusioni>
"Sur la base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des actifs
et passifs de la société LABURNUM INVESTMENTS LTD au 30 novembre 2015 ne correspond pas au moins au nombre
et à la valeur nominale des vingt-deux mille cinq cent trente et une (22.531) actions sans désignation de valeur nominale
et libérées à hauteur de 100%, soit à EUR trente et un mille neuf cent soixante-huit euros et cinquante centimes (EUR
31.968,50)."
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale confirme le transfert du siège effectif de la société à Luxembourg et le changement de la nationalité
de Isle de Man en société de nationalité luxembourgeoise, avec effet à cette date.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale approuve le bilan, situation patrimoniale d'ouverture de la société devenue luxembourgeoise,
indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société établi à la date du 30 novembre
2015 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité Isle de Man, tout compris et
rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour
tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité Isle de Man.
Ledit bilan d'ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux
présentes pour être enregistré en même temps.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale confirme l'établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
avec effet à ce jour.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée Générale procède à la révocation des mandats des administrateurs en place, et leur donne décharge pour
l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
<i>Huitième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
Est appelé aux fonctions d'administrateur de la catégorie A:
- Monsieur Diego LISSI, pensioner, né le 10 avril 1945 à Viganello, Suisse et résidant à 9, rue de la Turbie, MC-98000
Monaco.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de la catégorie B:
- a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
- b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au
18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
- c) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
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L
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<i>Neuvième résolutioni>
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327, est appelée aux fonctions de
commissaire aux comptes.
<i>Dixième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes de l'exercice social de l'an 2015.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, M. KOEUNE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39618. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016061086/193.
(160022075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
KTP Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 105.507.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “KTP INVEST S.A.”, a public limited company
("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office
in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under
the number 105.507, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated January 14
th
, 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 432 of May 10
th
, 2005.
The Meeting is presided by Mrs Catherine BEERENS, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
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<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 2. first paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-deux janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “KTP INVEST S.A.”, une société anonyme
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 105.507, (la "Société"),
constituée suivant acte reçu en date du 14 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
432 du 10 mai 2005.
L'Assemblée est présidée par Madame Catherine BEERENS, employée, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
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<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l’article 2, alinéa 1
des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. BEERENS, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 janvier 2016. 2LAC/2016/1714. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016061070/109.
(160021996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Lions Gate International Slate Investment S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 193.789.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth day of January.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Peggy Simon, notary clerk, having her professional address L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand Duchy of Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors (the Board) of Lions Gate International Slate Investment S.A.,
a public limited liability company (société anonyme), incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 193789 (the Company),
pursuant to the resolutions adopted by the Board of the Company on January 8, 2016 (the Resolutions).
A copy of the minutes of the Resolutions, signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The Company has requested the notary to record the following statements:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of the notary Henri BECK on January 6, 2015, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 530 on February 26, 2015. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended for the last time on October 8, 2015, pursuant to a deed of Maître Jacques
Castel, notary, residing in Grevenmacher, Grand-Duchy of Luxembourg, acting as replacement of the notary Henri BECK,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on December 10, 2015 under number 3307.
2. Article 6.7 of the Articles reads as follows:
“The Board is authorized to (i) create and issue, in one or several times, Profit Certificates (in one or several classes),
against contribution in cash, in kind or by way of incorporation of distributable reserves at such times and based on such
terms and conditions, including the issue price, as the Board or its delegate(s) may in its or their discretion resolve and (ii)
record each issuance of new Profit Certificates by way of a notarial deed and amend the register of Profit Certificates
accordingly".
3. The Board resolved pursuant to the Resolutions to inter alia increase the amount of Profit Certificates of the Company
by an amount of two United States Dollars (USD 2.00), so as to bring such amount to two United States Dollars (USD
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2.00), by way of the creation and issue of (i) one (1) class A Profit Certificate, and (ii) one (1) class B Profit Certificate,
of the Company with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.00) (the Profit Certificates), in consideration for
two receivables (the Receivables) that TIK Films (Hong Kong) Limited, a limited liability company incorporated and
organized under the laws of the People's Republic of China, having its registered office at Room 702, No. 7 Building, Shi
Jian Guo JI, No. A 6, Shuguang Xili, Chaoyang District, Beijing, 100028, China, and registered with the Register of
Companies Honk Kong Special Administrative Region under number 2118056 (TIK Films (Hong Kong) Limited), has
against the Company following (i) a cash payment in the amount of twenty million four hundred ninety-nine thousand nine
hundred seventy United States dollars (USD 20,499,970.00) made to the Company on December 4, 2015 in relation to the
Last Witch Hunter motion picture, and (ii) a cash payment in the amount of six million three hundred and one thousand
three hundred seventeen United States dollars and eighty-one cents (USD 6,301,317.81) made to the Company on August
12, 2015 in relation to the Sicario motion picture.
4. The contribution of the Receivables in the aggregate amount of twenty-six million eight hundred and one thousand
two hundred eighty-seven United States dollars and eighty-one cents (USD 26,801,287.81) has been made to the Company
for the subscription of the Profit Certificates issued to TIK Films (Hong Kong) Limited.
5. The contribution of the Receivables so made in the aggregate amount of twenty-six million eight hundred and one
thousand two hundred eighty-seven United States dollars and eighty-one cents (USD 26,801,287.81) to the Company was
allocated to the Profit Certificates and Profit Certificates premium account of the Company.
6. As a consequence of the increase of the profit certificates amount of the Company, article 6.2 of the Articles is amended
so that it reads as follows:
“ 6.2. The amount of Profit Certificates is set at two United States Dollars (2.00 USD) consisting of:
(i) one (1) class A Profit Certificate;
(ii) one (1) class B Profit Certificate;
(iii) class C Profit Certificates, not yet issued;
(iv) class D Profit Certificates, not yet issued;
(v) class E Profit Certificates, not yet issued;
(vi) class F Profit Certificates, not yet issued;
(vii) class G Profit Certificates, not yet issued;
(viii) class H Profit Certificates, not yet issued;
(ix) class I Profit Certificates, not yet issued;
(x) class J Profit Certificates, not yet issued;
(xi) class K Profit Certificates, not yet issued;
(xii) class L Profit Certificates, not yet issued;
(xiii) class M Profit Certificates, not yet issued;
(xiv) class N Profit Certificates, not yet issued;
(xv) class O Profit Certificates, not yet issued;
(xvi) class P Profit Certificates, not yet issued;
(xvii) class Q Profit Certificates, not yet issued;
(xviii) class R Profit Certificates, not yet issued;
(xix) class S Profit Certificates, not yet issued;
(xx) class T Profit Certificates, not yet issued;
(xxi) class U Profit Certificates, not yet issued;
(xxii) class V Profit Certificates, not yet issued;
(xxiii) class W Profit Certificates, not yet issued;
(xxiv) class X Profit Certificates, not yet issued;
(xxv) class Y Profit Certificates, not yet issued;
(xxvi) class Z Profit Certificates, not yet issued.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day indicated at
the beginning of this deed.
The document having been read to appearing party, she signed together with the notary the present original deed.
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Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-cinquième jour de janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU
Peggy Simon, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle se situe à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand-Duché de
Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte du conseil d'administration (le Conseil) de Lions Gate International Slate Investment
S.A., une société anonyme constituée selon et régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 13-15
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193789 (la Société),
suite aux résolutions adoptées par le Conseil de la Société le 8 janvier 2016 (les Résolutions).
Une copie du procès-verbal des Résolutions, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La Société a demandé au notaire d'enregistrer les déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée suivant un acte du notaire Henri BECK, le 6 janvier 2015, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 530 le 26 février 2015. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
pour la dernière fois le 8 octobre 2015 suivant un acte de Maître Jacques Castel, notaire de résidence à Grevenmacher,
Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement du notaire Henri BECK, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 3307 le 10 décembre 2015.
2. L'article 6.7. des Statuts a la teneur suivante:
«Le Conseil peut (i) créer et émettre, à une ou plusieurs reprises, des Certificats de Participation (en une ou plusieurs
classes), contre apport en numéraire, en nature ou par incorporation des réserves distribuables, au moment et aux conditions,
y compris le prix d'émission, que le Conseil ou son/ses mandataires choisira librement et (ii) enregistrer toute nouvelle
émission de Certificats de Participation par voie d'un acte notarié et modifier le registre des Certificats de Participation
conformément.»
3. Le Conseil a décidé conformément aux Résolutions, inter alia, d'augmenter le montant de Certificats de Participation
de la Société d'un montant de deux dollars américains (USD 2,00), afin de porter ledit montant à deux dollars américains
(USD 2,00), par voie de la création (i) d'un (1) Certificat de Participation de classe A, et (ii) d'un (1) Certificat de Participation
de classe B, de la Société d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,00) (les Certificats de Participation), en
contrepartie de deux créances (les Créances) que TIK Films (Hong Kong) Limited, une société à responsabilité limitée
constituée selon et régie par le droit de la République Populaire de Chine, dont le siège social se situe à Room 702, No. 7
Building, Shi Jian Guo JI, No. A 6, Shuguang Xili, Chaoyang District, Pékin, 100028, Chine, et immatriculée auprès du
registre des sociétés de la région administrative spéciale de Hong Kong (Register of Companies Honk Kong Special
Administrative Region) sous le numéro 2118056 (TIK Films (Hong Kong) Limited), détient vis-à-vis de la Société à la
suite (i) d'un paiement en espèce d'un montant de vingt millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-
dix dollars américains (USD 20.499.970,00) réalisé au profit de la Société le 4 décembre 2015 en lien avec la création
cinématographique Last Witch Hunter, et (ii) d'un paiement en espèce d'un montant de six millions trois cent un mille trois
cent dix-sept dollars américains et quatre-vingt-et-un cents (USD 6.301.317,81) réalisé au profit de la Société le 12 août
2015 en lien avec la création cinématographique Sicario.
4. L'apport des Créances d'un montant total de vingt-six millions huit cent un mille deux cent quatre-vingt-sept dollars
américains et quatre-vingt-et-un cents (USD 26.801.287,81) a été réalisé au profit de la Société pour la souscription des
Certificats de Participation émis par TIK Films (Hong Kong) Limited.
5. L'apport des Créances ainsi effectué d'un montant total de vingt-six millions huit cent un mille deux cent quatre-vingt-
sept dollars américains et quatre-vingt-et-un cents (USD 26.801.287,81) à la Société a été affecté aux Certificats de
Participation et au compte de prime des Certificats de Participation de la Société.
6. En conséquence de l'augmentation du montant de certificats de participation de la Société, l'article 6.2 des Statuts est
modifié de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
« 6.2. Le montant des Certificats de Participation est fixé à deux dollars américains (USD 2,00) divisé en:
(i) un (1) Certificat de Participation de classe A;
(ii) un (1) Certificat de Participation de classe B;
(iii) Certificats de Participation de classe C, pas encore émis;
(iv) Certificats de Participation de classe D, pas encore émis;
(v) Certificats de Participation de classe E, pas encore émis;
(vi) Certificats de Participation de classe F, pas encore émis;
(vii) Certificats de Participation de classe G, pas encore émis;
(viii) Certificats de Participation de classe H, pas encore émis;
(ix) Certificats de Participation de classe I, pas encore émis;
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(x) Certificats de Participation de classe J, pas encore émis
(xi) Certificats de Participation de classe K, pas encore émis;
(xii) Certificats de Participation de classe L, pas encore émis;
(xiii) Certificats de Participation de classe M, pas encore émis;
(xiv) Certificats de Participation de classe N, pas encore émis;
(xv) Certificats de Participation de classe O, pas encore émis;
(xvi) Certificats de Participation de classe P, pas encore émis;
(xvii) Certificats de Participation de classe Q, pas encore émis;
(xviii) Certificats de Participation de classe R, pas encore émis;
(xix) Certificats de Participation de classe S, pas encore émis;
(xx) Certificats de Participation de classe T, pas encore émis;
(xxi) Certificats de Participation de classe U, pas encore émis;
(xxii) Certificats de Participation de classe V, pas encore émis;
(xxiii) Certificats de Participation de classe W, pas encore émis;
(xxiv) Certificats de Participation de classe X, pas encore émis;
(xxv) Certificats de Participation de classe Y, pas encore émis;
(xxvi) Certificats de Participation de classe Z, pas encore émis.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre les textes anglais et français, la
version anglaise prévaut.
DONT ACTE le présent acte notarié est passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des
présentes.
Le document ayant été lu à la partie comparante, elle a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 janvier 2016 Relation: GAC/2016/698. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 03 février 2016.
Référence de publication: 2016061078/172.
(160022068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
KinderCo, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 174.095.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “KinderCo”, a public limited company ("société
anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office in L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
174.095, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated December 28
th
, 2012, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 431 of February 21
st
, 2013.
The Meeting is presided by Mrs Catherine BEERENS, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
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<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-deux janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “KinderCo”, une société anonyme régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 174.095, (la "Société"), constituée suivant
acte reçu en date du 28 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 431 du 21
février 2013.
L'Assemblée est présidée par Madame Catherine BEERENS, employée, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l’article 2, alinéa 1
des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. BEERENS, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 janvier 2016. 2LAC/2016/1713. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016061061/109.
(160021861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Kleopatra Holdings 1, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 173.463.
In the year two thousand and sixteen, on the fourth day of January,
before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange,
there appeared:
the board of directors (the Board) of Kleopatra Holdings GP S.A., a public limited liability company (société anonyme)
organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 168.839, duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with
professional address in Pétange, pursuant to the written resolutions taken by the Board on 18 December 2015 (the Reso-
lutions).
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A copy of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing person, representing the Board pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the following
statements:
I. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary, then residing in Esch-sur-
Alzette, dated 27 November 2012, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial
C) under number 210 on 29 January 2013. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
several times since then and for the last time pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, on
18 December 2015, with publication in the Mémorial C pending.
II. Articles 5.9 and 5.10 of the Articles provide as follows:
“ 5.9. The share capital may be increased or decreased on one or several occasions by a resolution of the General Meeting
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles. Management Shares may not be
redeemed and will not be convertible into any other Shares.
5.10. The Managing Shareholder is authorised, for a period of five (5) years from the date of the deed amending the
Articles creating this authorized share capital to:
a) increase the current share capital once or several times up to and within the limits of the authorized capital by the
issue of a maximum of each of the above mentioned new Shares, with or without share premium, against payment in cash
or in kind, or in any other manner;
b) limit or withdraw the Shareholders' preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons
authorised to subscribe for the new Shares; and
c) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the register of the Class A Shares, the Class
B Shares, the Class C1 Shares and the Class C2 Shares and the Articles accordingly.”
III. The Board resolved pursuant to the Resolutions on, inter alia:
(a) the increase of the share capital of the Company by an amount of one thousand nine hundred and five euro and sixty
cents (EUR 1,905.60) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of one hundred seventy-
seven thousand nine hundred ninety-eight euro and fifty cents (EUR 177,998.50) represented by fully paid up shares
consisting of one million seven hundred seventy nine thousand nine hundred eighty four (1,779,984) Class A Shares and
one (1) Management Share with a par value of ten cents (EUR 0.1) each to one hundred seventy-nine thousand nine hundred
and four euro and ten cents (EUR 179,904.10) by the creation and issuance of nineteen thousand and fifty-six (19,056)
Class B Shares of the Company with a par value of ten cents (EUR 0.1) each.
(b) the authorization of any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l., any employee of TMF Lu-
xembourg S.A., a public limited liability company (société anonyme) organized under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the RCS under
number 55728, and any employee of the notary's office who will execute this deed, acting under his/her sole signature and
with full power of substitution, to appear before the undersigned notary to record the increase of share capital following
the issue of the class B shares, and more generally to take any and all steps, and sign any documents, agreements or other
instruments as may be necessary in connection therewith, including, but not limited to taking all necessary steps to instruct
the relevant parties to update the share register of the Company to reflect the class B share issue.
Nineteen thousand and fifty-six (19,056) class B shares have been subscribed for by managers of the Company (the
Subscribers) pursuant to the Management Incentive Plan.
The class B share issue has been entirely paid-up by a contribution in cash by the Subscribers of the class B shares the
aggregate amount of which the Company has received in its bank account as referenced in a bank account statement.
The new shares issued pursuant to the Resolutions were issued as of the date of the Resolutions being the date by which
payment of the class B share issue and all subscription forms had been received by the Company from all Subscribers and
being no earlier than thirty (30) days prior to the date of this deed.
IV. As a result of the above, the Board has resolved to amend article 5.1. of the Articles, which should now read as
follows:
“ 5.1. The issued share capital is set at one hundred seventy-nine thousand nine hundred and four euro and ten cents
(EUR 179,904.10), represented by fully paid-up shares, all having a nominal value of ten cents (EUR 0.1) each, consisting
of:
a) one million seven hundred seventy nine thousand nine hundred eighty four (1,779,984) Class A Shares (the Class A
Shares);
b) nineteen thousand and fifty-six (19,056) Class B Shares (the Class B Shares); and
c) one (1) management share (the Management Share).”
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quatrième jour du mois de janvier,
par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange,
a comparu:
le conseil d'administration (le Conseil) de Kleopatra Holdings GP S.A., une société anonyme organisée et existant selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
168.839, dûment représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, de résidence profession-
nelle à Pétange, en vertu des résolutions prises par le Conseil le 18 décembre 2015 (les Résolutions).
Une copie des Résolutions, signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentant le Conseil conformément aux Résolutions, a requis le notaire d'acter les déclarations
suivantes:
I. La Société a été constituée suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, en
date du 27 novembre 2012, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial C) numéro 210 du
29 janvier 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois suivant
un acte de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, le 18 décembre 2015, dont la publication au Mémorial
C est en cours.
II. Les articles 5.9 et 5.10 des Statuts prévoient ce qui suit:
« 5.9. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée
Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts. Les Actions de Commandité ne sont pas
rachetables, ni convertibles en d'autres Actions.
5.10. L'Actionnaire Commandité est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de l'acte modifiant
les Statuts en créant le capital autorisé, à:
a) augmenter le capital social existant à une ou plusieurs reprises, et dans les limites du capital autorisé, par l'émission
d'un maximum de chacune des nouvelles Actions ci-dessus listées, avec ou sans prime d'émission, contre paiement en
numéraire ou en nature, ou de toute autre manière;
b) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des Actionnaires aux nouvelles Actions et déterminer les
personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions; et
c) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registres des Actions de Classe
A, des Actions de Classe B, des Actions de Classe C1, et des Actions de Classe C2, ainsi que les Statuts, en conséquence.
III. Le Conseil a décidé en vertu des Résolutions, inter alia:
(a) l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de mille neuf cent cinq euros et soixante centimes (EUR
1.905,60) afin de porter le capital social de son montant actuel cent soixante-dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit
euros et cinquante centimes (EUR 177.998,50), représenté par des actions intégralement libérées qui consistent en un
million sept cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre (1.779.984) Actions de Classe A et une (1) Actions
de Commandité ayant une valeur nominale de dix centimes (EUR 0,10) chacune, à cent soixante-dix-neuf mille neuf cent
quatre euros et dix centimes (EUR 179.904,10) par la création et l'émission de dix-neuf mille cinquante-six (19.056) Actions
de Classe B de la Société d'une valeur nominale de dix centimes (EUR 0,10) chacune.
(b) l'autorisation de tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l., tout employé de TMF Luxembourg
S.A. une société anonyme organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au RCS sous le numéro B 55728 et tout employé du notaire qui
exécutera le présent acte, agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, à comparaître devant le notaire
instrumentant afin d'enregistrer dans un acte notarié l'augmentation du capital social suite à l'émission des actions de classe
B, et plus généralement à prendre toutes les mesures, et à signer tous les documents, accords ou autres instruments qui
pourraient être nécessaires à cet égard, y compris, mais non exhaustivement à prendre toutes les mesures nécessaires pour
instruire les parties concernées de mettre à jour le registre des actions de la Société afin de refléter l'émission des actions
de classe B.
Les dix-neuf mille cinquante-six (19.056) actions de classe B ont été souscrites par les gérants de la Société (les Sou-
scripteurs) en vertu du Plan d'Intéressement des Cadres.
L'émission des actions de classe B a été intégralement libérée par un apport en numéraire des Souscripteurs des actions
de classe B dont la Société a reçu le montant total sur son compte en banque référencé sur l'extrait de compte.
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Les nouvelles actions émises en vertu des Résolutions ont été émises à compter de la date des Résolutions, qui est la
date à laquelle la Société a reçu des Souscripteurs le paiement de l'émission des actions de classe B et tous les formulaires
de souscription et qui est au maximum trente (30) jours avant la date du présent acte.
IV. En conséquence de ce qui précède, le Conseil a décidé de modifier l'article 5.1. des Statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
« 5.1. Le capital social émis est fixé à cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre euros et dix centimes (EUR
179.904,10), représenté par des actions entièrement libérées, ayant une valeur nominale dix centimes (EUR 0,10) chacune,
qui consistent en:
a) un million sept cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre (1.779.984) Actions de Classe A (les Actions
de Classe A);
b) dix-neuf mille cinquante-six (19.056) Actions de Classe B (les Actions de Classe B); et
c) une (1) Action de commandité (l'Action de Commandité).»
<i>Estimation des fraisi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare, par la présente, qu'à la requête de la personne compa-
rante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre le texte en anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte notarié est fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante, connue par le notaire instrumentant des surnom, nom,
état civil et résidence, ladite personne comparante a signé ensemble avec nous, le notaire, le présente acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1302. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016061063/152.
(160022368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
BMB Ressources, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 53/A17, Gruussstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 176.288.
L'an deux mille quinze, le vingt-novembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BMB Ressources", établie et ayant son siège
à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 18 mars 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1256 du 28 mai 2013, non modifiée depuis, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 176.288,
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Ariane VANSIMPSEN, expert-comptable, demeurant professionnelle-
ment à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon,
qui désigne comme secrétaire Maria STALS, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-8011 Stras-
sen, 283, route d'Arlon,
L'assemblée choisit comme scrutateur Maria STALS, administrateur de société, demeurant professionnellement à
L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Transfert de siège social de la société de Strassen à Weiswampach et modification subséquente du premier alinéa de
l'article 2 des statuts de la société;
2.- Fixation de l'adresse du siège.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, resteront
également annexés au présent acte.
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III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre
du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convocation.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Strassen à Weiswampach et par conséquent le premier
alinéa de l'article 2 des statuts de la société aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:
« Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi dans la commune de Weiswampach.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée fixe l'adresse du siège à L-9991 Weiswampach, 53/A17, Gruussstrooss.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, 283, route d'Arlon.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: VANSIMPSEN, STALS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 novembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 37479. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057252/50.
(160017233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Aorix, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 166.768.
EXTRAIT
Par la présente, Monsieur Christophe ANTINORI, informe avoir démissionné en date du 10 février 2016 de son mandat
d'administrateur de la société AORIX, société anonyme, L-1660 Luxembourg, 30, Grand Rue, immatriculée au R.C.S. de
Luxembourg sous le numéro B166768.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 10 janvier 2016.
Référence de publication: 2016064254/14.
(160026239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Audi Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 201.275.
Die Niederlegung des Mandates als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft Audi Luxemburg S.A. durch Herrn Werner
Neuhold mit Wirkung zum 31.12.2015 wird zur Kenntnis genommen.
Es wird beschlossen, Herrn Dietrich Peter Braßler, geboren am 24.11.1960 in Kaisheim (Deutschland), geschäftsansässig
bei der Audi AG, Ettinger Straße 1, 85045 Ingolstadt mit Wirkung zum 01.01.2016 als neues Aufsichtsratsmitglied der
Gesellschaft bis zur Hauptversammlung, die im Jahr 2021 stattfindet, zu bestellen.
Référence de publication: 2016064231/12.
(160026706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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3i GC Holdings Ref 2 S.à r.l.
Aberdeen Alpha
Aberdeen Germany B S.à r.l.
Aberdeen Germany S S.à r.l.
Aberdeen Property Funds SICAV-FIS
Acuro S.A.
Aorix
Audi Luxemburg S.A.
Bennimmo S.A.
BMB Ressources
Brunn S.A.
Brunn S.A.
CPPL Lux 1
GSCP VI North Holdings S.à r.l.
International Testing S.à r.l.
JC Aviation (Luxembourg) S.A.
J&E Investments S.à r.l.
Kensington Italy Retail Topco S.à r.l.
KinderCo
Kleopatra Holdings 1
Kohnen & Associés S.à r.l.
KTP Invest S.A.
Laburnum Investments S.A.
Lions Gate International Slate Investment S.A.
Lyve Advisory S.à r.l.
Partisoc sàrl
Remtrans Logistic Sàrl
Restaurant-Brasserie Um Dierfgen - Marc Berg S.à r.l.
Rigel International S.A.
RREI Laradi S.à r.l.
Sandside Investissements S.A.
Santis
Sanutech Investments
Svalöf S.à r.l.
The Strand S.A.
Torus Pak Research and Development S.à r.l.
Treveria Fourteen S.à r.l.
Tukobox S.à r.l.
Tulip Industries Benelux S.à r.l.
Tyche Solar S.à r.l.
Vida Capital S.à r.l.
VyzVoice S.A.
Walfood S.A.