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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1132
15 avril 2016
SOMMAIRE
Affretement Transports Services S.à r.l. . . . . .
54291
AmTrust 2007 (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . . . .
54290
AviaRent S.C.A. SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . .
54293
AVO Carbon Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54294
Bock Capital EU Luxembourg WAG S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54294
Bred Ymer Branding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54294
Brunn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54297
Cadre Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54292
Café « La Cheminée » S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
54297
CARNEGIE Fonder Portfolio II . . . . . . . . . . .
54335
Conservatrix Groep S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
54301
DLX Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54296
Exair S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54290
HRB Global Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
54295
International Railroad Holding S.à r.l. . . . . . .
54295
Jaminska S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54317
Klerismo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54298
Lexan Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54295
Luxor Audit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54294
Mohawk Capital Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
54293
MPL Management Holdings S. à r.l. . . . . . . . .
54317
MSEOF Montparnasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
54333
N1ghtfor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54321
NIP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54329
Nova Brands S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54296
NRF Management Company S.à r.l. . . . . . . . .
54296
NS Trans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54324
Ontec Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54331
P&I I Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54296
Ribera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54295
Ryhove Spirit Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54314
Silverlands (SA) Plantations . . . . . . . . . . . . . . .
54326
Société Emme.CI. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54321
Sul Bosco SCI, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54298
Torkan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54292
Ubiquitech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54290
UCXA Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
54290
UMD United Medical Divisions SARL . . . . . .
54291
Urania Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54292
VEDF (Luxembourg) Holding 2 S.à r.l. . . . . .
54291
VEDF (Luxembourg) Holding 3 S.à r.l. . . . . .
54291
Vidoc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54293
Wandsworth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54297
WIHSA Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54293
Woolpas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54297
54289
L
U X E M B O U R G
Exair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 116.214.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058004/10.
(160018261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Ubiquitech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 177.902.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société du 23 décembre 2015 que la société
OCS, Optimum Corporate Services S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 194.774, ayant son siège social 6, Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été nommée, avec effet
immédiat, en tant qu'Agent Dépositaire de la Société, en respect de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des
actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur et portant
modification 1) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et 2) de la loi modifiée du 5 août
2005 sur les contrats de garantie financière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016060088/17.
(160020105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
UCXA Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 57.840.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2015.
Pour statuts conformes
Référence de publication: 2016060089/11.
(160020544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
AmTrust 2007 (Luxembourg) S.à.r.l., Société Anonyme.
Capital social: EUR 212.002.306,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 25.267.
Il résulte d'une convention d'achat d'actions datée du 23 décembre 2015 que les 31.566 parts sociales détenues par
AmTrust Holdings Luxembourg, ayant son siège social au 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, ont été rachetées par
Omah S.A., une société anonyme ayant son siège social au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B202262.
L'associé unique de la Société est désormais:
Omah S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016060168/16.
(160020867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
54290
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U X E M B O U R G
VEDF (Luxembourg) Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 188.195.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 25 janvier 2016i>
Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 25 janvier 2016:
- Madame Claire Treacy a démissionnée de son poste de gérant de classe B.
- Monsieur Neil Robertson, avec adresse au 64, North Row, London, W1K 7DA, UK est élu par l'associé unique comme
gérant de classe B avec effet immédiat et ce pour une période indéterminée.
Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016060103/17.
(160020153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
VEDF (Luxembourg) Holding 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 190.585.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 25 janvier 2016i>
Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 25 janvier 2016:
- Madame Claire Treacy a démissionnée de son poste de gérant de classe B.
- Monsieur Neil Robertson, avec adresse au 64, North Row, London, W1K 7DA, UK est élu par l'associé unique comme
gérant de classe B avec effet immédiat et ce pour une période indéterminée.
Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016060104/17.
(160020152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
UMD United Medical Divisions SARL, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 180.341.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060091/10.
(160021463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Affretement Transports Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3737 Rumelange, 29, rue Henri Luck.
R.C.S. Luxembourg B 153.089.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016060186/10.
(160021091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
54291
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Torkan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 182.578.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance du 27 janvier 2016 que:
- Le siège social est transféré du 8, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg au 2, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg;
- Les gérants de la société sont désormais domiciliés au 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg:
* Madame Alba RIVOLTA, gérant;
* Monsieur Cristian CORDELLA, gérant.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2016060059/17.
(160020696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Urania Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.571.
Les décisions suivantes ont été prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 19 janvier 2016:
- acceptation de la démission de Monsieur Lukasz Malecki en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 15 janvier
2016;
- nomination, en tant que nouvel administrateur de la Société, de Monsieur Sjors van der Meer, né le 31 octobre 1978
à Utrecht (Pays-Bas) et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet
au 15 janvier 2016. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2019;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est depuis le 15 janvier 2016 composé des administrateurs
suivants:
* Monsieur Sjors van der Meer;
* Monsieur Fabrice Rota; et
* Monsieur Andrea Agostino Maria Bergalio.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Janvier 2016.
<i>Pour la Société
i>Fabrice Rota
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016060086/23.
(160020081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Cadre Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 112.460.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016060275/14.
(160021419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
54292
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Vidoc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.687.
<i>Version rectifiéei>
<i>Remplacement dépôt L150238592 du 29/12/2015i>
Les statuts coordonnés au 17/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 01/02/2016.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016060110/14.
(160020488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
WIHSA Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 82.572.
EXTRAIT
Monsieur Kenneth W. McCarter a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la société avec effet au 8 décembre
2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WIHSA HOLDINGS S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2016060121/13.
(160020322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
AviaRent S.C.A. SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 148.416.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 février 2016.
Référence de publication: 2016060181/11.
(160022338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Mohawk Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 198.756.
<i>Rectificatif concernant le dépôt n°L160026744 du 12/02/2016.i>
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 5 février 2016:i>
Hermanus Roelof Willem Troskie a démissionné de sa fonction d'administrateur de catégorie B avec effet immédiat.
Andrew Smith, ayant pour adresse professionnelle le 56 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, est nommé admi-
nistrateur de catégorie B avec effet immédiat jusqu'à la tenue de l'assemblée générale ordinaire de 2021.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016065378/16.
(160027504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
54293
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Bock Capital EU Luxembourg WAG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 202.010.
Les statuts coordonnés au 07/01/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 février 2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016060227/12.
(160021480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Bred Ymer Branding, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 160.282.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016060244/14.
(160021332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
AVO Carbon Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 22, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 145.877.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016060217/14.
(160021420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Luxor Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.
R.C.S. Luxembourg B 68.256.
Les associés de la Société en date du 31 décembre 2015 sont:
- Monsieur Bertrand WEISS à hauteur de 8 parts sociales
- Monsieur Olivier KUCHLY à hauteur de 51 parts sociales
- La société Luxor Management S.à r.l. à hauteur de 41 parts sociales
Pour extrait conforme
La Société
Référence de publication: 2016065361/14.
(160026732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
54294
L
U X E M B O U R G
HRB Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 7.150.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 180.974.
En date du 23 novembre 2015, l'associé unique HRB US International Holdings LP, avec siège social au One H&R
Block Way, 64105 Kansas City, Missouri, États-Unis, a cédé la totalité de ses 715.000 parts sociales à Blue Acre SCS,
avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui les acquiert.
En conséquence, l'associé unique de la société est Blue Acre SCS, précité, avec 715.000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016065274/14.
(160027244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
International Railroad Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 186.709.
Die außerordentliche Sitzung der Gesellschaftsversammlung der Gesellschaft International Railroad Holding S.à r.l.,
16, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxembourg unter
der Nummer B 186.709, bestimmt, dass der alleinige Verwalter und Geschäftsführer Herr Michael ELICKER, beruflich
wohnhaft in L-1930 Luxembourg, 16, Avenue de la Liberté, mit sofortiger Wirkung abberufen wird, und Herr Helmut
GIESELER, wohnhaft in D-88281 Schlier, 1, Holunderweg, zum alleinigen Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt
wird.
Luxembourg, den 08.12.2015.
Helmut Gieseler.
Référence de publication: 2016065286/14.
(160027716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Lexan Trade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen.
R.C.S. Luxembourg B 103.876.
L'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue à Steinfort en date 11 février 2016 note le transfert de siège du Com-
missaires aux comptes:
- la société PRESTA-SERVICES S.A. avec siège au 12, Rue du Cimetière L - 8413 STEINFORT, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 49961
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065346/12.
(160026883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Ribera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 107.696.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 8 février 2016i>
- En date du 8 février 2016, le Conseil d'administration de la Société a décidé de nommer Monsieur Bruno MARCHAIS,
Expert-comptable, demeurant 1, am Bongert, L-1270, Luxembourg, en tant que dépositaire sur base de l'Art 2 de la loi du
28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur.
Luxembourg, le 08 Février 2016.
Certifié sincère et conforme
Signatures
Référence de publication: 2016065527/14.
(160026830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
54295
L
U X E M B O U R G
Nova Brands S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 75.935.
<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 5 novembre 2015i>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire étant arrivé à échéance à l'issue de la présente Assemblée, l'Assemblée
Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d'Administrateurs de Monsieur Romain THILLENS (Prési-
dent du Conseil d'Administration), de Monsieur Roger KHOURI MELKI et de Monsieur Jean-Pierre GRENIER DE
CARDENAL, ainsi que le mandat du Commissaire Fiduciaire Glacis S.à.r.l. pour une nouvelle période d'un an jusqu'à
l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NOVA BRANDS S.A.i>
Référence de publication: 2016065423/15.
(160027771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
NRF Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 128.489.
En date du 24 novembre 2015, l'adresse professionnelle de M. Manuel Hauser a changé de 2, Wengertswee, L-5485
Wormeldange-Haut au Luxembourg à 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016065428/10.
(160026758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
P&I I Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.126.928,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 181.415.
EXTRAIT
En raison de l'expansion urbaine, les autorités Luxembourgeoises ont décidé de rebaptiser la rue où est situé le siège
social de la Société de 7 a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg vers 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016065454/13.
(160027067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
DLX Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 157.795.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées par les associés de la société en date du 9 février 2016:
1. M. James Shaw a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A de la société, avec effet au 9 février 2016.
2. M. Scott J. Robinson, née le 29 Novembre 1966, en Virginie, Minnesota, États-Unis d'Amérique, ayant son adresse
professionnelle à 1400 West 94
th
Street, Minneapolis, MN 55431, États-Unis d'Amérique, a été nommée en tant que
nouveau gérant de catégorie A de la société, avec effet au 9 février 2016, pour une durée illimitée.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016065158/16.
(160026932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
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L
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Wandsworth S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 122.781.
EXTRAIT
Suivant contrat de dépositaire signé en date du 16 juillet 2015, est nommé en qualité de dépositaire des actions au porteur
de la Société:
- RSM FHG & Associés, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B85099.
En outre, depuis le 26 octobre 2015, la Société RSM FHG & Associés a changé sa dénomination sociale de RSM FHG
& Associés en RSM Tax & Accounting Luxembourg.
Luxembourg, le 11 février 2016.
<i>Pour WANDSWORTH S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2016065642/17.
(160026776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Woolpas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 83.594.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 4 janvier 2016i>
Il a été convenu comme suit:
- Nommer Monsieur Angelo Saracino, né le 2 mai 1983 à Crotone, Italie, ayant son adresse professionnelle au 2-8,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que représentant permanent de CL Management S.A. avec effet
immédiat.
WOOLPAS S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2016065651/14.
(160027722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Brunn S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 700.000,00.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 48.166.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg.
Brunn S.A.
Geert DIRKX
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2016075721/13.
(160040714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Café « La Cheminée » S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3514 Dudelange, 35, route de Kayl.
R.C.S. Luxembourg B 112.844.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016075748/10.
(160040792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
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Sul Bosco SCI,, Société Civile.
Siège social: L-2666 Luxembourg, 2, rue Emile Verhaeren.
R.C.S. Luxembourg E 2.835.
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 24 décembre 2014i>
L'assemblée Générale constate que la société n'a plus d'activité depuis 2005, qu'elle n'a plus d'actifs et qu'elle n'a pas de
dette envers des tiers.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de dissoudre la société avec effet immédiat.
A défaut d'actifs, il n'y a pas lieu de procéder à une quelconque consignation. Les documents sociaux resteront sous la
garde du gérant-associé, Monsieur Dionisio SICOLI, demeurant au 21, rue Emile Mayrich, L-4240 Esch-sur-Alzette,
pendant le délai légal.
Signature.
Référence de publication: 2016065596/16.
(160026844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Klerismo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-8824 Perle, 12, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 203.376.
STATUTS
L'an deux mil seize, le vingt-deux janvier.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Animalboost Sprl, une société de droit belge, établie et ayant son siège social au 23, rue de la Reffe, B-4920 Aywaille,
inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0544.979.751, ici représentée par son gérant unique Monsieur
Richard CULOT, pensionné, né le 15 décembre 1945 à Ans, Belgique, demeurant au 23, rue de la Reffe, B-4920 Aywaille
(Remouchamps), Belgique, et
2. Monsieur Lionel CULOT, salarié, né le 11 août 1972 à Chênée, Belgique, demeurant à 57, avenue de la Gare, B-6840
Neufchateau, Belgique.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont ils
ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à
responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre
les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations et activités directement ou indirectement liées à des prestations de
consultance, de formation et de service informatique auprès de personnes et d'entreprises tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger; l'importation, l'exportation, l'achat et la vente de matériel informatique, de logiciels se rattachant
directement ou indirectement au domaine informatique, la gestion et l'organisation de centres informatiques, l'archivage
électronique et informatique.
La société a également pour objet la gestion et conseil pour entreprises, la recherche, le développement et la commer-
cialisation de technologies nouvelles, l'importation de biens d'équipements, cadeaux, objets d'art divers ainsi que leur
transformation ou restauration. La gestion des technologies informatiques médicales.
La société a également pour objet la commercialisation de compléments alimentaires pour animaux, achat, production
et vente de plantes et produits en rapport avec cet objet.
La société a également pour objet le développement, l'achat, l'exploitation et la vente de tous droits intellectuels liés aux
droits d'auteurs (informatiques et littéraires), brevets d'inventions, marques de fabrique ou de commerce et noms de do-
maine.
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La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes les sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille, Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques
commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou non à son objet dans les domaines
administratifs.
La société a pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur et la
vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également par simple décision du ou des gérants établir des
filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements à
d'autres personnes physiques ou morales.
Art. 3. La Société est constituée sous la dénomination de Klerismo S. à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Rambrouch.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de
l'assemblée générale des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des
parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés, excepté
aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant
les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les associés existants ont en toute hypothèse un droit de préemption sur les parts à céder, respectivement un droit de
souscription préférentiel en cas d'augmentation de capital.
En cas de cession en conformité avec les dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, la valeur d'une part est calculé sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte pas
trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique
ou, selon le cas, les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour des
affaires déterminées.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant.
Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés
Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII de
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) seront prises en assemblée.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un
bilan et un compte de profits et pertes.
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Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société jusqu'à
ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle raison, la
réserve légale représentait moins d'un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu'à
ce que cette proportion d'un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition de scellés, ni
s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date d'aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - libérationi>
Les cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124.- EUR) ont été souscrites comme
suit:
Animalboost Sprl, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 parts sociales
Monsieur Lionel CULOT, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros
(1.300,- EUR).
<i>Décisions des associési>
1) La société est administrée par un gérant unique nommé pour une durée indéterminée:
- Monsieur Richard CULOT, pensionné, né le 15 décembre 1945 à Ans, Belgique, demeurant au 23, rue de la Reffe,
B-4920 Aywaille (Remouchamps), Belgique.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-8824 Perle, 12, rue Neuve.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. culot, L. Culot et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/1572. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058109/142.
(160018413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
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Conservatrix Groep S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 203.380.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December,
Before Me Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;
THERE APPEARED:
Stichting Administratiekantoor Aandelen Conservatrix Exploitatiemaatschappij B.V. a foundation incorporated under
the laws of The Netherlands, having its registered office at Baarn (The Netherlands), registered with the Chamber of
Commerce («Kamer van Koophandel») under the following number 32078582,
here represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally at Redange/Attert, by virtue of a proxy
given under private seal, which will, after signing “ne varietur” by the aforementioned proxy-holder, remain attached to
the present deed and filed with it with the registration authorities.
Such appearing party, represented as said before, has exposed to the undersigned notary as follows:
1. Conservatrix Groep BV, a société à responsabilité limitée incorporated under Dutch law, having its registered office
at Baarn (The Netherlands), registered with the Chamber of Commerce under the number 31036389 (the "Company");
2. the share capital of the Company is set at eighteen thousand five hundred and fourteen Euros (EUR 18,514.-) repre-
sented by eighteen thousand five hundred fourteen (18,514) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;
3. the eighteen thousand five hundred fourteen (18,514) shares of the Company are all owned by the appearing Stichting
Administratiekantoor Aandelen Conservatrix Exploitatiemaatschappij B.V, pre-named and represented as above (the "Sole
Shareholder");
4. following a notarial deed (the “Dutch Deed”) pursuant the notary Janbert HEEMSTRA residing at Leiden with address
at Hoge Rijndijk 306, 2314 AM Leiden (the Netherlands) dated December 30
th
, 2015, the Sole Shareholder has decided
to (i) transfer the registered office, principal place of business and headquarters of the Company from The Netherlands to
the Grand Duchy of Luxembourg and then (ii) transforming the Company and to adopt the form of a limited liability
company with effect from the date of this meeting, without the Company being dissolved but on the contrary with continuity
of his legal status;
5. that the following document, signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to this deed to be filed with it:
- a legal opinion issued by Me Steef BARTMAN, lawyer at “Bartman Company Law”, having its registered office at
Donkervlietse Binnenweg 11, 1396 LN Baambrugge (The Netherlands) dated December 9
th
, 2015, from which it follows
that:
* the Company is authorized, according to the laws of The Netherlands, to continue carrying out its activities in the
Grand Duchy of Luxembourg; and
* any such transfer shall not entail the dissolution or the liquidation of the Company.
The Sole Shareholder, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to act the resolutions contained
into the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Ratification and decision to transfer the registered office, the principal establishment and the central administration
of the Company from The Netherlands to the Grand-Duchy of Luxembourg with immediate effect and without prior
dissolution of the Company but in continuation of the legal entity of the Company in the Grand-Duchy of Luxembourg
and in conformity with the Luxembourg laws;
2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
with the corporate denomination “CONSERVATRIX GROEP S.à r.l.” and acceptance of the Luxembourg nationality
arising from the transfer of the registered office, the principal establishment and the central administration of the Company
to the Grand-Duchy of Luxembourg and the conversion of the Company into a private limited liability company (société
à responsabilité limitée);
3. Amendment of the corporate object of the Company which shall be read as follows:
“The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and
foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by purchase, sub-
scription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units, bonds and other
securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial, commercial enterprise
or property investment in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, gua-
rantees or otherwise. The company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of
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participating interests in whatever form in any enterprise or any private company, as well as to the administration, the
management, the control and the development of these participating interests and investments.
The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,
convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favour of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest, or
to companies being part of the same group of companies as the Company.
As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit or
avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration or
benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever nature,
including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing, minimizing,
hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise, directly
or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of any property,
asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business, including but not
limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in foreign and Luxembourg currency, spot and forward
exchange rate contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any other currency
interest rate and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives of, any of the
foregoing.
The Company may carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business or
as the principal business of the Company, to carry on any other business manufacturing or otherwise which may seem to
the Company capable of being conveniently carried on in connection with the above or any one of the above or calculated
directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the Company's property or rights.
The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide
for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter
into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.
In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.”;
4. Adoption by the Company of unlimited duration and calendar financial year (January 1 to December 31);
5. Approval of the financial statements of the Company as of September 30
th
, 2015 and determination of the share
capital of the Company;
6. Full restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws of Luxembourg, as a
consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company subject to, among others, the law dated 10
August 1915, on commercial companies, as amended;
7. Recognition of the following transitional provision: The first financial year (started on January 1
st
, 2015 under the
laws of the Netherlands, will end after continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg on December 31
st
, 2015;
8. Acknowledgement of the resignation of the managers of the Company;
9. Appointments of new managers of the Company and determination of their powers as well as the terms of their
mandates;
10. Establishment of the registered office of the Company at 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg (Grand-Duchy
of Luxembourg);
11. Authorization granted;
12. Approval of the opening‘s financial situation of the Company henceforth of Luxembourg and recognition of ow-
nership of the assets and liabilities of the Company following the transfer of the registered office to Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg);
13. Miscellaneous.
Consequently, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder, represented as aforesaid, has taken the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder DECIDES to ratify the resolutions taken in the Netherlands as of December 30
th
, 2015 concerning
the transfer of the registered office of the Company from the Netherlands to the Grand Duchy of Luxembourg, without
breaking the legal personality of the Company, without creating a new moral being legal, with effect as of December 30
th
, 2015 (the “Effective Date”) and without prior dissolution of the Company but with continuation of the legal entity of
the Company in the Grand-Duchy of Luxembourg and in conformity with the Luxembourg laws.
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder ACKNOWLEDGES that the Company will cease
to exist in The Netherlands and will continue its activities in the Grand-Duchy of Luxembourg. It will be governed by the
laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as
amended.
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The Company shall, with effect as of the Effective Date, be deregistered at the register of companies at the Chamber of
Commerce (“Kamer van Koophandel”) and be registered at the Luxembourg register of commerce and companies (Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES that the Company adopts the legal form of a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) with the corporate denomination “CONSERVATRIX GROEP S.à r.l.” and RESOLVES to accept
the Luxembourg nationality of the Company with immediate effect arising from the transfer of the registered office, the
principal establishment and the central administration of the Company to the Grand-Duchy of Luxembourg and the con-
version of the Company into a private limited liability company (société à responsabilité limitée).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend the corporate object of the Company as follows:
“The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and
foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by purchase, sub-
scription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units, bonds and other
securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial, commercial enterprise
or property investment in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, gua-
rantees or otherwise. The company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of
participating interests in whatever form in any enterprise or any private company, as well as to the administration, the
management, the control and the development of these participating interests and investments.
The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,
convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favour of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest, or
to companies being part of the same group of companies as the Company.
As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit or
avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration or
benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever nature,
including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing, minimizing,
hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise, directly
or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of any property,
asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business, including but not
limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in foreign and Luxembourg currency, spot and forward
exchange rate contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any other currency
interest rate and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives of, any of the
foregoing.
The Company may carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business or
as the principal business of the Company, to carry on any other business manufacturing or otherwise which may seem to
the Company capable of being conveniently carried on in connection with the above or any one of the above or calculated
directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the Company's property or rights.
The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide
for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter
into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.
In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.”;
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder also DECIDES:
a) to adopt the Company for an unlimited period; and
b) to adopt a financial year beginning on January 1
st
and ending December 31
st
of each year.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to approve the financial statements (the “Financial Statements”) of the Company as
of September 30
th
, 2015, reflecting the financial situation of the Company before the transfer from Baarn (The Netherlands)
to Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The Sole Shareholder NOTES that it results from these financial statements, based on generally accepted accountancy
principles, that the net asset value of the Company amounts to at least EUR 18,242,000.- (eighteen million two hundred
forty-two thousand Euros).
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The Sole Shareholder STATES that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership
in the entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and
commitments.
Said Financial Statements and the Declaration, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to fully restate the Company's articles
of association so as to conform them to the laws of Luxembourg, so that the Company's articles of association shall
henceforth read as follows:
“Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. Form - Name. There is hereby continued a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
under the name of CONSERVATRIX GROEP S.à r.l. (hereinafter the «Company»)
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred
to any other place within Luxembourg-City by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of its members.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by
purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units, bonds
and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial, commercial enterprise
or property investment in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, gua-
rantees or otherwise. The company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of
participating interests in whatever form in any enterprise or any private company, as well as to the administration, the
management, the control and the development of these participating interests and investments.
The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,
convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favour of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest, or
to companies being part of the same group of companies as the Company.
As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit or
avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration or
benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever nature,
including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing, minimizing,
hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise, directly
or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of any property,
asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business, including but not
limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in foreign and Luxembourg currency, spot and forward
exchange rate contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any other currency
interest rate and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives of, any of the
foregoing.
The Company may carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business or
as the principal business of the Company, to carry on any other business manufacturing or otherwise which may seem to
the Company capable of being conveniently carried on in connection with the above or any one of the above or calculated
directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the Company's property or rights.
The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide
for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter
into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.
In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
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Title II. Capital Units
Art. 5. Share Capital. The subscribed capital of the Company is set at EUR 18,514.- (eighteen thousand five hundred
and fourteen Euros) represented by 18,514 (eighteen thousand five hundred and fourteen) corporate units with a par value
of EUR 1.- (one Euro) each.
Art. 6. Increase - Decrease of the Share Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or decreased
by decision of the sole member or pursuant to a resolution of the members, as the case may be, deliberating in the manner
provided for amendments to the articles of association.
Art. 7. Redemption of corporate units. The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem
its own corporate units.
Art. 8. Members' meeting. Any validly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body
of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member or
by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality
of the Company by unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Corporate units. Each corporate unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per corporate unit; in case a corporate unit is held by more than one person,
the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that corporate unit until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the Company.
Each corporate unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its
relationship with the number of corporate units in existence.
Art. 10. Sole member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general
meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or drawn-
up in writing.
Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes or
drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under normal
conditions.
Art. 11. Transfer of corporate units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members representing
at least three quarters (3/4) of the Company's capital.
In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units
representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
Art. 12. Death - Suspension - Bankruptcy. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member
or of one of the members will not bring the Company to an end.
Art. 13. Creditors - Legal successors. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed
to seal assets or documents of the Company.
Title III. Administration
Art. 14. Number - Appointment - Removal. The Company shall be managed by one or several managers, who need not
to be members of the corporation.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 15. Organisation. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
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Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy.
On an exceptional basis, any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or
by similar means of communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to com-
municate with one another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
Art. 16. Minutes. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence,
by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 17. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board of
managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers) deliberating
under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates
to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.
Art. 18. Signatory Powers. The Company is managed by a board consisting of one or more managers A and one or more
managers B, who are appointed by the General Meeting. The manager (s) A and the manager (s) B jointly form the Board.
The Board meets in Luxembourg. Where these articles of association refer to manager and managers, this includes the
managers A and the managers B jointly, unless the contrary is expressly clear.
Art. 19. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations
of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 20. Financial year. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate
on December thirty-first.
Art. 21. Annual accounts. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will
be at the disposal of the members at the registered office of the Company.
Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company.
The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits will
be disposed of.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Title IV. Winding up - Liquidation
Art. 22. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 23. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.”
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<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder NOTES the first financial year (started on January 1
st
, 2015 under the rule of the law of The
Netherlands), will end after continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg, on December 31
st
, 2015.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to acknowledge and accept, with immediate effect, the resignation of the current
managers of the Company.
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to appoint, with immediate effect, the following persons as managers of the Company
for an unlimited period:
1. Mr. Claude ZIMMER, lawyer, with professional address at L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel as Manager
A;
2. Mr. Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, manager, with professional address at 50, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg as Manager A;
3. Mr. John Ewout HENNY, manager, residing at P.O. box 6, 3740AA Baarn (Netherlands) as Manager B;
4. Mr. Boudewijn HENNY, manager, residing at Ooievaarsdreef 12, B-2900 Schoten (Belgium) as manager B.
The Company will be bound and represented towards third parties by the joint signature of any Manager A and any
Manager B, or the sole manager, in the case of a single manager,
<i>Tenth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to establish the registered office of the Company at 50, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
<i>Eleventh resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to authorize LuxGlobal Trust Services S.A. having its registered office at 50, rue
Charles Martel, L-2134 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 149.355) to register the conversion of the Company with all
relevant authorities and furthermore to do anything that they deem necessary in conjunction with the foregoing, in any of
the relevant jurisdictions in order to formalise the intended conversion resolutions, as well as to appear before any public
authority in order to develop the necessary acts connected to or required for the deregistration and registration of the
Company with any and all registries and authorities of whichever nature, whether in The Netherlands and/or Luxembourg,
to sign as many private or public documents could be required to this end, and to grant whichever proxies or powers of
attorney, and resolves to authorize the aforementioned individuals to enter into any agreement connected to or required for
the deregistration, registration and operation of the Company in Luxembourg.
<i>Twelfth resolutioni>
The financial situation of opening of the Company henceforth of Luxembourg, showing all assets and all balance sheet
items of the Company, as determined on the date of September 30
th
, 2015 is approved and it is found that all assets and
liabilities of the Company previously under Dutch nationality, all included and nothing excepted, remain in full ownership
of the Luxembourg company which continues to own all the assets and to assume all liabilities and commitments the
Company previously governed by Dutch laws.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange/Attert, at the date indicated at the beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with the notary the present deed.
Follows the French version of the above text:
L'an deux mille quinze, le trente décembre
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue, Grand-
Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Stichting Administratiekantoor Aandelen Conservatrix Exploitatiemaatschappij B.V. une fondation constituée selon le
droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Baarn (Pays-Bas), enregistrée auprès de la Chambre de Commerce («Kamer
van Koophandel») sous le numéro suivant 32078582,
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ici représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé donnée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur", restera
annexé au présent acte aux fins d'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
1. Conservatrix Groep BV, une société à responsabilité constituée selon le droit des Pays-Bas, ayant son siège social à
Baarn, enregistrée à la Chambre de Commerce sous le numéro 31036389 (ci-après la "Société");
2. le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille cinq cent quatorze euros (18.514,- EUR) représenté dix-huit
mille cinq cent quatorze (18.514) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune;
3. les dix-huit mille cinq cent quatorze (18.514) parts sociales de la Société sont toutes détenues par la comparante
Stichting Administratiekantoor Aandelen Conservatrix Exploitatiemaatschappij B.V, prénommée et représentée comme
ci-avant («l'Associé Unique»);
4. suivant un acte notarié («l'Acte Néerlandais») reçu par le notaire Janbert HEEMSTRA de résidence à Leiden avec
adresse à Hoge Rijndijk 306, 2314 AM Leiden (Pays-Bas) en date du 30 décembre 2015, l'Associé Unique a décidé de (i)
transférer le siège social, le principal établissement et l'administration centrale de la Société des Pays-Bas au Grand-Duché
de Luxembourg et ensuite (ii) de transformer la Société et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée avec
effet à la date de la présente assemblée, sans que la Société soit dissoute mais au contraire avec continuité de sa personnalité
juridique.
5. que le document suivant, signé "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte pour être formalisé avec lui:
- un avis juridique émis par Me Steef BARTMAN, avocat chez “Bartman Company Law”, ayant son siège social à
Donkervlietse Binnenweg 11, 1396 LN Baambrugge (Pays-Bas) en date du 9 décembre 2015, dont il résulte ce qui suit:
* la Société est autorisée, d'après les lois des Pays-Bas, à continuer l'exercice de ses activités au Grand-Duché de
Luxembourg; et
* qu'un tel transfert n'entraîne ni la dissolution, ni la mise en liquidation de la Société.
L'Associé Unique, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions contenues dans
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Ratification des Résolutions et décision du transfert du siège social, du principal établissement et de l'administration
centrale de la Société des Pays-Bas au Grand-Duché de Luxembourg avec effet immédiat et sans dissolution préalable de
la Société, mais avec continuation de la personnalité morale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et en conformité
avec les lois luxembourgeoises;
2. Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale
CONSERVATRIX GROEP S.à r.l. et acceptation de la nationalité luxembourgeoise résultant du transfert du siège social,
du principal établissement et de l'administration centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et de la conversion
de la Société en une société à responsabilité limitée;
3. Modification de l'objet social de la Société, qui aura la teneur suivante:
«L'objet de la Société est la détention de participations, quelle qu'en soit la forme, dans des sociétés luxembourgeoises
et étrangères, la détention de fonds placements luxembourgeois ou étrangers, l'acquisition par achat, souscription ou de
quelle autre manière, ainsi que la cession par vente et échange ou autrement de titres, fonds de placement, obligations et
autres titres quelconques, et l'acquisition, l'administration, le développement et gestion de son portefeuille.
La société pourra participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle, commer-
ciale et d'investissement dans des propriétés à Luxembourg et à l'étranger et pourra leur fournir toute assistance
éventuellement requise par le biais de prêt, de garanties ou de quelque autre manière. La société pourra de plus effectuer
toutes transactions se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, de toutes formes, dans toute
entreprise ou société privée, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces prises de partici-
pation et investissements.
La société pourra contracter des prêts et procéder à l'émission de titre, de certificats d'actions privilégiés, de titre de
créance et d'obligations, convertible ou non convertible, dans les limites de la loi. La société pourra accorder assistance,
prêt, avance ou garantie aux ou en faveur des sociétés, sociétés fiduciaires ou autres entreprises dans lesquelles elle a une
participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant parties du même groupe.
Comme objet de la Société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit pour faire un bénéfice ou éviter une
perte ou pour quelque objet que ce soit, peu importe que la Société obtienne ou non rémunération ou bénéfice, elle peut
s'engager dans des transactions monétaires et de taux d'intérêt et dans d'autres transactions financières ou d'autres trans-
actions de quelque nature qu'elles soient, y compris toute transaction, ayant pour objet ou, susceptible d'avoir pour objet,
d'éviter, de réduire, de minimiser, de couvrir ou de gérer autrement le risque d'une perte, charge, dépense ou responsabilité
résultant, ou qui pourrait résulter, directement ou indirectement, d'un change ou de changes d'un quelconque taux d'intérêt
ou taux de change ou d'un prix ou d'une valeur d'une quelconque propriété, actif, produit, indice ou responsabilité ou de
tout autre risque ou facteur affectant les affaires de la Société, y compris mais non limité à des opérations, peu importe
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qu'ils se réfèrent à des acquisitions, ventes ou autres, en devise étrangère ou luxembourgeoise, contrats d'opérations au
comptant et de cours des changes à terme, contrats de ventes à terme, caps, floors et collars, marchés à termes, options,
swaps, et tous autres arrangements de taux d'intérêt de devise et de couverture et tous autres instruments similaires, ou
dérivés de tout ce qui précède.
La Société peut exercer tous ses objets, ou l'un ou plusieurs d'eux comme une activité distincte ou à part ou comme son
activité principale, exercer toute autre activité manufacturière ou autre que la Société pourrait s'avérer capable d'exercer
de façon convenable en relation avec les activités qui précèdent ou avec l'une quelconque d'elles ou calculée directement
ou indirectement pour améliorer la valeur ou rendre plus profitable une quelconque propriété ou droit de la Société.
La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d'autres sociétés ou entreprises et fournir
à ces sociétés et entreprises des services de gestion, de consultation, des services techniques, d'acquisition, de vente et
autres et conclure les contrats nécessaires ou souhaitables en relation avec ce qui précède.
D'une manière générale, la société pourra exercer tout contrôle, superviser et mener à bien toutes opérations qu'elle
estimera nécessaires et utiles à la poursuite et au bon développement de son objet social.»
4. Adoption par la Société d'une durée illimitée et de l'exercice social calendaire (du 1
er
janvier au 31 décembre).
5. Approbation des états financiers de la Société arrêtés en date du 30 septembre 2015 et détermination du capital social
de la Société;
6. Refonte totale des statuts de la Société afin de les rendre conformes aux lois de Luxembourg, suite au fait que la
Société devienne une société régie par les lois Luxembourgeoises, entre autres, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée;
7. Constatation de la disposition transitoire suivante: Le premier exercice social (commencé le 1
er
janvier 2015 sous la
loi des Pays-Bas, se terminera, après continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
8. Constatation de la démission des gérants de la Société;
9. Nominations des nouveaux gérants de la Société et détermination de leurs pouvoirs ainsi que la durée de leurs mandats;
10. Etablissement du siège social de la Société au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg);
11. Autorisation accordée.
12. Approbation de la situation patrimoniale d'ouverture de la Société devenue luxembourgeoise et constatation de la
propriété des actifs et passifs de la Société suite au transfert de siège social vers Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
13. Divers.
En conséquence, sur la base de l'ordre du jour ci-dessus, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de ratifier les Résolutions prises aux Pays-Bas en date du 30 décembre 2015 concernant le
transfert du siège social de la Société des Pays-Bas vers le Grand-Duché de Luxembourg, sans aucune rupture de la
personnalité juridique de la Société, sans création d'un nouvel être juridique moral, avec effet au 30 décembre 2015 (ci-
après la "Date d'Effet") et sans dissolution préalable de la Société mais avec continuation de la personnalité morale de la
Société au Grand-Duché de Luxembourg et en conformité avec les lois luxembourgeoises.
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique CONSTATE que la Société cessera d'exister aux Pays-
Bas et continuera ses activités au Grand-Duché de Luxembourg. Elle sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
La Société devra, avec effet à la Date d'Effet, être désinscrite du registre des sociétés au Chambre de Commerce («Kamer
van Koophandel») et être inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE que la Société adopte la forme juridique d'une société à responsabilité limitée sous la dé-
nomination sociale «CONSERVATRIX GROEP S.à r.l.» et DECIDE d'accepter avec effet immédiat la nationalité
luxembourgeoise de la Société résultant du transfert du siège social, du principal établissement et de l'administration centrale
de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et de la conversion de la Société en une société à responsabilité limitée.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier l'objet social de la Société comme suit:
«L'objet de la Société est la détention de participations, quelle qu'en soit la forme, dans des sociétés luxembourgeoises
et étrangères, la détention de fonds placements luxembourgeois ou étrangers, l'acquisition par achat, souscription ou de
quelle autre manière, ainsi que la cession par vente et échange ou autrement de titres, fonds de placement, obligations et
autres titres quelconques, et l'acquisition, l'administration, le développement et gestion de son portefeuille.
La société pourra participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle, commer-
ciale et d'investissement dans des propriétés à Luxembourg et à l'étranger et pourra leur fournir toute assistance
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éventuellement requise par le biais de prêt, de garanties ou de quelque autre manière. La société pourra de plus effectuer
toutes transactions se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, de toutes formes, dans toute
entreprise ou société privée, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces prises de partici-
pation et investissements.
La société pourra contracter des prêts et procéder à l'émission de titre, de certificats d'actions privilégiés, de titre de
créance et d'obligations, convertible ou non convertible, dans les limites de la loi. La société pourra accorder assistance,
prêt, avance ou garantie aux ou en faveur des sociétés, sociétés fiduciaires ou autres entreprises dans lesquelles elle a une
participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant parties du même groupe.
Comme objet de la Société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit pour faire un bénéfice ou éviter une
perte ou pour quelque objet que ce soit, peu importe que la Société obtienne ou non rémunération ou bénéfice, elle peut
s'engager dans des transactions monétaires et de taux d'intérêt et dans d'autres transactions financières ou d'autres trans-
actions de quelque nature qu'elles soient, y compris toute transaction, ayant pour objet ou, susceptible d'avoir pour objet,
d'éviter, de réduire, de minimiser, de couvrir ou de gérer autrement le risque d'une perte, charge, dépense ou responsabilité
résultant, ou qui pourrait résulter, directement ou indirectement, d'un change ou de changes d'un quelconque taux d'intérêt
ou taux de change ou d'un prix ou d'une valeur d'une quelconque propriété, actif, produit, indice ou responsabilité ou de
tout autre risque ou facteur affectant les affaires de la Société, y compris mais non limité à des opérations, peu importe
qu'ils se réfèrent à des acquisitions, ventes ou autres, en devise étrangère ou luxembourgeoise, contrats d'opérations au
comptant et de cours des changes à terme, contrats de ventes à terme, caps, floors et collars, marchés à termes, options,
swaps, et tous autres arrangements de taux d'intérêt de devise et de couverture et tous autres instruments similaires, ou
dérivés de tout ce qui précède.
La Société peut exercer tous ses objets, ou l'un ou plusieurs d'eux comme une activité distincte ou à part ou comme son
activité principale, exercer toute autre activité manufacturière ou autre que la Société pourrait s'avérer capable d'exercer
de façon convenable en relation avec les activités qui précèdent ou avec l'une quelconque d'elles ou calculée directement
ou indirectement pour améliorer la valeur ou rendre plus profitable une quelconque propriété ou droit de la Société.
La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d'autres sociétés ou entreprises et fournir
à ces sociétés et entreprises des services de gestion, de consultation, des services techniques, d'acquisition, de vente et
autres et conclure les contrats nécessaires ou souhaitables en relation avec ce qui précède.
D'une manière générale, la société pourra exercer tout contrôle, superviser et mener à bien toutes opérations qu'elle
estimera nécessaires et utiles à la poursuite et au bon développement de son objet social.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE également:
a) d'adopter pour la Société une durée illimitée; et
b) d'adopter une année sociale commençant le 1
er
janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'approuver les états financiers (les «Etats Financiers») de la Société arrêtés en date du 30
septembre 2015, reflétant la situation financière de la Société avant le transfert de Baarn (Pays-Bas) vers Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg).
L'Associé Unique REMARQUE qu'il résulte de ces états financiers, basés sur des principes comptables généralement
reconnus, que la valeur de l'actif net de la Société s'élève à au moins 18.242.000,- EUR (dix-huit millions deux cent quarante-
deux mille euros).
Ensuite, l'Associé Unique DECLARE que tous les actifs et les dettes de la Société, sans limitation, resteront dans leur
intégralité la propriété de la Société, qui continue à posséder tous ses actifs et continue d'être tenue par toutes ses dettes et
engagements.
Lesdits Etats Financiers et la Déclaration, après avoir été signés «ne varietur» par les comparants et le notaire instru-
mentant, resteront attachés au présent acte et seront déposés au même moment auprès des autorités chargées de
l'enregistrement.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des précédentes résolutions, l'Associé Unique DECIDE de refondre entièrement les statuts de la Société
afin de les rendre conformes aux lois de Luxembourg, de sorte que les statuts auront désormais la teneur suivante:
«Titre I
er
. Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de
CONSERVATRIX GROEP S.à r.l. (ci-après la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg en vertu d'une résolution du conseil de gérance.
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Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés.
Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
Si des événements politiques, économiques ou sociaux se sont produits ou sont imminents et sont de nature à compro-
mettre les activités habituelles au siège social de la Société ou la communication de ce siège avec les personnes à l'étranger,
le siège social peut être transféré temporairement à l'étranger. Ces mesures temporaires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeure une société de droit luxem-
bourgeois.
Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est la détention de participations, quelle qu'en soit la forme, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, la détention de fonds placements luxembourgeois ou étrangers, l'acquisition par achat,
souscription ou de quelle autre manière, ainsi que la cession par vente et échange ou autrement de titres, fonds de placement,
obligations et autres titres quelconques, et l'acquisition, l'administration, le développement et gestion de son portefeuille.
La société pourra participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle, commer-
ciale et d'investissement dans des propriétés à Luxembourg et à l'étranger et pourra leur fournir toute assistance
éventuellement requise par le biais de prêt, de garanties ou de quelque autre manière. La société pourra de plus effectuer
toutes transactions se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, de toutes formes, dans toute
entreprise ou société privée, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces prises de partici-
pation et investissements.
La société pourra contracter des prêts et procéder à l'émission de titre, de certificats d'actions privilégiés, de titre de
créance et d'obligations, convertible ou non convertible, dans les limites de la loi. La société pourra accorder assistance,
prêt, avance ou garantie aux ou en faveur des sociétés, sociétés fiduciaires ou autres entreprises dans lesquelles elle a une
participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant parties du même groupe.
Comme objet de la Société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit pour faire un bénéfice ou éviter une
perte ou pour quelque objet que ce soit, peu importe que la Société obtienne ou non rémunération ou bénéfice, elle peut
s'engager dans des transactions monétaires et de taux d'intérêt et dans d'autres transactions financières ou d'autres trans-
actions de quelque nature qu'elles soient, y compris toute transaction, ayant pour objet ou, susceptible d'avoir pour objet,
d'éviter, de réduire, de minimiser, de couvrir ou de gérer autrement le risque d'une perte, charge, dépense ou responsabilité
résultant, ou qui pourrait résulter, directement ou indirectement, d'un change ou de changes d'un quelconque taux d'intérêt
ou taux de change ou d'un prix ou d'une valeur d'une quelconque propriété, actif, produit, indice ou responsabilité ou de
tout autre risque ou facteur affectant les affaires de la Société, y compris mais non limité à des opérations, peu importe
qu'ils se réfèrent à des acquisitions, ventes ou autres, en devise étrangère ou luxembourgeoise, contrats d'opérations au
comptant et de cours des changes à terme, contrats de ventes à terme, caps, floors et collars, marchés à termes, options,
swaps, et tous autres arrangements de taux d'intérêt de devise et de couverture et tous autres instruments similaires, ou
dérivés de tout ce qui précède.
La Société peut exercer tous ses objets, ou l'un ou plusieurs d'eux comme une activité distincte ou à part ou comme son
activité principale, exercer toute autre activité manufacturière ou autre que la Société pourrait s'avérer capable d'exercer
de façon convenable en relation avec les activités qui précèdent ou avec l'une quelconque d'elles ou calculée directement
ou indirectement pour améliorer la valeur ou rendre plus profitable une quelconque propriété ou droit de la Société.
La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d'autres sociétés ou entreprises et fournir
à ces sociétés et entreprises des services de gestion, de consultation, des services techniques, d'acquisition, de vente et
autres et conclure les contrats nécessaires ou souhaitables en relation avec ce qui précède.
D'une manière générale, la société pourra exercer tout contrôle, superviser et mener à bien toutes opérations qu'elle
estimera nécessaires et utiles à la poursuite et au bon développement de son objet social.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à 18.514,- EUR (dix-huit mille cinq cent quatorze euros) repré-
senté par 18.514 (dix-huit mille cinq cent quatorze) parts sociales d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune.
Art. 6. Augmentation ou Réduction de capital social. Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l'associé unique ou suivant une résolution de l'assemblée générale des associés,
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société est autorisée, dans les conditions de la loi, à racheter ses propres parts sociales.
Art. 8. Assemblées générales. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente
l'entièreté des associés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux
opérations de la Société.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée seront prises à
la simple majorité des présents et votants.
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Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou par
la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité de
la Société par une décision unanime.
Si tous les associés sont présents ou représentés l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication
préalable si l'assemblée constate qu'elle a bien été informée de l'ordre du jour de l'assemblée.
Art. 9. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraor-
dinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part sociale; si une part sociale est détenue par plus d'une personne, la
société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part sociale aussi longtemps qu'une personne n'a
été désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.
Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la société proportionnelle au nombre
des parts existantes.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à
l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 11. Transfert de parts sociales. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement
cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires
de parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant, l'agrément
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
Art. 12. Décès - Interdiction - Faillite. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un
des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 13. Créancier - Ayant droit - Héritiers. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que
ce soit, apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.
Titre III. Gérance
Art. 14. Nombre - Désignation - Révocation. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé d'au moins 1 (un)
gérant ayant un pouvoir de signature A et au moins 1 (un) gérant ayant un pouvoir de signature B, associés ou non.
Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémunérations
et durée des mandats.
Art. 15. Organisation. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir
un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-quatre
heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances d'urgence doit
être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit ou par télégramme, télex ou
télécopie, ou par e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit ou
par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Les votes pourront être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit avec l'approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des résolutions
votées en réunion des gérants.
Art. 16. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en
son absence, par le président pro tempore qui préside une telle réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront signés
par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
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Art. 17. Pouvoirs. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec les intérêts de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation
de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des membres, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions
et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux
à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur
rémunération.
Art. 18. Pouvoirs de signature. La Société est administrée par un conseil de gérance se composant d'un ou de plusieurs
gérants A et d'un et de plusieurs gérants B, qui sont nommés par l'Assemblée Générale. Le(s) gérant (s) A et le(s) gérant
(s) B forment ensemble le conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunit au Luxembourg. Sauf preuve expresse du
contraire, lorsqu'il est question dans les présents statuts d'un gérant et de gérants, on entend par-là les gérants A et les gérants
B conjointement.
Art. 19. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des
engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.
Art. 20. Année sociale. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre.
Art. 21. Comptes annuels. A la fin de chaque exercice, le Conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la
disposition des associés au siège social de la Société.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction
cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices
nets annuels.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le versement est réalisé lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont pas
menacés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 22. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de
la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 23. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en con-
cordance avec la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.»
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique CONSTATE que le premier exercice social (commencé le 1
er
janvier 2015 sous l'empire de la
législation néerlandaise (Pays-Bas)), se terminera, après continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, le 31
décembre 2015.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de constater et d'accepter, avec effet immédiat, la démission des gérants actuels de la Société.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant que gérants de la Société
pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à
L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel Luxembourg en tant que gérant A;
2. Monsieur Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg,
50, rue Charles Martel en tant que gérant A;
3. Monsieur John Ewout HENNY, gérant de société, demeurant à P.O. box 6, 3740AA Baarn (Pays-Bas) en tant que
gérant B
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4. Monsieur Boudewijn HENNY, gérant de société, demeurant à Ooievaarsdreef 12, B-2900 Schoten (Belgique) en tant
que gérant B.
La Société sera valablement engagée et représentée vis-à-vis des tierces par la signature du gérant, dans le cas d'un gérant
unique, et par la signature conjointe de chacun d'un gérant A et d'un gérant B, dans le cas de pluralité de gérants.
<i>Dixième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'établir le siège social de la Société au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg).
<i>Onzième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'autoriser LuxGlobal Trust Services S.A., ayant son siège social au 50, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 149.355) à enregistrer la conversion de la Société auprès de toutes les autorités
concernées et en outre d'effectuer toutes les démarches qu'il estime nécessaire en relation avec cette conversion, dans toute
juridiction concernée dans le but de formaliser les résolutions de conversion projetées, ainsi que de se présenter devant
toute autorité publique dans le but de développer les actes nécessaires en relation avec ou nécessaires à la radiation et
enregistrement de la Société auprès de tous registres et autorités de quelque nature que ce soit, que ce soit aux Pays-Bas
et/ou au Grand-Duché de Luxembourg, à signer tous documents publics ou privés nécessaires à ces fins, et de donner toutes
procurations ou pouvoirs, et décide d'autoriser les individus susmentionnés à contracter tout engagement en connexion ou
nécessaire à la radiation, enregistrement et opération de la Société à Luxembourg.
<i>Douzième résolutioni>
La situation patrimoniale d'ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indiquant toutes les valeurs patrimoniales
ainsi que toutes les rubriques du bilan de la Société, tel qu'établi à la date du 30 septembre 2015 est approuvée et il est
constaté que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant sous la nationalité néerlandaise, tout compris et rien
excepté, restent dans leur totalité la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu'à
assumer tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant régie par les lois des Pays-Bas.
DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait ayant été faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22793. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057973/749.
(160018437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Ryhove Spirit Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 78, avenue du dix septembre.
R.C.S. Luxembourg B 203.329.
STATUTS
L'an deux mille seize, le quatorzième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
1. Madame Monique Verbruggen, indépendante, née le 23 janvier 1954 à Schaerbeek (Belgique), demeurant au 78,
Avenue du dix septembre, L-2550 Luxembourg,
2. Monsieur Roger de la Kethulle de Ryhove, consultant, né le 25 octobre 1949 à Oudenburg (Belgique), demeurant au
78, Avenue du dix septembre, L-2550 Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
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Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “RYHOVE SPIRIT SARL”, (la “Société”), laquelle
sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet l'activité de consultance et de conseil dans le domaine de l'aluminium et toutes prestations
de services y relatives.
La Société peut exercer toutes activités accessoires à l'objet principal.
La Société pourra également acheter et vendre, pour son propre compte, tous biens immobiliers situés au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l'étranger.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
D'une façon générale, la Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et pourra faire tous actes,
transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, au Grand-Duché
de Luxembourg et à l'étranger, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand- Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), représenté par cent vingt-quatre (124)
parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
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Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Nonobstant les dispositions précédentes, la gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux associés avant
la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées
qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt-quatre (124) parts sociales ont été souscrites par les associés
comme suit:
1. Madame Monique Verbruggen, prénommée: soixante-deux (62) parts sociales numérotées de 1 à 62,
2. Monsieur Roger de la Kethulle de Ryhove, prénommé: soixante-deux (62) parts sociales numérotées de 63 à 124.
Toutes les parts sociales ont été libérées entièrement par les prédits souscripteurs moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare par les présentes avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Résolutions prises par les associési>
Et aussitôt, les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions
suivantes:
1. Le siège social est établi à L-2550 Luxembourg, 78, Avenue du dix septembre,
2. Monsieur Roger de la Kethulle de Ryhove, consultant, né le 25 octobre 1949 à Oudenburg (Belgique), demeurant au
78, Avenue du dix septembre, L-2550 Luxembourg, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
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3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
<i>Remarquei>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Munsbach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
ils ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: M. VERBRUGGEN, R. DE LA KETHULLE DE RYHOVE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 19 janvier 2016. 2LAC/2016/1103. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057675/134.
(160017429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Jaminska S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 101.606.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016064550/14.
(160026238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
MPL Management Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 306.220,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 195.958.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of MPL Management Holdings S.à r.l., a société à responsabilité
limitée incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 24, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 195.958,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 27 March 2015, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) number 1385 on 30 May 2015. The articles of incorporation have been
modified for the last time on 5 May 2015 before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, whose deed was published in the Mémorial C n° 1833 on 23 July 2015.
The meeting is presided by Maître Yves Elvinger, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and as scrutineer Maître Julia Selyanskaya, maître en droit, residing professionally
in Luxembourg.
The bureau is thus constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.) The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the
proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list shall remain attached to
the present deed to be registered therewith with the registration authorities.
II.) It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that the
shareholders declare themselves duly informed of the agenda so that the present meeting (the “Meeting”) is regularly
constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:
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<i>Agendai>
1. To increase the issued share capital of the Company from its current amount of two hundred and ninety-five thousand
Euro (EUR 295,000) to three hundred and six thousand two hundred and twenty Euro (EUR 306,220) by the issue of five
hundred and sixty-one (561) new shares with nominal value of twenty Euro (EUR 20) each (the “New Shares”) for a total
subscription price of six hundred thousand Euro (EUR 600,000) (the “Subscription Price”), subscription to the New Shares
by certain shareholders and new investors (the “Subscribing Shareholders”); payment of the Subscription Price by the
Subscribing Shareholders by way of a contribution in cash; allocation of the amount corresponding to the nominal value
of the New Shares so issued of an amount of eleven thousand two hundred and twenty Euro (EUR 11,220) to the share
capital and an aggregate amount of five hundred and eighty-eight thousand seven hundred and eighty Euro (EUR 588,780)
to the freely distributable share premium account of the Company as follows:
Shareholders
Number
of shares
subscribed
Amount of contribution in cash in EUR
Joaquin Bacardi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
420
450,000
David Witzer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
50,000
Steven Diao . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
50,000
Brandon Lin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
50,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
561 EUR 600,000 of which EUR 588,780
to be allocated to the share premium
account of the Company
2. To amend and restate article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of the share
capital of the Company so as to read as follows:
“ Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at three hundred and six thousand two hundred
and twenty Euro (EUR 306,220) divided into fifteen thousand three hundred and eleven (15,311) shares, with a nominal
value of twenty Euro (EUR 20) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association and the Company may proceed
to the repurchase or its other shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.”
After consideration of the Agenda the Meeting took the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from its current amount of two hundred and
ninety-five thousand Euro (EUR 295,000) to three hundred and six thousand two hundred and twenty Euro (EUR 306,220)
by the issue of five hundred and sixty-one (561) new shares with nominal value of twenty Euro (EUR 20) each (the “New
Shares”) for a total subscription price of six hundred thousand Euro (EUR 600,000) (the “Subscription Price”) paid by:
- Joaquin Bacardi, born on 4 October 1965, in Santurce, Puerto Rico;
- David Witzer, born on 12 January 1966, in London;
- Steven Diao, born on 13 July 1961, in New York, USA; and
- Brandon Lin, born on 28 June 1971, in Fuj Ian, China
(together referred to as the “Subscribing Shareholders”), here represented by Maître Yves Elvinger, prenamed, by virtue
of proxies given, as follows:
Shareholders
Number
of shares
subscribed
Amount of contribution in cash in EUR
Joaquin Bacardi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
420
450,000
David Witzer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
50,000
Steven Diao . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
50,000
Brandon Lin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
50,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
561 EUR 600,000 of which EUR 588,780
to be allocated to the share premium
account of the Company
The proxies after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached
to this document to be filed with it with the registration authorities.
The amount of six hundred thousand Euro (EUR 600,000) is as now available to the Company as has been proved to
the undersigned notary.
The Meeting resolved to allocate the amount corresponding to the nominal value of the New Shares so issued of an
amount of eleven thousand two hundred and twenty Euro (EUR 11,220) to the share capital and an aggregate amount of
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five hundred and eighty eight thousand seven hundred and eighty Euro (EUR 588,780) to the freely distributable share
premium account of the Company.
As a consequence, the Meeting acknowledge that the Subscribing Shareholders shall take part to the vote of the remaining
items on the agenda.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolved to amend and restate article 5 of the articles of association of the Company in order to increase
the capital which should read as follows:
“ Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at three hundred and six thousand two hundred
and twenty Euro (EUR 306,220) divided into fifteen thousand three hundred and eleven (15,311) shares, with a nominal
value of twenty Euro (EUR 20) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association and the Company may proceed
to the repurchase or its other shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 2,800,-.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The present deed having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire des associés de MPL Management Holdings S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 24, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
195.958, constituée en date du 27 mars 2015 par acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial C») numéro 1385 du 30 mai 2015. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 5 Mai
2015 depuis la date de constitution, dont acte a été passé devant le notaire Maître Henri Hellinckx, notaire résidant au
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et dont la publication a été faite au numéro 1833 du Mémorial C en date du
23 Juillet 2015.
L'assemblée est présidée par Me Yves Elvinger, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président a nommé en tant que secrétaire et scrutateur Me Julia Selyanskaya, maître en droit, résidant profession-
nellement à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I.) Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent figurent sur une liste de présence
signée par le mandataire, le président, le secrétaire et scrutateur, et le notaire soussigné. Ladite liste restera annexée au
présent acte afin d'être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
II.) Il apparaît sur cette liste de présence que la totalité du capital social est représentée à la présente assemblée et que
les associés déclarent être dûment informés de l'ordre du jour de sorte que la présente assemblée (l'«Assemblée») est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour énoncé ci-dessous:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-
quinze mille euros (295.000 EUR) à trois cent six mille deux cent vingt euros (306.220 EUR) par l'émission de cinq cent
soixante et une (561) parts sociales d'une valeur nominale de vingt euros (20 EUR) chacune (ensemble, les «Nouvelles
Parts Sociales»), pour un prix total de souscription de six cent mille euros (600.000 EUR) (le «Prix de Souscription»);
souscription des Nouvelles Parts Sociales par certains actionnaires et par de nouveaux investisseurs (les «Associés Sou-
scripteurs»); paiement du Prix de Souscription par les Associés Souscripteurs par apport en numéraire; attribution du
montant correspondant à la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales ainsi émises d'un montant de onze mille deux
cent vingt euros (11.220 EUR) au capital social et un montant total de cinq cent quatre-vingt-huit mille sept cent quatre-
vingt euros (588.780 EUR) au compte de prime d'émission librement distribuable de la Société comme suit:
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Associés
Nombre
de parts
sociales
souscrites
Montant de l'apport en numéraire
en EUR
Joaquin Bacardi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
420
450.000
David Witzer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
50.000
Steven Diao . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
50.000
Brandon Lin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
50.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
561 600.000 EUR dont 588.780 EUR
devant être affectés au compte de
prime d'émission de la Société.
2. Modification et refonte de l'article 5 des statuts de la Société, pour refléter l'augmentation de capital social de la
Société afin qu'il se lise comme suit:
« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à trois cent six mille deux cent vingt euros (306.220
EUR) divisé en quinze mille trois cent onze parts sociales (15.311) d'une valeur nominale de vingt euros (20 EUR) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la
modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision
de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.»
Après considération, l'Assemblée a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de deux
cent quatre-vingt-quinze mille euros (295.000 EUR) à trois cent six mille deux cent vingt euros (306.220 EUR) par l'émis-
sion de cinq cent soixante et une (561) parts sociales d'une valeur nominale de vingt euros (20 EUR) chacune (les «Nouvelles
Parts Sociales») pour un prix total de souscription de six cent mille euros (600.000 EUR) payé par:
- Joaquin Bacardi, né le 4 octobre 1965, à Santurce, Puerto Rico;
- David Witzer, né le 12 Janvier 1966, à Londres, Royaume-Uni;
- Steven Diao, né le 13 juillet 1961, à New York, USA; et
- Brandon Lin, né le 28 juin 1971, à Fuj Ian, China
(ci-après les “Associés Souscripteurs”), tous ici représentés par Maître Yves Elvinger, prénommé, en vertu de procu-
rations lui délivrées, comme suit:
Associés
Nombre
de parts
sociales
souscrites
Montant de l'apport en numéraire
en EUR
Joaquin Bacardi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
420
450.000
David Witzer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
50.000
Steven Diao . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
50.000
Brandon Lin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
50.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
561 600,000 EUR dont 588.780 EUR
devant être affectés au compte de
prime d'émission de la Société.
Les procurations, après avoir été signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le montant de six cent mille Euros (EUR 600.000) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.
L'Assemblée a décidé d'attribuer le montant correspondant à la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales ainsi émises
d'un montant de onze mille deux cent vingt euros (11.220 EUR) au capital social et un montant total de cinq cent quatre-
vingt-huit mille sept cent quatre-vingt euros (588.780 EUR) au compte de prime d'émission librement distribuable de la
Société.
Par conséquent, l'Assemblée reconnaît que les Associés Souscripteurs peuvent prendre part au vote des points restant à
l'ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée a décidé de modifier et de refondre l'article 5 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation de capital
de la Société afin qu'il se lise comme suit:
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« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à trois cent six mille deux cent vingt euros (306.220
EUR) divisé en quinze mille trois cent onze parts sociales (15.311) d'une valeur nominale de vingt euros (20 EUR) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la
modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision
de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.»
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte, sont estimés à approximativement EUR 2.800,-
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête du présent document.
Après lecture du présent acte aux personnes comparantes, qui ont requis que l'acte soit rédigé en langue anglaise, lesdites
personnes comparantes ont signé le présent acte en original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle
de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction en langue française. En cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: Y. ELVINGER, J. SELYANSKAYA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/47. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057583/214.
(160017265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Société Emme.CI. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 100.815.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 4 janvier 2016i>
Il a été convenu comme suit:
- Nommer Monsieur Angelo Saracino, né le 2 mai 1983 à Crotone, Italie, ayant son adresse professionnelle au 2-8
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que représentant permanent de CL Management S.A. avec effet
immédiat.
SOCIETE EMME.CI. S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2016065581/14.
(160026933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
N1ghtfor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.012,50.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 189.255.
In the year two thousand fifteen, on the twenty-eight of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) Worldstone Ventures S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), whose registered
office is at 89A, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B183.128,
here duly represented by Private Equity Finance & Investment Management Company S.A., a company established
under the laws of Belgium, whose registered office is at 489 Avenue Louise, B-1050 Brussels, registered with the “Moniteur
Belge” under the number 0895.163.114, itself duly represented by its managing director Mr. Pierfrancesco POZZI ROCCO,
residing at 16, avenue des Erables, 1640 Rhode St. Genèse, Belgium, by virtue of a proxy given on October 28
th
, 2015.
2) Mr. Santiago Malter-Terrada, born in Uccle (Belgium) on April 5, 1990, residing at Place Van Meyel, 12, B-1040
Brussels, here duly represented by Private Equity Finance & Investment Management Company S.A., a company esta-
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U X E M B O U R G
blished under laws of Belgium, whose registered office is at 489 Avenue Louise, B-1050 Brussels, registered with the
“Moniteur Belge” under number 0895.163.114, itself duly represented by its managing director Mr Pierfrancesco POZZI
ROCCO, residing at 16, avenue des Erables, 1640 Rhode St. Genèse, Belgium, by virtue of a proxy given on October 2015.
Which Proxies, after signature “ne varietur” by the mandatory and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties have requested the undersigned notary to enact the following:
- That " N1ghtfor S. à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 89A, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Register under number
B 189255, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on July 24
th
,
2014 and published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2783 dated on October 7
th
,
2014. The Articles have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated August 26
th
, 2014 and published
in the Memorial C, number 3011 dated October 18
th
, 2014 and amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary dated May 29
th
, 2015 and published in the Memorial C, number 1995 dated August 6
th
, 2015
- That the share capital of the Company amounts to one hundred thousand twelve euros and fifty cents (EUR
100,012.50.-), represented by five thousand three hundred and thirty four (5,334) shares with a nominal value of eighteen
euros seventy five cents (18,75.- EUR) each;
- That the appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the
general meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Change of the registered office of the Company to L-1150 Luxembourg, 291, Route d’Arlon;
2. Subsequent amendment of article 2 of the Articles of Incorporation of the Company;
3. Appointment of the Company “Worldstone Ventures IM”, a private limited company (“Société Privée à Responsabilité
Limitée”), whose registered office is Avenue Louise, 489, B-1050 Brussels, in the process of registration with the “Moniteur
Belge”, as new manager of the Company.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions were taken.
<i>First resolutioni>
The Shareholders decide to transfer the registered office of the Company from L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch to
L-1150 Luxembourg, 291 Route d’Arlon.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders decide to subsequently amend the paragraph 1 of article 2 of the he Articles of Incorporation of the
Company as follows:
“ 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the municipality of Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg”
<i>Third resolutioni>
The shareholders decide to appoint a new Manager for an undetermined period, “Worldstone Ventures IM”, a private
limited company (“Société Privée à Responsabilité Limitée”), whose registered office is Avenue Louise, 489, B-1050
Brussels, in the process of registration with the “Moniteur Belge”.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
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ONT COMPARU:
1) Worldstone Ventures S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 89A, rue Pafebruch,
L-8308 Capellen, Grand- Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous
le numéro B183128, ici dûment représentée par Private Equity Finance & Investment Management Company S.A., une
société de droit belge, ayant son siège social au 489 Avenue Louise, B- 1050 Brussels, immatriculée auprès du «Moniteur
Belge» sous le numéro 0895.163.114, elle-même dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pierfran-
cesco POZZI ROCCO, demeurant au 16, Avenue des Erables, B-1640 Rhode St.Genèse, en vertu d’une procuration donnée
le 28 octobre 2015.
2) Mr Santiago Malter-Terrada, né à Uccle (Belgique), le 05 Avril 1990, résidant au 12, Place Van Meyel, B-1040
Bruxelles, ici dûment représentée par Private Equity Finance & Investment Management Company S.A., une société de
droit belge, ayant son siège social au 489 Avenue Louise, B-1050 Brussels, immatriculée auprès du «Moniteur Belge» sous
le numéro 0895.163.114, elle-même dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pierfrancesco POZZI
ROCCO, demeurant au 16, Avenue des Erables, B-1640 Rhode St.Genèse, en vertu d’une procuration donnée en Octobre
2015.
Lesquelles procurations, après signature «ne varietur» par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que «N1ghtfor S. à r.l.», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 89A, rue Pafebruch, L-8308 Capellen,
immatriculée auprès du Registre de Commerces et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189255, constituée par
un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juillet 2014 et publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2783 du 7 octobre 2014. Les Statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 août 2014, publié au mémorial C, numéro 3011 du 18 octobre 2014 et pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 mai 2015 publié au mémorial C, numéro 1995
du 6 août 2015.
- Que le capital social de la Société s’élève à cent mille douze euros et cinquante cents (EUR 100.012,50,-), représenté
par cinq mille trois cent trente-quatre (5.334) parts sociales d’une valeur nominale de dix-huit euros soixante-quinze cents
(EUR 18,75,-) chacune;
- Que les comparants sont les associés actuels de la Société.
- Que les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de
convocation, l’assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points figurant à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de la Société vers L-1150 Luxembourg, 291 Route d’Arlon;
2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société;
3. Nomination de “Worldstone Ventures IM”, une Société Privée à Responsabilité Limitée, ayant son siège social au
489, Avenue Louise, B- 1050 Bruxelles, en cours d’enregistrement auprès du Moniteur Belge, comme nouveau gérant de
la Société;
4. Divers.
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L- 8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch à L-1150
Luxembourg, 291 Route d’Arlon.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident en conséquence de modifier le paragraphe 1 de l’article 2 des statuts de la Société pour lui donner
la teneur suivante:
« 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de nommer un nouveau gérant pour une période indéterminée, “Worldstone Ventures IM”, une
Société Privée à Responsabilité Limitée, ayant son siège social au 489, Avenue Louise, B- 1050 Bruxelles, en cours
d’enregistrement auprès du Moniteur Belge.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1,200.-).
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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparant le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes. Et après lecture faite au
mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Pozzi Rocco et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 6 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/25113. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057609/137.
(160017702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
NS Trans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4924 Hautcharage, 5, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 203.334.
STATUTS
L'an deux mille seize, le huit janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Madame Senida SKRIJELJ, employée privée, née à Rozaje (Monténégro) le 21 septembre 1983, demeurant à L-4924
Hautcharage, 5, rue de la Gare.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer.
Art. 1
er
. La société prend la forme d'une société à responsabilité limitée et la dénomination de "NS TRANS s.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Hautcharage; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet le transport national de terres, roches et autres déblais au sens large du terme, provenant
de terrassements, au moyen de véhicules de plus ou de moins de 3,5 tonnes.
La société a également pour objet toutes formes de services et d'aide en matière d'immatriculation, d'importation, de
contrôle technique et de rapatriement de véhicules.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut accomplir toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou
autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément préalable
des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
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L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur
les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,
ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et
registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-
lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception
du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement
prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts
sociales.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique Madame Senida SKRIJELJ, préqualifiée.
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Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Monsieur Nurdin SINANOVIC, opérateur gate, né à Kalesija (Bosnie-Herzégovine) le 20 octobre 1982, demeurant
à L-4924 Hautcharage, 5, rue de la Gare est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Madame Senida SKRIJELJ, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéter-
minée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la
gérante administrative.
4) Le siège social est fixé à L-4924 Hautcharage, 5, rue de la Gare.
La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: SKRIJELJ, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1643. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057607/127.
(160017475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Silverlands (SA) Plantations, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 171.996.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteen January;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
SilverStreet Private Equity Strategies M Soparfi, a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg under number B187.859 (the “Sole Shareholder”),
here represented by Mr. Julien DEMELIER-MOERENHOUT, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary,
will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
This appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- that the private limited liability company..Silverlands (SA) Plantations.. (the "Company"), established and having its
registered office at 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg under the number B171.996, has been incorporated by deed of the
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undersigned notary, on 4 October 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2734
on 9 November 2012;
- that the appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the Company;
- that the agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from twenty million six hundred and seventy-one thousand one hundred
and eighty-five US Dollars (USD 20,671,185.-) to twenty-seven million four hundred and eleven thousand one hundred
and eighty-five US Dollars (USD 27,411,185.-), by the creation and the issue of six million seven hundred and forty
thousand (6,740,000) new shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each.
2. Subscription and payment of all the six million seven hundred and forty thousand (6,740,000) newly issued shares
by the Sole Shareholder by a contribution a kind consisting in the conversion of a certain, liquid and enforceable claim.
3. Amendment of article 6, paragraph 1, of the articles of association of the Company to reflect the preceding agenda
items.
4. Miscellaneous.
The Sole Shareholder then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of six million seven hundred
and forty thousand US Dollars (USD 6,740,000) in order to increase its amount of twenty million six hundred and seventy-
one thousand one hundred and eighty-five US Dollars (USD 20,671,185.-) to twenty-seven million four hundred and eleven
thousand one hundred and eighty-five US Dollars (USD 27,411,185.-), by the creation and the issue of six million seven
hundred and forty thousand (6,740,000) new shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each (the “New
Shares”).
All powers are conferred to the board of managers of the Company in order to implement the necessary bookkeeping
amendments pursuant to the increase of the share capital and the creation and the issue of the New Shares.
<i>Second resolutioni>
The New Shares are entirely subscribed by the Sole Shareholder.
The New Shares have been issued in counterpart for their par value of six million seven hundred and forty thousand US
Dollars (USD 6,740,000) by a contribution in kind consisting in the conversion of a certain, liquid and enforceable claim
(the “Claim”) that Silverstreet Private Equity Strategies M Soparfi holds against the Company.
The existence and the valuation of the Claim results from a certificate issued by the Company’s managers on 14 January
2016, which, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed after signature for the purpose of registration.
It results that nothing opposes to the conversion arising from the Claim of an amount of six million seven hundred and
forty thousand US Dollars (USD 6,740,000) into capital of the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing, the Sole Shareholder decides to amend article 6, paragraph 1, of the articles of
association in order to give it the following wording:
“ Art. 6. The Company's capital is set at twenty-seven million four hundred and eleven thousand one hundred and eighty-
five US Dollars (USD 27,411,185.-)represented by twenty-seven million four hundred and eleven thousand one hundred
and eighty-five (27,411,185.-) shares of a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each, all fully subscribed and entirely
paid-up.”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately three thousand eight hundred Euros
(EUR 3.800.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quinze janvier;
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Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Silverstreet Private Equity Strategies M Soparfi, une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembourgeoises,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B187.859, ayant son siège
social au 6, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach et ayant un capital social de 458,816 USD,
ici représentée par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société à responsabilité limitée..Silverlands (SA) Plantations.., établie et ayant son siège social au 6, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B171.996, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 4 octobre 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2734 du 9 novembre 2012;
- que la partie comparante est l’associé unique (l'"Associé Unique") de la Société;
- que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société de vingt millions six cent soixante-et-onze mille cent quatre-vingt-cinq
dollars US (20.671.185,- USD) à vingt-sept millions quatre cent onze mille cent quatre-vingt-cinq dollars US (27.411.185,-
USD), par la création et l’émission de six millions sept cent quarante mille (6.740.000) parts sociales avec une valeur
nominale d'un dollar US (1,- USD) chacune.
2. Souscription et paiement des six millions sept cent quarante mille (6.740.000) nouvelles parts sociales par l'Associé
Unique par l’apport en nature consistant en la conversion d’une créance certaine, liquide et exigible.
3. Modification de l’article 6, alinéa 1, des statuts de la Société pour refléter les points précédents de l’ordre du jour.
4. Divers.
L‘Associé Unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de six millions sept cent quarante
mille dollars US (6.740.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de vingt millions six cent soixante-et-onze mille
cent quatre-vingt-cinq dollars US (20.671.185,- USD) à vingt-sept millions quatre cent onze mille cent quatre-vingt-cinq
dollars US (27.411.185,- USD), par la création et l’émission de six millions sept cent quarante mille (6.740.000)parts
sociales avec une valeur nominale d'un dollar US (1,- USD) chacune (les «Nouvelles Parts»).
Tous pouvoirs sont conférés aux gérants de la Société pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent suite à
l’augmentation du capital de la Société et la création et l’émission des Nouvelles Parts.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Nouvelles Parts sont entièrement souscrites par l'Associé Unique.
Les Nouvelles Parts ont été émises en contrepartie de leur valeur nominale de six millions sept cent quarante mille
dollars US (6.740.000,- USD) par l’apport en nature consistant en la conversion d’une créance certaine, liquide et exigible
(la “Créance”) que Silverstreet Private Equity Strategies M Soparfi a envers la Société.
L’existence et la valeur de cette Créance résulte d’un certificat émis par les gérants de la Société en date du 14 janvier
2016, qui, après avoir été signé «ne varietur» par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte en vue de leur enregistrement.
Il en résulte que rien ne s’oppose à la conversion découlant de la Créance d’un montant de six millions sept cent quarante
mille dollars US (6.740.000,- USD) en capital social de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6, alinéa 1, des statuts afin de lui donner
la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-sept millions quatre cent onze mille cent quatre-vingt-cinq dollars US
(27.411.185,- USD), représenté par vingt-sept millions quatre cent onze mille cent quatre-vingt-cinq (27.411.185) de parts
sociales d'une valeur nominale d'un dollar US (1,- USD) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à trois mille huit cents euros (EUR
3.800.-).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 19 janvier 2016. 2LAC/2016/1113. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057682/138.
(160017463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
NIP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 189.320.
In the year two thousand fifteen, on the twenty-eight of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
N1ghtfor S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée), established under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, whose registered office at 89A, rue Pafebruch, 8308 Capellen, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B189.255, (hereafter the “Sole Shareholder”), hereby represented
by Private Equity Finance & Investment Management Company S.A. having its registered office at 489 Avenue Louise,
1050 Brussels, Belgium, registered with the “Moniteur Belge” under the number 0895.163.114, itself duly represented by
Mr. Pierfrancesco POZZI ROCCO, born in Turin, Italy, on 28 July 1962 and residing at 16, avenue des Erables, 1640
Rhode St. Genèse, Belgium, by virtue of a proxy given October 28
th
, 2015.
Which proxy, after being signed “ne varietur” by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authority.
The appearing parties have requested the undersigned notary to enact the following:
- That " NIP S.à r.l.” a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at
89A, rue Pafebruch, L- 8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register under number B189.320,
incorporated pursuant to a deed of Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 24
th
of July 2014 and published
at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2801 dated on October 8
th
, 2014.
- That the share capital of the Company amounts to thirty thousand Euros (EUR 30,000.-), represented by thirty thousand
(30,000) shares with a nominal value of one euro (1.- EUR) each;
- That the appearing representing being the Sole shareholder of the Company declares having waived any notice requi-
rement, the general meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the
following agenda:
<i>Agendai>
1. Change of the registered office of the Company to L-1150 Luxembourg, 291 route d’Arlon,
2. Subsequent amendment of article 2 of the Articles of Incorporation of the Company;
3. Appointment of the Company “Worldstone Ventures IM”, a private limited company (“Société Privée à Responsabilité
Limitée”), whose registered office is Avenue Louise, 489, B-1050 Brussels, in the process of registration with the “Moniteur
Belge”, as new manager of the Company.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions were taken.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to transfer the registered office of the Company from L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch
to L-1150 Luxembourg, 291 route d’Arlon.
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<i>Second resolutioni>
The Sole shareholder decides to subsequently amend the paragraph 1 of article 2 of the he Articles of Incorporation of
the Company as follows:
“ 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the municipality of Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to appoint a new Manager for an undetermined period, “Worldstone Ventures IM”, a
private limited company (“Société Privée à Responsabilité Limitée”), whose registered office is Avenue Louise, 489,
B-1050 Brussels, in the process of registration with the “Moniteur Belge”.
There being nothing else on the agenda the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
La société N1ghtfor S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 89A, rue Pafebruch, L-8308
Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B189.255, ici représentée par Private Equity Finance & Investment Management Company S.A. ayant son siège
social au 489 Avenue Louise, 1050 Bruxelles, Belgique, elle-même représentée par Monsieur Pierfrancesco POZZI ROC-
CO, né à Turin, Italie, le 28 juillet 1962 ayant son adresse au 16, avenue des Erables, 1640 Rhode St. Genèse, Belgium, en
vertu d’une procuration donnée le 28 octobre 2015.
Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que «NIP S.à r.l.», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 89A, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, a
été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juillet
2014 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2801 du 08 octobre 2014.
- Que le capital social de la Société s’élève à trente mille euros (EUR 30.000,-), représenté par trente mille (30.000)
parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune;
- Que les comparants sont les associés actuels de la Société.
- Que la comparante étant l’associé unique de la Société déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation, l’as-
semblée générale des associés est ainsi régulièrement constitué et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de la Société vers L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon;
2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société;
3. Nomination de “Worldstone Ventures IM”, une Société Privée à Responsabilité Limitée, ayant son siège social au
489, Avenue Louise, B- 1050 Bruxelles, en cours d’enregistrement auprès du Moniteur Belge, comme nouveau gérant de
la Société;
4. Divers.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la société de L- 8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch à L-1150
Luxembourg, 291 route d’Arlon.
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<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide en conséquence de modifier le paragraphe 1 de l’article 2 des statuts de la Société pour lui
donner la teneur suivante:
« 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer un nouveau gérant pour une période indéterminée, “Worldstone Ventures IM”,
une Société Privée à Responsabilité Limitée, ayant son siège social au 489, Avenue Louise, B- 1050 Bruxelles, en cours
d’enregistrement auprès du Moniteur Belge.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance a été levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparant le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes. Et après lecture faite au
mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Pozzi Rocco et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 6 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/25114. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057603/119.
(160017705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Ontec Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 125.724.
DISSOLUTION
In the year two thousand fifteen, on the twenty first day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
GALLYFORD INVESTMENTS LTD, a company existing under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office P.O. Box 3175 Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the BVI Register under number
13 772 75
here represented by Mr. Raphael BENAYOUN, manager of companies, residing professionally at Luxembourg,
pursuant to a proxy given under private seal dated on December 16
th
, 2015.
The said proxy will remain annexed, after having been signed "ne varietur" by the mandatory of the appearing party and
the undersigned notary, to the present deed in order to be submitted with it to the registration.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state:
- that it is the sole actual shareholder of the company "ONTEC INVESTMENT S.A.", a public limited company ("société
anonyme"), having its registered office at L-1118 Luxembourg, 23 rue Aldringen, incorporated by a deed of the undersigned
notary on March 21
st
, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 104 0 of June 2
nd
, 2007. The articles of incorporation have never been amended since then;
- that the capital of the Company is fixed at THIRTY ONE THOUSAND EURO (EUR 31,000.-) represented by ONE
THOUSAND (1,000) shares with a par value of THIRTY-ONE EURO (EUR 31.-) each, fully paid up;
- that the appearing party, prenamed, is the owner of all the shares and declares that it has full knowledge of the articles
of incorporation and the financial standing of the Company;
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- that the appearing party, represented as stated above, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved
to proceed to the anticipatory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the Company
as at December 10
th
, 2015, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of
the terminated Company, the balance sheet of the Company as at December 10
th
, 2 015 being only one information for
all purposes;
- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's directors and statutory auditor are hereby granted full discharge with respect to their duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all issued shares and/or the shareholders register;
- the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at L-1118 Luxembourg, 23,
rue Aldringen;
No confusion of patrimony can be made, neither with the assets of the dissolved company nor the reimbursement to the
sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to be
counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved and
liquidated has demanded the creation of security.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it by
reason of the present deed are estimated approximately at one thousand ninety five EURO (1,095.-EUR).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
GALLYFORD INVESTMENTS LTD, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social
à P.O. Box 3175 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée auprès du «BVI Register» sous le numéro
1377275,
ici représentée par Monsieur Raphaël BENAYOUN, gérant de sociétés, résidant professionnellement à Luxembourg,
En vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 16 décembre 2015
Laquelle procuration restera annexée, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, aux présentes aux fins d'être soumises aux formalités de l'enregistrement avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- Qu'elle est la seule et l'unique actionnaire de la société «ONTEC INVESTMENT S.A.», une société anonyme, avec
siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 21 mars
2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1040 du 2 juin 2007. Les statuts n'ont pas été
modifiés depuis cette date;
- que le capital social de la Société s'élève à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par MILLE
(1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,- EUR) chacune, entièrement libérées;
- que la partie comparante, précitée, est seule propriétaire de toutes les actions et qu'elle déclare avoir parfaite connais-
sance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que la partie comparante, représentée comme mentionné ci-avant, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a
décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 10 décembre 2015,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
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- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 10 décembre 2015 étant seulement un
des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et/ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1118 Luxembourg,
23 rue Aldringen.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'actionnaire
unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de
la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille quatre vingt-quinze euros (1.095,-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. BENAYOUN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41841. Reçu soixante-quinze
euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Référence de publication: 2016057625/108.
(160017781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
MSEOF Montparnasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.243.600,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 121.240.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
MSEOF Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 64, avenue de la Liberté, L-1930 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, a share capital of EUR 22.707.100,00 and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 94618,
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, professionally residing in 13, route de Luxembourg,
L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given on December 18, 2015. The said proxy,
signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the
Grand Duchy of Luxembourg under the name «MSEOF Montparnasse Lux S.à r.l. (hereinafter, the Company), with re-
gistered office at 64, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, a share capital of EUR
1.243.600,00 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121240, established
pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated November 13, 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2349, dated December 16, 2006, and whose articles of
association have been last amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg,
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dated July 18, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2314 dated September
19, 2013.
<i>Resolutionsi>
I. The sole shareholder declares that the activity of the Company has ceased, and resolves to dissolve anticipatively the
Company.
II. The sole shareholder, as liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been
settled or provisioned.
III. The sole shareholder resolves to take over all the assets, liabilities and engagements of the Company, even those
actually unknown.
IV. The sole shareholder resolves to give full discharge to the members of the board of managers of the Company for
the execution of their mandate until the date hereof.
V. The sole shareholder resolves to pronounce the closing of the liquidation.
VI. The sole shareholder resolves that the accounts and other documents of the Company shall remain for a period of
five (5) years at the former registered office of the Company, and that all the sums and assets eventually belonging to
creditors who were not present at the end of the liquidation will be deposed at the same former registered office for the
benefit of all it may concern.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
MSEOF Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 64, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, un capital social de EUR 22.707.100,00 et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94618,
ici représentée par Mme Sofia Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 13, route de Luxembourg,
L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée le 18 décembre 2015. Laquelle
procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, demeure
annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination «MSEOF Montparnasse Lux S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 64, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, un capital social de EUR 1.243.600,00 et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 121240, constituée par acte de Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 2349, en date du 16 décembre 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par acte de Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 juillet 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2314, en date du 19 septembre 2013.
<i>Résolutionsi>
I. L'associé unique déclare que l'activité de la Société a cessé, et décide de prononcer la dissolution anticipée de la
Société.
II. L'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif connu de la Société est apuré
ou provisionné.
III. L'associé unique décide de reprendre l'ensemble des actifs et passifs de la Société, y compris éventuellement ceux
inconnus à ce jour.
IV. L'associé unique décide de donner décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandat
jusqu'à la date des présentes.
V. L'associé unique décide de prononcer la clôture de la liquidation.
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VI. L'associé unique décide que les comptes et documents de la Société seront conservés pour une durée de cinq (5) ans
à l'ancien siège social de la Société, et que toutes les sommes et actifs qui seraient dus à tout créancier qui ne se serait pas
manifesté à la clôture de la liquidation seront conservés à ce même lieu à l'attention d'un tel créancier.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la personne com-
parante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31553. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016057585/96.
(160017766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
CARNEGIE Fonder Portfolio II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 200.418.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of December,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, (Grand Duchy of Luxembourg),
Was held
the extraordinary general meeting of the shareholders of CARNEGIE FONDER PORTFOLIO II (the “Company”), a
Luxembourg company organised in the form of a société anonyme, qualifying as an investment fund authorised pursuant
to Part I of the Luxembourg law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment, as amended and
organised in the form of a Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV), having its registered office in L-1616
Luxembourg, 5, place de la Gare, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B
200.418, incorporated by deed of Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg
on September 25, 2015, published in the Mémorial C, number 2881 of October 20, 2015.
The meeting was opened at 6.00 p.m. and was presided by Ms Aisling WHELAN, lawyer, residing professionally in
Luxembourg (hereafter the “Chairman”).
The Chairman appointed as secretary of the meeting Mr. David BARCLAY, lawyer, residing professionally in Luxem-
bourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Iryna STOLIAROVA, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Amendment to the second paragraph of article 7 of the Company's articles of association (the “Articles”), under the
heading “Meetings” so as to be re-worded as follows:
“The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
the third Friday of the month of March at 10am local time and for the first time in 2017. If such day is a bank holiday in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. A “bank business day”
means any day where the banks are open in Luxembourg. The annual general meeting may be held outside of Luxembourg,
if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require”.
2. Amendment to the first paragraph of article 20 of the Articles, under the heading “Fiscal Year and Financial State-
ments” so that it shall be re-worded as follows:
“The fiscal year of the Company shall start on the 1
st
of January each year and shall terminate on the 31
st
day of
December each year. The first year shall start on the day of the incorporation of the Company and shall end on the 31
st
day of December 2016”.
3. Extension of the duration of the directors and auditor's mandates until the issue of the annual general meeting which
will be held in 2017.
II. Notices setting forth the agenda of the meeting have been sent by registered mail to each registered shareholder.
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L
U X E M B O U R G
III. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their shares
are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-holders
representing the shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to
these minutes with which it will be registered. The proxies given by the represented shareholders after having been initialled
“ne varietur” by the members of the board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner
to these minutes.
IV. It appears from the attendance list that out of 1,007,872 outstanding shares, 1,007,872 shares are presented or
represented at the present extraordinary general meeting.
V. That under article 67-1 (2) of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended from time to
time, general meetings called to amend articles of incorporation are subject to a quorum of one half of the capital.
The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been
informed before the meeting.
VI. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the
meeting proceeded to the agenda. The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the
members of the meeting the following resolutions which were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to amend the second paragraph of article 7 of the Company's Articles, under the heading
“Meetings” so as to be re-worded as follows:
“The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
the third Friday of the month of March at 10am local time and for the first time in 2017. If such day is a bank holiday in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. A “bank business day”
means any day where the banks are open in Luxembourg. The annual general meeting may be held outside of Luxembourg,
if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require”.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to amend the first paragraph of article 20 of the Articles, under the heading “Fiscal Year
and Financial Statements” so that it shall be re-worded as follows:
“The fiscal year of the Company shall start on the 1
st
of January each year and shall terminate on the 31
st
day of
December each year. The first year shall start on the day of the incorporation of the Company and shall end on the 31
st
day of December 2016”.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to extend the duration of the directors and auditor's mandates until the issue of the annual
general meeting which will be held in 2017.
There being no further items on this agenda, the meeting was thereupon adjourned at 6.30 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named person,
this deed is worded in English, availing of the derogation set out in article 26(2) of the Luxembourg law of 17 December
2010 relating to undertakings for collective investment, as amended,whereby as the deed recording these amendments to
the Articles of the Company is in English, the attachment of a translation into an official language to this deed when filed
with the registration authorities does not apply.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, given names, civil
status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original deed.
Signé: Whelan, Barclay, Stoliarova, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30584. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016058531/87.
(160018785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
54336
Affretement Transports Services S.à r.l.
AmTrust 2007 (Luxembourg) S.à.r.l.
AviaRent S.C.A. SICAV-FIS
AVO Carbon Luxembourg Holdings S.à r.l.
Bock Capital EU Luxembourg WAG S.à r.l.
Bred Ymer Branding
Brunn S.A.
Cadre Invest
Café « La Cheminée » S.à r.l.
CARNEGIE Fonder Portfolio II
Conservatrix Groep S.à r.l.
DLX Capital S.à r.l.
Exair S.à r.l.
HRB Global Holdings S.à r.l.
International Railroad Holding S.à r.l.
Jaminska S.A.
Klerismo S.à r.l.
Lexan Trade S.A.
Luxor Audit S.à r.l.
Mohawk Capital Luxembourg S.A.
MPL Management Holdings S. à r.l.
MSEOF Montparnasse S.à r.l.
N1ghtfor S.à r.l.
NIP S.à r.l.
Nova Brands S.A.
NRF Management Company S.à r.l.
NS Trans S.à r.l.
Ontec Investment S.A.
P&I I Holding S.à r.l.
Ribera S.A.
Ryhove Spirit Sàrl
Silverlands (SA) Plantations
Société Emme.CI. S.A.
Sul Bosco SCI,
Torkan S.à r.l.
Ubiquitech S.A.
UCXA Management S.A.
UMD United Medical Divisions SARL
Urania Finance S.A.
VEDF (Luxembourg) Holding 2 S.à r.l.
VEDF (Luxembourg) Holding 3 S.à r.l.
Vidoc S.A.
Wandsworth S.A.
WIHSA Holdings S.A.
Woolpas S.A.