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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1127
15 avril 2016
SOMMAIRE
Alm Logistics Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
54059
AZ Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54057
AZ Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54058
Barclays Cantal Investments S.à r.l. . . . . . . . .
54056
Bhoutan 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54057
Bluegems SOPARFI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
54053
BNP Paribas Securities Services - Succursale
de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54050
Bravo Equity Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
54057
Callisto Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54064
CEE Medical Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
54059
Clipper Holding III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
54060
Compilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54051
Consint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54050
Cooltrans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54060
Coriolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54053
Darulex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54054
DBAG Investment III S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
54055
DBAG Investment I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
54055
Ding International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54055
Eagle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54059
Echezeaux Holding 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
54051
Echezeaux Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .
54051
Eidôlon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54052
Europa Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54077
Europe Property Fund IV S.à r.l. SICAV -SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54052
Fabor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54058
Falm Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54060
Gimco Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
54058
GLN Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54061
Grey Horse I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54054
Immo Menten S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54096
Inmet Finance Company Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
54096
Jeerado S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54052
Making Dances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54095
Marinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54093
Millilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54063
MSEOF Stempelfabrik Lux S.à r.l. . . . . . . . . .
54091
My toiture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54089
R&A Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54063
Rhenolex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54054
Scarborough Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
54062
Volt Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54062
Vontobel Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54063
Yaletown Acquiror S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
54061
Yaletown Collector Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
54061
54049
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U X E M B O U R G
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 86.862.
<i>Dépôt rectificatif L160019569i>
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de surveillance du 2 juillet 2015i>
Le 2 juillet 2015 à 17h30, le conseil de surveillance s'est réuni au siège social, 36bis, avenue de l'Opéra - 75002 Paris,
sur convocation de la gérance, fait conformément aux statuts.
/.../
VII. POINT SUR LES SUCCURSALES
- Changement d'adresse de BNP Paribas Securities Services, succursale du Luxembourg
Le Conseil est informé qu'à compter du 1
er
janvier 2016 l'adresse de la succursale du Luxembourg sera:
BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg
60, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand Duché de Luxembourg
RCS Luxembourg: B86862
/.../
Extrait certifié conforme à l'original
Caroline Pommery
<i>Secrétaire du Conseili>
Référence de publication: 2016064299/24.
(160026426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Consint S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 102.146.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Maître Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg,
en date du 31décembre 2015, enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 06 janvier 2016, 2LAC/2016/333, aux droits de
soixante-quinze euro (75,- EUR), que la société anonyme CONSINT S.A. (en liquidation), ayant son siège social à 18, rue
de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 102.146, constitué en
date du 20 juillet 2004 par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, numéro 1059 du 21 octobre 2004.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentaire, en date du 9 novembre 2015, publié au
Mémorial C, numéro 201 du 26 janvier 2016.
Après adoption du rapport du commissaire à la liquidation et les comptes de liquidation, l'assemblée générale donne
pleine et entière décharge au liquidateur LISOLUX S.à r.l., et au commissaire à la liquidation CeDerLux-Services S.à r.l.,
ayant tous les deux leur siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
L'assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
En conséquence l'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la société CONSINT S.A. (en liquidation).
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à partir du jour de la liquidation
auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au RCS Luxem-
bourg sous le numéro B 62.780.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016064374/28.
(160026520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
54050
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Compilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 68.155.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire annuelle tenue le 14 décembre 2015i>
L'assemblée générale extraordinaire a accepté la démission de Monsieur Jos. BOURG de ses fonctions d'administrateur
et de président.
L'assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer comme administrateurs de la Société avec effet immédiat pour
une période de 6 ans les personnes suivantes:
1. Monsieur Patrick MOES, administrateur, né le 13 juin 1964 à Esch-sur-Alzette,
2. Monsieur Christophe MOES, administrateur, né le 30 septembre 1995 à Esch-sur-Alzette,
3. Monsieur Joël SCHONS, né le 29 janvier 1973 à Luxembourg.
Les adresses actuelles des administrateurs sont les suivantes:
1. Monsieur Patrick MOES, 30, Cité Millewée, L-8064 Bertrange.
2. Monsieur Christophe MOES, 30, Cité Millewée, L-8064 Bertrange.
3. Monsieur Joël SCHONS, 9, rue de Mondorf, L-5470 Wellenstein.
L'assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer Monsieur Joël SCHONS comme Président du Conseil d'Ad-
ministration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016064371/22.
(160026455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Echezeaux Holding 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 163.351.
<i>Extrait des résolutions du 08 février 2016i>
Il résulte des résolutions prises par les actionnaires en date du 08 Février 2016, que le mandat de Réviseur d'entreprises
agréé de KMPG Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enre-
gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133, est prorogé jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 févr. 2016.
<i>Pour Echezeaux Holding 2 S.A.
i>Antoine Clauzel
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016064412/17.
(160026244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Echezeaux Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 162.643.
<i>Extrait des résolutions du 10 février 2016i>
Il résulte des résolutions prises par les actionnaires en date du 10 Février 2016, que le mandat de Réviseur d'entreprises
agréé de KMPG Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enre-
gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133, est prorogé jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 févr. 2016.
<i>Pour Echezeaux Investissements S.A.
i>Antoine Clauzel
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016064413/17.
(160026245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
54051
L
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Eidôlon, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.757,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.437.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 décembre 2015, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Christophe Davezac, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg de son mandat de gérant de Catégorie B, avec effet immédiat;
2. Acceptation de la démission de Valery Beuken, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg de son mandat de gérant de Catégorie B, avec effet immédiat;
3. Acceptation de la démission d' Arthur Dagard avec adresse au 32, boulevard de la Marne, 94130 Nogent-sur-Marne,
France de son mandat de gérant de Catégorie A, avec effet immédiat;
4. Nomination d' Arthur Dagard, avec adresse au 32, boulevard de la Marne, 94130 Nogent-sur-Marne, France au mandat
de gérant de Catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016064415/19.
(160026374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Europe Property Fund IV S.à r.l. SICAV -SIF, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35a, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 194.502.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 15 octobre 2015i>
Il résulte des dites résolutions, que l'associé unique BlackRock UK 3 LLP a revendu la totalité de ses parts sociales en
date du 15 Octobre 2015 et que désormais les associés de la Société sont les suivants:
- Europe Property Fund IV Feeder S.A. SICAV-SIF détenteur de 129,844.69 parts sociales
- Europe Property Fund IV Feeder LLC détenteur de 154.31 parts sociales
- Blackrock RE Master Carry, L.P. - Series B détenteur de 1 part sociale
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 9 Février 2015.
<i>Pour Europe Property Fund IV S.à r.l. SICAV-SIF
i>Joanne Fitzgerald
<i>Une gérantei>
Référence de publication: 2016064419/19.
(160027103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Jeerado S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 61.998.
Il résulte des décisions prises le 10 décembre 2015:
Il a été constaté les démissions suivantes avec effet au 10 décembre 2015:
- Madame Carine Bittler, de son poste d'administrateur;
- Monsieur Yves Schmit, de son poste d'administrateur;
- Monsieur André Harpès de son poste d'administrateur;
- La société Comptabilux S.A. de son mandat de commissaire.
En remplacement des administrateurs démissionnaires, il a été décidé de nommer:
- Madame Marjorie Allo, née le 19 novembre 1967 à Paris, demeurant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg;
- Madame Lorraine Ponchel, née le 22 avril 1983 à Thionville, demeurant professionnellement au 2-4, rue Eugène
Ruppert L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Steeve Simonetti, né le 30 janvier 1980 à Thionville, professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert L-2453
Luxembourg.
54052
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Les administrateurs sont nommés jusqu'à l'assemblée approuvant les comptes au 31 décembre 2020 devant se tenir en
2021.
En remplacement du commissaire démissionnaire, il a été décidé de nommer:
- Monsieur James O'Neal, né le 08 novembre 1969 à Indianapolis (USA), demeurant professionnellement au 2-4, rue
Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg.
Le commissaire est nommé jusqu'à l'assemblée approuvant les comptes au 31 décembre 2020 devant se tenir en 2021.
De plus, il a été décidé de transférer le siège du 1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg au 24 rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Les administrateursi>
Référence de publication: 2016064553/30.
(160025968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Coriolis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 90.979.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue exceptionnellement en date du 25 janvieri>
<i>2016i>
<i>6 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une nouvelle période de 6 ans les mandats d'Administrateur de M.
Horst Jeschek demeurant au 2A, Mukentalerweg, A-1190 Vienne, de M. Harald Jeschek residing at 4, Mukentalerweg,
A-1190 Vienna et de Mme Silvia Sixtova demeurant au 17/736, Vodictova, CZ-110 00 Prague 1
Leurs mandats d'Administrateur viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2021.
<i>Pour la société
i>Harald Jeschek / Joao Luis Da Fonseca Ferreira
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016064375/17.
(160025868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Bluegems SOPARFI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 36.000,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.521.
Il est notifié qu'en date du 04 janvier 2016 la Société a pris la décision suivante:
- transfert du siège social de l'associé, Investment Select II S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois immatriculée sous le numéro B116729 auprès du R.C.S. Luxembourg du 40, Avenue Monterey, L-2163,
Luxembourg, au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330, Luxembourg;
- transfert du siège social de l'associé, Bluegems Investments S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit lu-
xembourgeois immatriculée sous le numéro B123528 auprès du R.C.S. Luxembourg du 40, Avenue Monterey, L-2163,
Luxembourg, au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bluegems SOPARFI S.à r.l.
Joost A. Mees
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016064278/19.
(160026202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
54053
L
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Grey Horse I, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 172.575.
<i>Extrait des décisions de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en datei>
<i>du 04 février 2016i>
L'Assemblée a décidé:
1. D'accepter la démission de DATA GRAPHIC S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la Société.
2. De nommer aux fonctions de Commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Nicolas GODFREY, financial product
manager, né à Courtrai (Belgique) le 27/01/1984 et résidant au 4C Fleeschgaass, 6665 Herborn (Luxembourg), jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l'année 2020.
3. Clive GODFREY, administrateur de la Société, informe que son adresse a été transférée au 8, Rue Heinrich Heine,
L-1720 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016064493/19.
(160026574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Rhenolex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 150.997.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue en date du 28 décembre 2015i>
L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015:
1) Monsieur Michel BULACH, avocat à la Cour, né le 06 avril 1974 à Metz, France, demeurant professionnellement
au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
2) Monsieur François BROUXEL, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz, France, demeurant profession-
nellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
3) Monsieur Pierre METZLER, avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016064781/17.
(160026452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Darulex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 150.834.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue en date du 28 décembre 2015i>
L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015:
1) Monsieur Michel BULACH, avocat à la Cour, né le 06 avril 1974 à Metz, France, demeurant professionnellement
au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
2) Monsieur François BROUXEL, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz, France, demeurant profession-
nellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
3) Monsieur Pierre METZLER, avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016064392/17.
(160026448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
54054
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U X E M B O U R G
DBAG Investment I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.460.500,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 180.696.
<i>Extrait des résolutions des actionnaires de la société Dbag Investment I S.à r.l. du 05 février 2016i>
1. Acceptation de la démission de Monsieur James Bermingham, né le 19 décembre 1972, à Sheffield, Royaume-Uni,
résidant au 7, rue Lou Hemmer, L-1748, Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la
Société avec effet au 18 janvier 2016,
2. Acceptation de la nomination de Madame Monica Morsch, née le 3 juin 1987 à Craiova, Roumanie, résidante au 7,
rue Lou Hemmer, 1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 18
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016064395/17.
(160026636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
DBAG Investment III S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.171.500,00.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 186.073.
<i>Extrait des résolutions des actionnaires unique de la société Dbag Investment III S.à r.l. du 05 février 2016i>
1. Acceptation de la démission de Monsieur James Bermingham, né le 19 décembre 1972, à Sheffield, Royaume-Uni,
résidant au 7, rue Lou Hemmer, 1748, Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet au 18 janvier 2016,
2. Acceptation de la nomination de Madame Monica Morsch, née le 3 juin 1987 à Craiova, Roumanie, résidante au 7,
rue Lou Hemmer, 1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 18
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016064396/17.
(160026598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Ding International, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 77.685.
Il résulte du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 5 février 2016, que
1. Madame Svetlana Ding-Toukalevskaya a démissionné de son mandat d'administrateur-délégué de la société;
2. Le pouvoir de signature de l'administrateur-délégué, Monsieur Guowei Ding, est fixé comme suit:
La société est valablement engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.
3. Aux fins de modification auprès du registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, l'assemblée a constaté
le changement de l'adresse professionnelle de Monsieur Guowei Ding et de Madame Svetlana Ding-Toukalevskaya de
L-9710 Clervaux, 22, Grand-Rue à L-1724 Luxembourg, 35, Boulevard du Prince Henri.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016064404/18.
(160026593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
54055
L
U X E M B O U R G
Barclays Cantal Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 155.607.
RECTIFICATIF
Le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) déclare
par les présentes que dans l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Barclay Cantal Investments S.à
r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 155607, reçu par son ministère en date du 14 décembre 2015, numéro 3127/2015
de son répertoire, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2015, relation: 2LAC/2015/29431, déposé au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la référence L150237512 en date du 29 décembre 2015, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Il y a lieu de procéder, suite à une erreur matérielle, à la rectification suivante dans l'article 15 des nouveaux statuts
adoptés à la cinquième résolution:
IL Y A LIEU DE LIRE:
Version anglaise:
<i>"Fifth résolutioni>
(...)
Art. 15. Financial year. The Company's financial year runs from the first January of one year to the thirty-first December
of the same year.
The shareholder(s) may shorten the term of the financial year at any time."
Version française:
<i>"Cinquième résolutioni>
(...)
Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier d'une année et se termine le trente
et un décembre de la même année.
Le ou les associés peuvent abréger la durée de l'exercice social à tout moment"
AU LIEU DE:
Version anglaise:
<i>"Fifth résolutioni>
(...)
Art. 15. Financial year. The Company's financial year runs from six December of one year to five December of the
following year.
The shareholder(s) may shorten the term of the financial year at any time."
Version française:
<i>"Cinquième résolutioni>
(...)
Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le six décembre d'une année et se termine le cinq
décembre de l'année suivante.
Le ou les associés peuvent abréger la durée de l'exercice social à tout moment."
Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 02 février 2016. Relation: 2LAC/2016/2279. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Yvette THILL.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016065028/49.
(160027305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
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L
U X E M B O U R G
Bravo Equity Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 177.900.
<i>Extrait des décisions des associés prises au Luxembourg le 20 Février 2016i>
1. Les associés ont approuvé la démission de Monsieur James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Roy-
aume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, en qualité de gérant de
la société avec effet au 31 janvier 2016.
2. Les associés ont décidé de nominer Monsieur Ganash Lokanathen, né le 05 juillet 1978 à Pahang, Malaysia, ayant
son adresse personnelle au 2B Rue Basse, L-6670 Mertert, Luxembourg en qualité de gérant de la Société avec effet au 1
er
Février 2016;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Bravo Equity Holdings S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016065033/18.
(160027749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Bhoutan 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 99.721.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes en date du 04 Février 2016, suite notamment aux démissions
de Monsieur Frédéric Depireux de son mandat d'administrateur, de Monsieur Laurent Weis de son mandat d'administrateur
et de Madame Maithé Dauphin de son mandat d'administrateur:
- Madame Julie Gillardin, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, est nommée
administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes au 31
décembre 2021;
- Monsieur Julien Granger, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, est nommé
administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes au 31
décembre 2021.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016065041/18.
(160027022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
AZ Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 160.638.
<i>Extrait des décisions des associés prises au Luxembourg le 20 Février 2016i>
1. Les associés ont approuvé la démission de Monsieur James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Roy-
aume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, en qualité de gérant de
la société avec effet au 31 janvier 2016.
2. Les associés ont décidé de nominer Monsieur Ganash Lokanathen, né le 05 juillet 1978 à Pahang, Malaysia, ayant
son adresse personnelle au 2B Rue Basse, L-6670 Mertert, Luxembourg en qualité de gérant de la Société avec effet au 1
er
Février 2016;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AZ Finance S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016065020/18.
(160027750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
54057
L
U X E M B O U R G
AZ Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 160.637.
<i>Extrait des décisions des associés prises au Luxembourg le 20 Février 2016i>
1. Les associés ont approuvé la démission de Monsieur James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Roy-
aume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, en qualité de gérant de
la société avec effet au 31 janvier 2016.
2. Les associés ont décidé de nominer Monsieur Ganash Lokanathen, né le 05 juillet 1978 à Pahang, Malaysia, ayant
son adresse personnelle au 2B Rue Basse, L-6670 Mertert, Luxembourg en qualité de gérant de la Société avec effet au 1
er
Février 2016;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AZ Investments S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016065021/18.
(160027751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Gimco Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5691 Mondorf-les-Bains, 38, Z.A. Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 93.616.
<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 janvier 2016i>
Les actionnaires de la société GIMCO LUXEMBOURG S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire du 26 janvier
2016, ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de:
- Monsieur Pierre Meyers, né le 15/11/1948 à Liège (B), demeurant à Domaine du Monty, Asse 438, B-4654 Charneux,
Belgique
- Monsieur Pierre-Philippe Meyers, né le 12/11/1978 à Liège (B), demeurant à 16, Chemin des Dames Blanches, B-4607
Dalhem, Belgique
de leur poste d'administrateur avec effet au 31/12/2015.
Par conséquent, l'assemblée générale décide de nommer:
- Monsieur Yves HONHON, né le 27/09/1963 à Chênée (B), demeurant à B-1380 Lasne, Chemin d'Odrimont 25,
au poste d'administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 15 juin 2016 et qui ap-
prouvera les comptes au 31.12.2015
Pour extrait conforme
Mondorf-les-Bains, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016065237/22.
(160027210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Fabor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 51.335.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 2 décembre 2015i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 2 décembre 2015 que:
- En remplacement du mandat du commissaire aux comptes de la société DMS Management Services (Luxembourg)
S.à r.l., est nommé commissaire aux comptes la société DMS & Associés S.à r.l. inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B46477, ayant son siège social au 43, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg
et ce, avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 08/02/2016.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016065201/17.
(160026719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Eagle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NOK 12.954.968,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 171.440.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
La liquidation de la Société, décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés suivant acte du 18 décembre
2015 du notaire Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg a été clôturée lors de l'assemblée générale
extraordinaire des associés de la société du 31 décembre 2015.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à partir de la date de la
clôture de la liquidation au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016065163/18.
(160027531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
CEE Medical Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 165.789.
<i>Extrait des décisions des associés prises au Luxembourg le 20 Février 2016i>
1. Les associés ont approuvé la démission de Monsieur James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Scheffield,
Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, en qualité d'admi-
nistrateur de la société avec effet au 31 janvier 2016.
2. Les associés ont décidé de nominer Monsieur Ganash Lokanathen, né le 05 juillet 1978 à Pahang, Malaysia, ayant
son adresse personnelle au 2B Rue Basse, L-6670 Mertert, Luxembourg en qualité d'administrateur de la Société avec effet
au 1
er
Février 2016 et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CEE Medical Finance S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016065099/18.
(160027752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Alm Logistics Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 187.913.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique du 20 janvier 2016i>
L'Associé Unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de M. Olimjon Shadiev en tant que gérant de classe A avec effet au 20 janvier 2016;
- de nommer M. Alexander Machkevitch, né le 23 février 1954 à Bishkek, Kyrgyzstan, avec adresse privée à l'Apt. 2100,
19 Hayarkon Str, Tel-Aviv 6801120, Israël en tant que gérant de classe A de la Société, avec effet au 20 janvier 2016 et
pour une durée indéterminée;
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- de nommer Mme, Anna Alexandrovna Machkevitch, né le 12 juillet 1982 à Bishkek, Kyrgyzstan avec adresse privée
à l'Apt 159, Moore House, 2 Gatliff Road, London SW1W 8DU en tant que gérant de classe A de la Société, avec effet au
20 janvier 2016 et pour une durée indéterminée;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2016.
Référence de publication: 2016065002/19.
(160027550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Clipper Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 200.589.
En date du 15 décembre 2015, CVI AA Lux Master S.à r.l. a transféré des parts sociales de la manière suivante:
- 14.400 parts sociales ont été transférées à CVI CVF II Lux Master S.à r.l. ayant pour siège social le 11-13, Boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
170644
- 600 parts sociales ont été transférées à CVI CHVF Lux Master S.à r.l. ayant pour siège social le 11-13, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
179048
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Référence de publication: 2016065073/17.
(160027472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Cooltrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 151.656.
<i>Auszug aus der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter der Cooltrans S.à r.l. vom 10. Dezember 2015.i>
Aus den Beschlüssen der außerordentlichen Generalversammlung der Cooltrans S.à r.l. vom 10. Dezember 2015 ergibt
sich, dass folgende Entscheidungen getroffen wurden:
1. Die Generalversammlung beschliesst den aktuellen Geschäftsführer Herr Franz Ludwig KNITTER zum 11.12. 2015
abzuberufen.
2. Als neuer Geschäftsführer wird Herr Laszlo SZOKA, geboren am 08. April 1943 in H-7200 Dombovar, mit Anschrift
in H-7200 Dombovar, 8 Zöldfa Utca, für unbestimmte Dauer ernannt.
3. An Herrn Laszlo SZOKA, geboren am 08 April 1943 in H-7200 Dombovar, mit Anschrift in H-7200 Dombovar, 8
Zöldfa Utca werden ausserdem alle 100 Anteile der Gesellschaft übertragen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065076/17.
(160027450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Falm Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 21.594,00.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 135.719.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 1
er
février 2016:
1. d'établir le siège social de la société au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2016;
2. de nommer gérant unique de la société avec effet immédiat pour une période indéterminée les personnes suivantes:
- M. Benoit Bauduin, né à Messancy, Belgique, le 31 mars 1976 et résident professionnellement au 12, rue Jean Engling,
L-1466 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016065195/17.
(160027074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
GLN Investment, Société Anonyme.
Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.
R.C.S. Luxembourg B 84.936.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 31 juillet 2015i>
Il résulte des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la Société en date du 31 juillet 2015, que les mandats de
Viviane Graffé, employée privé, demeurant professionnellement au 1, rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg, de Bruno
Lambert, employé privé, demeurant professionnellement au 1, rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg et de de Paul
Gervis, employé privé, demeurant professionnellement au 1, rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg, en tant qu'Admi-
nistrateurs de la Société, ont été reconduits jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'an 2016.
Il résulte des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la Société en date du 31 juillet 2015, que le mandat de
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que Commissaire
aux comptes de la Société, a été reconduit jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'an 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2015.
GLN INVESTMENT
Référence de publication: 2016065242/19.
(160027597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Yaletown Acquiror S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.013.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 9 février 2016i>
En date du 9 février 2016, l'associé unique de la Société a décidé de renouveler le mandat des gérants suivants:
- Monsieur Brian Niranjan SHETH, gérant de catégorie A;
- Monsieur James Patrick HICKEY, gérant de catégorie A;
- Monsieur Olivier HAMOU, gérant de catégorie B
- Monsieur Elvin MONTES, gérant de catégorie B
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de la Société qui statuera sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Yaletown Acquiror S.à.r.l.
Signature
Référence de publication: 2016065666/20.
(160027728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Yaletown Collector Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 742.440,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.993.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 9 février 2016i>
En date du 9 février 2016, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'as-
semblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en
2016:
* Monsieur Brian Niranjan SHETH, gérant de catégorie A
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* Monsieur James Patrick HICKEY, gérant de catégorie A
* Monsieur Olivier HAMOU, gérant de catégorie B
* Monsieur Elvin MONTES, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Yaletown Collector Co S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016065668/21.
(160027743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Scarborough Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.660,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 147.083.
<i>Extrait des résolutions prises par les membres de la société en date du 22 janvier 2016i>
La démission de M. Thierry JACOB, Gérant de catégorie B, né le 7 juillet 1967 à Thionville (France) et résidant
professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est acceptée avec effet immédiat.
La démission de Mme. Saliha BOULHAIS, Gérant de catégorie B, née le 7 juin 1966 à Florange, (France) et résidant
professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 (Luxembourg), est acceptée avec effet immédiat.
La nomination de M. François KAROLYI, né le 28 février 1973 à Paris, (France), et résidant professionnellement au
10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, comme gérant catégorie B de la société, est élu avec effet immédiat et
pour une période illimitée.
La nomination de Mrs. Marie-Hedwige EL KHOURY, née le 17 mars 1974 à Kafarabida, (Liban), et résidant profes-
sionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, comme gérant catégorie B de la société, est élue avec
effet immédiat et pour une période illimitée.
Référence de publication: 2016065538/19.
(160027651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Volt Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 169, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 177.428.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 29 janvier 2016, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Sociétéi>
<i>VOLT GROUP S.A.i>
- M. François GEORGES a démissionné de ses fonctions avec effet au 1
er
avril 2015.
- M. Nicolas MILLE a démissionné de ses fonctions avec effet au 1
er
juillet 2015.
- M. Alexandre TASKIRAN a démissionné de ses fonctions avec effet au 23 décembre 2015.
- Mme Joanna DROZD, employée privée, née à Opole (Pologne), le 16 juin 1980, résidant professionnellement au 127,
rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommée administrateur B de la Société avec effet au 23 décembre 2015 et
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.
- Mme Valérie POSS, employée privée, née à Algrange (France), le 2 août 1965, résidant professionnellement au 127,
rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé administrateur B de la Société avec effet immédiat et jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.
- Durée du mandat de Mme Tatyana KOSENKO en tant qu'administrateur A de la Société a été déterminée jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.
- Durée du mandat de Mme Larisa GHIRENOK en tant qu'administrateur A de la Société a été déterminée jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Volt Group S.A.
Référence de publication: 2016065636/24.
(160027041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
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Vontobel Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 38.170.
Die jährliche Generalversammlung vom 9. Februar 2016 hat folgende Beschlüsse genommen:
I. Herrn Dominic GAILLARD,
Gotthardstrasse 43, CH-8022 Zürich,
Herrn Philippe HOSS,
2, Place Winston Churchill, L-2014 Luxemburg
und
Herrn Bernhard SCHNEIDER,
Gotthardstrasse 43, CH-8022 Zürich
als Verwaltungsratsmitglieder wieder zu ernennen und dies bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung der Ge-
sellschaft, die über den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr endend zum 31. August 2016 entscheiden wird;
II. Ernst & Young S.A., 35E Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
als Wirtschaftsprüfer wieder zu ernennen und dies bis zur nächsten Generalversammlung, die über den Jahresabschluss
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr endend zum 31. August 2016 entscheiden wird.
<i>Pour VONTOBEL FUND
i>Société d'investissement à capital variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016065638/24.
(160027487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
R&A Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 174.769.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de la société,
tenue en date du 2 février 2016, que
L'assemblée a pris note de la démission de Monsieur Riyad ALASKAR-ZADA, né le 4 juillet 1994 à Baku, (Azerbaïdjan)
de sa fonction administrateur-unique.
L'assemblée décide de nommer un nouvel administrateur unique en remplacement de l'administrateur sortant.
Le conseil d'administration est dorénavant composé comme suit:
Madame Elena KROTOVA, née le 23.10.1977 à Leningrad (Russie) demeurant professionnellement au 25C, boulevard
Royal L-2449 Luxembourg.
Elle pourra engager la société par sa seule signature.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de l'an 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2016065505/22.
(160026919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Millilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.641.400,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 68.022.
Il résulte des résolutions prises en date du 2 février 2016 par Millipore International Holdings S.à r.L, agissant en tant
qu'associé unique de la Société que:
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La nomination en tant que gérant de classe A de la Société et ce pour une durée indéterminée, de Christoph Florian
Wagner, né le 12 novembre 1980 à Leipzig, Allemagne, avec une adresse professionnelle située au 32-36 Boulevard
d'Avranches, L-1160 Luxembourg, a été acceptée avec effet immédiat.
Suite à cette décision, le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:
Tim Hashagen (gérant de classe A)
Sylvia Barbara Kleemann (gérant de classe A)
Christoph Florian Wagner (gérant de classe A)
Mario Di Stefano (gérant de classe B)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2016.
<i>Pour MILLILUX S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016065399/23.
(160027350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Callisto Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.038.
In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Warburg Pincus (Callisto) Private Equity X, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the
State of Delaware, registered with the Delaware Division of Corporations of the State of Delaware under number 4797399,
having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, County of New Castle, Delaware, 19801, United States of America (the “Sole Shareholder”),
here represented by Ms Maria Grosbusch, juriste, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Callisto Luxco II S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 153.038 incorporated pursuant to a notarial deed dated 24 March 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 1354, dated 1 July 2010. The articles of
association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated November
11, 2015, not yet published in the Mémorial.
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, declares having waived any notice requirement and may
validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1) Decision (i) to create ten (10) new classes of shares in the share capital of the Company, namely the class A shares,
the class B shares, the class C shares, the class D shares, the class E shares, the class F shares, the class G shares, the class
H shares, the class I shares and the class J shares with the rights and obligations set forth in the following restatement of
the articles of association and (ii) to convert the existing shares into Ordinary Shares.
2) Increase of the Company's share capital from its current amount of one million eleven thousand two hundred sixty
United States Dollars (USD 1,011,260) by an amount of one million United States Dollars (USD 1,000,000) up to two
million eleven thousand two hundred sixty United States Dollars (USD 2,011,260) through the issue of one hundred
thousand (100,000) class A shares, one hundred thousand (100,000) class B shares, one hundred thousand (100,000) class
C shares, one hundred thousand (100,000) class D shares, one hundred thousand (100,000) class E shares, one hundred
thousand (100,000) class F shares, one hundred thousand (100,000) class G shares, one hundred thousand (100,000) class
H shares, one hundred thousand (100,000) class I shares and one hundred thousand (100,000) class J shares, with a nominal
value of one United States Dollar (USD 1) each.
3) Decision to modify the purpose of the Company and restate article 2 of the articles of association of the Company.
4) Decision to fully restate the articles of association of the Company.
5) Miscellaneous.
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Having duly considered each item on the agenda, the Sole Shareholder takes, and requires the undersigned notary to
enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides (i) to create ten (10) new classes of shares in the share capital of the Company, namely
the class A shares, the class B shares, the class C shares, the class D shares, the class E shares, the class F shares, the class
G shares, the class H shares, the class I shares and the class J shares with the rights and obligations set forth in the following
restatement of the articles of association and (ii) to convert the existing one million eleven thousand two hundred sixty
(1,011,260) shares of the Company into Ordinary Shares.
<i>Second Resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the Company's share capital from its current amount of one million eleven
thousand two hundred sixty United States Dollars (USD 1,011,260) by an amount of one million United States Dollars
(USD 1,000,000) up to two million eleven thousand two hundred sixty United States Dollars (USD 2,011,260) through the
issue of one hundred thousand (100,000) class A shares, one hundred thousand (100,000) class B shares, one hundred
thousand (100,000) class C shares, one hundred thousand (100,000) class D shares, one hundred thousand (100,000) class
E shares, one hundred thousand (100,000) class F shares, one hundred thousand (100,000) class G shares, one hundred
thousand (100,000) class H shares, one hundred thousand (100,000) class I shares and one hundred thousand (100,000)
class J shares, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.
The one hundred thousand (100,000) class A shares, one hundred thousand (100,000) class B shares, one hundred
thousand (100,000) class C shares, one hundred thousand (100,000) class D shares, one hundred thousand (100,000) class
E shares, one hundred thousand (100,000) class F shares, one hundred thousand (100,000) class G shares, one hundred
thousand (100,000) class H shares, one hundred thousand (100,000) class I shares and one hundred thousand (100,000)
class J shares issued have been subscribed by the Sole Shareholder for the total price of twenty-four million two hundred
sixty-seven thousand six hundred twenty-seven United States Dollars (USD 24,267,627).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting of several claims in the total
aggregate amount of twenty-four million two hundred sixty-seven thousand six hundred twenty-seven United States Dollars
(USD 24,267,627) the Sole Shareholder has against the Company. The proof of the existence of the aforementioned con-
tribution has been produced to the undersigned notary.
Of the total contribution of twenty-four million two hundred sixty-seven thousand six hundred twenty-seven United
States Dollars (USD 24,267,627), one million United States Dollars (USD 1,000,000) shall be allocated to the share capital
and twenty-three million two hundred sixty-seven thousand six hundred twenty-seven United States Dollars (USD
23,267,627) shall be allocated to the Preferred Share Premium account.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to modify the purpose of the Company and to restate article 2 of the articles of association
as follows:
“ Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited shareholder with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may further acquire, develop, promote, sell, manage and/or lease immovable properties either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as carry out all operations relating to immovable properties.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to fully restate the articles of association which shall henceforth read as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by these articles of
association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
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the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited shareholder with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may further acquire, develop, promote, sell, manage and/or lease immovable properties either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as carry out all operations relating to immovable properties.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of Callisto Luxco II S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at two million eleven thousand two hundred sixty United States Dollars (USD
2,011,260) represented by (i) one million eleven thousand two hundred sixty (1,011,260) ordinary shares having a par value
of one United States Dollar (USD 1) each (the “Ordinary Shares”); (ii) one hundred thousand (100,000) class A shares,
each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the “Class A Shares”); (iii) [one hundred thousand
(100,000) class B shares, each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the “Class B Shares”); (iv)
one hundred thousand (100,000) class C shares, each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the
“Class C Shares”); (v) [one hundred thousand (100,000) class D shares, each having a nominal value of one United States
Dollar (USD 1) (the “Class D Shares”); (vi) one hundred thousand (100,000) class E shares, each having a nominal value
of one United States Dollar (USD 1) (the “Class E Shares”); (vii) [one hundred thousand (100,000) class F shares, each
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the “Class F Shares”); (viii) one hundred thousand (100,000)
class G shares, each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the “Class G Shares”); (ix) [one hundred
thousand (100,000) class H shares, each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the “Class H Shares”);
(x) [one hundred thousand (100,000) class I shares, each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the
“Class I Shares”); and (xi) [one hundred thousand (100,000) class J shares, each having a nominal value of one United
States Dollar (USD 1) (the “Class J Shares”), (the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D
Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J
Shares, together being referred as the “Preferred Shares”). The share premium paid at the time of the issuance of the Ordinary
Shares, as well as any further assimilated premium or amounts which are contributed to the equity without the issuance of
shares and are designated to be allocated to such reserve are allocated to the Ordinary Shares (the “Ordinary Share Pre-
mium”) and the share premium paid at the issuance of the Preferred Shares, as well as any further assimilated premium or
amounts which are contributed to the equity without the issuance of shares and are designated to be allocated to such reserve
are allocated to the Preferred Shares (the “Preferred Share Premium”).
The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for an amendment of the Articles.
The general meeting of shareholders may, in particular, decide upon a reduction of share capital through the repurchase
and cancellation of a class of Preferred Shares, which may only be made within the respective Class Periods, e.g.:
The period for the Class A Shares is the period starting on the date of the notarial deed of 4 December 2015 and ending
on 31 December 2016 (the “Class A Period”).
The period for the Class B Shares is the period starting one day after the Class A Period and ending on 31 December
2017 (the “Class B Period”).
The period for the Class C Shares is the period starting one day after the Class B Period and ending on 31 December
2018 (the “Class C Period”).
The period for the Class D Shares is the period starting one day after the Class C Period and ending on 31 December
2019 (the “Class D Period”).
The period for the Class E Shares is the period starting one day after the Class D Period and ending on 31 December
2020 (the “Class E Period”).
The period for the Class F Shares is the period starting one day after the Class E Period and ending on 31 December
2021 (the “Class F Period”).
The period for the Class G Shares is the period starting one day after the Class F Period and ending on 31 December
2022 (the “Class G Period”).
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The period for the Class H Shares is the period starting one day after the Class G Period and ending on 31 December
2023 (the “Class H Period”).
The period for the Class I Shares is the period starting one day after the Class H Period and ending on 31 December
2024 (the “Class I Period”).
The period for the Class J Shares is the period starting one day after the Class I Period and ending on 31 December 2025
(the “Class J Period”).
Where a class of Preferred Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the re-
demption and cancellation of such class(es) of Preferred Shares can be made during a new period (the “New Period”),
which shall start on the date after the last Class Period (or as the case may be, the date after the end of the immediately
preceding New Period of another class of shares) and end no later than one year after the start date of such New Period.
The first New Period shall start on the date after the Class J Period and the class(es) of Preferred Shares not repurchased
and not cancelled in their respective Class Period shall come in the order from Class A Shares to Class J Shares (to the
extent not previously repurchased and cancelled).
For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a class of Preferred Shares takes place
prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period (or as
the case may be, New Period), shall start on the day after the repurchase and cancellation of such class of Preferred Shares
and shall continue to end on the day such as initially defined in the articles above.
Upon the repurchase and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Amount will become due and
payable by the Company to the shareholder(s) pro rata to their holding in such class(es). For the avoidance of doubt the
Company may discharge its payment in cash, in kind or by way of set-off.
The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the sole manager or,
in case of plurality of managers, by the board of managers in its reasonable discretion and within the best corporate interest
of the Company. For the avoidance of doubt, the sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers
can choose to include or exclude in its determination of the Cancellation Amount, the Preferred Share Premium either in
part or in totality.
Each share is entitled to one vote at ordinary and/or extraordinary general meetings.
The Company may redeem its own shares.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion to
the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.
Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-
owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to
new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. There shall be two
classes of managers: Class A managers and Class B managers.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any Class A
manager together with a Class B manager.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and may
choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
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The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in advance
of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues. Any manager may
participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means of communication allowing
all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The chairman
of the board of managers shall not have a casting vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the Articles requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of
the share capital at least.
Art. 19. The shareholders exercise the powers granted to the general meeting of shareholders under the provisions of
section XII of the Law.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's financial year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of
December of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.
The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared by the
board of managers showing that sufficient funds are available for distribution.
Any Ordinary Share Premium may be distributed pro rata to the holder(s) of Ordinary Shares, subject to the provisions
of the Law. Any Preferred Share Premium may be distributed pro rata to the holder(s) of Preferred Shares, subject to the
provisions of the Law and Article 6 of the Articles.
In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid in the following order:
- the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to one percent (1%) of the nominal
value of the Class A Shares;
- the holder(s) of the Class B Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to two percent (2%) of the nominal
value of the Class B Shares;
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- the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to three percent (3%) of the nominal
value of the Class C Shares;
- the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to four percent (4%) of the nominal
value of the Class D Shares;
- the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to five percent (5%) of the nominal
value of the Class E Shares;
- the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to six percent (6%) of the nominal
value of the Class F Shares;
- the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to seven percent (7%) of the
nominal value of the Class G Shares;
- the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to eight percent (8%) of the
nominal value of the Class H Shares;
- the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to nine percent (9%) of the nominal
value of the Class I Shares;
- the holder(s) of the Class J Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to ten percent (10%) of the nominal
value of the Class J Shares;
- the holder(s) of the Ordinary Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to eleven percent (11%) of the
nominal value of the Ordinary Shares.
If the dividends referred to above as annual fixed dividends are not declared or paid during one or more particular years,
the fixed dividend entitlement shall continue to accrue.
In case of distribution of profits, the balance shall be allocated pro rata to the holder(s) of the Preferred Shares in issue
pursuant to a decision of the general meeting of the shareholders of the Company.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of the
liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares of
the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
G. Definitions
For the purposes of the Articles, the following capitalized terms shall have the following meanings:
“Articles” shall mean the present articles of association of the Company.
“Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any Preferred Share Premium and (ii) as the case may be, by the amount of the capital reduction and legal
reserve reduction relating to the class of Preferred Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or
of the Articles, (iii) any dividends to which the holder(s) of the Ordinary Shares and Preferred Shares are entitled pursuant
to Article 22 (all dividend rights referred as Ordinary Dividend “OD” and Profit Entitlement “PE” as the case may be and
as defined below), each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double
counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR+OD+PE)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = Net Profits (including carried forward profits).
P = any freely distributable Preferred Share Premium and reserves.
CR = the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preferred Shares to be
cancelled.
L = losses (including carried forward losses) expressed as a positive.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
OD = any annual fixed dividends to which is entitled the holder(s) of the Ordinary Shares pursuant to Article 22.
PE = Profit Entitlement (the annual fixed dividends to which the holder(s) of the Preferred Shares not being redeemed
is entitled pursuant to Article 22).
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The Available Amount must be set out in the Interim Accounts of the respective Class Period and shall be assessed by
the sole manager or, in case of plurality of managers the board of managers of the Company in good faith and with the
view to the Company's ability to continue as a going concern.
For the avoidance of doubt, Ordinary Share Premium are excluded in the determination of the Available Amount.
“Available Liquidities” shall mean (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a remaining
maturity exceeding six (6) months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes and any
receivable which in the opinion of the board of managers will be paid to the Company in the short term, less any indebtedness
or other debt of the Company payable in less than six (6) months determined on the basis of the Interim Accounts relating
to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be) and (iii) any assets such as shares, stock or securities of
other kind held by the Company.
“Cancellation Amount” shall mean an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Class Period
(or New Period, as the case may be) provided that such Cancellation Amount cannot be higher than the Available Liquidities
relating to the relevant Class Period (or New Period).
“Class Period” shall mean each of the Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class E Period,
Class F Period, Class G Period, Class H Period, Class I Period and the Class J Period.
“Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
“Interim Account Date” shall mean the date no earlier than thirty (30) days but not later than ten (10) days before the
date of the repurchase and cancellation of the relevant class of Preferred Shares.
“Net Profits” shall mean the reserves of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the
depreciations, the provisions and taxes.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at seven thousand euro.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le quatre décembre.
Par devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Warburg Pincus (Callisto) Private Equity X L.P., une société (limited partnership) constituée et existant selon les lois
de l'État du Delaware, immatriculée auprès du Delaware Division of Corporations of the State of Delaware sous le numéro
4797399, ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, County of New Castle, Delaware, 19801, États-Unis d'Amérique (l'«Associé Unique»),
dûment représentée par Madame Maria Grosbusch, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de Callisto Luxco II S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité
limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 153.038, constituée selon acte notarié en date du 24 mars 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), n° 1354, le 1
er
juillet 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois selon acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 novembre 2015, non encore publié au Mémorial.
L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, déclare avoir renoncé à toute exigence de convocation et
peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision (i) de créer dix (10) nouvelles catégories de parts sociales dans le capital social de la Société, à savoir les
parts sociales de catégorie A, les parts sociales de catégorie B, les parts sociales de catégorie C, les parts sociales de catégorie
D, les parts sociales de catégorie E, les parts sociales de catégorie F, les parts sociales de catégorie G, les parts sociales de
catégorie H, les parts sociales de catégorie I et les parts sociales de catégorie J, ayant les droits et obligations prévus dans
la refonte des statuts ci-dessous et (ii) de convertir les parts sociales existantes en Parts Sociales Ordinaires.
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2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un million dollars américains (USD 1.000.000) pour le
porter de son montant actuel d'un million onze mille deux cent soixante dollars américains (USD 1.011.260) à deux millions
onze mille deux cent soixante dollars américains (USD 2.011.260) par l'émission de cent mille (100.000) parts sociales de
catégorie A, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie B, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie C, cent
mille (100.000) parts sociales de catégorie D, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie E, cent mille (100.000) parts
sociales de catégorie F, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie G, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie
H, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie I et cent mille (100.000) parts sociales de catégorie J, ayant une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.
3. Décision relative à la modification de l'objet de la Société et à la refonte de l'article 2 des statuts de la Société.
4. Décision relative à la refonte complète des statuts de la Société.
5. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'Associé Unique prend, et requiert le notaire
soussigné d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide (i) de créer dix (10) nouvelles catégories de parts sociales dans le capital social de la Société,
à savoir les parts sociales de catégorie A, les parts sociales de catégorie B, les parts sociales de catégorie C, les parts sociales
de catégorie D, les parts sociales de catégorie E, les parts sociales de catégorie F, les parts sociales de catégorie G, les parts
sociales de catégorie H, les parts sociales de catégorie I et les parts sociales de catégorie J, ayant les droits et obligations
prévus dans la refonte des statuts ci-dessous et (ii) de convertir les un million onze mille deux cent soixante (1.011.260)
parts sociales existantes de la Société en Parts Sociales Ordinaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million dollars américains (USD
1.000.000) pour le porter de son montant actuel d'un million onze mille deux cent soixante dollars américains (USD
1.011.260) à deux millions onze mille deux cent soixante dollars américains (USD 2.011.260) par l'émission de cent mille
(100.000) parts sociales de catégorie A, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie B, cent mille (100.000) parts sociales
de catégorie C, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie D, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie E, cent
mille (100.000) parts sociales de catégorie F, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie G, cent mille (100.000) parts
sociales de catégorie H, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie I et cent mille (100.000) parts sociales de catégorie
J, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.
Les cent mille (100.000) parts sociales de catégorie A, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie B, cent mille
(100.000) parts sociales de catégorie C, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie D, cent mille (100.000) parts sociales
de catégorie E, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie F, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie G, cent
mille (100.000) parts sociales de catégorie H, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie I et cent mille (100.000) parts
sociales de catégorie J émises ont été souscrites par l'Associé Unique pour un prix total de vingt-quatre millions deux cent
soixante-sept mille six cent vingt-sept dollars américains (USD 24.267.627).
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en nature consistant en plusieurs
créances d'un montant total de vingt-quatre millions deux cent soixante-sept mille six cent vingt-sept dollars américains
(USD 24.267.627), que l'Associé Unique détient sur la Société. La preuve de l'existence de l'apport susmentionné a été
produite au notaire soussigné.
De l'apport total d'un montant de vingt-quatre millions deux cent soixante-sept mille six cent vingt-sept dollars améri-
cains (USD 24.267.627), un million dollars américains (USD 1.000.000) sont affectés au capital social et vingt-trois millions
deux cent soixante-sept mille six cent vingt-sept dollars américains (USD 23.267.627) sont affectés au compte de Prime
d'Emission Privilégiée.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide la modification de l'objet de la Société et la refonte de l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que
l'administration, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures sociétaires
similaires.
L'objet de la Société est également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gérance et/ou la location
de biens immobiliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que l'exercice de toute opération relative
aux biens immobiliers.
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La Société peut, pour son propre compte ou pour le compte d'un tiers, exercer toute opération qui serait utile ou nécessaire
pour l'accomplissement de ses objets ou qui sont directement ou indirectement liées à ses objets.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide la refonte complète des statuts qui seront désormais rédigés comme suit:
A. Objet - Durée - Nom - Siège social
Art. 1
er
. Il existe par les présentes entre le(s) détenteur(s) actuel(s) des parts sociales créées ci-après et tous ceux qui
deviendront associés à l'avenir une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que
l'administration, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures sociétaires
similaires.
L'objet de la Société est également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gérance et/ou la location
de biens immobiliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que l'exercice de toute opération relative
aux biens immobiliers.
La Société peut, pour son propre compte ou pour le compte d'un tiers, exercer toute opération qui serait utile ou nécessaire
pour l'accomplissement de ses objets ou qui sont directement ou indirectement liées à ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend le nom de Callisto Luxco II S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit
au Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale de ses associés. Le siège social pourra être
transféré au sein du même arrondissement par une résolution simple du gérant ou du conseil de gérance. Des succursales
ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à deux millions onze mille deux cent soixante dollars américains (USD
2.011.260), représenté par (i) un million onze mille deux cent soixante (1.011.260) parts sociales ordinaires, ayant une
valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires»); (ii) cent mille (100.000) parts
sociales de catégorie A, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie
A»); (iii) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie B, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1)
chacune (les «Parts Sociales de Catégorie B»); (iv) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie C, ayant une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie C»); (v) cent mille (100.000) parts
sociales de catégorie D, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie
D»); (vi) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie E, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1)
chacune (les «Parts Sociales de Catégorie E»); (vii) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie F, ayant une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie F»); (viii) cent mille (100.000) parts
sociales de catégorie G, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie
G»); (ix) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie H, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1)
chacune (les «Parts Sociales de Catégorie H»); (x) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie I, ayant une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie I»); et (xi) cent mille (100.000) parts
sociales de catégorie J, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie
J»), (les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales
de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les
Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales de Catégorie I et les Parts Sociales de Catégorie J dénommées ensemble
les «Parts Sociales Privilégiées»). La prime d'émission versée au moment de l'émission des Parts Sociales Ordinaires, ainsi
que toute autre prime assimilée ou montants apportés aux capitaux propres sans l'émission de parts sociales et désignés à
être affectés à cette réserve sont affectés aux Parts Sociales Ordinaires (la «Prime d'Émission Ordinaire») et la prime
d'émission versée lors de l'émission des Parts Sociales Privilégiées ainsi que toute autre prime assimilée ou montants
apportés aux capitaux propres sans l'émission de parts sociales et désignés à être affectés à cette réserve sont affectés aux
Parts Sociales Privilégiées (la «Prime d'Émission Privilégiée»).
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés de la
Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
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L'assemblée générale des associés peut, notamment, décider d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation
d'une catégorie de Parts Sociales Privilégiées, lesquels ne pourront se faire que durant la Période de Catégorie respective,
en l'occurrence:
La période pour les Parts Sociales de Catégorie A est la période commençant à la date de l'acte notarié du 4 décembre
2015 et prenant fin le 31 décembre 2016 (la «Période de Catégorie A»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie B est la période commençant un jour après la Période de Catégorie A
et prenant fin le 31 décembre 2017 (la «Période de Catégorie B»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie C est la période commençant un jour après la Période de Catégorie B
et prenant fin le 31 décembre 2018 (la «Période de Catégorie C»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie D est la période commençant un jour après la Période de Catégorie C
et prenant fin le 31 décembre 2019 (la «Période de Catégorie D»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie E est la période commençant un jour après la Période de Catégorie D
et prenant fin le 31 décembre 2020 (la «Période de Catégorie E»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie F est la période commençant un jour après la Période de Catégorie E et
prenant fin le 31 décembre 2021 (la «Période de Catégorie F»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie G est la période commençant un jour après la Période de Catégorie F et
prenant fin le 31 décembre 2022 (la «Période de Catégorie G»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie H est la période commençant un jour après la Période de Catégorie G
et prenant fin le 31 décembre 2023 (la «Période de Catégorie H»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie I est la période commençant un jour après la Période de Catégorie H et
prenant fin le 31 décembre 2024 (la «Période de Catégorie I»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie J est la période commençant un jour après la Période de Catégorie I et
prenant fin le 31 décembre 2025 (la «Période de Catégorie J»).
Dans l'hypothèse où une catégorie de Parts Sociales Privilégiées n'aurait pas été rachetée et annulée durant la Période
de Catégorie s'y rattachant, le rachat et l'annulation de telle(s) catégorie(s) de Parts Sociales Privilégiées pourra s'effectuer
durant une nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui débutera à la date suivant la fin de la dernière Période de Catégorie
(ou, le cas échéant, la date après la fin de la Nouvelle Période précédente d'une autre catégorie de parts sociales) et se
termine au plus tard un an après le début de cette Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débute le jour suivant
la fin de la Période de Catégorie J et la(les) catégorie(s) de Parts Sociales Privilégiées non rachetées et annulées durant leur
Période de Catégorie respective se suivront dans l'ordre des Parts Sociales de Catégorie A aux Parts Sociales de Catégorie
J (dans la mesure où elles n'ont pas été rachetées et annulées auparavant).
Par souci de clarté, dans le cas où un rachat et une annulation d'une catégorie de Parts Sociales Privilégiées aurait lieu
avant le dernier jour de sa Période de Catégorie respective (ou, le cas échéant, de sa Nouvelle Période), la Période de
Catégorie suivante (ou, le cas échéant, sa Nouvelle Période) débutera le jour suivant le rachat et l'annulation de cette
catégorie de Parts Sociales Privilégiées et prendra fin le jour initialement fixé dans les paragraphes ci-dessus.
Le Montant d'Annulation devient exigible par la Société aux associés au prorata de leur détention dans la(les) catégorie
(s) respective(s) dès le rachat et l'annulation de l'ensemble de la(des) catégorie(s) respective(s). Par souci de clarté, la Société
peut se libérer de son obligation de paiement en espèces, en nature ou par voie de compensation.
Le Montant d'Annulation à retenir mentionné au paragraphe précédent est déterminé à la discrétion du gérant unique
ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, raisonnablement et dans l'intérêt social de la Société. Par souci de
clarté, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut choisir d'inclure ou d'exclure dans sa
détermination du Montant d'Annulation partie ou la totalité de la Prime d'Émission Privilégiée.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et/ou extraordi-
naires.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par approbation (i) d'une majorité des associés (ii) représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les associés existants auront un droit préférentiel de souscription en proportion
du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux en cas d'un apport en numéraire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale.
Les copropriétaires indivis nommeront un représentant unique qui les représentera vis-à-vis de la Société.
Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Inter vivos, les parts sociales seront
uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les autres associés
représentant une majorité des trois quarts du capital social lors d'une assemblée générale.
En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé ne pourront être transférées aux nouveaux associés que sous réserve
qu'un tel transfert ait été approuvé par les autres associés représentant une majorité des trois quarts du capital social lors
d'une assemblée générale. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées
soit aux ascendants, descendants ou au conjoint survivant.
54073
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Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité concernant un des associés n'entraînera pas
la dissolution de la Société.
Art. 11. Ni les créanciers, ni leurs successeurs ou héritiers ne pourront, pour quelque raison que ce soit, apposer des
scellés sur des biens ou documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Il y aura deux catégories
de gérants: gérants de Catégorie A et gérants de Catégorie B.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine la durée de leur mandat. Ils peuvent être
révoqués librement, à tout moment et sans cause spécifique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe
d'un gérant de Catégorie A ensemble avec un gérant de Catégorie B.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres et peut aussi
choisir un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être gérant et qui sera chargé
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans la convocation à
la réunion.
Le président du conseil de gérance préside toutes les réunions des associés et du conseil de gérance, mais en son absence,
les associés ou le conseil de gérance peuvent provisoirement nommer un autre gérant comme président temporaire par un
vote à la majorité des voix des gérants présents à cette réunion.
Toute convocation écrite aux réunions du conseil de gérance doit être remise aux gérants au minimum vingt-quatre
heures avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence doivent être
mentionnées dans la convocation. Cette convocation pourra être omise en cas d'accord écrit de chaque gérant, par câble,
télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication. Une convocation particulière ne sera pas requise
pour un conseil de gérance dont le lieu et l'heure de convocation auront été déterminés par une résolution adoptée lors d'un
précédent conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter à toutes réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses
collègues. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléconférence ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente ou
représentée à une réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le président du
conseil de gérance n'a pas de voix prépondérante.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par
écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par tout autre moyen de communication, à confirmer par écrit. L'ensemble
constituera le procès-verbal prouvant l'adoption de la résolution.
Art. 14. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits au cours
d'une procédure judiciaire ou autre, seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraînera pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui
appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
La modification des statuts requiert l'accord (i) d'une majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Art. 19. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la Loi.
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E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 20. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le
dernier jour du mois de décembre de la même année.
Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont clôturés et les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communication de
l'inventaire susmentionné et du bilan au siège social de la Société.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce que
celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés. Le conseil de gérance
est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes si les fonds nécessaires à une telle distribution sont suffisants.
Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un bilan intérimaire, préparé
par le conseil de gérance indiquant que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.
Toute Prime d'Émission Ordinaire peut être distribuée au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires au prorata, sous
réserve des dispositions de la Loi. Toute Prime d'Émission Privilégiée peut être distribuée au(x) détenteur(s) des Parts
Sociales Privilégiées au prorata, sous réserve des dispositions de la Loi et de l'Article 6 des Statuts.
Dans l'hypothèse d'une distribution de dividendes, ceux-ci seront repartis et versés dans l'ordre suivant:
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie A a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à un pour cent (1%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie B a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à deux pour cent (2%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie C a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à trois pour cent (3%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie D a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à quatre pour cent
(4%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie E a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à cinq pour cent (5%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie F a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à six pour cent (6%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie G a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à sept pour cent (7%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie H a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à huit pour cent (8%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie I a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à neuf pour cent (9%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie J a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à dix pour cent (10%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie J;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à onze pour cent (11%)
de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires.
Si les dividendes mentionnés ci-dessus comme étant des dividendes annuels fixes ne sont pas déclarés ou versés durant
une ou plusieurs années particulières, le droit au dividende fixe continuera à augmenter.
En cas de distribution de bénéfices, le solde est affecté au prorata au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Privilégiées en
émission, conformément à la décision de l'assemblée générale des associés de la Société.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne doivent pas
nécessairement être associés, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et émoluments. Les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Le surplus, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Tout ce qui n'est pas régi par les présents Statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.
G. Définitions
Les termes suivants en majuscules auront la signification suivante dans les présents Statuts:
«Statuts» signifie les présents statuts de la Société.
«Montant Disponible» signifie le montant total du bénéfice net de la Société (incluant le bénéfice reporté des années
précédentes), augmenté de (i) toute Prime d'Émission Privilégiée et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction du capital
et de la réduction de la réserve légale suivant la catégorie des Parts Sociales Privilégiées à annuler, mais diminué par (i)
toutes pertes (incluant les pertes reportées des années précédentes) exprimées par un montant positif, (ii) toutes sommes à
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placer en réserve(s) conformément aux dispositions de la Loi ou des Statuts, (iii) tous dividendes auxquels a (ont) droit le
(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires et Parts Sociales Privilégiées conformément à l'Article 22 (tout droit aux
dividendes étant référé comme Dividende Ordinaire «DO» et Droit au Résultat «DR», le cas échéant et dont les termes
sont définis ci-dessous), chaque fois tel que déterminé dans les Comptes Intérimaires respectifs (par souci de clarté, sans
prise en compte des doublons), de sorte que:
MD = (BN+B+RC) - (P+RL+DO+DR)
Où:
MD = Montant Disponible.
BN = Bénéfice Net (y compris le bénéfice reporté).
B = toute Prime d'Émission Privilégiée et réserves librement distribuables.
RC = le montant de la réduction du capital et de la réduction de réserve légale suivant la catégorie des Parts Sociales
Privilégiées à annuler.
P = les pertes (y compris les pertes reportées) exprimées par un montant positif.
RL = toutes sommes à placer en réserve(s) conformément aux dispositions de la Loi ou des Statuts.
DO = tout dividende annuel fixe auquel le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires a (ont) droit conformément à
l'Article 22.
DR = Droit au Résultat (dividende annuel fixe auquel le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Privilégiées ne faisant pas
objet du rachat a (ont) droit conformément à l'Article 22).
Le Montant Disponible doit être indiqué dans les Comptes Intérimaires de la Période de Catégorie respective et doit être
approuvé par le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société en toute bonne foi,
compte tenu de la capacité de la Société à poursuivre son activité.
Par souci de clarté, toute Prime d'Émission Ordinaire est exclue lors de la détermination du Montant Disponible.
«Liquidités Disponibles» signifie (i) toute espèce liquide détenue par la Société (exception faite d'espèces sur dépôts à
terme d'une maturité excédant six (6) mois), (ii) tout instrument négociable sur un marché monétaire, obligations et titres
et n'importe quelle créance qui, selon le conseil de gérance, sera payée à la Société à court terme, moins tout endettement
ou toute autre dette de la Société réglable en moins de six (6) mois, déterminés sur la base des Comptes Intérimaires se
référant à la Période de Catégorie respective (ou Nouvelle Période, le cas échéant) et (iii) tout actif tel que des parts sociales,
actions ou valeurs mobilières de tout genre détenues par la Société.
«Montant d'Annulation» signifie un montant n'excédant pas le Montant Disponible relatif à la Période de Catégorie
respective (ou Nouvelle Période, le cas échéant), étant entendu que ce Montant d'Annulation ne peut être plus élevé que
les Liquidités Disponibles relatives à la Période de Catégorie (ou Nouvelle Période) respective.
«Période de Catégorie» désigne chaque Période de Catégorie A, Période de Catégorie B, Période de Catégorie C, Période
de Catégorie D, Période de Catégorie E, Période de Catégorie F, Période de Catégorie G, Période de Catégorie H, Période
de Catégorie I et Période de Catégorie J.
«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires respective.
«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date qui ne précède pas de plus de trente (30) jours de calendrier et au moins
dix (10) jours avant la date de rachat et d'annulation de la catégorie de Parts Sociales Privilégiées concernée.
«Bénéfices Nets» signifie les réserves de la Société, déduction faite des frais généraux et des charges, des amortissements,
des provisions et taxes.
<i>Frais et dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société ou qui est mis à sa charge
en raison de cet acte est évalué à environ sept mille euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par nom, prénom, et résidence, ledit mandataire
de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. GROSBUSCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 08 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29313. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016054918/703.
(160014529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
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Europa Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.040.
In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Warburg Pincus (Europa) Private Equity X, L.P.,a limited partnership incorporated and existing under the laws of the
State of Delaware, registered with the Delaware Division of Corporations of the State of Delaware under number 4797398,
having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America (the “Sole Shareholder”),
here represented by Mrs Maria Grosbusch, juriste, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Europa Luxco II S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 153040, incorporated by a notarial deed on March 24, 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) n° 1353 on July 1, 2010. The articles of association of the Company
were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated November 11, 2015, not yet published
in the Mémorial.
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, declares having waived any notice requirement and may
validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1) Decision (i) to create ten (10) new classes of shares in the share capital of the Company, namely the class A shares,
the class B shares, the class C shares, the class D shares, the class E shares, the class F shares, the class G shares, the class
H shares, the class I shares and the class J shares with the rights and obligations set forth in the following restatement of
the articles of association and (ii) to convert the existing shares into Ordinary Shares.
2) Increase of the Company's share capital from its current amount of one million twenty thousand four hundred twenty-
eight United States Dollars (USD 1,020,428) by an amount of one million United States Dollars (USD 1,000,000) up to
two million twenty thousand four hundred twenty-eight United States Dollars (USD 2,020,428) through the issue of one
hundred thousand (100,000) class A shares, one hundred thousand (100,000) class B shares, one hundred thousand
(100,000) class C shares, one hundred thousand (100,000) class D shares, one hundred thousand (100,000) class E shares,
one hundred thousand (100,000) class F shares, one hundred thousand (100,000) class G shares, one hundred thousand
(100,000) class H shares, one hundred thousand (100,000) class I shares and one hundred thousand (100,000) class J shares,
with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.
3) Decision to modify the purpose of the Company and restate article 2 of the articles of association of the Company.
4) Decision to fully restate the articles of association of the Company.
5) Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Shareholder takes, and requires the undersigned notary to
enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides (i) to create ten (10) new classes of shares in the share capital of the Company, namely
the class A shares, the class B shares, the class C shares, the class D shares, the class E shares, the class F shares, the class
G shares, the class H shares, the class I shares and the class J shares with the rights and obligations set forth in the following
restatement of the articles of association and (ii) to convert the existing one million twenty thousand four hundred twenty-
eight (1,020,428) shares of the Company into Ordinary Shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the Company's share capital from its current amount of one million twenty
thousand four hundred twenty-eight United States Dollars (USD 1,020,428) by an amount of one million United States
Dollars (USD 1,000,000) up to two million twenty thousand four hundred twenty-eight United States Dollars (USD
2,020,428) through the issue of one hundred thousand (100,000) class A shares, one hundred thousand (100,000) class B
shares, one hundred thousand (100,000) class C shares, one hundred thousand (100,000) class D shares, one hundred
thousand (100,000) class E shares, one hundred thousand (100,000) class F shares, one hundred thousand (100,000) class
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G shares, one hundred thousand (100,000) class H shares, one hundred thousand (100,000) class I shares and one hundred
thousand (100,000) class J shares, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.
The one hundred thousand (100,000) class A shares, one hundred thousand (100,000) class B shares, one hundred
thousand (100,000) class C shares, one hundred thousand (100,000) class D shares, one hundred thousand (100,000) class
E shares, one hundred thousand (100,000) class F shares, one hundred thousand (100,000) class G shares, one hundred
thousand (100,000) class H shares, one hundred thousand (100,000) class I shares and one hundred thousand (100,000)
class J shares issued have been subscribed by the Sole Shareholder for the total price of twenty-four million four hundred
sixty-seven thousand two hundred twenty-five United States Dollars (USD 24,467,225).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting of several claims in the total
aggregate amount of twenty-four million four hundred sixty-seven thousand two hundred twenty-five United States Dollars
(USD 24,467,225) the Sole Shareholder has against the Company. The proof of the existence of the aforementioned con-
tribution has been produced to the undersigned notary.
Of the total contribution of twenty-four million four hundred sixty-seven thousand two hundred twenty-five United
States Dollars (USD 24,467,225), one million United States Dollars (USD 1,000,000) shall be allocated to the share capital
and twenty-three million four hundred sixty-seven thousand two hundred twenty-five United States Dollars (USD
23,467,225) shall be allocated to the Preferred Share Premium account.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to modify the purpose of the Company and to restate article 2 of the articles of association
as follows:
“ Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited shareholder with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may further acquire, develop, promote, sell, manage and/or lease immovable properties either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as carry out all operations relating to immovable properties.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to fully restate the articles of association which shall henceforth read as follows:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. There exists hereby among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may become
shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by these articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited shareholder with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may further acquire, develop, promote, sell, manage and/or lease immovable properties either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as carry out all operations relating to immovable properties.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of Europa Luxco II S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
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B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at two million twenty thousand four hundred twenty-eight United States
Dollars (USD 2,020,428) represented by (i) one million twenty thousand four hundred twenty-eight (1,020,428) ordinary
shares having a par value of one United States Dollar (USD 1) each (the “Ordinary Shares”); (ii) one hundred thousand
(100,000) class A shares, each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the “Class A Shares”); (iii)
one hundred thousand (100,000) class B shares, each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the
“Class B Shares”); (iv) one hundred thousand (100,000) class C shares, each having a nominal value of one United States
Dollar (USD 1) (the “Class C Shares”); (v) one hundred thousand (100,000) class D shares, each having a nominal value
of one United States Dollar (USD 1) (the “Class D Shares”); (vi) one hundred thousand (100,000) class E shares, each
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the “Class E Shares”); (vii) one hundred thousand (100,000)
class F shares, each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the “Class F Shares”); (viii) one hundred
thousand (100,000) class G shares, each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the “Class G Shares”);
(ix) one hundred thousand (100,000) class H shares, each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the
“Class H Shares”); (x) one hundred thousand (100,000) class I shares, each having a nominal value of one United States
Dollar (USD 1) (the “Class I Shares”); and (xi) one hundred thousand (100,000) class J shares, each having a nominal value
of one United States Dollar (USD 1) (the “Class J Shares”), (the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares,
the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and
the Class J Shares, together being referred as the “Preferred Shares”). The share premium paid at the time of the issuance
of the Ordinary Shares, as well as any further assimilated premium or amounts which are contributed to the equity without
the issuance of shares and are designated to be allocated to such reserve are allocated to the Ordinary Shares (the “Ordinary
Share Premium”) and the share premium paid at the issuance of the Preferred Shares, as well as any further assimilated
premium or amounts which are contributed to the equity without the issuance of shares and are designated to be allocated
to such reserve are allocated to the Preferred Shares (the “Preferred Share Premium”).
The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for an amendment of the Articles.
The general meeting of shareholders may, in particular, decide upon a reduction of share capital through the repurchase
and cancellation of a class of Preferred Shares, which may only be made within the respective Class Periods, e.g.:
The period for the Class A Shares is the period starting on the date of the notarial deed of 4 December 2015 and ending
on 31 December 2016 (the “Class A Period”).
The period for the Class B Shares is the period starting one day after the Class A Period and ending on 31 December
2017 (the “Class B Period”).
The period for the Class C Shares is the period starting one day after the Class B Period and ending on 31 December
2018 (the “Class C Period”).
The period for the Class D Shares is the period starting one day after the Class C Period and ending on 31 December
2019 (the “Class D Period”).
The period for the Class E Shares is the period starting one day after the Class D Period and ending on 31 December
2020 (the “Class E Period”).
The period for the Class F Shares is the period starting one day after the Class E Period and ending on 31 December
2021 (the “Class F Period”).
The period for the Class G Shares is the period starting one day after the Class F Period and ending on 31 December
2022 (the “Class G Period”).
The period for the Class H Shares is the period starting one day after the Class G Period and ending on 31 December
2023 (the “Class H Period”).
The period for the Class I Shares is the period starting one day after the Class H Period and ending on 31 December
2024 (the “Class I Period”).
The period for the Class J Shares is the period starting one day after the Class I Period and ending on 31 December 2025
(the “Class J Period”).
Where a class of Preferred Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the re-
demption and cancellation of such class(es) of Preferred Shares can be made during a new period (the “New Period”),
which shall start on the date after the last Class Period (or as the case may be, the date after the end of the immediately
preceding New Period of another class of shares) and end no later than one year after the start date of such New Period.
The first New Period shall start on the date after the Class J Period and the class(es) of Preferred Shares not repurchased
and not cancelled in their respective Class Period shall come in the order from Class A Shares to Class J Shares (to the
extent not previously repurchased and cancelled).
For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a class of Preferred Shares takes place
prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period (or as
the case may be, New Period), shall start on the day after the repurchase and cancellation of such class of Preferred Shares
and shall continue to end on the day such as initially defined in the articles above.
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Upon the repurchase and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Amount will become due and
payable by the Company to the shareholder(s) pro rata to their holding in such class(es). For the avoidance of doubt the
Company may discharge its payment in cash, in kind or by way of set-off.
The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the sole manager or,
in case of plurality of managers, by the board of managers in its reasonable discretion and within the best corporate interest
of the Company. For the avoidance of doubt, the sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers
can choose to include or exclude in its determination of the Cancellation Amount, the Preferred Share Premium either in
part or in totality.
Each share is entitled to one vote at ordinary and/or extraordinary general meetings.
The Company may redeem its own shares.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion to
the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.
Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-
owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to
new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. There shall be two
classes of managers: Class A managers and Class B managers.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any Class A
manager together with a Class B manager.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and may
choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in advance
of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues. Any manager may
participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means of communication allowing
all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The chairman
of the board of managers shall not have a casting vote.
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The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the Articles requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of
the share capital at least.
Art. 19. The shareholders exercise the powers granted to the general meeting of shareholders under the provisions of
section XII of the Law.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's financial year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of
December of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.
The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared by the
board of managers showing that sufficient funds are available for distribution.
Any Ordinary Share Premium may be distributed pro rata to the holder(s) of Ordinary Shares, subject to the provisions
of the Law. Any Preferred Share Premium may be distributed pro rata to the holder(s) of Preferred Shares, subject to the
provisions of the Law and Article 6 of the Articles.
In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid in the following order:
- the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to one percent (1%) of the nominal
value of the Class A Shares;
- the holder(s) of the Class B Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to two percent (2%) of the nominal
value of the Class B Shares;
- the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to three percent (3%) of the nominal
value of the Class C Shares;
- the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to four percent (4%) of the nominal
value of the Class D Shares;
- the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to five percent (5%) of the nominal
value of the Class E Shares;
- the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to six percent (6%) of the nominal
value of the Class F Shares;
- the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to seven percent (7%) of the
nominal value of the Class G Shares;
- the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to eight percent (8%) of the
nominal value of the Class H Shares;
- the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to nine percent (9%) of the nominal
value of the Class I Shares;
- the holder(s) of the Class J Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to ten percent (10%) of the nominal
value of the Class J Shares;
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- the holder(s) of the Ordinary Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to eleven percent (11%) of the
nominal value of the Ordinary Shares.
If the dividends referred to above as annual fixed dividends are not declared or paid during one or more particular years,
the fixed dividend entitlement shall continue to accrue.
In case of distribution of profits, the balance shall be allocated pro rata to the holder(s) of the Preferred Shares in issue
pursuant to a decision of the general meeting of the shareholders of the Company.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of the
liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares of
the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
G. Definitions
For the purposes of the Articles, the following capitalized terms shall have the following meanings:
“Articles” shall mean the present articles of association of the Company.
“Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any Preferred Share Premium and (ii) as the case may be, by the amount of the capital reduction and legal
reserve reduction relating to the class of Preferred Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or
of the Articles, (iii) any dividends to which the holder(s) of the Ordinary Shares and Preferred Shares are entitled pursuant
to Article 22 (all dividend rights referred as Ordinary Dividend “OD” and Profit Entitlement “PE” as the case may be and
as defined below), each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double
counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR+OD+PE)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = Net Profits (including carried forward profits).
P = any freely distributable Preferred Share Premium and reserves.
CR = the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preferred Shares to be
cancelled.
L = losses (including carried forward losses) expressed as a positive.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
OD = any annual fixed dividends to which is entitled the holder(s) of the Ordinary Shares pursuant to Article 22.
PE = Profit Entitlement (the annual fixed dividends to which the holder(s) of the Preferred Shares not being redeemed
is entitled pursuant to Article 22).
The Available Amount must be set out in the Interim Accounts of the respective Class Period and shall be assessed by
the sole manager or, in case of plurality of managers the board of managers of the Company in good faith and with the
view to the Company's ability to continue as a going concern.
For the avoidance of doubt, Ordinary Share Premium are excluded in the determination of the Available Amount.
“Available Liquidities” shall mean (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a remaining
maturity exceeding six (6) months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes and any
receivable which in the opinion of the board of managers will be paid to the Company in the short term, less any indebtedness
or other debt of the Company payable in less than six (6) months determined on the basis of the Interim Accounts relating
to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be) and (iii) any assets such as shares, stock or securities of
other kind held by the Company.
“Cancellation Amount” shall mean an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Class Period
(or New Period, as the case may be) provided that such Cancellation Amount cannot be higher than the Available Liquidities
relating to the relevant Class Period (or New Period).
“Class Period” shall mean each of the Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class E Period,
Class F Period, Class G Period, Class H Period, Class I Period and the Class J Period.
“Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
“Interim Account Date” shall mean the date no earlier than thirty (30) days but not later than ten (10) days before the
date of the repurchase and cancellation of the relevant class of Preferred Shares.
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“Net Profits” shall mean the reserves of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the
depreciations, the provisions and taxes.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at seven thousand euro.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le quatre décembre.
Par devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Warburg Pincus (Europa) Private Equity X, L.P., une société (limited partnership) constituée et existant selon les lois
de l'État du Delaware, immatriculée auprès du Delaware Division of Corporations of the State of Delaware sous le numéro
4797398, ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, États-Unis d'Amérique (l'«Associé Unique»),
dûment représentée par Madame Maria Grosbusch, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de Europa Luxco II S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité
limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 153040, constituée suivant acte notarié en date du 24 mars 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), n° 1353, le 1
er
juillet 2010. Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois selon acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 novembre 2015, non encore publié au
Mémorial.
L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, déclare avoir renoncé à toute exigence de convocation et
peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision (i) de créer dix (10) nouvelles catégories de parts sociales dans le capital social de la Société, à savoir les
parts sociales de catégorie A, les parts sociales de catégorie B, les parts sociales de catégorie C, les parts sociales de catégorie
D, les parts sociales de catégorie E, les parts sociales de catégorie F, les parts sociales de catégorie G, les parts sociales de
catégorie H, les parts sociales de catégorie I et les parts sociales de catégorie J, ayant les droits et obligations prévus dans
la refonte des statuts ci-dessous et (ii) de convertir les parts sociales existantes en Parts Sociales Ordinaires.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un million dollars américains (USD 1.000.000) pour le
porter de son montant actuel d'un million vingt mille quatre cent vingt-huit dollars américains (USD 1.020.428) à deux
millions vingt mille quatre cent vingt-huit dollars américains (USD 2.020.428) par l'émission de cent mille (100.000) parts
sociales de catégorie A, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie B, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie
C, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie D, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie E, cent mille (100.000)
parts sociales de catégorie F, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie G, cent mille (100.000) parts sociales de
catégorie H, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie I et cent mille (100.000) parts sociales de catégorie J, ayant
une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.
3. Décision relative à la modification de l'objet de la Société et à la refonte de l'article 2 des statuts de la Société.
4. Décision relative à la refonte complète des statuts de la Société.
5. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'Associé Unique prend, et requiert le notaire
soussigné d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide (i) de créer dix (10) nouvelles catégories de parts sociales dans le capital social de la Société,
à savoir les parts sociales de catégorie A, les parts sociales de catégorie B, les parts sociales de catégorie C, les parts sociales
de catégorie D, les parts sociales de catégorie E, les parts sociales de catégorie F, les parts sociales de catégorie G, les parts
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sociales de catégorie H, les parts sociales de catégorie I et les parts sociales de catégorie J, ayant les droits et obligations
prévus dans la refonte des statuts ci-dessous et (ii) de convertir les un million vingt mille quatre cent vingt-huit (1.020.428)
parts sociales existantes de la Société en Parts Sociales Ordinaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million dollars américains (USD
1.000.000) pour le porter de son montant actuel d'un million vingt mille quatre cent vingt-huit dollars américains (USD
1.020.428) à deux millions vingt mille quatre cent vingt-huit dollars américains (USD 2.020.428) par l'émission de cent
mille (100.000) parts sociales de catégorie A, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie B, cent mille (100.000) parts
sociales de catégorie C, cent mille [100.000) parts sociales de catégorie D, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie
E, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie F, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie G, cent mille (100.000)
parts sociales de catégorie H, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie I et cent mille (100.000) parts sociales de
catégorie J, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.
Les cent mille (100.000) parts sociales de catégorie A, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie B, cent mille
(100.000) parts sociales de catégorie C, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie D, cent mille (100.000) parts sociales
de catégorie E, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie F, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie G, cent
mille (100.000) parts sociales de catégorie H, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie I et cent mille (100.000) parts
sociales de catégorie J émises ont été souscrites par l'Associé Unique pour un prix total de vingt-quatre millions quatre cent
soixante-sept mille deux cent vingt-cinq dollars américains (USD 24.467.225).
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en nature consistant en plusieurs
créances d'un montant total de vingt-quatre millions quatre cent soixante-sept mille deux cent vingt-cinq dollars américains
(USD 24.467.225), que l'Associé Unique détient sur la Société. La preuve de l'existence de l'apport susmentionné a été
produite au notaire soussigné.
De l'apport total d'un montant de vingt-quatre millions quatre cent soixante-sept mille deux cent vingt-cinq dollars
américains (USD 24.467.225), un million dollars américains (USD 1.000.000) sont affectés au capital social et vingt-trois
millions quatre cent soixante-sept mille deux cent vingt-cinq dollars américains (USD 23.467.225) sont affectés au compte
de Prime d'Emission Privilégiée.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide la modification de l'objet de la Société et la refonte de l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que
l'administration, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures sociétaires
similaires.
L'objet de la Société est également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gérance et/ou la location
de biens immobiliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que l'exercice de toute opération relative
aux biens immobiliers.
La Société peut, pour son propre compte ou pour le compte d'un tiers, exercer toute opération qui serait utile ou nécessaire
pour l'accomplissement de ses objets ou qui sont directement ou indirectement liées à ses objets.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide la refonte complète des statuts qui seront désormais rédigés comme suit:
A. Objet - Durée - Nom - Siège social
Art. 1
er
. Il existe par les présentes entre le(s) détenteur(s) actuel(s) des parts sociales créées ci-après et tous ceux qui
deviendront associés à l'avenir une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que
l'administration, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
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La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures sociétaires
similaires.
L'objet de la Société est également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gérance et/ou la location
de biens immobiliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que l'exercice de toute opération relative
aux biens immobiliers.
La Société peut, pour son propre compte ou pour le compte d'un tiers, exercer toute opération qui serait utile ou nécessaire
pour l'accomplissement de ses objets ou qui sont directement ou indirectement liées à ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend le nom d'Europa Luxco II S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit
au Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale de ses associés. Le siège social pourra être
transféré au sein du même arrondissement par une résolution simple du gérant ou du conseil de gérance. Des succursales
ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à deux millions vingt mille quatre cent vingt-huit dollars américains (USD
2.020.428), représenté par (i) un million vingt mille quatre cent vingt-huit (1.020.428) parts sociales ordinaires, ayant une
valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires»); (ii) cent mille (100.000) parts
sociales de catégorie A, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie
A»); (iii) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie B, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1)
chacune (les «Parts Sociales de Catégorie B»); (iv) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie C, ayant une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie C»); (v) cent mille (100.000) parts
sociales de catégorie D, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie
D»); (vi) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie E, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1)
chacune (les «Parts Sociales de Catégorie E»); (vii) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie F, ayant une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie F»); (viii) cent mille (100.000) parts
sociales de catégorie G, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie
G»); (ix) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie H, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1)
chacune (les «Parts Sociales de Catégorie H»); (x) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie I, ayant une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie I»); et (xi) cent mille (100.000) parts
sociales de catégorie J, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie
J»), (les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales
de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les
Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales de Catégorie I et les Parts Sociales de Catégorie J dénommées ensemble
les «Parts Sociales Privilégiées»). La prime d'émission versée au moment de l'émission des Parts Sociales Ordinaires, ainsi
que toute autre prime assimilée ou montants apportés aux capitaux propres sans l'émission de parts sociales et désignés à
être affectés à cette réserve sont affectés aux Parts Sociales Ordinaires (la «Prime d'Émission Ordinaire») et la prime
d'émission versée lors de l'émission des Parts Sociales Privilégiées ainsi que toute autre prime assimilée ou montants
apportés aux capitaux propres sans l'émission de parts sociales et désignés à être affectés à cette réserve sont affectés aux
Parts Sociales Privilégiées (la «Prime d'Émission Privilégiée»).
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés de la
Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
L'assemblée générale des associés peut, notamment, décider d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation
d'une catégorie de Parts Sociales Privilégiées, lesquels ne pourront se faire que durant la Période de Catégorie respective,
en l'occurrence:
La période pour les Parts Sociales de Catégorie A est la période commençant à la date de l'acte notarié du 4 décembre
2015 et prenant fin le 31 décembre 2016 (la «Période de Catégorie A»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie B est la période commençant un jour après la Période de Catégorie A
et prenant fin le 31 décembre 2017 (la «Période de Catégorie B»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie C est la période commençant un jour après la Période de Catégorie B
et prenant fin le 31 décembre 2018 (la «Période de Catégorie C»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie D est la période commençant un jour après la Période de Catégorie C
et prenant fin le 31 décembre 2019 (la «Période de Catégorie D»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie E est la période commençant un jour après la Période de Catégorie D
et prenant fin le 31 décembre 2020 (la «Période de Catégorie E»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie F est la période commençant un jour après la Période de Catégorie E et
prenant fin le 31 décembre 2021 (la «Période de Catégorie F»).
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La période pour les Parts Sociales de Catégorie G est la période commençant un jour après la Période de Catégorie F et
prenant fin le 31 décembre 2022 (la «Période de Catégorie G»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie H est la période commençant un jour après la Période de Catégorie G
et prenant fin le 31 décembre 2023 (la «Période de Catégorie H»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie I est la période commençant un jour après la Période de Catégorie H et
prenant fin le 31 décembre 2024 (la «Période de Catégorie I»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie J est la période commençant un jour après la Période de Catégorie I et
prenant fin le 31 décembre 2025 (la «Période de Catégorie J»).
Dans l'hypothèse où une catégorie de Parts Sociales Privilégiées n'aurait pas été rachetée et annulée durant la Période
de Catégorie s'y rattachant, le rachat et l'annulation de telle(s) catégorie(s) de Parts Sociales Privilégiées pourra s'effectuer
durant une nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui débutera à la date suivant la fin de la dernière Période de Catégorie
(ou, le cas échéant, la date après la fin de la Nouvelle Période précédente d'une autre catégorie de parts sociales) et se
termine au plus tard un an après le début de cette Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débute le jour suivant
la fin de la Période de Catégorie J et la(les) catégorie(s) de Parts Sociales Privilégiées non rachetées et annulées durant leur
Période de Catégorie respective se suivront dans l'ordre des Parts Sociales de Catégorie A aux Parts Sociales de Catégorie
J (dans la mesure où elles n'ont pas été rachetées et annulées auparavant).
Par souci de clarté, dans le cas où un rachat et une annulation d'une catégorie de Parts Sociales Privilégiées aurait lieu
avant le dernier jour de sa Période de Catégorie respective (ou, le cas échéant, de sa Nouvelle Période), la Période de
Catégorie suivante (ou, le cas échéant, sa Nouvelle Période) débutera le jour suivant le rachat et l'annulation de cette
catégorie de Parts Sociales Privilégiées et prendra fin le jour initialement fixé dans les paragraphes ci-dessus.
Le Montant d'Annulation devient exigible par la Société aux associés au prorata de leur détention dans la(les) catégorie
(s) respective(s) dès le rachat et l'annulation de l'ensemble de la(des) catégorie(s) respective(s). Par souci de clarté, la Société
peut se libérer de son obligation de paiement en espèces, en nature ou par voie de compensation.
Le Montant d'Annulation à retenir mentionné au paragraphe précédent est déterminé à la discrétion du gérant unique
ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, raisonnablement et dans l'intérêt social de la Société. Par souci de
clarté, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut choisir d'inclure ou d'exclure dans sa
détermination du Montant d'Annulation partie ou la totalité de la Prime d'Émission Privilégiée.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et/ou extraordi-
naires.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par approbation (i) d'une majorité des associés (ii) représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les associés existants auront un droit préférentiel de souscription en proportion
du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux en cas d'un apport en numéraire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale.
Les copropriétaires indivis nommeront un représentant unique qui les représentera vis-à-vis de la Société.
Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Inter vivos, les parts sociales seront
uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les autres associés
représentant une majorité des trois quarts du capital social lors d'une assemblée générale.
En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé ne pourront être transférées aux nouveaux associés que sous réserve
qu'un tel transfert ait été approuvé par les autres associés représentant une majorité des trois quarts du capital social lors
d'une assemblée générale. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées
soit aux ascendants, descendants ou au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité concernant un des associés n'entraînera pas
la dissolution de la Société.
Art. 11. Ni les créanciers, ni leurs successeurs ou héritiers ne pourront, pour quelque raison que ce soit, apposer des
scellés sur des biens ou documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Il y aura deux catégories
de gérants: gérants de Catégorie A et gérants de Catégorie B.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine la durée de leur mandat. Ils peuvent être
révoqués librement, à tout moment et sans cause spécifique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe
d'un gérant de Catégorie A ensemble avec un gérant de Catégorie B.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres et peut aussi
choisir un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être gérant et qui sera chargé
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.
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Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans la convocation à
la réunion.
Le président du conseil de gérance préside toutes les réunions des associés et du conseil de gérance, mais en son absence,
les associés ou le conseil de gérance peuvent provisoirement nommer un autre gérant comme président temporaire par un
vote à la majorité des voix des gérants présents à cette réunion.
Toute convocation écrite aux réunions du conseil de gérance doit être remise aux gérants au minimum vingt-quatre
heures avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence doivent être
mentionnées dans la convocation. Cette convocation pourra être omise en cas d'accord écrit de chaque gérant, par câble,
télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication. Une convocation particulière ne sera pas requise
pour un conseil de gérance dont le lieu et l'heure de convocation auront été déterminés par une résolution adoptée lors d'un
précédent conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter à toutes réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses
collègues. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléconférence ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente ou
représentée à une réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le président du
conseil de gérance n'a pas de voix prépondérante.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par
écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par tout autre moyen de communication, à confirmer par écrit. L'ensemble
constituera le procès-verbal prouvant l'adoption de la résolution.
Art. 14. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits au cours
d'une procédure judiciaire ou autre, seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraînera pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui
appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
La modification des statuts requiert l'accord (i) d'une majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Art. 19. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la Loi.
E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 20. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le
dernier jour du mois de décembre de la même année.
Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont clôturés et les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communication de
l'inventaire susmentionné et du bilan au siège social de la Société.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce que
celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés. Le conseil de gérance
est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes si les fonds nécessaires à une telle distribution sont suffisants.
Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un bilan intérimaire, préparé
par le conseil de gérance indiquant que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.
Toute Prime d'Émission Ordinaire peut être distribuée au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires au prorata, sous
réserve des dispositions de la Loi. Toute Prime d'Émission Privilégiée peut être distribuée au(x) détenteur(s) des Parts
Sociales Privilégiées au prorata, sous réserve des dispositions de la Loi et de l'Article 6 des Statuts.
Dans l'hypothèse d'une distribution de dividendes, ceux-ci seront repartis et versés dans l'ordre suivant:
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- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie A a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à un pour cent (1%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie B a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à deux pour cent (2%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie C a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à trois pour cent (3%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie D a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à quatre pour cent
(4%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie E a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à cinq pour cent (5%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie F a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à six pour cent (6%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie G a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à sept pour cent (7%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie H a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à huit pour cent (8%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie I a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à neuf pour cent (9%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie J a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à dix pour cent (10%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie J;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à onze pour cent (11%)
de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires.
Si les dividendes mentionnés ci-dessus comme étant des dividendes annuels fixes ne sont pas déclarés ou versés durant
une ou plusieurs années particulières, le droit au dividende fixe continuera à augmenter.
En cas de distribution de bénéfices, le solde est affecté au prorata au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Privilégiées en
émission, conformément à la décision de l'assemblée générale des associés de la Société.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne doivent pas
nécessairement être associés, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et émoluments. Les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Le surplus, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Tout ce qui n'est pas régi par les présents Statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.
G. Définitions
Les termes suivants en majuscules auront la signification suivante dans les présents Statuts:
«Statuts» signifie les présents statuts de la Société.
«Montant Disponible» signifie le montant total du bénéfice net de la Société (incluant le bénéfice reporté des années
précédentes), augmenté de (i) toute Prime d'Émission Privilégiée et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction du capital
et de la réduction de la réserve légale suivant la catégorie des Parts Sociales Privilégiées à annuler, mais diminué par (i)
toutes pertes (incluant les pertes reportées des années précédentes) exprimées par un montant positif, (ii) toutes sommes à
placer en réserve(s) conformément aux dispositions de la Loi ou des Statuts, (iii) tous dividendes auxquels a (ont) droit le
(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires et Parts Sociales Privilégiées conformément à l'Article 22 (tout droit aux
dividendes étant référé comme Dividende Ordinaire «DO» et Droit au Résultat «DR», le cas échéant et dont les termes
sont définis ci-dessous), chaque fois tel que déterminé dans les Comptes Intérimaires respectifs (par souci de clarté, sans
prise en compte des doublons), de sorte que:
MD = (BN+B+RC) - (P+RL+DO+DR)
Où:
MD = Montant Disponible.
BN = Bénéfice Net (y compris le bénéfice reporté).
B = toute Prime d'Émission Privilégiée et réserves librement distribuables.
RC = le montant de la réduction du capital et de la réduction de réserve légale suivant la catégorie des Parts Sociales
Privilégiées à annuler.
P = les pertes (y compris les pertes reportées) exprimées par un montant positif.
RL = toutes sommes à placer en réserve(s) conformément aux dispositions de la Loi ou des Statuts.
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DO = tout dividende annuel fixe auquel le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires a (ont) droit conformément à
l'Article 22.
DR = Droit au Résultat (dividende annuel fixe auquel le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Privilégiées ne faisant pas
objet du rachat a (ont) droit conformément à l'Article 22).
Le Montant Disponible doit être indiqué dans les Comptes Intérimaires de la Période de Catégorie respective et doit être
approuvé par le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société en toute bonne foi,
compte tenu de la capacité de la Société à poursuivre son activité.
Par souci de clarté, toute Prime d'Émission Ordinaire est exclue lors de la détermination du Montant Disponible.
«Liquidités Disponibles» signifie (i) toute espèce liquide détenue par la Société (exception faite d'espèces sur dépôts à
terme d'une maturité excédant six (6) mois), (ii) tout instrument négociable sur un marché monétaire, obligations et titres
et n'importe quelle créance qui, selon le conseil de gérance, sera payée à la Société à court terme, moins tout endettement
ou toute autre dette de la Société réglable en moins de six (6) mois, déterminés sur la base des Comptes Intérimaires se
référant à la Période de Catégorie respective (ou Nouvelle Période, le cas échéant) et (iii) tout actif tel que des parts sociales,
actions ou valeurs mobilières de tout genre détenues par la Société.
«Montant d'Annulation» signifie un montant n'excédant pas le Montant Disponible relatif à la Période de Catégorie
respective (ou Nouvelle Période, le cas échéant), étant entendu que ce Montant d'Annulation ne peut être plus élevé que
les Liquidités Disponibles relatives à la Période de Catégorie (ou Nouvelle Période) respective.
«Période de Catégorie» désigne chaque Période de Catégorie A, Période de Catégorie B, Période de Catégorie C, Période
de Catégorie D, Période de Catégorie E, Période de Catégorie F, Période de Catégorie G, Période de Catégorie H, Période
de Catégorie I et Période de Catégorie J.
«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires respective.
«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date qui ne précède pas de plus de trente (30) jours de calendrier et au moins
dix (10) jours avant la date de rachat et d'annulation de la catégorie de Parts Sociales Privilégiées concernée.
«Bénéfices Nets» signifie les réserves de la Société, déduction faite des frais généraux et des charges, des amortissements,
des provisions et taxes.
<i>Frais et dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société ou qui est mis à sa charge
en raison de cet acte est évalué à environ sept mille euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par nom, prénom, et résidence, ledit mandataire
de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. GROSBUSCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 08 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29315. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016055019/703.
(160014574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
My toiture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7430 Fischbach/Mersch, 2, rue St Nicolas.
R.C.S. Luxembourg B 203.351.
STATUTS
L'an deux mil seize, le douze janvier.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Yann MERSCH, ardoisier, demeurant à L-7430 Fischbach/Mersch, 2, rue St Nicolas.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu’il a déclaré
constituer comme suit:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «MY TOITURE S. A R.L.».
Art. 2. Le siège est établi à Fischbach/Mersch.
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Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la localité. Le siège social
pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’associé ou des associés réunis en assemblée générale.
Art. 3. La société a pour objet l’entretien, la réparation et le nettoyage de toitures, ainsi que le ramonage de cheminées.
Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, civiles,
commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.
Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500.-) EUROS, représenté par CENT (100) parts
sociales, d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ (125.-) EUROS chacune.
Art. 6. Lorsque la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés, sous réserve d’un droit
de préemption pour chaque associé au prorata de sa participation dans le capital.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que de l'accord des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires ou au conjoint
survivant.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues par
l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l'associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son
administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé ou par les associés
avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.
Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de sa/leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obligation
personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice
net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre d'amortissement
et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par
l'associé ou par l'un des associés désigné d'un commun accord.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts l'associé ou les associés se réfèrent et se soumettent
aux dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’autori-
sation préalable des autorités compétentes.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant a déclaré souscrire les CENT (100) parts sociales.
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS
(12.500.-) EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.
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<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à MILLE DEUX CENTS
(1.200.-) EUROS.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, l’associé, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place l’assemblée générale
extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:
1.- Il se nomme gérant pour une durée indéterminée, avec tous pouvoirs pour représenter valablement la société en toutes
circonstances par sa seule signature.
2.- Il déclare que l’adresse de la société est fixée à L-7430 Fischbach/Mersch, 2, rue St Nicolas.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’entête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Mersch, THOLL.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 20 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/1183. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
Mersch, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057589/88.
(160017855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
MSEOF Stempelfabrik Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.707.425,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 125.214.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
MSEOF Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 64, avenue de la Liberté, L-1930 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, a share capital of EUR 22.707.100,00 and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 94618,
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, professionally residing in 13, route de Luxembourg,
L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given on December 18, 2015. The said proxy,
signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the
Grand Duchy of Luxembourg under the name «MSEOF Stempelfabrik S.à r.l. (hereinafter, the Company), with registered
office at 64, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, a share capital of EUR 3.707.425,00
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 125214, established pursuant to a
deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, dated February 20, 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 900, dated May 5, 2007, and whose articles of association have been
last amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, dated July 18, 2013, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations under number 2253, dated September 13, 2013.
<i>Resolutionsi>
I. The sole shareholder declares that the activity of the Company has ceased, and resolves to dissolve anticipatively the
Company.
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II. The sole shareholder, as liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been
settled or provisioned.
III. The sole shareholder resolves to take over all the assets, liabilities and engagements of the Company, even those
actually unknown.
IV. The sole shareholder resolves to give full discharge to the members of the board of managers of the Company for
the execution of their mandate until the date hereof.
V. The sole shareholder resolves to pronounce the closing of the liquidation.
VI. The sole shareholder resolves that the accounts and other documents of the Company shall remain for a period of
five (5) years at the former registered office of the Company, and that all the sums and assets eventually belonging to
creditors who were not present at the end of the liquidation will be deposed at the same former registered office for the
benefit of all it may concern.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
MSEOF Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 64, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, un capital social de EUR 22.707.100,00 et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94618,
ici représentée par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée le 18 décembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeure annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination «MSEOF Stempelfabrik S.à r.l.» (ciaprès, la Société), ayant son siège social au 64, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, un capital social de EUR 3.707.425,00 et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 125214, constituée par acte de Maître Joseph
Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 900, en date du 5 mai 2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte
de Maître Joseph Elvinger, prénommé, en date du 18 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions sous le numéro 2253, en date du 13 septembre 2013.
<i>Résolutionsi>
I. L'associé unique déclare que l'activité de la Société a cessé, et décide de prononcer la dissolution anticipée de la
Société.
II. L'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif connu de la Société est apuré
ou provisionné.
III. L'associé unique décide de reprendre l'ensemble des actifs et passifs de la Société, y compris éventuellement ceux
inconnus à ce jour.
IV. L'associé unique décide de donner décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandat
jusqu'à la date des présentes.
V. L'associé unique décide de prononcer la clôture de la liquidation.
VI. L'associé unique décide que les comptes et documents de la Société seront conservés pour une durée de cinq (5) ans
à l'ancien siège social de la Société, et que toutes les sommes et actifs qui seraient dus à tout créancier qui ne se serait pas
manifesté à la clôture de la liquidation seront conservés à ce même lieu à l'attention d'un tel créancier.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la personne com-
parante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31552. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016057586/95.
(160017767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Marinvest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 28.612.
L'an deux mille seize, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de sa consoeur empêchée, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, laquelle restera dépositaire de la présente minute,
se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MARINVEST HOLDING S.A. (ci-après la «So-
ciété»), une société anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 28612, constituée en date
du 25 juillet 1988 suivant un acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 280 du 19 octobre 1988.
Les statuts de la Société ont été modifiés en date du 24 février 2009 suivant un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 911 du 29
avril 2009.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Jacqueline HONYMUS, expert-comptable, demeurant profes-
sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Myriam WAGNER, employée privée, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Suet Sum WONG, juriste, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 40.052 (quarante mille cinquante-deux euros) en vue de le
porter de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 71.052 (soixante et onze mille cinquante-deux euros) par la création
de 1.615 (mille six cent quinze) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 24,80 (vingt-quatre euros quatre-vingts
cents) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites
et intégralement libérées moyennant versement en numéraire.
2. Souscription et libération des 1.615 actions nouvelles par l’actionnaire minoritaire, Monsieur Salvatore Monaco.
3. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 71.052 (soixante et onze mille cinquante-deux euros) représenté par
2.865 (deux mille huit cent soixante-cinq) actions d'une valeur nominale de EUR 24,80 (vingt-quatre euros quatre-vingts
cents) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.»
II. Toutes les actions émises étant nominatives, la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre
du jour, adressées par recommandé aux actionnaires en date du 8 décembre 2015 et des convocations contenant l'ordre du
jour ont été faites, conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, par des annonces insérées:
- au Mémorial C n°3316 du 11 décembre 2015 et n°3477 du 30 décembre 2015,
- au Letzebuerger Journal, édition n°289 du 11 décembre 2015 et édition n°303 du 30 décembre 2015,
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- au Tageblatt, édition n°289 du 11 décembre 2015 et édition n°303 du 30 décembre 2015.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau.
III. Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie en date du 7
décembre 2015 devant le notaire dépositaire, Maître Cosita DELVAUX prénommée, n’a pu délibérer valablement, étant
donné qu’il n’était représenté à cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.
IV. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparantes et
le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
V. Il ressort de la liste de présence que sur les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions actuellement en circulation,
seules 4 (quatre) actions sont présentes à la présente assemblée générale extraordinaire.
VI. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du
jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 40.052 (quarante mille cinquante-deux euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 71.052 (soixante et onze mille
cinquante-deux euros) par la création et l’émission de 1.615 (mille six cent quinze) actions nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 24,80 (vingt-quatre euros quatre-vingts cents) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
L’actionnaire majoritaire ayant renoncé à la souscription des nouvelles actions, a ensuite comparu l’actionnaire mino-
ritaire, représenté en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, qui a déclaré souscrire aux 1.615 (mille six cent
quinze) actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et
entière disposition la somme de EUR 40.052 (quarante mille cinquante-deux euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant par la production d’une attestation bancaire.
<i>Deuxième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5
des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 71.052 (soixante et onze mille cinquante-deux euros) représenté par
2.865 (deux mille huit cent soixante-cinq) actions d'une valeur nominale de EUR 24,80 (vingt-quatre euros quatre-vingts
cents) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Frais:i>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentant par leur nom, prénom, état et demeure,
elles ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. HONYMUS, M. WAGNER, S. S. WONG, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1852. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016057565/98.
(160017419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
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Making Dances, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1134 Luxembourg, 5, rue Charles-Arendt.
R.C.S. Luxembourg F 10.678.
SATZUNG
Zwischen den Unterzeichnenden, die als Gründer auftreten, und allen, die in der Folge Mitglieder werden, wird eine
Vereinigung ohne Gewinnzweck gemäß dem Gesetz vom 21.04.1928 gegründet. Sie haben dazu folgende Satzung bes-
chlossen:
§ 1. Name, Sitz und Geschäftsjahr. Der Verein führt den Namen „Making Dances“.
Seinen Sitz hat er in 5, Rue Charles - Arendt, L - 1134 Luxembourg.
Das Geschäftsjahr des Vereins ist das Kalenderjahr.
§ 2. Zweck. Der Verein verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke.
Die Mittel des Vereins dürfen nur zu satzungsmäßigen Zwecken verwendet werden.
Der Verein hat sich zum einen die Weiterentwicklung der zeitgenössischen Tanzsprache, zum anderen die Erforschung
und Weiterentwicklung der Kunstform Tanz zum Ziel gesetzt.
Erreicht werden sollen diese Ziele durch Unterstützung und Förderung von Rechercheprojekten, von Choreographien
als Solo- oder Gruppenarbeiten, weiterhin durch Unterstützung und Förderung der Kollaboration von Tanz und anderen
Künsten bzw. Kunstformen. In experimentellem Miteinander zum Beispiel mit Musikern, Designern, Philosophen sollen
Möglichkeiten und Grenzen einer Zusammenarbeit ausgelotet und entwickelt bzw weiterentwickelt werden.
§ 3. Gründungsmitglieder. Gegründet wird der Verein durch drei Mitglieder, im Folgenden benannt:
Schilling, Elisabeth, zeitgenössischen Tänzerin und Choreographin,
deutsche Staatsangehörige,
mit Wohnsitz in D - 54516 Wittlich, Bombogener Straße 30a
Simone Mousset, zeitgenössische Tänzerin und Choreographin,
luxemburgische Staatsangehörige,
mit Wohnsitz in L - 5414 Canach, 29 Rue de Gostingen
Pawel Grachiev, Sales Manager
russischer Staatsangehöriger,
mit Wohnsitz in L-1839 Luxembourg, 8 Rue Joseph-Junck
§ 4. Erwerb der Mitgliedschaft. Mitglied des Vereins kann jede natürliche Person werden, die das 18. Lebensjahr vol-
lendet hat.
Über die Aufnahme entscheidet nach schriftlichem Antrag der Vorstand nach freiem Ermessen. Bei Ablehnung des
Antrags ist er nicht verpflichtet, dem Antragsteller / der Antragstellerin die Gründe für die Ablehnung mitzuteilen
§ 5. Beendigung der Mitgliedschaft. Die Mitgliedschaft endet durch Tod, Austritt oder Ausschluss aus dem Verein.
Ein Mitglied kann jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber einem Mitglied des Vorstandes aus dem Verein
austreten.
Ein Mitglied kann aus dem Verein ausgeschlossen werden, wenn es schuldhaft in grober Weise die Interessen des Vereins
verletzt. Über den Ausschluss beschließt die Mitgliederversammlung.
§ 6. Mitgliedsbeitrag. Der Mitgliedsbeitrag wird von der Mitgliederversammlung festgesetzt.
Dessen maximale Höhe beträgt 120,00 € pro Geschäftsjahr.
§ 7. Organe des Vereins. Organe des Vereins sind der Vorstand und die Mitgliederversammlung.
§ 8. Vorstand. Der Vorstand besteht aus dem / der Vorsitzenden, dem / der Stellvertretenden Vorsitzenden und dem
Kassenführer / der Kassenführerin.
Der Vorstand wird von der Mitgliederversammlung für die Dauer von zwei Jahren, gerechnet von der Wahl an, gewählt.
Er bleibt jedoch auch nach Ablauf seiner Amtszeit bis zur Neuwahl im Amt.
Jedes Vorstandsmitglied ist einzeln zu wählen.
Zu Vorstandsmitgliedern können nur Mitglieder des Vereins gewählt werden. Mit der Beendigung der Mitgliedschaft
im Verein endet auch das Amt eines Vorstandsmitglieds.
Zur Vertretung des Vereins ist der / die Vorsitzende, im Fall seiner / ihrer Verhinderung der / die Stellvertretende
Vorsitzende berechtigt.
§ 8. Mitgliederversammlungen. Die Mitgliederversammlung findet einmal jährlich statt. Sie wird vom Vorstand unter
Einhaltung einer Frist von zwei Wochen schriftlich einberufen.
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Eine außerordentliche Mitgliederversammlung ist vom Vorstand schriftlich einzuberufen, wenn das Interesse des Ve-
reins es erfordert.
Die Mitgliederversammlung ist für folgende Angelegenheiten zuständig
- Genehmigung der von dem Vorstand vorgestellten, von dem Verein zu fördernden Projekte
- Entgegennahme des Jahresberichtes des / der Vorsitzenden
- Entgegennahme des Jahresberichtes des Kassenführers / der Kassenführerin
- Entlastung des Vorstands
- Festsetzung der Mitgliedsbeiträge
- Wahl des Vorstands
- Ausschluss von Vereinsmitgliedern
- Änderung der Satzung
- Auflösung des Vereins.
In der Mitgliederversammlung hat jedes Mitglied des Vereins eine Stimme. Zur Ausübung des Stimmrechts kann ein
anderes Mitglied schriftlich bevollmächtigt werden.
Die Mitgliederversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens ein Viertel der stimmberechtigten Mitglieder anwe-
send ist.
Die Mitgliederversammlung fasst Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, Stimmen-
thaltungen gelten als ungültige Stimmen.
Zur Änderung der Satzung, zum Ausschluss eines Vereinsmitglieds oder zur Auflösung des Vereins ist jedoch eine
Mehrheit von drei Viertein der abgegebenen gültigen Stimmen erforderlich.
Über die Beschlüsse der Mitgliederversammlung ist ein Protokoll zu führen, das von dem jeweiligen Schriftführer zu
unterzeichnen ist. Eine Ausfertigung des Protokolls wird den Mitgliedern des Vereins übermittelt.
§ 9. Auflösung des Vereins. Die Auflösung des Vereins kann nur durch Beschluss der Mitgliederversammlung mit einer
Mehrheit von drei Viertein der abgegebenen gültigen Stimmen beschlossen werden.
Die Mitglieder des Vorstands sind gemeinsam vertretungsberechtigte Liquidatoren
Das nach Beendigung der Liquidation vorhandene Vermögen fällt an das Centre de Création Choréographique Luxem-
bourgeois TROIS C-L Asbl, 12 Rue de Puits, L-2355 Luxembourg.
Luxembourg, den 27.01.2016.
Elisabeth Schilling / Simone Mousset / Pavel Grachiev.
Référence de publication: 2016057552/83.
(160018392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Immo Menten S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9689 Tarchamps, 18B, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 192.405.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 4 février 2016.
<i>Pour la société
i>Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2016061638/13.
(160023001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Inmet Finance Company Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 155.174.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016061641/11.
(160022925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alm Logistics Luxembourg
AZ Finance S.à r.l.
AZ Investments S.à r.l.
Barclays Cantal Investments S.à r.l.
Bhoutan 4 S.A.
Bluegems SOPARFI S.à r.l.
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg
Bravo Equity Holdings S.à r.l.
Callisto Luxco II S.à r.l.
CEE Medical Finance S.A.
Clipper Holding III S.à r.l.
Compilux S.A.
Consint S.A.
Cooltrans S.à r.l.
Coriolis S.A.
Darulex S.A.
DBAG Investment III S.àr.l.
DBAG Investment I S.à r.l.
Ding International
Eagle S.à r.l.
Echezeaux Holding 2 S.A.
Echezeaux Investissements S.A.
Eidôlon
Europa Luxco II S.à r.l.
Europe Property Fund IV S.à r.l. SICAV -SIF
Fabor S.A.
Falm Investments Sàrl
Gimco Luxembourg S.A.
GLN Investment
Grey Horse I
Immo Menten S.A.
Inmet Finance Company Sàrl
Jeerado S.A.
Making Dances
Marinvest Holding S.A.
Millilux S.à r.l.
MSEOF Stempelfabrik Lux S.à r.l.
My toiture S.à r.l.
R&A Investment S.A.
Rhenolex S.A.
Scarborough Luxembourg S.à r.l.
Volt Group S.A.
Vontobel Fund
Yaletown Acquiror S.à r.l.
Yaletown Collector Co S.à r.l.