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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1118
14 avril 2016
SOMMAIRE
A.S.C. (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
53619
Best Value Europe I Paltform S.à r.l. . . . . . . .
53628
Brooklyn Bridge Company S.A. . . . . . . . . . . . .
53620
CEF (W) SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53619
CGF Energies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53618
Compagnie Benjamin De Rothschild Manage-
ment (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
53619
Crèdit Andorrà Holding Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53618
Derde Vredesjaer S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . .
53619
DSM Capital Partners Funds . . . . . . . . . . . . . .
53620
eBay Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53620
Galeria K S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53647
German Retail Income 6 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
53618
Heiderscheid-Strotz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
53625
Highstreet VI PropCo III S.à r.l. . . . . . . . . . . .
53626
HLC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53626
Hostellerie de Vianden . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53627
Hôtel THEIS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53626
Idra International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53664
Infiana Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
53627
Karrira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53623
Kordall Immobilien S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53620
KSAR Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53621
Lacson Ventures SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
53622
Lafayette S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53623
La Financière Européenne d'Investissement
Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53621
Lana Trade Receivables S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
53622
Landmark Aviation FBO Luxembourg . . . . .
53624
Lannion S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53624
Larry II LM Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
53661
LCP (Overseas) Financial Holdings S.à r.l. . .
53622
L'Esterel Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53621
Lindt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53623
Logem s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53623
Luxembourg Investment Company 128 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53624
LuxTech Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53622
Magen Lux MIP Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
53657
Maidev S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53642
Mediterranean Resources Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53625
MK Luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53627
MMK Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53654
Mohawk Global Investments S.à r.l. . . . . . . . .
53625
Mohawk International Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53625
NetOTC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
53664
Rm2 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53627
Solis Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53618
53617
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U X E M B O U R G
German Retail Income 6 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 195.908.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016064471/12.
(160026861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
CGF Energies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 35, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 187.890.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange.
Carlo GOEDERT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016057285/12.
(160017418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Solis Group, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 142.338.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique en date du 1 i>
<i>eri>
<i> août 2014i>
<i>Résolution:i>
Suite à la démission de M. Yacine AOUABDIA de sa fonction de gérant, M. Saber BOUZAZA reste alors le gérant
unique que la Société.
Le gérant unique peut engager la société par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2014.
<i>Pour Solis Group S.à r.l.
Le géranti>
Référence de publication: 2016061852/16.
(160023013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Crèdit Andorrà Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 16.922.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 163.937.
<i>Extrait des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 28 Décembre 2015:i>
<i>Cinquième résolution:i>
Le mandat du réviseur d'entreprises arrivant à échéance à ce jour, l'Associé unique décide de nommer pour une période
de un an, jusqu'à l'assemblée générale de 2016, la société KPMG Luxembourg, avec siège social au 39, Avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, RCS numéro B 149.133 en qualité de réviseur d'entreprises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063591/14.
(160025602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
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U X E M B O U R G
A.S.C. (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 111.385.
En accord avec les articles 190 de la loi concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée et
1690 du Code Civil luxembourgeois, le Conseil de Gérance de A.S.C. (Luxembourg) S.àr.l. déclare approuver expressé-
ment:
la cession entre vifs par acte sous seing privé du 2 novembre 2015 de la propriété de 7 170 parts par Transat A.T. Inc.
à 9458883 Canada Inc., numéro d'immatriculation 1171400790, ayant son siège social à la Place du Parc, 300 rue Léo-
Pariseau, bureau 600 à Montréal, Province de Québec H2X 4C2.
Luxembourg le 2 novembre 2015.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016063475/16.
(160025540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Compagnie Benjamin De Rothschild Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 130.070.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 24 juin 2015i>
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Emmanuel Courant, demeurant professionnellement 47, rue du
Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, France, né à Fontenay-aux-Roses (France) le 14 mai 1969, nouvel Administrateur.
Son mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063612/12.
(160025681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Derde Vredesjaer S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 200.116.
EXTRAIT
Suite à un déménagement:
- Jan Reiner Voûte, associé unique de la société, a désormais son adresse privée ou professionnelle à l'adresse suivante:
Keizersgracht 604, 1017 EP, Amsterdam, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016063623/16.
(160025245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
CEF (W) SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 103.686.
Veuillez noter que l'adresse privée de M. Adam Charles Mackie, administrateur de catégorie A de la Société, est dé-
sormais la suivante: La Coupe House, Rue de la Coupe, Saint Martin, JERSEY, JE3 6BS.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016062882/10.
(160024633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
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Brooklyn Bridge Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 38.667.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
1. La démission de Monsieur Etienne JOANNES est acceptée avec au 8 décembre 2015.
2. Madame Nisia NGO BAYIHA, employée privée, née le 18 janvier 1984 à Yaounde, Cameroun et demeurant pro-
fessionnellement au 412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est cooptée au poste d'Administrateur, pour terminer le
mandat de son prédécesseur venant à échéance en 2021.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2016062831/13.
(160024663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
eBay Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 160.654.
Il convient de noter que Monsieur Christian Ecke, gérant de la Société, réside désormais au 2 Unterdeibilel, CH-6340
Baar, Suisse.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
eBay Services S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016063471/14.
(160025035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
DSM Capital Partners Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 184.885.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de DSM Capital Partners Funds (la «Société») tenue le 27 janvier 2016
a adopté les résolutions suivantes:
1. Ernst & Young, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Uppman, L-5365 Munsbach a été réélu dans sa fonction de
Réviseur d'Entreprises de la Société pour une période d'un an se terminant à la prochaine Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le compte de DSM CAPITAL PARTNERS FUNDS
i>Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Référence de publication: 2016063637/16.
(160024990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Kordall Immobilien S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4737 Pétange, 50, rue Pierre Hamer.
R.C.S. Luxembourg B 92.699.
Par la présente, je soussigné Pascal WAGNER, demeurant professionnellement 81, Rue Jean-Baptiste Gillardin L-4735
PETANGE, démissionne avec effet immédiat de mon mandat d'administrateur délégué de la société KORDALL IMMO-
BILIEN S.A., sise 50, Pierre Hamer L-4737 Pétange et enregistrée sous le numéro du RCS B 92.699.
Pétange, le 1
er
janvier 2015.
Pascal WAGNER.
Référence de publication: 2016064573/11.
(160026408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
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KSAR Investment, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.200.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 51, boulevard Grande Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 179.304.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérance de la Société du 1 i>
<i>eri>
<i> janvier 2016i>
En date du 1
er
janvier 2016, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société, pour
le porter du 15-17 Bd Roosevelt L-2450 Luxembourg, au 51 Bd Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, à compter
du 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
<i>Pour KSAR Investment S.à r.l.
i>Alexandre KRIVINE
Référence de publication: 2016064574/16.
(160026176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
L'Esterel Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 177.111.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Maître Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg,
en date du 31décembre 2015, enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 06 janvier 2016, 2LAC/2016/327, aux droits de
soixante-quinze euro (75,- EUR), que la société anonyme L'ESTEREL PROPERTY S.A. (en liquidation), ayant son siège
social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 177.111,
constitué en date du 3 mai 2013 par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial C, numéro 1553 du 29 juin 2013.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentaire, en date du 26 novembre 2015, non encore
publié au Mémorial C.
Après adoption du rapport du commissaire à la liquidation et les comptes de liquidation, l'assemblée générale donne
pleine et entière décharge au liquidateur LISOLUX S.à r.l., et au commissaire à la liquidation CeDerLux-Services S.à r.l.,
ayant tous les deux leur siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
L'assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
En conséquence l'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la société L'ESTEREL PROPERTY S.A.
(en liquidation).
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à partir du jour de la liquidation
auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au RCS Luxem-
bourg sous le numéro B 62.780.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016064576/29.
(160026633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
La Financière Européenne d'Investissement Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
R.C.S. Luxembourg B 171.969.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2189 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016064577/9.
(160026112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
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Lacson Ventures SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 200.615.
L'actionnaire unique de la Société a décidé en date du 03 février 2016:
- d'accepter la démission de Mlle Catherine Lemaire comme directeur de la Société avec effet au 03 février 2016;
- de nommer en remplacement avec effet immédiat la société Maprima Luxembourg S.A., ayant son siège social au 89B,
rue Pafebruch, L-8308 Capellen, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B166933, comme
directeur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra durant l'année 2019;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 10 février 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016064579/17.
(160026108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Lana Trade Receivables S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue du Bains.
R.C.S. Luxembourg B 188.597.
L'adresse de Thomondview Trust Limited, Trustee de LTR Trust, associé de la société Lana Trade Receivables S.à r.l.,
est modifiée comme suit:
Thomondview Trust Limited, siège sociale: first floor, Unit 2A, Nangor Road Business Park, Nangor Road - Dublin 12
(Irlande).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016064580/13.
(160026478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
LuxTech Capital S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 20, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 77.788.
Le soussigné Mohammed Kara, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, vous informe
par la présente de sa démission en tant qu'administrateur de la société anonyme LuxTech Capital S.A., 20, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite sous le no. RCS Luxembourg B77788, avec effet à ce jour.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Mohammed Kara.
Référence de publication: 2016064591/11.
(160026169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
LCP (Overseas) Financial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.553.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 20 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016064595/13.
(160026614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
53622
L
U X E M B O U R G
Lafayette S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 3.042.
Monsieur Erny GILLEN, demeurant à L-2132 Luxembourg, Centre Convict, 5, avenue Marie-Thérèse a démissionné
de ses fonctions d'administrateur et de Président du Conseil d'administration avec effet au 21 janvier 2016.
A été nommé Président du Conseil d'administration par résolution du Conseil d'administration du 26 janvier 2016,
Monsieur Pit HENTGEN.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016064592/14.
(160026187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Lindt S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 94A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 193.015.
Il résulte des résolutions écrites prises par l'assemblée générale de la société en date du 10 février 2016:
- que la démission de Madame Tamara Caiani, administratrice de sociétés, née à Thionville (France), le 09 Juin 1978,
demeurant professionnellement au 94A, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg en tant qu'administratrice unique
de la Société a été acceptée;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016064599/13.
(160026572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Logem s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9743 Crendal, 14, Maison.
R.C.S. Luxembourg B 184.607.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 10 février 2016.
<i>Pour la société
i>Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2016064603/13.
(160026018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Karrira, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 165.005.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016064567/14.
(160026362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
53623
L
U X E M B O U R G
Landmark Aviation FBO Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 136.273.
EXTRAIT
En date du 5 février 2016, l'associé unique de la Société a décidé:
(i) De prendre connaissance de la démission de Monsieur Robert Hiegel de son poste de gérant de catégorie A, avec
effet au 5 février 2016; et
(ii) D'approuver la nomination de Monsieur Daniel Vincent Marcinik, né le 28 octobre 1964, en Arizona, États-Unis
d'Amérique, avec adresse professionnelle sis au 45 Maplevale Rd, East Kingston, NH 03827, États-Unis d'Amérique, en
tant que nouveau gérant catégorie A de la société avec effet au 5 février 2016 et pour une durée indéterminée.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Anthony Agostino, gérant de catégorie B;
- Monsieur Smaïn Bouchareb, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Daniel Vincent Marcinik, gérant de catégorie A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016064581/22.
(160026364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Lannion S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 98.138.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016064583/14.
(160025949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Luxembourg Investment Company 128 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.410.
<i>Extrait du contrat de cessioni>
En date du 3 février 2016, l'associé unique de la Société, Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., a transféré la totalité de ses
parts détenues dans la Société, de la manière suivante:
- 12,500 parts sociales à Luxembourg Investment Company 127 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège
sociale au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B 202146
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016064588/18.
(160026306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
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L
U X E M B O U R G
Mediterranean Resources Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 176.742.
Les statuts coordonnés au 04/02/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11/02/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016064618/12.
(160026768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Mohawk Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 460.125,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 111.052.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 5 février 2016:i>
Hermanus Roelof Willem Troskie a démissionné de sa fonction de gérant de classe B avec effet immédiat.
Andrew Smith, ayant pour adresse professionnelle le 56 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, est nommé gérant de
classe B avec effet immédiat pour une période illimitée.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016064629/16.
(160025991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Mohawk International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 183.610.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 5 février 2016:i>
Hermanus Roelof Willem Troskie a démissionné de sa fonction de gérant de classe B avec effet immédiat.
Andrew Smith, ayant pour adresse professionnelle le 56 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, est nommé gérant de
classe B avec effet immédiat pour une période illimitée.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016064630/16.
(160025858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Heiderscheid-Strotz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 151.293.
Par la présente, la société HEIDERSCHEID-STROTZ SARL notifie que le siège social de l'associé JIME SA se trouve
à L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.
<i>Pour la société HEIDERSCHEID-STROTZ SARLi>
Référence de publication: 2016064505/10.
(160026302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
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L
U X E M B O U R G
Highstreet VI PropCo III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 201.925.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte de cession sous seing privé signé en date du 28 décembre 2015 que HIGHSTREET Premium I HoldCo
S.à r.l. (anciennement HIGHSTREET VI Holdco S.à r.l.), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège
social à L-2163 Luxembourg, 35 avenue Monterey, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 201838, a cédé 30.000 parts sociales de la Société à Corestate Capital Holding S.A., une société anonyme,
établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 35 avenue Monterey, enregistrée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199780.
Partant, les parts sociales de la Société sont dès lors détenues comme suit:
Corestate Capital Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La Société
Référence de publication: 2016064510/20.
(160026041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Hôtel THEIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9164 Bourscheid, Bourscheid-Plage.
R.C.S. Luxembourg B 143.124.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 22 décembre 2015 à Bourscheid-Plagei>
L'assemblée a pris bonne note de la modification de l'adresse de Monsieur Paul HENDRICKX, Administrateur, de-
meurant actuellement au 1, Rue Buurschter Plage, L-9164 Bourseheid.
L'Assemblée accepte la démission de la société «AUDIEX S.A.» de son poste de commissaire aux comptes avec effet
a ce jour.
Il est décidé de nommer en remplacement au poste de commissaire aux comptes la société «FAJU INVEST S.A.» avec
siège social à L-9991 Weiswampach, 2. Am Hock et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le n° B 158261.
Son mandat prendra effet à partir de ce jour et prendra fin lors de l'assemblée générale 2020 statuant sur les comptes
annuels de l'exercice 2019.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2016064511/20.
(160025874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
HLC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 107.702.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016064514/14.
(160026209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
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U X E M B O U R G
Hostellerie de Vianden, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9409 vianden, 1A, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 102.284.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement n° 28/2016 rendu en date du 20 janvier 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en
matière commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:
- HOSTELLERIE DE VIANDEN SARL, avec siège social à L-9409 VIANDEN, 1A, route de Diekirch, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B102284.
Pour extrait conforme
Maître Gilbert REUTER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016064519/15.
(160025038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Infiana Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.139.500,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 186.004.
<i>Extrait des résolutions des actionnaires de la société Infiana Investment S.à r.l. du 05 février 2016i>
1. Acceptation de la démission de Monsieur James Bermingham, né le 19 décembre 1972, à Sheffield, Royaume-Uni,
résidant au 7, rue Lou Hemmer, L-1748, Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la
Société avec effet au 18 janvier 2016,
2. Acceptation de la nomination de Madame Monica Morsch, née le 3 juin 1987 à Craiova, Roumanie, résidante au 7,
rue Lou Hemmer, 1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 18
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016064526/17.
(160026681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
MK Luxinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 43.576.
Der Beschluss betreffend des Fonds Malachit Emerging Market Plus wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016064666/10.
(160025746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Rm2 Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 188.462.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société RM2 Holding S.à r.l. (ci-après
"la Société") tenue en date du 27 janvier 2016 que Monsieur Jan Arie DEKKER demeurant au 25, Van Merlenlaan, NL-2101
HEEMSTEDE (Pays-Bas) a été nommé, pour une durée indéterminée, aux fonctions de gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016064785/12.
(160026101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
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Best Value Europe I Paltform S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.
R.C.S. Luxembourg B 203.320.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of January.
Before us, Maître Roger Arrensdorff, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
HANSAINVEST Hanseatische Investment-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, a company incorporated under the
laws of Germany, having its registered office at Kapstadtring 8, D-22297 Hamburg, Germany, registered with the Com-
mercial Register B of the District Court of Hamburg (Handelregister B des Amtsgerichts Hamburg) under number HRB
12891, acting for the account of Best Value Europe I, a German Open Ended Real Estate Spezial-AIF incorporated under
the law of Germany;
here represented by Mr. Rüdiger Sailer, lawyer, residing professionally at 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present deed,
in order to be recorded with it.
The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "Best Value Europe I Platform S.à r.l." (the “Com-
pany”). The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (“the
Law”), and these articles of association (“the Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains
a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company is a real estate company in accordance with §§ 234 et seq. of the German Capital Investment Code
(the “CIC”) and therefore subject to the provisions of the CIC. Its corporate object is limited to those activities which
HANSAINVEST Hanseatische Investment-Gesellschaft mit beschränkter Haftung (“HANSAINVEST”) may exercise for
the account of the special Alternative Investment Fund with fixed investment rules with investment focus on immovable
property with the name “Best Value Europe I” (the “Fund”).
Therefore, the corporate object of the Company is the acquisition, holding, management and sale of real estate, which
may be acquired by HANSAINVEST for the account of the Fund according to §§ 231 et seq. CIC as well as according to
the Fund’s investment rules, and the acquisition holding, management and sale of participations in other real estate com-
panies according to §§ 234 et seq. CIC, the objective of which is limited to those activities which HANSAINVEST may
exercise for the account of the Fund in accordance with the CIC, as well as the applicable investment rules of the Fund.
3.2. The Company may, in accordance with § 235 Par. 1 Nr. 2 and § 231 Par. 3 CIC, acquire goods which are necessary
for the management of its assets. The acquisition of an immovable property is only permitted if the immovable property
was previously subject to a valuation by the competent valuator(s) appointed by HANSAINVEST. The acquisition of a
participation in a real estate company is furthermore only permitted if the participation was previously subject to a valuation
by an auditor as defined in § 319 Par. 1 of the German Commercial Code.
3.3. The Company will deposit all payments which HANSAINVEST, acting for the account of the Fund is entitled to
receive, as well as gains on liquidation and other amounts which HANSAINVEST acting for the account of the Fund is
entitled to receive, without undue delay into the Fund’s account in accordance with § 83 Par. 6 Sentence 2 CIC.
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3.4. Within the limitations of the CIC, the Company may borrow in any form except by way of public offer. Subject to
the limitations of the CIC, it may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt
and/or equity securities. Subject to the limitations of the CIC, the Company may acquire participations in loans and/or lend
funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or
to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs. Subject to the limitations
of the CIC, the Company is permitted to take up and hold loans as well as to use securities (also in the form of a security
right or encumbrance on real property) as collateral when intending to acquire assets.
3.5. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.6. The Company may conduct all business transactions and may take all measures which are required in view of
achieving the purpose as detailed above, in so far as these are permitted in accordance with the CIC and the applicable
investment rules of the Fund.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several members.
II. Capital - Corporate Units
Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s corporate capital is set at twenty-six thousand eight hundred Euros (EUR 26,800), represented by:
- One thousand three hundred and thirty (1,330) class A corporate units (the “Class A Units”);
- One hundred and fifty (150) class B corporate units (the “Class B Units”);
- One hundred and fifty (150) class C corporate units (the “Class C Units”);
- One hundred and fifty (150) class D corporate units (the “Class D Units”);
- One hundred and fifty (150) class E corporate units (the “Class E Units”);
- One hundred and fifty (150) class F corporate units (the “Class F Units”);
- One hundred and fifty (150) class G corporate units (the “Class G Units”);
- One hundred and fifty (150) class H corporate units (the “Class H Units”);
- One hundred and fifty (150) class I corporate units (the “Class I Units”);
- One hundred and fifty (150) class J corporate units (the “Class J Units”);
all having a par value of ten Euros (EUR 10) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The corporate capital of the Company may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the
members, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
5.2.1. The corporate capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of Units provided
that this cancellation concerns the entirety of Units in issue in one or several classes of Units. Such repurchases and
cancellations of classes of Units shall be made in reverse alphabetic order (starting with the Class J Units).
In the event of a reduction of corporate capital through the repurchase and the cancellation of a class of Units, the holders
of Units of the repurchased and cancelled class of Units shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation
Value Per Unit for each Unit of the relevant class held by them which is repurchased and cancelled.
5.2.2. The Cancellation Value Per Unit shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Units in issue in the class of Units which is repurchased and cancelled.
5.2.3. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board and approved by the members on
the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount shall be the Available Amount of the relevant
class of Units at the time of the cancellation of the relevant class of Units unless otherwise resolved by the General Meeting
in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never
be higher than such Available Amount.
5.2.4. Upon the repurchase and cancellation of the Units of the relevant class of Units, the Cancellation Value Per Unit
will become due and payable by the Company.
5.3. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Unit is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the members, or the Board as the case
may be.
For the purposes of this Article 5, the following words shall have the following definitions:
-"Available Amount" means (without double counting) the total amount of net profits attributable to a class of Units of
the Company (including carried forward profits) to the extent the members holding Units of said class of Units would have
been entitled to dividend distributions, increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of
doubt the share premium reserve) and (ii) as the case may be, by the amount of the corporate capital reduction and legal
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reserve reduction relating to the class of Units to be cancelled, to the extent this reduction corresponds to available amounts
in accordance with Law but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into
reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts
(without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount;
NP = net profits attributable to the class of Units (including carried forward profits as determined for the relevant class
of Units);
P = any freely distributable reserves;
CR = the amount of the corporate capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Units to be cancelled
to the extent this correspond to available amounts in accordance with Law;
L = losses (including carried forward losses);
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
- "Cancellation Value Per Unit" means the cancellation amount per Unit to be paid to a member of a repurchased and
cancelled Unit.
- "Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
- "Interim Accounts Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant class of Units.
- "Total Cancellation Amount" means the aggregate amount to be paid as the repurchase price for all the Units of a class
of Units which are repurchased and cancelled.
- “Units” means each share of the Company, having a par value of ten Euro (EUR 10) each.”
Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case of
joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.
6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.
The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing at least
three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties within the limitations of clause 6.5 and
following a notification to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves
for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.
6.5. In so far and as long as the participations of HANSAINVEST are held for the account of the Fund, any disposition
over the shares (or parts thereof) belonging to HANSAINVEST is only permitted with the prior approval given by the
depositary appointed by HANSAINVEST in accordance with §§ 80 et seq. CIC for the Fund (§ 84 Par. 1 Nr. 5 CIC) (the
“Depositary”). The same applies to any encumbrance of shares, the granting of a sub-participation in a share and the disposal
of separate rights and claims resulting from the corporate relationship. In addition, dispositions over the Company’s assets
require the approval of the Depositary.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the term
of their office. The managers need not be members.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Ma-
nagers”) and category B managers (the “Category B Managers”).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
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(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration (if
any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in the Grand Duchy of Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting of
the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the member
(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken by a
majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A Manager
and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as Category A
Managers and Category B Managers.
(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are
signed by all the managers present.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The meeting
will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes will be
signed later by the manager participating to the Board by such means.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as
if passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint
signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers have
been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers and indemnification.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made
by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
10.2. Subject to Article 10.3, but without prejudice to any indemnity to which a relevant manager is otherwise entitled:
(a) each relevant manager shall be indemnified out of the company's assets against all costs, charges, losses, expenses
and liabilities incurred by him as a relevant manager in the actual or purported execution and/or discharge of his duties, or
in relation to them and including (in each case) any liability incurred by him in defending any civil or criminal proceedings,
in which judgment is given in his favour or in which he is acquitted or the proceedings are otherwise disposed of without
any finding or admission of any material breach of duty on his part or in connection with any application in which the court
grants him, in his capacity as a relevant manager, relief from liability for negligence, default, breach of duty or breach of
trust in relation to the Company's (or any associated company's) affairs; and
(b) the Company may provide any relevant manager with funds to meet expenditure incurred or to be incurred by him
in connection with any proceedings or application referred to in Article 10.2(a) and otherwise may take any action to enable
any such relevant manager to avoid incurring such expenditure.
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10.3. This article does not authorise any indemnity which would be prohibited or rendered void by any provision of
applicable law; the foregoing shall in particular apply in respect of the limitations of the CIC applicable to the Company.
10.4. The managers may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the Company, for the benefit of
any relevant manager in respect of any loss or liability which has been or may be incurred by a relevant manager in
connection with that relevant manager's duties or powers in relation to the Company, and any associated company.
10.5. In this article:
(a) companies are associated if one is a subsidiary of the other or both are subsidiaries of the same body corporate; and
(b) a "manager" means any manager or de facto manager (or former manager or other de facto manager) of the Company
or an associated company.
IV. Member(s)
Art. 11. General meetings of members and members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of
circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in case the number of members of the Company is less or equal
to twenty-five (25).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent to
all the members, in accordance with the Articles. In such case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members
representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the date
of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the agenda
of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members
owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first
written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second
time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters
(3/4) of the corporate capital. Changes in the articles of association of the Company require the approval of the Depositary.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company require
the unanimous consent of the members.
Art. 12. Sole member
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the Law
to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is to
be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of July of each year and ends on the thirtieth (30) of June of the next
year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.
13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
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13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be
held each year on the third Tuesday of June at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day is not a day
on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a “Business Day”), on the next following
Business Day at the same time and place.
Art. 14. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s)), who may or may not be members.
14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises),
when so required by law.
14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire), if any and independent auditor (réviseur d'entreprises),
if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The
statutory auditor (commissaire) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be reappointed.
14.4. The Company makes available to HANSAINVEST and to the Depositary monthly statements of assets which meet
the requirements defined by § 249 Par. 2 and 3 CIC. The shareholders shall receive annual accounts on each reporting date.
The annual financial statement is to be audited by an auditor and to be furnished with an auditor’s confirmation certificate.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.
15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance to
the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
All the distributions shall be made in accordance with the following order:
- the holders of class A Units shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point sixty per cent (0.60%) of the par value of the class A Units held by them, then,
- the holders of class B Units shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the par value of the class B Units held by them, then,
- the holders of class C Units shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty per cent (0.50%) of the par value of the class C Units held by them, then,
- the holders of class D Units shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty-five per cent (0.45%) of the par value of the class D Units held by them, then,
- the holders of class E Units shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty per cent (0.40%) of the par value of the class E Units held by them, then,
- the holders of class F Units shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the par value of the class F Units held by them, then
- the holders of class G Units shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty per cent (0.30%) of the par value of the class G Units held by them, then,
- the holders of class H Units shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the par value of the class H Units held by them, then,
- the holders of class I Units shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount of
zero point twenty per cent (0.20%) of the par value of the class I Units, and then,
- The balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class in the reverse
alphabetical order (i.e. first Class J units, then if no Class J units are in existence, Class I units and in such continuation
until only class A units are in existence).
Should the whole last outstanding class of Units (by reverse alphabetical order, e.g. Class J Units) have been cancelled
following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend distribution
shall then be allocated to the preceding last outstanding class of Units in the reverse alphabetical order (e.g. Class I Shares
if Class J Units has been cancelled).
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are avai-
lable for distribution; and
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the
interim accounts.
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VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the
members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who need
not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.
VII. General provisions
Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolutions,
as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together
constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to any
non-waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on June 30, 2016.
<i>Subscription and Paymenti>
HANSAINVEST, pre-named, acting for the account of Best Value Europe I, pre-named, subscribes to:
- the one thousand three hundred and thirty (1,330) Class A Units;
- the one hundred and fifty (150) Class B Units;
- the one hundred and fifty (150)Class C Units;
- the one hundred and fifty (150) Class D Units;
- the one hundred and fifty (150) Class E Units;
- the one hundred and fifty (150) Class F Units;
- the one hundred and fifty (150) Class G Units;
- the one hundred and fifty (150) Class H Units;
- the one hundred and fifty (150) Class I Units;
- the one hundred and fifty (150) Class J Units.
The amount of twenty-six thousand eight hundred Euros (EUR 26,800) is at the disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member of the Company, representing the entire subscribed
capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a.- Mr. Oliver Brinks, born in Hamburg (Germany), on September 20
th
, 1967, with professional address at Kapstadtring
8, D-22297 Hamburg, Germany, as category A manager of the Company.
b.- Mr. Sansal Ozdemir, born in Cankay (Turkey), on March 31
st
, 1973, with professional address at 1, rue Pletzer,
L-8080 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, as category B manager of the Company.
2. The registered office of the Company is set 1, rue Isaac Newton, L-2242 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le treizième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
HANSAINVEST Hanseatische Investment-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, une société constituée sous les lois
allemandes, ayant son siège social à Kapstadtring 8, D-22297 Hambourg, Allemagne, enregistrée au Registre de Commerce
B de la Cour de Hambourg (Handelregister B des Amtsgerichts Hamburg) sous le numéro HRB 12891, agissant pour le
compte de Best Value Europe I, un fond d’investissement de type "Open Ended Real Estate Spezial-AIF” constitué sous
les lois allemandes,
ici représentée par M. Rüdiger Sailer, avocat, demeurant professionnellement à 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera enregistrée.
La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "Best Value Europe I Platform S.à r.l." (la
«Société»). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée («la Loi»), ainsi que par les présents
statuts («les Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société est une société immobilière conformément aux §§ 234 et suivants du Code d’Investissement des Capitaux
allemand (le «CIC»), et dès lors est assujettie aux dispositions du CIC. Son objet social est limité aux activités que HAN-
SAINVEST Hanseatische Investment-Gesellschaft mit beschränkter Haftung («HANSAINVEST») peut exercer pour le
compte du fond commun de placement de valeur mobilière spécialisé avec des règles d’investissement axées sur l’inves-
tissement de propriété immobilière ayant le nom «Best Value Europe I» (le «Fond»).
Dès lors, la Société a pour objet social l’acquisition, la détention, la gestion et la vente de biens immobiliers, qui peuvent
être acquis par HANSAINVEST pour le compte du Fond, conformément aux §§ 234 et suivants CIC, ainsi qu’aux règles
d’investissement applicables au Fond, et l’acquisition, la détention, la gestion et la vente de participations dans d’autres
sociétés immobilières conformément au §§ 231 et s. CIC, dont l’objet est limité aux activités que HANSAINVEST peut
exercer pour le compte du Fond conformément avec le CIC, ainsi que les règles d’investissement applicables au Fond.
3.2. La Société peut, en application du § 235 Par. 1, n°2 et le § 231 Par. 3 CIC, acquérir des biens qui sont nécessaires
à la gestion de ses actifs. L’acquisition d’un bien immeuble est permise, si le bien a fait l’objet d’une évaluation préalable
par ou pour le(s) évaluateur(s) compétent(s) nommé par HANSAINVEST. L’acquisition d’une participation dans une
société immobilière est par ailleurs seulement autorisée si la participation a été évaluée au préalable par un auditeur tel que
défini au § 319 Par. 1 du Code de commerce allemand.
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3.3. La Société versera tous les paiements auxquels HANSAINVEST, agissant pour le compte du Fond, est en droit de
recevoir, ainsi que les gains sur liquidation et autres gains auxquels HANSAINVEST, agissant pour le compte du Fond est
en droit de recevoir, sans délai excessif, sur le compte du Fond, en application des § 83 Par. 6 Phrase 2 CIC.
3.4. Sous réserves des limites imposées par le CIC, la Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par
voie d'offre publique. Sous réserves des limites prévues par le CIC, elle pourra procéder, uniquement par voie de placement
privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra
acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société. Sous réserves des limites prévues par le CIC, la Société est autorisée à recourir à et à détenir des prêts, ainsi que
des sûretés en garantie (y compris sous la forme d’une sûreté réelle ou d’une charge sur la propriété immobilière), lorsqu’elle
a l’intention d’acquérir des actifs.
3.5. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.6. La Société peut effectuer toutes les transactions commerciales et prendre toutes les mesures nécessaires à l’achè-
vement de l’objectif détaillé ci-dessus, aussi longtemps que celles-ci sont permises par le CIC et par les règles d’investis-
sement applicables au Fond.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt-six mille huit cent euros (26.800 EUR), représenté par:
- Mille trois cent trente (1.330) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»);
- Cent cinquante (150) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»);
- Cent cinquante (150) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»);
- Cent cinquante (150) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»);
- Cent cinquante (150) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»);
- Cent cinquante (150) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»);
- Cent cinquante (150) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»);
- Cent cinquante (150) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»);
- Cent cinquante (150) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»);
- Cent cinquante (150) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»);
toutes ayant une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.2.1. Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation de Parts Sociales à condition que
l'annulation concerne toutes les Parts Sociales émises dans une ou plusieurs catégorie(s) de Parts Sociales. Les rachats et
annulations de catégorie de Parts Sociales, devront être réalisés dans l'ordre alphabétique inverse (commençant par la
catégorie de Parts Sociales J).
Dans l’hypothèse d’une diminution du capital social par le rachat et l’annulation de catégories de Parts Sociales, les
détenteurs de Parts Sociales des catégories de Parts Sociales rachetées et annulées doivent recevoir de la Société un montant
égal à la Valeur d’Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la catégorie visée détenues par ces derniers qui
est rachetée et annulée.
5.2.2. La Valeur d’Annulation par Part Sociale doit être calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation par le
nombre de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales qui est rachetée et annulée.
5.2.3. Le Montant Total d’Annulation doit être déterminé par le Conseil et approuvé par les associés sur base des Comptes
Intérimaires pertinents. Le Montant de l'Annulation Total doit être le Montant Disponible pour chaque catégorie de Parts
Sociales au moment de l'annulation de cette catégorie de Parts Sociales sauf en cas de décision contraire des associes prise
de la manière prévue pour la modification des Statuts pour autant, cependant, que le Montant Total d'Annulation ne soit
jamais supérieur au Montant Disponible.
5.2.4. La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera due et exigible par la Société dès le rachat des Parts Sociales de la
catégorie de Parts Sociales appropriée.
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5.3 En supplément du capital social, la Société pourra avoir un compte de prime d'émission, sur lesquels toute prime
versée en rapport avec toute Part Sociale est transférée. Le montant de ce compte de prime d'émission est à la libre disposition
des associés ou du Conseil.
Les mots suivant auront les définitions suivantes aux fins de l'Article 5: «Montant Disponible» signifie (sans double
comptabilisation) le total des bénéfices nets de la Société alloués à une catégorie de Parts Sociales (incluant les profits
reportés), dans la mesure où les membres de ladite catégorie de Parts Sociales auraient eu droit à un dividende, augmenté
par (i) toute réserve librement distribuable (incluant, afin d'éviter tout doute, une prime d'émission) et (ii) selon le cas par
le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale relative à la catégorie de Parts Sociales
devant être annulée, dans la mesure où ce montant constitue un montant disponible, mais réduit par (i) toutes pertes (pertes
reportées incluses) (ii) toutes sommes devant être allouées à un poste de réserves conformément aux exigences de la Loi
ou des Statuts, comme à chaque fois exposé dans les Comptes Intérimaires concernés (afin d'éviter tout doute, sans double
comptabilisation) pour que:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Par lequel:
AA = le Montant Disponible
NP = bénéfices nets attribuables à la catégorie de Parts Sociales (incluant des profits reportés tels que déterminés pour
la catégorie de Parts Sociales visée)
P = autres réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale relatifs à la Catégorie de Parts Sociales
devant être annulée, à la condition que cela correspond aux montant disponibles conformément à la loi.
L = pertes (pertes reportées incluses)
LR = toutes sommes devant être placées en réserves conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
“Valeur d’Annulation par Part Sociale” signifie le montant résultant de l’annulation par Part Social devant être payé à
un associé détenteur d’une Part Sociale rachetée ou annulée.
«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires pertinents.
«Date des Comptes Intérimaires» signifie une date n’excédant pas huit (8) jours avant la date de rachat et d’annulation
des catégories de Parts Sociales visées.
«Montant Total d'Annulation» signifie le montant total à payer comme prix de rachat pour toute les Parts Sociales d’une
catégorie de Parts Sociales qui a été rachetée et annulée.
«Parts Sociales» signifie chaque part sociale de la Société ayant une valeur nominale de dix Euro (10 EUR) chacune.»
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas
d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable
des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts
(3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers sous réserve de l’article 6.5, qu'après
avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
6.5. Dans la mesure où, et aussi longtemps que les participations de HANSAINVEST sont détenues pour le compte du
Fond, toute aliénation relatives aux actions appartement à HANSAINVEST (ou une partie de celles-ci) est seulement
permise avec l’accord préalable donné par le dépositaire nommé par HANSAINVEST, en vertu des §§ 80 et s. CIC, pour
le Fond (§ 84 Par. 1 Nr. 5 CIC) (le «Dépositaire»). La même disposition est applicable pour toute charge relative aux
actions, l’octroi d’une sous-participation dans une action et la mise à disposition de droits et de réclamations résultant des
relations entre les associés. De plus, l’aliénation d’actifs détenus par la Société nécessite l’approbation du Dépositaire.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
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Art. 8. Conseil.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil. Les associés peuvent décider de nommer les gérants en tant
que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
8.1 Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/
leur mandat(s).
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Grand-Duché de Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des
gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un Gérant de
Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal est
signé par tous les gérants présents.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au jour de la
réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures
conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de
Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à
qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants et indemnisation.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
10.2. Sous réserve de l’article 10.3., mais sans préjudice de toute indemnité à laquelle le gérant pertinent est en droit
autrement de recevoir:
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(a) chaque gérant pertinent doit être indemnisé en dehors des actifs de la Société pour tous les coûts, charges, pertes,
dépenses et dettes contractés par ce dernier en tant que gérant pertinent dans l’exécution et/ou sa décharge actuelle ou
prétendue de ses devoirs, ou en relation avec ses devoirs et incluant (dans chaque cas) toute dette contractée par lui en tant
que défendeur pour toute procédure civile ou pénale, dans laquelle un jugement serait rendu en sa faveur ou dans laquelle
il est acquitté ou des procédures autrement organisées, sans verdict ou admission de tout manquement matériel à une
obligation de son chef ou en relation avec quelque demande dans laquelle la cour lui accorderait, en sa capacité de gérant
pertinent, une exonération de responsabilité pour négligence, défaut, manquement à une obligation ou rupture d’une relation
de confiance avec les affaires de la Société (ou toute autre société associée); et
(b) la Société peut fournir à chaque gérant pertinent des fonds permettant de faire face aux débours réalisés ou devant
être réalisée par ce dernier en relation avec quelque procédure ou demande telles que décrites dans l’article 10.2. (a) et peut
autrement entreprendre toute action afin de permettre à chaque gérant pertinent d’éviter de réaliser tous ces débours.
10.3. Cet article n’inclue pas toute indemnité, qui serait interdite ou rendue nulle en vertu de la loi applicable; le présent
article va en particulier s’appliquer en respectant les limites prévues par les dispositions du CIC applicables à la Société.
10.4. Les gérants peuvent décider d’acheter et de maintenir une assurance, aux frais de la Société, pour le bénéfice de
tout gérant pertinent dans le cadre de toute perte ou dette, qui a été contractée ou pourrait l’être par un gérant pertinent en
relation avec les devoirs et les pouvoirs du gérant pertinent, en relation avec la Société, ou toute société associé.
10.5. Dans cet article:
(a) les sociétés sont associées si l’une ou l’autre est une filiale ou si les deux sont des filiales du même personne morale;
et
(b) un «gérant» signifie tout gérant ou tout autre gérant de fait (ou ancien gérant ou gérant de fait) de la Société ou une
société associée.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par voie
de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par écrit.
Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Cir-
culaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts (3/4) du capital social. Toute modification des statuts de la Société nécessite l’approbation du Dépositaire.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
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12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) juillet et se termine le trente (30) juin de l’année suivante.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit se
tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un
jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même
lieu.
Art. 14. Commissaire - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s), qui peuvent être associés ou non.
14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par
la loi.
14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) / réviseurs d'entreprise et déterminer leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) / réviseur d'entreprise
pourront être réélus.
14.4. La Société rend disponible pour HANSAINVEST et pour le Dépositaire, des rapports financiers mensuels qui
correspondent aux dispositions du §249 Par. 2 et 3 CIC. Les actionnaires reçoivent un rapport financier annuel à chaque
date de clôture. Le rapport financier annuel est vérifié par un auditeur et doit être accompagné du rapport de ce dernier.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement
d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
Tout paiement de dividende doit être fait conformément à l’ordre suivant:
- Les détenteurs de parts sociales de catégorie A sont en droit de recevoir un paiement de dividende par année d’un
montant de zéro virgule soixante pourcent (0,60%) à la valeur nominale de chaque part sociale de catégorie A détenue par
ces derniers, puis,
- Les détenteurs de parts sociales de catégorie B sont en droit de recevoir un paiement de dividende par année d’un
montant de zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0,55%) à la valeur nominale de chaque part sociale de catégorie B détenue
par ces derniers, puis,
- Les détenteurs de parts sociales de catégorie C sont en droit de recevoir un paiement de dividende par année d’un
montant de zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) à la valeur nominale de chaque part sociale de catégorie C détenue
par ces derniers, puis,
- Les détenteurs de parts sociales de catégorie D sont en droit de recevoir un paiement de dividende par année d’un
montant de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) à la valeur nominale de chaque part sociale de catégorie D détenue
par ces derniers, puis,
- Les détenteurs de parts sociales de catégorie E sont en droit de recevoir un paiement de dividende par année d’un
montant de zéro virgule quarante pourcent (0,40%) à la valeur nominale de chaque part sociale de catégorie E détenue par
ces derniers, puis,
- Les détenteurs de parts sociales de catégorie F sont en droit de recevoir un paiement de dividende par année d’un
montant de zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) à la valeur nominale de chaque part sociale de catégorie F détenue
par ces derniers, puis,
- Les détenteurs de parts sociales de catégorie G sont en droit de recevoir un paiement de dividende par année d’un
montant de zéro virgule trente pourcent (0,30%) à la valeur nominale de chaque part sociale de catégorie G détenue par
ces derniers, puis,
- Les détenteurs de parts sociales de catégorie H sont en droit de recevoir un paiement de dividende par année d’un
montant de zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) à la valeur nominale de chaque part sociale de catégorie H détenue
par ces derniers, puis,
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- Les détenteurs de parts sociales de catégorie I sont en droit de recevoir un paiement de dividende par année d’un
montant de zéro virgule vingt pourcent (0,20%) à la valeur nominale de chaque part sociale de catégorie I détenue par ces
derniers, puis,
- Le solde restant doit être alloué dans sa totalité aux détenteurs de la dernière catégorie de parts sociales dans l’ordre
alphabétique inverse (c.-à-d. la première catégorie de parts sociales étant la catégorie J, s’il n’existe pas de parts sociales
de catégorie J, la catégorie I and ainsi de suite jusqu’à ce qu’il n’existe que des parts sociales de catégorie A).
Si l’entièreté des dernières parts sociales de catégorie (dans l’ordre alphabétique inverse, e.g. les Parts Sociales de
Catégorie J) ont été annulées suite à leur remboursement, rachat ou par tout autre moyen au moment du paiement du
dividende, le solde du paiement de dividende peut ensuite être affecté aux parts sociales de catégorie restantes dans le sens
alphabétique contraire (c.-à-d. Parts sociales de Catégorie I si les Parts Sociales de Catégorie J ont été annulées).
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime d'émis-
sion) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des associés
détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés en conformité
et afin d’atteindre sur une base totale le même résultat économique qu’établi par les règles de distribution pour les distri-
butions de dividendes.
VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus.
Les procurations relatives aux réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux
conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Résolutions
Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui
ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 30 juin 2016.
<i>Souscription et Libérationi>
HANSAINVEST, prénommée, agissant pour le compte du Fond, souscrit aux:
- les mille trois cent trente (1.330) Parts Sociales De Catégorie A;
- les cent cinquante (150) Parts Sociales de Catégorie B;
- les cent cinquante (150) Parts Sociales de Catégorie C;
- les cent cinquante (150) Parts Sociales de Catégorie D;
- les cent cinquante (150) Parts Sociales de Catégorie E;
- les cent cinquante (150) Parts Sociales de Catégorie F;
- les cent cinquante (150) Parts Sociales de Catégorie G;
- les cent cinquante (150) Parts Sociales de Catégorie H;
- les cent cinquante (150) Parts Sociales de Catégorie I;
- les cent cinquante (150) Parts Sociales de Catégorie J.
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Le montant de vingt-six mille huit cent euros (26.800 EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le confirme expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à mille deux cents Euros (1.200,- EUR).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a.- M. Oliver Brinks, né à Hambourg (Allemagne), le 20 septembre 1967, demeurant professionnellement à Kapstadtring
8, D-22297 Hambourg, Allemagne, comme gérant de catégorie A de la Société.
b.- M. Sansal Ozdemir, né à Cankay (Turquie), le 31 mars 1973, demeurant professionnellement à 1, rue Pletzer, L-8080
Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B de la Société.
2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue Isaac Newton, L-2242 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
FAIT ET PASSÉ à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: SAILER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 janvier 2016. Relation: 1LAC / 2016 / 1351. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056504/793.
(160017224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Maidev S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 203.332.
STATUTS
L’an deux mille quinze le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
La Maison S.A., une société anonyme établie et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189615, et
La Villa S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, un capital social de huit
millions cent quatre mille cent cinquante-neuf Euros (EUR 8.104.159,00) et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200326,
ici représentés par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employé, ayant son adresse professionnelle au 13, route
de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données le 29 décembre
2015.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire,
demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Les comparants, représentés par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
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Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Maidev S.à r.l.» (ci-après
la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations. La société a notamment
pour objet de développer des projets d'investissement et de gérer et/ou de porter ces investissements communs a ses associés,
de manière non limitative et discrétionnaire.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.
Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut faire des emprunts sous toute forme ou en émettant toute
sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale
en émettant titres de créance de tout type.
La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété in-
tellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
La Société a également la possibilité d'agir en tant qu'associé ou actionnaire à responsabilité illimitée ou limitée pour
les dettes et les obligations de n'importe quelle entité luxembourgeoise ou étrangère.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée selon
les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré
dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Des succursales ou bureaux peuvent être crées, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision du
conseil de gérance.
Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des évènements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société a son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixe a douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00), représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés de la
Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
Le capital social autorisé de la Société, excluant le capital social souscrit, s’élève à cent cinquante millions d’Euro (EUR
150.000.000,-) représenté par cent cinquante millions (150.000.000) de parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro
(EUR 1,-) chacune, qui sont investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et qui sont émises à
la seule discrétion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte
notarié actant de la création du capital social autorisé, à augmenter à tout moment le capital social souscrit, en une ou
plusieurs fois à concurrence du montant du capital social autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, et
les parts sociales émises avec ou sans prime d'émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire conformément à
la Loi.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales. Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
Les parts sociales de la Société sont nominatives.
La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre évènement
similaire d'un des associés n'entrainera pas la dissolution de la Société.
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Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales. Un registre des parts sociales est tenu au siège social
de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour consultation. Ce registre contient toutes les informations
requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
Inter-vivos, les parts sociales seront uniquement transférables sous réserve qu'une telle cession ait été approuvée par les
associés à la majorité, représentant les trois quarts du capital social.
En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées sous réserve qu'un tel transfert
ait été approuvé par les associés représentant les trois quarts des droits des survivants.
Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après l’acceptation
de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil. Les associés auront par ailleurs
égard aux stipulations contractuelles conclues entre eux à cet égard.
Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont
expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.
Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
Dans l’hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui relè-
veraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs confères à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures
indiquées dans les convocations correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale
des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication
préalable.
Art. 10. Quorum et vote. Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés de la
Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité en nombre des
associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.
Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance. La Société peut être gérée par un
ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de gérance.
Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas expres-
sément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme une
référence au «gérant unique».
Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants. Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par une
décision prise à la majorité des associés de la Société qui déterminent sa (leur) rémunération et la durée de son (leur) mandat.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision
des associés prise à la majorité.
Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant.
Les réunions du conseil de gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation
à la réunion.
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Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures à
l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une telle
urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés à un
conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance
parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera
chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme son
mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans dis-
continuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue au siège
social de la Société.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente ou
représentée à une réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation par
écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.
Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès- verbaux des décisions du gérant unique. Les procès-
verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signes par le président, le cas échéant, ou, en son absence, par
le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux
qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signes par le président ou par deux (2) gérants.
Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique. Les
copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signes par
le gérant unique.
Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délègue par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
Audit et surveillance
Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d’entreprises agréé(s). Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de
vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L’assemblée
générale des associés désigne les commissaires et détermine la durée de leurs fonctions.
Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des associés.
Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés conformément à l’article 69 de la
loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels
des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
Le réviseur d’entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif ou
avec son accord.
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Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices. Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et
le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes,
conformément à la Loi.
Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale,
si cet associé consent à cette affectation.
En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède
pas dix pour cent (10%) du capital social.
Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide à la majorité de l'affectation du solde
des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts, étant entendu qu’au moins quatre-
vingt-dix pour cent (90%) de ces bénéfices distribuables seront distribués annuellement.
Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées. Le conseil de gérance peut décider de dis-
tribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant
apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder
les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.
Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés conformé-
ment à la Loi et aux présents statuts.
Liquidation
Art. 23. Liquidation. En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation
sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés à l'unanimité par l'assemblée générale des associés ayant décidé de
cette dissolution et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liqui-
dateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre de
parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
Disposition finale - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées à
valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Libération
La Maison S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.625 EUR 10.625,00
La Villa S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.875
EUR 1.875,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00
Le montant de douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de 1,500.- euros.
<i>Décisions des associési>
Les associés ont pris les résolutions suivantes:
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La Maison S.A., prénommée, est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
L’adresse du siège social de la Société est fixée au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: EAC/2016/464. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016057551/250.
(160017508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Galeria K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 157.007.
In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of the month of January;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
“MBERP (Luxembourg) 4 S.à r.l.”, a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) organised
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12C Impasse Drosbach, L-1882 Lu-
xembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 153804,
here represented by Mr. Alexia UHL, lawyer, residing professionally in Luxembourg, (the “Proxy-holder”), by virtue
of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the Proxy-holder and the offi-
ciating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act the following:
The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “Galeria K S.a r.l.”, a private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 12C Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with the Trade
and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 157007, (the “Company”), incorporated pursuant to a
deed of Me Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on 24 November
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 21 on 5 January 2011. The articles of
association were amended for the last time pursuant to a deed of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), on 28 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2485 on 5 October 2012.
The Sole Shareholder then reviewed the following agenda (the “Agenda”):
<i>Agendai>
1. Decision to suppress the different classes of shares of the Company’s share capital;
2. Decision to suppress the different classes of managers of the Company;
3. Full restatement of the Company’s articles of association.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the Sole Shareholder, representing the entire share
capital of the Company, requested the officiating notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to suppress the different classes of shares so that the Company’s share capital shall from
now on represented by ordinary shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to suppress the different classes of managers of the Company and to reclassify all existing
classes A and B managers into managers.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fully restate the Company’s articles of association so that they will read as follows:
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“A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may become
shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2.1. The objects of the Company are:
2.1.1. to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is, from time to time, directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, participations, debentures, debenture stocks,
bonds and other securities issued or guaranteed by any person or entity whatsoever and any other asset of any kind and to
hold the same as investments, and to sell, exchange and dispose of the same;
2.1.2. to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
2.1.3. to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Board of Managers think fit and to lend
money and give credit in each case to any person with or without security;
2.1.4. to borrow, raise and secure the payment of money in any way the board of managers think fit, including by the
issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,
convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
2.1.5. to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
2.1.6. to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including anybody corporate in which the Company has a direct or indirect interest
or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company or is
associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration or
advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the
Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the purposes of this
Article 2.1.6 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or
satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of
assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise
be responsible for, any indebtedness of any other person;
2.1.7. to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
2.1.8. to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertakings of the Company, for such consideration as the board of managers think fit, including for shares, debentures
or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any
part of the property and rights of the Company;
2.1.9. to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 2. (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;
2.1.10. to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Board of Managers incidental or conducive to the attainment
of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
2.2. PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated
activity of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under
Luxembourg Law.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. The Company will be incorporated under the name of “Galeria K S. à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers. Branches
or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution of the manager
or the board of managers.
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B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred and sixteen Euros (EUR 12,516.-) represented
by twelve thousand five hundred and sixteen (12,516) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share
is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholders.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion to
the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.
Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-
owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to
new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In case of several
managers, the managers shall form a board of managers.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The
managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason (“cause légitime”).
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by
the joint signature of two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the
sole manager / board of managers.
The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private
instrument.
Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's
purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager acting individually at the place indicated
in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
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Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the company.
Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general
meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
The board of managers is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are
sufficient.
The share premium is freely distributable to the shareholders by the shareholders' meeting or by the board of managers.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of the
liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares of
the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of
10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred Euros (EUR
1,100.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quinzième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
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A COMPARU:
“MBERP (Luxembourg) 4 S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée organisée sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 12C Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 153804,
ici représentée par Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, (la “Mandataire”), en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la
Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter le suivant:
La partie comparante est l'associée unique (l'“Associé Unique”) de “Galeria K S.à r.l.”, une société à responsabilité
limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12C, Impasse Dros-
bach, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 157007 (la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 24 novembre 2010, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 21 page 987 du 5 janvier 2011. Les statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), le 28 juin 2012 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2485 le 5 octobre 2012.
L'Associé Unique a ensuite considéré l'ordre du jour suivant (l'“Ordre du jour”):
<i>Agendai>
1. Décision de supprimer les différentes catégories de parts sociales de la Société;
2. Décision de supprimer les différentes catégories de gérants de la Société;
3. Refonte complète des Statuts de la Société.
Après considération des différents points portés à l'Ordre du Jour, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital
social de la Société, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associe Unique décide de supprimer les différentes catégories de parts sociales de la Société, de sorte que le capital
social de la Société soit désormais représenté par des parts sociales ordinaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associe Unique décide de supprimer les différentes catégories de gérants de la Société et de classifier tous les gérants
de classe A et B actuels en gérants.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de procéder à la refonte complète des Statuts de la Société, qui auront désormais la teneur
suivante:
«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la “Société”) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2.1. Les objets de la Société sont d'agir:
2.1.1. en tant que société holding d'investissement et de coordonner les activités de toutes entités commerciales dans
lesquelles la Société est, de temps en temps, directement ou indirectement intéressée et d'acquérir (que ce soit par voie de
souscription initiale, appel d'offres, achat, échange ou autre) la totalité ou une partie des parts sociales, participations,
obligations non garanties, obligations, et autres titres émis ou garantis par toute personne ou entité et tous autres biens de
tous types et de détenir la même chose en tant qu'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de la même chose;
2.1.2. de poursuivre tout commerce ou activité et d'acquérir, entreprendre et poursuivre la totalité ou une partie des
activités, biens et/ou responsabilités de toutes personnes poursuivant toute activité;
2.1.3. d'investir et d'agir avec les fonds et liquidités de la Société de toute manière que le Conseil de Gérance juge
approprié et de prêter de l'argent et de donner crédit dans chaque cas à toute personne avec ou sans garantie;
2.1.4. d'emprunter, lever des fonds ou garantir le paiement d'argent de toute les manière que le Conseil de Gérance juge
appropriées, ce qui inclut l'émission (dans la mesure où cela est permis par la Loi) d'obligations ou autre titres ou instruments,
permanents ou autres, convertibles ou non, perçus sur tous ou certains biens de la Société (présents ou futurs), ou son capital
non appelé, d'acquérir, racheter, convertir ou payer ces titres;
2.1.5. acquérir des intérêts dans, fusionner, consolider avec et former un partenariat ou tout arrangement pour le partage
de bénéfices, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec toute personne, y compris
les employés de la Société;
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2.1.6. conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou de garantie, et de fournir une garantie, y compris la garantie et
la disposition de garantie pour la réalisation des obligations de et le paiement de tout argent (y compris capital, principal,
premiums, dividendes, intérêts, commissions, charges, réductions et tous coûts liés ou dépenses que ce soit sur des actions
ou des autres titres) par toute personne y compris toute entité dans laquelle la Société a des intérêts directs ou indirects ou
toute personne qui est pour le moment un membre ou détient autrement directement ou indirectement des intérêts dans la
Société ou est associé à la Société dans toute activité, avec ou sans contrepartie ou avantage (direct ou indirect) reçu par
la Société, et que ce soit par engagement personnel ou hypothèque, privilège sur tout ou partie des biens de la Société,
propriétés, ou capital non appelé (présent ou futur) ou par tous autres moyens; pour les besoins de cet Article 2.1.6.
“garantie” inclut toute obligation, peu importe sa description, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la
satisfaction de (y compris par l'avance d'argent, achat ou souscription d'actions ou autres titres et l'achat de biens ou services),
indemnisation et le fait de conserver indemnisé contre les conséquences de défaut de paiement de, ou autrement être
responsable pour tout endettement de toute autre personne;
2.1.7. acquérir, louer, échanger, engager ou autrement acquérir tout bien personnel ou réel et tout droit ou privilège en
rapport avec ou grevant ce dernier;
2.1.8. vendre, louer, échanger et disposer de tout bien personnel ou réel et/ou de l'ensemble ou d'une partie des enga-
gements de la Société, pour une considération que le Conseil de Gérance juge appropriée, comprenant des parts sociales,
des obligations ou autres titres, libérés soit entièrement soit en partie, de toute personne, ayant ou non (ensemble ou en
partie), des objets similaires à celui de la Société; de détenir des parts sociales, des obligations ou autres titres ainsi acquis;
d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer, octroyer des options sur, appliquer ou
autrement traiter de tout ou partie des biens et droits de la Société.
2.1.9. d'effectuer toutes ou l'une des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 2.(a) dans toute partie du monde;
(b) en tant que principal, agent, contractant, trustee ou autre; (c) par ou à travers un trustee, agent, sous contractant, ou
autre; et (d) seul ou avec d'autre personne(s);
2.1.10. de conclure toute opération (incluant la conclusion, la performance et la remise de contrats, actes ou arrangement
en faveur ou avec toute personne) qui sont, selon l'opinion du Conseil de Gérance, secondaire ou favorable à l'accomplis-
sement de tout ou partie de l'objet de la Société, ou de l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs.
2.2. TOUJOURS À CONDITION que la Société n'entre pas dans des transactions, qui constitueraient une activité
réglementée du secteur financier ou qui nécessiteraient une licence d'activité conformément à la Loi luxembourgeoise, sans
autorisation conforme à la Loi luxembourgeoise.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société est constituée sous le nom de “Galeria K S. à r.l.”.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.
A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société
peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres
pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent seize Euros (EUR 12.516,-), représenté par douze
mille cinq cent seize (12.516) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-).
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des associés.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numéraire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés
que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
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C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. S’il y a plus d’un gérant
à être nommé, les gérants devront constituer un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les
gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par
la signature conjointe de deux gérants ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront
été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.
Le gérant unique / conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou
sous seing privé.
Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un des gérants agissant individuellement au lieu
indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le
conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou par
d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le
conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée
à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à
cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par un gérant.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre
de la même année.
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Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un
inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
La prime d'émission est librement distribuable aux associés par l'assemblée générale des associés ou par le conseil de
gérance.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 telle qu'elle a été modifiée.»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cent euros (EUR
1.100,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 19 janvier 2016. 2LAC/2016/1111. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057371/399.
(160017570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
MMK Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 84.464.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Is held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder of MMK FINANCE S.A., a Luxembourg public company
limited by shares (société anonyme) registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B
84.464, with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of Maître André SCHWACHTGEN, civil law notary then residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, dated November 19, 2001, published in the Memorial C - Recueil des Sociétés et Associations under
number C-N°382 on March 8, 2002 (hereinafter the “Company”). The articles of association of the Company have been
amended from time to time and latest by a deed of Maître André SCHWACHTGEN, prenamed, dated May 12
th
, 2005
and published in the Memorial C-Receuil des Sociétés et Associations under number C-N°1022 on October 12, 2005.
The meeting is chaired by Mrs Svetlana DANILOVA, private employee, residing professionally at 184, avenue Louise,
B-1050, Brussels, Belgium,
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who appointed Mrs Marilyn KRECKÉ, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, as scrutineer and the meeting elected as secretary Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally
at the same address.
The chairman declared and requested the notary to state:
I. That the Company has been formed by a sole shareholder;
II. That the sole shareholder present or represented and the number of his shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be registered
with this minute.
III. As it appears from the said attendance list, all the shares issued representing together the entire share capital of the
Company, presently fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) are represented at the present general meeting so
that the meeting can validly decide on all items of its agenda.
IV. That the Company's share capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by:
- Thirty-one (31) ordinary shares with a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-), all subscribed and fully
paid-up.
That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 9 of the Company's articles of association;
2. Amendment of article 13 of the Company’s articles of association; and
3. Change of the composition of the board of directors to bring it down from four to one member, pursuant to article 51
of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to amend the article 9 of the Company's articles of association, to give it henceforth the
following wording:
" Art. 9. In case the Company has only one shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it is
established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a board of directors consisting
of either (i) one director (the “sole director”) until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the
existence of more than one shareholder or (ii) by at least three directors.
In case of a plurality of shareholders, the Company is managed by a board of directors composed of at least three
members.
The directors do not need to be shareholder of the Company.
The directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years. They may be
removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
If the board of directors consists only of one member, this member will perform all functions of the board of directors.”
<i>Second resolutioni>
The general meeting further resolved to amend the article 13 of the Company's articles of association, to give it henceforth
the following wording:
“In all circumstances, the Company will be bound by the signature of the sole director or in case of plurality of directors
by the joint signatures of two directors or by the sole signature of the managing director within the limits of the daily
management or by the joint or sole signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by
the board of directors.”
<i>Third resolutioni>
Pursuant to the above amendments (i) Mr. Nikolay Zvyagin, category A director, (ii) Mr. Charles Meyer, category B
director and (iii) Mr. Daniel Tesch, category B director resigned from their mandate, and the general meeting confirmed
Mrs. Svetlana Danilova as sole director of the Company with immediate effect and until the annual general meeting of the
shareholder to be held in 2019.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English and followed by a German translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the German text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
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The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden:
Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am vierundzwanzigsten Dezember.
Vor der unterzeichnenden Maître Martine SCHAEFFER, Notarin mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Lu-
xemburg.
Wurde eine außerordentliche Hauptversammlung des alleinigen Aktionärs der Gesellschaft namens „MMK FINANCE
S.A.“ abgehalten, einer Aktiengesellschaft (société anonyme) nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit Ge-
sellschaftssitz in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg unter der Nummer B 84.464
(die „Gesellschaft“), gegründet am 19. November 2001, durch notarielle Urkunde des Notares Maître André SCHWACH-
TGEN, damals ansässig in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Association, Nummer C-N°382, vom 8. März 2002 veröffentlich wurde. Die Satzung der Gesellschaft wurde von Zeit zu
Zeit abgeändert und zuletzt am 12. Mai 2005, durch notarielle Urkunde des Notares Maître André SCHWACHTGEN,
vorgenannt, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, Nummer C-N° 1022, vom 12. Oktober 2005
veröffentlich wurde.
Den Vorsitz der Versammlung hat Frau Svetlana Danilova, Angestellte, mit beruflicher Anschrift in 184, avenue Louise,
B-1050 Brüssel, Belgien;
die als Stimmenzählerin Frau Marilyn KRECKÉ, Angestellte, mit beruflicher Anschrift in 74, avenue Victor Hugo, L-
1750 Luxemburg, ernennt und die Versammlung ernennt Frau Isabel Dias, Angestellte, mit gleicher beruflicher Anschrift,
als Sekretärin.
Die Vorsitzende erklärte und bat den Notar festzustellen, dass:
I. Die Gesellschaft von einem alleinigen Aktionär gegründet wurde;
II. Der alleinige Aktionär präsent oder vertreten und die Anzahl der von ihm gehaltenen Aktien auf einer Anwesen-
heitsliste angegeben sind, die von der Vorsitzenden, der Sekretärin und der Stimmenzählerin unterschrieben wurde. Diese
Liste und die Vollmacht werden mit dieser Urkunde registriert;
III. Die Anwesenheitsliste zeigt, dass alle ausgestellten Aktien, welche das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft
repräsentieren, welches derzeit einunddreizigtausend Euro (EUR 31,000.-) beträgt, bei dieser außerordentlichen Haupt-
versammlung vertreten sind, so dass die Versammlung berechtigt ist über alle Angelegenheiten der Tagesordnung zu
entscheiden.
IV. Das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreizigtausend Euro (EUR 31,000) und ist vertreten durch:
- einundreizig (31) Aktien mit je einem Nennwert von tausend Euro (EUR 1,000.-), alle unterzeichnet und voll eingezahlt;
V. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1. Änderung des Artikels 9 der Satzung der Gesellschaft;
2. Änderung des Artikels 13 der Satzung der Gesellschaft; und
3. Änderung der Zusammensetzung des Verwaltungsrates gemäß Artikel 51 des Gesetztes vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften, um ihn von vier Mitglieder auf ein Mitglied zu senken..
Nachdem das Vorstehende von der Versammlung genehmigt wurde, nahm die Versammlung folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt Artikel 9 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, um ihn künftig folgenden Wort-
laut zu geben:
„ Art. 9. Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär oder wurde während einer Generalversammlung der Aktionäre fest-
gestellt, dass nur noch ein Aktionär vorhanden ist, muss die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat verwaltet werden, der
aus entweder (i) einem Mitglied, bis zur nächsten Hauptversammlung der Aktionäre, die eine Mehrheit von Aktionären
feststellt, besteht (das „Alleinige Verwaltungsratsmitglied“) oder (ii) von mindestens drei Verwaltungsratsmitgliedern
besteht.
Bei einer Mehrheit von Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern
verwaltet.
Die Verwaltungsratsmitglieder brauchen keine Aktionäre zu sein.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Hauptversammlung der Aktionäre für eine Amtszeit, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf, ernannt. Die Verwaltungsratsmitglieder können jederzeit per Beschluss der Hauptversammlung
der Aktionäre abberufen werden.
Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, deren Amtszeit sowie deren Vergütung, wird von der Hauptversammlung
der Aktionäre festgesetzt.
Besteht der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied wird dieser alle Tätigkeiten des Verwaltungsrates übernehmen.“
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<i>Zweiter Beschlussi>
Die Hauptversammlung ferner beschließt Artikel 13 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, um ihn künftig folgenden
Wortlaut zu geben:
„Die Gesellschaft wird, unter allen Umständen, durch die Unterschrift ihres alleinigen Verwaltungsmitgliedes gebunden
oder im Falle mehrere Verwaltungsmitglieder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder
der alleinigen Unterschrift des geschäftsführenden Direktors im Rahmen der täglichen Geschäftsführung oder durch die
einzelne oder gemeinsame Unterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Ver-
waltungsrates.
<i>Dritter Beschlussi>
Gemäß der oben genannten Änderungen, haben (i) Herr Nikolay Zvyagin, Verwaltungsratsmitglied der Kategorie A,
(ii) Herr Charles Meyer, Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B und (iii) Herr Daniel Tesch, Verwaltungsratsmitglied
der Kategorie B als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft gekündigt und die Hauptversammlung des Aktionärs be-
stätigt das Mandat von Frau Svetlana Danilova als Alleiniges Verwaltungsmitglied, mit sofortiger Wirkung und einer
Laufzeit bis zur jährlichen Hauptversammlung die im Jahre 2019 stattfinden wird.
Da keine anderen Geschäfte der Hauptversammlung der Aktionäre vorgetragen wurden, wird diese vertagt.
Die unterzeichnende Notarin, die Englisch versteht und spricht, erklärt, dass auf Wunsch der Anwesenden die vorlie-
gende Urkunde in English aufgenommen wurde, gefolgt von einer deutschen Version.
Auf Wunsch derselben Person(en) und im Falle von Unstimmigkeit zwischen dem englischen und dem deutschen Text,
ist der englische Text maßgeblich.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung des Dokuments hat die Bevollmächtigte der erschienen Person mit uns, dem unterzeichneten Notar,
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: S. Danilova, M. Krecké, I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30394. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057580/157.
(160017335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Magen Lux MIP Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 200.440.
In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of January,
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Magenlux Topco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of Luxembourg with its registered office at 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, and registered with the
Luxembourg trade and companies register under the number B 198.696, and
Magen MIV LLC, a limited liability company, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801,
All of them here duly represented by Mrs Alexia UHL, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of
two (2) powers of attorney.
The said powers of attorneys, initialed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing parties and the officiating
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as state above, have required the officiating notary to draw up as follows:
I. The appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") which are also holders of all voting rights of MagenLux
MIPCo S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Lu-
xembourg with its registered office at 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 200.440 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated 25 September 2015, whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations on 21 November 2015, number 3169, page 152069. The Articles have been amended
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for the last time by a deed of the undersigned notary dated 12 November 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
II. Resolutions have to be passed in relation to the following agenda:
<i>Agendai>
1. Increase the share capital of the Company by an amount of two thousand five hundred US Dollars (USD 2,500.-) so
as to raise it from its present amount of two million one hundred twenty-two thousand six hundred fifty US Dollars (USD
2,122,650.-) to two million one hundred twenty-five thousand one hundred fifty US Dollars (USD 2,125,150.-) by the issue
of thirty-one thousand two hundred fifty (31,250) new class A1 shares to A8 shares.
2. Amendment to article 5.1 of the Articles.
The Shareholders, represented as stated here above, hereby pass the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of two thousand five hundred US
Dollars (USD 2,500.-) so as to raise it from its present amount of two million one hundred twenty-two thousand six hundred
fifty US Dollars (USD 2,122,650.-) to two million one hundred twenty-five thousand one hundred fifty US Dollars (USD
2,125,150.-) by the issue of:
- thirty-one thousand two hundred fifty (31,250) new class A1 shares,
- thirty-one thousand two hundred fifty (31,250) new class A2 shares,
- thirty-one thousand two hundred fifty (31,250) new class A3 shares,
- thirty-one thousand two hundred fifty (31,250) new class A4 shares,
- thirty-one thousand two hundred fifty (31,250) new class A5 shares,
- thirty-one thousand two hundred fifty (31,250) new class A6 shares,
- thirty-one thousand two hundred fifty (31,250) new class A7 shares,
- thirty-one thousand two hundred fifty (31,250) new class A8 shares,
with a nominal value of one US Dollars cent (USD 0.01) each and having the rights and obligations set out in the Articles
(the "New Shares"), each of such New Shares being paid up by way of contributions in cash, together with a share premium
in a total amount of two hundred forty-seven thousand five hundred US Dollars (USD 247,500.-).
<i>Subscription and paymenti>
- Magen MIV LLC, aforementioned, declares to subscribe to the New Shares, together with a share premium of two
hundred forty-seven thousand five hundred US Dollars (USD 247,500.-) by a contribution in cash.
The total amount of the capital increase amounting to two hundred fifty thousand US Dollars (USD 250,000.-) is allocated
as follows: two thousand five hundred US Dollars (USD 2,500.-) to the share capital of the Company and two hundred
forty-seven thousand five hundred US Dollars (USD 247,500.-) to the share premium account of the Company.
Proof that the amount of two hundred fifty thousand US Dollars (USD 250,000.-) is at the disposal of the Company has
been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles of the Company to reflect the capital increase above, which
shall now read as follows:
" 5.1. The share capital of the Company is two million one hundred twenty-five thousand one hundred fifty US Dollars
(USD 2,125,150.-) divided into:
- twenty-six million five hundred sixty-four thousand three hundred seventy-five (26,564,375) new class A1 shares,
- twenty-six million five hundred sixty-four thousand three hundred seventy-five (26,564,375) new class A2 shares,
- twenty-six million five hundred sixty-four thousand three hundred seventy-five (26,564,375) new class A3 shares,
- twenty-six million five hundred sixty-four thousand three hundred seventy-five (26,564,375) new class A4 shares,
- twenty-six million five hundred sixty-four thousand three hundred seventy-five (26,564,375) new class A5 shares,
- twenty-six million five hundred sixty-four thousand three hundred seventy-five (26,564,375) new class A6 shares,
- twenty-six million five hundred sixty-four thousand three hundred seventy-five (26,564,375) new class A7 shares,
- twenty-six million five hundred sixty-four thousand three hundred seventy-five (26,564,375) new class A8 shares,
The share capital shall also be composed of class 1 hurdle shares (the "Class 1 Hurdle Shares") and class 2 hurdle shares
(the "Class 2 Hurdle Shares", together with the Class 1 Hurdle Shares, the "Hurdle Shares"), such Hurdle Shares to be
issued from time to time in the capital of the Company and having the rights described in those Articles.
All class A1 to class A8 shares are referred to as the "Special Shares", with a nominal value of one United States Dollar
cent (USD 0.01) per share, fully paid up. The Special Shares and the Hurdle Shares, hereinafter referred to as the "Shares".
"
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le treizième jour de janvier;
Par-devant le soussigné, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg);
ONT COMPARU:
Magenlux Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.696, et
Magen MIV LLC, une société à responsabilité limité constituée selon les lois de l'état du Delaware et ayant son siège
social au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801 (Etats-Unis d'Amérique),
toutes ici dûment représentées par Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu de deux (2) procurations.
Les procurations signées "ne varietur" par la mandataire des parties comparantes et par le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce
qui suit:
I. Les parties comparantes sont les associés (les "Associés") détenteurs de l’ensemble des droits de vote de MagenLux
MIPCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200.440 (la "Société") et con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 septembre 2015, dont les statuts ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (les "Statuts") en date du 21 novembre 2015, page 152069, numéro 3169.
Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 12 novembre 2015 suivant acte du notaire instrumentant, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Des résolutions doivent être prises en relation avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux mille cinq cents dollars américains (2.500,- USD)
de façon à le porter de son montant actuel de deux millions cent vingt-deux mille six cent cinquante dollars américains
(2.122.650,- USD) à deux millions cent vingt-cinq mille cent cinquante dollars américains (2.125.150,- USD) par l'émission
de trente-et-un mille deux cent cinquante (31.250) nouvelles parts sociales de catégorie A1 à A8.
2. Modification de l'article 5.1 des Statuts de la Société.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux mille cinq cents dollars américains
(2.500,- USD) de façon à le porter de son montant actuel de deux millions cent vingt-deux mille six cent cinquante dollars
américains (2.122.650,- USD) à deux millions cent vingt-cinq mille cent cinquante dollars américains (2.125.150,- USD)
par l'émission de:
- trente-et-un mille deux cent cinquante (31.250) nouvelles parts sociales de catégorie A1,
- trente-et-un mille deux cent cinquante (31.250) nouvelles parts sociales de catégorie A2,
- trente-et-un mille deux cent cinquante (31.250) nouvelles parts sociales de catégorie A3,
- trente-et-un mille deux cent cinquante (31.250) nouvelles parts sociales de catégorie A4,
- trente-et-un mille deux cent cinquante (31.250) nouvelles parts sociales de catégorie A5,
- trente-et-un mille deux cent cinquante (31.250) nouvelles parts sociales de catégorie A6,
- trente-et-un mille deux cent cinquante (31.250) nouvelles parts sociales de catégorie A7,
- trente-et-un mille deux cent cinquante (31.250) nouvelles parts sociales de catégorie A8,
d'une valeur nominale d'un centime de dollar américain (0,01 USD) chacune et ayant les droits et obligations décrits
dans les Statuts (les "Nouvelles Parts Sociales"), chacune de ces Nouvelles Parts Sociales étant libérée par un apport en
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numéraire, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de deux cent quarante-sept mille cinq cent dollars américains
(247.500,- USD).
<i>Souscription et paiementi>
- Magen MIV LLC, susmentionnée, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales, ensemble avec une prime d'émission
d'un montant de deux cent quarante-sept mille cinq cent dollars américains (247.500,- USD), par un apport en numéraire.
Le montant total de l'augmentation de capital se montant à deux cent cinquante mille dollars américains (250.000,- USD)
est alloué comme suit: deux mille cinq cent dollars américains (2.500,- USD) au capital social de la Société et ensemble
avec une prime d'émission d'un montant de deux cent quarante-sept mille cinq cent dollars américains (247.500,- USD) au
compte de prime d'émission de la Société.
La preuve que le montant de deux cent cinquante mille dollars américains (250.000,- USD) est à la disposition de la
Société a été donnée au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital ci-
dessus, qui se lira désormais comme suit:
5.1. Le capital social est fixé à deux millions cent vingt-cinq mille cent cinquante dollars américains (2.125.150,- USD)
divisé en
- vingt-six millions cinq cent soixante-quatre mille trois cent soixante-quinze (26.564.375) part sociales de catégorie
A1,
- vingt-six millions cinq cent soixante-quatre mille trois cent soixante-quinze (26.564.375) part sociales de catégorie
A2,
- vingt-six millions cinq cent soixante-quatre mille trois cent soixante-quinze (26.564.375) part sociales de catégorie
A3,
- vingt-six millions cinq cent soixante-quatre mille trois cent soixante-quinze (26.564.375) part sociales de catégorie
A4,
- vingt-six millions cinq cent soixante-quatre mille trois cent soixante-quinze (26.564.375) part sociales de catégorie
A5,
- vingt-six millions cinq cent soixante-quatre mille trois cent soixante-quinze (26.564.375) part sociales de catégorie
A6,
- vingt-six millions cinq cent soixante-quatre mille trois cent soixante-quinze (26.564.375) part sociales de catégorie
A7,
- vingt-six millions cinq cent soixante-quatre mille trois cent soixante-quinze (26.564.375) part sociales de catégorie
A8,
Le capital sociale de la Société sera aussi composée de parts sociales hurdle de catégorie 1 (les "Parts Sociales Hurdle
de Catégorie 1") et de parts sociales hurdle de catégorie 2 (les "Parts Sociales Hurdle de Catégorie 2", ensemble avec les
Parts Sociales Hurdle de Catégorie 1, les "Parts Sociales Hurdles"), qui seront émises de temps à autre dans le capital de
la Société et qui auront les droits fixés dans ces Statuts.
Toutes les parts sociales de catégorie A1 à A8 sont référencées comme les "Parts Sociales Spéciales", avec une valeur
nominale d'un centime d'US Dollars (USD 0,01) par part sociale entièrement payées. Les Parts Sociales Spéciales et les
Parts Sociales Hurdles, ci-après sont référencées comme les "Parts Sociales".
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-
dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de cette même partie comparante,
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par ses
nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 19 janvier 2016. 2LAC/2016/1100. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057548/183.
(160017616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
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Larry II LM Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 164.343.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth of December,
Before the undersigned Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Larry Topco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg) under number B 159235,
Here duly represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, professionally residing at 13, route de Lu-
xembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to this
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Larry II LM Holdco S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a corporate
capital of twelve thousand five hundred euros (12,500EUR) and registered with the Luxembourg Trade Companies Register
under number B 164343 (the “Company”), incorporated by notarial deed enacted on 22 September 2011 by and before
Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, and published in the Luxem-
bourg official gazette (Mémorial C, Recueil Spécial des Société et Associations) under number 3072 on 14 December 2011.
The articles of incorporation of the Company have not been amended yet.
Such appearing party representing the whole corporate capital took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of the Grand-Duchy of Luxembourg of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended (the “Law”), the Sole Shareholder decides to dissolve and put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides and resolves:
That BRE/Management 5 S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg) under number B 151600 is appointed as liquidator for the purpose of winding up the affairs of the Company
(the “Liquidator”).
That in addition to all the powers and duties set out under the Law, the Liquidator has the power to realize the assets,
to pay off the creditors and to distribute to the Sole Shareholder, in species or kind, the whole or any part of the remaining
assets of the Company (whether they shall consist of property of the same kind or not).
That the Liquidator shall have the power to pay any classes of creditors in full and to make any compromise or arran-
gement with creditors or persons claiming to be creditors, or having or alleging themselves to have any claim present or
future, certain or contingent, ascertained or sounding only in damages against the Company, or whereby the Company may
be rendered liable.
That the Liquidator shall have the power to request from the Sole Shareholder or any other debtors that they pay the
sums that they committed to pay into or to the Company and to obtain the payment of the amounts due.
That the Liquidator shall have the power to pay any sums owed to creditors, when those sums have not been paid.
That the Liquidator shall have the power to take all steps required in order to bring the Company into line with Luxem-
bourg legislation. This includes, but is not limited, filing any tax returns and paying any taxes and contribution until the
year which the liquidation is completed.
That the Liquidator shall have the power to terminate any current contract or commitment and to enter into agreements
with suppliers for liquidation purposes.
That the Liquidator shall have the power to assign, subcontract or delegate any task relating to the liquidation to a third
party.
That the Liquidator shall have the power to conduct any ancillary assignments which may be required and useful for
liquidation purposes.
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That the Liquidator shall have the power to take any conservatory measure or any administrative measure in the context
of the liquidation of the Company.
That the Liquidator may convene a general meeting of the Company at its registered office or at any appropriate location
in the Grand Duchy.
That the Liquidator will make a report to the general meeting on the use of the Company’s assets and present supporting
accountings and documents, to maintain the required accounting documentation and to prepare the liquidation accounts in
accordance with relevant statutory and regulatory requirements. He will select and apply relevant accounting methods.
This also includes faithfully reporting liquidation transactions in the liquidation report in accordance with the liquidation
accounts according to article 151 of the Law.
That the Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law, including those one
provided by the article 145 of the Law.
As a consequence, no further authorization will be required to accomplish all the acts provided in article 145 of the Law.
The Liquidator, without prejudice to the rights of any preferred creditors and mortgages and to the payment of liquidation
debts, will pay all of the Company’s claims, whether matured or unmatured, proportionately, in accordance with the
provisions of relevant legislation according to article 147 of the Law.
That it may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its
powers that it determines and for the period that it will fix.
That the Liquidator will suggest completing the liquidation and making a final payment to the Sole Shareholder, if any,
in accordance with article 151 of the Law.
That the Liquidator will ensure that the information relating to the completion of the liquidation process is published
and ensure that the required steps are taken to complete the liquidation.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to grant full and total discharge to the Company’s sole manager for the accomplishment
of its mandate until today.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre,
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-duché de Luxembourg,
A comparu:
Larry Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois de Luxembourg, ayant son
siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée avec le Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159235,
Ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 13, route
de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
La dite procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l’associé unique (l’«Associé Unique») de Larry II LM Holdco S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée, constituée et existante selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (12 500 EUR),
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 164343 (la «Société»), constituée par
acte notarié en date du 22 septembre 2011 par Maître Francis Kesseler, notaire, résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché
de Luxembourg, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3072 le 14 décembre 2011. Les
statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du Grand-duché de Luxembourg du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), l’Associé Unique décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.
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<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide et résolve:
Que BRE/Management 5 S.A., une société anonyme constituée et existante sous les lois de Luxembourg, ayant son
siège social au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151600 est nommée en qualité de liquidateur dans le but
de liquider les affaires de la Société (le «Liquidateur»).
Que le Liquidateur a, outre les pouvoirs et les obligations prévus par la Loi, le pouvoir de réaliser les actifs, de payer
les créanciers et de distribuer à l’Associé Unique, en espèces ou en nature, tout ou partie des avoirs restant de la Société
(qu’ils soient constitués de biens identiques ou non).
Que le Liquidateur a le pouvoir de payer intégralement toutes les classes de créanciers et de procéder à tout compromis
ou arrangement avec des créanciers ou des personnes déclarant être créancières, ou ayant ou alléguant avoir une créance
présente ou future, certaine ou éventuelle, établie ou probable, de dommages et intérêts contre la Société, ou par laquelle
la Société peut être tenue responsable.
Que le Liquidateur a le pouvoir de demander à l’Associé Unique ou à d’autres débiteurs qu’il paie les sommes qu’il
s’engage à verser ou à la Société et d’obtenir le paiement des sommes dues.
Que le Liquidateur a le pouvoir de payer les sommes dues aux créanciers lorsque ces sommes n’ont pas été payées.
Que le Liquidateur a le pouvoir de prendre tous les mesures nécessaires afin de mettre la Société en conformité avec la
législation luxembourgeoise. Cela comprend, mais sans s’y limiter, le dépôt des déclarations fiscales et le paiement des
impôts et les cotisations jusqu'à l’année de clôture de la liquidation.
Que le Liquidateur a le pouvoir de terminer tout contrat ou engagement en cours et de conclure des accords avec des
fournisseurs aux fins de liquidation.
Que le Liquidateur a le pouvoir de transférer, sous-contracter ou déléguer à un ou plusieurs mandataires une partie de
ses pouvoirs.
Que le Liquidateur a le pouvoir de mener des missions accessoires qui peuvent être nécessaires et utiles aux fins de
liquidation.
Que le Liquidateur a le pouvoir de prendre toute mesure conservatoire ou toute mesure administrative dans le cadre de
la liquidation de la Société.
Que le Liquidateur peut convoquer une assemblée générale de la Société à son siège social ou à tout autre endroit
approprié dans le Grand-duché.
Que le Liquidateur fera un rapport à l’assemblée générale sur l’utilisation des actifs de la Société et présentera la
comptabilité et documents d’appui, afin de maintenir la documentation comptable et de préparer les comptes de liquidation
conformément avec les exigences légales et réglementaires. Il sélectionnera et appliquera les méthodes comptables appli-
cables. Cela comprend aussi fidèlement la déclaration des opérations de liquidation dans le rapport de liquidation
conformément à la liquidation des comptes selon l’article 151 de la Loi.
Que le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi, y compris ceux détaillés
dans l’article 145 de la Loi.
En conséquence, aucune autorisation supplémentaire pour accomplir les actions prévues à l’article 145 de la Loi ne sera
nécessaire.
Que le Liquidateur, sans préjudice des droits des créanciers privilégiés et hypothécaires, payera toutes les dettes de la
Société, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, en conformité avec
l’article 147 de la Loi.
Qu'il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Que le Liquidateur suggèreras l’achèvement de la liquidation et le paiement final à l’Associé Unique, si besoin, con-
formément à l’article 151 de la Loi.
Que le Liquidateur s’assurera que les informations relatives à l’accomplissement de la procédure de liquidation seront
publiées et veillera à ce que les mesures requises soient prises afin de clôturer la liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique de la Société décide d’octroyer pleine et entière décharge au gérant de la Société pour l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare que, à la requête de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, à la demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, rédigé et passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
53663
L
U X E M B O U R G
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30759. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016057509/172.
(160017430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Idra International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 72.940.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Maître Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg,
en date du 31décembre 2015, enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 06 janvier 2016, 2LAC/2016/326, aux droits de
soixante-quinze euro (75,- EUR), que la société anonyme IDRA INTERNATIONAL S.A. (en liquidation), ayant son siège
social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 72.940,
constitué en date du 2 décembre 1999 par acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 95 du 28 janvier 2000.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentaire, en date du 2 novembre 2015, publié au
Mémorial C, numéro 156 du 21 janvier 2016.
Après adoption du rapport du commissaire à la liquidation et les comptes de liquidation, l'assemblée générale donne
pleine et entière décharge au liquidateur Monsieur Mario LIPARI, domicilié au 16, via Brera, I-20121 Milan, et au com-
missaire à la liquidation CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
L'assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
En conséquence l'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la société IDRA INTERNATIONAL S.A.
(en liquidation).
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à partir du jour de la liquidation
auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au RCS Luxem-
bourg sous le numéro B 62.780.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016064529/29.
(160026632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
NetOTC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.493.
EXTRAIT
M. Matthew Durkin, né à Wellington (Royaume-Uni), le 5 juin 1965, demeurant à 35 Collingham Road (Flat 5), SW5
0N4 Londres (Royaume-Uni), informe le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de sa démission en date
du 24 décembre 2015 de son mandat de gérant de la société NETOTC HOLDINGS S.à r.l., société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.493
et dont le siège est établi 7, Rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Matthew Durkin.
Référence de publication: 2016064684/15.
(160026166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
53664
A.S.C. (Luxembourg) S.à.r.l.
Best Value Europe I Paltform S.à r.l.
Brooklyn Bridge Company S.A.
CEF (W) SA
CGF Energies S.à r.l.
Compagnie Benjamin De Rothschild Management (Luxembourg) S.A.
Crèdit Andorrà Holding Luxembourg S.à r.l.
Derde Vredesjaer S.à r.l., SPF
DSM Capital Partners Funds
eBay Services S.à r.l.
Galeria K S.à r.l.
German Retail Income 6 S.à.r.l.
Heiderscheid-Strotz S.à r.l.
Highstreet VI PropCo III S.à r.l.
HLC S.à r.l.
Hostellerie de Vianden
Hôtel THEIS S.A.
Idra International S.A.
Infiana Investment S.à r.l.
Karrira
Kordall Immobilien S.A.
KSAR Investment
Lacson Ventures SPF S.A.
Lafayette S.A.
La Financière Européenne d'Investissement Luxembourg S.A.
Lana Trade Receivables S.à r.l.
Landmark Aviation FBO Luxembourg
Lannion S. à r.l.
Larry II LM Holdco S.à r.l.
LCP (Overseas) Financial Holdings S.à r.l.
L'Esterel Property S.A.
Lindt S.A.
Logem s.à r.l.
Luxembourg Investment Company 128 S.à r.l.
LuxTech Capital S.A.
Magen Lux MIP Co S.à r.l.
Maidev S.à r.l.
Mediterranean Resources Luxembourg S.à r.l.
MK Luxinvest S.A.
MMK Finance S.A.
Mohawk Global Investments S.à r.l.
Mohawk International Luxembourg S.à r.l.
NetOTC Holdings S.à r.l.
Rm2 Holding S.A.
Solis Group