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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1112
14 avril 2016
SOMMAIRE
AAIL Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53359
ADB Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53362
Agri Food Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53345
Amazon Eurasia Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
53351
ArborCare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53355
Aston S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53371
B2B Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53331
BD International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53357
Builders Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
53345
Cargill International Luxembourg 15 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53334
Cartesoft S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53334
CB Lux S.à r.l.-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53372
Chapone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53334
Cintra S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53358
Citruz Prop1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53334
Compagnie Immobilière Subalpine S.A. . . . . .
53334
German Retail Income 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
53336
Greeneden Topco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53336
GWM GIOCONDA Asset Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53336
Hansen Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53336
HarbourVest 2015 Global GP Sàrl . . . . . . . . .
53335
Horn Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53335
Infiana Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53335
Jime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53335
Larlu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53333
Larlu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53333
Luninvest International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
53333
Maelstrom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53332
Maraval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53332
Marlo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53332
MCL Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53332
Metelco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53332
Minimmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53374
MStar Germany 37 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
53331
MStar Germany GLI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
53331
Mstar Germany Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
53331
Papilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53330
Prev Air Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53330
Prev Air Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53330
Prev Air Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53330
Relooking International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
53330
Socamil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53337
Société pour Opérations Industrielles et Com-
merciales en Aéronautique . . . . . . . . . . . . . . .
53333
Sushi Shop Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
53333
Trust1Team S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53337
Vega International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53338
Walker Property Holdings . . . . . . . . . . . . . . . .
53341
York Luxembourg Holdings International S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53337
53329
L
U X E M B O U R G
Prev Air Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 107.756.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076076/10.
(160040428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Prev Air Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 107.756.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076077/10.
(160040429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Prev Air Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 107.756.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076078/10.
(160040430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Relooking International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 25, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 178.791.
Conformément aux articles 9 et 75 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et à l'article 79 de la
loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels
des entreprises, les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, dans leur version abrégée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RELOOKING INTERNATIONAL Sàrl
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016076085/14.
(160040457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Papilux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Mondercange, 18, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 125.542.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016076068/10.
(160040918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
53330
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U X E M B O U R G
MStar Germany GLI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 188.514.
Les comptes annuels de la Société pour la période du 2 juillet 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016076030/11.
(160040407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Mstar Germany Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 188.110.
Les comptes annuels de la Société pour la période du 19 juin 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016076031/11.
(160040402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
MStar Germany 37 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 188.008.
Les comptes annuels de la Société pour la période du 13 juin 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016076032/11.
(160040400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
B2B Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 150.342.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note de la démission, en date du 04 Février 2016, du commissaire aux comptes
suivant:
- La société Revisora S.A. (R.C.S. Luxembourg B.145.505), ayant son siège social au 60, Avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg
Egalement, nous vous prions de bien vouloir prendre note de la démission, en date du 04 Février 2016, de l'administrateur
suivant:
- Monsieur Laurent Teitgen, demeurant professionnellement au 5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
B2B GROUP S.A.
Référence de publication: 2016064308/16.
(160026538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
53331
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U X E M B O U R G
Marlo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 103.942.
<i>Rectificatif du dépôt numéro L140218650 déposé le 09/12/2014i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076008/10.
(160040734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
MCL Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6925 Flaxweiler, 14, rue Gehschelt.
R.C.S. Luxembourg B 156.035.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2016076012/13.
(160040849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Metelco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 66.451.
Le bilan et annexe au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016076016/11.
(160040632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Maelstrom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 88.061.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016076006/10.
(160040860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Maraval S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 172.948.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2016076007/10.
(160040643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
53332
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U X E M B O U R G
Luninvest International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 45.579.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016075986/10.
(160040343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Société pour Opérations Industrielles et Commerciales en Aéronautique, Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Findel, 2, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 23.277.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2016.
A. Heiderscheid
<i>Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2016076113/12.
(160040466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Sushi Shop Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 11, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 166.317.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Sushi Shop Luxembourg S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016076118/12.
(160040240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Larlu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 164.849.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016075977/10.
(160040908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Larlu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 164.849.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016075978/10.
(160040912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
53333
L
U X E M B O U R G
Cargill International Luxembourg 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 161.283.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016064324/10.
(160026615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Cartesoft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8611 Platen, 100, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 100.517.
<i>Décision de l'associé uniquei>
Le siège de la société CARTESOFT SARL est transféré au 100, rue Principale, L-8611 Platen.
<i>Adressesi>
Monsieur Damien NAVEZ a son adresse au 100, rue Principale, L-8611 Platen.
Signature.
Référence de publication: 2016064327/12.
(160026469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Chapone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4a, rue Henri M Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 200.297.
<i>Extrait des décisions des associés de la Société du 30 Septembre 2015:i>
Les associés de la Société décide conformément aux statuts de la Société:
D'accepter la démission de Monsieur Robert Viksten en qualité de gérant de la Société avec effet au 30 Septembre 2015.
Référence de publication: 2016064329/11.
(160026157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Citruz Prop1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 190.059.
Les statuts coordonnés au 20 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016064333/11.
(160026395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Compagnie Immobilière Subalpine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 76.342.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016064368/10.
(160026001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
53334
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U X E M B O U R G
Horn Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 184.082.
EXTRAIT
Il découle d'une assemblée générale extraordinaire sous seing privée en date du 09/02/2016:
- d'accepter la démission du poste de gérant catégorie B:
* Monsieur MARQUES RAMALHO Carlos Alberto
- d'accepter la nomination du gérant unique:
* Monsieur Marco BIGLINO, ingénieur, né le 20 août 1962 à Gênes (Italie) demeurant au 7, Avenue des Bains L-5610
Mondorf-les-Bains.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10/02/2016.
Signature.
Référence de publication: 2016064517/17.
(160026122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Infiana Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.046.710,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 185.983.
<i>Extrait des résolutions des actionnaires de la société Infiana Holding S.à r.l. du 20 janvier 2016i>
1. Acceptation de la démission de Monsieur James Bermingham, né le 19 décembre 1972, à Sheffield, Royaume-Uni,
résidant au 7, rue Lou Hemmer, L-1748, Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la
Société avec effet au 15 janvier 2016,
2. Acceptation de la nomination de Madame Monica Morsch, née le 3 juin 1987 à Craiova, Roumanie, résidante au 7,
rue Lou Hemmer, 1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 15
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016064525/17.
(160026648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Jime S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 160.705.
Par la présente, la société JIME SA fait part du changement d'adresse de son administrateur unique Monsieur STROTZ
Jean-Marie. La nouvelle adresse se situe à L-7432 Gosseldange, 18b, route de Schoenfels.
<i>Pour la société JIME SAi>
Référence de publication: 2016064555/10.
(160026030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
HarbourVest 2015 Global GP Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 191.700.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016064500/10.
(160026547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
53335
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GWM GIOCONDA Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 184.473.
Lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue le 22 janvier 2016, il a été décidé, conformément à
l'article 42 nouveau de la loi modifiée du 10 août 2015 concernant les sociétés commerciales tel qu'adopté par la loi du 28
juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur, de désigner en qualité de dépositaire agréé, Tax
Consult S.A., société anonyme, ayant son siège social à 20 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 113.223, et ce avec effet au 2 février 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GWM Gioconda Asset Management S.A.i>
Référence de publication: 2016064496/14.
(160026294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Hansen Capital, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 154.962.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016064502/14.
(160026049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
German Retail Income 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 191.047.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016064470/12.
(160026862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Greeneden Topco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 164.178.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016064476/14.
(160027094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
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Trust1Team S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 192.518.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège de la société le 8 décembrei>
<i>2015i>
A la suite de cessions de parts, l'assemblée acte la nouvelle répartition des parts sociales de la société, qui est la suivante
à compter du 08 décembre 2015:
- Sandbox s.àr.L, société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 28, Gruuss-Strooss L-9991 Weiswampach
(RCS B183.570) - 245 parts sociales de catégorie A,
- MP Consult c.v., société de droit belge ayant son siège social au 5, Nieuwebosstraat, B-9000 Gent (Belgique) (numéro
d'entreprise 847.653.504) -245 parts sociales de catégorie B,
- ACPOFP Holding AB, société de droit suédois ayant son siège social au 35, Centralvägen 183 57 Täby (Suède) (numéro
d'entreprise 559041-7399) - 5 parts sociales de catégorie A,
- Monsieur Hans Graux, né à Maaseik (Belgique) le 15 février 1979 et demeurant à Vengerhof 8, B-3360 Korbeek-Lo
(Belgique) - 5 parts sociales de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016064874/22.
(160026672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
York Luxembourg Holdings International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 42.967,69.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.696.
Par résolutions signées en date du 5 février 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Iain Fleming, avec adresse professionnelle au 4, Orchehill Rise, bâtiment Grasmere,
SL9 8PR Gerrards Cross, Bucks, Royaume-Uni, de son mandat de gérant A, avec effet immédiat;
2. Nomination de Clive Graham Lord, avec adresse professionnelle au 34-35 New Bond Street, W1A 2AA Londres,
Royaume-Uni, au mandat de gérant A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016064917/15.
(160026366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Socamil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 54.322.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 8 février 2016, statuant sur les comptes annuels 31 décembre
2014, que:
Madame Hélène ZALESKI démission de son mandat d'Administrateur, avec effet immédiat.
Est élu en son remplacement et ceci pour une période d'un an, son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015, prévue en 2016:
- Monsieur François OCZKOWSKI, né le 20 octobre 1993 à Paris, demeurant avenue Molière, 117, B-1190 Bruxelles
(Belgique).
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2016064835/17.
(160025865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
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Vega International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 203.309.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Adriana CAMPANILE, retraitée, demeurant au 1, rue des Genêts, 98000 Monaco, Principauté de Monaco,
ici représentée par Monsieur Umberto CERASI, licencié en droit, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme à constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VEGA INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
par décision de l'assemblée générale.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 105.000 (cent cinq mille euros) représenté par 1.050 (mille
cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.050.000 (un million cinquante mille euros)
qui sera représenté par 10.500 (dix mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période de cinq ans prenant fin le
21 janvier 2021, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer
en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de
la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.
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Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription
ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-
dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre exact
étant déterminé par l'assemblée générale.
Si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n’a plus qu’un actionnaire unique,
la composition du conseil d’administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne
dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou
téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,
la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-
nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature
individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale
qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l’exige ou si la société décide de supprimer l’institution de commissaire, le contrôle des comptes
annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l’assemblée.
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Assemblée générale
Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l’assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’actionnaire
unique tant que la société n’a qu’un actionnaire.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations de l’assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) com-
missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 1.050 (mille cinquante) actions ont été entièrement souscrites par l’actionnaire unique, Madame Adriana CAM-
PANILE, prénommée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de EUR 105.000 (cent cinq mille euros) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
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<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.450,- EUR.
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
L’actionnaire unique prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à 1 (un).
Est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du premier
exercice social:
- Monsieur Umberto CERASI, licencié en droit, né le 20 avril 1963 à Caserta (Italie), demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65469.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Umberto CERASI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 26 janvier 2016. Relation GAC/2016/639. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016057137/185.
(160016915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Walker Property Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 169.781.
En l'année deux mille seize, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signée;
A COMPARU:
Mme Erietta Kourkoulos LATSIS, sans profession, demeurant au 2, avenue de Budé, 1202 Genève (Suisse),
ici représenté par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-sur-Attert,
66, Grand-Rue, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.
La partie comparante, représentée comme ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
A) WALKER PROPERTY HOLDINGS une société à responsabilité limitée, constituée et soumise aux lois du Grand-
duché de Luxembourg, ayant son siège social au 50, rue Basse, L-7307 Steinsel, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 169.781, constituée suivant acte de Me Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, le 27 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1870 le 27 juillet 2012 (la “Société”);
B) Le capital social est fixé à somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées;
C) Les cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative sont détenues par le comparant Mme Erietta Kourkoulos
LATSIS, prénommée.
L'associé unique, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions contenues dans
l'ordre du jour suivant:
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<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'objet social actuel de la Société et modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société.
2. Transfert du siège social actuel de la Société au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg et modification subsé-
quente de l'article 5, premier alinéa, des statuts de la Société.
3. Refonte complète des statuts de la Société.
4. Nomination de M. Frédéric MONCEAU en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée.
5. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'objet social actuel de la Société et décide de modifier l'article 3 des statuts de la
Société, comme suit:
« Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle
et le développement de ces participations.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses valeurs
mobilières et brevets, pour accorder à ou recevoir des sociétés dans lesquelles la Société a une participation, directe ou
indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, tout type d'assistances, prêts, avances et garanties.
La Société peut emprunter ou prêter des fonds par tout moyen légalement admissible. La Société peut s'engager dans
n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles.
La Société peut enfin s'engager dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion
ou à la possession de biens immobiliers.
La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la
réalisation de son objet.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social actuel de la Société au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg
et modifie, par conséquent, l'article 5, premier alinéa, des statuts de la Société, comme suit:
« Art. 5. Siège social (premier alinéa). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.».
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, pour leur donner la teneur suivante:
«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «WALKER PROPERTY HOLDINGS».
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut
être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, du conseil de gérance
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,
filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-
mique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social
et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle
et le développement de ces participations.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses valeurs
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mobilières et brevets, pour accorder à ou recevoir des sociétés dans lesquelles la Société a une participation, directe ou
indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, tout type d'assistances, prêts, avances et garanties.
La Société peut emprunter ou prêter des fonds par tout moyen légalement admissible. La Société peut s'engager dans
n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles.
La Société peut enfin s'engager dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion
ou à la possession de biens immobiliers.
La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la
réalisation de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou de
tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, le droit de vote est exclusivement réservé à l'usufruitier.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des
associés et qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la
durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.
Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement “Gérants de catégorie
A” et “Gérants de catégorie B”.
Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés
par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance,
qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation
d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme
son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée
et, si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un gérant de catégorie A et
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un gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B ont été
nommés, que si ces résolutions sont approuvées par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen
de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et se
parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme si
une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées sur
un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant
unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées (gérant de catégorie A et gérant de catégorie B), la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée
générale des associés.
Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit, soit
par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des
associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution iden-
tique, envoyées par lettre ou téléfax.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital de la Société.
Nonobstant les dispositions précédentes, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux
associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des
pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes
distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les associés.
Art. 16. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel sera
transféré toute prime payée sur chaque part sociale. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera
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leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les
liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait
référence à la Loi.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique nomme M. Frédéric MONCEAU, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu, L-2138
Luxembourg en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée, lequel pourra valablement engager et représenter
la Société, conformément à l'article 10 des statuts refondus.
DONT ACTE, le présent acte notarié est rédigé à Redange/Attert, à la date mentionnée au début du présent document.
Le document ayant été lu à la mandataire des parties comparantes, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 20 janvier 2016. Relation: DAC/2016/988. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057141/209.
(160016375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Builders Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 38.100.000,00.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 253, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 191.606.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2016.
Référence de publication: 2016075150/10.
(160039896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Agri Food Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 203.331.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the twentieth day of January
Before us Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Cosita DEL-
VAUX, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
There appeared:
Agricorp Invest S.A., a company with registered seat at 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
(RCS Luxembourg B 166867),
here represented by Mr Benoit TASSIGNY, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered under private seal on 18 December 2015.
Said proxy after having been initialed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached
by the present deed.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as follows
the articles of association of a société à responsabilité limitée:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
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commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Articles”),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The company shall have as its business purpose the investments in preserved food producing assets but is not
limited to that purpose.
The company may also acquire participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, and
proceed to the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as to the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises.
The company may borrow in any form, except by way of public offer. The company may, by way of private placement
only, issue bonds, notes or other debt instruments. The company may render any assistance by way of loans, advances or
pledges and guarantees or otherwise, to its subsidiaries or other related companies.
The company may provide guarantees or other pledges in favor of third parties in order to guarantee their obligations
and the obligations of companies in which the company holds either directly or indirectly a participation as well as to any
company part of the same group. The company may also assist such companies in amongst others but not limited to the
management and development of such companies and their portfolio and the financing through loans, advances or gua-
ranties.
The company may pledge, give up or burden any or all of its assets in any possible form.
The company may acquire patents, trademarks, licenses, and any other intellectual property rights as the company shall
deem fit.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purpose.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The private limited liability Company will have the name "Agri Food Invest S.à r.l.”
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) divided into TWELVE
THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) shares ONE EURO (1.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,
in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be partners.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (“conseil de gérance”).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of
votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
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The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.
The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares
which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly
taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
th
of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to 31
th
of December, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim
dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31
st
December 2016.
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<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party, represented as stated here above, declares that all the shares have been subscribed by Agricorp
Invest S.A.,
with registered seat at 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, which is the sole partner of the company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO
(12,500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,300.
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by a sole manager, being Mr Ernest Jan Ouwerkerk, born on the 27
th
day of
February, 1969 in Rotterdam, the Netherlands, with professional address at 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
The duration of his mandate is unlimited and he has the power to bind the company with his sole signature;
2) The address of the registered office is fixed at L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt janvier.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Cosita
DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
Agricorp Invest S.A., une société avec siège social au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg (RCS Luxembourg B 166867),
ici représentée par Monsieur Benoit TASSIGNY, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 18 décembre 2015,
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant
restera annexé aux présentes.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
“La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “La
Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet des investissements, participations dans des sociétés produisant des aliments en conserve
mais n'est pas limitée à cet objet.
La société a peut également acquérir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et procéder à l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, excepté par émission d'offre publique. Elle peut procéder,
par voie de placement privée uniquement, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes. La société
peut accorder tous prêts, avances, garanties, sûretés ou autres à ses filiales ou sociétés affiliées.
La société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et
les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt direct ou indirect et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la société et elle peut assister ces sociétés dans, et de manière non limitative, la
gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, et financièrement par des prêts, avances et garanties.
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Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur tout ou partie de ses avoirs. La société peut acquérir tous brevets, marques, licences, et tout autre droit de propriété
intellectuel que la société jugera approprié.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières,
commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination «Agri Food Invest S.à r.l.»
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par
DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales de UN EURO (1.- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou repré-
sentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par
procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil de gérance
doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de la
réunion.
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Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simul-
tanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions de la
réunion seront signées par le président et le secrétaire de la réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions pourront
être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les
membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes de
la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare que les parts sociales ont été souscrites par Agricorp Invest S.A.
avec siège social au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, qui est l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.300.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) La société est administrée par un seul gérant à savoir Monsieur Ernest Jan Ouwerkerk, né le 27 février 1969 à
Rotterdam, Pays-Bas, et ayant son adresse professionnelle au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
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La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms usuels,
état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. TASSIGNY, L. GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2045. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016057172/301.
(160017468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Amazon Eurasia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.575.000,00.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R.C.S. Luxembourg B 120.646.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty second day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “Amazon Eurasia Holdings S.à.r.l.”, a Luxembourg "société
à responsabilité limitée", having its registered office at 5 rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 120.646, incorporated by deed enacted
by Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, on 19 September 2006, published in the “Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations” no. 2266 of 5 December 2006 (the “Company”). The articles of association of the
Company have been lastly amended by notarial deed enacted by Maître Henri Hellinckx prenamed, on 15 July 2015,
published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 2588, dated 23 September 2015.
THERE APPEARED
The sole shareholder of the Company, Amazon Europe Holdings Technologies S.C.S. having its registered office at 2-8,
avenue Charles de Gaulle, L-1635 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Sole Shareholder” or the “Contribu-
tor”), duly represented by Regis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. - That the 1,325 (one thousand three hundred twenty five) shares of the Company with a nominal value of EUR 12,500
(twelve thousand five hundred Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly
informed beforehand.
II. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the company by an amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), so
as to raise it from its current amount of EUR 16,562,500 (sixteen million five hundred sixty-two thousand five hundred
Euro) to EUR 16,575,000 (sixteen million five hundred seventy five thousand Euro) by the issuance of 1 (one) new share
with a nominal value of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), subject to payment of a share premium amounting
to EUR 219,987,500 (two hundred nineteen million nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro) out of which
an amount of EUR 1,250 (one thousand two hundred fifty Euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company;
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3. Subscription, intervention of the subscriber and payment of the new share of the Company by way of a contribution
in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 8 paragraph 1 of the articles of association of the Company in order to reflect the
new share capital of the Company pursuant to resolutions 2. and 3. above; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting
has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully
each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euro), so as to raise the share capital from its current amount of EUR 16,562,500 (sixteen million five hundred sixty-two
thousand five hundred Euro) to EUR 16,575,000 (sixteen million five hundred seventy five Euro), by the issuance of 1
(one) new share with a nominal value of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) (the “New Share”), subject to
the payment of a share premium (the “Share Premium”) amounting to EUR 219,987,500 (two hundred nineteen million
nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro), out of which an amount of EUR 1,250 (one thousand two hundred
fifty Euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company (the “Legal Reserve”), the whole to be fully paid up
through a contribution in kind by the Sole Shareholder of a claim of an aggregate amount of EUR 220,000,000 (two hundred
twenty million Euro) (the “Contribution”).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and payment by the Contributor of the New Share, the Share Premium and the
Legal Reserve through the Contribution.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Regis Galiotto, notary clerk, residing professionally in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Share, having an aggregate
nominal value of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro). The issuance of the New Share is also subject to the
payment of the Share Premium, amounting to EUR 219,987,500 (two hundred nineteen million nine hundred eighty-seven
thousand five hundred Euro), out of which an amount of EUR 1,250 (one thousand two hundred fifty Euro) shall be allocated
to the legal reserve of the Company. The New Share as well as the Share Premium have been fully paid up by the Contributor
through the Contribution.
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution amounts to EUR 220,000,000 (two hundred twenty million Euro).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated
18 December 2015, whereby the managers of the Company acknowledge their responsibility as managers in the case of a
capital increase and which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
The Contribution is allocated as follows:
- EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to the share capital;
- EUR 219,987,500 (two hundred nineteen million nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro) to the share
premium account of the Company out of which an amount of EUR 1,250 (one thousand two hundred fifty Euro) shall be
allocated to the legal reserve of the Company.
<i>Evidence of the Contribution’s existencei>
Proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the
shareholding of the Company is now composed of:
- Amazon Europe Holdings Technologies S.C.S., holder of all the 1,326 (one thousand three hundred twenty-six) shares
of the Company.
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<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution described above having been fully
carried out, it is resolved to amend the first paragraph of article 8. of the Company’s articles of association (the second
paragraph of article 8. shall remain unchanged) to read as follows:
“ Art. 8. The Company's capital is set at EUR 16,575,000 (sixteen million five hundred seventy-five thousand Euro),
represented by 1,326 (one thousand three hundred twenty six) shares with a nominal value of EUR 12,500 (twelve thousand
five hundred Euro) each.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand Euros (7,000.-Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de «Amazon Eurasia Holdings S.à r.l.», une société à res-
ponsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5 rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.646, constituée
suivant acte notarié reçu par devant Maître Joseph Elvinger, notaire public résidant à Luxembourg, le 19 septembre 2006,
publié au «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» numéro 2266 en date du 5 décembre 2006, (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés dernièrement par acte notarié par Maître Henri Helllincks, prénommé, en date du
15 juillet 2015, publié au «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» numéro 2588 en date du 23 septembre 2015.
A COMPARU:
I.- L’associé unique de la Société, Amazon Europe Holdings Technologies S.C.S. ayant son siège social au 2-8, avenue
de Charles de Gaulle, L-1635 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg (l’«Associé Unique» ou l’«Apporteur»), dûment
représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
La procuration susmentionnée, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
L’Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d’enregistrer comme suit:
I.- Que les 1.325 (mille trois cents vingt-cinq) parts sociales de la Société, d’une valeur nominale de 12.500 EUR (douze
mille cinq cents Euro) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que
l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour, dont l’Associé Unique a été dûment
informé par avance.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro), afin de le
porter de son montant actuel de 16.562.500 EUR (seize millions cinq cent soixante-deux mille cinq cents Euro) à 16,575,000
EUR (seize millions cinq cent soixante-quinze mille Euro) par l’émission d’ 1 (une) nouvelle part sociale ayant une valeur
nominale de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro), moyennant le paiement d’une prime d’émission d’un montant de
219.987.500 EUR (deux cent dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cent Euro), dont 7 un montant de
1.250 (mille deux cent cinquante Euro) sera alloué à la réserve légale de la Société;
3. Souscription, intervention du souscripteur et paiement de la nouvelle part sociale de la Société par voie d’un apport
en nature;
4. Nouvelle Composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du paragraphe 1 de l’article 8 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital
social de la Société conformément aux résolutions 2. et 3. qui précèdent; et
6. Divers.
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Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l’Associé
Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que l’ensemble
de la documentation produite lors de cette assemblée a été mis à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolution:i>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro), afin
de le porter de son montant actuel de 16.562.500 EUR (seize millions cinq cent soixante-deux mille cinq cents Euro) à
16,575,000 EUR (seize millions cinq cent soixante-quinze mille Euro), par l’émission d’ 1 (une) nouvelle part sociale ayant
une valeur nominale de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro), (la «Nouvelle Part Sociale»), moyennant le paiement
d’une prime d’émission (la «Prime d’Emission») d’un montant de 219.987.500 EUR (deux cent dix-neuf millions neuf
cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euro), dont un montant de 1.250 EUR (mille deux cent cinquante Euro) sera alloué
à la réserve légale de la Société (la «Réserve Légale»), la totalité devant être libérée par voie d’apport en nature par l’Associé
Unique consistant en une créance d’un montant total de 220.000.000 EUR (deux cent vingt millions Euro) (l’«Apport»).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Apporteur de la Nouvelle Part Sociale, de la Prime d’Emission
et la Réserve Légale par la voie de l’Apport.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient alors l’Apporteur, ici représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement au
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé et déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale, ayant une
valeur nominale totale de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro). L’émission de la Nouvelle Part Sociale est soumise
au paiement de la Prime d’Emission d’un montant de 219.987.500 EUR (deux cent dix-neuf millions neuf cent quatre-
vingt-sept mille cinq cents Euro), dont un montant de 1.250 EUR (mille deux cent cinquante Euro) sera alloué à la réserve
légale de la Société. La Nouvelle Part Sociale ainsi que la Prime d’Emission a été entièrement libérée par l’Associé Unique
au travers de l’Apport.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l’Apport s’élève à 220.000.000 EUR (deux cents vingt millions Euro).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société en vertu d’une déclaration de valeur d’apport en date du
18 décembre 2015, par laquelle les gérants de la Société reconnaissent leur responsabilité en tant que gérants en cas
d’augmentation de capital et qui restera annexée au présent acte.
L’Apport est affecté comme suit:
- 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro) au capital social;
- 219.987.500 EUR (trois cent soixante-quinze millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euro) au compte
de prime d’émission de la Société, dont un montant de 1.250 EUR (mille deux cent cinquante Euro) sera alloué à la réserve
légale de la Société.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été entièrement réalisé,
l’actionnariat de la Société est maintenant composée de:
- Amazon Europe Holdings Technologies S.C.S., propriétaire de l’ensemble des 1.326 (mille trois cents vingt-six) parts
sociales de la Société.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été entièrement réalisé, il
est décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 8. des statuts de la Société (le second paragraphe de l’article 8.
restera inchangé) pour qu'il soit rédigé comme suit:
« Art. 8. Le capital de la Société est fixé à 16.575.000 EUR (seize millions cinq cents soixante-quinze mille Euro),
représenté par 1.326 (mille trois cents vingt-six) parts sociales ayant une valeur nominale de 12.500 EUR (douze mille cinq
cents Euro) chacune.»
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<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec son augmentation de capital, ont été estimés approximativement sept mille Euros (7.000.-
Euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate que, sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42183. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057182/211.
(160016978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
ArborCare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8422 Steinfort, 20, rue de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg B 203.333.
STATUTS
L'an deux mille seize, le huit janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Frank MULLER, entrepreneur paysagiste et élagueur, né à Luxembourg le 6 juillet 1994, demeurant à L-8422
Steinfort, 20, rue de Hobscheid.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il entend constituer.
Art. 1
er
. La société prend la forme d’une société à responsabilité limitée et la dénomination de "ArborCare s.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Steinfort; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet les activités d’entrepreneur paysagiste et d’élagueur ainsi que toutes activités et services
commerciaux en général.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut accomplir toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou
autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 6. Les p arts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément préalable
des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
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Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur
les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,
ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et
registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-
lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception
du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement
prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts
sociales.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
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<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Frank MULLER, préqualifié.
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, le comparant représentant l'intégralité du capital social, a tenu assemblée générale extraordinaire à laquelle il
se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les décisions
suivantes:
1) Monsieur Frank MULLER, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-8422 Steinfort, 20, rue de Hobscheid.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MULLER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1648. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057189/123.
(160017486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
BD International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 185.575.
Suite au Contrat de Cession conclu en date du 1
er
février 2016 entre Monsieur Fabio Valleriani et la société Bludental
Clinique Holding S.A., il résulte que:
- La société Bludental Clinique Holding S.A. est titulaire de 1.250 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10,
chacune de la société BD International S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BD International S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016064287/15.
(160026125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
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Cintra S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 195.144.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 23 décembre 2015, que
- Fifth Cinven Fund (No. 1) Limited Partnership a transféré:
31 285 parts sociales de classe A
31 285 parts sociales de classe B
31 285 parts sociales de classe C
31 285 parts sociales de classe D
31 285 parts sociales de classe E
31 285 parts sociales de classe F
31 285 parts sociales de classe G
31 285 parts sociales de classe H
31 285 parts sociales de classe I
31 285 parts sociales de classe J
- Fifth Cinven Fund (No. 2) Limited Partnership a transféré:
27 748 parts sociales de classe A
27 748 parts sociales de classe B
27 748 parts sociales de classe C
27 748 parts sociales de classe D
27 748 parts sociales de classe E
27 748 parts sociales de classe F
27 748 parts sociales de classe G
27 748 parts sociales de classe H
27 748 parts sociales de classe I
27 748 parts sociales de classe J
- Fifth Cinven Fund (No. 3) Limited Partnership a transféré:
33 420 parts sociales de classe A
33 420 parts sociales de classe B
33 420 parts sociales de classe C
33 420 parts sociales de classe D
33 420 parts sociales de classe E
33 420 parts sociales de classe F
33 420 parts sociales de classe G
33 420 parts sociales de classe H
33 420 parts sociales de classe I
33 420 parts sociales de classe J
- Fifth Cinven Fund (No. 4) Limited Partnership a transféré:
29 031 parts sociales de classe A
29 031 parts sociales de classe B
29 031 parts sociales de classe C
29 031 parts sociales de classe D
29 031 parts sociales de classe E
29 031 parts sociales de classe F
29 031 parts sociales de classe G
29 031 parts sociales de classe H
29 031 parts sociales de classe I
29 031 parts sociales de classe J
- Fifth Cinven Fund (No. 5) Limited Partnership a transféré:
12 060 parts sociales de classe A
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12 060 parts sociales de classe B
12 060 parts sociales de classe C
12 060 parts sociales de classe D
12 060 parts sociales de classe E
12 060 parts sociales de classe F
12 060 parts sociales de classe G
12 060 parts sociales de classe H
12 060 parts sociales de classe I
12 060 parts sociales de classe J
- Fifth Cinven Fund (No. 6) Limited Partnership a transféré:
28 221 parts sociales de classe A
28 221 parts sociales de classe B
28 221 parts sociales de classe C
28 221 parts sociales de classe D
28 221 parts sociales de classe E
28 221 parts sociales de classe F
28 221 parts sociales de classe G
28 221 parts sociales de classe H
28 221 parts sociales de classe I
28 221 parts sociales de classe J
- Fifth Cinven Fund Co-Investment Partnership a transféré:
1 634 parts sociales de classe A
1 634 parts sociales de classe B
1 634 parts sociales de classe C
1 634 parts sociales de classe D
1 634 parts sociales de classe E
1 634 parts sociales de classe F
1 634 parts sociales de classe G
1 634 parts sociales de classe H
1 634 parts sociales de classe I
1 634 parts sociales de classe J
à
Fifth Cinven Fund FCP-SIF, un fonds commun de placement géré par Cinven Manco S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 7 rue Lou Hemmer L-1748 Luxembourg, enregistrée au le Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163645.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Cintra S.àr.l.
Signature
Référence de publication: 2016057259/94.
(160017668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
AAIL Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 153.464.
In the year two thousand and sixteen, on the seventh day of the month of January,
before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Cosita Delvaux, to whom remains the present deed,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of “AAIL Holdings S.àr.l.” (the "Company"), a société à respon-
sabilité limitée having its registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, incorporated on 23
rd
April 2010
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by deed of Maître Jacques Delvaux, notary, residing then in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the “Mémorial”) of 5
th
July 2010, number 1377; registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 153.464. The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended for the
last time by deed of Me Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, on 28
th
February 2011, published in the Mémorial
of 29
th
July 2011 number 1726.
The meeting was presided by Mr Thomas Morana, employee, professionally residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Benoit Tassigny, employee, professionally residing in Luxembourg, and as scru-
tineer Mr Thomas Morana prenamed.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed
by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed together with the proxies, to be filed with the registration authorities.
As it appeared from said attendance list, all three hundred million (300,000,000) shares in issue in the Company were
represented at the general meeting and the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the
agenda so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.
2. The agenda of the meeting is as follows:
1. Decrease of the issued share capital of the Company by an amount of two million nine hundred and eighty thousand
United States Dollars (USD 2,980,000) so as to bring it from its current amount of three million United States Dollars (USD
3,000,000) to twenty thousand (USD 20,000.-) by the cancellation of two hundred and ninety-eight million shares
(298,000,000).
2. Amendment of article 6.1.1 of the Articles of the Company.
After deliberation the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to decrease the issued share capital of the Company by an amount of two million nine hundred and
eighty thousand United States Dollars (USD 2,980,000) so as to bring it from its current amount of three million United
States Dollars (USD 3,000,000) to twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) by the cancellation of two hundred
and ninety-eight million shares (298,000,000) (the "Shares").
The meeting decides that the said decrease will be made by cancellation of Shares and that the Shares shall be cancelled
without any reimbursement to the Shareholders of the reduction proceeds and the relevant proceeds of two million nine
hundred and eighty thousand United States Dollars (USD 2,980,000) shall be allocated to a special reserve account which
shall be reserved to all Shareholders, pro rata of their shareholdings and which shall be freely available for distribution.
The notary draws attention that the distribution may only take place in accordance with the respects of the rights of the
eventual/existing creditors of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Shareholders decide to amend Article 6.1.1 of the Articles, so it shall
henceforth read as follows:
" 6.1.1. The Company’s corporate capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) represented
by two million (2,000,000) shares (parts sociales) with a nominal value of one cent United States Dollars (USD 0.01) each,
and fully subscribed and entirely paid up."
There being no further item on the agenda the decision of the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are estimated
at EUR 3,200.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the bureau, all of whom are known to the notary by their surnames, Christian
names, civil status and residences, said persons appearing signed together with us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le septième jour du mois de janvier,
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de Maître Cosita Delvaux, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier
restera dépositaire de la présente minute.
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A été tenue
une assemblée extraordinaire des associés de «AAIL Holdings S.àr.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée le 23 avril 2010 suivant un acte reçu de
Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial») le 5 juillet 2010, numéro 1377; immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B153.464. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés la dernière fois par un acte
notarié de Me Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 28 Février 2011
publié au Mémorial du 29 juillet 2011 numéro 1726.
L`assemblée a été présidée par Monsieur Thomas Morana, employé, résidant professionnellement au Luxembourg.
A été désigné comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg et
comme scrutateur Monsieur Thomas Morana prénommé.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. Le nombre d`associés représentés et le nombre de parts sociales détenus par chacun d`entre eux figurent sur la feuille
de présence signée par les détenteurs de procurations, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné. Ladite
liste sera annexée à l`acte pour être soumise, avec les procurations, aux formalités de l’enregistrement.
Il découle de la feuille de présence, que toutes les trois millions (3.000.000) parts sociales émises par la Société étaient
représentées à l`assemblée extraordinaire et que les associés de la Société ont déclaré qu`ils avaient eu connaissance au
préalable de l`ordre du jour de telle sorte que l`assemblée extraordinaire était valablement constituée et pouvait valablement
délibérer sur tous les points inscrits à l`ordre du jour.
2. L’ordre du jour de l`assemblée est le suivant
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de deux millions neuf cent quatre vingt mille Dollars des Etats-
Unis (USD 2.980.000) afin de le porter de son montant actuel de trois millions de Dollars des Etats-Unis (USD 3.000.000)
à vingt mille Dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) par l'annulation de deux cent quatre vingt dix huit millions
(298.000.000) parts sociales.
2. Modification de l'article 6.1.1 des Statuts de la Société.
Après délibération l`Assemblée a pris à l`unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social d'un montant de deux millions neuf cent quatre-vingt mille Dollars des
Etats-Unis (USD 2.980.000) afin de le porter de son montant actuel de trois millions de Dollars des Etats-Unis (USD
3.000.000) à vingt mille Dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) par l'annulation de deux cent quatre-vingt-dix-huit millions
(298.000.000) parts sociales.
L’assemblée décide que la réduction de capital se fera par annulation de Parts Sociales et que les Parts Sociales seront
annulées sans aucun remboursement aux Associés et que le montant de la réduction d'un montant de deux millions neuf
cent quatre-vingt mille Dollars des Etats Unis (USD 2.980.000) sera alloué à un compte de réserve spéciale qui sera réservé
à tous les Associés, au pro rata de leurs participations et qui sera librement disponible pour être distribué.
Le notaire attire l’attention sur le fait que la distribution ne pourra s’effectuer qu’en respect des droits des créanciers
existants/éventuels de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Par suite de la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l'article 6.1.1 des Statuts de la Société, qui sera
dorénavant lu comme suit:
« 6.1.1. Le capital social de la Société souscrit est fixé à vingt mille Dollars des Etats Unis (USD 20.000) représenté par
deux millions (2.000.000) de parts sociales ayant chacune une valeur nominale de un Cent de dollars des Etats Unis (USD
0,01) chacune, et toutes souscrites et libérées entièrement»
Aucun autre point ne restant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont
estimés à EUR 3.200,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé en
anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg. Date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent acte les membres du bureau, connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ils ont signé
ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. MORANA, B. TASSIGNY, L. GRETHEN.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/951. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016057198/128.
(160017077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
ADB Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 203.352.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of December,
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Mr. André Diniz Santos Baptista, with passport number N070392, born in Rio de Janeiro, Brasil on October 8, 1970
and residing at Ruas das Margaridas 65, Birre, 2750-249, Caiscais, Portugal.
here represented by Mrs Arlette Siebenaler, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in Luxembourg, on December 22, 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
ADB Investments (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
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dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
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Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
13.2 The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of the shareholders which sets the term of their office.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason (“causes légitimes”).
13.3 In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may be composed of
several classes, i.e. A manager(s) and B manager(s).
13.4 The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
13.5 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.6 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
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17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is and, in case
several classes of managers have been appointed, at least one (1) class A manager and one (1) class B manager are present
or represented at a meeting of the board of managers.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall have a casting vote.
17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Should several classes of managers exist,
the minutes shall be signed by a class A and a class B manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers or by a class A
and a class B manager should several classes of managers exist.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signatures of any two (2) managers
and by the joint signatures of a class A and a class B manager should several classes of managers exist, or (ii) by the joint
signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of
managers within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its
approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
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reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued have been subscribed as follows:
- Twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Mr. André Diniz Santos Baptista aforemen-
tioned, for the price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.
<i>Resolutions of the shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has thereupon passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Mr. André Diniz Santos Baptista, aforementioned, is appointed as manager of the Company for an unlimited term.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Mr. André Diniz Santos Baptista, né le 8 Octobre 1970 à Rio de Janeiro, Brésil, ayant le numéro de passeport suivant:
N070392, et résidant à Ruas das Margaridas 65, Birre, 2750-249, Caiscais, Portugal.
dûment représenté par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
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La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «ADB Investments» (ci-
après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée selon
les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
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7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social. Un
tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants, descen-
dants ou au conjoint survivant.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
[aux assemblées générales] correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne sont pas nécessairement associés.
13.2 Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur
mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
13.3 En cas de pluralité de gérants, la société est administrée par un conseil de gérance qui pourra être composé de
différentes classes de gérants: c'est-à-dire gérant(s) A et gérant(s) B.
13.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance peut accorder un pouvoir spécial par le biais d'un acte authentique ou
sous seing privé.
13.5 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
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13.6 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en
constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du conseil
de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée et, dans le cas où différentes classes de gérants ont été nommées, si au moins un (1) gérant de classe A et
un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Si plusieurs classes de
gérants ont été nommées, les procès-verbaux seront signés par un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les copies
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ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants, ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B, si plusieurs classes de gérants ont été nommées.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, et par un
gérant de classe A et un gérant de classe B, si plusieurs classes de gérants ont été nommées, ou (ii) par la signature conjointe
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-
néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
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H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par M. André Diniz Santos Baptista, susmentionné,
pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le
montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.800.-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-
cation, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. M. André Diniz Santos Baptista, susmentionné, est nommé gérant pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 4 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/52. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057200/512.
(160017851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Aston S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 51.114.
DISSOLUTION
L'an deux mil quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
MERRITT EQUITILUX S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembroug, 23, rue Aldringen,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55.976
ici représentée par^ Madame Joëlle MAMANE et Monsieur Patrick AFLALO, demeurant tous deux professionnellement
à Rue Aldringen 23, L-1118 Luxembourg, agissant en leur qualité d'administrateurs de la société pouvant engager la société
par leur signature conjointe.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- Qu'elle est la seule et l'unique actionnaire de la société ASTON S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118
Luxembourg, 23, rue Aldringen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 51.114 (ci-après dénommée la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 3 mai 1995, publié
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au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3 93 du 17 août 1995; Les statuts ont été modifiés suivant
assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2 0 02 dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1253 du 28 août 2002;
- que le capital social de la Société s'élève à CENT MILLE EUROS (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;
- que la comparante, précitée, est la seule propriétaire de toutes les actions et qu'elle déclare avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la Société;
- que la comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée et
immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 9 décembre 2015,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 9 décembre 2015 étant seulement un
des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et/ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1118 Luxembourg,
23, Rue Aldringen.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'actionnaire
unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de
la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à neuf cent soixante quinze euros (975,-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. MAMANE, P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41838. Reçu soixante-quinze
euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Référence de publication: 2016057227/57.
(160017699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
CB Lux S.à r.l.-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Capital social: EUR 74.646.553,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 108.295.
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
SBPF S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital
social de EUR 12.500,00 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 182558,
ici représentée par Mme Sofia Da Chao Conde, employé(e), avec adresse professionnelle au 13, route de Luxembourg,
L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 2 décembre 2015.
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Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg
sous la forme d'un fonds d'investissement spécialisé, sous la dénomination «CB Lux S.à r.l.-FIS» (ci-après, la Société),
ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous le numéro B
108295, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg en date du 20 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1044, en date du 15
octobre 2005 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 10 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2953, en date du 2 décembre 2011.
II. Le capital social de la Société est fixé à soixante-quatorze millions six cent quarante-six mille cinq cent cinquante-
trois Euro (EUR 74.646.553,00) représenté par soixante-quatorze millions six cent quarante-six mille cinq cent cinquante-
trois (74.646.553) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
III. L'associé unique décide de prolonger la durée de la Société de vingt (20) ans afin de la faire passer de sa durée
actuelle de dix (10) années, renouvelables deux (2) fois pour une période d'une (1) année chacune à trente (30) ans et ainsi
fixer le terme de la Société au 20 mai 2035.
IV. L'associé unique décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société suite à la résolution prise ci-dessus afin de
lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée de trente (30) ans.»
V. L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Objet Social. L'objet de la Société consiste à investir les fonds dont elle dispose dans toute sorte d'actifs de
manière à répartir les risques et de permettre aux associés de bénéficier des résultats de la gestion de ses actifs conformément
à l'article 1 de la Loi FIS.
La Société pourra investir dans des investissements (mobiliers et immobiliers) localisés principalement en Europe, et
plus particulièrement dans des actions de sociétés cotées, actions, parts sociales et autres titres de capital de sociétés non
cotées à fort potentiel, parts d'intérêt de fonds et d'organismes de placement collectif ouverts ou fermés, bons de souscription
et options et toute autre sorte d'instrument hybride ou d'instrument dérivé donnant accès à des instruments de capitaux
propres d'une entité, et de manière générale et sans limitation dans toute sorte d'instrument représentant du capital dans la
juridiction de son émetteur.
La Société pourra également investir dans tout autre type d'instrument financier et valeur mobilière, quel que soit la
devise de ces instruments. La Société pourra investir dans des portefeuilles obligataires, des prêts et des notes de tout type,
que ce soit convertible, remboursable ou échangeable en nature, portant intérêt, de gré à gré ou en bourse, émis par l'État,
ou non. Elle peut également investir dans des produits structurés et des instruments dérivés, et n'est pas limitée de manière
générale, dans ses investissements, par la description ci-dessus étant donné qu'elle peut acheter ou souscrire à toute sorte
de dette, y compris de nature hybride, quel que soit l'émetteur, à condition que les exigences de diversification des risques
soient remplies.
La Société pourra également investir dans des contrats de capitalisation ou dans tout type de produit d'épargne permettant
de placer des sommes à moyen et long terme et de les affecter à différents supports, diversifiés ou non, et dont tout ou partie
peut être retiré à tout moment.
Mis à part les instruments dérivés déjà mentionnés ci-dessus, la Société pourra investir, aussi bien dans le but de servir
d'actif de la Société ou pour être utilisé comme instrument de couverture relatif à la diversification des risques d'autres
actifs de la Société, dans des contrats d'échange, options, contrats à terme, contrats sur différence, et combinaisons de tout
ou partie de ces derniers quelle que soit la nature des actifs ou des risques sous-jacents (par exemple, instruments financiers,
ressources naturelles de toute sorte -cultures, énergies fossiles et énergies renouvelables, métal aussi bien ferreux que non
rares... -, indices boursiers, taux de change, taux d'intérêt, risques de contrepartie, risques politiques) et du risque en jeu
aussi longtemps que les règles de diversification des risques restent appliquées et respectées à tout moment.
La Société pourra souscrire à des emprunts et investir les fonds dont elle dispose dans des actifs côtés et/ou négociés
sur un marché réglementé ou non, pour autant que le but recherché soit celui mentionné ci-dessus et peut fournir toute
assistance à ses associés directs ou indirects sous forme de prêts, garanties ou de tout autre manière. La Société pourra
participer au développement de toute entreprise financière, industrielle ou commerciale au Luxembourg et/ou à l'étranger
et lui fournir toute assistance sous forme de prêts, garanties ou de toute autre manière pour autant que le but recherché soit
celui mentionné ci-dessus.
Afin d'améliorer le rendement de la trésorerie de la Société en attendant un investissement futur, les liquidités de la
Société pourront aussi être placées en dépôt et également être investis dans des dépôts en espèces, bons du Trésor, lettres
de crédit, certificats de dépôts, billets à ordre de première qualité, et toute autre sorte d'instrument du marché monétaire
caractérisé par une très forte liquidité, un très faible risque et des attentes limitées en terme de performances, même si ces
performances ne peuvent être négatives.
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La Société pourra également investir dans des investissements alternatifs tels que les fonds de couverture, les fonds
immobiliers, les fonds de fonds, les matières premières, le capital-risque, etc, à condition que les actifs sous-jacents ultimes
font parties des types d'investissements mentionnés ci-dessus et que la politique de diversification des risques de la Société
est appliquée dans l'examen de ces actifs sous-jacents.»
<i>Déclarationi>
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31602. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016057279/88.
(160017765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Minimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7236 Bereldange, 6, rue de Longuyon.
R.C.S. Luxembourg B 203.414.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingtième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
Madame Michèle SCHONCKERT, épouse NEY, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 30 septembre
1972, demeurant à L-7236 Bereldange, 6, rue de Longuyon.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “Minimmo S.à r.l.”, (la “Société”), laquelle sera régie
par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, comprenant notamment l’achat, la vente, la mise
en valeur, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise, respectivement la mise en location de biens
meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant
pour son propre compte que pour compte de tiers.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumération est énon-
ciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège
social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre (124)
parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Nonobstant les dispositions précédentes, la gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux associés avant
la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées
qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
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Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt-quatre (124) parts sociales ont été souscrites par l'associée
unique Madame Michèle SCHONCKERT, épouse NEY, pré-qualifiée, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare par les présentes avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Loi anti-blanchimenti>
L'associée unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être la
bénéficiaire réelle de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
Et aussitôt, la comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associée unique:
1. Le siège social est établi à L-7236 Bereldange, 6, rue de Longuyon.
2. Madame Michèle SCHONCKERT, épouse NEY, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 30 septembre
1972, demeurant à L-7236 Bereldange, 6, rue de Longuyon, est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la
gérante.
<i>Remarquei>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. SCHONCKERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 25 janvier 2016. Relation: DAC/2016/1238. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058895/137.
(160019014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
53376
AAIL Holdings Sàrl
ADB Investments
Agri Food Invest S.à r.l.
Amazon Eurasia Holdings S.à r.l.
ArborCare S.à r.l.
Aston S.A.
B2B Group S.A.
BD International S.à r.l.
Builders Reinsurance S.A.
Cargill International Luxembourg 15 S.à r.l.
Cartesoft S.à r.l.
CB Lux S.à r.l.-FIS
Chapone S.à r.l.
Cintra S.à.r.l.
Citruz Prop1 S.à r.l.
Compagnie Immobilière Subalpine S.A.
German Retail Income 5 S.à r.l.
Greeneden Topco S.C.A.
GWM GIOCONDA Asset Management S.A.
Hansen Capital
HarbourVest 2015 Global GP Sàrl
Horn Trading S.à r.l.
Infiana Holding S.à r.l.
Jime S.A.
Larlu S.à r.l.
Larlu S.à r.l.
Luninvest International S.A.
Maelstrom S.A.
Maraval S.A.
Marlo S.A.
MCL Consulting
Metelco S.A.
Minimmo S.à r.l.
MStar Germany 37 S.à r.l.
MStar Germany GLI S.à r.l.
Mstar Germany Holdings S.à r.l.
Papilux
Prev Air Services S.A.
Prev Air Services S.A.
Prev Air Services S.A.
Relooking International S.à r.l.
Socamil S.A.
Société pour Opérations Industrielles et Commerciales en Aéronautique
Sushi Shop Luxembourg S.à r.l.
Trust1Team S.à r.l.
Vega International S.A.
Walker Property Holdings
York Luxembourg Holdings International S.à r.l.