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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1110
14 avril 2016
SOMMAIRE
Atisha Topco Holding S.à .r.l . . . . . . . . . . . . . .
53234
Leolys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53279
Limbo Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53280
Luxembourg Investment Company 106 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53280
Marbrerie Mosar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53240
Mares 2 S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53240
Maris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53279
Marsil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53240
Matériaux de Construction S.A. . . . . . . . . . . . .
53278
Maxx International S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .
53240
Medina Financial Markets S.à r.l. . . . . . . . . . .
53279
MFB International Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
53278
Mondorf Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
53240
Obermaat Multi Asset Fonds . . . . . . . . . . . . . .
53241
Parthenos S.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53280
Peinture De Lorenzi Ed. et Fils Sàrl . . . . . . . .
53239
Pinar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53239
Real Development SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53277
RKM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53239
Roberta Di Camerino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
53239
RP Residential Assembly S.à r.l. . . . . . . . . . . .
53239
Sandflower Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53236
SDP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53236
Selmira S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53235
Semtex S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53235
Septrum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53238
Skandinaviska Enskilda Banken S.A. . . . . . . .
53236
SK Spice Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53235
Sobelnat Participations S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
53235
Sobinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53235
Société pour l'Utilisation Rationnelle et la Ré-
cupération de l'Energie . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53238
Sofinol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53238
Solutions Group Participation (S Group) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53238
Solutions Group Participation (S Group) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53238
Solutions Group Participation (S Group) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53238
Sundel Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53236
Sundel Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53236
Surexpo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53234
THE GUARDIAN SICAV . . . . . . . . . . . . . . . .
53261
Tinita 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53234
Tinita S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53234
TokenLife SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53234
Venezia Finance S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
53237
Wind Acquisition Finance II S.A. . . . . . . . . . .
53237
Wind Acquisition Holdings Finance II S.A. . .
53237
Wind Acquisition Holdings Finance S.A. . . . .
53237
Wind Finance SL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53237
53233
L
U X E M B O U R G
Atisha Topco Holding S.à .r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 192.598.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016057193/14.
(160017984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Tinita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 171.129.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016076862/10.
(160041512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Tinita 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 172.004.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016076863/10.
(160041510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
TokenLife SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 177.437.
Les comptes annuels au 23 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016076859/10.
(160041420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Surexpo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 62.828.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016076846/10.
(160041666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
53234
L
U X E M B O U R G
Sobinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 189.404.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016076822/13.
(160041413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Sobelnat Participations S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 99.891.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016076821/11.
(160041189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
SK Spice Group, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 179.897.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SK Spice Group S.à.r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076820/11.
(160041871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Selmira S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 135.170.
Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076806/9.
(160041277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Semtex S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 61.738.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016076809/10.
(160041086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
53235
L
U X E M B O U R G
SDP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg B 132.856.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SDP 1 S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016076803/12.
(160041013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Sandflower Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 164.412.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016076799/12.
(160041669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Sundel Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 165.425.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2016.
Référence de publication: 2016076795/10.
(160041553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Sundel Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 165.425.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2016.
Référence de publication: 2016076794/10.
(160041552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Skandinaviska Enskilda Banken S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 10.831.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076789/10.
(160041103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
53236
L
U X E M B O U R G
Wind Acquisition Holdings Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 109.823.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Wind Acquisition Holdings Finance S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076902/11.
(160041660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Wind Acquisition Holdings Finance II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 109.824.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Wind Acquisition Holdings Finance II S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076900/11.
(160041744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Wind Acquisition Finance II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 109.826.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Wind Acquisition Finance II S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076898/11.
(160041142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Wind Finance SL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 110.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Wind Finance SL S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076903/11.
(160041079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Venezia Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 42.290.
Les Bilans au 31.03.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016076891/10.
(160041154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
53237
L
U X E M B O U R G
Solutions Group Participation (S Group) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 285, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 86.027.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076833/9.
(160041978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Solutions Group Participation (S Group) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 285, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 86.027.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076832/9.
(160041977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Solutions Group Participation (S Group) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 285, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 86.027.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076831/9.
(160041976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Sofinol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.059.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076829/9.
(160040980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Société pour l'Utilisation Rationnelle et la Récupération de l'Energie, Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 137, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 28.677.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076827/9.
(160041381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Septrum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 163.427.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076785/9.
(160040979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
53238
L
U X E M B O U R G
RP Residential Assembly S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 138.036.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2016076774/11.
(160041570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Roberta Di Camerino S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 130.219.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ROBERTA DI CAMERINO S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076770/11.
(160040964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
RKM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 182.201.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016076768/10.
(160041043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Pinar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 142.861.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016076742/12.
(160041674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Peinture De Lorenzi Ed. et Fils Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4994 Schouweiler, 98, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 53.960.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016076738/10.
(160041297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
53239
L
U X E M B O U R G
Mondorf Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 45.024.
Le bilan au 30.11.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016076697/14.
(160041100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Maxx International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-6450 Echternach, 11, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 93.690.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016076686/10.
(160041742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Marsil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 139.230.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
MARSIL S.A.
Référence de publication: 2016076681/11.
(160041222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Mares 2 S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 183.464.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016076679/10.
(160041665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Marbrerie Mosar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4559 Differdange, Um Bau.
R.C.S. Luxembourg B 68.755.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076677/9.
(160041101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
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Obermaat Multi Asset Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 177.662.
Im Jahre zweitausendundsechzehn, am sechzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz zu Luxemburg,
Sind die Aktionäre der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital („société d’investissement à capital variable“)
“OBERMAAT MULTI ASSET FONDS“, mit Sitz in L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 177662, zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung
zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 27. Mai 2013, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
1385 vom 12. Juni 2013.
Die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkundes des unterzeichneten Notars vom 29. Dezember 2014, veröffentlicht
im Mémorial C Nummer 324 vom 6. Februar 2015.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Ursula Berg, Bankangestellte, beruflich wohnhaft in Strassen,
eröffnet.
Die Vorsitzende beruft zur Protokollführerin und die Versammlung wählt zur Stimmzählerin Frau Britta Riepe, Ban-
kangestellte, beruflich wohnhaft in Strassen.
Sodann gab die Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer
Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktieninhabern oder deren Bevollmächtigte, dem Versammlungsbüro und dem
unterzeichneten Notar, aufgeführt. Die Anwesenheitsliste und gegebenenfalls die Vollmachten bleiben gegenwärtiger Ur-
kunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.
II.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnungi>
Änderung der Satzung.
Anpassung der Investmentgesellschaft an die Anforderungen der Richtlinie 2014/91/EU des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 23. Juli 2014 zur Änderung der Richtlinie 2009/65/EG zur Koordinierung der Rechts- und Verwal-
tungsvorschriften betreffend bestimmte Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) im Hinblick auf
die Aufgaben der Verwahrstelle, die Vergütungspolitik und Sanktionen. Zudem wird die Satzung hinsichtlich redaktioneller
Anpassungen geändert.
Die Änderungen betreffen die Artikel 6, 9, 11, 12, 13, 14, 18, 26, 32, 37 und 39 der Satzung.
Die jeweiligen Änderungen treten mit Wirkung zum 18. März 2016 in Kraft.
Ein Entwurf der neuen Satzung ist am Sitz der Investmentgesellschaft erhältlich.
III.- Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass alle sich im Umlauf befindenden Aktien in gegen-
wärtiger Versammlung vertreten sind, so dass diese ordnungsgemäß zusammengesetzt ist und rechtsgültig über die Punkte
der Tagesordnung beraten kann.
Alsdann fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschluss:i>
Die Generalversammlung beschliesst die Satzung wie in der Tagesordnung angegeben abzuändern und somit wie folgt
neuzufassen:
Art. 1. Allgemeine Vorschriften.
§ 1 Name der Investmentgesellschaft
Zwischen den erschienenen Parteien und allen, die Eigentümer von später ausgegebenen Aktien werden, wird eine
Investmentgesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft als „Société d’investissement à capital variable“, unter dem Namen
OBERMAAT MULTI ASSET FONDS („Investmentgesellschaft“) gegründet.
§ 2 Sitz der Investmentgesellschaft
I. Gesellschaftssitz ist Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
II. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen und Repräsentanzen in einem anderen
Ort des Großherzogtums, sowie im Ausland gegründet werden.
III. Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.
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§ 3 Zweck der Investmentgesellschaft
I. Ausschließlicher Zweck der Investmentgesellschaft ist die Anlage in zulässigen Vermögenswerten nach dem Grund-
satz der Risikostreuung gemäß Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen
(„Gesetz vom 17. Dezember 2010“) mit dem Ziel, eine angemessene Wertentwicklung zugunsten der Aktionäre durch
Festlegung einer bestimmten Anlagepolitik zu erwirtschaften.
II. Die Gesellschaft kann alle anderen Maßnahmen ergreifen und Handlungen vornehmen, die ihrem Gesellschaftszweck
dienen oder nützlich sind unter Berücksichtigung der im Gesetz vom 17. Dezember 2010 und im Gesetz von 1915 über
Handelsgesellschaften einschließlich der Änderungsgesetze („Gesetz von 1915“) festgelegten Beschränkungen.
§ 4 Dauer der Investmentgesellschaft
Die Investmentgesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer gegründet. Die Investmentgesellschaft kann aufgrund eines
Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. Hierzu ist die gleiche Mehrheit erforderlich wie
bei der Abstimmung über Satzungsänderungen.
Art. 2. Allgemeine Anlagegrundsätze und -beschränkungen.
§ 5 Ziel der Anlagepolitik
I. Ziel der Anlagepolitik des Fonds ist das Erreichen einer angemessenen Wertentwicklung.
II. Die fondsspezifische Anlagepolitik wird für den Fonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt bes-
chrieben.
III. Für den Fonds dürfen nur solche Vermögenswerte erworben und verkauft werden, deren Preis den Bewertungskri-
terien von Artikel 14 dieser Satzung entspricht.
IV. Die folgenden allgemeinen Anlagegrundsätze und -beschränkungen gelten, sofern keine Abweichungen oder Er-
gänzungen für den Fonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt enthalten sind.
§ 6 Allgemeine Anlagegrundsätze und -beschränkungen
Das Fondsvermögen wird unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung im Sinne der Regeln von Teil I des
Gesetzes vom 17. Dezember 2010 und nach den in diesem Artikel nachfolgend beschriebenen anlagepolitischen Grund-
sätzen und innerhalb der Anlagebeschränkungen angelegt.
1. Definitionen:
a) „geregelter Markt“
Bei einem geregelten Markt handelt es sich um einen Markt für Finanzinstrumente im Sinne von Artikel 4 Nr. 21 der
Richtlinie 2014/65/EU des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 15. Mai 2014 über Märkte für Finanzinstrumente
sowie zur Änderung der Richtlinien 2002/92/EG und 2011/61/EU..
b) „Wertpapiere“
Als Wertpapiere gelten:
- Aktien und andere, Aktien gleichwertige Papiere („Aktien“),
- Schuldverschreibungen und andere verbriefte Schuldtitel („Schuldtitel“),
- alle anderen marktfähigen Wertpapiere, die zum Erwerb von Wertpapieren durch Zeichnung oder Austausch berech-
tigen.
Ausgenommen sind die in Artikel 42 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 genannten Techniken und Instrumente.
c) „Geldmarktinstrumente“
Als „Geldmarktinstrumente“ werden Instrumente bezeichnet, die üblicherweise auf dem Geldmarkt gehandelt werden,
liquide sind und deren Wert jederzeit genau bestimmt werden kann.
d) „OGA“
Organismen für gemeinsame Anlagen
e) „OGAW“
Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, welcher der Richtlinie 2009/65/EG unterliegen
Bei jedem OGAW, der aus mehreren Teilfonds zusammengesetzt ist, wird für die Anwendung der Anlagegrenzen jeder
Teilfonds als eigener OGAW betrachtet.
2. Es werden ausschließlich
a) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente erworben, die an einem geregelten Markt im Sinne der Richtlinie 2004/39/
EG zugelassen sind oder gehandelt werden;
b) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente erworben, die an einem anderen geregelten Markt in einem Mitgliedstaat der
Europäischen Union („Mitgliedstaat“), der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß
ist, gehandelt werden;
c) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente erworben, die an einer Wertpapierbörse eines nicht zur Europäischen Union
gehörenden Staates amtlich notiert sind oder an einem anderen geregelten Markt eines nicht zur Europäischen Union
gehörenden Staates, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt
werden,
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d) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus Neuemissionen erworben, sofern die Emissionsbedingungen die Verp-
flichtung enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder auf einem anderen
geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, beantragt wird
und die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.
Die unter Nr. 2 Buchstaben c) und d) genannten Wertpapiere und Geldmarktinstrumente werden innerhalb von Nord-
amerika, Südamerika, Australien (einschließlich Ozeanien), Afrika, Asien und/oder Europa amtlich notiert oder gehandelt.
e) Anteile an Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren („OGAW“) erworben, die entsprechend der Richt-
linie 2009/65/EG zugelassen wurden und/oder andere Organismen für gemeinsame Anlagen („OGA“) im Sinne der
Buchstaben a) und b) von Artikel 1 Absatz 2 der Richtlinie 2009/65/EG unabhängig davon, ob sie in einem Mitgliedstaat
niedergelassen sind, sofern
- diese OGA entsprechend solchen Rechtvorschriften zugelassen wurden, die sie einer Aufsicht unterstellen, welche
nach Auffassung der Luxemburger Aufsichtsbehörde derjenigen nach dem Gemeinschaftsrecht gleichwertig ist, und aus-
reichende Gewähr für die Zusammenarbeit zwischen den Behörden besteht;
- das Schutzniveau der Anleger dieser OGA dem Schutzniveau der Anleger eines OGAW gleichwertig und insbesondere
die Vorschriften über die getrennte Verwahrung der Vermögenswerte, die Kreditaufnahme, die Kreditgewährung und die
Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten den Anforderungen der Richtlinie 2009/65/EG gleichwertig
sind;
- die Geschäftstätigkeit der OGA Gegenstand von Halbjahres- und Jahresberichten ist, die es erlauben, sich ein Urteil
über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu bilden;
- der OGAW oder andere OGA, dessen Anteile erworben werden sollen, nach seinen Vertragsbedingungen bzw. seiner
Satzung insgesamt höchstens 10% seinen Vermögens in Anteilen anderer OGAW oder OGA anlegen darf.
Bei jedem OGAW, der aus mehreren Teilfonds zusammengesetzt ist, wird für die Anwendung der Anlagegrenzen jeder
Teilfonds als eigener OGAW betrachtet.
f) Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten getätigt,
sofern das betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der EU hat oder, falls der Sitz des Kreditinstituts
in einem Drittland liegt, es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der Luxemburger Aufsichtsbehörde
denen des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind.
g) abgeleitete Finanzinstrumente („Derivate“), einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, erworben,
die an einem der unter den Absätzen a), b) oder c) bezeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, und/oder abgeleitete
Finanzinstrumente, die nicht an einer Börse gehandelt werden („OTC-Derivate“), sofern
- es sich bei den Basiswerten um Instrumente im Sinne von Artikel 41 Absatz 1 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010
oder um Finanzindizes, Zinssätze, Wechselkurse oder Währungen handelt, in die der Fonds gemäß den in dieser Satzung
genannten Anlagezielen investieren darf;
- die Gegenparteien bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer behördlichen Aufsicht unterliegende Institute der Kate-
gorien sind, die von der CSSF zugelassen wurden;
- und die OTC-Derivate einer zuverlässigen und überprüfbaren Bewertung auf Tagesbasis unterliegen und jederzeit auf
Initiative des Fonds zum angemessenen Zeitwert veräußert, liquidiert oder durch ein Geschäft glattgestellt werden können;
h) Geldmarktinstrumente erworben, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden und die unter die Definition
von Artikel 1 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 fallen, sofern die Emission oder der Emittent dieser Instrumente bereits
Vorschriften über den Einlagen- und den Anlegerschutz unterliegt, und vorausgesetzt, sie werden
- von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaates, der
Europäischen Zentralbank, der Europäischen Union oder der Europäischen Investitionsbank, einem Drittland oder, sofern
dieser ein Bundesstaat ist, einem Gliedstaat der Föderation oder von einer internationalen Einrichtung öffentlich-rechtlichen
Charakters, der mindestens ein Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert oder • von einem Unternehmen begeben,
dessen Wertpapiere auf den unter den Buchstaben a), b) oder c) dieses Artikels bezeichneten geregelten Märkten gehandelt
werden, oder
- von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer Aufsicht unterstellt ist, oder
einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der Luxemburger Aufsichtsbehörde mindestens so streng
sind wie die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert, oder
- von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der Luxemburger Aufsichtsbehörde zuge-
lassen wurde, sofern für Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des ersten,
des zweiten oder des dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emittenten entweder um ein
Unternehmen mit einem Eigenkapital von mindestens 10 Mio. Euro, das seinen Jahresabschluss nach den Vorschriften der
Richtlinie 78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer eine oder mehrere
börsennotierte Gesellschaften umfassenden Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Gruppe zuständig ist, oder
um einen Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten durch Nutzung einer von
einer Bank eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.
3. Wobei jedoch bis zu 10% des Netto-Fondsvermögens in andere als die unter Nr. 2 dieses Artikels genannten Wert-
papiere und Geldmarktinstrumente angelegt werden dürfen.
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4. Techniken und Instrumente
a) Das Netto-Fondsvermögen darf im Rahmen der Bedingungen und Einschränkungen, wie sie von der Luxemburger
Aufsichtsbehörde vorgegeben werden, die im Verkaufsprospekt genannten Techniken und Instrumente verwenden, sofern
diese Verwendung im Hinblick auf eine effiziente Verwaltung des Fondsvermögens erfolgt. Beziehen sich diese Trans-
aktionen auf die Verwendung von Derivaten, so müssen die Bedingungen und Grenzen mit den Bestimmungen des Gesetzes
vom 17. Dezember 2010
übereinstimmen.
Darüber hinaus ist es dem Fonds nicht gestattet, bei der Verwendung von Techniken und Instrumenten von seiner in
dem betreffenden Anhang des Verkaufsprospektes beschriebenen Anlagepolitik abzuweichen.
b) Die Verwaltungsgesellschaft muss gemäß Artikel 42 (1) des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 ein Risikomanage-
ment-Verfahren verwenden, das es ihr erlaubt, das mit den Anlagepositionen verbundene Risiko sowie ihren jeweiligen
Anteil am Gesamtrisikoprofil des Anlageportfolios jederzeit zu überwachen und zu messen. Die Verwaltungsgesellschaft
hat dabei sicherzustellen, dass das mit Derivaten verbundene Gesamtrisiko der verwalteten Fonds den Gesamtnettowert
deren Portfolien nicht überschreitet. Das für den Fonds angewandte Verfahren zur Messung des Risikos sowie etwaige
spezifischere Informationen sind im Anhang dargestellt. Der Fonds darf als Teil seiner Anlagepolitik und im Rahmen der
Grenzen von Artikel 43 Absatz 5 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 Anlagen in Derivate tätigen, sofern das Gesam-
trisiko der Basiswerte die Anlagegrenzen von Artikel 43 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 nicht überschreitet.
Investiert der Fonds in indexbasierte Derivate, so werden diese Anlagen bei den Anlagegrenzen von Artikel 43 des Gesetzes
vom 17. Dezember 2010 nicht berücksichtigt. Wenn ein Derivat in ein Wertpapier oder ein Geldmarktinstrument eingebettet
ist, muss es hinsichtlich der Einhaltung der Vorschriften von Artikel 42 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 mitberück-
sichtigt werden.
c) Bei der Bewertung der Bonität der Fonds-Vermögenswerte stützt sich die Verwaltungsgesellschaft nicht
ausschließlich und automatisch auf Ratings, die von Ratingagenturen im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der
Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagen-
turen abgegeben worden sind.
Die Verwaltungsgesellschaft kann geeignete Dispositionen treffen und mit Einverständnis der Verwahrstelle weitere
Anlagebeschränkungen aufnehmen, die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen
Aktien vertrieben werden sollen.
5. Risikostreuung
a) Es dürfen maximal 10% des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten ein und desselben
Emittenten angelegt werden. Der Fonds darf nicht mehr als 20% seines Vermögens in Einlagen bei ein und derselben
Einrichtung anlegen.
Das Ausfallrisiko bei Geschäften des Fonds mit OTC-Derivaten darf folgende Sätze nicht überschreiten:
- 10% des Netto-Fondsvermögens, wenn die Gegenpartei ein Kreditinstitut im Sinne von Artikel 41 Absatz 1 Buchstabe
f) des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 ist und
- 5% des Netto-Fondsvermögens in allen anderen Fällen.
b) Der Gesamtwert der Wertpapiere und Geldmarktinstrumente von Emittenten, in deren Wertpapieren und Geldmark-
tinstrumente die Verwaltungsgesellschaft mehr als 5% des Netto-Fondsvermögens angelegt hat, darf 40% des Netto-
Fondsvermögens nicht übersteigen. Diese Begrenzung findet keine Anwendung auf Einlagen und auf Geschäfte mit OTC-
Derivaten, die mit Finanzinstituten getätigt werden, welche einer Aufsicht unterliegen. Ungeachtet der einzelnen in
Buchstabe a) genannten Obergrenzen darf die Verwaltungsgesellschaft bei ein und derselben Einrichtung höchstens 20%
des Fondsvermögens in einer Kombination aus
- von dieser Einrichtung begebenen Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten und/oder
- Einlagen bei dieser Einrichtung und/oder
- von dieser Einrichtung erworbenen OTC-Derivaten investieren.
c) Die unter Nr. 5 Buchstabe a), Satz 1 dieses Artikels genannte Anlagegrenze von 10% des Netto-Fondsvermögens
erhöht sich in den Fällen auf 35% des Netto-Fondsvermögens, in denen die zu erwerbenden Wertpapiere oder Geldmark-
tinstrumente von einem EU-Mitgliedstaat oder dessen Gebietskörperschaften oder von einem Staat, der kein Mitgliedstaat
der Europäischen Union ist, begeben oder garantiert werden.
d) Die unter Nr. 5 Buchstabe a) Satz 1 dieses Artikels genannte Anlagegrenze von 10% des Netto-Fondsvermögens
erhöht sich in den Fällen auf 25% des Netto-Fondsvermögens, in denen die zu erwerbenden Schuldverschreibungen von
einem Kreditinstitut ausgegeben werden, das seinen Sitz in einem EUMitgliedstaat hat und kraft Gesetzes einer besonderen
öffentlichen Aufsicht unterliegt, durch die die Inhaber dieser Schuldverschreibungen geschützt werden sollen. Insbesondere
müssen die Erlöse aus der Emission dieser Schuldverschreibungen nach dem Gesetz in Vermögenswerten angelegt werden,
die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen in ausreichendem Maße die sich daraus ergebenden Verp-
flichtungen abdecken und die mittels eines vorrangigen Sicherungsrechts im Falle der Nichterfüllung durch den Emittenten
für die Rückzahlung des Kapitals und die Zahlung der laufenden Zinsen zur Verfügung stehen. Sollten mehr als 5% des
Netto-Fondsvermögens in von solchen Emittenten ausgegebenen Schuldverschreibungen angelegt werden, darf der Ge-
samtwert der Anlagen in solchen Schuldverschreibungen 80% des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten.
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e) Die unter Nr. 5 Buchstabe b) Satz 1 dieses Artikels genannte Beschränkung des Gesamtwertes auf 40% des Netto-
Fondsvermögens findet in den Fällen der Buchstaben c) und d) keine Anwendung.
f) Die unter Nr. 5 Buchstaben a) bis d) dieses Artikels beschriebenen Anlagegrenzen von 10%, 35% bzw. 25% des
Netto-Fondsvermögens dürfen nicht kumulativ betrachtet werden, sondern es dürfen insgesamt nur maximal 35% des
Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten ein und derselben Einrichtung oder in Einlagen oder
Derivate bei derselben angelegt werden.
Gesellschaften, die im Hinblick auf die Erstellung des konsolidierten Abschlusses im Sinne der Richtlinie 83/349/EWG
des Rates vom 13. Juni 1983 aufgrund von Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g) des Vertrages über den konsolidierten Abs-
chluss (ABl. L 193 vom 18. Juli 1983, S.1) oder nach den anerkannten internationalen Rechnungslegungsvorschriften
derselben Unternehmensgruppe angehören, sind bei der Berechnung der in dieser Nr. 5 Buchstaben a) bis f) dieses Artikels
vorgesehenen Anlagegrenzen als eine einzige Einrichtung anzusehen.
Der Fonds darf 20% seines Netto-Fondsvermögens in Wertpapiere und Geldmarktinstrumente ein und derselben Un-
ternehmensgruppe investieren.
g) Unbeschadet der in Artikel 48 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 festgelegten Anlagegrenzen kann die Verwal-
tungsgesellschaft für den Fonds die in Artikel 43 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 genannten Obergrenzen für Anlagen
in Aktien und/oder Schuldtitel ein und desselben Emittenten auf höchstens 20% des Netto-Fondsvermögens anheben, wenn
die Nachbildung eines von der Luxemburger Aufsichtsbehörde anerkannten Aktien- oder Schuldtitelindex das Ziel der
Anlagepolitik des Fonds ist. Voraussetzung hierfür ist jedoch, dass:
- die Zusammensetzung des Index hinreichend diversifiziert ist;
- der Index eine adäquate Bezugsgrundlage für den Markt darstellt, auf den er sich bezieht, und
- der Index in angemessener Weise veröffentlicht wird.
Die vorgenannte Anlagegrenze erhöht sich auf 35% des Netto-Fondsvermögens in den Fällen, in denen es aufgrund
außergewöhnlicher Marktverhältnisse gerechtfertigt ist, insbesondere auf geregelten Märkten, auf denen bestimmte Wert-
papiere oder Geldmarktinstrumente stark dominieren.
Diese Anlagegrenze gilt nur für die Anlage bei einem einzigen Emittenten.
Ob die Verwaltungsgesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, findet für den Fonds in dem entsprechenden
Anhang zum Verkaufsprospekt Erwähnung.
h) Unbeschadet des unter Artikel 43 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 Gesagten, dürfen unter Wahrung des Grund-
satzes der Risikostreuung bis zu 100% des Netto- Fondsvermögens in Wertpapiere und Geldmarktinstrumente angelegt
werden, die von einem EU-Mitgliedstaat, seinen Gebietskörperschaften, einem OECD-Mitgliedstaat oder von internatio-
nalen Organismen, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, ausgegeben werden oder garantiert sind. Das
Fondsvermögen muss Wertpapiere halten, die im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben wor-
den sind, wobei die Wertpapiere aus einer einzigen Emission 30% des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen.
i) Es werden für den Fonds nicht mehr als 10% des Netto-Fondsvermögens in OGAW oder OGA im Sinne der Ziffer
2, Buchstabe e) dieses Artikels angelegt, es sei denn, der fondsspezifische Anhang zu dem Verkaufsprospekt sieht für den
Fonds etwas anderes vor. Insofern die Anlagepolitik des Fonds eine Anlage zu mehr als 10% des Netto-Fondsvermögens
in OGAW oder OGA im Sinne der Ziffer 2, Buchstabe e) dieses Artikels vorsieht, finden die nachfolgenden Buchstaben
j) und k) Anwendung.
j) Für den Fonds dürfen nicht mehr als 20% des Netto-Fondsvermögens in Anteilen ein und desselben OGAW oder ein
und desselben anderen OGA gemäß Artikel 41 Absatz 1 Buchstabe e) des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 angelegt
werden.
Für Zwecke der Anwendung dieser Anlagegrenze gilt jeder Teilfonds eines OGA mit mehreren Teilfonds als einzelner
Emittent, sofern der Grundsatz der Absonderung der Verbindlichkeiten der einzelnen Teilfonds gegenüber Dritten sicher-
gestellt ist.
k) Für den Fonds dürfen nicht mehr als 30% des Netto-Fondsvermögens in andere OGA als OGAW angelegt werden.
Wenn der jeweilige Teilfonds Anteile eines OGAW und/oder sonstigen OGA erworben hat, werden die Anlagewerte
des betreffenden OGAW oder anderen OGA in Bezug auf die in Nr. 5 a) bis f) genannten Obergrenzen nicht berücksichtigt.
l) Erwirbt ein OGAW Anteile anderer OGAW und/oder sonstiger anderer OGA, die unmittelbar oder aufgrund einer
Übertragung von derselben Verwaltungsgesellschaft oder von einer Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Verwal-
tungsgesellschaft durch eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder eine wesentliche direkte oder indirekte
Beteiligung von mehr als 10 Prozent des Kapitals oder der Stimmen verbunden ist, so darf die Verwaltungsgesellschaft
oder die andere Gesellschaft für die Zeichnung oder die Rücknahme von Anteilen dieser anderen OGAW und/oder OGA
durch den OGAW keine Gebühren berechnen (inkl. Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen).
Generell kann es bei dem Erwerb von Anteilen an Zielfonds zur Erhebung einer Verwaltungsvergütung auf Ebene des
Zielfonds kommen und es sind gegebenenfalls der jeweilige Ausgabeaufschlag bzw. eventuelle Rücknahmegebühren zu
berücksichtigen. Der Fonds wird daher nicht in Zielfonds anlegen, die einer Verwaltungsvergütung von mehr als 2,75%
unterliegen. Der Jahresbericht des Fonds wird betreffend den Fonds Informationen enthalten, wie hoch der Anteil der
Verwaltungsvergütung maximal ist, welche der Fonds sowie die Zielfonds zu tragen haben.
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m) Es ist der Verwaltungsgesellschaft nicht gestattet, die von ihr verwalteten OGAW nach Teil I des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 dazu zu benutzen, eine Anzahl an mit Stimmrechten verbundenen Aktien zu erwerben, die es ihr ermö-
glichen, einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung eines Emittenten auszuüben.
n) Weiter darf die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds
- bis zu 10% der stimmrechtslosen Aktien ein und desselben Emittenten,
- bis zu 10% der ausgegebenen Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten,
- nicht mehr als 25% der ausgegebenen Anteile ein und desselben OGAW und/oder OGA sowie
- nicht mehr als 10% der Geldmarktinstrumente ein und desselben Emittenten erwerben.
o) Die unter Nr. 5 Buchstaben m) und n) genannten Anlagegrenzen finden keine Anwendung, soweit es sich um
- Wertpapiere und Geldmarktinstrumente handelt, die von einem EUMitgliedstaat oder dessen Gebietskörperschaften
oder von einem Staat, der kein Mitgliedstaat der Europäischen Union ist, begeben oder garantiert werden;
- Wertpapiere und Geldmarktinstrumente handelt, die von einer internationalen Körperschaft öffentlich-rechtlichen
Charakters begeben werden, der ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören;
- Aktien handelt, die der Fonds an dem Kapital einer Gesellschaft eines Drittlandes besitzt, die ihr Vermögen im We-
sentlichen in Wertpapieren von Emittenten anlegt, die in diesem Staat ansässig sind, wenn eine derartige Beteiligung für
den Fonds aufgrund der Rechtsvorschriften dieses Staates die einzige Möglichkeit darstellt, Anlagen in Wertpapieren von
Emittenten dieses Staates zu tätigen. Diese Ausnahmeregelung gilt jedoch nur unter der Voraussetzung, dass die Gesell-
schaft des Staates außerhalb der Europäischen Union in ihrer Anlagepolitik die in Artikel 43, 46 und 48 Absatz 1 und 2
des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 festgelegten Grenzen beachtet. Bei der Überschreitung der in den Artikeln 43 und
46 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 genannten Grenzen findet Artikel 49 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010
sinngemäß Anwendung.
- Aktien handelt, die von einer oder mehreren Investmentgesellschaften am Kapital von Tochtergesellschaften gehalten
werden, die ausschließlich für die Investmentgesellschaft oder -gesellschaften Verwaltungs-, Beratungs- oder Vertriebs-
tätigkeiten in dem Staat, in dem die Tochtergesellschaft niedergelassen ist, ausüben, im Hinblick auf die Rücknahme von
Aktien auf Wunsch der Aktionäre.
6. Flüssige Mittel
Der Fonds kann grundsätzlich flüssige Mittel in Form von Anlagekonten (Kontokorrentkonten) und Tagesgeld halten,
die jedoch nur akzessorischen Charakter haben dürfen.
Das Netto-Fondsvermögen darf auch in flüssigen Mitteln gehalten werden.
7. Bezugsrechte
Bei der Ausübung von Bezugsrechten, die an Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente geknüpft sind, die Teil seines
Vermögens sind, muss ein OGAW die in diesem Artikel vorgesehenen Anlagegrenzen nicht notwendigerweise einhalten.
Werden die in diesem Artikel genannten Anlagebeschränkungen unbeabsichtigt oder in Folge der Ausübung von Be-
zugsrechten überschritten, so hat die Verwaltungsgesellschaft bei ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel die Normalisierung
der Lage unter Berücksichtigung der Interessen der Anleger anzustreben.
Unbeschadet ihrer Verpflichtung, auf die Einhaltung des Grundsatzes der Risikostreuung zu achten, können neu zuge-
lassene OGAW während eines Zeitraumes von sechs Monaten nach ihrer Zulassung von den in Nr. 5 a) bis l) genannten
Anlagegrenzen abweichen.
8. Kredite und Belastungsverbote
a) Das Fondsvermögen darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur Sicherung abgetreten
werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne des nachstehenden Buchstaben b) oder um Siche-
rheitsleistungen im Rahmen der Abwicklung von Geschäften mit Finanzinstrumenten.
b) Kredite zu Lasten des Fondsvermögens dürfen nur kurzfristig und bis zu einer Höhe von 10% des Netto-Fondsver-
mögens aufgenommen werden. Ausgenommen hiervon ist der Erwerb von Fremdwährungen durch „Back-to-Back“-
Darlehen.
c) Zu Lasten des Fondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflichtungen einge-
gangen werden, wobei dies dem Erwerb von noch nicht voll eingezahlten Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten oder
anderen Finanzinstrumenten gemäß Artikel 41 Absatz 1 Buchstaben e), g) und h) des Gesetzes vom 17. Dezember 2010
nicht entgegensteht.
9. Weitere Anlagerichtlinien
a) Wertpapierleerverkäufe sind nicht zulässig.
b) Das Fondsvermögen darf nicht in Immobilien, Edelmetallen oder Zertifikaten über solche Edelmetalle, Edelmetall-
kontrakten, Waren oder Warenkontrakten angelegt werden.
10. Die in diesem Artikel genannten Anlagebeschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs der Wertpa-
piere. Werden die Prozentsätze nachträglich durch Kursentwicklungen oder aus anderen Gründen als durch Zukäufe
überschritten, so wird die Verwaltungsgesellschaft unverzüglich unter Berücksichtigung der Interessen der Anleger eine
Rückführung in den vorgegebenen Rahmen anstreben.
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Art. 3. Gesellschaftskapital und Aktien.
§ 7 Gesellschaftskapital
I. Das Gesellschaftskapital der Investmentgesellschaft entspricht zu jedem Zeitpunkt des Netto-Fondsvermögens des
Fonds der Investmentgesellschaft („Netto-Gesellschaftsvermögen“) gemäß Artikel 3 § 9 dieser Satzung und wird durch
vollständig eingezahlte Aktien ohne Nennwert repräsentiert.
II. Das Anfangskapital der Investmentgesellschaft beträgt bei Gründung 31.000,-Euro, eingeteilt in 310 Aktien ohne
Nennwert (erster Anteilwert: EUR 100,00 je Aktie).
III. Das Mindestkapital der Investmentgesellschaft entspricht gemäß Luxemburger Gesetz dem Gegenwert von
1.250.000 Euro und muss innerhalb eines Zeitraumes von sechs Monaten nach Zulassung der Investmentgesellschaft durch
die Luxemburger Aufsichtsbehörde erreicht werden. Hierfür ist auf das Netto-Gesellschaftsvermögen abzustellen.
§ 8 Aktien
I. Aktien sind Aktien an dem Fonds. Sie werden durch Aktienzertifikate verbrieft. Die Aktienzertifikate werden in der
durch die Investmentgesellschaft bestimmten Stückelung ausgegeben. Die Investmentgesellschaft kann die Verbriefung in
Globalurkunden vorsehen.
II. Inhaberaktien werden bis auf drei Dezimalstellen ausgegeben.
III. Namensaktien können bis auf drei Dezimalstellen ausgegeben werden.
Namensaktien werden von der Register- und Transferstelle in das für die Investmentgesellschaft geführte Aktienregister
eingetragen. In diesem Zusammenhang werden den Aktionären Bestätigungen betreffend die Eintragung in das Aktienre-
gister an die im Aktienregister angegebene Adresse zugesandt.
IV. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht weder bei der Ausgabe von Inhaberaktien noch bei der
Ausgabe von Namensaktien. Die Arten der Aktien werden für den Fonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufspros-
pekt angegeben.
V. Zum Zwecke der problemlosen Übertragbarkeit wird die Girosammelverwahrfähigkeit der Aktien beantragt.
VI. Sämtliche Mitteilungen und Ankündigungen der Investmentgesellschaft an die Aktionäre können an die Anschrift
gesandt werden, die in das Aktienregister eingetragen wurde. Falls ein Aktionär eine solche Anschrift nicht mitteilt, kann
der Verwaltungsrat beschließen, dass eine entsprechende Notiz in das Aktienregister eingetragen wird. In diesem Falle
wird der Aktionär so lange behandelt, als befände sich seine Anschrift am Sitz der Investmentgesellschaft, bis der Aktionär
der Investmentgesellschaft eine andere Anschrift mitteilt. Der Aktionär kann zu jeder Zeit seine in dem Aktienregister
eingetragene Anschrift, durch schriftliche Mitteilung an die Register- und Transferstelle, an die Investmentgesellschaft
oder an eine vom Verwaltungsrat bestimmte Anschrift korrigieren.
VII. Der Verwaltungsrat kann eine unbegrenzte Anzahl voll eingezahlter Aktien ausgegeben, ohne den bestehenden
Aktionären ein Vorrecht zur Zeichnung neu auszugebender Aktien einzuräumen. Aktienzertifikate werden von zwei Ver-
waltungsratsmitgliedern oder einem Verwaltungsratsmitglied und einem rechtmäßig vom Verwaltungsrat dazu ermäch-
tigten Bevollmächtigten unterzeichnet.
Unterschriften des Verwaltungsrates können entweder von Hand, in gedruckter Form oder mittels eines Namensstempels
geleistet werden. Die Unterschrift eines Bevollmächtigten ist handschriftlich zu leisten.
VIII. Alle Aktien an dem Fonds haben grundsätzlich die gleichen Rechte, es sei denn, der Verwaltungsrat beschließt,
gemäß der nachfolgenden Ziffer dieses Artikels, innerhalb des Fonds verschiedene Aktienklassen auszugeben.
IX. Der Verwaltungsrat kann beschließen, innerhalb des Fonds von Zeit zu Zeit zwei oder mehrere Aktienklassen
vorzusehen. Die Aktienklassen können sich in ihren Merkmalen und Rechten nach der Art der Verwendung ihrer Erträge,
nach der Gebührenstruktur oder anderen spezifischen Merkmalen und Rechten unterscheiden. Alle Aktien sind vom Tage
ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidationserlös ihrer jeweiligen Aktienklasse
beteiligt. Sofern für den Fonds Aktienklassen gebildet werden, findet dies unter Angabe der spezifischen Merkmale oder
Rechte im entsprechenden Anhang zum Verkaufsprospekt Erwähnung.
§ 9 Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie
I. Das Netto-Gesellschaftsvermögen der Investmentgesellschaft lautet auf Euro (EUR) („Referenzwährung“), sofern
nicht für etwaige weitere Aktienklassen im jeweiligen Anhang zum Verkaufsprospekt eine von der Fondswährung abwei-
chende Währung angegeben ist. Der Wert einer Aktie („Nettoinventarwert pro Aktie“) lautet auf die im Anhang zum
Verkaufsprospekt angegebene Währung („Fondswährung“).
II. Der Nettoinventarwert pro Aktie wird von der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr Beauftragten unter Auf-
sicht der Verwahrstelle an jedem Tag, der Bankarbeitstag in Luxemburg ist, mit Ausnahme des 24. und 31. Dezember eines
jeden Jahres („Bewertungstag“) berechnet und bis auf zwei Dezimalstellen kaufmännisch gerundet. Der Verwaltungsrat
kann für den Fonds eine abweichende Regelung treffen, wobei zu berücksichtigen ist, dass der Netto-Inventarwert pro
Aktie mindestens zweimal im Monat zu berechnen ist.
Die Verwaltungsgesellschaft kann jedoch beschließen, den Nettoinventarwert pro Aktie am 24. und 31. Dezember eines
Jahres zu ermitteln, ohne dass es sich bei diesen Wertermittlungen um Berechnungen des Nettoinventarwertes pro Aktie
an einem Bewertungstag im Sinne des vorstehenden Satz 1 dieser Ziffer 4 handelt. Folglich können die Aktionäre keine
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Ausgabe, Rücknahme und/oder Umtausch von Aktien auf Grundlage eines am 24. Dezember und/oder 31. Dezember eines
Jahres ermittelten Nettoinventarwertes pro Aktie verlangen.
III. Zur Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie wird der Wert der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte
abzüglich der Verbindlichkeiten des Fonds („Netto-Fondsvermögen“) an jedem Bewertungstag ermittelt und durch die
Anzahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Aktien des Fonds geteilt.
IV. Soweit in Jahres- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften
oder gemäß den Regelungen dieser Satzung Auskunft über die Situation des Netto-Gesellschaftsvermögens gegeben wer-
den muss, werden die Vermögenswerte des Fonds in die Referenzwährung umgerechnet. Das Netto-Fondsvermögen wird
nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, abgeleitete Finanzinstrumente (Derivate) sowie sonstige Anlagen, die an einer
Wertpapierbörse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren Kurs, der eine verlässliche Bewertung gewährleistet,
des dem Bewertungstag vorhergehenden Börsentages bewertet. Soweit Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, abgeleitete
Finanzinstrumente (Derivate) sowie sonstige Anlagen an mehreren Wertpapierbörsen amtlich notiert sind, ist die Börse
mit der höchsten Liquidität maßgeblich.
b) Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, abgeleitete Finanzinstrumente (Derivate) sowie sonstige Anlagen, die nicht an
einer Wertpapierbörse amtlich notiert sind (oder deren Börsenkurs z.B. aufgrund mangelnder Liquidität als nicht reprä-
sentativ angesehen werden), die aber an einem geregelten Markt gehandelt werden, werden zu einem Kurs bewertet, der
nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs des dem Bewertungstag vorhergehenden Handelstages
sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wert-
papiere, Geldmarktinstrumente, abgeleitete Finanzinstrumente (Derivate) sowie sonstige Anlagen verkauft werden können.
c) OTC-Derivate werden auf einer von der Verwaltungsgesellschaft festzulegenden und überprüfbaren Grundlage auf
Tagesbasis bewertet.
d) Anteile an OGAW bzw. OGA werden grundsätzlich zum letzten vor dem Bewertungstag festgestellten Rücknahme-
preis angesetzt oder zum letzten verfügbaren Kurs, der eine verlässliche Bewertung gewährleistet, bewertet. Falls für
Investmentanteile die Rücknahme ausgesetzt ist oder keine Rücknahmepreise festgelegt werden, werden diese Anteile
ebenso wie alle anderen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft
nach Treu und Glauben, allgemein anerkannten und nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.
e) Falls die jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind und falls für andere als die unter Buchstaben a) bis d) genannten
Finanzinstrumente keine Kurse festgelegt wurden, werden diese Finanzinstrumente ebenso wie die sonstigen gesetzlich
zulässigen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und
Glauben, allgemein anerkannten und nachprüfbaren Bewertungsregeln (z.B. geeignete Bewertungsmodelle unter Berück-
sichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten) festlegt.
f) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
g) Forderungen, z.B. abgegrenzte Zinsansprüche und Verbindlichkeiten, werden grundsätzlich zum Nennwert angesetzt.
h) Der Marktwert von Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten, abgeleiteten Finanzinstrumenten (Derivate) und sonstigen
Anlagen, die auf eine andere Währung als die Fondswährung lauten, wird zu dem unter Zugrundelegung des WM/Reuters-
Fixing um 17:00 Uhr (16:00 Uhr Londoner Zeit) ermittelten Devisenkurs des dem Bewertungstag vorhergehenden
Börsentages in die Fondswährung umgerechnet. Gewinne und Verluste aus Devisentransaktionen werden jeweils hinzu-
gerechnet oder abgesetzt.
Das Netto-Fondsvermögen wird um die Ausschüttungen reduziert, die gegebenenfalls an die Aktionäre des Fonds ge-
zahlt wurden.
V. Die Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie erfolgt nach den vorstehend aufgeführten Kriterien für den Fonds
separat. Soweit jedoch innerhalb des Fonds Aktienklassen gebildet wurden, erfolgt die daraus resultierende Berechnung
des Nettoinventarwertes pro Aktie innerhalb des Fonds nach den vorstehend aufgeführten Kriterien für jede Aktienklasse
getrennt. Die Zusammenstellung und Zuordnung der Aktiva erfolgt immer pro Fonds.
§ 10 Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie und der Rücknahme
I. Die Investmentgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie zeitweilig einzustellen,
wenn und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen und wenn die Einstellung unter Berück-
sichtigung der Interessen der Aktionäre gerechtfertigt ist, insbesondere:
a) während der Zeit, in der eine Börse oder ein anderer geregelter Markt, an/auf welcher(m) ein wesentlicher Teil der
Vermögenswerte notiert oder gehandelt werden, aus anderen Gründen als gesetzlichen oder Bankfeiertagen, geschlossen
ist oder der Handel an dieser Börse bzw. an dem entsprechenden Markt ausgesetzt bzw. eingeschränkt wurde;
b) in Notlagen, wenn die Investmentgesellschaft über Fondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist, den
Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie
ordnungsgemäß durchzuführen.
c) bei Unterbrechung der Nachrichtenverbindung oder wenn aus irgendeinem Grund der Wert eines Vermögenswertes
nicht schnell oder genau genug bestimmt werden kann.
II. Solange die Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie oder Rücknahme und Umtausch von Aktien zeitweilig
eingestellt ist, wird auch die Ausgabe von Aktien eingestellt.
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III. Aktionäre, welche einen Zeichnungs-, Rücknahme- bzw. einen Umtauschantrag gestellt haben, werden von einer
Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie unverzüglich benachrichtigt. Während die Berechnung des
Netto-Inventarwertes pro Aktie eingestellt ist, werden Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge nicht ausgeführt. Zeich-
nungs-, Rücknahme- bzw. Umtauschanträge verfallen im Falle einer Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwertes
pro Aktie automatisch.
IV. Die Einstellung sowie die Wiederaufnahme der Netto-Inventarwertberechnung werden in den für Anlegerinforma-
tionen vorgesehenen Medien veröffentlicht.
§ 11 Ausgabe von Aktien
I. Aktien werden jeweils am Erstausgabetag des Fonds zu dem in dem für den Fonds betreffenden Anhang festgelegten
ersten Anteilwert / Erstausgabepreis (zuzüglich Ausgabeaufschlag zugunsten einer etwaigen Vertriebsstelle des jeweiligen
Vermittlers) ausgegeben. Im Anschluss an diesen Erstausgabetag bzw. an diese Erstausgabeperiode werden Aktien an
jedem Bewertungstag zum Ausgabepreis ausgegeben.
II. Ausgabepreis ist der Nettoinventarwert pro Aktie gemäß Artikel 9 der Satzung, zuzüglich eines etwaigen Ausga-
beaufschlages zugunsten einer etwaigen Vertriebsstelle des jeweiligen Vermittlers, dessen maximale Höhe für den Fonds
in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt ist. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere
Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.
III. Zeichnungsanträge für den Erwerb von Namensaktien können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Verwahrstelle,
der Register- und Transferstelle, einer etwaigen Vertriebsstelle zugunsten des jeweiligen Vermittlers und den Zahlstellen
eingereicht werden. Diese entgegennehmenden Stellen sind zur unverzüglichen Weiterleitung der Zeichnungsanträge an
die Register- und Transferstelle verpflichtet. Maßgeblich ist der Eingang bei der Register- und Transferstelle („maßgebliche
Stelle“). Diese nimmt die Zeichnungsanträge im Auftrag der Investmentgesellschaft an.
IV. Zeichnungsanträge für den Erwerb von Inhaberaktien werden von der Stelle, bei der der Antragsteller sein Depot
unterhält, an die Register- und Transferstelle weitergeleitet. Maßgeblich ist der Eingang bei der Register- und Transferstelle.
Diese nimmt die Zeichnungsanträge im Auftrag der Investmentgesellschaft an.
V. Vollständig und korrekt ausgefüllte Zeichnungsanträge, welche bis zu dem im Verkaufsprospekt bestimmten Zeit-
punkt an einem Bewertungstag bei der Register- und Transferstelle eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des
nächsten Bewertungstages abgerechnet und Zeichnungsanträge, welche nach dem im Verkaufsprospekt bestimmten Zeit-
punkt an einem Bewertungstag bei einer der vorgenannten Stellen eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des
übernächsten Bewertungstages abgerechnet.
VI. Die Investmentgesellschaft stellt sicher, dass die Ausgabe von Aktien auf der Grundlage eines dem Aktionär zum
Zeitpunkt der Antragstellung unbekannten Nettoinventarwertes pro Aktie abgerechnet wird. Sollte der Verdacht bestehen,
dass ein Antragsteller Late Trading oder Market Timing betreibt, wird die Investmentgesellschaft die Annahme des Zeich-
nungsantrags solange verweigern, bis der Antragsteller jegliche Zweifel in Bezug auf seinen Zeichnungsantrag ausgeräumt
hat. Unter Late Trading ist die Annahme eines Zeichnungs-, Umwandlungs- oder Rückkaufauftrags zu verstehen, der nach
der Annahmeschlusszeit der Aufträge (cut-off time) des betreffenden Tages erhalten wurde, und seine Ausführung zu dem
Preis, der auf dem an diesem Tag geltenden Nettoinventarwert (NIW) basiert. Durch Late Trading kann ein Anleger aus
der Kenntnis von Ereignissen oder Informationen Gewinn ziehen, die nach der Annahmeschlusszeit der Aufträge veröf-
fentlicht wurden, sich jedoch noch nicht in dem Preis widerspiegeln, zu dem der Auftrag des Anleger abgerechnet wird.
Dieser Anleger ist infolgedessen im Vorteil gegenüber den Anlegern, die die offizielle Schlusszeit eingehalten haben. Der
Vorteil dieses Anlegers ist noch bedeutender, wenn er das Late Trading mit dem Market Timing kombinieren kann. Unter
Market Timing ist das Arbitrageverfahren zu verstehen, mit dem ein Anleger kurzfristig Anteile oder Aktien desselben
OGA systematisch zeichnet und zurückkauft oder umwandelt, indem er die Zeitunterschiede und/oder Fehler oder Schwä-
chen des Systems zur Berechnung des NIW des OGA nutzt.
VII. Die Namensaktien werden unverzüglich bei Eingang des vollständigen Ausgabepreises bei der Verwahrstelle im
Auftrag der Investmentgesellschaft von der Register- und Transferstelle zugeteilt und durch Eintragung in das Aktienre-
gister übertragen.
VIII. Inhaberaktien werden unverzüglich bei Eingang des vollständigen Ausgabepreises bei der Verwahrstelle im Auf-
trag der Investmentgesellschaft von der Register- und Transferstelle übertragen, indem sie der Stelle gutgeschrieben
werden, bei der der Zeichner sein Depot unterhält.
IX. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bewertungstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in der Fonds-
währung bei der Verwahrstelle in Luxemburg zahlbar. Sollte der Gegenwert der gezeichneten Aktien zum Zeitpunkt des
Eingangs des vollständigen Zeichnungsantrages bei der Register- und Transferstelle nicht zur Verfügung stehen oder der
Zeichnungsantrag fehlerhaft oder unvollständig sein, wird der Zeichnungsantrag als mit dem Datum bei der Register- und
Transferstelle eingegangen betrachtet, an dem der Gegenwert der gezeichneten Aktien zur Verfügung steht bzw. der
Zeichnungsantrag ordnungsgemäß vorliegt.
Ein Zeichnungsantrag für den Erwerb von Namensaktien ist dann vollständig, wenn er den Namen, den Vornamen und
die Anschrift, das Geburtsdatum und den Geburtsort, den Beruf und die Staatsangehörigkeit des Aktionärs, die Anzahl der
auszugebenden Aktien bzw. den zu investierenden Betrag, sowie den Namen des Fonds angibt und wenn er von dem
entsprechenden Aktionär unterschrieben ist. Darüber hinaus muss die Art und Nummer sowie die ausstellende Behörde
des amtlichen Ausweises, den der Aktionär zur Identifizierung vorgelegt hat, auf dem Zeichnungsschein vermerkt sein
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sowie eine Aussage darüber, ob es sich bei dem Aktionär um eine politisch exponierte Persönlichkeit handelt. Die Rich-
tigkeit der Angaben ist von der entgegennehmenden Stelle auf dem Zeichnungsantrag zu bestätigen.
Des Weiteren erfordert die Vollständigkeit eine Aussage darüber, dass der/ die Aktionär (-e) wirtschaftliche Berechtigte
(-r) der zu investierenden und auszugebenden Aktien sind; die Bestätigung des Aktionärs / der Aktionäre, dass es sich bei
den zu investierenden Geldern nicht um Erträge aus einer/mehrerer strafbare/-n/-r Handlung/-en handelt; eine Kopie des
zur Identifizierung vorgelegten amtlichen Personalausweises oder Reisepasses. Diese Kopie ist mit einem Vermerk: „Wir
bestätigen, dass die in dem amtlichen Ausweispapier ausgewiesene Person in Person identifiziert wurde und die vorliegende
Kopie des amtlichen Ausweispapiers mit dem Original übereinstimmt“ zu versehen.
X. Im Falle von Sparplänen wird höchstens ein Drittel von jeder der für das erste Jahr vereinbarten Zahlungen für die
Deckung von Kosten verwendet und die restlichen Kosten auf alle späteren Zahlungen gleichmäßig verteilt.
§ 12 Beschränkung und Einstellung der Ausgabe von Aktien
I. Die Investmentgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen ohne Angabe von Gründen einen Zeichnungsantrag
zurückweisen oder die Ausgabe von Aktien zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen oder Aktien ein-
seitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurücknehmen, wenn dies im Interesse der Aktionäre, im öffentlichen
Interesse, zum Schutz der Investmentgesellschaft bzw. des Fonds oder der Aktionäre erforderlich erscheint, insbesondere
wenn:
a) ein Verdachtsfall besteht, dass durch den jeweiligen Aktionär mit dem Erwerb der Aktien das „Market Timing“, das
„Late Trading“ oder sonstige Markttechniken betrieben werden, die der Gesamtheit der Aktionäre schaden können,
b) der Aktionär nicht die Bedingung für einen Erwerb der Aktien erfüllt oder
c) die Aktien in einem Staat vertrieben oder in einem solchen Staat von einer Person (z.B. US-Bürger) erworben worden
sind, in dem der Fonds zum Vertrieb oder der Erwerb von Aktien an solche Personen nicht zugelassen ist.
II. In diesem Fall wird die Register- und Transferstelle, betreffend Namensaktien, und die Verwahrstelle, betreffend
Inhaberaktien, auf nicht bereits ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen ohne Zinsen unverzüglich zurüc-
kerstatten.
III. Die Ausgabe von Aktien wird insbesondere dann zeitweilig eingestellt, wenn die Berechnung des Nettoinventar-
wertes pro Aktie eingestellt wird.
§ 13 Rücknahme und Umtausch von Aktien
I. Die Aktionäre sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Aktien zum Nettoinventarwert pro Aktie gemäß Artikel
3 § 9 der Satzung, gegebenenfalls abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabschlags zu beantragen. Die Rücknahme erfolgt
nur an einem Bewertungstag.
II. Sollte ein Rücknahmeabschlag erhoben werden, so ist dessen maximale Höhe für den Fonds in dem betreffenden
Anhang zum Verkaufsprospekt angegeben. Der Rücknahmepreis kann sich in bestimmten Ländern um dort anfallende
Steuern und andere Belastungen vermindern.
III. Mit Auszahlung des Rücknahmepreises erlischt die entsprechende Aktie.
IV. Die Auszahlung des Rücknahmepreises sowie etwaige sonstige Zahlungen an die Aktionäre erfolgen über die Re-
gister- und Transferstelle gegebenenfalls unter Zuhilfenahme der Zahlstellen. Die Register- und Transferstelle ist nur
insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrechtliche Vorschriften oder andere
von der Verwahrstelle nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahmepreises in das Land des Antrags-
tellers verbieten.
V. Die Investmentgesellschaft kann Aktien einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurücknehmen, soweit dies
im Interesse oder zum Schutz der Aktionäre oder der Investmentgesellschaft erforderlich erscheint, insbesondere wenn
1. ein Verdachtsfall besteht, dass durch den jeweiligen Aktionär mit dem Erwerb der Aktien „Market Timing“, „Late
Trading“ oder sonstige Markttechniken betrieben werden, die der Gesamtheit der Anleger schaden können,
2. der Anleger nicht die Bedingungen für einen Erwerb der Aktien erfüllt oder
3. die Aktien in einem Staat vertrieben werden, in dem der Fonds zum Vertrieb nicht zugelassen ist oder von einer Person
(z.B. US-Bürger) erworben worden sind, für die der Erwerb der Aktien nicht gestattet ist.
VI. Sofern unterschiedliche Aktienklassen angeboten werden, kann ein Umtausch von Aktien einer Aktienklasse in
Aktien einer anderen Aktienklasse erfolgen. Falls ein Umtausch von Aktien für bestimmte Aktienklassen nicht möglich
ist, wird dies für die betroffene Aktienklasse in dem jeweiligen Anhang zum Verkaufsprospekt erwähnt.
VII. Die Investmentgesellschaft kann für den Fonds bzw. eine Aktienklasse jederzeit einen Umtauschantrag zurück-
weisen, wenn dies im Interesse der Investmentgesellschaft oder im Interesse der Aktionäre geboten erscheint, insbesondere
wenn
1. ein Verdachtsfall besteht, dass durch den jeweiligen Aktionär mit dem Erwerb der Aktien „Market Timing“, „Late
Trading“ oder sonstige Markttechniken betrieben werden, die der Gesamtheit der Anleger schaden können,
2. der Anleger nicht die Bedingungen für einen Erwerb der Aktien erfüllt oder
3. die Aktien in einem Staat vertrieben werden, in dem der Fonds zum Vertrieb nicht zugelassen ist oder von einer Person
(z.B. US-Bürger) erworben worden sind, für die der Erwerb der Aktien nicht gestattet ist.
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VIII. Vollständige und korrekte Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge für die Rücknahme bzw. den Umtausch
von Namensaktien können bei der Investmentgesellschaft, ggf. der Verwaltungsgesellschaft, der Verwahrstelle, der Re-
gister- und Transferstelle, einer etwaigen Vertriebsstelle und den Zahlstellen eingereicht werden. Diese entgegennehmen-
den Stellen sind zur unverzüglichen Weiterleitung der Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge an die Register- und
Transferstelle verpflichtet. Maßgeblich ist der Eingang bei der Register- und Transferstelle. Diese nimmt die Anträge im
Auftrag der Investmentgesellschaft an.
IX. Ein Rücknahme- bzw. Umtauschantrag von Namensaktien gilt als vollständig, wenn er den Namen und die Anschrift
des Aktionärs sowie die Anzahl bzw. den Gegenwert der zurückzugebenden oder umzutauschenden Aktien und den Namen
des Fonds bzw. der Aktienklasse angibt, sowie von dem entsprechenden Aktionär unterschrieben ist.
X. Vollständige und korrekte Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge für die Rücknahme bzw. den Umtausch von
Inhaberaktien werden durch die Stelle, bei der der Aktionär sein Depot unterhält, an die Register- und Transferstelle
weitergeleitet. Maßgeblich ist der Eingang bei der Register- und Transferstelle. Diese nimmt die Anträge im Auftrag der
Investmentgesellschaft an.
XI. Vollständige und korrekte Rücknahmeaufträge, welche bis zu dem im Verkaufsprospekt bestimmten Zeitpunkt an
einem Bewertungstag bei der Register- und Transferstelle eingegangen sind, werden zum Rücknahmepreis des nächsten
Bewertungstages abgerechnet. Vollständige Rücknahmeaufträge, welche nach dem im Verkaufsprospekt bestimmten Zeit-
punkt an einem Bewertungstag bei der Register- und Transferstelle eingegangen sind, werden zum Rücknahmepreis des
übernächsten Bewertungstages abgerechnet.
XII. Die Investmentgesellschaft stellt sicher, dass die Rücknahme und der Umtausch von Aktien auf der Grundlage
eines dem Aktionär zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags unbekannten Nettoinventarwertes pro Aktie abgerechnet
werden. Sollte der Verdacht bestehen, dass ein Antragsteller Late Trading und/oder Market Timing betreibt, kann die
Investmentgesellschaft die Annahme des Rücknahme- oder Umtauschauftrags solange verweigern, bis der Antragsteller
jegliche Zweifel in Bezug auf seinen Antrag ausgeräumt hat.
XIII. Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb der banküblichen Fristen, spätestens jedoch innerhalb
von zwei Bewertungstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in der Fondswährung. Die Auszahlung erfolgt auf
ein vom Aktionär anzugebendes Konto.
§ 14 Beschränkung und Einstellung von Rücknahme und Umtausch
I. Die Investmentgesellschaft ist berechtigt, die Rücknahme bzw. den Umtausch von Aktien wegen einer Einstellung
der Berechnung des Nettoinventarwertes zeitweilig einzustellen. Die Bedingungen für die zeitweilige Einstellung der Be-
rechnung des Nettoinventarwertes sind in § 12 dieser Satzung geregelt.
II. Daneben ist die Investmentgesellschaft nach vorheriger Genehmigung durch die Verwahrstelle unter Wahrung der
Interessen der Aktionäre berechtigt, erhebliche Rücknahmen erst zu tätigen, d.h. die Rücknahme zeitweilig auszusetzen,
nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung unter Wahrung der Interessen der Aktionäre ver-
kauft wurden. Eine erhebliche Rücknahme ist anzunehmen, wenn an einem Bewertungstag die Rücknahme von Aktien in
Höhe von 10 % des Netto-Fondsvermögens beantragt wird.
III. Solange die Rücknahme der Aktien ausgesetzt ist, werden keine neuen Aktien dieses Fonds ausgegeben. Umtausche
von Aktien, deren Rückgabe vorübergehend eingeschränkt ist, ist nicht möglich.
IV. Die Investmentgesellschaft achtet aber darauf, dass dem Fondsvermögen ausreichende flüssige Mittel zur Verfügung
stehen, damit eine Rücknahme bzw. der Umtausch von Aktien auf Antrag von Aktionären unter normalen Umständen
unverzüglich erfolgen kann.
V. Aktionäre, welche einen Rücknahme- bzw. einen Umtauschantrag gestellt haben, werden von einer Einstellung der
Rücknahmen der Aktie unverzüglich benachrichtigt. Rücknahme- bzw. Umtauschanträge verfallen im Falle einer Einstel-
lung der Rücknahmen automatisch.
VI. Die Einstellung sowie die Wiederaufnahme der Rücknahmen werden in den für Anlegerinformationen vorgesehenen
Medien veröffentlicht.
Art. 4. Generalversammlung.
§ 15 Rechte der Generalversammlung
Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Investmentgesellschaft. Sie hat die
weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Investmentgesellschaft anzuordnen oder zu bestätigen.
§ 16 Ordentliche Generalversammlung
I. Die jährliche Generalversammlung wird gemäß dem Luxemburger Gesetz in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder
an jedem anderen Ort der Gemeinde, in der sich der Gesellschaftssitz befindet, der in der Einberufung festgelegt wird, am
2. Mittwoch im Februar eines jeden Jahres um 12.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2015 abgehalten. Falls dieser Tag
ein Bankfeiertag in Luxemburg ist, wird die jährliche Generalversammlung am ersten nachfolgenden Bankarbeitstag in
Luxemburg abgehalten.
II. Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach seinem
Ermessen feststellt, dass außergewöhnliche Umstände dies erfordern. Eine derartige Entscheidung des Verwaltungsrates
ist unanfechtbar.
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§ 17 Außerordentliche Generalversammlungen
I. Die Aktionäre kommen aufgrund einer den gesetzlichen Bestimmungen entsprechenden Einberufung des Verwal-
tungsrates zusammen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche mindestens ein Fünftel des Vermögens der
Investmentgesellschaft repräsentieren, zusammentreten.
II. Die Einberufung muss die Tagesordnung enthalten und mindestens 14 Tage vor der Versammlung an jeden Inhaber
von Namensaktien an dessen im Aktienregister eingetragene Anschrift versendet werden. Den Inhabern von Inhaberaktien
werden die Einberufung sowie die Tagesordnung entsprechend der gesetzlichen Vorgaben bekannt gemacht. Die Tage-
sordnung wird grundsätzlich vom Verwaltungsrat vorbereitet. Auf Antrag von Aktionären, welche mindestens ein Fünftel
des Vermögens der Investmentgesellschaft repräsentieren, wird der Verwaltungsrat die Tagesordnung ändern bzw. ergän-
zen. Ein solcher Antrag der Aktionäre muss mindestens 10 Tage vor der Versammlung bei dem Verwaltungsrat der
Investmentgesellschaft eingehen. Der Verwaltungsrat wird die neue Tagesordnung unverzüglich den Aktionären bekannt
geben.
III. In Fällen, in denen die Generalversammlung auf schriftlichen Antrag der Aktionäre, welche mindestens ein Fünftel
des Vermögens der Investmentgesellschaft repräsentieren, zusammentritt, wird die Tagesordnung durch die Aktionäre
erstellt. Sie ist dem schriftlichen Antrag der Aktionäre auf Einberufung einer außerordentlichen Generalversammlung
anzuhängen. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, eine zusätzliche Tagesordnung vorzubereiten.
IV. Außerordentliche Generalversammlungen können zu der Zeit und an dem Orte abgehalten werden, wie es in der
Einberufung zur jeweiligen außerordentlichen Generalversammlung angegeben ist.
V. Die oben unter I bis IV aufgeführten Regeln gelten entsprechend für getrennte Generalversammlungen des Fonds
oder der Aktienklassen.
§ 18 Beschlussfassung und Abstimmung
I. Jede voll eingezahlte Aktie gibt das Recht auf eine Stimme. Aktienbruchteile sind nicht stimmberechtigt.
II. Grundsätzlich ist jeder Aktionär an den Generalversammlungen teilnahmeberechtigt. An für den Fonds oder einzelne
Aktienklassen stattfindenden Generalversammlungen, die ausschließlich den Fonds oder die Aktienklassen betreffende
Beschlüsse fassen können, dürfen nur diejenigen Aktionäre teilnehmen, die Aktien des Fonds oder der entsprechenden
Aktienklassen halten. Der Verwaltungsrat kann gestatten, dass Aktionäre an Generalversammlungen per Videokonferenz
oder anderen Kommunikationsmitteln teilnehmen, falls diese Methoden eine Identifikation der Aktionäre erlauben und für
die Aktionäre eine fortwährende und effektive Teilnahme an der Generalversammlung ermöglichen.
III. Jeder Aktionär kann sich vertreten lassen, indem er eine andere Person schriftlich zu seinem Bevollmächtigten
bestimmt. Die Vollmachten, deren Form vom Verwaltungsrat festgelegt werden kann, müssen mindestens fünf Tage vor
der Generalversammlung am Gesellschaftssitz hinterlegt werden. Der Verwaltungsrat kann die Anzahl der Bevollmäch-
tigten je Aktionär beschränken.
IV. Alle anwesenden Aktionäre und Bevollmächtigten müssen sich vor Eintritt in die Generalversammlung in die vom
Verwaltungsrat aufgestellte Anwesenheitsleiste einschreiben.
V. Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen festlegen, die von Aktionären zu erfüllen sind, um an Generalver-
sammlungen teilnehmen zu können.
VI. Die Generalversammlung entscheidet über alle Angelegenheiten, die im Gesetz von 1915, sowie im Gesetz vom 17.
Dezember 2010 vorgesehenen sind, und zwar in der in den genannten Gesetzen vorgesehenen Form betreffend Quorum
und Mehrheiten. Sofern die vorgenannten Gesetze oder die vorliegende Satzung nichts Gegenteiliges anordnen, werden
die Entscheidungen einer ordnungsgemäß einberufenen Generalversammlung durch einfache Mehrheit der Stimmrechte
der anwesenden und der vertretenen Aktionäre gefasst. Bei Fragen, welche die Investmentgesellschaft als Ganzes betreffen,
stimmen die Aktionäre gemeinsam ab. Eine getrennte Abstimmung erfolgt jedoch bei Fragen, die nur den Fonds oder eine
oder mehrere Aktienklasse(n) betreffen.
VII. Die Beschlüsse der Generalversammlung sind grundsätzlich bindend für alle Aktionäre, sofern diese Beschlüsse
in Übereinstimmung mit dem Luxemburger Gesetz und dieser Satzung stehen, insbesondere sofern sie nicht in die Rechte
der getrennten Versammlungen der Aktionäre einer bestimmten Aktienklasse oder des Fonds eingreifen. Findet eine ge-
trennte Abstimmung für den Fonds oder eine oder mehrere Aktienklasse(n) statt, binden die Beschlüsse grundsätzlich alle
Aktionäre des/der Fonds bzw. der Aktienklasse(n).
§ 19 Vorsitzender Stimmzähler, Sekretär
I. Die Generalversammlung tritt unter dem Vorsitz des Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder, im Falle seiner Abwe-
senheit, unter dem Vorsitz eines von der Generalversammlung gewählten Vorsitzenden zusammen.
II. Der Vorsitzende bestimmt einen Sekretär, der nicht notwendigerweise Aktionär sein muss. Die Generalversammlung
ernennt unter den anwesenden und dies annehmenden Aktionären oder den Vertretern der Aktionäre einen Stimmzähler.
III. Die Protokolle der Generalversammlung werden vom Vorsitzenden, dem Stimmzähler und dem Sekretär der Ge-
neralversammlung und den Aktionären, die dies verlangen, unterschrieben.
IV. Abschriften und Auszüge der Protokolle werden von der Investmentgesellschaft erstellt und vom Vorsitzenden des
Verwaltungsrats oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.
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Art. 5. Verwaltungsrat.
§ 20 Zusammensetzung
I. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Generalversammlung bestimmt werden und
die nicht Aktionäre der Investmentgesellschaft sein müssen. Die erste Bestellung des Verwaltungsrats erfolgt durch die
Generalversammlung, welche im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft stattfindet.
II. Auf der Generalversammlung kann ein neues Mitglied, das dem Verwaltungsrat bislang nicht angehört hat, nur dann
zum Verwaltungsratsmitglied gewählt werden, wenn
a) diese betreffende Person vom Verwaltungsrat zur Wahl vorgeschlagen wird oder
b) ein Aktionär, der bei der anstehenden Generalversammlung, die den Verwaltungsrat bestimmt, voll stimmberechtigt
ist, dem Vorsitzenden - oder wenn dies unmöglich sein sollte, einem anderen Verwaltungsratsmitglied -schriftlich nicht
weniger als sechs und nicht mehr als dreißig Tage vor dem für die Generalversammlung vorgesehenen Datum seine Absicht
unterbreitet, eine andere Person als seiner selbst zur Wahl oder zur Wiederwahl vorzuschlagen, zusammen mit einer
schriftlichen Bestätigung dieser Person, sich zur Wahl stellen zu wollen, wobei jedoch der Vorsitzende der Generalver-
sammlung unter der Voraussetzung einstimmiger Zustimmung aller anwesenden Aktionäre den Verzicht auf die oben
aufgeführten Erklärungen beschließen kann und die solcherweise nominierte Person zur Wahl vorschlagen kann.
III. Die Generalversammlung bestimmt die Dauer der Mandate der Verwaltungsräte. Eine Mandatsperiode darf die
Dauer von sechs Jahren nicht überschreiten. Ein Verwaltungsratsmitglied kann wieder gewählt werden.
IV. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden von der Gene-
ralversammlung ernannten Mitglieder des Verwaltungsrates bis zur nächstfolgenden Generalversammlung einen vorläu-
figen Nachfolger bestimmen (Kooption). Der so bestimmte Nachfolger führt die Amtszeit seines Vorgängers zu Ende und
ist berechtigt gemeinsam mit den anderen Mitgliedern des Verwaltungsrats für weitere ausscheidende Mitglieder des Ver-
waltungsrats vorläufige Nachfolger im Rahmen einer Kooption zu bestimmen.
V. Die Verwaltungsratsmitglieder können jederzeit von der Generalversammlung abberufen werden.
§ 21 Befugnisse
I. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung
des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten der Investmentgesell-
schaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz von 1915 oder nach dieser Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
II. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Investmentgesellschaft auf natürliche oder juristische
Personen übertragen, die keine Mitglieder des Verwaltungsrates zu sein brauchen und diesen für ihre Tätigkeiten Gebühren
und Provisionen zahlen. Die Übertragung von Aufgaben an Dritte erfolgt stets unter der Aufsicht des Verwaltungsrates.
III. Daneben ist der Verwaltungsrat berechtigt, einen Fondsmanager, einen Anlageberater sowie Anlageausschüsse für
den Fonds zu ernennen und deren Befugnisse festzulegen.
IV. Der Verwaltungsrat hat darüber hinaus die Befugnis Interimsdividenden auszuschütten.
§ 22 Interne Organisation des Verwaltungsrats
I. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
II. Der Verwaltungsratsvorsitzende steht den Sitzungen des Verwaltungsrates vor. In seiner Abwesenheit bestimmt der
Verwaltungsrat ein anderes Verwaltungsratsmitglied als Sitzungsvorsitzenden.
III. Der Vorsitzende kann einen Sekretär ernennen, der nicht notwendigerweise Mitglied des Verwaltungsrates zu sein
braucht und der die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates erstellt.
§ 23 Häufigkeit und Einberufung von Sitzungen
I. Der Verwaltungsrat tritt, auf Einberufung des Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder zweier Verwaltungsratsmit-
glieder, an dem in der Einladung angegebenen Ort so oft zusammen, wie es die Interessen der Investmentgesellschaft
erfordern, mindestens jedoch einmal im Jahr.
II. Die Einberufung der Verwaltungsratsmitglieder erfolgt mindestens 24 (vierundzwanzig) Stunden vor der Sitzung
des Verwaltungsrates schriftlich, mittels Brief, Telefax oder E-Mail, es sei denn, die Wahrung der vorgenannten Frist ist
aufgrund von Dringlichkeit unmöglich. In diesen Fällen sind Art und Gründe der Dringlichkeit im Einberufungsschreiben
anzugeben.
III. Ein Einberufungsschreiben ist, sofern jedes Verwaltungsratsmitglied entweder bei Anwesenheit in der Sitzung keine
Einwände gegen die Form der Einladung erhoben oder sein Einverständnis schriftlich, mittels Brief, Telefax oder EMail
gegeben hat, nicht erforderlich.
IV. Eine gesonderte Einberufung ist nicht erforderlich, wenn eine Sitzung des Verwaltungsrates zu einem Termin und
an einem Ort stattfindet, die in einem im Voraus vom Verwaltungsrat gefassten Beschluss festgelegt sind.
§ 24 Beschlussfassung
I. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Sitzung des Verwaltungsrats teilnehmen, auch in dem es mittels Brief,
per E-Mail oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als Bevollmächtigten ernennt. Darüber hinaus kann jedes
Verwaltungsratsmitglied an einer Sitzung des Verwaltungsrates im Wege einer telefonischen Konferenzschaltung oder
durch ähnliche Kommunikationsmittel, welche ermöglichen, dass sämtliche Teilnehmer an der Sitzung des Verwaltungs-
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rates einander hören können, teilnehmen. Diese Art der Teilnahme steht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung
des Verwaltungsrates gleich.
II. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder bei der Sitzung
des Verwaltungsrates zugegen oder vertreten ist.
III. Die Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit der Stimmen der anwesenden bzw. vertretenen Verwaltungsrats-
mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Sitzungsvorsitzenden ausschlaggebend.
IV. Die Verwaltungsratsmitglieder können, mit Ausnahme von im Umlaufverfahren gefassten Beschlüssen, nur im
Rahmen von Sitzungen des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft, die ordnungsgemäß einberufen worden sind,
Beschlüsse fassen.
V. Der Verwaltungsrat kann einstimmig Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren fassen. Diese von allen Verwal-
tungsratsmitgliedern gefassten Beschlüsse sind gleichermaßen gültig und vollzugsfähig, wie solche, die während einer
ordnungsgemäß einberufenen und durchgeführten Sitzung des Verwaltungsrats gefasst wurden. Die Unterschriften können
auf einem einzelnen Dokument oder auf mehreren Ausfertigungen bzw. Kopien desselben Dokuments geleistet werden
und können per Brief oder Telefax o.ä. eingeholt werden.
VI. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, die in ein diesbezügliches Register ein-
getragen und vom Sitzungsvorsitzenden und vom Sekretär unterschrieben werden. Abschriften und Auszüge dieser
Protokolle werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.
§ 25 Vertretung der Investmentgesellschaft
Die Investmentgesellschaft wird durch die Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern rechtlich vertreten. Der
Verwaltungsrat kann ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglied(er) ermächtigen, die Investmentgesellschaft durch Einze-
lunterschrift zu vertreten.
Daneben kann der Verwaltungsrat andere juristische oder natürliche Personen ermächtigen, die Investmentgesellschaft
entweder durch Einzelunterschrift oder gemeinsam mit einem Verwaltungsratsmitglied oder einer anderen vom Verwal-
tungsrat bevollmächtigten juristischen oder natürlichen Person rechtsgültig zu vertreten.
§ 26 Unvereinbarkeitsbestimmungen/Interessenkollision
I. Kein Vertrag, kein Vergleich oder sonstiges Rechtsgeschäft, das die Gesellschaft mit anderen Gesellschaften schließt,
wird durch die Tatsache ungültig, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder Geschäftsleiter der Gesellschaft
Interessen in oder Beteiligungen an einer anderen Gesellschaft haben, oder durch die Tatsache, dass sie Verwaltungsrats-
mitglied, Teilhaber, Direktor, Geschäftsleiter, Bevollmächtigter oder Angestellter der anderen Gesellschaft sind.
II. Dieses(r) Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der Investmentgesellschaft,
welches(r) zugleich Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Geschäftsführer Bevollmächtigter oder Angestellter einer anderen
Gesellschaft ist, mit der die Investmentgesellschaft Verträge abgeschlossen hat oder mit der sie in einer anderen Weise in
geschäftlichen Beziehungen steht, wird dadurch nicht das Recht verlieren, zu beraten, abzustimmen und zu handeln, was
die Angelegenheiten, die mit einem solchen Vertrag oder solchen Geschäften in Verbindung stehen, anbetrifft.
III. Falls ein Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter ein persönliches Interesse in einer Angelegenheit
der Investmentgesellschaft hat, muss dieses Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter der Investmentge-
sellschaft den Verwaltungsrat über dieses persönliche Interesse informieren, und er wird weder mitberaten noch am Votum
über diese Angelegenheit teilnehmen. Ein Bericht über diese Angelegenheit und über das persönliche Interesse des Ver-
waltungsratsmitgliedes, Direktors oder Bevollmächtigten muss bei der nächsten Generalversammlung erstattet werden.
IV. Der Begriff „persönliches Interesse“, wie er im vorstehenden Absatz verwendet wird, findet keine Anwendung auf
eine Beziehung oder ein Interesse, die nur deshalb entstehen, weil das Rechtsgeschäft zwischen der Investmentgesellschaft
einerseits und dem Fondsmanager, der Zentralverwaltungsstelle, der Register- und Transferstelle, einer etwaigen Ver-
triebsstelle (bzw. ein mit diesen mittelbar oder unmittelbar verbundenes Unternehmen) oder jeder anderen von der
Investmentgesellschaft benannten Gesellschaft andererseits geschlossen wird.
V. Die vorhergehenden Bestimmungen sind in Fällen, in denen die Verwahrstelle Partei eines Vertrages, Vergleiches
oder sonstigen Rechtsgeschäftes ist, nicht anwendbar. Geschäftsleiter, Prokuristen und die zum gesamten Geschäftsbetrieb
ermächtigten Handlungsbevollmächtigten der Verwahrstelle dürfen nicht gleichzeitig als Angestellte der Investmentge-
sellschaft zur täglichen Geschäftsführung bestellt sein. Geschäftsleiter, Prokuristen und die zum gesamten Geschäftsbetrieb
ermächtigten Handlungsbevollmächtigten der Investmentgesellschaft dürfen nicht gleichzeitig als Angestellte der Ver-
wahrstelle zur täglichen Geschäftsführung bestellt sein.
§ 27 Schadloshaltung
I. Die Investmentgesellschaft verpflichtet sich, die Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder Be-
vollmächtigten, ihre Erben, Testamentsvollstrecker und Verwalter schadlos zu halten gegen alle Klagen, Forderungen und
Haftungsansprüche jeder Art, sofern die Betroffenen ihre gesetzlichen und vertraglichen Verpflichtungen der Investment-
gesellschaft gegenüber ordnungsgemäß erfüllt haben, und diese für sämtliche Kosten, Ausgaben und Verbindlichkeiten,
die anlässlich solcher Klagen, Verfahren, Forderungen und Haftungen entstanden sind, zu entschädigen.
II. Das Recht auf Entschädigung schließt andere Rechte zugunsten des Verwaltungsratsmitgliedes, Direktors, Ge-
schäftsführers oder Bevollmächtigten nicht aus.
§ 28 Verwaltungsgesellschaft
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I. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft kann unter eigener Verantwortung eine Verwaltungsgesellschaft mit
der Anlageverwaltung, der Administration sowie dem Vertrieb der Aktien der Investmentgesellschaft betrauen.
II. Die Verwaltungsgesellschaft ist für die Verwaltung und Geschäftsführung der Investmentgesellschaft verantwortlich.
Sie darf für Rechnung der Investmentgesellschaft alle Geschäftsführungs- und Verwaltungsmaßnahmen und alle unmit-
telbar oder mittelbar mit dem Vermögen der Investmentgesellschaft bzw. dem Fondsvermögen verbundenen Rechte
ausüben, insbesondere ihre Aufgaben an qualifizierte Dritte ganz oder teilweise übertragen; sie kann sich ferner unter
eigener Verantwortung und auf eigene Kosten von Dritten, insbesondere von verschiedenen Anlageberatern und/oder einem
Anlageausschuss, beraten lassen.
III. Die Verwaltungsgesellschaft erfüllt ihre Verpflichtungen mit der Sorgfalt eines entgeltlich Bevollmächtigten (man-
dataire salarié).
IV. Sofern die Verwaltungsgesellschaft die Anlageverwaltung auf einen Dritten auslagert, so darf nur ein Unternehmen
benannt werden, das für die Ausübung der Vermögensverwaltung zugelassen oder eingetragen ist und einer Aufsicht
unterliegt.
V. Die Anlageentscheidung, die Ordererteilung und die Auswahl der Broker sind ausschließlich der Verwaltungsge-
sellschaft vorbehalten, sofern kein Fondsmanager mit der Anlagenverwaltung beauftragt wurde. Die Verwaltungsgesell-
schaft ist berechtigt, unter Wahrung ihrer eigenen Verantwortung und Kontrolle einen Dritten zur Ordererteilung zu
bevollmächtigen.
VI. Die Übertragung der Aufgaben darf die Wirksamkeit der Beaufsichtigung durch die Verwaltungsgesellschaft in
keiner Weise beeinträchtigen. Insbesondere darf die Verwaltungsgesellschaft durch die Übertragung der Aufgaben nicht
daran gehindert werden, im Interesse der Aktionäre zu handeln und dafür zu sorgen, dass die Investmentgesellschaft im
besten Interesse der Aktionäre verwaltet wird.
§ 29 Fondsmanager
I. Sofern die Investmentgesellschaft bzw. die Verwaltungsgesellschaft von ihrem Recht Gebrauch gemacht hat und die
Anlageverwaltung auf einen Dritten ausgelagert hat, besteht die Aufgabe eines Fondsmanagers insbesondere in der tägli-
chen Umsetzung der Anlagepolitik des Fondsvermögens, in der Führung der Tagesgeschäfte hinsichtlich der Vermögens-
verwaltung sowie in anderen damit verbundenen Dienstleistungen, jeweils unter der Aufsicht, Verantwortung und Kontrolle
der Verwaltungsgesellschaft.
II. Die Erfüllung dieser Aufgaben erfolgt unter Beachtung der Grundsätze der Anlagepolitik und der Anlagebeschrän-
kungen des Fonds, wie sie in dieser Satzung und dem Verkaufsprospekt (nebst Anhang) der Investmentgesellschaft
beschrieben sind, sowie der gesetzlichen Anlagebeschränkungen.
III. Der Fondsmanager muss über eine Zulassung zur Vermögensverwaltung verfügen und einer finanzdienstleistungs-
rechtlichen Aufsicht in seinem Sitzstaat unterliegen.
IV. Der Fondsmanager ist befugt, Makler sowie Broker zur Abwicklung von Transaktionen in den Vermögenswerten
der Investmentgesellschaft bzw. ihres Fonds auszuwählen. Die Anlageentscheidung und die Ordererteilung obliegen dem
Fondsmanager.
V. Der Fondsmanager hat das Recht, sich auf eigene Kosten und Verantwortung von Dritten, insbesondere von ver-
schiedenen Anlageberatern, beraten zu lassen. Es ist dem Fondsmanager gestattet, seine Aufgaben mit Genehmigung der
Verwaltungsgesellschaft ganz oder teilweise an Dritte, deren Vergütung ganz zu seinen Lasten geht, auszulagern.
VI. Der Fondsmanager trägt alle Aufwendungen, die ihm in Verbindung mit den von ihm für die Investmentgesellschaft
geleisteten Dienstleistungen entstehen. Maklerprovisionen, Transaktionsgebühren und andere im Zusammenhang mit dem
Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten anfallende Geschäftskosten werden von dem Fonds getragen.
§ 30 Anlageberater und Anlageausschuss
Die Investmentgesellschaft bzw. die Verwaltungsgesellschaft oder der Fondsmanager können unter eigener Verant-
wortung und auf eigene Kosten Anlageberater hinzuziehen, insbesondere sich durch einen Anlageausschuss beraten lassen.
Der Anlageberater hat das Recht, sich auf eigene Kosten und Verantwortung von Dritten beraten zu lassen. Er ist jedoch
nicht berechtigt, ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Investmentgesellschaft bzw. Verwaltungsgesellschaft, die
Erfüllung seiner Aufgaben einem Dritten zu übertragen. Sofern der Anlageberater seine Aufgaben mit vorheriger Zustim-
mung der Investmentgesellschaft bzw. Verwaltungsgesellschaft einem Dritten übertragen hat, so hat der Anlageberater die
dafür entstehenden Kosten selbst zu tragen. In diesem Fall wird der Verkaufsprospekt entsprechend angepasst.
Art. 6. Verschmelzung und Liquidation der Investmentgesellschaft.
§ 31 Die Verschmelzung der Investmentgesellschaft
I. Die Investmentgesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung gemäß den nachfolgenden Bedingungen
beschließen, die Investmentgesellschaft in einen anderen OGAW bzw. einen Teilfonds eines anderen OGAW, der von
derselben Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird oder der von einer anderen Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird, zu
übertragen. Die Beschlüsse der Generalversammlung im Rahmen einer Verschmelzung bedürfen mindestens der einfachen
Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre. Bei Verschmelzungen, bei denen die übertragende Invest-
mentgesellschaft durch die Verschmelzung erlischt, muss das Wirksamwerden der Verschmelzung notariell beurkundet
werden.
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II. Die unter der vorstehenden Ziffer I. genannte Verschmelzung kann insbesondere in folgenden Fällen beschlossen
werden:
- sofern das Netto-Fondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher als Mindestbetrag
erscheint, um den Fonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten. Die Verwaltungsgesellschaft hat diesen Betrag
mit 5 Mio. Euro festgesetzt.
- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-
schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Fonds zu verwalten.
III. Die Beschlüsse der Generalversammlung im Rahmen einer Verschmelzung bedürfen mindestens der einfachen
Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre. Bei Verschmelzungen, bei denen die übertragende Invest-
mentgesellschaft durch die Verschmelzung erlischt, muss das Wirksamwerden der Verschmelzung notariell beurkundet
werden.
IV. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft kann beschließen einen anderen Fonds oder Teilfonds, der von
derselben oder von einer anderen Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird, in die Investmentgesellschaft aufzunehmen.
V. Verschmelzungen sind sowohl zwischen zwei Luxemburger Fonds bzw. Teilfonds (inländische Verschmelzung) als
auch zwischen Fonds bzw. Teilfonds die in zwei unterschiedlichen Mitgliedsstaaten niedergelassen sind (grenzüberschrei-
tende Verschmelzung) möglich.
VI. Eine Verschmelzung ist nur insofern vollziehbar als die Anlagepolitik der einzubringenden Investmentgesellschaft
bzw. des Fonds oder Teilfonds nicht gegen die Anlagepolitik des aufnehmenden OGAW verstößt.
VII. Die Durchführung der Verschmelzung vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds oder Teilfonds
und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds bzw. Teilfonds. Die
Anleger des einbringenden Fonds bzw. Teilfonds erhalten Anteile des aufnehmenden Fonds bzw. Teilfonds, deren Anzahl
sich auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses der betroffenen Fonds bzw. Teilfonds zum Zeitpunkt der Einbringung
errechnet und gegebenenfalls einen Spitzenausgleich.
VIII. Sowohl der aufnehmende Fonds bzw. Teilfonds als auch der übertragende Fonds bzw. Teilfonds informieren die
Anleger in geeigneter Form über die geplante Verschmelzung und entsprechend den Vorschriften der jeweiligen Ver-
triebsländer des aufnehmenden oder einzubringenden Fonds bzw. Teilfonds.
IX. Die Anleger des aufnehmenden und des übertragenden Fonds bzw. Teilfonds haben während dreißig Tagen das
Recht, ohne Zusatzkosten die Rücknahme aller oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert oder, soweit
möglich, den Umtausch in Anteile eines anderen Fonds bzw. Teilfonds mit ähnlicher Anlagepolitik, der von derselben
Verwaltungsgesellschaft oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine
gemeinsame Verwaltung oder Kontrolle oder durch wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, zu ver-
langen. Das Recht wird ab dem Zeitpunkt wirksam, zu dem die Anteilinhaber des übertragenden und des aufnehmenden
Fonds bzw. Teilfonds über die geplante Verschmelzung unterrichtet werden, und erlischt fünf Bankarbeitstage vor dem
Zeitpunkt der Berechnung des Umtauschverhältnisses.
X. Bei einer Verschmelzung zwischen zwei oder mehreren Fonds bzw. Teilfonds können die betroffenen Fonds bzw.
Teilfonds die Zeichnungen, Rücknahmen oder Umtausche von Anteilen zeitweilig aussetzen, wenn eine solche Aussetzung
aus Gründen des Anteilinhaberschutzes gerechtfertigt ist.
XI. Die Durchführung der Verschmelzung wird von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer geprüft und bestätigt. Den
Anlegern des übertragenden und des übernehmenden Fonds bzw. Teilfonds sowie der jeweils zuständigen Aufsichtsbehörde
wird auf Anfrage kostenlos eine Kopie des Berichts des Wirtschaftsprüfers zur Verfügung gestellt.
XII. Das vorstehend Gesagte gilt gleichermaßen für die Verschmelzung von Anteilklassen innerhalb eines Fonds.
§ 32 Die Liquidation der Investmentgesellschaft
I. Die Investmentgesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung liquidiert werden. Der Beschluss ist unter
Einhaltung der für Satzungsänderungen vorgeschriebenen gesetzlichen Bestimmungen zu fassen.
II. Sinkt das Vermögen der Investmentgesellschaft unter zwei Drittel des Mindestkapitals, ist der Verwaltungsrat der
Investmentgesellschaft verpflichtet, eine Generalversammlung einzuberufen und dieser die Frage nach der Liquidation der
Investmentgesellschaft zu unterbreiten. Die Liquidation wird mit einer einfachen Mehrheit der Stimmrechte der anwesen-
den bzw. vertretenen Aktionäre beschlossen.
III. Sinkt das Vermögen der Investmentgesellschaft unter ein Viertel des Mindestkapitals, muss der Verwaltungsrat der
Investmentgesellschaft ebenfalls eine Generalversammlung einberufen und dieser die Frage nach der Liquidation der In-
vestmentgesellschaft unterbreiten. Die Liquidation wird in einem solchen Fall mit einer Mehrheit von 25% der Stimmrechte
der in der Generalversammlung anwesenden bzw. vertretenden Aktionäre beschlossen.
IV. Die Einberufungen zu den vorgenannten Generalversammlungen erfolgen jeweils innerhalb von 40 Tagen nach
Feststellung des Umstandes, dass das Vermögen der Investmentgesellschaft unter zwei Drittel bzw. unter ein Viertel des
Mindestkapitals gesunken ist.
V. Der Beschluss der Generalversammlung zur Liquidation der Investmentgesellschaft wird entsprechend den gesetz-
lichen Bestimmungen veröffentlicht.
VI. Der Fonds kann durch Beschluss des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft liquidiert werden. Die Liquidation
kann insbesondere in folgenden Fällen beschlossen werden:
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- sofern das Netto-Fondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher als Mindestbetrag
erscheint, um den Fonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten. Die Investmentgesellschaft hat diesen Betrag mit
5 Mio. Euro festgesetzt.
- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-
schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Fonds zu verwalten.
VII. Vorbehaltlich eines gegenteiligen Beschlusses des Verwaltungsrates wird die Investmentgesellschaft mit dem Da-
tum der Beschlussfassung über die Liquidation bis zur Durchführung des Liquidationsbeschlusses keine Aktien der
Investmentgesellschaft mehr ausgeben, zurücknehmen oder umtauschen.
VIII. Nettoliquidationserlöse, deren Auszahlung nicht bis zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Aktionären
geltend gemacht wurden, werden von der Verwahrstelle nach Abschluss des Liquidationsverfahrens für Rechnung der
berechtigten Aktionäre bei der Caisse des Consignations im Großherzogtum Luxemburg hinterlegt, bei der diese Beträge
verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist geltend gemacht werden.
Art. 7. Der Fonds.
§ 33 Dauer des Fonds
Der Fonds kann auf bestimmte oder unbestimmte Zeit errichtet werden. Die Dauer des Fonds ergibt sich aus dem
betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt.
Art. 8. Wirtschaftsprüfer.
§ 34 Wirtschaftsprüfer
Die Kontrolle der Jahresberichte der Investmentgesellschaft ist einer Wirtschaftsprüfergesellschaft bzw. einem oder
mehreren Wirtschaftsprüfer(n) zu übertragen, die im Großherzogtum Luxemburg zugelassen ist/ sind und von der Gene-
ralversammlung ernannt wird/ werden. Der/die Wirtschaftsprüfer ist/sind für eine Dauer von bis zu sechs Jahren ernannt,
kann/können wieder gewählt und jederzeit von der Generalversammlung abberufen werden.
Art. 9. Schlussbestimmungen.
§ 35 Verwendung der Erträge
I. Der Verwaltungsrat kann die in dem Fonds erwirtschafteten Erträge an die Aktionäre des Fonds ausschütten oder
diese Erträge des Fonds thesaurieren. Dies findet für den Fonds in dem betreffenden Anhang zu dem Verkaufsprospekt
Erwähnung.
II. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können die
nicht realisierten Kursgewinne, sonstige Aktiva sowie, in Ausnahmefällen, auch Kapitalanteile zur Ausschüttung gelangen,
sofern das Netto-Gesellschaftsvermögen aufgrund der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäß Artikel 12 dieser
Satzung sinkt.
III. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Aktien ausgezahlt. Ausschüttungen können
ganz oder teilweise in Form von Gratisaktien vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können bar aus-
gezahlt werden. Erträge, die fünf Jahre nach Veröffentlichung einer Ausschüttungserklärung nicht geltend gemacht wurden,
verfallen zugunsten des Fonds.
IV. Ausschüttungen an Inhaber von Namensaktien erfolgen grundsätzlich durch die Re-Investition des Ausschüttungs-
betrages zu Gunsten des Inhabers von Namensaktien. Sofern dies nicht gewünscht ist, kann der Inhaber von Namensaktien
innerhalb von zehn Tagen nach Zugang der Mitteilung über die Ausschüttung bei der Register- und Transferstelle die
Auszahlung auf das von ihm angegebene Konto beantragen. Ausschüttungen an Inhaber von Inhaberaktien erfolgen in der
gleichen Weise wie die Auszahlung des Rücknahmepreises an die Inhaber von Inhaberaktien.
V. Ausschüttungen, die erklärt, aber nicht auf eine ausschüttende Inhaberaktie ausgezahlt wurden, können nach Ablauf
eines Zeitraums von fünf Jahren ab der erfolgten Zahlungserklärung, vom Aktionär einer solchen Aktie nicht mehr einge-
fordert werden und werden dem Fondsvermögen der Investmentgesellschaft gutgeschrieben und, sofern Aktienklassen
gebildet wurden, der jeweiligen Aktienklasse zugerechnet. Auf erklärte Ausschüttungen werden vom Zeitpunkt Ihrer Fäl-
ligkeit an keine Zinsen bezahlt.
§ 36 Berichte
I. Der Verwaltungsrat erstellt für die Investmentgesellschaft einen geprüften Jahresbericht sowie einen Halbjahresbericht
entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen im Großherzogtum Luxemburg. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem
Tag der Gründung und endet am 30. September.
II. Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht der Verwaltungsrat einen geprüften
Jahresbericht entsprechend den Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg.
Zwei Monate nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht der Verwaltungsrat einen ungeprüften
Halbjahresbericht.
III. Sofern dies für die Berechtigung zum Vertrieb in anderen Ländern erforderlich ist, können zusätzlich geprüfte und
ungeprüfte Zwischenberichte erstellt werden.
§ 37 Kosten
I. Der Fonds trägt die folgenden Kosten, soweit sie im Zusammenhang mit seinem Vermögen entstehen:
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1. Sofern eine Verwaltungsgesellschaft bestellt wird, kann diese aus dem Fondsvermögen eine (fixe und/oder erfolg-
sabhängige) Vergütung erhalten, deren maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung für den Fonds in dem betreffenden
Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt ist.
2. Sofern ein Fondsmanager vertraglich verpflichtet wurde, kann dieser aus der Vergütung der Verwaltungsgesellschaft
oder aus dem Fondsvermögen eine fixe und/oder erfolgsabhängige Vergütung erhalten, deren maximale Höhe, Berechnung
und Auszahlung für den Fonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt ist.
3. Sofern ein Anlageberater vertraglich verpflichtet wurde, kann dieser aus der Vergütung der Verwaltungsgesellschaft
oder aus dem Fondsvermögen eine fixe und/oder erfolgsabhängige Vergütung erhalten, deren maximale Höhe, Berechnung
und Auszahlung für den Fonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt sind.
4. Die Verwahrstelle sowie die Zentralverwaltungs-, Register- und Transferstelle erhalten für die Erfüllung ihrer Auf-
gaben eine in Luxemburg marktübliche Vergütung. Die Höhe, Berechnung und Auszahlung ist im betreffenden Anhang
zum Verkaufsprospekt aufgeführt.
5. Sofern eine Vertriebsstelle vertraglich verpflichtet wurde, kann diese aus dem Fondsvermögen eine Vergütung erhal-
ten, deren maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung für den Fonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt
aufgeführt ist.
6. Der Fonds trägt neben den vorgenannten Kosten, die folgenden Kosten, soweit sie im Zusammenhang mit seinem
Vermögen entstehen:
a) Kosten, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten und der Veräußerung von Vermögensgegenständen
anfallen, insbesondere bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und Rech-
ten der Investmentgesellschaft und deren Verwahrung, die banküblichen Kosten für die Verwahrung von ausländischen
Investmentanteilen im Ausland;
b) alle fremden Verwaltungs- und Verwahrungsgebühren, die von anderen Korrespondenzbanken und/oder Clearings-
tellen (z.B. Clearstream Banking S.A.) für die Vermögenswerte des Fonds in Rechnung gestellt werden, sowie alle fremden
Abwicklungs-, Versand- und Versicherungsspesen, die im Zusammenhang mit den Wertpapiergeschäften des Fonds in
Anteile anderer OGAW oder OGA anfallen;
c) die Transaktionskosten der Ausgabe und Rücknahme von Namens- und Inhaberaktien;
d) darüber hinaus werden der Verwahrstelle, der Zentralverwaltungsstelle und der Register- und Transferstelle die im
Zusammenhang mit dem Fondsvermögen anfallenden eigenen Auslagen und sonstigen Kosten sowie die durch die erfor-
derliche Inanspruchnahme Dritter entstehenden Auslagen und sonstigen Kosten erstattet;
e) Steuern, die auf das Vermögen der Investmentgesellschaft bzw. Fondsvermögen, deren Einkommen und die Auslagen
zu Lasten des Fonds erhoben werden;
f) Kosten für die Rechtsberatung, die der Investmentgesellschaft, der Verwaltungsgesellschaft (sofern ernannt) oder der
Verwahrstelle entstehen, wenn sie im Interesse der Aktionäre des Fonds handelt;
g) Kosten des Wirtschaftsprüfers der Investmentgesellschaft;
h) Kosten für die Erstellung, Vorbereitung, Hinterlegung, Veröffentlichung, den Druck und den Versand sämtlicher
Dokumente für die Investmentgesellschaft, insbesondere etwaiger Anteilzertifikate, des Verkaufsprospektes (nebst An-
hängen), „der wesentlichen Anlegerinformationen“, der Satzung, der Jahres- und Halbjahresberichte, der Vermögensaufs-
tellungen, der Mitteilungen an die Aktionäre, der Einberufungen, der Vertriebsanzeigen bzw. Anträge auf Bewilligung in
den Ländern in denen die Aktien der Investmentgesellschaft vertrieben werden sollen, die Korrespondenz mit den betrof-
fenen Aufsichtsbehörden;
i) Die Verwaltungsgebühren, die für die Investmentgesellschaft bei sämtlichen betroffenen Behörden zu entrichten sind,
insbesondere die Verwaltungsgebühren der Luxemburger Aufsichtsbehörde und anderer Aufsichtsbehörden sowie die Ge-
bühren für die Hinterlegung der Dokumente der Investmentgesellschaft;
j) Kosten im Zusammenhang mit einer etwaigen Börsenzulassung;
k) Kosten für die Werbung und solche, die unmittelbar im Zusammenhang mit dem Anbieten und dem Verkauf von
Aktien anfallen;
l) Versicherungskosten;
m) Vergütungen, Auslagen und sonstige Kosten ausländischer Zahl- und Vertriebsstellen, sowie anderer im Ausland
notwendig einzurichtender Stellen, die im Zusammenhang mit dem Fondsvermögen anfallen;
n) Zinsen, die im Rahmen von Krediten anfallen, die gemäß Artikel 2 der Satzung aufgenommen werden;
o) Auslagen eines etwaigen Anlageausschusses;
p) etwaige Honorare und Auslagen des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft;
q) Kosten für die Gründung der Investmentgesellschaft und die Erstausgabe von Aktien;
r) Weitere Kosten der Verwaltung einschließlich Kosten für Interessenverbände;
s) Kosten zur Ermittlung der Aufspaltung des erzielten Anlageergebnisses in seine Erfolgsfaktoren (sog. „Performance-
Attribution“);
t) Kosten für die Bonitätsbeurteilung der Investmentgesellschaft durch national und international anerkannte Rating
Agenturen.
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II. Sämtliche Kosten werden zunächst den ordentlichen Erträgen und den Kapitalgewinnen und zuletzt dem Fondsver-
mögen angerechnet.
III. Die Kosten für die Gründung der Investmentgesellschaft und die Erstausgabe von Aktien wurden zu Lasten des
Vermögens des Fonds abgeschrieben.
IV. Sämtliche der vorbezeichneten Kosten, Gebühren und Ausgaben verstehen sich zuzüglich einer gegebenenfalls
anfallenden Mehrwertsteuer.
§ 38 Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr der Investmentgesellschaft beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September des darauf folgenden
Jahres. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Gründung und endet am 30. September 2014.
§ 39 Verwahrstelle
1. Die Investmentgesellschaft hat eine einzige Verwahrstelle, die DZ PRIVATBANK S.A., für den Fonds bestellt. Die
Bestellung der Verwahrstelle ist im Verwahrstellenvertrag schriftlich vereinbart. Die DZ PRIVATBANK S.A. ist eine
Aktiengesellschaft nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit eingetragenem Sitz in 4, rue Thomas Edison,
L-1445 Luxemburg-Strassen, die Bankgeschäfte betreibt. Die Rechte und Pflichten der Verwahrstelle richten sich nach
dem Gesetz vom 17. Dezember 2010, dem Verwahrstellenvertrag, dieser Satzung sowie dem Verkaufsprospekt (nebst
Anhang).
2. Die Verwahrstelle
a) stellt sicher, dass Verkauf, Ausgabe, Rücknahme, Auszahlung und Annullierung von Aktien des Fonds gemäß den
geltenden gesetzlichen Vorschriften sowie gemäß dem in der Satzung festgelegten Verfahren erfolgen;
b) stellt sicher, dass die Berechnung des Anteilwertes des Fonds gemäß den geltenden gesetzlichen Vorschriften sowie
gemäß dem in der Satzung festgelegten Verfahren erfolgt;
c) leistet den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge, es sei denn diese Weisungen verstoßen gegen die geltenden
gesetzlichen Vorschriften oder die Satzung;
d) stellt sicher, dass bei Transaktionen mit Vermögenswerten des Fonds der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen
an den Fonds überwiesen wird;
e) stellt sicher, dass die Erträge des Fonds gemäß den geltenden gesetzlichen Vorschriften sowie der Satzung verwendet
werden.
3. Die Verwahrstelle stellt sicher, dass die Cashflows des Fonds ordnungsgemäß überwacht werden und gewährleistet
insbesondere, dass sämtliche bei der Zeichnung von Aktien des Fonds von Aktionären oder im Namen von Aktionären
geleistete Zahlungen eingegangen sind und dass sämtliche Gelder des Fonds auf Geldkonten verbucht wurden, die:
a) auf den Namen des Fonds, auf den Namen der für den Fonds handelnden Verwaltungsgesellschaft oder auf den Namen
der für den Fonds handelnden Verwahrstelle eröffnet werden;
b) bei einer in Artikel 18 Absatz 1 Buchstaben a, b und c der Richtlinie 2006/73/EG vom 10. August 2006 zur Durch-
führung der Richtlinie 2004/39/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die organisatorischen
Anforderungen an Wertpapierfirmen und die Bedingungen für die Ausübung ihrer Tätigkeit sowie in Bezug auf die Defi-
nition bestimmter Begriffe für die Zwecke der genannten Richtlinie („Richtlinie 2006/73/EG“) genannten Stelle eröffnet
werden und
c) gemäß den in Artikel 16 der Richtlinie 2006/73/EG festgelegten Grundsätzen geführt werden.
Werden die Geldkonten auf den Namen der für den Fonds handelnden Verwahrstelle eröffnet, so werden auf solchen
Konten weder Gelder der unter Nr. 3 Buchstabe b) genannten Stelle noch Gelder der Verwahrstelle selbst verbucht.
4. Das Vermögen des Fonds wird der Verwahrstelle wie folgt zur Verwahrung anvertraut:
a) Für Finanzinstrumente, die in Verwahrung genommen werden können, gilt:
i. die Verwahrstelle verwahrt sämtliche Finanzinstrumente, die im Depot auf einem Konto für Finanzinstrumente ver-
bucht werden können und sämtliche Finanzinstrumente, die der Verwahrstelle physisch übergeben werden können;
ii. die Verwahrstelle stellt sicher, dass Finanzinstrumente, die im Depot auf einem Konto für Finanzinstrumente verbucht
werden können, gemäß den in Artikel 16 der Richtlinie 2006/73/EG festgelegten Grundsätzen in den Büchern der Ver-
wahrstelle auf gesonderten Konten registriert werden, die auf den Namen des Fonds oder der für den Fonds handelnden
Verwaltungsgesellschaft eröffnet wurden, so dass die Finanzinstrumente jederzeit eindeutig als gemäß geltendem Recht
im Eigentum des Fonds befindliche Instrumente identifiziert werden können.
b) Für andere Vermögenswerte gilt:
i. die Verwahrstelle prüft, ob der Fonds oder die für den Fonds handelnde Verwaltungsgesellschaft Eigentümer der
betreffenden Vermögenswerte ist, indem sie auf der Grundlage der vom Fonds oder der Verwaltungsgesellschaft vorge-
legten Informationen oder Unterlagen und, soweit verfügbar, anhand externer Nachweise feststellt, ob der Fonds oder die
für den Fonds handelnde Verwaltungsgesellschaft Eigentümer ist;
ii. die Verwahrstelle führt Aufzeichnungen über die Vermögenswerte, bei denen sie sich vergewissert hat, dass der Fonds
oder die für den Fonds handelnde Verwaltungsgesellschaft Eigentümer ist und hält ihre Aufzeichnungen auf dem neuesten
Stand.
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5. Die Verwahrstelle übermittelt der Verwaltungsgesellschaft regelmäßig eine umfassende Aufstellung sämtlicher Ver-
mögenswerte des Fonds.
6. Die von der Verwahrstelle verwahrten Vermögenswerte werden von der Verwahrstelle oder einem Dritten, dem die
Verwahrfunktion übertragen wurde, nicht für eigene Rechnung wiederverwendet. Als Wiederverwendung gilt jede Trans-
aktion verwahrter Vermögenswerte, darunter Übertragung, Verpfändung, Verkauf und Leihe.
Die von der Verwahrstelle verwahrten Vermögenswerte dürfen nur wiederverwendet werden, sofern
a) die Wiederverwendung der Vermögenswerte für Rechnung des Fonds erfolgt,
b) die Verwahrstelle den Weisungen der im Namen des Fonds handelnden Verwaltungsgesellschaft Folge leistet,
c) die Wiederverwendung dem Fonds zugutekommt sowie im Interesse der Aktionäre liegt und
d) die Transaktion durch liquide Sicherheiten hoher Qualität gedeckt ist, die der Fonds gemäß einer Vereinbarung über
eine Vollrechtsübertragung erhalten hat.
Der Verkehrswert der Sicherheiten muss jederzeit mindestens so hoch sein wie der Verkehrswert der wiederverwendeten
Vermögenswerte zuzüglich eines Zuschlags.
7. Im Falle einer Insolvenz der Verwahrstelle, welcher die Verwahrung von Fonds - Vermögenswerten übertragen wurde,
werden die verwahrten Vermögenswerte des Fonds nicht an die Gläubiger dieser Verwahrstelle ausgeschüttet oder zu deren
Gunsten verwendet.
8. Die Verwahrstelle kann die Verwahraufgaben nach vorgenanntem Punkt 4 auf ein anderes Unternehmen (Unterver-
wahrer) unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bedingungen auslagern. Die Unterverwahrer können die ihnen übertra-
genen Verwahraufgaben unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bedingungen wiederum auslagern. Die unter den
vorgenannten Punkten 2 und 3 beschriebenen Aufgaben darf die Verwahrstelle nicht auf Dritte übertragen.
9. Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Verwahrstelle ehrlich, redlich, professionell, unabhängig und
ausschließlich im Interesse des Fonds und seiner Aktionäre.
10. Die Aufgaben der Verwaltungsgesellschaft und der Verwahrstelle dürfen nicht von ein und derselben Gesellschaft
wahrgenommen werden.
11. Die Verwahrstelle darf keine Aufgaben in Bezug auf den Fonds oder die für den Fonds tätige Verwaltungsgesellschaft
wahrnehmen, die Interessenkonflikte zwischen dem Fonds, den Aktionären des Fonds, der Verwaltungsgesellschaft sowie
den Beauftragten der Verwahrstelle und ihr selbst schaffen könnten.
Dies gilt nicht, wenn eine funktionale und hierarchische Trennung der Ausführung ihrer Aufgaben als Verwahrstelle
von ihren potenziell dazu in Konflikt stehenden Aufgaben vorgenommen wurde und die potenziellen Interessenkonflikte
ordnungsgemäß ermittelt, gesteuert, beobachtet und den Aktionären des Fonds gegenüber offengelegt werden.
12. Die Verwahrstelle haftet gegenüber dem Fonds und dessen Aktionären für den Verlust durch die Verwahrstelle oder
einen Dritten, dem die Verwahrung von verwahrten Finanzinstrumenten übertragen wurde.
Bei Verlust eines verwahrten Finanzinstruments gibt die Verwahrstelle dem Fonds oder der für den Fonds handelnden
Verwaltungsgesellschaft unverzüglich ein Finanzinstrument gleicher Art zurück oder erstattet einen entsprechenden Be-
trag. Die Verwahrstelle haftet gemäß dem Gesetz vom 17. Dezember 2010 sowie nach den geltenden Verordnungen nicht,
wenn sie nachweisen kann, dass der Verlust auf äußere Ereignisse, die nach vernünftigem Ermessen nicht kontrolliert
werden können und deren Konsequenzen trotz aller angemessenen Anstrengungen nicht hätten vermieden werden können,
zurückzuführen ist.
Die Verwahrstelle haftet gegenüber dem Fonds und den Aktionären des Fonds auch für sämtliche sonstige Verluste, die
diese infolge einer fahrlässigen oder vorsätzlichen Nichterfüllung der gesetzlichen Verpflichtungen der Verwahrstelle
erleiden.
Die Haftung der Verwahrstelle bleibt von einer etwaigen Übertragung gemäß vorgenanntem Punkt 8 unberührt.
Aktionäre des Fonds können die Haftung der Verwahrstelle unmittelbar oder mittelbar über die Verwaltungsgesellschaft
geltend machen, vorausgesetzt, dass dies weder zur Verdopplung von Regressansprüchen noch zur Ungleichbehandlung
der Anleger führt.
§ 40 Satzungsänderung
Diese Satzung kann jederzeit durch Beschluss der Aktionäre geändert oder ergänzt werden, vorausgesetzt, dass die in
dem Gesetz von 1915 vorgesehenen Bedingungen über Satzungsänderungen (Quorum und Beschlussfähigkeit) eingehalten
werden.
§ 41 Allgemeines
Für alle Punkte, die in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 sowie auf das Gesetz vom 17. Dezember 2010 verwiesen.
Die jeweiligen Änderungen treten mit Wirkung zum 18. März 2016 in Kraft.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-
bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand und
dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
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Gezeichnet:U. BERG, B. RIEPE und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9285. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 30. März 2016.
Référence de publication: 2016086078/1162.
(160053438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
THE GUARDIAN SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, Avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 205.239.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the first day of April.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
The Guardian Multi Family Office Limited, a company incorporated under the law of New Zealand, having its registered
office at Chapmans Chartered Accountants Limited, Level 1, Westgate Chambers, Main Street, Westgate Centre, Waita-
kere, Auckland, 1026, NZ,
here represented by Mr. Marco Cipolla,with professional address in Luxembourg at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 25, 2016.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this
deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which he acts has requested the notary to state as follows the articles of incor-
poration of a company which it forms:
Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued (the
“Shares”), a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital
(société d'investissement à capital variable) under the name of THE GUARDIAN SICAV (the “Company”).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board of Directors of the Company (the “Board of Directors”). The registered office of the Company may
be transferred within the same municipality by decision of the Board of Directors. It may be transferred to any other
municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of holders of Shares
(the “Shareholder(s)”), adopted in the manner required for an amendment of these articles of incorporation (the “Articles”).
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the na-
tionality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
It may be dissolved at any time and without cause by a resolution of the general meeting of Shareholders, adopted in
the manner required for an amendment of these Articles.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in (i) shares of companies
and other securities equivalent to shares of companies, (ii) bonds and other forms of securitised debt, and/or (iii) any other
negotiable securities which carry the right to acquire any such transferable securities by subscription or exchange (the
“Transferable Securities”) and generally any other assets permitted by the Part I of the Luxembourg law dated December
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, 2010 relating to undertakings for collective investment, as amended from time to time (the “2010 Law”), with the
purpose of spreading investment risks and affording its Shareholders the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by Part I of the 2010 Law or any legislative re-enactment or
amendment thereof.
Art. 5. Share Capital - Classes of Shares. The capital of the Company shall be represented by fully paid up Shares of no
par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof (the “Net Asset
Value”). The minimum capital as provided by the 2010 Law shall be the equivalent of one million two hundred and fifty
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thousand euro (EUR 1,250,000). Such minimum capital must be reached within a period of six (6) months after the date
on which the Company has been authorised as a collective investment undertaking under the 2010 Law. The initial capital
of the Company is equal to thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) divided into thirty one (31) Shares with a par value of
one thousand (1.000) euro each.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class of Shares shall, if
not expressed in Euro (“EUR”), be converted into EUR and the capital shall be the total of the net assets of all the Classes
of Shares.
The Company may have one or several Shareholders.
The Board of Directors may establish several portfolios of assets, each constituting a sub-fund of the Company within
the meaning of Article 181 of the Law of 2010 (each a “Sub-Fund” or “Sub-Funds”).
Within each Sub-Fund, the Shares to be issued pursuant to Articles 6 and 7 hereof may, as the Board of Directors shall
determine, be of different classes (each a “Class” or “Class of Shares”). The proceeds of the issue of each Class of Shares
shall be invested in Transferable Securities of any kind and other assets permitted by the 2010 Law and Luxembourg
regulations pursuant to the investment policy determined by the Board of Directors for the Sub-Fund established in respect
of the relevant Class or Classes of Shares, subject to the investment restrictions provided by the 2010 Law and Luxembourg
regulations or as determined by the Board of Directors.
The Company constitutes one single legal entity. However, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive
benefit of the relevant Sub-Fund. In addition, each Sub-Fund shall only be responsible for the liabilities which are attri-
butable to it.
The Board of Directors may create each Sub-Fund or Class of Shares for an unlimited or limited period of time; in the
latter case at the expiry of the initial period of time, the Board of Directors may extend the duration of the relevant Sub-
Fund or Class of Shares once or several times. At expiry of the duration of the Sub-Fund, the Company shall redeem all
the Shares in the relevant Class(es) of Shares, in accordance with Article 8.
At each prorogation of a Sub-Fund or Class(es) of Shares, the registered Shareholders shall be duly notified in writing,
by a notice sent to the registered address as recorded in the register of Shares of the Company. The sales documents of the
Company (the “Prospectus”) shall indicate the duration of each Sub-Fund and if appropriate, its prorogation.
The Board of Directors, acting in the best interest of the Company, may decide that all or part of the assets of two or
more Sub-Fund be co-managed, as described in the Prospectus.
Art. 6. Form of Shares.
(1) The Company shall issue Shares in registered form only.
All issued registered Shares of the Company shall be registered in the register of Shareholders which shall be kept by
the Company or by one or more persons or by other duly authorized agent designated by the Company, and such register
shall contain the name of each owner of registered Shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company
and the number of registered Shares held by him.
Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the subscription price, under
the conditions disclosed in the Prospectus of the Company. The subscriber will, upon acceptance of the subscription and
receipt of the purchase price, receive title to the Shares purchased by him and, upon application, obtain confirmation of his
ownership or delivery of definitive share certificates (if issued) in registered form.
The inscription of the Shareholder's name in the register of Shareholders evidences his right of ownership on such
registered Shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the Shareholder
or whether the Shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.
The Share certificates shall be signed by two members of the Board of Directors (the “Directors”). Such signatures shall
be either manual, or printed, or in facsimile. The certificates will remain valid even if the list of authorized signatures of
the Company is modified. However, one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the Board
of Directors; in the latter case, it shall be manual.
Shareholders entitled to receive registered Shares shall provide the Company with an address to which all notices and
announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of Shareholders.
In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be entered
into the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company,
or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another address shall be provided
to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change his address as entered into the register of
Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be
set by the Company from time to time.
If any Shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been mislaid, mutilated
or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions and guarantees, including
but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At the issuance of the new
Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in replacement of which
the new one has been issued shall become void.
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Mutilated Share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the Shareholder the costs of a duplicate or of a new Share certificate and
all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original Share certificate.
The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership
of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney to represent
such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such
Share(s).
The Company may decide to issue fractional Shares. Such fractional Shares shall not be entitled to vote but shall be
entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Class of Shares on a pro rata basis. If the sum of the
fractional Shares so held by the same Shareholder represents one or more entire Share(s), such Shareholder has the cor-
respondent voting right.
Art. 7. Issue of Shares. The Board of Directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of fully
paid up Shares at any time without reserving the existing Shareholders a preferential right to subscribe for the Shares to be
issued.
The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued in any Class or Sub-
Fund. The Board of Directors may, in particular, decide that Shares of any Sub-Fund shall only be issued during one or
more offering periods or at such other periodicity as provided for in the Prospectus.
The Board of Directors may impose restrictions in relation to the minimum amount of initial subscription, the minimum
amount of any additional investments and the minimum amount of any holding of Shares.
After the initial offer of Shares for subscription, whenever the Company offers Shares for subscription, the price per
Share at which such Shares are offered shall be the Net Asset Value per Share of the relevant Class within the relevant
Sub-Fund as calculated in compliance with Article 11 hereof as of such day (the “Calculation Day”, where for such purpose
the “Valuation Day” is the first business day preceding the Calculation Day as defined in the Prospectus) as is determined
in accordance with such policy as the Board of Directors may from time to time determine. Such price may be increased
by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when investing the proceeds of the issue
and by applicable sales commissions, as approved from time to time by the Board of Directors. The price so determined
shall be payable within a maximum period as provided for in the Prospectus and determined by the Board of Directors and
which shall not exceed ten (10) business days as defined in the Prospectus after the relevant Calculation Day.
The Board of Directors may delegate to any Director, manager, officer or other duly authorized agent the power to accept
subscriptions, to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.
If subscribed Shares are not paid for, the Company may redeem the Shares issued, whilst retaining the right to claim
the issue fees and commission and any difference. In this case the applicant may be required to indemnify the Company
against any and all losses, costs or expenses incurred directly or indirectly as a result of the applicant's failure to make
timely settlement, as conclusively determined by the Board of Directors in its discretion. In computing such losses, costs
or expenses account shall be taken where appropriate of any movement in the price of the Shares between allotment and
cancellation or redemption and the costs incurred by the Company in taking proceedings against the applicant.
Art. 8. Redemption of Shares. Any Shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company,
under the terms and procedures set forth by the Board of Directors, the Prospectus and within the limits provided by the
2010 Law and these Articles.
The redemption price per Share shall be paid within a maximum period of time as provided by the Prospectus and as
determined by the Board of Directors in its discretion from time to time, but which shall not, in any event, exceed ten (10)
business days from the relevant Calculation Day, provided that the Share certificates, if any, and the transfer documents
have been received by the Company, subject to the provision of Article 11 hereof.
The redemption price shall be equal to the Net Asset Value per Share of the relevant Class within the relevant Sub-Fund,
as determined in accordance with the provisions of Article 11 hereof, less such expenses and commissions (if any) at the
rate provided by the Prospectus, in compliance with the 2010 Law and any applicable regulation. The relevant redemption
price may be rounded up or down as further detailed in the Prospectus as the Board of Directors shall determine.
If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate Net Asset Value of the Shares held by any
Shareholder in any Class of Shares of the relevant Sub-Fund would fall below such number or such value as determined
by the Board of Directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the
full balance of such Shareholder's holding of Shares in such Class.
Further, if on any given Calculation Day redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant
to Article 9 hereof exceed a certain threshold determined by the Board of Directors and disclosed in the Prospectus in
relation to the number of Shares in issue of a Class or in case of a strong volatility of the market or markets on which a
Class is investing or in the best interest of a Sub-Fund or of a Class and its Shareholders, the Board of Directors may decide
that part or all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner as disclosed in
the Prospectus or as the case may be as the Board of Directors considers to be in the best interests of the Company. Deferred
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redemption or conversion requests will be dealt in priority to later requests if necessary on a pro-rata basis among involved
Shareholders.
If on any given Calculation Day redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant to Article
9 hereof amount to the total number of Shares in issue in any or all Class of Shares or Sub-Funds, the calculation of the
Net Asset Value per Share of the relevant Class(es) of Shares may be deferred to take into consideration the fees incurred
in closing of said Class(es) and or Sub-Fund.
The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines, to satisfy payment of the redemption price
to any Shareholder who agrees in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in
connection with such Class(es) equal in value (calculated in the manner described in Article 11) as of the Calculation Day
on which the redemption price is calculated to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be
transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other
holders of Shares of the relevant Class or Classes of Shares and the valuation used shall be confirmed by a special report
of the auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.
All redeemed Shares shall be cancelled.
Art. 9. Conversion of Shares. Unless otherwise determined by the Board of Directors for certain Classes of Shares or
Sub-Funds, any Shareholder is entitled to request the conversion of whole or part of his Shares of one Class into Shares of
the same or another Class, within the same or another Sub-Fund subject to such restrictions as to the terms, conditions and
payment of such charges and commissions as disclosed in the Prospectus and/or as the Board of Directors shall determine.
The price for the conversion of Shares from one Class or Sub-Fund into another Class or Sub-Fund shall be computed
by reference to the respective Net Asset Value of the two Classes of Shares, calculated on the applicable Calculation Day.
If as a result of any request for conversion the number or the aggregate Net Asset Value of the Shares held by any
Shareholder in any Class of Shares would fall below such minimum holding as determined by the Board of Directors, then
the Board of Directors may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
Shareholder's holding of Shares in such Class.
The Shares which have been converted into Shares of another Class shall be cancelled.
Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the
Company by any person, firm or corporate body (including but not limited to any U.S. Person in accordance with the
definition attributed to it in the Prospectus, in this Article and/or in the Foreign Account Tax Compliance Act known as
“FATCA”) if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach
of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become subject to
laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including but without limitation tax laws) or otherwise exposed
to tax disadvantages, including inter alia any tax liability that might derive from the FATCA requirements, as might be
amended, completed or supplemented, or any breach thereof, or other financial disadvantages that it would not have other-
wise incurred (such person, firm, corporate body or U.S. Person as indicated above being herein referred to as “Prohibited
Person”).
For such purposes the Company may:
A. - decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry or
transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and
B. - at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares on
the register of Shareholders, to furnish it with any information, supported by certification or affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shareholder's Shares rests in a
Prohibited Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and
C.- decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of Shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person is
a beneficial owner of shares, direct such Shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the sale
within thirty (30) days of the notice. If such Shareholder fails to comply with the direction, the Company may compulsorily
redeem or cause to be redeemed from any such Shareholder all Shares held by such Shareholder in the following manner:
(1) The Company shall serve a second notice (the "Purchase Notice") upon the Shareholder holding such Shares or
appearing in the register of Shareholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased
as aforesaid the manner in which the Purchase Price as defined hereinafter will be calculated and the name of the purchaser.
Any such Purchase Notice may be served upon such Shareholder by posting the same by registered mail addressed to
such Shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said Shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Share certificate or certificates representing the Shares
specified in the Purchase Notice.
Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase Notice, such Shareholder shall cease to be
the owner of the Shares specified in such Purchase Notice and, in the case of registered Shares, his name shall be removed
from the register of Shareholders.
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(2) The price at which each such Share is to be purchased (the "Purchase Price") shall be an amount based on the net
asset value per Share of the relevant Class as at the Valuation Day specified by the Board of Directors for the redemption
of shares in the Company next preceding the date of the Purchase Notice or next succeeding the surrender of the Share
certificate or certificates representing the Shares specified in such Purchase Notice, whichever is lower, all as determined
in accordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.
(3) Payment of the Purchase Price will be made available to the former owner of such Shares normally in the currency
fixed by the Board of Directors for the payment of the redemption price of the Shares of the relevant Class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase
notice) upon final determination of the Purchase Price following surrender of the Share certificate or certificates specified
in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the Purchase Notice as aforesaid such
former owner shall have no further interest in such Shares or any of them, nor any claim against the Company or its assets
in respect thereof, except the right to receive the Purchase Price (without interest) from such bank following effective
surrender of the Share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a Shareholder under this paragraph,
but not collected within a period of six months from the date specified in the Purchase Notice, may not thereafter be claimed
and shall be deposit with the “Caisse de Consignation”. The Board of Directors shall have power from time to time to take
all steps necessary to perfect such reversion and to authorize such action on behalf of the Company.
(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Purchase Notice, provided in such case the
said powers were exercised by the Company in good faith.
Prohibited Person does include without limitation "U.S. person" which means any person which would fall within the
scope of FATCA, including a person as defined in Regulation S of the United States Securities Act of 1933 and thus shall
include but not limited to, (i) any natural person resident in the United States; (ii) any partnership or corporation organised
or incorporated under the laws of the United States; (iii) any estate of which any executor or administrator is a U.S. Person;
(iv) any trust of which any trustee is a U.S. Person; (v) any agency or branch of a foreign entity located in the United States;
(vi) any non-discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer, or other fiduciary for
the benefit or account of a U.S. Person; (vii) any discretionary account or similar account (other than an estate or trust)
held by a dealer or other fiduciary organised, incorporated, or (if an individual) resident in the United States; and (viii) any
partnership or corporation if: (A) organised or incorporated under the laws of any foreign jurisdiction; and (B) formed by
a U.S. Person principally for the purpose of investing in securities not registered under the Securities Act, unless it is
organised or incorporated, and owned, by accredited investors (as defined in Rule 501(a) under the Securities Act) who
are not natural persons, estates or trusts; but shall not include (i) any discretionary account or similar account (other than
an estate or trust) held for the benefit or account of a non U.S. Person by a dealer or other professional fiduciary organised,
incorporated, or (if an individual) resident in the United States or (ii) any estate of which any professional fiduciary acting
as executor or administrator is a U.S. Person if an executor or administrator of the estate who is not a U.S. Person has sole
or shared investment discretion with respect to the assets of the estate and the estate is governed by foreign law.
Art. 11. Calculation of the Net Asset Value. The Net Asset Value per Share of each Class of Shares within each Sub-
Fund shall be expressed in the reference currency (as defined in the Prospectus) of the relevant Sub-Fund or Class of Shares
concerned and shall be calculated as of any Calculation Day by dividing the net assets of the Company attributable to such
Sub-Fund, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such Sub-Fund, on any such
Calculation Day by the total number of Shares in the relevant Sub-Fund then outstanding, in accordance with the valuation
rules set forth below. The Net Asset Value per Share may be rounded up or down to two (2) decimal places or such number
of decimal places as the Board of Directors or the Management Company shall determine.
If, since the time of determination of the Net Asset Value per Share, there has been a material change in the quotations
in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to a Sub-Fund are dealt in or quoted on, the
Company may cancel the first valuation and carry out a second valuation, in order to safeguard the interests of the Share-
holders and the Company. In such a case, instructions for subscription, redemption or conversion of Shares shall be executed
on the basis of the second Net Asset Value calculation.
The value of the assets of each Sub-Fund shall be determined as follows:
1. The value of cash and deposits, drafts and bills payable on demand, receivables, expenditures paid in advance,
dividends and interests announced or due but not yet received, will be constituted by the nominal value of these assets,
unless it appears unlikely that this value can be realized. In this case the value will be determined by subtracting an amount
deemed to be appropriate by the Board of Directors or by the Management Company to reflect the real value of these assets;
2. The valuation of any Transferable Securities or Money Market Instruments or derivatives traded or listed on a stock
exchange shall be made on the basis of the latest available price on the relevant stock exchange as at the Valuation Day
unless such price is not representative.
3. The value of any Transferable Securities or Money Market Instruments traded on another regulated market shall be
determined on the basis of the latest available price on such market as at the Valuation Day.
4. In as much as Transferable Securities and Money Market Instruments on a dedicated Valuation Day are neither
officially traded nor listed on an exchange or regulated market, or in the case where, for securities and Money Market
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Instruments officially listed or traded on a stock exchange or another regulated market, the price as determined pursuant
to paragraphs 2 and 3 here above is not representative of the true value of such Transferable Securities or Money Market
Instruments, the valuation shall be made on the basis of their likely value of realisation, estimated with due care and good
faith by the Board of Directors or by the Management Company.
5. Money market instruments with a residual maturity of less than 12 month are valued as follows (linear valuation):
the determining rate for these investments will be gradually adapted during repayment starting from the net acquisition
price and keeping the resulting return constant. If there are notable changes in market conditions, the basis for evaluating
Money Market Instruments will be adapted to new market returns.
6. Shares/units of an open-ended undertaking for collective investments in transferable securities (“UCITS”) and other
undertaking for collective investment (“UCI”) will be valued on the basis of their last available Net Asset Value per Share
at the Valuation Day.
7. The valuation of swaps will be based on their market value, which itself depends on various factors (e.g. level and
volatility of the underlying asset, market interest rates, residual term of the swap). Any adjustments required as a result of
issues and redemptions are carried out by means of an increase or decrease in the nominal of the swaps, traded at their
market value;
8. The valuation of derivatives traded over-the-counter (OTC), such as futures, forward or option contracts not traded
on exchanges or on other recognized markets, will be based on their net liquidating value determined, pursuant to the
policies established by the Board of Directors or by the Management Company on the basis of recognized financial models
in the market and in a consistent manner for each category of contracts. The net liquidating value of a derivative position
is to be understood as being equal to the net unrealized profit/loss with respect to the relevant position.
If due to special circumstances a valuation made on the basis of the above rules should prove impossible or inaccurate,
other generally accepted and verifiable valuation shall be applied criteria to obtain a fair valuation.
For the purpose of determining the value of the Company's assets, the administrative agent, having due regards to the
standard of care and due diligence in this respect, may, when calculating the Net Asset Value, completely and exclusively
rely, unless there is manifest error or negligence on its part, upon the valuations provided (i) by various pricing sources
available on the market such as pricing agencies (e.g. Bloomberg, Reuters) or, if so instructed by the Company, (ii) by fund
administrators. Finally, in the case no prices are found or when the valuation may not correctly be assessed, the adminis-
trative agent may rely upon the valuation provided by the Board of Directors and by the Management Company.
Any asset that may not be expressed in the reference currency of the Sub-Fund to which it belongs will be converted
into the reference currency of this Sub-Fund at the exchange rate applicable as of the relevant or at the exchange rate fixed
in the forward contracts.
During the existence of any state of affairs which, in the opinion of the Management Company, makes the determination
of the Net Asset Value per Share of a Sub-Fund in its reference currency either not reasonably practical or prejudicial to
the Shareholders of the Company, the Net Asset Value per Share and the Subscription Price and Redemption Price may
temporarily be determined in such other currency as the Board of Directors or the Management Company may determine.
The Board of Directors or the Management Company may then decide to suspend the calculation of the Net Asset Value
in accordance with the procedures described in Article 12 below.
Adequate provisions will be made, Sub-Fund by Sub-Fund, for expenses to be borne by each of the Company's Sub-
Fund's and off-balance-sheet commitments may possibly be taken into account on the basis of fair and prudent criteria.
The value of all assets and liabilities not expressed in the base currency of a Sub-Fund will be converted into the base
currency of such Sub-Fund at the rate of exchange on the relevant Valuation Day. If such quotations are not available, the
rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the Board of Directors or by the
Management Company.
The Board of Directors or the Management Company, at their own discretion, may permit some other method of valuation
to be used if it considers that such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.
The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills matured and accounts due;
2) all known liabilities, whether matured or not, including all matured contractual obligations that involve payments in
cash or in kind (including the amount of any unpaid dividends declared by the Company);
3) all reserves, authorised or approved by the Board of Directors, in particular those formed for covering potential
depreciation on some of the Company's investments;
4) all other liabilities of the Company, of whatever kind and nature with the exception of those represented by shares in
the Company. To assess the amount of such other liabilities, the Company shall take into account all expenses payable by
it, including, without limitation, the formation expenses and those for subsequent amendments to the Articles of Incorpo-
ration, fees and expenses payable to the Management Company, Investment Manager and Advisors, the delegates of the
Board of Directors, accountants, Custodian and correspondents and Central Administration, paying agents or other agents
and employees of the Company, as well as the permanent representatives of the Company in countries where it is subject
to registration, the costs for legal assistance and for the auditing of the Company's annual reports, the costs of assistance
and advisory in the performance of corporate activities, development of marketing tools, definition of new products and
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strategies, the costs for promoting, printing and publishing the sales documents for the Shares, printing costs of annual and
interim financial reports, the cost of convening and holding Shareholders' and Board of Directors' meetings, reasonable
travelling expenses of Directors and the delegates of the Board of Directors, Directors' fees, the costs of registration
statements, all taxes and duties charged by governmental authorities and stock exchanges, the costs of publication of the
issue and redemption prices as well as any other operating costs, including financial costs, bank charges and brokerage
incurred at purchase or sale of assets or otherwise, expenses relative to risk limits monitoring as well as any other admi-
nistrative charges.
In assessing the amount of such liabilities, the Company shall take into account administrative and other expenses of a
regular or periodic nature on a pro rata temporis basis.
Each Share of the Company to be redeemed is considered as an issued and existing share until the close of business on
the Valuation Day applicable to the redemption of such share and its price shall be considered as a liability of the Company
from the close of business on such day and this, until the relevant price is paid.
Each Share to be issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be considered as
having been issued as from the close of business on the Valuation day of its issue price and such price shall be considered
as an amount to be received by the Company until the Company shall have received it.
As far as possible, each investment or disinvestment decided by the Company until the Valuation day shall be taken
into account by the Company.
For the purpose of allocating assets and liabilities, the Company will establish a pool of assets for each Sub-Fund in the
following manner:
1) The proceeds from the issue of shares in each Sub-Fund shall be booked at the relevant Share Class level; the assets
and liabilities, and income and expenses, attributable to the relevant Sub-Fund and Share Class will be applied subject to
the provisions hereinafter set forth.
2) When any asset is derived from another asset, such derived asset shall be allocated, in the books of the Company, to
the same Sub-Fund or Share Class as the assets from which it was derived; on each revaluation of an asset, the increase or
decrease in value will be applied to the relevant Sub-Fund or Share Class.
3) When the Company incurs a liability that relates to assets of a particular Sub-Fund or Share Class or to any action
taken in connection with an asset of a particular Share Class, such liability will be allocated to the relevant Sub-Fund or
Share Class.
4) When a given asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular Sub-Fund
or Share Class, such asset or liability will be allocated to all the Sub-Funds in a way that is fair and reasonable. In such
cases, the asset or liability will typically be allocated to all Sub-Funds on a pro rata basis based on the Net Asset Values
of each Sub Fund.
5) As of the day any dividend is declared for a Share Class, the Net Asset Value of such Share Class will be reduced by
the amount of such dividend distributions in accordance with the provisions for purchase and sale price of the shares of the
Sub-Fund.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted ac-
counting principles.
Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue, Redemption and
Conversion of Shares. With respect to each Class of Shares, the Net Asset Value per Share and the subscription, redemption
and conversion price of Shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by
the Company, at least twice a month at a frequency determined by the Board of Directors, such time of calculation being
the Calculation Day.
The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value per Share of any particular Sub-Fund
and the issue and redemption of its Shares from its Shareholders as well as the conversion from and to Shares of each Sub-
Fund:
a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which a
material part of the Company's investments attributable to any Sub-Fund for the time being are quoted, is closed, (otherwise
than for ordinary holidays), or during which dealings are substantially restricted or suspended;
b) during the existence of any state of affairs which in the opinion of the Management Company constitutes an emergency
as a result of which disposals or valuations of assets owned by the Company attributable to any Sub-Fund would be
impracticable;
c) during any breakdown in, or restriction in the use of the means of communication normally employed in determining
the price or value of any of the investments attributable to any Sub-Fund or the current prices on any market or stock
exchange;
d) during any period when the Company is unable to repatriate moneys for the purpose of making payments on the
redemption of its Shares or during which any transfer of moneys involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of such Shares cannot in the opinion of the Company be effected at normal rates of exchange;
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e) during any period when, in the opinion of the Management Company, there exists unusual circumstances which make
it impracticable or unfair towards the Shareholders to continue dealing with Shares of any Sub-Fund of the Company;
f) in case of a decision to liquidate the Company, on or after the day of publication of the first notice convening the
General Meeting of Shareholders for this purpose.
Shareholders having requested issue, redemption of their Shares will be notified in writing of any such suspension within
seven calendar days of their request and will be promptly notified in writing of the termination of such suspension.
The suspension affecting any Sub-Fund will have no effect on the calculation of Net Asset Value per Share, subscription
price and redemption price or the issue and redemption of the Shares of any other Sub-Fund.
Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members,
who need not be Shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. They may be re-
elected. The Directors shall be elected by the Shareholders at a general meeting of Shareholders; in particular by the
Shareholders at their annual general meeting for a period of three years or until their successors are elected and qualify,
provided, however, that a Director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted
by the Shareholders. The general meeting of Shareholders shall further determine the number of Directors, their remune-
ration and the term of their office.
In the event in which an elected Director is a legal entity, a permanent individual representative thereof should be
designated as member of the Board of Directors. Such individual is submitted to the same obligations than the other
Directors.
Such individual may only be revoked upon appointment of a replacement individual.
Directors shall be elected by the majority of the votes validly cast and shall be subject to the approval of the Luxembourg
regulatory authorities.
In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors
may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders which shall
take a final decision regarding such nomination.
Art. 14. Board Meetings. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose
from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall
write and keep the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the Shareholders. The Board of Directors shall
meet upon call by the chairman or any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at the meetings of the Board of Directors and of the Shareholders. In his absence, the
Shareholders or the board members shall decide by a majority vote that another Director, or in case of a Shareholders'
meeting, that any other person shall be in the chair of such meetings.
The Board of Directors may from time to time and at any time by powers of attorney appoint any company, firm, person
or body of persons, with full power of substitution, to be the attorney or attorneys of the Company for such purpose and
with such powers, authorities and discretions (not exceeding those vested in or exercisable by the Board of Directors under
these Articles of Incorporation) and for such period and subject to such conditions as they may think fit, and any such
powers of attorney may contain such provisions for the protection and convenience of persons dealing with any such
attorneys as the Board of Directors may think fit and may also authorise any such attorney to delegate all or any of the
powers, authorities and discretions vested in him.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours prior
to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telefax or any
other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in
a resolution adopted by the Board of Directors.
Any Director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means
of communication another Director as his proxy. A Director may represent several of his colleagues.
Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of communi-
cations equipment which enables his/her identification whereby all persons participating in the meeting can hear each other,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. The Directors may not bind the
Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the Directors are present or represented.
Resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes signed by the person who will chair the meeting.
Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman
of the meeting or any two Directors.
Resolutions are taken by a majority vote of the Directors present or represented and voting at such meeting. In the event
that at any meeting the number of votes for or against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.
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Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the Board
of Directors' meetings; each Director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves
that such decision has been taken.
Art. 15. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts
of disposition and administration within the Company's purpose, in compliance with the investment policy as determined
in Article 17 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of Shareholders are in the
competence of the Board of Directors.
Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two
Directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 17. Delegation of Power. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and
affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts
in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need not
be members of the Board of Directors, who shall have the powers determined by the Board of Directors and who may, if
the Board of Directors so authorizes, sub-delegate their powers.
The Company may enter with any Luxembourg or foreign company into (an) investment management agreement(s),
according to which such company will supply the Company with recommendations and advice with respect to the Com-
pany's investment policy. Furthermore, such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall control and
ultimate responsibility of the Board of Directors, purchase and sell securities and otherwise manage the Company's port-
folio. The investment management agreement shall contain the rules governing the modification or expiration of such
contract(s) which are otherwise concluded for an unlimited period.
The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notary or private proxy.
Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The Board of Directors, based upon the principle of risk spreading, has
the power to determine (i) the investment policies and strategies to be applied in respect of each Sub-Fund, (ii) the hedging
strategy, if any, to be applied to specific Classes of Shares within particular Sub-Funds and (iii) the course of conduct of
the management and business affairs of the Company.
18.1) In compliance with the requirements set forth by the Part I of the 2010 Law with particular reference to Chapter
5 of such 2010 Law and detailed in the Prospectus as well as with any applicable laws and regulations, The Company may
invest in:
a) Transferable Securities and Money Market Instruments that are admitted to or dealt in on a regulated market, within
the meaning of Directive 2004/39/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004 on markets in
financial instruments;
b) Transferable Securities and Money Market Instruments that are traded on another regulated market in a Member State
which operates regularly and is recognised and open to the public;
c) Transferable Securities and Money Market Instruments admitted to official listing on a stock exchange in a non-
Member State of the European Union or traded on another regulated market in a non-Member State of the European Union
which operates regularly and is recognised and open to the public, such stock exchange or market being located within any
European, American, Asian, African, Australasian or Oceania country (hereinafter called "approved state");
d) recently issued Transferable Securities and Money Market Instruments, provided that the terms of issue include an
undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock exchange or to another regulated
market referred to under paragraphs a) to c) above and that such admission is secured within one year of issue;
e) units of UCITS authorised according to Directive 2009/65/EC and/or other UCIs within the meaning of the first and
second indent of Article 1(2), points a) and b) of Directive 2009/65/EC, whether or not established in a Member State,
provided that:
(i) such other UCIs have been approved in accordance with a law subjecting them to supervision which is considered
by the CSSF as equivalent to that laid down in Community law, and that co-operation between authorities is sufficiently
ensured.
(ii) the level of guaranteed protection for unitholders in such other UCIs is equivalent to the level of protection provided
for the unitholders in a UCITS, and in particular that the rules on asset segregation, borrowing, lending, and uncovered
sales of Transferable Securities and money-market instruments that are equivalent to the requirements of Directive 2009/65/
EC;
(iii) the business operations of the other UCIs is reported in semi-annual and annual reports to enable an assessment to
be made of the assets and liabilities, income, transactions and operations during the reporting period;
(iv) no more than 10% of the UCITS or other UCIs whose acquisition is envisaged can, in accordance with their respective
sales prospectus, management regulations or articles of incorporation, be invested in aggregate in units of other UCITS or
UCIs.
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a) deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing in
no more than 12 months, provided that the credit institution has its registered office in a Member State or, if the registered
office of the credit institution is situated in a non-Member State, provided that it is subject to prudential rules considered
by the CSSF as equivalent to those laid down in Community law;
b) financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a regulated market referred
to in paragraphs a), b) and c) above and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter ("OTC derivatives"),
provided that:
(i) the underlying consists of instruments covered by paragraphs a) to h), financial indices, interest rates, foreign exchange
rates or currencies, in which the Company may invest according to the investment objectives of its Sub-Funds;
(ii) the counter-parties to OTC derivative transactions are institutions subject to prudential supervision, and belonging
to the categories approved by the CSSF; and
(iii) the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a weekly basis and can be sold, liquidated
or closed by an offsetting transaction at any time at their fair value at the Company' s initiative;
a) Money Market Instruments other than those dealt in on a regulated market as referred to in paragraphs a) to c) above
and which fall under this chapter, if the issue or issuer of such instruments is itself regulated for the purpose of protecting
investors and savings, and provided that these instruments are:
(i) issued or guaranteed by a central, regional or local authority, a central bank of a Member State, the European Central
Bank, the European Union or the European Investment Bank, a non-Member State or, in the case of a Federal State, by
one of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more Member States
belong; or
(ii) issued by an undertaking any securities of which are dealt in on regulated markets referred to in paragraphs a), b)
or c) above; or
(iii) issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision in accordance with criteria defined by
Community law or by an establishment which is subject to and comply with prudential rules considered by the CSSF to
be at least as stringent as those laid down by Community law; or
(iv) issued by other bodies belonging to the categories approved by the CSSF provided that investments in such instru-
ments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the second or the third indent of this
paragraph h) and provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount at least to ten million Euros
(EUR 10,000,000.-) and which presents and publishes its annual accounts in accordance with fourth Directive 78/660/EEC,
is an entity which, within a group of companies which includes one or several listed companies, is dedicated to the financing
of the group or is an entity which is dedicated to the financing of securitisation vehicles which benefit from a banking
liquidity line.
18.2. In addition, each Sub-Fund may not invest more than 10% of its assets in Transferable Securities and Money
Market Instruments other than those referred to in article 18.1) hereabove, except for open-ended funds that do not respect
the conditions set forth in the article 18.1 e) hereabove.
The Company may not acquire either precious metals or certificates representing them.
18.3. The Company may hold ancillary liquid assets in any Sub-Fund.
18.4. The Company may acquire movable and immovable property which is essential for the direct pursuit of its business.
18.5. Each Sub-Fund shall ensure that its global exposure relating to derivative instruments does not exceed its net assets.
The risk exposure is calculated taking into account the current value of the underlying assets, the counterparty risk,
future market movements and the time available to liquidate the positions. This shall also apply to the following sub-
paragraphs.
The Sub-Funds may invest, as a part of their investment policy and within the limit laid down in article 18.6.4) mentioned
below, in financial derivative instruments provided that the exposure to the underlying assets does not exceed in aggregate
the investment limits laid down in article 18.6). When the Sub-Funds invest in index-based financial derivative instruments,
these investments do not have to be combined to the limits laid down in article 18.6). When a transferable security or money
market instrument embeds a derivative, the latter must be taken into account when complying with the requirements of this
article.
18.6. The Company may not invest more than 10% of the net assets of any Sub-Fund in Transferable Securities or Money
Market Instruments issued by the same body. The Company may not invest more than 20% of the net assets of any Sub-
Fund in deposits made with the same body. The risk exposure to a counterparty of the Company in an OTC derivative
transaction may not exceed 10% of the net assets of any Sub-Fund when the counterparty is a credit institution referred to
in article 18.1. f) hereabove, or 5% of the net in the other cases.
18.6.1. The total value of the Transferable Securities and Money Market Instruments held by the Company in the issuing
bodies in each of which it invests more than 5% of the net assets of such Sub-Fund must not exceed 40% of the value of
the assets of such Sub-Fund. This limitation does not apply to deposits and OTC derivative transactions made with financial
institutions subject to prudential supervision.
Notwithstanding the individual limits laid down in article 18.6) hereabove, a Sub-Fund may not combine, where this
would lead to investment of more than 20% of its assets in a single body, any of the following:
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- investments in Transferable Securities or Money Market Instruments issued by that body,
- deposits made with a single body, or
- exposures arising from OTC derivatives transactions undertaken with that body.
18.6.2. The limit laid down in paragraph 18.6) hereabove (first sentence), may be of a maximum of 35% if the Trans-
ferable Securities or Money Market Instruments are issued or guaranteed by a Member State of the European Union, by
its local authorities, by a non-Member State or by public international bodies to which one or more Member States are
members.
18.6.3. The limit laid down in paragraph 18.6) hereabove (first sentence), may be of a maximum of 25% for certain
bonds when they are issued by a credit institution whose registered office is situated in a Member State of the European
Union and which is subject by law to special public supervision designed to protect the bondholders. In particular, sums
deriving from the issue of such bonds must be invested pursuant to the law in assets which, during the whole period of
validity of the bonds, are capable of covering claims attaching to the bonds and which, in the event of bankruptcy of the
issuer, would be used on a priority basis for the reimbursement of the principal and payment of the accrued interest.
When the Company invests more than 5% of the net assets of any Sub-Fund in such bonds as referred to in first indent
and issued by one issuer, the total value of such investments may not exceed 80% of the value of the Sub-Fund's assets.
18.6.4. The Transferable Securities and Money Market Instruments referred to in paragraphs 18.6.2) and 18.6.3) he-
reabove are not taken into account for the purpose of applying the limit of 40% referred to in paragraph 18.6.1) hereabove.
The limits set out in articles 18.6), 18.6.1.), 18.6.2.) and 18.6.3) hereabove may not be combined; thus, investments in
Transferable Securities or Money Market Instruments issued by the same body or in deposits or derivative instruments
made with this body in accordance with paragraphs 18.6), 18.6.1.), 18.6.2.) and 18.6.3) hereabove may not exceed a total
of 35% of the assets of a Sub-Fund.
Companies which are included in the same group for the purposes of consolidated accounts, as defined in accordance
with Directive 83/349/EEC or in accordance with recognised international accounting rules are regarded as a single body
for the purpose of calculating the limits contained in this article.
The Company may invest in aggregate up to 20% of the net assets of any Sub-Fund in Transferable Securities and Money
Market Instruments with the same group.
18.7. The Management Company is authorised, in accordance with the principle of the risks spreading, to invest up to
100% of the net assets of any Sub-Fund in Transferable Securities and Money Market Instruments issued or guaranteed by
a Member State of the European Union, by its public territorial bodies, by a member state of the Organisation for Economic
Co-operation and Development (OECD), or by international organisations of a public character of which one or more
Member States of the European Union are part, on the condition that such securities belong to at least six different issues,
without the securities belonging to a single issue exceeding 30% of the total amount.
18.8. The Company may acquire the units/shares of UCITS and/or other UCIs referred to in article 18.6 e) hereabove,
provided that no more than 10% of the net assets of any Sub-Fund are invested in a single UCITS or other single UCI.
For the purposes of applying this investment limit, each sub-fund of any umbrella UCITS and/or UCI shall be considered
as a separate entity, provided that the principle of segregation of commitments of the different sub-funds is ensured in
relation to third parties.
18.8.1. Investments made in units/shares of other single UCIs and/or other single UCITS may not exceed, in aggregate,
10% of the net assets of any Sub-Fund of the Company. Specific exceptions may be set for each Sub-Fund, as detailed in
the relevant appendix of each Sub-Fund.
When the Company has acquired units/shares of UCITS and/or other UCIs, the assets of the respective UCITS or other
UCI do not have to be combined in the view of the limits laid down in article 18.6), 18.6.1), 18.6.2), 18.6.3), 18.6.4)
hereabove.
18.8.2. When the Company invests in the units/shares of other UCITS and/or other UCIs that are managed, directly or
by delegation, by the same investment manager or by any other company to which it is linked by common management or
control or by a substantial direct or indirect holding, the investment manager or other company may not charge subscription
or redemption fees on account of the Company in such units/shares of other UCITS and/or UCI.
18.10. The Company may not acquire any shares carrying voting rights which would enable it to exercise significant
influence over the management of an issuing body.
18.10.1. Moreover, the Company may acquire no more than:
- 10% of the non-voting shares of the same issuer;
- 10% of the debt securities of the same issuer;
- 25% of the units/shares of the same UCITS and/or other UCI;
- 10% of the Money Market Instruments of the same issuer.
The limits laid down in the second, third and fourth indents may be disregarded at the time of acquisition if at that time
the gross amount of debt securities or Money Market Instruments, or the net amount of the securities in issue cannot be
calculated.
18.10.2. Article 18.10) and 18.10.1) hereabove are waived as regards:
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a) Transferable Securities and Money Market Instruments issued or guaranteed by a Member State of the European
Union or its local authorities;
b) Transferable Securities and Money Market Instruments issued or guaranteed by a non-Member State of the European
Union;
c) Transferable Securities and Money Market Instruments issued by public international bodies of which one or more
Member States of the European Union are members;
d) shares held by the Company in the capital of a company incorporated in a non-Member State of the European Union
which invests its assets mainly in the securities of issuing bodies having their registered office in that State, where under
the legislation of that State, such a holding represents the only way in which the Company can invest in the securities of
issuing bodies of that State. This derogation, however, shall apply only if in its investment policy the Company from the
non-Member State of the European Union complies with the limits laid down in articles 18.6), 18.6.1), 18.6.2), 18.6.3),
18.6.4), 18.8), 18.8.1), 18.8.2) and 18.10) and 18.10.1) hereabove. Where the limits set in articles 18.6), 18.6.1), 18.6.2),
18.6.3), 18.6.4) and 18.8), 18.8.1), 18.8.2) are exceeded, article 18.11), 18.11.1) and 18.11.2) shall apply mutatis mutandis;
e) shares held by one or more investment companies in the capital of a subsidiary company carrying on only the business
of management, advice or marketing in the country/state where the subsidiary is located, in regard to the repurchase of
units at unitholders' request exclusively on its or their behalf.
18.11. The Company need not necessarily comply with the limits laid down in this Chapter when exercising subscription
rights attaching to Transferable Securities or Money Market Instruments which form part of their assets.
While ensuring observance of the principle of risk-spreading, recently formed Sub-Funds may derogate from articles
18.6), 18.6.1), 18.6.2), 18.6.3) 18.6.4), 18.7), and 18.8), 18.8.1), 18.8.2) hereabove for a period of six months following
the end of their respective initial subscription period.
18.11.1. If the limits referred to in paragraph 18.11 hereabove are exceeded for reasons beyond the control of the
Company or as a result of the exercise of subscription rights, it must adopt as a priority objective for its sales transactions
the remedying of that situation, taking due account of the interests of its Shareholders.
18.11.2. If an issuer is an umbrella UCI where the assets of a sub-fund are exclusively answerable for the rights of the
investors relating to that sub-fund and to those of the creditors whose claim arose on the occasion of the constitution, the
operation or the liquidation of this sub-fund, each sub-fund is to be considered as a separate issuer for the purpose of
applying the risk spreading rules referred to in articles 18.6), 18.6.1), 18.6.2), 18.6.3) 18.6.4) and 18.7) hereabove.
18.12. Each Sub-Fund may not borrow.
However, each Sub-Fund may acquire foreign currency by means of a back-to-back loan.
18.12.1. By way of derogation from paragraph 18.12. hereabove, each Sub-Fund may borrow provided that such a
borrowing is:
a) on a temporary basis and represents:
- in the case of investment companies, no more than 10% of their assets, or
- in the case of common funds, no more than 10% of the value of the fund, or
b) to enable the acquisition of immovable property essential for the direct pursuit of its business and represents, in the
case of an investment company, no more than 10% of its assets.
Where the Company is authorised to borrow under points a) and b) above, that borrowing shall not exceed 15% of its
assets in total.
18.13. Each Sub-Fund may not, without prejudice to the application of articles 18.1), 18.2), 18.3), 18.4) and 18.5)
hereabove, grant loans or act as a guarantor on behalf of third parties.
18.13.1. Article 18.13) shall not prevent the Company from acquiring Transferable Securities or Money Market Ins-
truments or other financial instruments referred to in article 18.1) e) g) and h) hereabove which are not fully paid.
18.14. Each Sub-Fund may not carry out uncovered sales of Transferable Securities, Money Market Instruments or other
financial instruments referred to in article 18.1) e), g) and h) hereabove.
18.15. Each Sub-Fund may, pursuant to the present Art. 18 and in accordance with the provisions set forth in the 2010
Law, invest in shares or units of another Sub-Fund of the Company, under the condition that:
a) the target Sub-Fund does not, in turn, invest in the Sub-Fund invested in this target Sub-Fund; and
b) no more than 10% of the assets of the target Sub-Fund whose acquisition is contemplated may be invested in aggregate
in shares of other Sub-Fund of the Company; and
c) voting rights, if any, attaching to the relevant shares are suspended for as long as they are held by the Sub-Fund
concerned and without prejudice to the appropriate processing in the accounts and the periodic reports; and
d) the investing Sub-Fund may not charge the Management Company Fee, the Investment Management Fee and the
Advisory Fee in respect of that portion of its assets invested in other Sub-Funds of the Company.
Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall
be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any Director or officer of the Company who
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serves as a Director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any Director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest opposite
to the interests of the Company, except for day-to-day transactions concluded in normal terms such Director or officer shall
make known to the Board of Directors such opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and
such transaction and such Director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting
of Shareholders.
The term "opposite interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without interest
in any matter, position or transaction involving the investment manager, the management company, the Depositary Bank
or the administrative, transfer and registrar agent of the Company or such other person, company or entity as may from
time to time be determined by the Board of Directors in its discretion.
Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and
administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he
may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any
other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.
Art. 21. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor
(réviseur d'entreprises agréé) appointed by the general meeting of Shareholders and remunerated by the Company.
The auditor shall satisfy the requirements of the Law of 2010 as to honourableness and professional experience and
shall fulfill all duties prescribed by the Law of 2010.
Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of Shareholders of the Company shall
represent the entire body of Shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the Shareholders
regardless of the Class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.
The general meeting of Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors.
It may also be called upon the request of Shareholders representing at least one tenth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company
or any other place specified in the notice of meeting, on the second Tuesday of September each year at 11:00 a.m. Lu-
xembourg time.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
If permitted by and under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the annual general meeting of
Shareholders may be held at a date, time or place other than those set forth in the preceding paragraphs, that date, time or
place to be decided by the Board of Directors.
Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least
eight days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder's address in the register of Shareholders.
The giving of such notice to registered Shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by
the Board of Directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the Shareholders in
which instance the Board of Directors may prepare a supplementary agenda.
If all Shares are in registered form and if no publications are made, notices to Shareholders may be mailed by registered
mail only.
If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders in order to attend any
meeting of Shareholders.
The business transacted at any meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda (which
shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each Share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles. A Share-
holder may act at any meeting of Shareholders by giving a written proxy or by cable, telegram or facsimile transactions to
another person, who need not be a Shareholder and who may be a Director of the Company.
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Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority of the
validly cast votes.
Art. 23. General Meetings of Shareholders in a Sub-Fund or in a Class of Shares. The Shareholders of the Class or
Classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate
exclusively to such Sub-Fund.
In addition, the Shareholders of any class of Shares may hold, at any time, general meetings to decide on any matters
which relate exclusively to such Class.
The provisions of Article 22 shall apply to such general meetings as the case may be.
Each Share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either
in person or by giving a proxy in writing or by cable, telegram or facsimile transmission to another person who needs not
be a Shareholder and may be a Director of the Company.
Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of Shareholders of a Sub-Fund or of
a Class of Shares are passed by a simple majority vote of the validly cast votes.
Any resolution of the general meeting of Shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of Shares of
any Class vis-à-vis the rights of the holders of Shares of any other Class or Classes, shall be subject to a resolution of the
general meeting of Shareholders of such Class or Classes in compliance with Article 68 of the law of 10 August, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 24. Dissolution and termination of Sub-Funds or Classes of Shares. In the event that for any reason the value of the
net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any Class within a Sub-Fund has decreased to, or has not reached,
an amount is determined by the Board of Directors to be the minimum level for such Sub-Fund or such Class to be operated
in an economically efficient manner or for any reason determined by the Board of Directors and disclosed in the Prospectus,
the Board of Directors may decide to redeem compulsorily all the shares of the relevant Class or Classes issued in such
Sub-Fund at the net asset value per Share (taking into account actual realization prices of investments and realization
expenses) calculated on the relevant Calculation Day at which such decision shall take effect.
The Company shall serve a notice to the Shareholders at their addresses indicated in the register of Shareholders prior
to the effective date of the compulsory redemption and will indicate the reasons for, and the procedures of the compulsory
redemption. Except where to do so would not be in the interests of the Shareholders, or could jeopardise equal treatment
between the Shareholders, the Shareholders of the Sub-Fund or Class concerned may request redemption or switching of
their shares free of charge (other than those retained by the Company to meet realization expenses) prior to the effective
date of the compulsory redemption.
Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, the Shareholders of any
one or all Classes of Shares issued in any Sub-Fund may at a general meeting of such Shareholders, upon proposal from
the Board of Directors, redeem all the Shares of the relevant Class or Classes at their Net Asset Value (taking into account
actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Calculation Day at which such decision
shall take effect in the conditions set out in the Prospectus.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited
with the “Caisse de Consignation” on behalf of the persons entitled thereto.
All redeemed Shares shall be cancelled.
The dissolution of the last Sub-Fund will result in the liquidation of the Company.
Art. 25. Merger and Contribution. The Board of Directors may decide to proceed with a merger (within the meaning of
the 2010 Law) of the assets of the Company or a Sub-Fund, of (i) another existing Sub-Fund within the Company or another
existing Sub-Fund within another Luxembourg or foreign UCITS, or of (ii) another Luxembourg or foreign UCITS. Such
a merger shall be subject to the conditions and procedures imposed by the 2010 Law, in particular concerning the terms of
the merger to be established by the Board of Directors and the information to be provided to the Shareholders.
The Board of Directors is competent to decide on the effective date of the merger. However, in accordance with the
2010 Law, where the Company is the absorbed entity which, thus, ceases to exist as a result of the merger, the general
meeting of shareholders of the Company must decide on the effective date of the merger. Such general meeting will decide
by resolution taken with no quorum requirement and adopted by a simple majority of the votes validly cast.
Where the Company or a Sub-Fund is involved in a merger, whether as absorbing or absorbed party, shareholders will
be entitled to request, without any charge other than those charged by the Company or the Sub-Fund to meet divestment
costs, the redemption of their shares in the relevant Sub-Fund in accordance with the provisions of the 2010 Law.
The Board of Directors may also decide to absorb (i) any sub-fund within another Luxembourg or a foreign UCI,
irrespective of their form, or (ii) any Luxembourg or foreign UCI constituted under a non-corporate form. Without prejudice
to the more stringent and/or specific provisions contained in any applicable law or regulation, the decision of the Board
Directors will be published (either in newspapers to be determined by the Board of Directors or by way of a notice sent to
the relevant Shareholders at their addresses indicated in the register of Shareholders) one month before the date on which
the merger becomes effective in order to enable shareholders to request during such period the repurchase or redemption
of their units or, where possible, the conversion thereof into Shares in another Sub-Fund with similar investment, without
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any charge other than those retained by the Sub-Fund with similar investment, without any charge other than those retained
by the Sub-Fund to meet disinvestment costs. At the expiry of this period, the decision to absorb shall bind all the Share-
holders who have not exercised such right. The exchange ratio between the relevant Shares of the Company and those of
the absorbed UCI or of the relevant sub-fund thereof will be calculated on the effective date of the absorption on the basis
of the relevant net asset value per Share on such date.
Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding section, such a merger may be decided
upon by a general meeting of the Shareholders of the Sub-Fund concerned for which there shall be no quorum requirements
and which will decide upon such a merger by resolutions taken by simple majority of the votes validly cast. The general
meeting of the Shareholders of the Sub-Fund concerned will decide on the effective date of such a merger it has initiated
within the Company, by resolution taken with no quorum requirement and adopted at a simple majority of the votes validly
cast.
Art. 26. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of April of each year and
shall terminate on the thirty-first of March of the next year.
Art. 27. Distributions. The general meeting of Shareholders of the Class or Classes issued in respect of any Sub-Fund
shall, upon proposal from the Board of Directors and within the limits provided by law, determine how the results of such
Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the Board of Directors to declare, distri-
butions.
For any Class of Shares entitled to distributions, the Board of Directors may decide to pay interim dividends in com-
pliance with the conditions set forth by law.
Payments of distributions to holders of registered Shares shall be made to such Shareholders at their addresses in the
register of Shareholders. Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board of Directors
shall determine from time to time. In so far as is permitted by the law, distributions may be made from capital and not
income. A profit is not required to declare a dividend.
For each Sub-Fund or Class of Shares, the Board of Directors may decide on the payment of interim dividends in
compliance with legal requirements.
The Board of Directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions
as may be set forth by the Board of Directors.
Any distribution that has not been claimed within five (5) years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-
Fund relating to the relevant Class or Classes of Shares.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Art. 28. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting
of Shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 31 hereof.
Whenever the Share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 6 hereof, the question of
the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting of Shareholders by the Board of Directors. The
general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by a simple majority of the validly cast votes.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the Share
capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by Shareholders holding one-fourth of the
votes of the Shares represented and validly cast at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets of
the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.
Art. 29. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal
entities, appointed by the general meeting of Shareholders which shall determine their powers and their compensation.
Art. 30. Depositary Bank. To the extent required by law, the Company shall enter into a depositary bank agreement with
a banking or credit institution as defined by the law of 5 April, 1993 on the financial sector, as amended.
The Depositary Bank shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2010 Law.
If the Depositary Bank desires to retire, the Board of Directors shall use its best endeavours to find a successor depositary
bank within two months of the effectiveness of such retirement. The Board of Directors may terminate the appointment of
the Depositary Bank but shall not remove the Depositary Bank unless and until a successor depositary bank shall have been
appointed to act in the place thereof.
Art. 31. Amendments to the Articles of Incorporation. The Articles may be amended by a general meeting of Shareholders
subject to the quorum and majority requirements provided by the Law of 10 August 1915.
Art. 32. Management Company. The Board of Directors of the Company may appoint a Management Company in
accordance with the meaning of the 2010 Law, which shall be solely responsible for asset management, administration and
the distribution of the shares of the Company.
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The Management Company is responsible for the management and administration of the Company. Acting on behalf
of the Company, it may take all management and administrative measures and exercise all rights directly or indirectly
connected with the assets of the Company or the Sub-Funds, in particular delegate its duties to qualified third parties in
whole or in part; it also has the right to obtain advice from third parties, particularly from various investment advisers.
Insofar as the Management Company contracts a third party to manage assets, it may only appoint a company that is
admitted or registered to engage in asset management and is subject to oversight.
The Management Company is entitled, at its own responsibility and control, to authorise a third party to place orders.
The delegation of duties must not impair the effectiveness of supervision by the Management Company in any way. In
particular, the delegation of duties must not obstruct the Management Company from acting in the interests of the share-
holders and ensuring that the Company is managed in the best interests of the shareholders.
Art. 33. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons
or Shareholders also include corporations, partnerships associations and any other organized group of persons whether
incorporated or not.
Art. 34. Applicable Law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law of
10 August 1915 and the Law of 2010 as such laws have been or may be amended from time to time.
<i>Transitory Dispositionsi>
1) The first accounting year will begin the day when the Company will be incorporated and will end on thirty-first of
March 2017.
2) The first annual general meeting of Shareholders will take place in the year 2017.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Corporation having thus been drawn up by the appearing party, The Guardian Multi
Family Office Limited, the appearing party prenamed, declares that the share capital of the Company is subscribed as
follows:
The Guardian Multi Family Office Limited, subscribes for thirty-one (31) Shares, resulting in a total payment of thirty
one thousand euros (EUR 31,000).
Evidence of the above payment, amounting of thirty one thousand euros (EUR 31,000) was given to the undersigned
notary.
The subscriber declared that upon determination by the Board of Directors, pursuant to the Articles, of the various
Classes of Shares which the Company shall have, he will elect the Class or Classes of Shares to which the Shares subscribed
to shall appertain.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in articles 26, 26-3
and 26-5 of the Law of 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The formation and preliminary expenses of the Company, amount to approximately EUR 3,300.
<i>General Meeting of Shareholderi>
The above named person representing the entire subscribed capital and considering herself as validly convened, has
immediately proceeded to resolve as follows:
I. The following are elected as Directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of Shareholders
which shall deliberate on the annual accounts of the Company as at 31 March 2020:
- Mr. Maurizio Piglia, with professional address at 597 Rosebank Road, Avondale, Auckland, PO Box 84142, Westgate,
Auckland 0657, New Zealand;
- Mr. Stefano Giovanetti, with professional address at 2, rue Peternelchen - Immeuble C2/ L-2370 Howald Luxembourg;
- Mr. Marco Cipolla, with professional address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
II. The following is elected as auditor for a term to expire at the close of the annual general meeting of Shareholders
which shall deliberate on the annual accounts of the Company as at 2016:
- Ernst & Young, 35E, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
III. The address of the Company is set at: 49, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that this deed is, on request of the appearing
person, worded in English only.
The document having been read to the authorised representative of the person appearing, known to the notary by surname,
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
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Signé: M. CIPOLLA, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11051. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 avril 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016091024/917.
(160059511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Real Development SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5810 Hesperange, 43, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 147.425.
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de «REAL DEVELOPMENT S.A.» (la «Société»),
une société anonyme, établie et ayant son siège social au 43, rue de Bettembourg, L-5810 Hesperange, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 147 425,
constituée suivant acte notarié dressé en date du 20 juillet 2009, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial»), le 26 août 2009, sous le numéro 1643 et page 78848 (ci-après: «la Société»). Les statuts
de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 octobre 2015, non encore publié.
L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Nadia WEYRICH, demeurant professionnellement à
Belvaux.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Sohaile SARMAD, demeurant professionnellement à Hesperange,
qui est aussi choisi comme scrutateur.
Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:
Ajout d'un article 12 aux statuts et renumérotation subséquente.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau de l'Assemblée, sera annexée au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés «ne varietur» par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,
resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette Assemblée générale, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
son ordre du jour.
Après délibération, l'Assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'Assemblée DECIDE d'ajouter un nouvel article 12 aux statuts qui sera conçu comme suit:
Art. 12. «Dans les assemblées ordinaires et extraordinaires, les résolutions sont valablement prises si elles sont adaptées
par les trois quarts (3/4) des voix.»
Les articles subséquents sont à renuméroter.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des
présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. WEYRICH, S. SARMAD, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29892. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016056983/46.
(160016436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
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MFB International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 258.320.595,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 182.082.
Par une convention de transfert de parts sociales du 31 décembre 2015 (Share Sale and Transfer Agreement), les:
1) 4.042.358 (quatre millions quarante-deux mille trois cents cinquante-huit) parts sociales de la Société, détenues jusqu'à
lors par la société HBI International, LLC, une société à responsabilité limitée régie par les lois de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, ayant son principal établissement au 1000 East Hanes Mill Road, Winston-Salem, NC 27105, Etats-
Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Delaware Department of State, Division of Corporations, sous le numéro de
dossier 4104877, ont été transférées comme suit, et ceci avec effet au 31 décembre 2015:
HBI International, LLC, prédésignée, a transféré ses 4.042.358 (quatre millions quarante-deux mille trois cents cin-
quante-huit) parts sociales de la Société MFB International Holdings Sàrl à Hanes Global Holdings Luxembourg Sàrl, une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33 rue du Puits Romain, L-8070 Ber-
trange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 202.681.
2) 2.266.667 (deux millions deux cents soixante-six mille six cents soixante-sept) parts sociales de la Société, détenues
jusqu'à lors par la société Confecciones El Pedregal Inc., une société régie par les lois des Iles Caïmens, KY1-9005 Iles
Caïmans, immatriculée auprès du Registrar of Companies des Iles Caïmans, sous le numéro 367201, ont été transférées
comme suit, et ceci avec effet au 31 décembre 2015:
Confecciones El Pedregal Inc., prédésignée, a transféré ses 2.266.667 (deux millions deux cents soixante-six mille six
cents soixante-sept) parts sociales de la Société MFB International Holdings Sàrl à Hanes Global Holdings Luxembourg
Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33 rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 202.681.
Dès lors, suite aux prédits transferts du 31 décembre 2015, Hanes Global Holdings Luxembourg Sàrl, prénommée,
détient 16.858.887 (seize millions huit cents cinquante huit mille huit cents quatre-vingt-sept) parts sociales de la société
MFB International Holdings Sàrl, d'une valeur nominale de quinze dollars américains (15 USD) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016056880/35.
(160016718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Matériaux de Construction S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 64.531.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire annuelle du 08 janvier 2016i>
L'assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Monsieur Fernand HEMMEN de ses fonctions d'Admi-
nistrateur et de Président de la Société avec effet au 13 novembre 2015.
L'assemblée générale extraordinaire décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une période de
6 ans:
1. Monsieur Patrick MOES, né le 13 juin 1964 à Esch-sur-Alzette,
2. Monsieur Joël SCHONS, né le 29 janvier 1973 à Luxembourg,
Et de nommer en tant qu'administrateur avec effet immédiat pour une période de 6 ans:
- Monsieur Vincent DE CIA, né le 16 mai 1983 à Arlon, Belgique, demeurant à 54, Cité Bettenwiss, L-8479 Eischen.
L'assemblée générale extraordinaire décide de nommer Monsieur Joël SCHONS comme Président du Conseil d'Admi-
nistration, avec effet immédiat pour une période de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016064615/19.
(160026481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
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L
U X E M B O U R G
Maris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 188.684.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 février 2016i>
En date du 4 février 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur Christophe AURAND de son mandat de gérant A de la Société avec effet au 4 février 2016;
- de nommer Monsieur Christian REYNTJENS, né le 9 janvier 1975 à Saint-Germain-en-Laye, France, ayant comme
adresse professionnelle: 23, Savile Row, 4
th
Floor, W1S 2ET Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant A de la
Société avec effet au 4 février 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur John FOSINA, gérant A
- Monsieur Andrew REID, gérant A
- Monsieur Christian REYNTJENS, gérant A
- Madame Antonella GRAZIANO, gérant B
- Madame Sonia BALDAN, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2016.
Maris S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016064613/24.
(160025927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Medina Financial Markets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 170.780,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 177.251.
<i>Extrait des Résolutions des associés prises avec effet au 30 octobre 2015i>
Les associés de la Société, ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Carsten Söns de son mandat de Gérant de classe B, avec effet au 30 octobre 2015.
- de nommer Monsieur François-Xavier Goossens, né le 8 mai 1976 à Bruxelles (Belgique), ayant comme adresse
professionnelle 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que Gérant de classe B de la Société, et ce avec effet
au 30 octobre 2015. Son mandat aura une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016064616/18.
(160026405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Leolys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4944 Bascharage, 13, rue du Ruisseau.
R.C.S. Luxembourg B 181.212.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016064596/10.
(160026704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
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U X E M B O U R G
Limbo Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2361 Luxembourg, 21, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 57.231.
<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 17 juin 2015 à Luxembourgi>
1) Les administrateurs décident de révoquer le mandat de Monsieur Vivian CALLAY de sa fonction d'administrateur
de la Société;
2) Cooptation d'un nouvel administrateur suivant:
- Madame Florence BOUQUARD, née le 20 juin 1973 à Besançon, France demeurant professionnellement à 21 avenue
Monterey L-2163 Luxembourg;
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur le 31 décembre 2016.
Il conviendrait de modifier l'adresse de l'administrateur Monsieur Hassane DIABATE suite à la décision de transférer
le siège de la société du 4, Grand-Rue L-1660 Luxembourg à 21 avenue Monterey L-2163 Luxembourg. Et, de sa publication
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 02/02/2015 (Dépôt n° L150020109).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016064598/19.
(160026154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Luxembourg Investment Company 106 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 200.691.
<i>Extrait du contrat de cessioni>
En date du 3 février 2016, l'associé unique de la Société, Ying Zhan Investment (HK) Limited a transféré la totalité de
ses parts détenues dans la Société, de la manière suivante:
- 12,500 parts sociales à Luxembourg Investment Company 128 S.à r.l. une société à responsabilité limitée, avec siège
sociale au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B 202410;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016064586/18.
(160026333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Parthenos S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 154.509.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 10 février 2016i>
L'assemblée générale extraordinaire tenue le 10 février 2016 a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de M. Franco Toscano en tant que Administrateur de classe B de la Société avec effet au 30
septembre 2015;
- de nommer M. Dominique Audia, demeurant au 2 Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, en tant que Administrateur
de classe B de la Société avec effet immédiat. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur
le bilan au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016064715/15.
(160026182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
53280
Atisha Topco Holding S.à .r.l
Leolys S.A.
Limbo Invest S.A.
Luxembourg Investment Company 106 S.à r.l.
Marbrerie Mosar S.à r.l.
Mares 2 S.A. SPF
Maris S.à r.l.
Marsil S.A.
Matériaux de Construction S.A.
Maxx International S.A., SPF
Medina Financial Markets S.à r.l.
MFB International Holdings S.à r.l.
Mondorf Investments S.A.
Obermaat Multi Asset Fonds
Parthenos S.A. SICAR
Peinture De Lorenzi Ed. et Fils Sàrl
Pinar S.A.
Real Development SA
RKM S.A.
Roberta Di Camerino S.A.
RP Residential Assembly S.à r.l.
Sandflower Sàrl
SDP 1 S.à r.l.
Selmira S.A.
Semtex S.A., SPF
Septrum S.A.
Skandinaviska Enskilda Banken S.A.
SK Spice Group
Sobelnat Participations S.C.A.
Sobinvest S.à r.l.
Société pour l'Utilisation Rationnelle et la Récupération de l'Energie
Sofinol S.A.
Solutions Group Participation (S Group) S.A.
Solutions Group Participation (S Group) S.A.
Solutions Group Participation (S Group) S.A.
Sundel Invest S.A.
Sundel Invest S.A.
Surexpo S.A.
THE GUARDIAN SICAV
Tinita 1 S.à r.l.
Tinita S.à r.l.
TokenLife SA
Venezia Finance S.A., SPF
Wind Acquisition Finance II S.A.
Wind Acquisition Holdings Finance II S.A.
Wind Acquisition Holdings Finance S.A.
Wind Finance SL S.A.