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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1104

13 avril 2016

SOMMAIRE

A.01 Euro-Artisan Guy Rollinger  . . . . . . . . . .

52948

A.03 Dataglobal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52948

A.06 Rénovations Guy Rollinger  . . . . . . . . . . .

52948

A.10 Toitures Guy Rollinger Wickrange  . . . .

52948

Accord Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52947

Agence d'Assurance Gruen John Sàrl . . . . . . .

52946

Air Ghelamco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52946

Albina Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52946

Alokan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52946

Amalthee Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

52946

Amatosa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52947

Arca Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52947

Arcan Networks SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52947

Aurelian Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52947

Aurora Solar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52972

Balli International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52990

BI-Invest S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52992

Blue Moon Software  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52952

Censi SP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52951

Chephren S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52952

Elba Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52956

Fisib S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52956

Fisib S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52956

iCON Master Holdings II (Sterling) S.à r.l.  . .

52948

Immolivange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52953

Imperial Pro Stone s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52954

Investment SO.TE.CO. International S.A.  . . .

52954

Investment SO.TE.CO. International S.A.  . . .

52954

JCL Capital AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52955

Jewel Partners S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52954

Kalkalit-Lux 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52955

Kalkalit-Lux 6 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52955

LFPI European Debt Fund S.C.A., SICAV-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52992

LMR Global Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

52955

Logiconsult SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52950

LuxCo 2011 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52953

LuxCo 98 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52953

NH Financing Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

52949

Nittler Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52951

NUCLEUS GESTION (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52950

One51 ES Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

52950

OTMT Acquisition II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

52951

Prinzenberg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52949

Rogers Benelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52952

S-Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52949

TMR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52990

TW S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52987

Valfidus Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52964

Valfidus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52964

52945

L

U X E M B O U R G

Albina Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 105.230.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2016075675/11.
(160040319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

Alokan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 92.593.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2016075677/13.
(160040481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

Amalthee Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.722.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/10/2015 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2016075680/11.
(160040906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

Agence d'Assurance Gruen John Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3855 Schifflange, 175, Cité Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 171.321.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075672/9.
(160040246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

Air Ghelamco, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 122.850.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2016075674/10.
(160040646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

52946

L

U X E M B O U R G

Amatosa S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 182.407.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2016075681/13.
(160041011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

Arca Estate, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 58.147.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Arca Estate S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2016075684/13.
(160040455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

Arcan Networks SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 91.554.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075685/10.
(160040390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

Aurelian Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.214.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075655/9.
(160040307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

Accord Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4873 Lamadelaine, 84, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 69.427.

Les comptes annuels au 31 DECEMDRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075663/9.
(160040393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

52947

L

U X E M B O U R G

A.01 Euro-Artisan Guy Rollinger, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 44.664.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER
Signature

Référence de publication: 2016075644/11.
(160040488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

A.03 Dataglobal, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 42.928.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A.03 DATAGLOBAL
Signature

Référence de publication: 2016075645/11.
(160040492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

A.06 Rénovations Guy Rollinger, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 46.351.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A.06 RENOVATIONS GUY ROLLINGER
Signature

Référence de publication: 2016075646/11.
(160040497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

A.10 Toitures Guy Rollinger Wickrange, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 67.710.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A.10 TOITURES GUY ROLLINGER WICKRANGE
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016075647/12.
(160040732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

iCON Master Holdings II (Sterling) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.996.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075641/9.
(160040309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

52948

L

U X E M B O U R G

Prinzenberg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4519 Differdange, 46, cité Breitfeld.

R.C.S. Luxembourg B 191.950.

<i>Constatation de cession d'actions

Suite à la convention de cession de parts sociales du 31 décembre 2015, la répartition des parts sociales se présente

comme suit:

parts

sociales

Monsieur Heiderscheid Daniel, demeurant au 66, rue Principale à L-8834 Folschette . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

Marea S.A. siège social à 46, Cité Breitfeld, L-4519 Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Jime S.A. siège social à 207, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Avec effet au 1 

er

 janvier 2016

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2016063979/20.
(160025028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

NH Financing Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 1, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 176.639.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la Société adoptées par écrit le 8 février 2016

Avec effet au 8 février 2016, l'associé unique de la Société a décidé de révoquer Roberto Chollet Ibarra, gérant de la

Société, et de nommer Beatriz Puente, dont la résidence professionnelle est au 120 Calle Santa Engracia, Madrid, Espagne,
en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée.

En conséquence de ce qui précède, en date du 8 février 2016, le conseil de gérance de la Société se compose comme

suit:

- Brice Rosier, gérant;
- NH private Equity B.V. représenté par NH Luxembourg, Branche office of NH Private Equity B.V., gérant; et
- Beatriz Puente, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NH Financing Services S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016063929/20.
(160025438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

S-Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 164.431.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue le 30 novembre 2015 à Luxembourg

<i>Résolution:

Le Conseil d'Administration décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société du 50, route d'Esch,

L-1470 Luxembourg au 8, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S-ENERGY S.A.
Signature

Référence de publication: 2016064010/14.
(160025683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

52949

L

U X E M B O U R G

NUCLEUS GESTION (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.928.

<i>Convention de cession de titres du 31 décembre 2015

Nous soussigné, Vincent J. DERUDDER, né le 23 février 1948 à Clichy la Garenne en France, et de nationalité française,

agissons en notre qualité de gérant de la Société NUCLEUS GESTION (Luxembourg) Sàrl, B 168 928, déclarons par la
présente, qu'une convention de cession de titres du 31 décembre 2015, consent la propriété de 5.000 (cinq mille) parts
sociales de NUCLEUS GESTION (Luxembourg) Sàrl, B 168 928 au cessionnaire NUCLEUS MANAGEMENT SA, 60
101.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NUCLEUS MANAGEMENT SA
Vincent J. DERUDDER
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2016063935/17.
(160025581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

One51 ES Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, Avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 141.339.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 5 février 2016, il résulte que:
- Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle au 18 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

avec effet immédiat.

- Madame Esbelta De Freitas et Monsieur Marc Kaluba ont démissionné de leur mandat de gérant de classe B.
- Monsieur Emmanuel Réveillaud, né le 10 octobre 1971 à La Rochelle (France), demeurant professionnellement au 20

avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg et Monsieur Luc Leroi, né le 26 octobre 1965 à Rocourt (Belgique) demeurant
au 13a, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen ont été nommé gérant de classe B avec effet au 5 février 2016 pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour One 51 ES Luxembourg Sàrl

Référence de publication: 2016063939/18.
(160025357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

Logiconsult SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3285 Bettembourg, 22, rue Willmar.

R.C.S. Luxembourg B 82.165.

<i>Décision du 10 novembre 2015

Les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en l'an 2018.

<i>Conseil d'Administration

- Monsieur Charles SCHAUSS, Administrateur-délégué, demeurant à L-3285 Bettembourg, rue Willmar, 22
- Madame Danielle SCHAUSS-STAUDT, Administrateur, demeurant à L-3285 Bettembourg, rue Willmar, 22
- Mademoiselle Bianca SCHAUSS, Administrateur, demeurant à L-3285 Bettembourg, rue Willmar, 22
Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2018.

<i>Commissaire aux comptes.

- LuxFiduciaire Consulting Sàrl, L-2763 Luxembourg 12, Rue Sainte Zithe
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10/11/2015.

Référence de publication: 2016063852/19.
(160025520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

52950

L

U X E M B O U R G

Nittler Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 8, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 83.586.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire en date du 06 août 2015 à Luxembourg

L'assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéan-

ce.

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur comme suit jusqu'à l'assemblée générale de l'année

2020:

Madame Gaby Nittler, administrateur, avec adresse à L-8020 Bertrange, 8, rue de la Paix
L'assemblée générale décide de ne pas renouveler les mandats d’administrateurs comme suit:
Monsieur Raymond Henschen, administrateur, avec adresse à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman.
Madame Bénédicte Robaye, administrateur, avec adresse à B-6860 Léglise, 26, rue des Combattants.
L’assemblée générale constate que le mandat de l'administrateur-délégué est venu à échéance.
L’assemblée générale décide de nommer administrateur unique jusqu'à l’assemblée générale de l’année 2020 comme

suit:

Madame Gaby Nittler, administrateur unique, avec adresse à L-8020 Bertrange, 8, rue de la Paix. Elle peut engager la

société par sa signature individuelle.

L’assemblée générale constate que le mandat du commissaire aux comptes est venu à échéance.
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes comme suit jusqu'à l'assemblée

générale de l'année 2020:

Fiduplan S.A., RCS B44563 avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2016063930/28.
(160025598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

OTMT Acquisition II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 164.879.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 12 novembre 2015 que:
- KPMG Luxembourg, Société coopérative, ayant son siège social 39, avenue John F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg

et  enregistré  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B  149.133  a  été  nommé  en  tant  que  Réviseur
d'Entreprises Agréé pour l'année comptable 2015 avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063949/13.
(160025127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

Censi SP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 21.630.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 31. Dezember 2015

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 31. Dezember 2015 wurde die Liquidation der Gesell-

schaft abgeschlossen.

Die Bücher der Gesellschaft werden in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg für 5 Jahre hinterlegt.
Référence de publication: 2016064109/13.
(160025776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

52951

L

U X E M B O U R G

Blue Moon Software, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 201.823.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de surveillance du 8 janvier 2016

- Est nommé Président du Conseil de Surveillance pour une durée d'un an:
* Monsieur Louis Godron, demeurant au 58, route de l'étang la ville, F-78750 Mareil Marly, France.
- Sont nommés membres du Directoire pour une durée d'un an:

<i>Membre du Directoire de catégorie A:

* Madame Viviane Chaine-Ribeiro, demeurant au 57-59, allée de Planque Haute, F-33680 Lacanau, France.

<i>Membre du Directoire de catégorie B:

* Monsieur Reno Maurizio Tonelli, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg.

- Est nommé Président du Directoire pour une durée d'un an:
* Madame Viviane Chaine-Ribeiro, demeurant au 57-59, allée de Planque Haute, F-33680 Lacanau, France.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 8 février 2016.

Référence de publication: 2016064106/20.
(160025765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

Chephren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 92.299.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 4 février 2016:

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur Henri REITER, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Lu-

xembourg en remplacement de Monsieur Marco NEUEN 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Madame Annette SCHROEDER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre

2020.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2016064110/24.
(160025736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

Rogers Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.452.330,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 140.901.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2016.

Signature.

Référence de publication: 2016076091/10.
(160040926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

52952

L

U X E M B O U R G

LuxCo 2011 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.007.600,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.726.

En date du 3 février 2016 l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:
1. L'acceptation de la démission de madame Marija Prechtlein de ses fonctions de gérante de la Société, avec effet au

29 janvier 2016;

2. Election d'une nouvelle gérante à compter du 29 janvier 2016 pour une durée indéterminée;
- Madame Kristina Velicka, née le 21 juin 1973 à Tallinn, République d'Estonie, ayant pour adresse professionnelle

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LuxCo 2011 S.à r.l.
Ariane Klaps
<i>Gérante

Référence de publication: 2016063837/18.
(160025554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

LuxCo 98 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 732.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.831.

En date du 3 février 2016 l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:
1. L'acceptation de la démission de madame Marija Prechtlein de ses fonctions de gérante de la Société, avec effet au

29 janvier 2016;

2. Election d'une nouvelle gérante à compter du 29 janvier 2016 pour une durée indéterminée:
- Madame Kristina Velicka, née le 21 juin 1973 à Tallinn, République d'Estonie, ayant pour adresse professionnelle

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LuxCo 98 S.àr.l.
Ariane Klaps
<i>Gérante

Référence de publication: 2016063838/18.
(160025539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

Immolivange, Société Civile.

Siège social: L-5753 Frisange, 53, Parc Lesigny.

R.C.S. Luxembourg E 1.774.

<i>Extrait de la décision de l'assemblée générale ordinaire du 26 février 2014

<i>Résolution

Il a été décidé par l'associé:
Monsieur Raymond NIESSEN, gérant, résident à 53, Parc Lesigny à L-5763 Frisange, détenteur de 100 parts sociales;
de stopper les activités de la société et de procéder à sa mise en liquidation volontaire avec effet immédiat.
Est nommé liquidateur:
Monsieur Raymond NIESSEN, né le 09/04/1952 à Luxembourg;
Le liquidateur ainsi nommé aura un pouvoir de signature total.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFC Benelux Sàrl
Signature

Référence de publication: 2016063787/18.
(160024915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

52953

L

U X E M B O U R G

Imperial Pro Stone s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 137.728.

<i>Procès-verbal de la réunion des associées tenue au siège social le 15 décembre 2015

<i>1. Préambule

Les Associés constatent que, lors de la nomination de la société anonyme Credim Benelux S.A. comme gérante de la

société, celle-ci fut désignée gérante administrative. En date du 11 décembre 2014, CREDIM BENELUX S.A. a démis-
sionné de son poste de gérante administrative et aucune autre personne ne fut à nouveau nommée.

Il en découle que la société est gérée actuellement par deux gérants techniques. Or, les statuts de constitution de la société

exigent que les décisions au sein de celle-ci soient prises et confirmées par un gérant technique et un gérant administratif.
Il convient donc de sortir de cette situation de blocage en nommant un nouveau gérant administratif.

<i>2. Résolutions

En conséquence, les Associés décident, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1. Madame Régine Focant, domiciliée Rue Marie-Jeanne Birckel 19 B 21 à 8241 Marner (Luxembourg), est désignée

gérante administrative de la société et ce à dater de ce jour;

2. Monsieur Olivier Desmecht reste le gérant technique mais il est à noter que son adresse a changé, il est maintenant

domicilié Rue Marie Jeanne Birckel 19B 21 à 8241 Marner (Luxembourg)

N'ayant rien d'autre à déclarer, la séance est levée vers 12h00
Référence de publication: 2016063790/22.
(160024992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

Investment SO.TE.CO. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.908.

Par la présente, nous vous informons de ma démission du poste d'Administrateur de la Société.
Ma démission prendra effet le 29 janvier 2016

Luxembourg, le 29 janvier 2016.

Hélène Mercier.

Référence de publication: 2016063794/10.
(160025571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

Investment SO.TE.CO. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.908.

Par la présente, nous vous informons de ma démission du poste d'Administrateur de la Société.
Ma démission prendra effet le 29 janvier 2016

Luxembourg, le 29 janvier 2016.

Benoit Dessy.

Référence de publication: 2016063795/10.
(160025571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

Jewel Partners S.C., Société Civile.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg E 4.575.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des associés en date du 05 janvier 2015 que:
Monsieur Alberto Morandini a cédé les 100 parts sociales qu'il détenait dans la Société à la société ASTC Participations

S.A., société anonyme, ayant son siège social au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145 100.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063803/12.
(160025464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

52954

L

U X E M B O U R G

JCL Capital AG, Société Anonyme.

Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.

R.C.S. Luxembourg B 167.246.

Mit diesem Schreiben informieren wir Sie über die Kündigung des mit der JCL Capital AG mit Gesellschaftssitz, 7, rue

Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette und Handelsregister Nummer: B 167 246 seit dem 16. Juli 2014 bestehenden Domizi-
lierungsvertrag mit Wirkung zum 31. Dezember 2015.

Unterschrift.

Référence de publication: 2016063808/11.
(160025249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

Kalkalit-Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 112.375.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse du siège social de l'associé unique de Kalkalit-Lux 3 S.à r.l., la société

Jerusalem Economy Ltd, a changé et est désormais:

7 Totseret Haarets St., 6109002 Tel-Aviv, Israel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2016.

Référence de publication: 2016063811/13.
(160025230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

Kalkalit-Lux 6 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 121.570.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse du siège social de l'associé unique de Kalkalit-Lux 6 S.à r.l., la société

Jerusalem Economy Ltd, a changé et est désormais:

7 Totseret Haarets St., 6109002 Tel-Aviv, Israel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2016.

Référence de publication: 2016063812/13.
(160025229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

LMR Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 71.452.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des associés de la Société adoptées le 25 novembre 2015

L'assemblée générale des associés, après avoir entendu le rapport du commissaire à la liquidation a décidé:
- de prononcer la clôture de la liquidation et de constater que la Société a définitivement cessé d'exister; et
- que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq (5) années au siège social

de la Société à 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LMR Global Holdings S.à r.l., en liquidation
Signature

Référence de publication: 2016063850/17.
(160025607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

52955

L

U X E M B O U R G

Elba Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 840.925,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 129.144.

En date du 28 Janvier 2016 l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:
a. L'acceptation de la démission de Madame Marija Prechtlein de ses fonctions de gérante A de la Société avec effet au

30 janvier 2016;

b. Nomination de Madame Lara Al Raheb, née le 16 janvier 1982 à Amman, en Jordanie, ayant pour adresse profes-

sionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérante A de la Société, à compter du 30 janvier
2016, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Elba Lux S.à r.l.
Ariane KLAPS
<i>Gérante A

Référence de publication: 2016063644/18.
(160025089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

Fisib S.A., Société Anonyme,

(anc. Fisib S.A.).

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 171.925.

L’an deux mille seize, le huit janvier.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FISIB S.A., une société anonyme de droit luxem-

bourgeois dont le siège social est situé au 42-44 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.925, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire en date du 25 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2682 du
2 novembre 2012 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte en date du 10 décembre 2013 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 315 du 4 février 2014 (la «Société»).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Flora Gibert, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Cheryl Geschwind, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, prénommée.
A) Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la scission conformément au projet de scission partielle par constitution d’une société nouvelle en

date du 17 novembre 2015 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3177 du 24 novembre
2015.

2. Réduction des réserves distribuables et du résultat de l'exercice en cours de la Société (tels que déterminés sur base

de la situation comptable en date du 31 décembre 2015 à concurrence d’un montant de trente-quatre millions dix-sept mille
quatre cent quatre-vingt-treize euros cinquante et un centimes (EUR 34.017.493,51).

3. Constatation de la réalisation de la scission à la date de ce jour sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur les

effets de la scission à l’égard des tiers.

4. Approbation des statuts de la société résultant de la scission partielle tels que publiés au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 3177 du 24 novembre 2015.

5. Nomination des organes sociaux de la société résultant de la scission.
6. Fixation de l’adresse de la société résultant de la scission.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions  qu'ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

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Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

B) Le président expose ensuite que:
1. Les règles prévues aux articles 293, 294 et 295 paragraphe (1), c), d) et e) ne s’appliquent pas, conformément à l’article

307 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

2. Tous les documents dont référence à l’art. 294 de la Loi, ont été tenus à la disposition des actionnaires un mois avant

l’assemblée ainsi qu'il résulte d’une attestation de l’administrateur de la Société annexée aux présentes.

Ces faits reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée prend acte de l’exposé du président et décide d’approuver la scission conformément au projet de scission

du 17 novembre 2015 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3177 du 24 novembre 2015 en
conformité avec l’article 290 de la Loi.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que le rapport d’échange des actions de la société scindée et des actions de la société bénéficiaire

a été fixé sur base du bilan au 31 décembre 2015.

Les actions nouvelles de la société bénéficiaire seront allouées à l’actionnaire unique de la société scindée, l’actionnaire

unique recevra quatre-vingt-un millions cinq cent quatre-vingt-un mille quinze (81.581.015) actions de la Nouvelle Société.

Dans le cadre de ce rapport d’échange, l’assemblée décide de réduire les réserves distribuables et le résultat de l'exercice

en cours de la Société scindée, tels que déterminés sur base de la situation comptable intermédiaire de la Société en date
du 31 décembre 2015 arrêtée par son conseil d'administration à concurrence de trente-quatre millions dix-sept mille quatre
cent quatre-vingt-treize euros cinquante et un centimes (EUR 34.017.493,51) comme suit:

- EUR 117.493,51 en réduction des réserves distribuables
- EUR 33.900.000,- en réduction du résultat en cours

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que conformément aux articles 288 et 307 de la Loi la scission telle que décrite dans le projet de

scission est devenue définitive avec effet à ce jour. En conséquence, une partie des actifs de la société scindée est transférée
sans dissolution de celle-ci à une nouvelle société, la société FIBIS S.A. avec effet à ce jour, sans préjudice des dispositions
de l’article 302 de la Loi sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

D’un point de vue comptable, les opérations de la société scindée relatives aux actifs et passifs faisant l’objet de l’apport

sont considérées comme accomplies pour le compte de la nouvelle société à compter de ce jour.

La nouvelle société ainsi constituée a la forme d’une société à responsabilité limitée. Elle portera la dénomination sociale:

FIBIS S.A..

L’Assemblée approuve l’apport d’une partie des actifs et passifs du patrimoine de la société scindée à la nouvelle société,

telle qu'établi dans le projet de scission partielle, et donnant droit à l’attribution des actions nouvelles à proportion des
droits dans le capital de la Société scindée conformément à l’article 307-5 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée approuve la création sous forme authentique d’une société anonyme et les statuts tels que proposés dans

le projet de scission comme élément de la scission et requiert le notaire instrumentant de constater authentiquement sa
constitution et ses statuts, tels que publiés le 24 novembre 2015, au Mémorial, Recueil C numéro 3177, à savoir:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "FIBIS S.A." (la "Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou indirecte,

de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds étran-
gers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres
précités ou y relatifs

(iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs

tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus); et

(iv) le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes, à toutes

personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion, de direction
d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi que de re-
cherche et développement.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de fabrique
ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle peut

procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et
d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des sociétés affiliées,
à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social de la
Société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations  sur  produits  dérivés,  marchés  à  prime  (options),  opérations  de  rachat,  prêt  de  titres  ainsi  que  toutes  autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg

et à l'étranger.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération

ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres opérations

de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui
se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de trente-quatre millions dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-

treize euros cinquante et un centimes (EUR 34.017.493,51) représenté par quatre-vingt-un millions cinq cent quatre-vingt-
un mille quinze (81.581.015) actions sans valeur nominale.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile,
ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires.

Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé par deux
membres du Conseil d'Administration.

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Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument de

transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec la remise à
la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée par deux
membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le Conseil
d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au
siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues ou

si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur l'/les action
(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter l'/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une telle
désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre actionnaire
dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le droit

commun et en particulier le droit au produit d'une réduction de capital et de la liquidation de la Société. Le(s) nu-propriétaire
(s) a(ont) le droit d'assister, sans droit de vote, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, et a
(ont) le même droit d'information que l'(les) usufruitier(s).

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par inscription dans le registre

des actionnaires en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit» et en regard du nom du nu-propriétaire de la
mention «nue-propriété».

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi. La Société pourra procéder au rachat

de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l'article 49-2 de la loi de 1915 telle
que modifiée.

Art. 7. Transmission des actions.
a) Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires

par lettre recommandée.

Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre aux conditions financières visées ci-

après, précise:

- le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire ses noms, prénoms, profession et domicile s'il s'agit d'une personne

physique, ou sa dénomination, son siège social et son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
s'il s'agit d'une personne morale, et

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions. Les autres actionnaires ont alors un droit

de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre
d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de pré-
emption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres actionnaires par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires
bénéficient d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux
actionnaires pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l'acquisition
de ces actions est déterminé soit d'un commun accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit,
en cas de contestation du prix, par un réviseur d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années

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désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arron-
dissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés. Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice
du droit de préemption peuvent être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai de deux mois suivant la période
impartie aux actionnaires pour faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé
selon les critères prévus à l'alinéa précédent. Sous réserve de l'agrément, en cas de non-exercice total ou partiel de ce droit
de préemption, la cession devient libre pour les actions restantes.

b) Agrément
Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (ci-après: le "Cessionnaire pressenti"), il doit demander au

préalable l'agrément de la Société.

A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre d'actions

qu'il entend lui céder et le prix.

Le Conseil d'Administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable, prise

à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration notifie sa décision par lettre recommandée au cédant au plus tard deux (2) mois après la

réception de la lettre contenant la demande d'agrément.

En cas de refus, le cédant dispose de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans la même

forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.

Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire acquérir,

dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En cas de
contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions est déterminé par un réviseur d'entreprises indépendant sur base des
bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d'accord entre eux, par
le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés,

A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du cédant dans le délai de trois (3) mois visé à l'alinéa

précédent, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le cédant peut réaliser la cession avec le
Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans la notification faite à la Société.

Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un actionnaire

ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il faut entendre
toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle qu'un actionnaire.
Une entreprise est considérée en contrôler une autre:

1° lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote

dans les assemblées générales de cette société;

2° lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres

associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la Société;

3° lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de

cette société; ou

4° lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité

des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lors-

qu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.

c) Inopposabilité des Cessions
Toute cession effectuée en contravention aux stipulations de l'article 7 est inopposable à la Société et aux autres ac-

tionnaires et pareille cession n'est pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'Administration de la Société
ou par un quelconque de ses membres.

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de trois

(3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être actionnaires et peuvent être de catégorie A ou B.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner un

représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne morale
susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et

jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision
de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants élus par rassemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exé-
cuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration. Le
président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Admi-
nistration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des
administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'as-
sentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation
spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou e-mail un autre administrateur

comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration, sous réserve que dans l'hypothèse où des Administrateurs de
Catégorie A et des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Admi-
nistrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B sont présents. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure
après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre
endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par
le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés, sous réserve que dans

l'hypothèse où des Administrateurs de Catégorie A et des Administrateurs de Catégorie B ont été désigné, les décisions ne
seront prises que si au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B votent en leur faveur.
Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à
ces caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d'Administration dont les
délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle
à cette réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de
cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le

président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul
administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société,
dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Si des catégories d'administrateurs A et B sont créées, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, ou par la signature unique de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un administrateur de catégorie A et un
administrateur de catégorie B.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la

gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément
à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou à un ou
plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou
autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Administration
impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émo-
luments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue des pouvoirs, les
conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou repré-

sentants de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au vote
mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer
ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt per-

sonnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée générale
suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans lesquelles un
des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous  les  pouvoirs  dévolus  à  l'assemblée  générale,  L'assemblée  générale  des  actionnaires  est  convoquée  par  le  Conseil
d'Administration. Les actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration
de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois de janvier à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon
continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre

part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner un

secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions
sont également écrites dans un procès-verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui

contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à toute

assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises à

la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

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Art. 16. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s)

qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier septembre de chaque année et se termine

le trente et un août de l'année suivante.

Art. 18. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateur(s), qui n'a/ont pas besoin d'être actionnaire(s), nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déter-
minera  les  pouvoirs  et  rémunérations  de  chaque  liquidateur.  Le  produit  net  de  la  liquidation  sera  distribué  par  le(s)
liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 20. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 août 2016.

<i>Libération du capital social

Le capital social de trente-quatre millions dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-treize euros cinquante et un centimes

(EUR 34.017.493,51) représenté par quatre-vingt-un millions cinq cent quatre-vingt-un mille quinze (81.581.015) actions
sans valeur nominale est libéré intégralement par l’apport d’une partie des actifs du patrimoine de la société scindée destinée
à la société.

Il n’y a pas de passif transféré, et les actifs transférés consistent en 49.82% des actions de Valfidus Properties, une société

anonyme de droit luxembourgeois, soit quatre-vingt-un millions cinq cent quatre-vingt-un mille quinze (81.581.015) actions
d'un montant total de trente-quatre millions dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-treize euros cinquante et un centimes
(EUR 34.017.493,51).

La valeur des actifs concernés a été évaluée par Fidewa-Clar représenté par Monsieur Raphaël Loschetter dont le rapport

en date du 8 janvier 2015, après avoir été signé ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexé au présent acte,
avec lequel il sera enregistré, est arrivé à la conclusion suivante:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l’Apport autre qu'en numéraire d’un montant de EUR 34.017.493,51 ne correspond pas au moins au nombre et au pair
comptable des 81.581.015 actions de la société FIBIS S.A sans valeur nominale à émettre en contre partie.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que d’un point de vue comptable, les opérations de la société scindée relatives aux actifs et passifs

faisant l’objet de l’apport seront considérées comme accomplies pour le compte de la nouvelle société (société bénéficiaire)
à compter de ce jour.

<i>Constatation

L’Assemblée constate que la scission est réalisée par les présentes conformément à l’article 301 de la Loi, sans préjudice

des dispositions de l’article 302 de ladite Loi sur l’effet de la scission vis-à-vis des tiers.

<i>Déclaration du notaire

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 300(2) de la Loi avoir vérifié et atteste l’exi-

stence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet de scission.

Ensuite l’actionnaire unique de la société nouvelle, ici dûment représenté, a déclaré prendre en assemblée générale pour

compte de la nouvelle société les résolutions suivantes:

1) L’actionnaire décide de fixer le nombre d'administrateurs à un (1);
2) L’actionnaire décide de nommer Cécile Sibertin Blanc, née le 24 juillet 1972 à Cannes (France), résidant profes-

sionnellement au 42-44 Avenue de la Gare, L-1610, Luxembourg, en tant qu'administrateur unique pour une durée allant
jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice social clôturé en 2016;

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3) L’actionnaire décide de nommer Fiduciaire HRT, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 1 A, Romescht, L-7364 Bofferdange, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 125213, en qualité de commissaire pour une durée allant jusqu'à l'assemblée générale
annuelle approuvant les comptes de l'exercice social clôturé en 2016

4) L’actionnaire décide d’établir le siège social au 42-44 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société nouvellement constituée sont

estimés à sept mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: F. GIBERT, C. GESCHWIND et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 14 janvier 2016. 1LAC / 2016 /1108. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): MOLLING Paul.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 25 janvier 2016.

Référence de publication: 2016055894/450.
(160015580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.

Valfidus Properties S.A., Société Anonyme,

(anc. Valfidus S.A.).

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 159.090.

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VALFIDUS S.A., une société anonyme de droit lu-

xembourgeois dont le siège social est situé au 42-44 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.090, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 20 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1050 du
19 mai 2011 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte en date du 10 décembre 2013 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 356 du 7 février 2014 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Flora Gibert, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Cheryl Geschwind, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, prénommée.
A) Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la scission conformément au projet de scission partielle par constitution d'une société nouvelle en

date du 16 novembre 2015 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3171 du 23 novembre
2015.

2. Réduction des réserves distribuables et du résultat de l'exercice en cours de la Société (tels que déterminés sur base

de la situation comptable intermédiaire de la Société en date du 13 novembre 2015 arrêtée par son conseil d'administration)
à concurrence d'un montant de soixante-huit millions deux cent quatre-vingt mille euros (EUR 68.280.000).

3. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée, sans préjudice des dispositions de l'article 302

sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

4. Approbation des statuts de la société résultant de la scission partielle tels que publiés au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 3171 du 23 novembre 2015.

5. Nomination des organes sociaux de la société résultant de la scission.
6. Fixation de l'adresse de la société résultant de la scission.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions  qu'ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les

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actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

B) Le président expose ensuite que:
1. Les règles prévues aux articles 293, 294 et 295 paragraphe (1), c), d) et e) ne s'appliquent pas, conformément à l'article

307 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

2. Tous les documents dont référence à l'art. 294 de la Loi, ont été tenus à la disposition des actionnaires un mois avant

l'assemblée ainsi qu'il résulte d'une attestation des administrateurs de la Société annexée aux présentes.

Ces faits reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée prend acte de l'exposé du président et décide d'approuver la scission conformément au projet de scission

du 16 novembre 2015 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3171 du 23 novembre 2015 en
conformité avec l'article 290 de la Loi.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que le rapport d'échange a été établi sur base du bilan au 13 novembre 2015 de la société scindée

et qu'il a été fixé à 1 action nouvelle de la société bénéficiaire pour 1 action de la société scindée.

Dans le cadre de ce rapport d'échange, l'assemblée décide de réduire les réserves distribuables et le résultat de l'exercice

en cours de la Société scindée, tels que déterminés sur base de la situation comptable intermédiaire de la Société en date
du 13 novembre 2015 arrêtée par son conseil d'administration à concurrence d'un montant de soixante-huit millions deux
cent quatre-vingt mille euros (EUR 68.280.000), comme suit:

- 18.512.706,94 en réduction des résultats reportés;
- 11.400.000,00 en réduction du résultat au 31 août 2015; et
- 38.367.293,06 en réduction du résultat en cours.
Les actions nouvelles de la société bénéficiaire seront allouées aux actionnaires de la société scindée, à proportion de

leur participation dans le capital de la société scindée soit un nombre global de 163.749.622 (cent soixante-trois millions
sept cent quarante-neuf mille six cent vingt-deux) actions de la Nouvelle Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate que conformément aux articles 288 et 307 de la Loi la scission telle que décrite dans le projet de

scission est devenue définitive avec effet à ce jour. En conséquence, une partie des actifs de la Société scindée est transférée
sans dissolution de celle-ci à une nouvelle société, la société VALFIDUS PROPERTIES S.A. avec effet à ce jour, sans
préjudice des dispositions de l'article 302 de la Loi sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

D'un point de vue comptable, les opérations de la société scindée relatives aux actifs et passifs faisant l'objet de l'apport

sont considérées comme accomplies pour le compte de la nouvelle société à compter de ce jour.

La nouvelle société ainsi constituée a la forme d'une société anonyme. Elle portera la dénomination sociale: VALFIDUS

PROPERTIES S.A..

L'assemblée approuve l'apport d'une partie des actifs et passifs du patrimoine de la Société scindée à la nouvelle société,

telle qu'établi dans le projet de scission partielle, et donnant droit à l'attribution des actions nouvelles à proportion des droits
dans le capital de la Société scindée conformément à l'article 307-5 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée approuve la création sous forme authentique d'une société anonyme et les statuts tels que proposés dans le

projet de scission comme élément de la scission et requiert le notaire instrumentant de constater authentiquement sa con-
stitution et ses statuts, tels que publiés le 23 novembre 2015, au Mémorial, Recueil C numéro 3171, à savoir:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "VALFIDUS PROPERTIES S.A." (la

"Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

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Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou indirecte,

de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment  d'obligations  ou  de  parts  émises  par  des  fonds  commun  de  placement  luxembourgeois  ou  par  des  Fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les
titres précités ou y relatifs;

(iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs

tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus); et

(iv) le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes, à toutes

personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion, de direction
d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi que de re-
cherche et développement.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de fabrique
ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle peut

procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et
d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des sociétés affiliées,
à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social de la
société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations  sur  produits  dérivés,  marchés  à  prime  (options),  opérations  de  rachat,  prêt  de  titres  ainsi  que  toutes  autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg

et à l'étranger.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération

ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres opérations

de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui
se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de soixante-huit millions deux-cent quatre-vingt mille euros (EUR

68.280.000,-) divisé en cent soixante-trois millions sept cent quarante-neuf mille six cent vingt-deux (163.749.622) actions
sans valeur nominale.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

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Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont et resteront nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile,
ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires.

Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé par deux
membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument de

transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec la remise à
la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée par deux
membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le Conseil
d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées, Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au
siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues ou

si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/les
action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société, L'omission d'une
telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre actionnaire
dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes, et
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le droit

commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la Société. Le(s) nu-propiétaire(s) ont le droit d'assister,
sans droit de vote, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, et ont le même droit d'information
que le (les) usufruitier(s).

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par inscription dans le registre

des actionnaires en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit et en regard du nom du nu-propriétaire de la
mention nue-propriété.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi, La Société pourra procéder au rachat

de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l'article 49-2 de la loi de 1915 telle
que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 7. Transmission des actions.
a) Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires

par lettre recommandée.

Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre à ces conditions financières, précise:
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire des noms, prénoms, profession et domicile s'il s'agit d'une personne

physique ou de, sa dénomination, son siège social et son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
s'il s'agit d'une personne morale, et

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce droit

s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel
par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le
nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de

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préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'actionnaire qui entend exercer
son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre
l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice de droits procédant
de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du
délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun accord entre l'actionnaire cédant et le ou
les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix, par un réviseur d'entreprises indépendant sur base des bilans
des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d'accord entre eux, par le
Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés. Les actions qui ne
sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai
de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être
inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus à l'alinéa précédent. Sous réserve de l'agrément, en cas de
non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la cession devient libre pour les actions restantes.

En cas de non-agrément, la Société pourra racheter les actions dont la cession est proposée,
b) Agrément
Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (ci-après: le "Cessionnaire pressenti"), il doit demander au

préalable l'agrément de la Société.

A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre d'actions

qu'il entend lui céder et le prix.

Le Conseil d'Administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable, prise

à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration notifie sa décision par lettre recommandée au Cédant au plus tard deux (2) mois après la

réception de la lettre contenant la demande d'agrément.

En cas de refus, le Cédant dispose de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans la même

forme, s'il renonce ou non à son projet de Cession.

Dans le cas où le Cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire acquérir,

dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En cas de
contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions est déterminé par un réviseur d'entreprises indépendant sur base des
bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d'accord entre eux, par
le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.

A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du Cédant dans le délai de trois (3) mois visé à l'alinéa

précédent, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le Cédant peut réaliser la Cession avec le
Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans ta notification faite à la Société.

Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un actionnaire

ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il faut entendre
toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle qu'un actionnaire.
Une entreprise est considérée en contrôler une autre:

1° lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote

dans les assemblées générales de cette société;

2° lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres

associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la Société;

3° lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de

cette société; et

4° lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité

des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lors-

qu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.

c) Inopposabilité des Cessions
Toute cession effectuée en contravention aux stipulations de l'article 7 est inopposable à la Société et aux autres ac-

tionnaires et pareille Cession n'est pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'Administration de la Société
ou par un quelconque de ses membres.

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de trois

(3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être actionnaires et peuvent être de catégorie A ou B.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

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U X E M B O U R G

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner un

représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale, La personne morale
susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et

jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision
de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exé-
cuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration. Le
président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Admi-
nistration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des
administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins
vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration, sous réserve que dans l'hypothèse où des Administrateurs de
Catégorie A et des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Admi-
nistrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B sont présents. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure
après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre
endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par
le secrétaire, s'il y en a, ou à définit par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion

du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la réunion
aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à
ces caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d'Administration dont les
délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle
à cette réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de
cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le

président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul
administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société,
dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel

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U X E M B O U R G

pouvoir de signature aura été délégué par te Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Si des catégories d'administrateurs A et B sont créées, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, ou par la signature unique de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un administrateur de catégorie A et un
administrateur de catégorie B.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la

gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément
à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou à un ou
plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou
autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Administration
impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émo-
luments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue des pouvoirs, les
conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou repré-

sentants de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au vote
mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer
ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt per-

sonnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée générale
suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans lesquelles un
des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner; exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant un

dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois de janvier à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon
continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre

part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner un

secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions
sont également écrites dans un procès-verbal.

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U X E M B O U R G

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui

contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à toute

assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises à

la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 16. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui

sera/seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut excéder
six (6) ans.

Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier septembre de chaque année et se termine

le trente et un août de l'année suivante.

Art. 18. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateurs)
aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 20. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Libération du capital social

Le capital social de soixante-huit millions deux-cent quatre-vingt mille euros (EUR 68.280.000,-) divisé en cent soixante-

trois millions sept cent quarante-neuf mille six cent vingt-deux (163.749.622) actions sans valeur nominale, est libéré
intégralement par l'apport d'une partie des actifs du patrimoine de la société scindée destinée à la société.

Il n'y a pas de passif transféré, et les actifs transférés consistent en quarante-et-un millions quarante-cinq mille cent seize

(41.045.116) part sociales de la société Valindus S.A.S., une société par actions simplifiée constituée et existante en vertu
des lois françaises, ayant son siège social 06370 Mouans-Sartoux, ZI de l'Argile, Lotissement l'Argile III, immatriculé au
registre du commerce et des sociétés de Cannes (France) sous le numéro 491.600.359 (Valindus S.A.S.), d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune, représentant l'intégralité de Valindus S.A.S..

La valeur des actifs concernés a été évaluée par Fidewa-Clar représenté par Monsieur Raphaël Loschetter dont le rapport,

après avoir été signé ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré,
est arrivé à la conclusion suivante:

«Sur base des vérifications mentionnées ci-dessus, nous estimons que la valeur des Actifs et Passifs Concernés corres-

pond au moins au nombre et à la valeur des cent soixante-trois millions sept cent quarante-neuf mille six cent vingt-deux
(163.749.622) actions sans valeur nominale à émettre. Nous n'avons pas d'autre observation à formuler sur la valeur des
Actifs et Passifs Concernés».

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée constate que d'un point de vue comptable, les opérations de la société scindée relatives aux actifs faisant

l'objet de l'apport seront considérées comme accomplies pour le compte de la nouvelle société (société bénéficiaire) à
compter de ce jour.

<i>Constatation

L'Assemblée constate que la scission est réalisée par les présentes conformément à l'article 301 de la Loi, sans préjudice

des dispositions de l'article 302 de ladite Loi sur l'effet de la scission vis-à-vis des tiers.

<i>Déclaration du notaire

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 300(2) de la Loi avoir vérifié et atteste l'existence

et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet de scission.

52971

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U X E M B O U R G

Ensuite les actionnaires de la société nouvelle, ici dûment représentés, ont déclaré se réunir en assemblée générale pour

compte de la nouvelle société et prendre les résolutions suivantes:

1) Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3);
2) Les actionnaires décident de nommer aux fonctions d'administrateurs pour une durée allant jusqu'à l'assemblée gé-

nérale annuelle approuvant les comptes de l'exercice social clôturé en 2016:

- Jean-Christophe Vidal-Revel, né le 15 juillet 1969 à Cannes (France), résidant au 9 Rue Jean-François Boch, L-1244

Luxembourg,

- Cécile Sibertin Blanc, née le 24 juillet 1972 à Cannes (France), résidant professionnellement au 60 Rue Henri VII,

L-1725 Luxembourg,

- Miguel de la Sema, né le 17 mai 1975 à Etterbeck (Belgique), résidant professionnellement au 13 Rue Roger Barthel,

L-7212 Bereldange.

3) Les actionnaires décident de nommer Mazars Luxembourg, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 10A, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.962, en qualité de réviseur d'entreprises agréé pour une durée allant jusqu'à
l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice social clôturé en 2016; et

4) Les actionnaires décident d'établir le siège social au 42-44 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société nouvellement constituée sont

estimés à sept mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: F. GIBERT, C. GESCHWIND et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 29 décembre 2015. 1LAC / 2015 / 42044. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): MOLLING Paul.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Référence de publication: 2016056398/457.
(160015582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.

Aurora Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 198.409.

In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of December,
Before the undersigned, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

Helios Aggregator L.P., an exempted limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, having its re-

gistered office at c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands,  and  registered  with  the  Registrar  of  Exempted  Limited  Partnership  in  the  Cayman  Islands  under  the  number
MC-83233, acting through its general partner, Helios Aggregator GP Limited, (the "Sole Shareholder"),

represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal, such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,

in its capacity as Sole Shareholder of Aurora Solar S.à r.l. (the "Company"), a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 198.409,
incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
dated 9 July 2015 and whose articles of association (the "Articles") were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Memorial") on 1 September 2015, number 23333, page 111950. The Articles have not been amended
since its incorporation.

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The appearing party representing the whole corporate capital of the Company requires the notary to act the following

resolutions taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of
10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée) shall exercise the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the
decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to create new classes of shares in the share capital of the Company, each having the rights

and obligations set out in the Articles as amended by the fourth resolution, as follows (the "New Classes of Shares"):

- the class A shares (the "Class A Shares");
- the class B shares (the "Class B Shares");
- the class C shares (the "Class C Shares");
- the class D shares (the "Class D Shares");
- the class E shares (the "Class E Shares");
- the class F shares (the "Class F Shares");
- the class G shares (the "Class G Shares");
- the class H shares (the "Class H Shares");
- the class I shares (the "Class I Shares"); and
- the class J shares (the "Class J Shares"),

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to reallocate the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) existing shares of

the Company held by the Sole Shareholder into the following New Classes of Shares, as follows:

- one hundred twenty five thousand (125,000) Class A Shares;
- one hundred twenty five thousand (125,000) Class B Shares;
- one hundred twenty five thousand (125,000) Class C Shares;
- one hundred twenty five thousand (125,000) Class D Shares;
- one hundred twenty five thousand (125,000) Class E Shares;
- one hundred twenty five thousand (125,000) Class F Shares;
- one hundred twenty five thousand (125,000) Class G Shares;
- one hundred twenty five thousand (125,000) Class H Shares;
- one hundred twenty five thousand (125,000) Class I Shares; and
- one hundred twenty five thousand (125,000) Class J Shares.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred twelve thousand

five hundred Euro (EUR 112,500.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) to one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-), by creating and issuing eleven million two hundred
fifty thousand (11,250,000) new shares (the "New Shares") divided into the following New Classes of Shares:

- one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) Class A Shares;
- one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) Class B Shares;
- one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) Class C Shares;
- one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) Class D Shares;
- one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) Class E Shares;
- one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) Class F Shares;
- one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) Class G Shares;
- one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) Class H Shares;
- one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) Class I Shares; and
- one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) Class J Shares;
each having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) and the rights and obligations as set out in the Articles as

amended by the fourth resolution, through a contribution in cash.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe for one million one hundred twenty-five thou-

sand (1,125,000) Class A Shares, one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) Class B Shares, one million
one hundred twenty-five thousand (1,125,000) Class C Shares, one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000)
Class D Shares, one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) Class E Shares, one million one hundred twenty-

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five thousand (1,125,000) Class F Shares, one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) Class G Shares, one
million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) Class H Shares, one million one hundred twenty-five thousand
(1,125,000) Class I Shares and one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) Class J Shares, each having a
nominal value of one Euro cent (EUR 0.01), fully paid up through a contribution in cash of a total amount of sixty-seven
million two hundred nineteen thousand one hundred ninety-three US Dollars and eighty-two cents (USD 67,219,193.82),
corresponding  to  sixty  million  nine  hundred  twenty-five  thousand  four  hundred  sixty  Euro  and  seventy  cents  (EUR
60,925,460.70) at the official exchange rate US Dollars against Euro on 15 December 2015 being USD 1 = EUR 0.90637,
out of which (i) one hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 112,500.-) shall be allocated to the share capital of
the Company; (ii) sixty million eight hundred thousand four hundred sixty Euro and seventy cents (EUR 60,800,460.70
shall be allocated to the share premium account of the Company and (iii) twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
shall be allocated to the legal reserve of the Company.

The proof of the existence of the contribution in cash has been produced to the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder further resolves to fully amend and restate the Articles (including, for the avoidance of doubt, by

amending the corporate objects of the Company, the share capital of the Company and the representation of the Company)
in order to reflect, among others, the above resolutions and accordingly the Articles shall now read as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Aurora Solar

S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time
to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
1.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

1.2 The Registered Office may be transferred:
2.1.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.1.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.2 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such  time  as  the  situation  becomes  normalised;  such  temporary  measures  will  not  have  any  effect  on  the  Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other secu-
rities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's
property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing  of  profits,  union  of  interests,  co-operation,  joint  venture,  reciprocal  concession  or  otherwise  with  any  person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of

the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company

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has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is one hundred and twenty-five thousand Euro (€ 125,000) divided into:
5.1.1 one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class A shares (the "Class A Shares");
5.1.2 one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class B shares (the "Class B Shares");
5.1.3 one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class C shares (the "Class C Shares");
5.1.4 one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class D shares (the "Class D Shares");
5.1.5 one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class E shares (the "Class E Shares");
5.1.6 one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class F shares (the "Class F Shares");
5.1.7 one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class G shares (the "Class G Shares");
5.1.8 one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class H shares (the "Class H Shares");
5.1.9 one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class I shares (the "Class I Shares"); and
5.1.10 one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class J shares (the "Class J Shares")
each having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) (the "Shares") and having the rights and obligations as set

out in these Articles. In these Articles "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder"
shall be construed accordingly. The "Classes of Shares" means the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares,
the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and
the Class J Shares (each being a "Class of Shares").

5.2 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.3 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.4 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.5 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the manner

required for the amendment of these Articles.

5.6 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Class(es) of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class
(es).

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5.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares, the rights

of the holders of such Class of Shares will be limited to the Total Cancellation Amount, pro rata to their holding in such
Class of Shares. The holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company
an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them and
cancelled.

5.8 The "Cancellation Value Per Share" shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

5.9 The "Total Cancellation Amount" shall be an amount determined by the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate), and approved by a Shareholders' Resolution on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total
Cancellation Amount for each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be limited to the Available Amount of
the relevant Class of Shares at the time of the cancellation of the relevant Class of Shares, but can be a lower amount to
the extent resolved by the Shareholders' Resolutions in the manner provided for an amendment of the Articles.

5.10 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per

Share will become due and payable by the Company.

5.11 In these Articles:

"Available Amount"

Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to
the extent the Shareholder would have been entitled to dividend distributions according to
Article 15 of these Articles, increased by (i) any share premium and freely distributable
reserves (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses
(included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to
the requirements of Luxembourg Law or of these Articles and (iii) any Profit Entitlement,
each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt,
any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR + PE)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including...

"Interim Accounts"

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim...

"Interim Account Date"

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the...

"Profit Entitlement"

Means the dividends allocated to the other Classes of Shares not redeemed, to the extent...

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders

holding at least three quarters (3/4) of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters (3/4) of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers"), who need not be Shareholders and who

shall be appointed by a Shareholders' Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers"). In this case, the Board of Managers may, if the Shareholders so resolve, be composed
of one or more class A managers (the "Class A Managers") and one or more class B managers (the "Class B Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

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9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or

represented towards third parties by:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, the sole signature of any Manager or in case of several classes of

managers, the joint signature of a Class A Manager and a Class B Manager

10.3 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers,

may delegate any of its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

may appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5. For the avoidance of doubt, if the Board of Managers is
divided between Class A Managers and Class B Managers, a Class A Manager may appoint either a Class A Manager or
a Class B Manager as his Manager's Representative and a Class B Manager may also appoint either a Class A Manager or
a Class B Manager as his Manager's Representative.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if half of the Managers are present or represented,

provided that if the Board of Managers is divided into Class A Managers and Class B Managers, at least one of the Class
A Managers and one of the Class B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be
adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons partici-
pating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters (3/4) of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

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13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

14. Business year.

14.1 The Company's financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

14.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be

held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law on the first Wednesday of June at 10:30 a.m.

15. Distributions on shares.
15.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

15.2 The balance may be distributed to the Shareholders upon decision of a Shareholders' Meeting in accordance with

the provisions set forth hereafter.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate, may decide to declare and pay interim dividends on

the basis of statements of accounts prepared by the Sole Manager or the Board of Managers as appropriate, showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
realized since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased
by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by Luxembourg Law, in accordance with
the provisions set forth hereafter.

15.4 The Share Premium Account may be distributed to the Shareholders upon decision of a Shareholders' Meeting in

accordance with the provisions set forth hereafter. The Shareholders' Meeting may decide to allocate any amount out of
the Share Premium Account to the legal reserve account.

15.5 The dividends declared may be paid in any currency selected by the Sole Manager or the Board of Managers as

appropriate and may be paid at such places and times as may be determined by the Sole Manager or the Board of Managers.
The  Sole  Manager  or  the  Board  of  Managers  as  appropriate  may  make  a  final  determination  of  the  rate  of  exchange
applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a share during
five (5) years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such share, and
shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company
on behalf of holders of Shares.

15.6 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
15.6.1 each Class A Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point sixty

per cent (0.60%) per annum of the nominal value of such Share, then,

15.6.2 each Class B Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty-

five per cent (0.55%) per annum of the nominal value of such Share, then,

15.6.3 each Class C Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty

per cent (0.50%) per annum of the nominal value of such Share, then,

15.6.4 each Class D Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point forty-

five per cent (0.45%) per annum of the nominal value of such Share, then,

15.6.5 each Class E Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point forty

per cent (0.40%) per annum of the nominal value of such Share, then,

15.6.6 each Class F Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point thirty-

five per cent (0.35%) per annum of the nominal value of such Share, then,

15.6.7 each Class G Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point thirty

per cent (0.30%) per annum of the nominal value of such Share, then,

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15.6.8 each Class H Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point twenty-

five per cent (0.25%) per annum of the nominal value of such Share, then,

15.6.9 each Class I Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point twenty

per cent (0.20%) per annum of the nominal value of such Share; and

15.6.10 the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class of

Shares in existence.

16. Dissolution and liquidation.
16.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' Meeting in accordance with Luxembourg

Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder may, at its option, resolve to
liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.

16.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions under Article 15.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)

thereof.

17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law."

Whereof, the present deed is drawn up in Pétange, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quinzième jour de décembre,
Par devant le soussigné, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Helios Aggregator L.P., une exempted limited partnership régie par les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social au

c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caymans, et imma-
triculée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnership des Iles Caïmans sous le numéro MC-83233, agissant par le
biais de son general partner, Helios Aggregator GP Limited (l'"Associé Unique"),

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à Pétange,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée sous seing privé, cette procuration, signée par le man-
dataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour les besoins d'enregistrement,

en sa capacité d'Associé Unique de Aurora Solar S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée luxembour-

geoise, ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un
capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 198.409, constituée suite à un acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à
Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 9 juillet 2015 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") le 1 

er

 septembre 2015, numéro 23333, page 111950.

Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

La partie comparante représentant la totalité du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes adoptées

conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,
telle que modifiée, en vertu de laquelle un associé unique d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise peut

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exercer les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique sont enregistrées
dans un procès-verbal ou établies par écrit.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de créer de nouvelles catégories de parts sociales dans le capital social de la Société, chacune

ayant  les  droits  et  obligations  définis  dans  les  Statuts,  tels  que  modifiés  par  la  quatrième  résolution,  comme  suit  (les
"Nouvelles Catégories de Parts Sociales"):

- les parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A");
- les parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B");
- les parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C");
- les parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D");
- les parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E");
- les parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie F");
- les parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie G");
- les parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie H");
- les parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie I"); et
- les parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie J").

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'allouer les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales existantes de la

Société détenues par l'Associé Unique aux Nouvelles Catégories de Parts Sociales, comme suit:

- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Catégorie A;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Catégorie B;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Catégorie C;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Catégorie D;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Catégorie E;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Catégorie F;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Catégorie G;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Catégorie H;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Catégorie I; et
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Catégorie J.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent douze mille cinq cents Euro

(112.500,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) à cent vingt-cinq
mille Euro (125.000,- EUR), par la création et l'émission de onze millions deux cent cinquante mille (11.250.000) nouvelles
parts sociales (les "Nouvelles Parts Sociales") réparties dans les Nouvelles Catégories de Parts Sociales suivantes:

- un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) Parts Sociales de Catégorie A;
- un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) Parts Sociales de Catégorie B;
- un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) Parts Sociales de Catégorie C;
- un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) Parts Sociales de Catégorie D;
- un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) Parts Sociales de Catégorie E;
- un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) Parts Sociales de Catégorie F;
- un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) Parts Sociales de Catégorie G;
- un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) Parts Sociales de Catégorie H;
- un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) Parts Sociales de Catégorie I, et
- un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) Parts Sociales de Catégorie J,
ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune et ayant les droits et obligations définis dans les

Statuts, tels que modifiés par la quatrième résolution, par le biais d'un apport en numéraire.

<i>Souscription et paiement

L'Associé  Unique,  représenté  tel  que  mentionné  ci-dessus,  déclare  souscrire  à  un  million  cent  vingt-cinq  mille

(1.125.000) Parts Sociales de Catégorie A, un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) Parts Sociales de Catégorie B, un
million cent vingt-cinq mille (1.125.000) Parts Sociales de Catégorie C, un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) Parts
Sociales de Catégorie D, un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) Parts Sociales de Catégorie E, un million cent vingt-
cinq  mille  (1.125.000)  Parts  Sociales  de  Catégorie  F,  un  million  cent  vingt-cinq  mille  (1.125.000)  Parts  Sociales  de
Catégorie G, un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) Parts Sociales de Catégorie H, un million cent vingt-cinq mille

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(1.125.000) Parts Sociales de Catégorie I et un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) Parts Sociales de Catégorie J,
chacune ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR), entièrement libérées par un apport en numéraire d'un
montant de soixante-sept millions deux cent dix-neuf mille cent quatre-vingt-treize Dollars Américains et quatre-vingt-
deux centimes (67.219.193,82 USD), correspondant à soixante millions neuf cent vingt-cinq mille quatre cent soixante
euros et soixante-dix centimes (60.925.460,70 EUR) au taux de change officiel du Dollar Américain contre l'Euro en date
du 15 décembre 2015 correspondant à 1 USD = 0,90637 EUR, dont (i) cent douze mille cinq cents Euro (112.500,- EUR)
seront alloués au capital social de la Société, (ii) soixante millions huit cent mille quatre cent soixante euros et soixante-
dix centimes (60.800.460,70 EUR) seront alloués au compte de prime d'émission de la Société et (iii) douze mille cinq
cents Euro (12,500.- EUR) seront alloués à la réserve légale de la Société.

La preuve de l'existence de l'apport en numéraire a été produite à la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et de refondre intégralement les Statuts (y compris, afin d'écarter tout doute, en

modifiant l'objet social de la Société, le capital social de la Société et la représentation de la Société) afin de refléter, entre
autres, les résolutions ci-dessus et en conséquence les Statuts devront désormais se lire comme suit:

1. Forme juridique et dénomination sociale. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Aurora Solar

S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg y
compris la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, comme modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg Ville, Grand-Duché de

Luxembourg.

2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre lieu de la même municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (comme défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée par un Gérant unique au moment du transfert;

ou

(b) le Conseil de Gérance (comme défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée par un Conseil de gérance au moment du

transfert; ou

2.2.2 en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg (dans la même municipalité ou non) par une résolution des

associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise en accord avec les présents Statuts - y compris l'Article 13.4
- et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg comme modifiées de temps à autre, y compris la Loi de 1915 (la
"Loi Luxembourgeoise")

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique, social ou de tout autre ordre de nature à com-

promettre l'activité normale au Siège Social se produiraient, ou seraient considérés comme imminents, le Siège Social
pourrait être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à un retour à la normale de la situation; de telles mesures tempo-
raires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, malgré ce transfert temporaire du Siège Social,
restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique
ou le Conseil de Gérance de la Société le cas échéant.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et succursales, à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet social. La Société a pour objets:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient à cet instant un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (que ce soit par souscription initiale,
appel d'offres, achat, échange ou tout autre procédé) la totalité ou partie des titres, actions ou parts, obligations, emprunts
obligataires, et tout autre titre émis ou garanti par toute personne, et tout autre actif de quelque nature qu'il soit, et de détenir
ces titres en tant qu'investissements, ainsi que de les vendre, les échanger et en disposer au même titre;

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, entreprendre ou reprendre la totalité ou partie de

l'activité, des biens et/ou des dettes de toute personne exerçant une activité quelconque;

3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance

(le cas échéant) juge appropriée, et de prêter des sommes d'argent et d'accorder à toute personne des crédits assortis ou non
de sûretés en fonction des cas;

3.4 de conclure des emprunts, lever des fonds et sécuriser le paiement de sommes d'argent de la façon que le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant) juge appropriée, y compris par l'émission (dans la mesure où la Loi
Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et de tout autre titre ou instrument, perpétuel ou non, convertible ou non, en
relation ou non avec la totalité ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non encore levé, et
d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir une participation, fusionner, se regrouper, entreprendre une consolidation ou encore de conclure un par-

tenariat  ou  un  arrangement  en  vue  d'un  partage  des  profits,  une  communauté  d'intérêts,  une  coopération,  une  société
commune (joint venture), une concession réciproque ou autre avec toute personne, y compris tout employé de la Société;

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3.6 de conclure un accord de garantie ou un contrat d'indemnités ou de sûretés, et d'accorder une sûreté en vue de

l'exécution des obligations et/ou du paiement de toute somme d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale
dans laquelle la société a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est à cet instant un
membre ou a, de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle
une Entité Holding a un intérêt direct ou indirect, et toute personne associée avec la Société dans certaines activités ou
entreprises), avec ou sans que la Société y reçoive une quelconque contrepartie ou un quelconque avantage (direct ou
indirect), et que ce soit par convention personnelle ou hypothèque, débit ou nantissement pesant sur tout ou partie des
engagements, biens, actifs (présents et futurs) de la Société, ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.6,
"garantie" inclut toute obligation, sous quelque forme que ce soit, de payer, de satisfaire, de fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement
d'une dette ou d'être plus généralement responsable de toute obligation financière ou dette à laquelle une autre personne
est tenue;

3.7 d'acheter, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété mobilière ou

immobilière et tout droit ou privilège qui s'y rattache;

3.8 de vendre, louer, échanger ou disposer de toute propriété mobilière ou immobilière et/ou la totalité ou partie des

entreprises de la Société, en échange d'une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas
échéant), y compris des actions, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement libérés, de toute personne, que
cette personne ait ou non les même objet social (en tout ou en partie) que la Société; détenir des actions, obligations ou
tout autre titre ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, céder ou accorder des
options, tirer profit ou encore disposer de tout ou partie des biens et des droits de la Société;

3.9 de réaliser toutes les actions envisagées en vertu de tous les paragraphes de cet Article 3 (a) où que ce soit dans le

monde; (b) en tant que partie principale, agent/représentant, prestataire, trustee, administrateur ou autre; (c) par l'intermé-
diaire de trustees, agents/représentants, sous-traitants, ou autre; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.10 de prendre toutes les mesures nécessaires (y compris conclure et exécuter des contrats, actes, accords et arrange-

ments  avec  ou  en  faveur  de  toute  personne)  que  le  Gérant  Unique  ou  le  Conseil  de  Gérance  (le  cas  échéant)  estime
accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de la totalité ou partie de ses pouvoirs;

ETANT  TOUJOURS  ENTENDU  que  la  Société  ne  sera  pas  partie  à  une  transaction  qui  constituerait  une  activité

réglementée du secteur financier ou qui nécessiterait l'obtention d'une autorisation de faire le commerce en vertu de la Loi
Luxembourgeoise sans avoir obtenu préalablement l'autorisation requise conformément à la Loi Luxembourgeoise.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par:
5.1.1 un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie

A");

5.1.2 un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie

B");

5.1.3 un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie

C");

5.1.4 un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie

D");

5.1.5 un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie

E");

5.1.6 un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie

F");

5.1.7 un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie

G");

5.1.8 un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie

H");

5.1.9 un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie I");

et

5.1.10 un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie

J"),

ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR)(les "Parts Sociales") et ayant les droits et obligations

définis dans ces Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales
et "Associé" doit être interprété en conséquence. Les "Catégories de Parts Sociales" signifie les Parts Sociales de Catégorie
A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales
de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H, les
Parts Sociales de Catégorie I et les Parts Sociales de Catégorie J (chacune étant une "Catégorie de Parts Sociales").

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5.2 Toutes les parts sociales confèrent des droits égaux sous réserve des dispositions contraires des présents Statuts.

5.3 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel la prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera transférée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.4 La Société peut, sans limite, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou d'autres titres

en contrepartie de l'apport en question et peut créditer les apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à
l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Associé(s), sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des présents
Statuts. Afin d'éviter tout doute, il est entendu qu'il peut ainsi être décidé, sans que cela soit cependant nécessaire, d'allouer
le montant de l'apport en question à son apporteur.

5.5 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés prise selon les modalités

requises pour la modification des présents Statuts.

5.6 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales y compris par l'annulation d'une ou

plusieurs Catégories de Parts Sociales entières par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans telle(s)
Catégorie(s).

5.7 Dans le cas d'une réduction de capital via le rachat et l'annulation d'une Catégorie de Parts Sociales, les droits des

détenteurs d'une telle Catégorie de Parts Sociales seront limités au Montant Total d'Annulation, au pro rata de leur détention
dans une telle Catégorie. Les détenteurs des Parts Sociales de la Catégorie de Parts Sociales rachetée et annulée recevront
de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale pour toute Part Sociale de la Catégorie de Parts
Sociales détenue par eux et annulée.

5.8 La "Valeur d'Annulation Par Part Sociale" sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de

Parts Sociales émises dans la Catégorie de Parts Sociales à racheter et annuler.

5.9 Le "Montant Total d'Annulation" est un montant déterminé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon

le cas) et approuvé par une Résolution des Associés sur la base des Comptes Intérimaires pertinents. Le Montant Total
d'Annulation pour chacune des Catégories de Parts Sociales J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera limité au Montant Disponible
de la Catégorie de Parts Sociales concernée au moment de l'annulation de la catégorie concernée, mais peut être un montant
inférieur dans la mesure où ceci a été décidé par une Résolution des Associés prise selon les modalités requises pour la
modification des présents Statuts.

5.10 Lors du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la Catégorie de Parts Sociales concernée, la Valeur d'An-

nulation Par Part Sociale deviendra due et exigible auprès de la Société.

5.11 Aux fins des présents Statuts:

"Comptes Intérimaires"

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
pertinente.

"Date des Comptes Intérimaires" Signifie la date au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation de la

Catégorie de Parts Sociales visée.

"Droit aux Bénéfices"

Signifie les dividendes alloués aux autres Catégories de Parts Sociales non annulées,
dans la mesure où ils sont courus et impayés à la date de l'annulation.

"Montant Disponible"

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris des bénéfices
reportés) dans la mesure où l'Associé serait en droit à des distributions de dividendes
conformément à l'Article 15 des présents Statuts, augmentés (i) de toute prime
d'émission et de toutes réserves librement distribuables (ii) le cas échéant, du montant
de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale liée à la Catégorie
de Parts Sociales devant être annulée mais réduit par (i) toutes pertes (y compris les
pertes reportées) et (ii) toutes sommes devant être mises en réserve(s) conformément
aux dispositions de la loi ou des présents Statuts, et (iii) tout Droit aux Bénéfices, à
chaque fois tel qu'indiqué par les Comptes
Intérimaires pertinents (pour parer à tout doute, sans double calcul), de telle façon
que:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR + PE)
Où:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (y compris bénéfices reportés)
P = toute prime d'émission et toutes réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale lié à
la Catégorie de Parts Sociales devant être annulée
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes devant être mises en réserve(s) conformément aux dispositions
de la loi ou des Statuts
PE = Droit aux Bénéfices

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6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part

Sociale notifient à la Société par écrit qui parmi eux doit être considéré comme leur représentant; la Société traitera ce
représentant comme s'il était l'unique Associé détenteur de la Part Sociale en question, y compris en matière de vote,
dividende et autres droits au paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Tant que la Société n'aura qu'un Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Lorsque la Société a plus d'un Associé:
7.2.1 les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés, à moins que les Associés détenant au moins

trois quarts (3/4) du capital social aient accepté la cession lors d'une assemblée générale;

7.2.2 les Parts Sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-Associés que moyennant l'agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants ou dans les
circonstances envisagées à l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 la cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants"), qui n'ont pas besoin d'être Associés et qui seront

nommés par une Résolution des Associés adoptée conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

8.2 Si la Société n'a qu'un seul Gérant à un instant donné, ce Gérant sera désigné dans les présents Statuts comme le

"Gérant Unique".

8.3 Si la Société a plus d'un Gérant à un instant donné, ces Gérants constitueront un conseil de gérance ("Conseil de

Gérance"). Dans ce cas, les Conseil de Gérance peut, si les Associés en décident ainsi, être composé d'un ou plusieurs
gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie
B").

8.4 Un Gérant peut être révoqué à tout moment pour toute cause par une Résolution des Associés adoptée conformément

à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société n'a qu'un Gérant, et sinon le Conseil de Gérance, peut

entreprendre toute action nécessaire ou utile à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception des actions réservées
aux Associés par la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est

valablement engagée ou représentée envers des tiers de la manière suivante:

10.1 si la Société a un Gérant Unique, la signature du Gérant Unique;
10.2 si la Société a plus d'un Gérant la signature unique de tout Gérant ou s'il existe plusieurs catégories de gérants, la

signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.;

10.3 la signature unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir a été délégué en vertu de l'Article 11.

11. Délégation de pouvoirs. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d'un Gérant, le Conseil de Gérance peut déléguer

ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs représentants ad hoc et déterminera les pouvoirs, les responsa-
bilités et la rémunération (le cas échéant) de ces représentants, la durée de leur période de représentation ainsi que toute
autre condition pertinente de sa mission.

12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance peut désigner un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se

plier à la totalité ou partie des conditions et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé à ces mêmes conditions
et formalités de convocation soit par écrit, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par l'intermédiaire
d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (mais pas une personne autre qu'un Gérant) pour le représenter (le "Re-

présentant du Gérant") lors d'une Réunion du Conseil afin d'y assister, de délibérer, de voter, et d'accomplir toutes les
fonctions du Gérant en son nom pendant cette Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à
une Réunion du Conseil à condition (et sans préjudice des quorums requis) qu'au moins deux Gérants soient physiquement
présents à une Réunion du Conseil en personne ou participent en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de
l'Article 12.5. Pour écarter tout doute, si le Conseil de Gérance est composé de Gérants de Catégorie A et de Gérants de
Catégorie B, a Gérant de Catégorie A peut nommer un Gérant de Catégorie A ou un Gérant de Catégorie B en tant que son
Représentant du Gérant et un Gérant de Catégorie B peut également nommer un Gérant de Catégorie A ou un Gérant de
Catégorie B en tant que son Représentant du Gérant.

52984

L

U X E M B O U R G

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la moitié des Gérants est présente

ou représentée, sous réserve que si le Conseil de Gérance est composé de Gérants de Catégorie A et de Gérants de Catégorie
B, au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil
de Gérance sont adoptées à la majorité simple.

12.5 Un Gérant ou son Représentant du Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par conférence

téléphonique, une vidéoconférence ou par un moyen de communication similaire à condition que toutes les personnes
participant à la réunion soient capables de s'entendre et de parler entre eux tout au long de la réunion. Une personne
participant de cette façon est réputée être présente en personne à la réunion, doit être prise en compte dans le quorum et
être autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toute activité traitée de cette façon par les Gérants sera,
pour les besoins des présents Statuts, réputée valablement et effectivement traitée durant une Réunion du Conseil, en dépit
d'un nombre d'administrateurs (ou leurs représentants) physiquement présents sur place inférieur au nombre requis pour
constituer un quorum.

12.6 Une résolution écrite signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, par un Représentant du Gérant en question)

est aussi valable et effective que si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue, et peut
consister en un ou plusieurs documents sous la même forme, chacun signé par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants
concernés.

12.7 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès verbaux pourront

être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé dispose d'une voix pour chaque Part Sociale qu'il détient.
13.2 Sous réserve des stipulations des Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides uniquement

si elles sont adoptées par des Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, étant entendu que si ce taux n'est pas
atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront être convoqués ou
consultés  une  seconde  fois,  par  lettre  recommandée,  et  la  résolution  pourra  être  adoptée  à  la  majorité  des  votes,  sans
préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne peuvent pas changer la nationalité de la Société ou obliger un Associé quelconque à augmenter sa

participation dans la Société autrement que par un vote unanime des Associés.

13.4 Sous réserve des stipulations de l'Article 13.3, toute résolution visant à modifier les présents Statuts (incluant un

changement du Siège Social), doit être adoptée à la majorité en nombre des Associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

13.5 Une résolution visant à la dissolution de la Société ou à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à

nommer les liquidateurs doit être adoptée selon les dispositions de la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une assemblée des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer complètement ou en partie aux conditions et formalités de convocation si tous les Associés ont renoncé à ces
conditions et formalités de convocation soit par écrit, soit lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou encore
par l'intermédiaire d'un représentant dûment autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en nommant par écrit (ou par fax, courriel ou tout autre

moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8
13.8.1 Si à un instant donné il y a moins de vingt-cinq Associés au sein de la Société, des Résolutions des Associés

peuvent être adoptées par vote écrit des Associés plutôt que durant une Assemblée Générale, à condition que chaque Associé
reçoive le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à adopter.

13.8.2  La  condition  de  majorité  applicable  à  l'adoption  de  résolutions  par  l'Assemblée  Générale  s'applique  mutatis

mutandis à l'adoption de résolutions écrites des Associés. Sauf dispositions contraires de la Loi Luxembourgeoise, aucune
condition de quorum ne doit être remplie pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Les résolutions écrites des
Associés sont réputées valablement adoptées immédiatement après la réception par la Société des copies originales (ou de
copies envoyées par télécopieur ou en pièces-jointes de courriel) des votes des Associés sous réserve des conditions requises
à l'article 13.8.1, et ce que tous les associés aient voté ou non.

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Si à un instant donné la Société a plus de vingt-cinq Associés, au moins une assemblée générale annuelle doit être

tenue chaque année conformément à l'article 196 de la Loi de 1915, et ce le premier mercredi du mois de juin à 10h30.

15. Distributions.
15.1 Sur le bénéfice net cinq pour cent (5%) seront alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire

lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Le solde peut être distribué par les Associés sur décision d'une Assemblée Générale conformément aux dispositions

prévues ci-dessous.

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15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance, selon le cas, peut décider de déclarer et de payer des dividendes

intérimaires sur la base d'une situation de comptes préparée par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance, selon le cas,
montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut
pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes devant être allouées à la réserve établie selon la loi, en
accord avec les dispositions prévues ci-après.

15.4 Le Compte de Prime d'Emission peut être distribué aux Associés sur décision d'une Assemblée Général confor-

mément aux dispositions prévues ci-dessous. L'Assemblée Générale peut décider d'allouer tout montant du Compte de
Prime d'Émission au compte de réserve légale.

15.5 Les dividendes déclarés peuvent être payés dans toute devise choisie par le Conseil de Gérance et peuvent être

payés aux endroits et aux moments déterminés par le Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut faire une détermi-
nation finale du taux de change applicable afin de convertir les fonds des dividendes en la devise de leur paiement. Un
dividende déclaré mais non payé sur une Part Sociale pendant une durée de cinq ans ne peut pas être réclamé ensuite par
le détenteur de ladite Part Sociale, sera perdu pour le détenteur d'une telle Part Sociale, et reviendra à la Société. Aucun
intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont tenus par la Société pour le compte de détenteurs
de Parts Sociales.

15.6 En cas de déclaration de dividendes, ces dividendes seront alloués et payés comme suit:
15.6.1 chaque Part sociale de Catégorie A (le cas échéant) aura droit à un dividende cumulatif d'un montant ne pouvant

être inférieur à zéro virgule soixante pourcent (0,60%) par an de la valeur nominale d'une telle Part Sociale, ensuite,

15.6.2 chaque Part sociale de Catégorie B (le cas échéant) aura droit à un dividende cumulatif d'un montant ne pouvant

être inférieur à zéro virgule cinquante cinq pourcent (0,55%) par an de la valeur nominale d'une telle Part Sociale, ensuite,

15.6.3 chaque Part sociale de Catégorie C (le cas échéant) aura droit à un dividende cumulatif d'un montant ne pouvant

être inférieur à zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) par an de la valeur nominale d'une telle Part Sociale, ensuite,

15.6.4 chaque Part sociale de Catégorie D (le cas échéant) aura droit à un dividende cumulatif d'un montant ne pouvant

être inférieur à zéro virgule quarante cinq pourcent (0,45%) par an de la valeur nominale d'une telle Part Sociale, ensuite,

15.6.5 chaque Part sociale de Catégorie E (le cas échéant) aura droit à un dividende cumulatif d'un montant ne pouvant

être inférieur à zéro virgule quarante pourcent (0,40%) par an de la valeur nominale d'une telle Part Sociale, ensuite,

15.6.6 chaque Part sociale de Catégorie F (le cas échéant) aura droit à un dividende cumulatif d'un montant ne pouvant

être inférieur à zéro virgule trente cinq pourcent (0,35%) par an de la valeur nominale d'une telle Part Sociale, ensuite,

15.6.7 chaque Part sociale de Catégorie G (le cas échéant) aura droit à un dividende cumulatif d'un montant ne pouvant

être inférieur à zéro virgule trente pourcent (0,30%) par an de la valeur nominale d'une telle Part Sociale, ensuite,

15.6.8 chaque Part sociale de Catégorie H (le cas échéant) aura droit à un dividende cumulatif d'un montant ne pouvant

être inférieur à zéro virgule vingt cinq pourcent (0,25%) par an de la valeur nominale d'une telle Part Sociale, ensuite,

15.6.9 chaque Part sociale de Catégorie I (le cas échéant) aura droit à un dividende cumulatif d'un montant ne pouvant

être inférieur à zéro virgule vingt pourcent (0,20%) par an de la valeur nominale d'une telle Part Sociale, ensuite,

15.6.10 le solde du montant total distribué sera alloué dans sa totalité aux détenteurs de la dernière Catégorie selon

l'ordre alphabétique inverse (i.e. d'abord les Parts Sociales de Catégorie J, ensuite, s'il n'existe aucune Part Sociale de
Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'existe plus que des Parts Sociales de Catégorie
A).

16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La liquidation de la Société sera décidée par l'Assemblée Générale en conformité avec les dispositions de la Loi

Luxembourgeoise et l'Article 13 des présents Statuts. Si à cet instant la Société n'a qu'un Associé, cet Associé peut, selon
son bon vouloir, décider de liquider la Société en assumant personnellement tous les actifs et passifs de la Société, connus
ou inconnus.

16.2 Suite au paiement de toutes les dettes et de toutes les charges à l'encontre de la Société et aux dépenses de la

liquidation, le produit net de liquidation sera distribué aux Associés en conformité avec et de façon à atteindre sur une base
globale le même résultat économique que les règles de distribution prévues pour la distribution de dividendes en vertu de
l'Article 15.

17. Interprétation et loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 une référence à:
(a) un genre inclut chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne l'exige autrement) le singulier inclut le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, société, compagnie ("corporation") ou toute autre personne

morale, gouvernement, Etat ou agence d'Etat ou joint venture, association ou partenariat, comité d'entreprise ou organe de
représentation des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

52986

L

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(d) une disposition législative inclut toutes les modifications ultérieures et toute les entrées en vigueur ultérieures (avec

ou sans modifications).

17.1.2 les conjugaisons du verbe "inclure" et l'expression "y compris" sont réputées suivis des mots "sans limitation" et

on ne saura attribuer à des mots au sens général une signification restrictive en invoquant leur proximité dans le texte avec
des mots se rapportant à une classe particulière d'actions, sujets ou choses, ou par des exemples tombant dans le sens mots
généraux.

17.1.3 Les titres des Articles de ces Statuts n'affectent pas leur interprétation et leur construction.
17.2 En complément des présents Statuts, la Société est également régie par toutes les dispositions applicables de la Loi

Luxembourgeoise."

Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une traduction française; à la demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état civil et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30510. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016056463/828.
(160016317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

TW S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 1, rue du Sentier.

R.C.S. Luxembourg B 203.312.

STATUTS

L'an deux mille seize, le quatre janvier.
Par-devant Nous Me Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand-Duché

de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Serge Emile WEYRICH, né le 18 mars 1966 à Luxembourg, demeurant 1, rue du Sentier à L-3961 Ehlange-

sur-Mess.

Laquelle partie comparante, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée

à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TW S.à r.l., (la

"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de couverture, de ferblanterie et de charpente, ainsi que la

vente de matériaux y relatifs.

La société a pour objet les travaux de nettoyage, entretien et réparation de toitures et de façades, avec vente d’articles

de la branche et l’application de protection anti-feu. La société a encore pour objet le montage et la location d’échafaudages
et le commerce d’articles pour le bâtiment.

La  Société  peut  effectuer  toutes  les  opérations  commerciales,  financières  ou  industrielles  et  toutes  les  transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Reckange-sur-Mess.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut également créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou

succursales.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en cent (100) parts sociales

ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

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L

U X E M B O U R G

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d’application, c'est-à-dire chaque décision de l’associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés ne
sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à

ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en cas
de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont

subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit

être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport

supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d’un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou, si plus d'un Gérant a été

nommé, par la signature conjointe de deux Gérants dont un au moins celui qui aura l’autorisation d’établissement.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société

judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs signatures

individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions légales.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17.  L'excédent  favorable  du  compte  de  profits  et  pertes,  après  déduction  des  frais  généraux,  charges  sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris

52988

L

U X E M B O U R G

jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre de cette année.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-

cinq Euros (125,- €) ont été souscrites par l'associé unique représenté comme indiqué ci-dessus, et libérées entièrement
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) se trouve dès-
à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes

en tant qu’associé unique:

1. Le siège social est établi à 1, rue du Sentier à L-3961 Ehlange-sur-Mess.
2. La personne suivante est nommée comme Gérant Unique de la Société pour une durée indéfinie:
Monsieur Serge Emile WEYRICH, né le 18 mars 1966 à Luxembourg, demeurant 1, rue du Sentier à L-3961 Ehlange-

sur-Mess.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 1.300,- euros.

<i>Autorisation de commerce - Activités réglementées

Le notaire soussigné a informé la partie comparante qu’avant l’exercice de toute activité commerciale ou bien dans

l’éventualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable
en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s’acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l’activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par
la partie comparante.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire à la date indiquée en

tête des présentes.

Après lecture du présent acte à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite

partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Serge Emile WEYRICH, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 janvier 2016. Relation: EAC/2016/533. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 06 janvier 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016057118/136.
(160016951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

52989

L

U X E M B O U R G

Balli International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 60.694.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 4 février 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme BALLI INTERNA-
TIONAL SA (RCS B60694) avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, Boulevard Prince Henri, dont le siège social a été
dénoncé le 2 octobre 2006.

Les frais ont été mis à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Stéphanie STAROWICZ»
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2016062818/15.

(160024187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

TMR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 112.543.

In the year two thousand and sixteen, on the twelfth of January.

Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an  extraordinary  general  meeting  (the  "Meeting")  of  the  shareholders  of  “TMR  S.à  r.l.”,  a  private  limited  liability

company ("société à responsabilité limitée") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and
having its registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of
Luxembourg, section B, under the number 112.543, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated December 9

th

 , 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 471 of March 4 

th

 , 2006.

The Meeting is presided by Mr Eric LECLERC, employee, with professional address in Howald.

The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.

The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer, with retroactive effect on January 1 

st

 , 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-

bourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

2. Subsequent amendment of the statutes.

B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an

attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting

and  the  officiating  notary,  will  remain  annexed  to  the  present  deed  to  be  filed  at  the  same  time  with  the  registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

52990

L

U X E M B O U R G

<i>Sole resolution

The Meeting resolves, with retroactive effect on January 1 

st

 , 2016, to transfer the registered office of the Company

from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 5,
first sentence of the statutes, as follows:

“ Art. 5. First sentence. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand- Duchy of Lu-

xembourg).

No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,

the Chairman then adjourned the Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le douze janvier.
Pardevant  Nous  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des associés de TMR S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 112.543, (la "Société"),
constituée suivant acte reçu en date du 9 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 471 du 4 mars 2006.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à

Howald.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement

à Howald.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de

l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

2. Modification afférente des statuts.
B) Que les associés, présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les associés présents, les mandataires de ceux repré-
sentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des associés représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les associés, présents ou représentés, déclarent

avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer aux
formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

52991

L

U X E M B O U R G

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449

Luxembourg, 18, rue de l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l'article 5, première
phrase des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Première phrase. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des associés présents ou représentés ne de-

mandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. LECLERC, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 janvier 2016. 2LAC/2016/878. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Référence de publication: 2016057101/109.
(160016601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

BI-Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 362.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.122.

EXTRAIT

En date du 28 janvier 2016, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- De nommer Monsieur Carlo Schneider, né le 8 juin 1967 à Ettelbruck, Luxembourg, ayant pour adresse professionnelle

le 16, rue des Primevères, L-2351 Luxembourg, en tant que Gérant de la Société, avec effet au 28 janvier 2016, pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2016059443/17.
(160020118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

LFPI European Debt Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 183.006.

<i>Extrait des résolutions du Board datées du 21/05/2015

Changement d'adresse de LFPI European Debt Fund SCA SICAV-SIF au 33, Avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg
Référence de publication: 2016063848/10.
(160025664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

52992


Document Outline

A.01 Euro-Artisan Guy Rollinger

A.03 Dataglobal

A.06 Rénovations Guy Rollinger

A.10 Toitures Guy Rollinger Wickrange

Accord Immobilière S.A.

Agence d'Assurance Gruen John Sàrl

Air Ghelamco

Albina Holding

Alokan S.à r.l.

Amalthee Participations S.à r.l.

Amatosa S.A.

Arca Estate

Arcan Networks SA

Aurelian Holdings S.à r.l.

Aurora Solar S.à r.l.

Balli International S.A.

BI-Invest S. à r.l.

Blue Moon Software

Censi SP S.à r.l.

Chephren S.A.

Elba Lux S.à r.l.

Fisib S.A.

Fisib S.A.

iCON Master Holdings II (Sterling) S.à r.l.

Immolivange

Imperial Pro Stone s.à r.l.

Investment SO.TE.CO. International S.A.

Investment SO.TE.CO. International S.A.

JCL Capital AG

Jewel Partners S.C.

Kalkalit-Lux 3 S.à r.l.

Kalkalit-Lux 6 S. à r.l.

LFPI European Debt Fund S.C.A., SICAV-SIF

LMR Global Holdings S.à r.l.

Logiconsult SA

LuxCo 2011 S.à r.l.

LuxCo 98 S.à r.l.

NH Financing Services S.à r.l.

Nittler Immobilière S.A.

NUCLEUS GESTION (Luxembourg) S.à r.l.

One51 ES Luxembourg Sàrl

OTMT Acquisition II S.à r.l.

Prinzenberg Sàrl

Rogers Benelux S.à r.l.

S-Energy S.A.

TMR S.à r.l.

TW S.à r.l.

Valfidus Properties S.A.

Valfidus S.A.