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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1101
13 avril 2016
SOMMAIRE
Alfa Stahl S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52822
A.N. Leasing SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52802
ATTELA Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
52811
Belgrave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52805
Case Prod SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52813
Cleveland Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
52810
CROWN Premium Private Equity III SICAV
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52813
Eaglestone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52813
Enterprise Systems Technologies S.à r.l. . . . . .
52805
Handlowy Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
52814
Hedune S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52812
Immo Bruyères S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52812
Immo-Euro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52802
Invictus Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
52848
Matterhorn Midco & Cy S.C.A. . . . . . . . . . . . .
52802
Olinda Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52840
Sof-10 Cod Holdings Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . .
52811
Sof-10 Salmon Holdings Lux S.à r.l. . . . . . . . .
52811
Structor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52835
Stugalux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52805
SVENSKA HANDELSBANKEN AB (publ),
Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52803
SVENSKA HANDELSBANKEN AB (publ),
Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52812
Sweetair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52803
Tango SP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52806
Tell Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52830
Thibault Management Services S.A. . . . . . . . .
52808
Thunderbird C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52846
Tilon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52806
TKS Karl-Marx-Strasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
52804
TLcom II Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
52803
Tokheim Services Group S.à r.l. . . . . . . . . . . .
52837
Topfashionesch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52804
Tresbon S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52804
Treveria Ten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52807
Triton Masterluxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
52809
Tulipe Investissements S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
52806
Tweedy, Browne Value Funds . . . . . . . . . . . . .
52807
Vanako S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52808
Vaurigard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52807
Vesta Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52808
Vicalga Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52809
XtremeMac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52802
York Global Finance 51 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
52810
York Global Finance 53 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
52810
ZithaKlinik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52809
52801
L
U X E M B O U R G
A.N. Leasing SC, Société Civile.
Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg E 4.860.
Notre société, EDISYS SA. Représentée par Monsieur CHOTARD Anthony, sise au 2, rue du Brill, L-3397 à Roeser a
pris la décision de démissionner de son mandat de gérance, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063474/10.
(160025078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Immo-Euro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 74.211.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2016075920/10.
(160040635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Matterhorn Midco & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 165.826.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 31 décembre 2015i>
Il résulte des minutes de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 31 décembre 2015 que l'assemblée
générale des actionnaires a:
- pris connaissance du rapport du liquidateur;
- pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation;
- approuvé les comptes de liquidation tels que préparés par le liquidateur;
- donné décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l'accomplissement de leurs
missions;
- a prononcé la clôture de la liquidation de la Société au 31 décembre 2015 et a décidé que les livres et autres documents
de la Société seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à l'ancien siège
social de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Référence de publication: 2016063872/21.
(160025244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
XtremeMac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 184.149.
EXTRAIT
Il résulte du transfert de parts de la Société réalisé en date du 30 décembre 2015 que l'associé de la Société; Monsieur
Daniel CHARBIT, transfère 10 parts sociales qu'il détient dans la Société à Monsieur Ki Kin WONG, né le 22 octobre
1963 à Fujian,Chine, résidant au 37-39 Hung to Road, Flat 11, 4/F, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Référence de publication: 2016064200/13.
(160025174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
52802
L
U X E M B O U R G
SVENSKA HANDELSBANKEN AB (publ), Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 39.099.
Le conseil d'administration de Svenska Handelsbanken AB (publ), sise à Kungsträdgardsgatan 2, SE-106 70 Stockholm
se compose comme suit:
<i>Administrateur géranti>
670919-4697
Vang-Jensen, Frank, Handelsbanken CL, 106 70 Stockholm
<i>Président du Conseil d'administrationi>
611027-0037
Boman, Pär Göran Mikael, c/o Handelsbanken, CL 106 70 Stockholm
<i>Vice-président du Conseil d'administrationi>
510805-1953
Lundberg, Lars Fredrik Elis, c/o LE Lundbergföretagen AB, Box 14048, 104 40 Stockholm
<i>Administrateursi>
541121
Baksaas, Jon Fredrik, Kampebråten 6, 1338 Sandvika, Norway
590306-7519
Bylund, Nils Tommy, Torsvägen 12, 827 35 Ljusdal
510616
Johansson, Ole Henrik, Östra Skolstigen 2, 02700 Grankulla, Finland
690721
Kaae,Lise,J0rgasvej 11, 7120 Velje 0, Denmark
541226
Rathe, Bente, Stadsing Dahls Gate 27, 7015 Trondheim, Norway Ant:261254-49211
640922-7607
Skog, Solweig Charlotte I, Södra Asvägen 38, 184 52 Österskär
Luxembourg, le 8 février 2016.
Référence de publication: 2016064131/23.
(160025638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Sweetair S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 93.443.
J'ai le regret de vous notifier ma démission du poste d'administrateur de la société SWEETAIR S.A., société anonyme
de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B93443
et dont le siège est établi à L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis avec effet au 25 novembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marjorie GOLINVAUX.
Référence de publication: 2016064132/12.
(160025550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
TLcom II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 89.785,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 143.485.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 21 janvier 2016i>
Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 21 janvier 2016:
- L'associé unique accepte la démissionné de Monsieur Mark McDonald, avec l'adresse professionnelle au 126-130,
Regent Street, GB - W1B 5SE Londres, qui démissionné de son poste de gérante A de la société sur de 07 décembre 2015.
- L'associé unique nomme en remplacement au poste de gérant A Monsieur Maurizio Caio, avec adresse professionnelle
au TLcom Capital LLP, Suite 1, 5 Percy Street, W1T 1DG Londre, Royaume-Uni avec effet du 07 décembre 2015 et pour
une durée illimitée.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016064158/19.
(160025542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
52803
L
U X E M B O U R G
TKS Karl-Marx-Strasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 186.389.
<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 29 janvier 2016i>
1. Mme. Urszula PRZYBYSLAWSKA a démissionné de son mandat de gérante avec effet au 29 mai 2015.
2. M. Sami HAJJEM a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 29 janvier 2016.
3. M. Harald THUL, administrateur de sociétés, né le 13 mars 1972 à Bonn-Beuel (Allemagne), demeurant profession-
nellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, pour une durée indéterminée.
4. Mme. Daniela LORENZ, administrateur de sociétés, née le 28 décembre 1974 à Trèves (Allemagne), demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante, pour une durée Indé-
terminée.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TKS Karl-Marx-Strasse S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016064157/20.
(160024938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Topfashionesch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 81, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 181.094.
<i>Cession de partsi>
Monsieur Kremer Daniel, (vendeur) demeurant à 51 an den Strachen L-7362 Bofferdange
cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à
AVENTURA SARL (acheteur), ayant son siège social à 81 rue de l'Alzette L-4011 Esch/Alzette (RCB 167475)
la pleine propriété de 60 (soixante) actions
lui appartenant dans la société TOPFASHIONESCH SARL
le siège social est 81 rue de l'Alzette L-4011 Esch/Alzette
inscrite au RCSL sous le numéro B 181094
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 04.02.2016.
Référence de publication: 2016064159/17.
(160025389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Tresbon S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 192.812.
<i>Procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 09/02/2016i>
<i>Résolutionsi>
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions ci-dessous:
1. Monsieur Hendrik Klasinus VAN ELDIK, consultant, né le 27 avril 1961 à Tiel (Pays-Bas) demeurant à L-8265
Mamer, 15 rue des Près, démissionne de ses fonctions d'Administrateur de catégorie B.
2. Monsieur Michael BORGES CABRAL, comptable, né le 21 décembre 1986 à Ettelbruck, demeurant professionnel-
lement à L-8080 Bertrange, 59 route de Longwy, est nommé Administrateur de type A jusqu'à l'assemblée générale annuelle
de l'année 2018.
3. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de catégorie A.
Bertrange, le 09/02/2016.
Référence de publication: 2016064161/17.
(160025682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
52804
L
U X E M B O U R G
Belgrave S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 61.989.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue extraordinairement le 5 février 2016
que:
- M. Marco Ries, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg, a été reconduit à la fonction de Commissaire aux comptes.
Son mandat viendra a échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
- les cooptations de M. Jorge ALMAREZ, homme d'affaires, demeurant au 525, Paseo Triunfo de la República, Col.
Del Futuro, MEX-32320 Juárez, Chihuahua, Mexique, et de M. Victor Manuel LUNA CONTRERAS, homme d'affaires,
demeurant au 525, Paseo Triunfo de la República, Col. Del Futuro, MEX-32320 Juárez, Chihuahua, Mexique, au poste
d'administrateur avec effet au 17 novembre 2015 en remplacement de Mme Myrna Alicia ZARAGOZA LOPEZ et Mme
Evangelina ZARAGOZA LOPEZ, démissionnaires, a été ratifiées.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2016064107/19.
(160025760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Enterprise Systems Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 175.518.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
L160023301 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés le 08/02/2016 sera remplacé par une nouvelle version.
Je souhaite rectifier les données précédemment inscrites
Monsieur Robert Wilhelmus Dick, né le 5 septembre 1959 à Leyde (Pays-Bas), demeurant à Vosmaerlaan 39, 1215 ED
Hilversum (Pays-Bas);
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016064116/14.
(160025719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Stugalux Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 113.466.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire annuelle tenue en date du 8 janvier 2016i>
L'assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Monsieur Fernand HEMMEN de ses fonctions d'Admi-
nistrateur de la Société avec effet au 13 novembre 2015.
L'assemblée générale extraordinaire décide de renouveler en tant qu'administrateurs pour une période de 6 ans les
personnes suivantes:
1. Monsieur Patrick MOES, né le 13 juin 1964 à Esch-sur-Alzette,
2. Monsieur Joel SCHONS, né le 29 janvier 1973 à Luxembourg.
Et de nommer en tant qu'administrateur avec effet immédiat pour une période de 6 ans:
3. Monsieur Christophe MOES, né le 30 septembre 1995 à Luxembourg, demeurant à 30, Cité Millewée, L-8064 Ber-
trange.
L' assemblée générale extraordinaire décide de nommer Monsieur Patrick MOES, né le 13 juin 1964 à Esch-sur-Alzette,
demeurant à 30, Cité Millewée, L-8064 Bertrange comme Président du Conseil d'Administration, ainsi que Délégué à la
gestion journalière avec effet immédiat pour une période de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016064095/21.
(160025143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
52805
L
U X E M B O U R G
Tango SP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 162.094.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 12 novembre 2015 que:
- KPMG Luxembourg, Société coopérative, ayant son siège social 39, avenue John F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg
et enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.133 a été nommé en tant que Réviseur
d'Entreprises Agréé pour l'année comptable 2015 avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016064137/14.
(160025128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Tilon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 183.308.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 février 2016i>
En date du 4 février 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur Christophe AURAND de son mandat de gérant A de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Christian REYNTJENS, né le 9 janvier 1975, à Saint-Germain-en-Laye, France, résidant à
l'adresse professionnelle suivante: 23, Savile Row, 4
th
Floor, W1S 2ET Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant
A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Andrew REID, gérant A
- Monsieur John J. FOSINA, gérant A
- Monsieur Christian REYNTJENS, gérant A
- Madame Antonella GRAZIANO, gérant B
- Madame Sonia BALDAN, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2016.
Tilon S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016064143/24.
(160025717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Tulipe Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 196.424.
EXTRAIT
Suite à un contrat de cession de parts sociales signé en date du 31 décembre 2015, la société HPMC3 S.à r.l., agissant
au nom et pour le compte de son compartiment P a cédé cinq cent parts sociales qu'elle détenait dans la Société à la société
Hoche Partners International S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
L - 1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B120988.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2016064149/16.
(160025761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
52806
L
U X E M B O U R G
Tweedy, Browne Value Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 56.751.
Faisant suite à l'assemblée générale ordinaire du 9 Février 2016, sont re-nommés administrateurs jusqu'à la prochaine
assemblée générale qui se tiendra en 2017:
William H. Browne
Kurt Gubler
Nicolaus Bocklandt
Est renommé réviseur d'entreprise jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2017 :
Ernst & Young S.A.
35 E Avenue J.-F. Kennedy L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 Février 2016.
<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.C.A.
Un administrateur domiciliatairei>
Référence de publication: 2016064150/19.
(160025176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Treveria Ten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.963.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises pas l'associé unique de la Société du 4 février 2016 que:
- La démission de Mme Sandrine BISARO, gérant de la Société, a été acceptée avec effet au 3 février 2016;
- La personne suivante a été nommée gérant de la Société, avec effet au 3 février 2016 et ce pour une durée indéterminée:
* Mr Marouf MOUTAIROU, né le 12 avril 1982 à Paris, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur
L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2016.
Référence de publication: 2016064147/16.
(160025370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Vaurigard S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 62.003.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue extraordinairement le 5 février 2016
que:
- M. Marco Ries, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg, a été reconduit à la fonction de Commissaire aux comptes.
Son mandat viendra a échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
- les cooptations de M. Jorge ALMAREZ, homme d'affaires, demeurant au 525, Paseo Triunfo de la República, Col.
Del Futuro, MEX-32320 Juárez, Chihuahua, Mexique, et de M. Victor Manuel LUNA CONTRERAS, homme d'affaires,
demeurant au 525, Paseo Triunfo de la República, Col. Del Futuro, MEX-32320 Juárez, Chihuahua, Mexique, au poste
d'administrateur avec effet au 17 novembre 2015 en remplacement de Mme Myrna Alicia ZARAGOZA LOPEZ et Mme
Evangelina ZARAGOZA LOPEZ, démissionnaires, a été ratifiées.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2016064184/19.
(160025752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
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L
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Vanako S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 190.231.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 février 2016i>
En date du 4 février 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur Christophe AURAND de son mandat de gérant A de la Société avec effet au 4 février 2016;
- de nommer Monsieur Christian REYNTJENS, né le 9 janvier 1975 à Saint-Germain-en-Laye, France, ayant comme
adresse professionnelle: 23, Savile Row, 4
th
Floor, W1S 2ET Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant A de la
Société avec effet au 4 février 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur John J. FOSINA, gérant A
- Monsieur Andrew REID, gérant A
- Monsieur Christian REYNTJENS, gérant A
- Madame Antonella GRAZIANO, gérant B
- Madame Sonia BALDAN, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2016.
Vanako S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016064179/24.
(160025216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Vesta Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 109.711.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 novembre 2015 à Luxem-i>
<i>bourg villei>
L'Associé décide:
- de procéder au transfert du siège social actuel, le 128, boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, vers le 7 rue
Guillaume J. Kroll L-1882 Luxembourg.
- de rendre ce transfert effectif à compter de la date de ce procès-verbal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016064186/16.
(160025306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Thibault Management Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 47.852.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire en date du 8 décembre 2015:i>
- Noel McCORMACK, 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg a démissionné de sa fonction d'administrateur de
la société avec effet au 30 novembre 2015.
- Laure PAKLOS, 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, est nommé administrateur de la société avec effet 1
er
Décembre 2015 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016064156/14.
(160025219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
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U X E M B O U R G
Triton Masterluxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 70.000,11.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 121.037.
EXTRAIT
Suite à un contrat de transfert de parts effectif au 1
er
février 2016, certaines parts sociales détenues dans la Société ont
été transférées de la manière suivante:
- Puukeskus HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant un capital social de EUR 546.150,-, ayant son
siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117246 a transféré 500.000 parts sociales ordinaires qu'elle détenait dans la
Société à Silvia HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant un capital social de EUR 12.486,-, ayant son
siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134845 («Silvia HoldCo»);
- Cyril HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant un capital social de EUR 12.484,-, ayant son siège
social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 134847 a transféré 500.002 parts sociales de catégorie 6 qu'elle détenait dans la Société
à Silvia HoldCo.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Triton Masterluxco 2 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016064163/23.
(160025439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Vicalga Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 188.330.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 18 novembre 2015i>
<i>à 08.45 heures au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
Après délibération, les résolutions suivantes sont successivement mises au vote:
<i>Première résolutioni>
La révocation de l'administrateur Monsieur Pierre Goffinet, avec effet immédiat. Cette résolution est adoptée à l'una-
nimité.
<i>Deuxième résolutioni>
Madame Isabelle Cardoso demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg est nommée
administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui aura lieu en 2019.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016064187/19.
(160025019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
ZithaKlinik S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 36, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 122.364.
Monsieur Erny GILLEN, demeurant à L-2132 Luxembourg, Centre Convict, 5, avenue Marie-Thérèse a démissionné
de sa fonction d'administrateur avec effet au 21 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016064204/12.
(160025013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
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York Global Finance 51 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 52.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.093.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par les associés de la Société en date du 4 février 2016i>
En date du 4 février 2016, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- de révoquer Monsieur Christophe AURAND de son mandat de gérant de la Société avec effet au 4 février 2016.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Andrew REID, gérant
- Luxembourg Corporation Company S.A., gérant
- Monsieur Jorrit CROMPVOETS, gérant
- Monsieur Christian REYNTJENS, gérant
- Monsieur Ramon VAN HEUSDEN, gérant
- Monsieur John FOSINA, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2016.
York Global Finance 51 SARL
Signature
Référence de publication: 2016064201/22.
(160025458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
York Global Finance 53 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 175.363.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 février 2016i>
En date du 4 février 2016, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de révoquer Monsieur Christophe AURAND de son mandat de gérant de la Société avec effet au 4 février 2016.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Andrew REID, gérant
- Luxembourg Corporation Company S.A., gérant
- Monsieur Jorrit CROMPVOETS, gérant
- Monsieur Christian REYNTJENS, gérant
- Monsieur Ramon VAN HEUSDEN, gérant
- Monsieur John FOSINA, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2016.
York Global Finance 53 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016064202/22.
(160025459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Cleveland Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 122.113.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 4 mars 2016.
Référence de publication: 2016075186/10.
(160039915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
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Sof-10 Cod Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 150.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 191.732.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales prenant effet en date du 3 juillet 2015 que la société SOF-10 Lux
Master Co S.à r.l. dont le siège social se situe 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 186 115, a cédé 125 parts sociales qu'elle détenait dans la
Société, soit:
- 125 (cent vingt cinq) parts sociales ordinaires ayant une valeur de SEK 236.80 (deux cent trente six SEK et quatre
vingt cents) chacune à la société SCG Whale Co-Invest, LP dont le siège social se situe Corporation trust Centre, 1209
Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, USA, enregistrée auprès de l'Etat du Delaware
sous le numéro 5738604.
Les détenteurs de parts sociales sont désormais les suivants:
- SOF-10 Lux Master Co S.à r.l. pour 375 parts sociales
- SCG Whale Co-Invest, LP pour 125 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Thierry Drinka
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016064085/22.
(160025169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Sof-10 Salmon Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NOK 150.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 191.742.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales prenant effet en date du 3 juillet 2015 que la société SOF-10 Lux
Master Co S.à r.l. dont le siège social se situe 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 186 115, a cédé 125 parts sociales qu'elle détenait dans la
Société, soit:
- 125 (cent vingt cinq) parts sociales ordinaires ayant une valeur de NOK 224.32 (deux cent vingt quatre NOK et trente
deux cents) chacune à la société SCG Whale Co-Invest, LP dont le siège social se situe Corporation trust Centre, 1209
Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, USA, enregistrée auprès de l'Etat du Delaware
sous le numéro 5738604.
Les détenteurs de parts sociales sont désormais les suivants:
- SOF-10 Lux Master Co S.à r.l. pour 375 parts sociales
- SCG Whale Co-Invest, LP pour 125 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Thierry Drinka
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016064086/22.
(160025170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
ATTELA Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 163.850.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016075136/10.
(160039912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
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Immo Bruyères S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 21.121.
Madame Reuter-Wagner Bernadette a démissionné de son poste de membre du conseil de gérance de la société avec
effet au 24 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063069/10.
(160024105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Hedune S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 170.319.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
Les actionnaires, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, ont pris les résolutions suivantes:
1) Ratification de la démission de l'administrateur:
- Monsieur Jean PRADINES, administrateur de sociétés, né le 20 février 1950 à Moyenmoutier (F), demeurant profes-
sionnellement à L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.
2) Ratification de la démission de l'administrateur:
- Monsieur Jean-Pol CLART, administrateur de sociétés, né le 24 décembre 1954 à Charleroi (B), demeurant profes-
sionnellement à L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.
3) Nomination de l'administrateur:
- Madame Karine GOLINVAL-LESBACHES, administrateur, née le 10 mars 1970 à Thionville (F), demeurant à L-8086
Bertrange, 34, Am Wenkel.
4) Nomination de l'administrateur:
- La société EMERGENCY S.A. avec siège social à L-1899 Kockelscheuer, 55, Allée de la Poudrerie, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B86901, représentée par son administrateur délégué Monsieur
Alain LESBACHES, demeurant à L-8086 Bertrange, 34, Am Wenkel.
Le mandat des administrateurs prendra fin le 16/07/2018.
Steinfort, le 2 février 2016.
<i>Les Actionnairesi>
Référence de publication: 2016063056/25.
(160024707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
SVENSKA HANDELSBANKEN AB (publ), Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 39.099.
En date du 1
er
février 2016, ont été nommés en tant que représentants permanents de Svenska Handelsbanken AB
(publ), Luxembourg Branch («la Succursale»), Hannu SAARI, Peggy PAUL et Thomas GOLDSCHMIDT, avec le pouvoir
conjoint, au nom et pour le compte de la Succursale, de conclure tous types de transactions et de signer, exécuter et signifier
tous contrats, actes, instruments ou autres documents y afférents avec tout pouvoir de déléguer tout ou partie de leurs
pouvoirs à une ou plusieurs autres personnes.
Hannu SAARI ou à défaut, Peggy PAUL, ont été nommés pour représenter la Succursale à l'égard des autorités de
surveillance et autres autorités publiques, pour recevoir la signification des procédures judiciaires en son nom et pour
certifier l'exactitude de tout document dont la Succursale est partie ou de toute signature sur un tel document de l'un de nos
directeurs ou dirigeants.
Toutes les personnes ci-dessus ont leur adresse professionnelle au 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg.
Ces nominations remplacent les nominations effectuées précédemment. Il en découle que le mandat en tant que repré-
sentant permanent de la Succursale précédemment accordé à Jörgen OLDENSAND est révoqué.
Référence de publication: 2016063381/19.
(160024124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
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Eaglestone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 182.735.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenu le 20 janvier 2016i>
Après avoir délibéré, le Conseil de Gérance prend les résolutions suivantes:
- Le Conseil de Gérance prend acte de la démission de Monsieur Stéphane ROBERT de son poste de Gérant de la société.
- En vertu des articles 51 alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé provisoirement
en qualité de Gérant:
M. Nicolas ORTS
Né à Uccle (Belgique), le 07 janvier 1968
147, avenue Maréchal Ney
B-1180 BRUXELLES
Le nouveau Gérant terminera le mandat du Gérant démissionnaire, sous réserve légale d'approbation par la prochaine
Assemblée Générale.
- Le Conseil de Gérance décide de nommer Monsieur Koen LOZIE en tant que Président du Conseil de Gérance.
<i>Pour le Conseil de Gérance
i>- / JALYNE S.A.
Signatures
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2016063651/24.
(160025630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
CROWN Premium Private Equity III SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 111.558.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 17. Juni 2015i>
Am 17. Juni 2015 um 13:00 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse gefasst:
Die Versammlung beschließt, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers Société coopérative für die
Prüfung des Geschäftsjahres 2015 zu bestellen, bis zum Ablauf der im Jahr 2016 stattfindenden ordentlichen Generalver-
sammlung.
Nach der Kenntnisnahme der Niederlegung des Amtes als Verwaltungsratsmitglied von Herrn Rüdiger von Kollmann,
stimmt die Versammlung dem Vorschlag des Verwaltungsrates zu, Herrn Markus Landes, geboren am 06.12.1973 in
Altenerding, Deutschland, beruflich ansässig in Nördliche Münchener Straße 9c, 82031 Grünwald, Deutschland, vorbe-
haltlich der Genehmigung der CSSF, für einen Zeitraum bis zum Laufzeitende der Gesellschaft am 31.12.2017, zum
Verwaltungsratsmitglied zu wählen.
Luxemburg, den 20. Oktober 2015.
WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2016063614/20.
(160025623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Case Prod SC, Société Civile.
Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg E 4.943.
Notre société, EDISYS SA. Représentée par Monsieur CHOTARD Anthony, sise au 2, rue du Brill, L-3397 à Roeser a
pris la décision de démissionner de son mandat de gérance, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063578/10.
(160025086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
52813
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Handlowy Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 57.746.
In the year two thousand sixteen, on the eighth day of January.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;
Is held
the extraordinary general meeting of the shareholders of the company HANDLOWY INVESTMENTS S.A., herein
referred to as the “Company”, a public limited company having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 57746 and in-
corporated on 23 December 1996 pursuant to a deed drawn up by Maître Gérard LECUIT, then notary residing in
Luxembourg, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 378 of 15 July 1997, the Articles
of Incorporation of which have been amended for the last time on 31 December 2001 pursuant to the decisions of the general
meeting of the shareholders, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 882 of 11 June
2002.
The meeting is opened under the chairmanship of Mr Philippe PONSARD, “ingénieur commercial”, residing profes-
sionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Francesca BARCAGLIONI, employee, residing professionally at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Izzate ZEYMOUSSI, lawyer, residing professionally at 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Reduction of the subscribed capital by an amount of EUR 5,823,699.07 (five million eight hundred twenty-three
thousand six hundred ninety-nine Euros seven cents) in order to bring it from EUR 9,442,239.57 (nine million four hundred
forty-two thousand two hundred thirty-nine Euros fifty-seven cents) back to EUR 3,618,540.50 (three million six hundred
eighteen thousand five hundred forty Euros fifty cents) by reduction of the par value of each share and reimbursement to
the sole shareholder of the amount of EUR 5,823,699.07 (five million eight hundred twenty-three thousand six hundred
ninety-nine Euros seven cents) to be converted and paid in the PLN (Polish zloty) currency at the exchange rate as at 8
January 2016.
2. Removal of the existing authorized share capital.
3. Amendment of article 2 of the by-laws in order to remove the reference to the repealed law of 31 July 1929 governing
holding companies, which henceforth will be read as follows:
“The object of the company is the acquisition of participations in any form whatsoever in Luxembourg or foreign
companies; the acquisition by purchase, exchange, subscription, contribution or in any other manner, as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of securities of all kind; the control and the exploitation of these participations, mainly by
assisting the subsidiaries by way of granting them loans advances or guaranties or by performing financial activities in
their favour, including activities of hedging and cash management.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
The object of the company is furthermore the use of its funds for the acquisition, the management and the liquidation
of a portfolio comprising securities and intellectual property of all kind, including patents and licences, the acquisition by
contribution, subscription, option or otherwise of securities and intellectual property, their transfer by sale, exchange or
otherwise and the development of this business as well as intellectual property.
In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation that it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.”
4. Modification of the date of the annual general meeting from the last Monday of the month of September to the last
Monday of the month of August and for the first time in 2016.
5. Complete updating of the by-laws in English and in French (according to the attached draft), without any changes to
its form, purposes or other essential point of the by-laws, in order to adapt them to the decisions here above taken and to
all amendments of the law on Commercial Companies.
II) The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxy holders of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time by the registration authority.
The proxies given by the represented shareholders after having been signed ne varietur by the members of the bureau
of the meeting and by the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
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III) As appears from the attendance list, the 380,899 (three hundred eighty thousand eight hundred ninety-nine) shares,
all issued in registered form, representing the whole subscribed capital of the Company are present or duly represented at
the present extraordinary general meeting.
IV) The chairman states that no other security entitled to a voting right has been issued by the Company, so that the
present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the same unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to reduce the subscribed capital by an amount of EUR 5,823,699.07 (five million eight
hundred twenty-three thousand six hundred ninety-nine Euros seven cents) in order to bring it from EUR 9,442,239.57
(nine million four hundred forty-two thousand two hundred thirty-nine Euros fifty-seven cents) back to EUR 3,618,540.50
(three million six hundred eighteen thousand five hundred forty Euros fifty cents) by reduction of the par value of each
share, and to reimburse to the sole shareholder the amount of EUR 5,823,699.07 (five million eight hundred twenty-three
thousand six hundred ninety-nine Euros seven cents) to be converted and paid in the PLN (Polish zloty) currency at the
exchange rate as at 8 January 2016, that is to say the amount of PLN 25,346,485.46-.
Power is given to the board of directors of the Company to organise the repayment in accordance with Luxembourg law
provisions applicable in case of reduction of share capital.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to remove the existing authorized share capital.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend the articles 2 of the by-laws, in order to remove the reference to the law of 31
July 1929 governing holding companies, which henceforth will be read as follows:
“The object of the company is the acquisition of participations in any form whatsoever in Luxembourg or foreign
companies; the acquisition by purchase, exchange, subscription, contribution or in any other manner, as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of securities of all kind; the control and the exploitation of these participations, mainly by
assisting the subsidiaries by way of granting them loans advances or guaranties or by performing financial activities in
their favour, including activities of hedging and cash management; The corporation may borrow in any form and proceed
to the issuance of bonds and debentures.
The object of the company is furthermore the use of its funds for the acquisition, the management and the liquidation
of a portfolio comprising securities and intellectual property of all kind, including patents and licences, the acquisition by
contribution, subscription, option or otherwise of securities and intellectual property, their transfer by sale, exchange or
otherwise and the development of this business as well as intellectual property.
In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation that it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.”
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to modify the date of the annual general meeting of the Company from the last Monday of the
month of September to the last Monday of the month of August and for the first time in 2016.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to proceed with the complete updating of the bylaws of the Company in English and in
French, without any changes to its form, purposes or other essential points of the by-laws, in order to adapt them to the
decisions here above taken and to all amendments on the laws on Commercial Company, to read as follows:
“Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,
a public limited company is herewith formed under the name of HANDLOWY INVESTMENTS S.A..
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the acquisition of participations in any form whatsoever in Luxembourg or foreign
companies; the acquisition by purchase, exchange, subscription, contribution or in any other manner, as well as the transfer
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by sale, exchange or otherwise of securities of all kind; the control and the exploitation of these participations, mainly by
assisting the subsidiaries by way of granting them loans advances or guaranties or by performing financial activities in
their favor, including activities of hedging and cash management.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
The object of the company is furthermore the use of its funds for the acquisition, the management and the liquidation
of a portfolio comprising securities and intellectual property of all kind, including patents and licences, the acquisition by
contribution, subscription, option or otherwise of securities and intellectual property, their transfer by sale, exchange or
otherwise and the development of this business as well as intellectual property.
In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation that it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 3,618,540.50 (three million six hundred eighteen thousand
five hundred forty euros fifty cents) divided into 380,899 (three hundred eighty thousand eight hundred ninety-nine) shares
without a par value, which have been entirely paid in.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders
voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The shares are and shall remain in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered shares
will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two
directors or, if the Company as only one director, by this director.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than 3 (three) members, the exact number being determined
by the general meeting.
The directors can be appointed “director class A” or “director class B”.
If it has been established at a general meeting of shareholders that the company has a single shareholder, the board of
directors can be made up by 1 (one) member until the ordinary general meeting following the establishment of the existence
of more than one shareholder.
The directors do not need to be shareholders. They are elected by the general meeting for a term which may not exceed
6 (six) years and can be dismissed at any time by the general meeting.
If the office of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented,
proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in the
forms foreseen by the law.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board of
directors' meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted by at least one A
signatory director and by one B signatory director. In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of 10 August 1915, as
subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence of the board
of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management, with prior
consent of the general meeting of shareholders, to members of the board or to third persons who need not be shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole
signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the joint signatures of two directors class A or by the
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joint signature of one director class A and one director class B, or by the sole signature of a delegate of the board acting
within the limits of his powers.
In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature
legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by the
general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding 6 (six)
years.
However, if so required by law, or if the company decides to remove the institution of the statutory auditor, the audit of
the annual accounts shall be made by one or several “réviseurs d'entreprises agréés”, appointed or reelected by the general
meeting.
General meeting
Art. 14. In the case of a sole shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of
shareholders and takes the decisions in writing. In these Articles, a reference to decisions taken or powers exercised by the
general meeting shall be a reference to decisions taken or powers exercised by the sole shareholder as long as the company
has only one shareholder.
In the case of a plurality of shareholders, the general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most
extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the last Monday of the month of August at twelve a.m..
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at
the written request of shareholders representing 10% (ten per cent) of the company's share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole owner,
in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on 1
st
March of each year and ends on the last day of February of the next year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month before
the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% (five per cent) of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% (ten per cent) of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General disposition
Art. 21. The law of 10 August 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
Articles of Incorporation do not provide for the contrary.”
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated
at EUR 1,850.-.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date indicated at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first name, civil status
and residence, they signed together with the notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le huit janvier.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée;
Se réunit
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HANDLOWY INVESTMENTS S.A., ci-après dé-
nommée la «Société», une société anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 57746 et constituée le 23
décembre 1996 suivant un acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 378 du 15 juillet 1997, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu en
date du 31 décembre 2001 suivant décisions de l'assemblée générale des actionnaires, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 882 du 11 juin 2002.
L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant
professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire, Madame Francesca BARCAGLIONI, employée privée, demeurant profession-
nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Izzate ZEYMOUSSI, juriste, demeurant professionnellement au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 5.823.699,07 (cinq millions huit cent vingt-trois mille six cent
quatre-vingt-dix-neuf euros sept cents), pour le ramener de EUR 9.442.239,57 (neuf millions quatre cent quarante-deux
mille deux cent trente-neuf euros cinquante-sept cents) à EUR 3.618.540,50 (trois millions six cent dix-huit mille cinq cent
quarante euros cinquante cents) par réduction du pair comptable de chaque action et remboursement à l'actionnaire unique
du montant de EUR 5.823.699,07 (cinq millions huit cent vingt-trois mille six cent quatre-vingt-dix-neuf euros sept cents),
à convertir et à payer en PLN (zloty polonais) au taux de change arrêté à la date du 8 janvier 2016.
2. Suppression du capital autorisé existant.
3. Modification de l'article 2 des statuts afin de supprimer la référence à la loi abrogée du 31 juillet 1929 sur le régime
fiscal des sociétés de participations financières, lequel sera dorénavant lu comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, l'acquisition par achat, échange, souscription, apport ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autrement, de titres de toutes sortes, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment en
assistant les filiales ou en leur accordant des prêts, des avances ou des garanties ou en accomplissant en leur faveur des
activités financières, y compris les opérations de couverture et l'administration des fonds.
La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l'émission d'obligations
ou de reconnaissances de dettes.
La société a encore pour objet l'emploi de ses fonds pour l'acquisition, la gestion et la liquidation d'un portefeuille
comprenant des titres et des droits intellectuels de toutes sortes, y compris des brevets et licences, l'acquisition par apport,
souscription, option ou autrement de titres et de droits intellectuels, leur transfert par vente, échange ou autrement et le
développement de ces affaires ainsi que de droits intellectuels.
D'une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter toute
opération qui pourrait être dans l'intérêt de l'accomplissement de son objet social.»
4. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du dernier lundi du mois de septembre au dernier lundi du
mois d'août et pour la première fois en 2016.
5. Refonte complète des statuts en anglais et en français (suivant projet en annexe) sans changer sa forme, son objet ou
d'autres éléments essentiels des statuts, pour les adapter aux décisions à prendre sur les points de l'ordre du jour et à toutes
modifications apportées à la loi sur les sociétés commerciales.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions détenues
par les actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
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des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il appert de la liste de présence que les 380,899 (trois cent quatre-vingt mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf) actions
de la Société, toutes émises sous forme nominative, et représentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou dûment
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV) Le président constate qu'aucun autre titre conférant un droit de vote n'a été émis par la Société, de sorte que la
présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 5.823.699,07 (cinq millions huit cent
vingt-trois mille six cent quatre-vingt-dix-neuf euros sept cents), pour le ramener de EUR 9.442.239,57 (neuf millions
quatre cent quarante-deux mille deux cent trente-neuf euros cinquante-sept cents) à EUR 3.618.540,50 (trois millions six
cent dix-huit mille cinq cent quarante euros cinquante cents) par réduction du pair comptable de chaque action et de
rembourser à l'actionnaire unique le montant de 5.823.699,07 (cinq millions huit cent vingt-trois mille six cent quatre-
vingt-dix-neuf euros sept cents) à convertir et à payer en PLN (Zloty polonais) au taux de change arrêté à la date du 8
janvier 2016, c'est-à-dire le montant de PLN 25.346.485,46.
Pouvoir est donné au conseil d'administration de la Société pour organiser le remboursement en conformité avec la
législation luxembourgeoise applicable en matière de réduction de capital.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé existant.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts afin de supprimer la référence à la loi du 31 juillet 1929
sur le régime fiscale des sociétés de participations financières, lequel se lira dorénavant comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, l'acquisition par achat, échange, souscription, apport ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autrement, de titres de toutes sortes, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment en
assistant les filiales ou en leur accordant des prêts, des avances ou des garanties ou en accomplissant en leur faveur des
activités financières, y compris les opérations de couverture et l'administration des fonds.
La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l'émission d'obligations
ou de reconnaissances de dettes.
La société a encore pour objet l'emploi de ses fonds pour l'acquisition, la gestion et la liquidation d'un portefeuille
comprenant des titres et des droits intellectuels de toutes sortes, y compris des brevets et licences, l'acquisition par apport,
souscription, option ou autrement de titres et de droits intellectuels, leur transfert par vente, échange ou autrement et le
développement de ces affaires ainsi que de droits intellectuels.
D'une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter toute
opération qui pourrait être dans l'intérêt de l'accomplissement de son objet social.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle de la Société du dernier lundi du mois
de Septembre au dernier lundi du mois d'août et pour la première fois en 2016.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société sans changer sa forme, son
objet ou d'autres éléments essentiels des statuts, pour les adapter aux décisions prises ci-dessus et à toutes modifications
apportées à la loi sur les sociétés commerciales, et de leur donner la teneur suivante:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HANDLOWY INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
par décision de l'assemblée générale.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, échange, souscription, apport ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autrement, de titres de toutes sortes, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment
en assistant les filiales ou en leur accordant des prêts, des avances ou des garanties ou en accomplissant en leur faveur des
activités financières, y compris les opérations de couverture et l'administration des fonds.
La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l'émission d'obligations
ou de reconnaissances de dettes.
La société a encore pour objet l'emploi de ses fonds pour l'acquisition, la gestion et la liquidation d'un portefeuille
comprenant des titres et des droits intellectuels de toutes sortes, y compris des brevets et licences, l'acquisition par apport,
souscription, option ou autrement de titres et de droits intellectuels, leur transfert par vente, échange ou autrement et le
développement de ces affaires ainsi que de droits intellectuels.
D'une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter toute
opération qui pourrait être dans l'intérêt de l'accomplissement de son objet social.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 3.618.540,50 (trois millions six cent dix-huit mille cinq cent
quarante euros et cinquante cents) représenté par 380.899 (trois cent quatre-vingt mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf)
actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée générale aux conditions
et majorités requises pour les modifications statutaires.
Les actions sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre exact
étant déterminé par l'assemblée générale.
Les administrateurs peuvent être qualifiés «administrateur de catégorie A» ou «administrateur de catégorie B».
Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne
dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou
téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant comporter
obligatoirement le vote d'un administrateur de catégorie A et le vote d'un administrateur de catégorie B,. En cas de partage,
la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
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Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, avec le con-
sentement préalable de l'assemblée générale des actionnaires, à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent
pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs de catégorie A ou par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie
B, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale
qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l'exige ou si la société décide de supprimer l'institution de commissaire, le contrôle des comptes
annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l'assemblée
Assemblée générale
Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'actionnaire
unique tant que la société n'a qu'un actionnaire.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations de l'assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le dernier lundi du mois d'août à 12.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) com-
missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
mars et finit le dernier jour du mois de février de l'année suivante.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
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Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ 1.850,-EUR.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: Philippe PONSARD, Francesca BARCAGLIONI, Izzate ZEYMOUSSI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 12 janvier 2016. Relation GAC/2016/388. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016055155/449.
(160014593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Alfa Stahl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 203.314.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the twentieth of January.
Before Maître Jean SECKLER, Notary residing in Junglinster, Grand- Duchy of Luxembourg,
Appeared:
The company MAZE S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg with registered office in L-8308
Capellen, Grand-Duchy of Luxembourg 75, Parc d'Activités, registered in the Trade and Companies Register of Luxem-
bourg with file number B 110.554, (the “appearing party”),
The appearing party is represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster,
Grand-Duchy of Luxembourg 3, route de Luxembourg, (the “mandatory”) acting under a power of attorney, issued under
private seal.
This power of attorney with the mark “ne varietur”, made by the Notary and the mandatory, shall be attached to the
present articles for registration.
The appearing party appealed to the Notary, by proxy, for enacting the deed of incorporation of the private limited
liability company (société à responsabilité limitée), the deed of incorporation of which has been approved as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
“ALFA STAHL S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Capellen/Mamer, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality of Capellen/Mamer by a resolution of the sole manager, or as the case
may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in
the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the sole manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the sole manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
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at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500) represented by one
hundred (100) shares in registered form without designation of par value, all subscribed and fully paid up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
All or any portion of the shares held by a shareholder and any or all of the shareholder's rights under these Articles may
be sold, assigned, transferred, exchanged, mortgaged, pledged, granted, hypothecated, encumbered or otherwise transferred
(whether absolutely or as security).
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
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III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Board of managers. The Board is composed of at least one (1) A manager and at least one (1) B manager.
Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
9.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 10. Procedure.
10.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
10.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
10.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
10.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
10.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
10.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
10.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 11. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one
(1) A manager and one (1) B manager or the signature of the sole manager or, as the case may be, by the joint or single
signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 9.2. of these
Articles.
Art. 12. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 13. Powers and voting rights.
13.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
13.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
13.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
13.4. Each share entitles to one (1) vote.
Art. 14. Form - Quorum - Majority.
14.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
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14.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning at least sixty-seven
percent (67%) of the share capital.
14.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
Art. 15. Sole shareholder.
15.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by
the Law to the General Meeting.
15.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions
is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
15.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 16. Accounting Year.
16.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-one of
December.
16.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the sole manager or, as the case may be, the board of
managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commit-
ments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
16.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
16.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 17. Allocation of Profits.
17.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
17.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
17.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share
premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company within two (2) months from the date of the interim accounts;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 18.
18.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
18.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
VII. General provision
Art. 19.
19.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Shareholders
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
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19.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
19.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the Board
by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on one original
or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.
19.4. All matters not expressly governed by these articles of incorporation are determined in accordance with the law
and, subject to any non available provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory Measuresi>
The first financial year shall begin today, and end on December 31, 2016.
<i>Evaluation of the Expensesi>
The amount of the expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about one thousand Euro (EUR 1,000.-).
<i>Subscriptioni>
All the one hundred (100) shares have been subscribed by the company MAZE S.à r.l., prenamed, and have been fully
paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500 EUR) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Decisions of the sole applicanti>
The sole applicant, representing the entire share capital, immediately made the following decisions:
1.- The head office of the Company shall be located in L-8308 Capellen, Grand-Duchy of Luxembourg 75, Parc d'Ac-
tivités.
2.- The number of managers is set to one.
3.- The general meeting appoints as the sole manager, for an indefinite period:
- Mr Marc NAHAS, born on February 15, 1978, in El Rmeil, Lebanon, having its address at 25-A Ceinture Um Schlass,
L-5880 Hesperange, Grand- Duchy of Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by surname, Christian name,
civil status and residence, the said mandatory signed together with us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt janvier.
Par-devant Maitre Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société MAZE S.à r.l., société constituée sous le droit Luxembourgeois, ayant son siège à L-8308 Capellen, Grand-
Duché de Luxembourg, 75, Parc d'Activités, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro de dossier B 110.554, (la «comparante»)
La comparante est représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, 3, route de Luxembourg, (le «mandataire»), en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le Notaire et le mandataire, restera ci-annexée pour être
formalisée avec le présent acte.
Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à respon-
sabilité limitée, qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "ALFA STAHL S.à
r.l." (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Capellen/Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Capellen/Mamer par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'as-
semblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou
bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auraient toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en
dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordres et de parts sociales et obligations et d'autres titres
représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés
sur la totalité ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, risques
de taux de change, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-
tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) représenté par cent (100) parts
sociales sous forme nominative et sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
Toutes les parts sociales ou une partie des parts sociales détenues par un associé, et tout autre droit de l'associé gouverné
par ces Statuts, peuvent être vendus, cédés, transférés, échangés, hypothéqués, gagés, grevés ou bien transférés (soit en-
tièrement ou comme garantie).
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément préalable
de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'à la suite d'une notification à la Société ou de
l'acceptation par celle-ci conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
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Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque associé qui le
demande, conformément aux dispositions de la Loi.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment ad nutum.
Art. 8. Conseil de gérance. Le Conseil est composé d'au moins un (1) gérant A et d'au moins un (1) gérant B.
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société a plusieurs gérants, du conseil de gérance, qui aura tous les
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
9.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 10. Procédure.
10.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
10.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
10.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de
la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
10.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
10.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité de voix exprimées. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
10.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
10.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou fax.
Art. 11. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes
d'un (1) gérant A et d'un (1) gérant B ou du gérant unique, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes
de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 9.2. des
Statuts.
Art. 12. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
13.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
13.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.
13.4. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
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Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou fax.
14.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant au moins soixante-sept pourcent (67%) du capital social.
14.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 15. Associé unique.
15.1. Lorsque le nombre d'associé est réduit à un (1), l'associé unique exercera tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'assemblée générale.
15.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'assemblée générale ou aux résolutions circulaires des associés
doit être interprétée, le cas échéant, comme référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
15.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 16. Exercice social.
16.1. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.
16.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
16.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
16.4. Le bilan annuel et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'assemblée générale annuelle ou par voie de
résolutions circulaires des associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.
Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
17.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
17.3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des profits et autres réserves (ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué
des pertes reportées et des sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intermédiaires;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, et
(v) lorsque les acomptes sur dividendes versés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés sont tenus de reverser l'excédent à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 18.
18.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
18.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera versé à
l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
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VII. Disposition générale
Art. 19.
19.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
19.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
19.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
19.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte s'élève approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Souscriptioni>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par la société MAZE S.à r.l., pré désignée, et ont été intégralement libérées
par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à
la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Décision de l'associée uniquei>
L'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la Société est établi à L-8308 Capellen/Mamer, Grand-Duché de Luxembourg 75, Parc d'Activités.
2.- Le nombre de gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne en tant que Gérant unique, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marc NAHAS, né le 15 février 1978 à El Rmeil, Liban, avec adresse au 25-A Ceinture Um Schlass, L-5880
Hesperange, Grand -Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la comparante ci-dessus,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. En cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 janvier 2016. Relation GAC/2016/572. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016056487/446.
(160017022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Tell Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 203.308.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the fourteenth day of December.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
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TELL SERVICES DMCC, a United Arab Emirates company, having its registered office at Unit 501-B, Indigo Tower,
Plot No LJT-PH1-D1A, Jumeirah Lakes Towers, Dubai, United Arab Emirates, registered with the DMCC under the
registration number DMCC17890,
represented by Mrs Sabrina ZAGHMOURI, private employee, residing in professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy dated on November 17
th
, 2015.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
Articles of Association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the Articles of Association (hereafter the “Arti-
cles”).
Art. 2. The Company’s purpose is economic consulting, the management consulting, continuous training, and all kind
of services related to this business.
The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating interests
in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those participating
interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies in
which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate
or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name “Tell Services S.à r.l.”
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR)
represented by ONE HUNDRED AND TWENTY FIVE (125) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.-
EUR) each, entirely subscribed and all fully paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company shall be managed by one or more managers who need not be shareholders of the Company. If
there are two or more managers, the Company is managed by a board of managers. The manager(s) may be revoked ad
nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.
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All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of a board of managers composed
of two or more managers, by the sole signature of any one manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by all the managers present
or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim dividends, provided that
current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available
funds for such a distribution, in compliance with the legal requirements.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as
follows:
TELL SERVICES DMCC, prenamed, One hundred and twenty five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
TOTAL: One hundred and twenty five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof
having been given to the notary.
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August 10
th
, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisioni>
The first business year will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on the 31
st
of December
2016.
<i>Estimatei>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand thirty five Euro (1,035.-
EUR).
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager for an unlimited period:
Mrs. Karima TAOUCHE, consultant, born in Saint-Avold (France) on 6 January 1975, residing at L-2380 Luxembourg,
25 Rue Charles Quint.
The Company shall validly be bound by the sole signature of the sole Manager.
2) The address of the Company is fixed at L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in LUXEMBOURG, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quatorze décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
TELL SERVICES DMCC, une société régie par les lois des Emirats Arabes Unis, ayant son siège social à Dubaï Unit
501 B, Indigo Tower, Plot No JLT-PH1-D1A, Jumeirah Lakes Towers, Dubai, Emirats Arabe Unis, immatriculée au DMCC
sous le numéro 17890,
ici représentée par Madame Sabrina ZAGHMOURI, employée privée, demeurant professionnellement 128 Boulevard
de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 17 novembre 2015.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
la “Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
“Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les “Statuts”).
Art. 2. La Société a pour objet le conseil économique, le conseil en gestion d’entreprise, la formation continue ainsi que
la réalisation de toutes prestations liées à ces activités.
La Société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers, que la Société considérera utile pour l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination «TELL SERVICES S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par CENT VINGT
CINQ (125) parts sociales d’une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libé-
rées.
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Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée
générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. S’il y a deux gérants ou plus, les gérants
formeront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de conseil de gérance composé de deux
membres ou plus par la signature individuelle d’un gérant.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées par tous les gérants présents ou
représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, sous
condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle
distribution, en respect des conditions prévues par la loi.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
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<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital comme suit:
TELL SERVICES DMCC, précité, Cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
TOTAL: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
Le notaire instrumentant constate que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trente cinq Euros (1.035,-
EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
Madame Karima TAOUCHE, employée privée, née à Saint-Avold (France) le 06 janvier 1975, demeurant au L-2380
Luxembourg, 25 rue Charles Quint.
La société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. ZAGHMOURI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40751. Reçu soixante-quinze
euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2016057080/253.
(160016913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Structor, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue de Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 143.045.
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “STRUCTOR”, a public limited company
("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office
in L- 1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under
the number 143.045, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated November 21
st
, 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2925 of December 9
th
, 2008.
The Meeting is presided by Mr Eric LECLERC, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
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<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand- Duchy of
Luxembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le douze janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “STRUCTOR”, une société anonyme régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 143.045, (la "Société"), constituée
suivant acte reçu en date du 21 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2925
du 9 décembre 2008.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l'article 2, alinéa 1 des
statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. LECLERC, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 janvier 2016. 2LAC/2016/876. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057067/109.
(160016535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Tokheim Services Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.929.983,00.
Siège social: L-1950 Luxembourg, 14, avenue Auguste Lumière.
R.C.S. Luxembourg B 199.182.
In the year two thousand sixteen, on the seventh day of the month of January,
before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement
of Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), which latter shall remain
depositary of the present deed,
THERE APPEARED:
Tokheim Luxco 2 S.A., a société anonyme with its registered office at 14, avenue Auguste Lumière, L-1950 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B169320,
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duly represented by Mr Efisio MURA, employee in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, signed
in Luxembourg, on 7 January 2016,
said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to document the following:
1.- That the company Tokheim Services Group S.à r.l. is a société à responsabilité limitée, having its registered office
in 14, rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section
B under number 199182, incorporated by deed of Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, on 27 July
2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2658 of the 29 September 2015, (the
"Company");
2.- That the articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of Maître Cosita
DELVAUX, above named, of 17 November 2015 in order to amend the denomination of the Company from “TOPAZE
LUXCO S.à r.l.” into “Tokheim Services Group S.à r.l.”, which notarial deed is not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations;
3.- That the share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) corporate units with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all entirely subscribed
to and fully paid up by the above named appearing party (the “Sole Shareholder”).
All this being declared, the Sole Shareholder of the Company, represented as stated here above, acting in lieu of the
extraordinary general meeting, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides, in addition to the existing ordinary shares issued by the Company, to create a new class
of shares, namely class A tracking shares, which shall have the same rights and advantages as the existing ordinary shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company in the amount of twenty million nine hundred
seventeen thousand four hundred eighty-three euro (EUR 20,917,483.-) so as to raise it from its current amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to an amount of twenty million nine hundred twenty-nine thousand nine hundred
eighty-three euro (EUR 20,929,983.-), through issue of twenty million nine hundred seventeen thousand four hundred
eighty-three (20,917,483) class A tracking shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, entirely subscribed to
by the existing Sole Shareholder, represented as above stated, by virtue the above mentioned proxy, who fully paid them
up by contribution in kind consisting of current, liquid and exercisable receivable amounting to twenty million nine hundred
seventeen thousand four hundred eighty-three euro (EUR 20,917,483.-) that the Sole Shareholder holds against the com-
pany.
The existence, ownership and value of such contribution in kind has been proved to the undersigned notary by the
declaration of the contributing Sole Shareholder as of 6 January 2016, valuation report signed by the managers of the
Company on 7 January 2016 and interim balance sheet of Company as of 7 January 2016. Said documents shall remain
attached to the present deed.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder decides to amend article 5 of the articles of incor-
poration of the Company, which henceforth will read as follows:
“ Art. 5. The subscribed capital is set at twenty million nine hundred twenty-nine thousand nine hundred eighty-three
euro (EUR 20,929,983.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares and twenty million nine
hundred seventeen thousand four hundred eighty-three (20,917,483) class A tracking shares, all with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each.”.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with the present deed have been estimated at about seven thousand two hundred euro (EUR
7,200.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname, Christian
name, civil status and residence, he signed together with us, Notary, the present original deed.
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Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le sept janvier,
par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), agissant
en remplacement de Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), la-
quelle aura la garde de la présente minute,
A COMPARU:
Tokheim Luxco 2 S.A., une société anonyme ayant son siège social au 14, avenue Auguste Lumière, L-1950 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B169320,
ici représentée par Monsieur Efisio MURA, employé à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée
à Luxembourg, le 7 janvier 2016,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1.- Que la société Tokheim Services Group S.à r.l. est une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 14,
rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
à la section B sous le numéro 199182, constituée suivant acte reçu par Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence ä
Luxembourg, le 27 juillet 2015, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2658 du 29
septembre 2015, (la «Société»);
2.- Que les statuts de la Société ont été modifiés en date du 17 novembre 2015 suivant acte de Maître Cosita DELVAUX,
prénommée, comprenant le changement de la dénomination de «TOPAZE LUXCO S.à r.l.» en «Tokheim Services Group
S.à r.l.», acte non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
3.- Que le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées par la comparante susnommée (l’ «Associé Unique»).
Tout ceci ayant été déclaré, l’Associé Unique de la Société, représenté comme dit ci-avant, agissant en lieu et place de
l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide, en plus des parts sociales ordinaires existantes émises par la Société, de créer une nouvelle
classe de parts sociales, à savoir parts sociales de classe A traçantes, lesquelles auront les mêmes droits et avantages que
les parts sociales ordinaires existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt millions neuf cent dix-sept
mille quatre cent quatre-vingt-trois euro (EUR 20.917.483,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
euro (EUR 12.500,-) au montant de vingt millions neuf cent vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-trois euro (EUR
20.929.983,-), moyennant l’émission de vingt millions neuf cent dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-trois (20.917.483)
parts sociales de classe A traçantes, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement souscrites par
l’Associé Unique existant, représenté comme indiqué, en vertu d’une procuration dont mention ci-avant, qui les a intégra-
lement libéré par l’apport en nature d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de vingt millions neuf cent
dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-trois euro (EUR 20.917.483,-) que l’Associé Unique détient à l'encontre de la
Société.
L’existence, la propriété et la valeur de l’apport en nature ont été prouvées au notaire instrumentant par la déclaration
de l’Associé Unique du 6 janvier 2016, le rapport des gérants de la Société signé le 7 janvier 2016 et l’état comptable
intérimaire de la Société du 7 janvier 2016. Ces documents resteront annexés au présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'Associée Unique décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société, qui aura
dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à vingt millions neuf cent vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-trois euro
(EUR 20.929.983,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires et vingt millions neuf cent dix-
sept mille quatre cent quatre-vingt-trois (20.917.483) parts sociales de classe A traçantes, d'une valeur nominale d’un euro
(EUR 1) chacune.».
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à sept mille deux cents euros (EUR 7.200,-).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. MURA, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/775. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016057086/136.
(160016808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Olinda Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3841 Schifflange, Dumontshaff.
R.C.S. Luxembourg B 15.538.
L'an deux mille seize, le quatorze janvier
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «OLINDA FINANCE S.A.», une société anonyme dûment
constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social situé à L-3313 Bergem, 76,
Grand Rue (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 15.538, constituée suivant acte reçu par devant Maître Robert ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg,
acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 12 de 1978 (ci-après «la Société»).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Christophe PONSSON, Directeur de société, demeurant
professionnellement à Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant
professionnellement à Esch-sur-Alzette.
Le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions
possédées par chacun d’eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-
malités d’enregistrement.
II.- L’intégralité du capital social de la Société étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- La présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Agendai>
1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de TROIS CENT NEUF MILLE HUIT CENT
SOIXANTE-SIX EUROS ET QUATRE-VINGT-ONZE CENTS (EUR 309.866,91) à TROIS CENT DOUZE MILLE
CINQ CENTS EUROS (EUR 312.500,-) et détermination de la valeur nominale des actions;
2.Transfert du siège social de la société de L-3313 Bergem, 76, Grand Rue à L-3841 Schifflange, Dumontshaff;
3.Modification de la périodicité de l'exercice social;
4.Nomination d'un administrateur unique;
5.Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes arrivé à échéance
6.Refonte des statuts de la Société en vue de prévoir la possibilité d'un actionnariat et nomination d'un administrateur
unique;
7.Divers.
Après avoir approuvé l’agenda et délibéré, l’Assemblée Générale a pris les décisions suivantes à l’unanimité:
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<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide l'augmentation du capital social de la société pour le porter de son montant actuel de
TROIS CENT NEUF MILLE HUIT CENT SOIXANTE-SIX EUROS ET QUATRE-VINGT-ONZE CENTS (EUR
309.866,91) à TROIS CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 312.500,-) par apport du compte courant.
Suite à l'augmentation de capital, l'assemblée générale décide de déterminer la valeur nominale des DOUZE MILLE
CINQ CENTS (12.500) actions à VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide le transfert du siège social de la société de L-3313 Bergem, 76, Grand Rue à L-3841
Schifflange, Dumontshaff.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide la modification de la périodicité de l'exercice social afin que celui-ci soit désormais fixé
du 1
er
janvier au 31 décembre de chaque année.
L'assemblée fait remarquer que l'exercice en cours ayant commencé le 1
er
octobre 2015 s'est achevé le 31 décembre
2015.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de renouveler, en qualité d'administrateur unique, le mandat de Monsieur Jean-Christophe
PONSSON, directeur de société, né le 27 février 1965 à Thann (France), demeurant professionnellement à L-3313 Bergem,
76, Grand-Rue.
La durée du mandat de l'administrateur unique sera de six années et prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra en l'an 2021.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de renouveler, aux fonctions de commissaire aux comptes, le mandat de la "Fiduciaire
EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A.", ayant son siège social au L-3313 Bergem, 76, Grand Rue, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et Sociétés Luxembourg sous le numéro B90.331.
La durée du mandat du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra en l'an 2021.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de reformuler les statuts de la Société et de les mettre en conformité avec les dispositions
actuelles de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) qui se lisent maintenant comme suit:
« Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société anonyme (“la Société”) régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(“les Lois”) et par les présents statuts (“les Statuts”).
Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination “OLINDA FINANCE S.A.”.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Schifflange.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Schifflange par une décision du Conseil d’Ad-
ministration et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant
comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par décision
du Conseil d’Administration.
Dans l'hypothèse où l’administrateur unique ou le cas échéant le Conseil d’Administration estime que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à
son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont
produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées
à la connaissance de tout intéressé par l’administrateur unique ou le cas échéant le Conseil d’Administration.
Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
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La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,
à différentes sociétés (filiales ou non).
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces brevets,
licences et marques ou pouvant les compléter La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration
et la mise en valeur sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger, ainsi que toutes opérations commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directe-
ment ou indirectement.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que
l’administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d’assistance
stratégique, administrative ou commerciale.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de TROIS CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR
312.500,-) représenté par DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) actions d’une valeur nominale de VINGT-CINQ EU-
ROS (EUR 25,-) chacune.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modi-
fication de Statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions par décision du Conseil d’Administration sous réserve de la
disponibilité des fonds déterminée par le Conseil d’Administration sur base des Comptes Intérimaires pertinents.
Art. 7. Propriété des actions. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Action. S'il y a plusieurs propriétaires par
Action, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 8. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Art. 8.1. Actions nominatives. En présence d’actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège
social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants
libérés sur chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts, ou la conversion des actions au porteur.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives.
Art. 8.2. Actions au porteur. L’action au porteur est signé par les administrateurs conformément aux règles de repré-
sentation de la Société et indique (i) la date de l'acte constitutif de la Société et de sa publication, (ii) le montant du capital
social, le nombre et la nature de chaque catégorie d'actions, ainsi que la valeur nominale des titres ou la part sociale qu'ils
représentent, (iii) la consistance sommaire des apports et les conditions auxquelles ils sont faits, (iv) les avantages parti-
culiers attribués aux fondateurs, (v) la durée de la Société, (vi) le jour, l'heure et la commune où se réunit l'assemblée
générale annuelle.
Les actions au porteur sont déposées auprès d’un dépositaire désigné par le Conseil d’Administration, qui ne peut être
un actionnaire de la Société.
Une fois déposée, les actions au porteur sont inscrites sur le registre des actions au porteur de la Société tenu par le
dépositaire.
Le registre doit mentionner l’identité des actionnaires, le nombre des actions au porteur détenues, la date du dépôt et les
dates de cession ou de conversion en action nominatives.
La propriété des actions au porteur fait l’objet d’une inscription sur le registre des actions au porteur de la Société.
Les droits afférents aux actions au porteur ne peuvent être exercés qu'en cas de dépôt de l’action au porteur auprès du
dépositaire et en cas d’inscription au registre des actions au porteur de la Société de toutes les mentions obligatoires.
Art. 8.3. Conversion des actions. Les détenteurs d’actions nominatives ou au porteur peuvent, à tout moment, en de-
mander la conversion, à leurs frais, en toutes autres formes.
Les détenteurs d’actions doivent notifier à la Société par lettre recommandée avec avis de réception, leur volonté de
convertir leurs actions et la Société devra procéder à la dite conversion dans un délai de 30 jours ouvrables à compter de
la réception de la notification.
Art. 9. Transfert des actions. Les actions de la Société sont librement négociables.
Art. 9.1. Actions nominatives. Le transfert des actions nominatives sera opéré par une déclaration de transfert inscrite
dans le registre des actions nominatives de la Société, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés
de pouvoirs.
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La Société pourra accepter et inscrire dans le registre un transfert qui constate par la correspondance ou d’autres docu-
ments établissant l’accord entre le cédant et le cessionnaire.
Art. 9.2. Actions au porteur. Le transfert des actions au porteur est rendue opposable par un constat de transfert inscrit
sur le registre des actions au porteur par le dépositaire.
Le dépositaire pourra accepter et inscrire dans le registre des actions au porteur un transfert qui constate par la corres-
pondance ou d’autres documents établissant l’accord entre le cédant et le cessionnaire.
La notification du transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard du dépositaire, s’il n’y a opposition, sur
la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un
notaire.
Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par une résolution des actionnaire(s).
Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent
de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.
Art. 12. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers soit par la signature individuelle de l’administrateur
unique soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers et en toute circonstance par la seule signature de l'Administrateur-
délégué.
Art. 13. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil de d’Administration nommera parmi ses membres un pré-
sident et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil d’Administration.
Le Conseil de d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date
indiqués dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en
original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieux et date indiqués dans
un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Administration
désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit, transmis
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme son manda-
taire.
Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Administration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visio-conférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si elle
avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un
ou plusieurs administrateurs.
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Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en
fonction est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Art. 14. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent recevoir
une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 16. Responsabilité des administrateurs(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas
leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.
Art. 17. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être vérifiés
par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent sont contrôlés par un
ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaire(s).
Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) qui
détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé et ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises
indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Art. 18. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l'assemblée générale
des actionnaires.
Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la
Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 20. Assemblées générales des actionnaires. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue
au siège social ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions
fixées par les Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus
subsidiairement, des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Un ou plusieurs actionnaires peuvent prendre part à une assemblée générale par conférence téléphonique, visio-confé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres. Ce ou ces actionnaires sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité à l’assemblée.
Chaque action donne droit à un vote.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou
du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification
des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre d’actions
représentées, chaque action donnant droit à un vote.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont l'adoption
est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum sera d'au moins
la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.
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Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les résolu-
tions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) des
votes exprimés.
Par dérogation, la nationalité de la Société peut être changée et les engagements des actionnaires ne peuvent être aug-
mentés qu'avec le consentement unanime des actionnaires.
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 22. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Administration
dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin
de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 23. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra
dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 24. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés et les réserves distribuables aux actionnaire(s).
Art. 25. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation
sera réparti entre les actionnaire(s).
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution
Art. 26. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).» Aucun autre point
ne figure à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et frais qui seront supportés par la Société en raison du présent acte sont estimés à mille
trois cents euros.
Fait et passé à Esch-sur-Alzette, qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par sa dénomination et son siège social, ladite
comparante a signé avec Nous notaire la présente minute.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jean Christophe, Anthony Thillmany, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1211. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056918/306.
(160016675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
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Thunderbird C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.875.975,00.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 117.026.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held
an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Thunderbird C S.à r.l." (hereafter referred to as the “Com-
pany”), a “Société à responsabilité limitée”, established at 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 117.026, incorporated by A notarial deed on June 15, 2006, published
in the Luxembourg Memorial C number 1376 on July 17, 2006 and whose Articles of Incorporation were for the last time
modified by a notarial deed on October 7, 2011 published in the Luxembourg Memorial C number 2953 on December 2,
2011.
There appeared:
1. - JER Thunderbird S.à r.l., a “Société à responsabilité limitée” with registered office at 7, rue Michel Rodange, L-2430
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the
number B 115.484 (“Shareholder 1”), and
2. -Thunderbird Beteiligungs GmbH, with registered office at 42, Berliner Allee, D-40212 Düsseldorf, Germany regis-
tered with the Trade and Companies Register of Germany under the number HRB 65664 (“Shareholder 2”)
all represented by Mrs Ghizlane Gryp, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given under private seal,
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholders have declared and requested the undersigned notary to record the following:
I. - That all the seventy-five thousand and thirty-nine (75,039) shares are present or represented at this Meeting, so that
the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.
II. - That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation),
2. Appointment of Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company with
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg as liquidator (the “Liquidator”);
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company; and
4. Miscellaneous.
III. - The Shareholders passed the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Shareholders resolve to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary
liquidation).
<i>Second resolution:i>
The Shareholders resolve to appoint Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., prenamed, as liquidator (the “Liquida-
tor”).
<i>Third resolution:i>
The Shareholders resolve to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended Luxem-
bourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the “Law”).
The Shareholders further resolve that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,
including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Shareholders. The Liquidator
may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or
entities.
The Shareholders further resolve to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole signature
on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is required
for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.
The Shareholders further resolve to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance
payments of the liquidation proceeds to the Shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian name,
civil status and residence, the said person signed this original deed with us, the notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
Se réunit
l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée "Thunderbird C S.à r.l." (la
“Société”), ayant son siège social au 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 117.026, constituée suivant acte notarié
en date du 15 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1376 du 17 juillet 2006 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte notarié reçu le 7 octobre 2011, publié au Mémorial C numéro 2953 du 2 décembre 2011.
A comparu:
1. - JER Thunderbird S.à.r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 7, rue Michel Rodange, L-2430
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 115.484 (l’Associé 1),
2. - Thunderbird Beteiligungs GmbH, avec siège social au 42, Berliner Allee, D-40212 Düsseldorf, Allemagne, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés d’Allemagne sous le numéro HRB 65664 (l’Associé 2),
toutes deux représentées par Madame Ghizlane Gryp, résident au Luxembourg, en vertu de deux procurations données
sous seing privé,
Lesdites procurations, après signature ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les Associés ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. - Que toutes les soixante-quinze mille trente-neuf (75,039) parts sociales sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour.
II. - l'ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
ayant son siège au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Divers.
III. - Les associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Les Associés décident de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volon-
taire).
<i>Deuxième résolution:i>
Les Associés décident de nommer Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., précitée, en tant que liquidateur (le “Li-
quidateur”).
<i>Troisième résolution:i>
Les Associés décident d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10
août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).
Les Associés décident en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce
compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable des Associés. Le Liquidateur pourra déléguer,
sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales.
Les Associés décident en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature
au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et la disposition de ses actifs.
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Les Associés décident également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances
sur le solde de liquidation à l’Associé Unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en
langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: G. GRYP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31285. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016057082/120.
(160016205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Invictus Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 157.676.
L'an deux mille seize, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Vincent LITT, né à Guéret (France) le 19 octobre 1975, demeurant à F-67100 Strasbourg (France) 20, rue de
la Scierie,
Lequel comparant déclare être l'associé unique et gérant unique de la société à responsabilité limitée «INVICTUS
CONSULTING S.à.r.l.» (anc.E-LITE S.à.r.l.), établie et ayant son siège social à L-2314 Luxembourg, 4, Place de Paris,
société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, en
remplacement de Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 octobre 2010, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no 446 du 8 mars 2011, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 157.676.
Ensuite le comparant, agissant en ses dites qualités, représentant l'intégralité du capital social, a pris la résolution sui-
vante:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de changer le siège social de la société de L-2314 Luxembourg, 4, Place de Paris à L-4149 Esch-
sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. ''Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché du
Luxembourg par simple décision des associés''.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, la comparante a déclaré close la présente assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Vincent Litt, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1198. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056768/38.
(160016678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
52848
Alfa Stahl S.à r.l.
A.N. Leasing SC
ATTELA Luxembourg S.A.
Belgrave S.A.
Case Prod SC
Cleveland Properties S.à r.l.
CROWN Premium Private Equity III SICAV
Eaglestone S.à r.l.
Enterprise Systems Technologies S.à r.l.
Handlowy Investments S.A.
Hedune S.A.
Immo Bruyères S.à.r.l.
Immo-Euro S.A.
Invictus Consulting S.à r.l.
Matterhorn Midco & Cy S.C.A.
Olinda Finance S.A.
Sof-10 Cod Holdings Lux S.à r.l.
Sof-10 Salmon Holdings Lux S.à r.l.
Structor
Stugalux Invest S.A.
SVENSKA HANDELSBANKEN AB (publ), Luxembourg Branch
SVENSKA HANDELSBANKEN AB (publ), Luxembourg Branch
Sweetair S.A.
Tango SP 1 S.à r.l.
Tell Services S.à r.l.
Thibault Management Services S.A.
Thunderbird C S.à r.l.
Tilon S.à r.l.
TKS Karl-Marx-Strasse S.à r.l.
TLcom II Holdings S.à r.l.
Tokheim Services Group S.à r.l.
Topfashionesch S.à r.l.
Tresbon S.A. SPF
Treveria Ten S.à r.l.
Triton Masterluxco 2 S.à r.l.
Tulipe Investissements S.à r.l.
Tweedy, Browne Value Funds
Vanako S.à r.l.
Vaurigard S.A.
Vesta Investments S.A.
Vicalga Holding
XtremeMac S.à r.l.
York Global Finance 51 S.à r.l.
York Global Finance 53 S.à r.l.
ZithaKlinik S.A.