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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1097
13 avril 2016
SOMMAIRE
2 IH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52617
AmTrust Captive Solutions Limited . . . . . . . .
52654
Association des Expéditionnaires Administra-
tifs et Techniques des Services Techniques de
l'Agriculture a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52653
Association professionnelle et syndicale de l'
Administration des Services Techniques de
l'Agriculture a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52653
B2B Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52619
Biobu S.à r..l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52614
BlackBridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52614
Blackstone Holding S.à r.l.-SPF . . . . . . . . . . . .
52615
Blue Shepherd S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52615
Borasco Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52618
C&C IP (N°2) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52619
Colorado Stuttgart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52616
Comics Empire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52615
Comics Empire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52615
Comodo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52616
ENGIE Invest International S.A. . . . . . . . . . . .
52620
European Value Partners Holding S.à r.l. . . .
52639
European Value Partners Milano 1 S.à r.l. . . .
52630
Fact Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52619
GDF SUEZ Invest International S.A. . . . . . . .
52620
HC&L Solutions (Luxembourg Branch) . . . . .
52656
ICG Minority Partners 2008 S.A. . . . . . . . . . .
52613
Impakt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52612
Investment SO.TE.CO. International S.A. . . .
52612
JCL Capital A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52611
Jerry & Co S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52613
Jubilee Advisors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52612
Lunch Express Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
52613
Marsa Park Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .
52614
Mini Movie International Channel S.à r.l. . . .
52614
Oroluk Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
52613
Sacramento Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
52611
Skool S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52611
Société Maria Rheinsheim . . . . . . . . . . . . . . . .
52610
Soframed Capital Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .
52610
SPE III Cézanne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52610
SRG Europe Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
52611
Sustain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52610
Venn Co-Invest GP s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
52618
Versailles III Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52618
Vincent Zappone Promotions Immobilières SA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52617
Volga Resources Investments . . . . . . . . . . . . . .
52648
Wadi Ventures S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52648
W-Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52612
X-Rite Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52650
Yalu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52617
Yesss Group (W) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52616
ZHS Holding 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52656
52609
L
U X E M B O U R G
Société Maria Rheinsheim, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 306.
Madame Reuter-Wagner Bernadette a démissionné de son poste d'administrateur de la société avec effet au 24 janvier
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063361/10.
(160024103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Soframed Capital Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 149.935.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 10 décembre 2015:i>
1. L'Assemblée décide d'approuver le rapport du commissaire-vérificateur conformément aux dispositions de l'article
151 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
2. L'Assemblée décide de prononcer la clôture définitive de la liquidation.
3. L'Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période de
cinq années au 11A Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016063362/15.
(160024423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
SPE III Cézanne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 127.975.
SPE III Delacroix B.V., associée de la Société, a désormais son siège social au 200, Prins Bernhardplein, NL-1097 JB
Amsterdam, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Daniel Laurencin
<i>Gérant de la Sociétéi>
Référence de publication: 2016063370/14.
(160024589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Sustain S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue du Pont Remy.
R.C.S. Luxembourg B 110.062.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 11 juillet 2013 à 10.00 heuresi>
L'assemblée décide unanimement de déléguer le pouvoir de signature individuel pouvant engager la société à Monsieur
Daniel Eischen, Administrateur, né le 27 décembre 1965 à Ettelbruck et demeurant à L - 8230 MAMER, 64, rue Gasscht-
bierg.
Luxembourg, le 11 juillet 2013.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2016063380/15.
(160024450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
52610
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U X E M B O U R G
Sacramento Resources S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 32.180.
<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 3 février 2016i>
En date du 3 février 2016, le conseil d'administration a décidé de coopter Leonardo VOZZI, employé privé, résidant au
10-12, rue Adolphe Fisher, L-1520 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société et ce avec effet au 4 janvier 2016
en remplacement de Monsieur Guy Arendt.
Cette cooptation devra être ratifiée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063343/16.
(160024702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Skool S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 94A, boulevard de la Petrusse.
R.C.S. Luxembourg B 193.017.
En application de la loi du 28 juillet 2014, le Conseil d'Administration décide de nommer pour une durée indéterminée
avec effet au 14 septembre 2015 la société d'expertise-comptable Esperia Luxembourg S.à r.l., 94A, boulevard de la Pe-
trusse, L-2320 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B166905 en tant que dépositaire des actions au porteur émises par la
Société.
Luxembourg, le 01/11/2015.
Pour extrait conforme et sincère
Référence de publication: 2016063358/13.
(160024472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
SRG Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 58.175.000,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 150.091.
EXTRAIT
David Edward Prater et Wolfgang Walter Reifenröther, gérants de la Société, ont changé d'adresse et résident profes-
sionnellement à Atrium Business Park, Extimus Building, 19 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de
Luxembourg depuis le 29 juin 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016063372/14.
(160024771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
JCL Capital A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.
R.C.S. Luxembourg B 167.246.
Mit diesem Schreiben informieren wir Sie über die Kündigung vom Kommissar des mit der JCL Capital AG mit Ge-
sellschaftssitz, 7, rue Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette und Handelsregister Nummer: B 167 246 bestehenden Vereinba-
rung mit Wirkung zum 31. Dezember 2015.
Signature.
Référence de publication: 2016063100/11.
(160024353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
52611
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Impakt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 127, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 200.464.
L'administrateur unique de la société anonyme IMPAKT S.A., a nommé comme personne déléguée à la gestion jour-
nalière avec effet au 21 septembre 2015 jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2020 pour l'approbation des comptes de
l'année financière 2019 la personne suivante:
- Monsieur Jean Castagna, né le 18 juillet 1966 au Luxembourg, demeurant à L-5835 Alzingen, 14, Honsbréck;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063083/13.
(160024846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Investment SO.TE.CO. International S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 51.908.
Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco C&T (Luxembourg)
SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 23 septembre 2014 pour une durée indéterminée
entre les deux sociétés:
INVESTMENT SO.TE.CO. INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1015
Luxembourg, RCS B 51.908 et Citco C&T (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 2-8 Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, avec effet immédiat.
Fait à Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Severine Canova.
Référence de publication: 2016063088/13.
(160024481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Jubilee Advisors, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 169.763.
En vertu d'une cession sous seing privé en date du 25 janvier 2016, les 500 parts sociales de la société Jubilee Advisors
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B169763 détenues par la société Sete
Holdings S.à r.l. ont été cédées à la société de droit Jersey dénommée Mizar Investments Limited, sise à 1 Seaton Place,
St Helier JE4 8YJ et enregistrée au Jersey Financial Services Commission sous le numéro 120545.
Pour avis sincère et conforme
Référence de publication: 2016063096/13.
(160024842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
W-Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 182.348.
EXTRAIT
Il résulte d'une convention de cession de parts que Monsieur André WILWERT, a cédé toutes ces parts à Trule Fami-
lienstiftung, Fondation existant et gouvernée par les lois du «Fürstentum de Lichtenstein», ayant son siège social à FL-9490
Vaduz, 5, Aeulestrasse, inscrite auprès du «Öffentlichkeitsregister Liechtenstein, sous le numéro FL-002.211.404-6.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063444/15.
(160024509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
52612
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ICG Minority Partners 2008 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.971.
<i>Rectificatif du dépôt N° L150051845 du 23 mars 2015i>
- Veuillez noter que Madame Delphine BIRCKER a été nommée en tant qu'Administrateur pour une période déterminée.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.
Fait à Luxembourg, le 8 février 2016.
Certifié sincère et conforme
ICG MINORITY PARTNERS 2008 S.A.
Référence de publication: 2016063079/13.
(160024201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Jerry & Co S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 169.785.
Conformément à l'article 11 bis de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, veuillez prendre
note qu'EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B-29597, n'est plus agent dépositaire des actions
au porteur et détenteur du registre des actions au porteur de la Société.
Luxembourg, le 08.02.2016.
<i>Pour: JERRY&CO S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016063103/16.
(160024311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Lunch Express Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 46, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 148.641.
Il résulte d'une décision prise par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 janvier 2016, que
Monsieur RIO DOS SANTOS Mario Manuel, demeurant au Poteau de Harlange L-9633 Baschleiden, est nommé Gérant
Technique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Signatures.
Référence de publication: 2016063155/12.
(160025327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Oroluk Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 59, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 172.186.
<i>Extrait rectificatif L-160022762i>
Il convient de modifier en date du 12 janvier 2016, le siège social de la société du 4, Rue des capucins, L-1313 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg au 59, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au
29 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 février 2016.
Référence de publication: 2016063226/13.
(160024752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
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Marsa Park Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 193.048.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale de l'Associé Unique en date du 29 Janvier 2016 que Monsieur Francesco Cavallini,
né le 16 novembre 1986 à Luxembourg résidant professionnellement au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg, a été
nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée, avec effet au 31 Janvier 2016 en remplacement de Monsieur
Marc Limpens gérant démissionnaire.
Luxembourg, le 8 Février 2016.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Marsa Park Management S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016063163/16.
(160024719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Mini Movie International Channel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 125.861.
Die neue Anschrift des Gesellschafters DMITRY LESNEVSKIY (berichtigte Schreibweise) lautet:
Pinewood House, Warren Lane, Leatherhead, Surrey, KT22 OST, United Kingdom (keine Hausnummer)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 1. Februar 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016063175/12.
(160024453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
BlackBridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.455,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 165.233.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales que Planets Labs LLC a transféré 45.455 parts sociales de la Société
à Planet Labs Netherlands B.V., une société existante suivant le droit néerlandais avec siège social à Prins Bernhardplein
200, 1097JB Amsterdam, Pays-Bas et enregistrée auprès du registre des sociétés des Pays-Bas sous le numéro 63999285
en date du 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063549/13.
(160025802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Biobu S.à r..l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 188.128.
Par résolutions prises en date du 6 janvier 2016, les gérants ont décidé de transférer avec effet immédiat le siège social
de la Société à l'adresse suivante: 8A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BIOBU S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016063555/13.
(160025414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
52614
L
U X E M B O U R G
Blackstone Holding S.à r.l.-SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 54.262.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2015 que:
La démission de Messieurs Riccardo MORALDI et Michele CANEPA est acceptée suite à la réception de leurs lettres
datées du 1
er
octobre courant.
L'Assemblé décide de réduire le nombre des membres du conseil de gérance de trois à un. Madame Valérie WESQUY
sera désormais gérante unique de la société. Elle sera par ailleurs enregistrée sous le nom de Valérie RAVIZZA.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 9 février 2016.
Référence de publication: 2016063558/15.
(160025465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Blue Shepherd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.844.000,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 82, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 168.342.
<i>Extrait de la cession de parts sociales faite le 09 février 2016i>
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 09 février 2016 que Monsieur Patrick FRECHE, né
le 22 novembre 1946 à Alger (Algérie) et demeurant au 6 rue de Presbourg, 75016 Paris, France a cédé 1 (une) part sociale
dans la société BLUE SHEPHERD S.à r.l., ayant son siège social au 82 Grand-rue, L-1660 Luxembourg et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 168342 à Monsieur David FRECHE, né le 03 juillet 1980 à
Neuilly sur Seine (France) et demeurant au 302 Westbourne Grove, W11 2PS Londres, Royaume-Uni.
Fait le 09 février 2016.
Blue Shepherd S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016063559/17.
(160025487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Comics Empire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 177.511.
Par la présente, je vous informe de ma démission en tant qu'administrateur de la société COMICS EMPIRE S.A. avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Jean-Michel Hamelle.
Référence de publication: 2016063609/10.
(160025036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Comics Empire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 177.511.
Par la présente, nous vous prions de bien vouloir prendre note de notre démission en tant que commissaire aux comptes
de votre société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14/01/2016.
TAX CONSULT S.A.
Signatures
Référence de publication: 2016063610/12.
(160025036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
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U X E M B O U R G
Colorado Stuttgart S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 799.300,00.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 121.102.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 04 janvier 2016i>
L'Assemblée décide de:
- Accepter la démission des administrateurs suivants avec effet immédiat:
* M. Brian Conroy, administrateur de type A;
* M. Andrew Whitty, administrateur de type A.
- Désigner les administrateurs suivants avec effet immédiat au 04 janvier 2016 pour une durée de mandat fixée jusqu'à
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2016.
* M. Kevin Fox, né le 29 mars 1985 à Dublin, Irlande, résidant à Gildstraat, 153, 3572EM Utrecht, Pays-Bas, mandat
d'administrateur de type A.
* M. David Endersen, né le 18 février 1984 à Dublin, Irlande, résidant à 107 Northview Road, Londres, N8 71r, Royaume-
Uni, mandat d'administrateur de type A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016063608/21.
(160025208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Comodo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg B 145.470.
<i>Extrait du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
1. Remplacement du gérant technique
A l'unanimité, l'Assemblée Générale désigne Monsieur Daniel Coljon, né à Arlon (B), le 16 janvier 1957, demeurant
Rue Principale 18Bis, L-8361 Goetzingen comme gérant technique en remplacement de Monsieur Roberto Tonini, avec
effet au 10 mars 2015.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 19 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.
Daniel Coljon
<i>Gérant techniquei>
Référence de publication: 2016063611/15.
(160025273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Yesss Group (W) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 104.014.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises lors de l' assemblée générale annuelle de la Société en date du 2 juillet 2015 que le mandat
de tous les administrateurs de la Société ont été renouvelés avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle de
la Société qui se tiendra en 2020.
Il résulte de ces mêmes décisions que le mandat de Deloitte Audit, en sa qualité de commissaire aux comptes de la
Société, a été reconduit avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2016.
L'adresse privée de M. Adam Charles Mackie, administrateur de catégorie A de la Société, est désormais la suivante:
La Coupe House, Rue de la Coupe, Saint Martin, JERSEY, JE3 6BS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Yesss Group (W)SA
Référence de publication: 2016063457/18.
(160024648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
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Yalu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 14.209.
<i>Résolutions prises par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 25i>
<i>janvier 2016i>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes arrivant à leur terme, l'Assemblée a décidé de nommer
jusqu'au au 31 décembre 2017:
1. Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant arrivé à leur terme, L'Assemblée a décidé de
nommer jusqu'au 31 décembre 2017:
- Director S.à r.l., une société ayant son siège social au 20 avenue L - 2310 Luxembourg, en qualité d'Administrateur,
- Management S.à r.l., une société ayant son siège social au 20 avenue Pasteur L - 2310 Luxembourg, en qualité d'Ad-
ministrateur,
- Mme Ornella Tartaglino, née le 12/05/1956 à CH-Massagno, domiciliée au 13 via Rovello CH-6900 Massagno, en
qualité d'Administrateur et président du conseil.
- Luxfiducia S.à r.l., une société ayant son siège social au 20 avenue Pasteur - L-2310 Luxembourg, en qualité de
Commissaire aux Comptes.
<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 25 janvier 2016:i>
Le conseil d'administration a nommé Mme Ornella Tartaglino, née le 12/05/1956 à CH-Massagno, domiciliée au 13 via
Rovello CH-6900 Massagno, domicilié professionnellement au 9 via Orico CH - 6500 Bellinzona, en qualité d'Adminis-
trateur-Délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063458/25.
(160024550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
2 IH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 166.153.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
Le conseil d'administration a accepté la démission de Monsieur Bernard LEHMANN de son mandat d'administrateur
de catégorie A de la société avec effet au 31 décembre 2015
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 8 février 2016.
Référence de publication: 2016063463/12.
(160024228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Vincent Zappone Promotions Immobilières SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3427 Dudelange, 6A, rue de Boitenberg.
R.C.S. Luxembourg B 80.669.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
L'actionnaire unique, exerçant le pouvoir de l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
1) Ratification de la démission de l'administrateur:
- Monsieur Laurent ZAPPONE, administrateur, né le 3 janvier 1981 à Luxembourg, demeurant à L-3427 Dudelange,
6a, rue Boitenberg.
2) Ratification de la démission de l'administrateur:
- Madame Nives PERSIA, administrateur, née le 25 juillet 1959 à Marcheno (I), demeurant à L-3939 Mondercange, 3,
Reimerwee.
Dudelange, le 5 février 2016.
<i>L'Actionnairei>
Référence de publication: 2016063442/17.
(160024491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
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Venn Co-Invest GP s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 185.594.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 27 janvier 2016i>
En date du 27 janvier 2016, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Joost Tulkens, en tant que gérant de la Société et ce avec effet au 31 décembre 2015.
- de nommer Gaëlle Attardo-Kontzler, née le 16 février 1982 à Forbach, France, demeurant professionnellement au 6
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une période indéterminée, et ce avec effet
au 31 décembre 2015.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
Harald Thul
Hille-Paul Schut
Gaëlle Attardo-Kontzler
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
<i>Pour Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
i>Gaëlle Attardo-Kontzler
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016063431/23.
(160024893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Versailles III Partners, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 148.474.
Il est porté à la connaissance de tiers que:
- L'adresse professionnelle de Monsieur Philippe Pirson est 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- L'adresse professionnelle de Monsieur Patrick Le Juste est 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
- L'adresse professionnelle de Monsieur Bob Van Aken est 6, Elsdonklaan, B-2610 Wilrijk, Belgique
Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063432/16.
(160024272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Borasco Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.819.
La Société a été informée du changement d'adresse du gérant Magne Jordanger comme suit:
- La nouvelle adresse de Magne Jordanger est 12 Avenue des Spèlugues, 98000 Monte Carlo, Monaco.
De plus, la Société a été informée du changement d'adresse de l'associé nommé Magne Jordanger comme suit:
- La nouvelle adresse de Magne Jordanger est 12 Avenue des Spèlugues, 98000 Monte Carlo, Monaco.
Luxembourg.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016063560/15.
(160025572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
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B2B Group S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 150.342.
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation entre:
<i>Société domiciliée:i>
B2B GROUP S.A.
Société Anonyme
5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg
RCS Luxembourg: B 150.342
Et
<i>Domiciliataire:i>
Fidelia, Corporate & Trust Services S.A., Luxembourg
Société Anonyme
5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg
RCS Luxembourg 145.508
a pris fin avec effet au 04 Février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fidelia, Corporate & Trust Services S.A., Luxembourg
Référence de publication: 2016063568/21.
(160025696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
C&C IP (N°2) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 173.096.
EXTRAIT
Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 5 février 2016, il résulte que:
- Riona HEFFERNAN a démissionné de sa fonction de gérant de classe A avec effet immédiat;
- Ciara DILLON, née le 29 juin 1980 à Dublin (Irlande), demeurant professionnellement au Keeper Road, Bulmers
House, Dublin 12, Irlande a été nommée gérant de classe A avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour C&C IP (N°2) SARLi>
Référence de publication: 2016063570/15.
(160025025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Fact Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 83.336.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 4 janvier 2016 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 124, Boulevard de la Petrusse, L-2330 Luxembourg au 6, rue Dicks,
L-1417 Luxembourg avec effet au 4 janvier 2016.
- Monsieur Johan van den Berg, administrateur 'Président' et Trustmoore Luxembourg S.A., administrateur, sont dé-
sormais domiciliés au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg avec effet au 4 janvier 2016.
Veuillez également noter le changement d'adresse de Comissa S.à r.l., commissaire aux comptes de la Société au 6, rue
Dicks, L-1417 Luxembourg.
Nous vous prions aussi de prendre note du changement de prénom de Monsieur Johan van den Berg en Johannes Andries
van den Berg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 9 février 2016.
Référence de publication: 2016063693/18.
(160025167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
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ENGIE Invest International S.A., Société Anonyme,
(anc. GDF SUEZ Invest International S.A.).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 1.860.
In the year two thousand fifteen, on the fifteenth day of December,
before the undersigned Maître Jacques Kesseler, notary resident in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
the extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of GDF SUEZ Invest International S.A., a Luxem-
bourg public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 65, avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under num-
ber B 1860 (the Company).
The Company was incorporated pursuant to a deed dated 3 November 1933, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the Memorial) number 69 of 17 December 1933 (the Company). The articles of association of
the Company have been amended for the last time on 5 July 2013, pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, then
notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Memorial number 2276 of 17 September
2013.
The Meeting is chaired by Mrs Florence PONCELET, director, professionally residing in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints Mr Rachid AZOUGHAGH, director, professionally residing in Luxembourg, as Secretary of
the Meeting (the Secretary).
The Meeting elects Mr Rachid AZOUGHAGH, aforementioned, as Scrutineer of the Meeting (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are hereafter collectively referred to as the Bureau of the Meeting.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Change of the name of the Company from “GDF SUEZ Invest International S.A.” to “ENGIE Invest International
S.A.” and subsequent amendment of article 1 of the articles of association of the Company (the Articles);
3. Conversion of shares;
4. Amendment to the tracking provisions in respect of the classes of shares contained in article 6 of the Articles;
5. Subsequent amendment to and full restatement of article 6 of the Articles;
6. Replacement of any reference to “GDF SUEZ S.A.” in article 10 of the Articles by a reference to “ENGIE S.A.” and
subsequent amendment of the first paragraph of article 10 of the Articles;
7. Amendment of article 41 of the Articles on the distribution of liquidation surplus;
8. Acknowledgment and approval of the resignation of M. Cedric Osterrieth as director of the Company and discharge
(quitus) for the performance of his duties;
9. Appointment of M. Laurent Dallet as director of the Company;
10. Amendment of the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. and or any director of the Company,
acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the above conversion of shares in the
shareholders' register of the Company; and
11. Miscellaneous.
II. the powers of attorney of the represented shareholders and the number of the shares they hold are shown on an
attendance list. This attendance list signed by the attorneys-in-fact of the represented shareholders and the undersigned
notary, together with the proxies of the represented shareholders, after having signed “ne varietur”, will remain annexed
to the present deed.
III. it appears from the said attendance list, that all the shares representing the corporate capital of the Company in
circulation are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the
agenda which have previously been communicated to the shareholders present and represented, each of them expressly
declaring to acknowledge it.
IV. the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,
the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.
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<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to change the name of the Company from “GDF SUEZ Invest International S.A.” to “ENGIE
Invest International S.A.” and to amend article 1 of the Articles so that it should henceforth read as follows:.
“ Art. 1. The name of the company is "ENGIE Invest International S.A.” (the Company). The Company is a public
limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association (the Articles).”
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to convert the eighteen thousand three hundred (18,300) existing Class F Shares, the one hundred
thirty-nine thousand and thirty-six (139,036) existing Class G Shares and the one hundred fourteen and thirty (114,030)
existing Class I Shares into two hundred seventy-one thousand three hundred sixty-six (271,366) Class A Shares, with the
same rights and obligations attached to the existing Class A Shares as defined in the Articles, and to approve and acknow-
ledge the allocation of the outstanding shares of the Company which is, as of the date of this deed, as follows:
ENGIE Invest International - Detail Capital
Actionnaire
Class % paid-up
Number
of shares
Subscribed
capital
Capital not paid
GDF SUEZ E.M.T. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
100.00%
125
1,250,000
0.00
GDF SUEZ E.M.T. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
99.71%
11,000
110,000,000
-322,345.37
GDF SUEZ E.M.T. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
99.71%
4,500
45,000,000
-131,868.56
GDF SUEZ E.M.T. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
71.12%
2,800
28,000,000
-8,085,786.07
GDF SUEZ E.M.T. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
100.00%
26,809
268,090,000
0.00
GDF SUEZ E.M.T. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
26.00%
12,227
122,270,000
-90,479,800.00
GDF SUEZ E.M.T. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
90.00%
100,000
1,000,000,000
-100,000,000.00
GDF SUEZ E.M.T. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
100.00%
111,496
1,114,960,000
0.00
GDF SUEZ E.M.T. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
25.00%
2,438
24,380,000
-18,285,000.00
GDF SUEZ E.M.T. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
26.00%
96
960,000
-710,400.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
271,491
2,714,910,000
-218,015,200.00
GSEII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
98.24%
628,459
6,284,590,000
-110,610,402.72
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
628,459
6,284,590,000
-110,610,402.72
GDF SUEZ E.M.T. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
100.00%
853,283
8,532,830,000
0.00
GDF SUEZ E.M.T. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
25.00%
127,562
1,275,620,000
-956,715,000.00
GDF SUEZ E.M.T. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
26.00%
552,677
5,526,770,000 -4,089,809,800.00
GDF SUEZ E.M.T. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
50.00%
101,000
1,010,000,000
-505,000,000.00
ELECTRABEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
100.00%
80,631
806,310,000
0.00
1,715,153 17,151,530,000 -5,551,524,800.00
COFELY AXIMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D
100.00%
2,600
26,000,000
0.00
COFELY SERVICES . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D
100.00%
42,400
424,000,000
0.00
COFELY FABRICOM SA . . . . . . . . . . . . . . .
D
100.00%
23,150
231,500,000
0.00
COFELY FABRICOM INFRA SUD . . . . . . .
D
100.00%
700
7,000,000
0.00
COFELY FABRICOM MAINTENANCE . . .
D
100.00%
1,500
15,000,000
0.00
ENGIE ESI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D
100.00%
4,667
46,670,000
0.00
ENGIE ESI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D
25.00%
6,000
60,000,000
-45,000,000.00
GTI BROUX WERKEN . . . . . . . . . . . . . . . . .
D
100.00%
1
10,000
0.00
TEM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D
100.00%
600
6,000,000
0.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81,618
816,180,000
-45,000,000.00
ELECTRABEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E
100.00%
561,288
5,612,880,000
0.00
ELECTRABEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E
25.00%
83,770
837,700,000
-628,275,000.00
ELECTRABEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E
98.24%
11,368
113,680,000
-2,000,797.28
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
656,426
6,564,260,000
-630,275,797.28
GDF SUEZ E&P INTERNATIONAL . . . . . . .
J
25.00%
80,000
800,000,000
-600,000,000.00
GDF SUEZ E&P INTERNATIONAL . . . . . . .
J
100.00%
306,211
3,062,110,000
0.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
386,211
3,862,110,000
-600,000,000.00
3,739,358 37,393,580,000 -7,155,426,200.00
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<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the previous resolution, the Meeting resolves to amend the tracking provisions contained in article
6 of the Articles so that the tracking provisions of each division will henceforth read as follows:
“The Shares track (and any additional shares issued by the Company will track) the performance and returns of the
Company's direct investment in (i) a profit participating loan between the Company and ENGIE CC S.c.r.l., a limited
liability cooperative company incorporated under the laws of the Kingdom of Belgium, having its registered office at 34,
Boulevard Simon Bolivar B-1000 Brussels, Belgium and registered under number 0442 100 363 (the ENGIE CC), (ii) the
equity of ENGIE CC and, as the case may be, (iii) the performance and returns of other participations as follows:
- The class A shares in the Company (the "Class A Shares") track the performance and returns of the Company's direct
investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and ENGIE CC related to the Class A
Shares (the "PPL's Tranche A"), (ii) the class A shares in ENGIE CC (the "Class A Designated Asset", and with the PPL's
Tranche A, "Unit A"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company and ENGIE CC and, in
turn, between ENGIE CC and the Company's corporate assistance activities as well as all other activities that cannot be
allocated to other Business Lines (as defined below) and, (iii) the performance and returns of other participations relating
to that Business Line;
- The class B shares in the Company (the "Class B Shares") track the performance and returns of the Company's direct
investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and ENGIE CC related to the Class B
Shares (the "PPL's Tranche B"), (ii) the class B shares in ENGIE CC (the "Class B Designated Asset", and with the PPL's
Tranche B, "Unit B"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company and ENGIE CC and, in
turn, between ENGIE CC and the ENGIE ENERGY INTERNATIONAL/ INTERNATIONAL POWER Business Line,
and (iii) the performance and returns of other participations relating to that Business Line;
- The class C shares in the Company (the "Class C Shares") track the performance and returns of the Company's direct
investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and ENGIE CC related to the Class C
Shares (the "PPL's Tranche C"), (ii) the class C shares in ENGIE CC (the "Class C Designated Asset", and with the PPL's
Tranche C, "Unit C"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company and ENGIE CC and, in
turn, between ENGIE CC and the ENGIE Corporate Business Line and, (iii) the performance and returns of other partici-
pations relating to that Business Line;
- The class D shares in the Company (the "Class D Shares") track the performance and returns of the Company's direct
investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and ENGIE CC related to the Class D
Shares (the "PPL's Tranche D"), (ii) the class D shares in ENGIE CC (the "Class D Designated Asset", and with the PPL's
Tranche D, "Unit D"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company and ENGIE CC and, in
turn, between ENGIE CC and the ENGIE ENERGY SERVICES Business Line and, (iii) the performance and returns of
other participations relating to that Business Line;
- The class E shares in the Company (the "Class E Shares") track the performance and returns of the Company's direct
investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and ENGIE CC related to the Class E
Shares (the "PPL's Tranche E"), (ii) the class E shares in ENGIE CC (the "Class E Designated Asset", and with the PPL's
Tranche E, "Unit E thereby tracking the performance of the transactions between the Company and ENGIE CC and, in
turn, between ENGIE CC and the ENGIE Energy and Europe Business Line and, (iii) the performance and returns of other
participations relating to that Business Line;
- The class J shares in the Company (the "Class J Shares") track the performance and returns of the Company's direct
investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and ENGIE CC related to the Class J
Shares (the "PPL's Tranche J"), (ii) the class J shares in ENGIE CC (the "Class J Designated Asset", and with the PPL's
Tranche J, "Unit J"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company and ENGIE CC and, in
turn, between ENGIE CC and the ENGIE E&P Business Line and, (iii) the performance and returns of other participations
relating to that Business Line.”
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Meeting resolves to amend and fully restate article 6 of the Articles
so that it should henceforth read as follows:
“ Art. 6. The corporate capital of the Company is fixed at thirty-seven billion three hundred ninety-three million five
hundred eighty thousand Euro (EUR 37,393,580,000.-) represented by three million seven hundred thirty-nine thousand
three hundred and fifty-eight (3,739,358) shares (the Shares), divided into:
1. two hundred seventy-one thousand four hundred ninety-one (271.491) class A "tracker" shares (collectively, the Class
A Shares and individually a Class A Share);
2. six hundred twenty-eight thousand four hundred and fifty-nine (628,459) class B "tracker" shares (collectively, the
Class B Shares and individually a Class B Share);
3. one million seven hundred fifteen thousand one hundred and fifty-three (1,715,153) class C "tracker" shares (collec-
tively, the Class C Shares and individually a Class C Share);
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4. eighty-one thousand six hundred and eighteen (81,618) class D "tracker" shares (collectively, the Class D Shares and
individually a Class D Share);
5. six hundred fifty-six thousand four hundred and twenty-six (656,426) class E "tracker" shares (collectively, the Class
E Shares and individually a Class E Share) among which 15,892 class E1 shares corresponding to the blocked reserve of
fifteen million eight hundred ninety one thousand nine hundred thirty one euro and sixty five euro cent (EUR 15,891,931.65)
referred to as “Réserve pour l'impôt sur la fortune” referred to in the Règlement grand-ducal du 10 juin 2009 déterminant
la teneur et la présentation d'un plan comptable normalisé under nr 1381;
6. three hundred eighty-six thousand two hundred and eleven (386,211) class J “tracker” shares (collectively, the Class
J Shares and individually a Class J Share) without nominal value.
7. The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, and the Class J
Shares (each as defined below) are together referred to as the "Shares", and each a "Class of Shares". The holders of the
Shares are together referred to as the Shareholders.
8. The Company may also create and issue (i) additional Class A Shares, (ii) additional Class B Shares, (iii) additional
Class C Shares, (iv) additional Class D Shares and (v) additional Class E Shares and (vi) additional Class J Shares without
indication of nominal value.
9. The Shares track (and any additional shares issued by the Company will track) the performance and returns of the
Company's direct investment in (i) a profit participating loan between the Company and ENGIE CC S.c.r.l., a limited
liability cooperative company incorporated under the laws of the Kingdom of Belgium, having its registered office at 34,
Boulevard Simon Bolivar B-1000 Brussels, Belgium and registered under number 0442 100 363 (the ENGIE CC), (ii) the
equity of ENGIE CC and, as the case may be, (iii) the performance and returns of other participations as follows:
- The class A shares in the Company (the "Class A Shares") track the performance and returns of the Company's direct
investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and ENGIE CC related to the Class A
Shares (the "PPL's Tranche A"), (ii) the class A shares in ENGIE CC (the "Class A Designated Asset", and with the PPL's
Tranche A, "Unit A"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company and ENGIE CC and, in
turn, between ENGIE CC and the Company's corporate assistance activities as well as all other activities that cannot be
allocated to other Business Lines (as defined below) and, (iii) the performance and returns of other participations relating
to that Business Line;
- The class B shares in the Company (the "Class B Shares") track the performance and returns of the Company's direct
investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and ENGIE CC related to the Class B
Shares (the "PPL's Tranche B"), (ii) the class B shares in ENGIE CC (the "Class B Designated Asset", and with the PPL's
Tranche B, "Unit B"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company and ENGIE CC and, in
turn, between ENGIE CC and the ENGIE ENERGY INTERNATIONAL/ INTERNATIONAL POWER Business Line,
and (iii) the performance and returns of other participations relating to that Business Line;
- The class C shares in the Company (the "Class C Shares") track the performance and returns of the Company's direct
investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and ENGIE CC related to the Class C
Shares (the "PPL's Tranche C"), (ii) the class C shares in ENGIE CC (the "Class C Designated Asset", and with the PPL's
Tranche C, "Unit C"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company and ENGIE CC and, in
turn, between ENGIE CC and the ENGIE Corporate Business Line and, (iii) the performance and returns of other partici-
pations relating to that Business Line;
- The class D shares in the Company (the "Class D Shares") track the performance and returns of the Company's direct
investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and ENGIE CC related to the Class D
Shares (the "PPL's Tranche D"), (ii) the class D shares in ENGIE CC (the "Class D Designated Asset", and with the PPL's
Tranche D, "Unit D"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company and ENGIE CC and, in
turn, between ENGIE CC and the ENGIE ENERGY SERVICES Business Line and, (iii) the performance and returns of
other participations relating to that Business Line;
- The class E shares in the Company (the "Class E Shares") track the performance and returns of the Company's direct
investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and ENGIE CC related to the Class E
Shares (the "PPL's Tranche E"), (ii) the class E shares in ENGIE CC (the "Class E Designated Asset", and with the PPL's
Tranche E, "Unit E thereby tracking the performance of the transactions between the Company and ENGIE CC and, in
turn, between ENGIE CC and the ENGIE Energy and Europe Business Line and, (iii) the performance and returns of other
participations relating to that Business Line;
- The class J shares in the Company (the "Class J Shares") track the performance and returns of the Company's direct
investment in (i) the tranche of the profit participating loan between the Company and ENGIE CC related to the Class J
Shares (the "PPL's Tranche J"), (ii) the class J shares in ENGIE CC (the "Class J Designated Asset", and with the PPL's
Tranche J, "Unit J"), thereby tracking the performance of the transactions between the Company and ENGIE CC and, in
turn, between ENGIE CC and the ENGIE E&P Business Line and, (iii) the performance and returns of other participations
relating to that Business Line.
10. Unit A, Unit B, Unit C, Unit D, Unit E and Unit J are together referred to as the "Units".
11. The Units consist of a stapling of certain classes of shares issued by ENGIE CC (individually a "Designated Asset")
and their respective related PPL's Tranche issued by ENGIE CC. A Unit shall only be transferred to other Shareholders or
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non-shareholders as a whole. No Class of Shares shall be severed or shall be transferred without the corresponding PPL
Tranche or Designated Asset being transferred at the same time, in the same proportion and to the same transferee.
12. Upon issuance (or cancellation/redemption) of any class B share in ENGIE CC, class C share ENGIE CC, class D
share in ENGIE CC, class E share in ENGIE CC, or class J shares in ENGIE CC, the corresponding stapled PPL's Tranche
shall be increased (or decreased) in the same proportion.
13. Each Share entitles its holder to one vote.
14. The Company shall, from an accounting perspective, be divided into several divisions (each a Division). Each
Division shall have its own separate accounts, allowing the Board to identify each Division's financial structure and con-
tribution to the Company's results.
The accounts for each Division shall comprise:
- A pro forma balance sheet listing, in particular, the Division's capital endowment, reserves and profits carried forward,
among others, and;
- An income statement giving details of all the specific costs and income generated by the Division's transactions.
15. The Company shall, at any time and in any circumstances, maintain up-to-date separate accounts for each Division
in order to enable the Shareholders to identify the profits related to that specific Division.
16. The Divisions, reflect the Classes of Shares, as described in Article 6.
All Shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles.”
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to replace any reference to “GDF SUEZ S.A.” in article 10 of the Articles by a reference to “ENGIE
S.A.” and to amend the first paragraph of such article 10 so that it should henceforth read as follows:.
“ Art. 10. Without prejudice to any shareholders agreement relating to the Company that may be entered into between,
amongst others, the Shareholders (the "Shareholders Agreement"), any Shareholder may transfer its Shares to another
Shareholder holding Shares of the same Class of Shares or to another affiliate of ENGIE S.A., on giving written notice to
the other Shareholders, provided that (i) such transferee adheres to the Shareholders' Agreement in the manner described
therein and (ii) it is a condition to such transfer that if the transferee ceases to be an affiliate of ENGIE S.A. then such
transferee shall (and the transferor shall procure that the transferee shall), before such cessation, transfer the relevant shares
to the transferor or, at the transferor's option, to another affiliate of ENGIE S.A.”
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the conversion of the Class F Shares, the Class G Shares and the Class I Shares, the Meeting resolves
to remove the eighth, ninth and tenth paragraphs of article 41 of the Articles.
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting resolves to acknowledge and accept the resignation of M. Cedric Osterrieth as director of the Company
and to grant him discharge for the performance of his mandate from the date of his appointment until the date hereof.
<i>Ninth resolutioni>
The Meeting resolves to appoint M. Laurent Dallet, director of company, with professional address at 1, Place Samuel
de Champlain, 92400 Courbevoie, France, as director of the Company from the date hereof and for a period ending on the
annual general meeting of the shareholders of the Company to be held on 2016.
<i>Tenth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with
power and authority given to any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. and or any director of the
Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the above conversion of shares
in the shareholders' register of the Company.
There being no further business on the agenda, the Chairman closes the Meeting.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholders acting on behalf of the appearing parties and the members of the
Bureau, the members of the Bureau signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le quinzième jour de décembre.
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par-devant le soussigné, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de GDF SUEZ Invest International S.A., une
société anonyme, dont le siège social est établi au 65 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 1860 (la Société).
La Société a été constituée suivant un acte daté du 3 novembre 1933, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le Mémorial) numéro 69 du 17 décembre 1933 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois par un acte de Maitre Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2013 publié au
Mémorial 2276 du 17 septembre 2013.
L'Assemblée est présidée par Mme Florence PONCELET, administrateur, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg (le Président).
Le Président désigne M. Rachid AZOUGHAGH, administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg, com-
me Secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire).
L'Assemblée désigne M. Rachid AZOUGHAGH, préqualifié, comme Scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur).
Le Président, le Secrétaire, le Scrutateur sont collectivement désignés le Bureau de l'Assemblée.
Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de la dénomination de la Société de «GDF SUEZ Invest International S.A.» en «ENGIE Invest Inter-
national S.A.» et modification subséquente de l'article 1 des statuts de la Société (les Statuts);
3. Conversion des actions;
4. Modification des stipulations relatives au traçage concernant les catégories d'actions précisées à l'article 6 des Statuts;
5. Modification subséquente et complète reformulation de l'article 6 des Statuts
6. Remplacement de toute référence faite à «GDF SUEZ S.A.» au sein de l'article 10 des Statuts par une référence à
«ENGIE S.A.», et modification subséquente du premier paragraphe de l'article 10 des Statuts;
7. Modification de l'article 41 des Statuts relatif à la distribution du boni de liquidation;
8. Prise d'acte et approbation de la démission de M Cedric Osterrieth en qualité d'administrateur de la Société et quitus
pour l'accomplissement de son mandat;
9. Nomination de M. Laurent Dallet en qualité d'administrateur de la Société;
10. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S. à r.l., et / ou tout administrateur de la Société,
agissant individuellement, à l'effet de procéder pour le compte de la Société à l'inscription de la conversion d'actions ci-
dessus dans le registre des actions de la Société;
11. Divers
II. les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence. Cette liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et le notaire instrumentant, ainsi
que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» resteront annexées au présent acte.
III. il ressort de ladite liste de présence que l'intégralité des actions représentants le capital social de la Société en
circulation sont présentes ou représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut valablement décider sur
tous les points de l'ordre du jour qui a été communiqué au préalable aux actionnaires présents ou représentés, chacun d'eux
déclarant le reconnaître expressément.
IV. l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de convo-
cation, les actionnaires représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société de «GDF SUEZ Invest International S.A.» en «ENGIE
Invest International S.A.» et de modifier l'article 1 des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. La dénomination de la Société est «ENGIE Invest International S.A.» (la Société). La Société est une société
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915, sur les société commerciales, telle
que e modifiée (la Loi), et les présents statuts (les Statuts).
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<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de convertir les dix-huit mille trois cents (18.300) Actions de Catégorie F existantes, les cent trente-
neuf mille trente-six (139.036) Actions de Catégorie G existantes, et les cent quatorze mille trente (114.030) Actions de
Catégorie I existantes en deux cent soixante et onze mille trois cent soixante-six (271.366) Actions de Catégorie A, avec
des droits et obligations identiques à ceux attachés aux Actions de Catégorie A existantes tels qu'ils sont définis dans les
Statuts, et d'approuver et prendre acte de l'allocation des actions en circulation de la Société qui est, à compter de la date
du présent acte, la suivante:
ENGIE Invest International S.A. - Détail du capital
Actionnaire
Catégorie
%
libération
Nombre
d'Actions
Capital Souscrit Capital non libéré
GDF SUEZ E.M.T. . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
100,00%
125
1.250.000
0,00
GDF SUEZ E.M.T. . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
99,71%
11.000
110.000.000
-322.345,37
GDF SUEZ E.M.T. . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
99,71%
4.500
45.000.000
-131.868,56
GDF SUEZ E.M.T. . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
71,12%
2.800
28.000.000
-8.085.786,07
GDF SUEZ E.M.T. . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
100,00%
26.809
268.090.000
0,00
GDF SUEZ E.M.T. . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
26,00%
12.227
122.270.000
-90.479.800,00
GDF SUEZ E.M.T. . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
90,00%
100.000
1.000.000.000
-100.000.000,00
GDF SUEZ E.M.T. . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
100,00%
111.496
1.114.960.000
0,00
GDF SUEZ E.M.T. . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
25,00%
2.438
24.380.000
-18.285.000,00
GDF SUEZ E.M.T. . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
26,00%
96
960.000
-710.400,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
271.491
2.714.910.000
-218.015.200,00
GSEII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
98,24%
628.459
6.284.590.000
-110.610.402,72
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
628.459
6.284.590.000
-110.610.402,72
GDF SUEZ E.M.T. . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
100,00%
853.283
8.532.830.000
0,00
GDF SUEZ E.M.T. . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
25,00%
127.562
1.275.620.000
-956.715.000,00
GDF SUEZ E.M.T. . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
26,00%
552.677
5.526.770.000 -4.089.809.800,00
GDF SUEZ E.M.T. . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
50,00%
101.000
1.010.000.000
-505.000.000,00
ELECTRABEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
100,00%
80.631
806.310.000
0,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.715.153 17.151.530.000 -5.551.524.800,00
COFELY AXIMA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D
100,00%
2.600
26.000.000
0,00
COFELY SERVICES . . . . . . . . . . . . . . .
D
100,00%
42.400
424.000.000
0,00
COFELY FABRICOM SA . . . . . . . . . . .
D
100,00%
23.150
231.500.000
0,00
COFELY FABRICOM INFRA SUD . . . .
D
100,00%
700
7.000.000
0,00
COFELY FABRICOM
MAINTENANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D
100,00%
1.500
15.000.000
0,00
ENGIE ESI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D
100,00%
4.667
46.670.000
0,00
ENGIE ESI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D
25,00%
6.000
60.000.000
-45.000.000,00
GTI BROUX WERKEN . . . . . . . . . . . . .
D
100,00%
1
10.000
0,00
TEM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D
100,00%
600
6.000.000
0,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81.618
816.180.000
-45.000.000,00
ELECTRABEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E
100,00%
561.288
5.612.880.000
0,00
ELECTRABEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E
25,00%
83.770
837.700.000
-628.275.000,00
ELECTRABEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E
98,24%
11.368
113.680.000
-2.000.797,28
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
656.426
6.564.260.000
-630.275.797,28
GDF SUEZ E&P INTERNATIONAL . . .
J
25,00%
80.000
800.000.000
-600.000.000,00
GDF SUEZ E&P INTERNATIONAL . . .
J
100,00%
306.211
3.062.110.000
0,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
386.211
3.862.110.000
-600.000.000,00
3.739.358 37.393.580.000 -7.155.426.200,00
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier les stipulations relatives au traçage précisées
à l'article 6 des Statuts de sorte que les stipulations relatives au traçage pour chaque division auront désormais la teneur
suivante:
«Les Actions reflètent (et les actions supplémentaires émises par la Société refléteront) la performance et les rendements
de l'investissement direct dans la Société dans (i) un prêt participatif entre la Société et ENGIE CC S.c.r.l., une société
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coopérative à responsabilité limitée constituée en vertu de la législation du royaume de Belgique, dont le siège social est
sis 34, Boulevard Simon Bolivar, B-1000 Bruxelles, Belgique, enregistrée sous le numéro 0442 100 363 (ENGIE CC), (ii)
le capital de ENGIE CC et, le cas échéant, (iii) la performance et les rendements des autres participations suivantes:
- Les actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A») de la Société reflètent la performance et les rendements de
l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif entre la Société et ENGIE CC relative aux Actions
de Catégorie A (la «Tranche A du PPL»), (ii) les actions de catégorie A de ENGIE CC («l'Actif Désigné de Catégorie A»,
et avec la Tranche A du PPL, «l'Unité A»), reflétant de cette façon la performance des transactions entre la Société et
ENGIE CC et, alternativement, entre ENGIE CC et les activités d'assistance de la Société (Company's corporate assistance
activities) ainsi que toutes les autres activités qui ne peuvent être affectées à d'autres Lignes d'Activité (comme définies ci-
dessous) et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à cette Ligne d'Activité;
- Les actions de catégorie B de la Société (les «Actions de Catégorie B») reflètent la performance et les rendements de
l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif entre la Société et ENGIE CC relative aux Actions
de Catégorie B (la «Tranche B du PPL»), (ii) les actions de catégorie B de ENGIE CC («l'Actif Désigné de Catégorie B»,
et avec la Tranche B du PPL, «l'Unité B»), reflétant de cette façon la performance des transactions entre la Société et ENGIE
CC et, alternativement, entre ENGIE CC et la Ligne d'Activité ENGIE ENERGY INTERNATIONAL/ INTERNATIONAL
POWER et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à cette Ligne d'Activité;
- Les actions de catégorie C de la Société (les «Actions de Catégorie C») reflètent la performance et les rendements de
l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société et
ENGIE CC relative aux Actions de Catégorie C (la «Tranche C du PPL»), (ii) les actions de catégorie C de ENGIE CC
(«l'Actif Désigné de Catégorie C», et avec la Tranche C du PPL, «l'Unité C»), reflétant de cette façon la performance des
transactions entre la Société et ENGIE CC et, alternativement, entre ENGIE CC et la Ligne d'Activité ENGIE Corporate,
et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à cette Ligne d'Activité;
- Les actions de catégorie D de la Société (les «Actions de Catégorie D») reflètent la performance et les rendements de
l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société et
ENGIE CC relative aux Actions de Catégorie D (la «Tranche D du PPL»), (ii) les actions de catégorie D de ENGIE CC
(«l'Actif Désigné de Catégorie D», et avec la Tranche D du PPL, «l'Unité D»), reflétant de cette façon la performance des
transactions entre la Société et ENGIE CC et, alternativement, entre ENGIE CC et la Ligne d'Activité ENGIE ENERGY
SERVICES et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à cette Ligne d'Activité;
- Les actions de catégorie E de la Société (les «Actions de Catégorie E») reflètent la performance et les rendements de
l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société et
ENGIE CC relative aux Actions de Catégorie E (la «Tranche E du PPL»), (ii) les actions de catégorie E de ENGIE CC
(«l'Actif Désigné de Catégorie E», et avec la Tranche E du PPL, «l'Unité E»), reflétant de cette façon la performance des
transactions entre la Société et ENGIE CC et, alternativement, entre ENGIE CC et la Ligne d'Activité ENGIE Energy et
Europe et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à cette Ligne d'Activité;
- Les actions de catégorie J de la Société (les «Actions de Catégorie J») reflètent la performance et les rendements de
l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société et
ENGIE CC relative aux Actions de Catégorie J (la «Tranche J du PPL»), (ii) les actions de catégorie J de ENGIE CC
(«l'Actif Désigné de Catégorie J», et avec la Tranche J du PPL, «l'Unité J»), reflétant de cette façon la performance des
transactions entre la Société et ENGIE CC et, alternativement, entre ENGIE CC et la Ligne d'Activité ENGIE E&P et (iii)
la performance et les rendements des autres participations relatives à cette Ligne d'Activité.»
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier et reformuler complètement l'article 6 des
Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à trente-sept milliards trois cent quatre-vingt-treize millions cinq cent
quatre-vingt mille euros (EUR 37.393.580.000,-) représenté par trois millions sept cent trente-neuf-mille trois cent cin-
quante-huit (3.739.358) actions (les Actions), divisées en:
1. deux cent soixante-et-onze mille quatre cent quatre-vingt-onze (271.491) actions «tracker» de catégorie A (dans leur
ensemble les Actions de Catégorie A et chacune une Action de Catégorie A);
2. six cent vingt-huit mille quatre cent cinquante-neuf (628.459) actions «tracker» de catégorie B (dans leur ensemble
les Actions de Catégorie B et chacune une Action de Catégorie B);
3. un million sept cent quinze mille sept cent cinquante-trois (1.715.753) actions «tracker» de catégorie C (dans leur
ensemble les Actions de Catégorie C et chacune une Action de Catégorie C);
4. quatre-vingt-un mille six cent dix-huit (81.618) actions «tracker» de catégorie D (dans leur ensemble les Actions de
Catégorie D et chacune une Action de Catégorie D);
5. six cent cinquante-six mille quatre cent vingt-six (656.426) actions «tracker» de catégorie E (dans leur ensemble les
Actions de Catégorie E et chacune une Action de Catégorie E) parmi lesquelles 15.892 sont des actions de catégorie E1
correspondant à la réserve bloquée d'un montant de quinze millions huit cent quatre-vingt-onze mille neuf cent trente-et-
un euro et soixante-cinq centimes (EUR 15.891.931,65) désignée comme «Réserve pour l'impôt sur la fortune» dans le
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Règlement grand-ducal du 10 juin 2009 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable normalisé sous le n°
1381;
6. trois cent quatre-vingt-six mille deux cent onze (386.211) actions «tracker» de catégorie J (dans leur ensemble les
Actions de Catégorie J et chacune une Action de Catégorie J) sans valeur nominale.
7. Les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C, les Actions de Catégorie D, les
Actions de Catégorie E, et les Actions de Catégorie J (telle que chacune est définie ci-dessous) sont mentionnées dans leur
ensemble comme les «Actions» et chacune une «Catégorie d'Actions». Les détenteurs des Actions sont désignés dans leur
ensemble comme les Actionnaires.
8. La Société peut également créer et émettre (i) des Actions de Catégorie A supplémentaires, (ii) des Actions de
Catégorie B supplémentaires, (iii) des Actions de Catégorie C supplémentaires, (iv) des Actions de Catégorie D supplé-
mentaires et (v) des Actions de Catégorie E supplémentaires, et (vi) des actions de catégorie J supplémentaires sans
indication de valeur nominale.
9. Les Actions reflètent (et les actions supplémentaires émises par la Société refléteront) la performance et les rendements
de l'investissement direct dans la Société dans (i) un prêt participatif entre la Société et ENGIE CC S.c.r.l., une société
coopérative à responsabilité limitée constituée en vertu de la législation du royaume de Belgique, dont le siège social est
sis 34, Boulevard Simon Bolivar, B-1000 Bruxelles, Belgique, enregistrée sous le numéro 0442 100 363 (ENGIE CC), (ii)
le capital de ENGIE CC et, le cas échéant, (iii) la performance et les rendements des autres participations suivantes:
- Les actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A») de la Société reflètent la performance et les rendements de
l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif entre la Société et ENGIE CC relative aux Actions
de Catégorie A (la «Tranche A du PPL»), (ii) les actions de catégorie A de ENGIE CC («l'Actif Désigné de Catégorie A»,
et avec la Tranche A du PPL, «l'Unité A»), reflétant de cette façon la performance des transactions entre la Société et
ENGIE CC et, alternativement, entre ENGIE CC et les activités d'assistance de la Société (Company's corporate assistance
activities) ainsi que toutes les autres activités qui ne peuvent être affectées à d'autres Lignes d'Activité (comme définies ci-
dessous) et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à cette Ligne d'Activité;
- Les actions de catégorie B de la Société (les «Actions de Catégorie B») reflètent la performance et les rendements de
l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif entre la Société et ENGIE CC relative aux Actions
de Catégorie B (la «Tranche B du PPL»), (ii) les actions de catégorie B de ENGIE CC («l'Actif Désigné de Catégorie B»,
et avec la Tranche B du PPL, «l'Unité B»), reflétant de cette façon la performance des transactions entre la Société et ENGIE
CC et, alternativement, entre ENGIE CC et la Ligne d'Activité ENGIE ENERGY INTERNATIONAL/ INTERNATIONAL
POWER et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à cette Ligne d'Activité;
- Les actions de catégorie C de la Société (les «Actions de Catégorie C») reflètent la performance et les rendements de
l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société et
ENGIE CC relative aux Actions de Catégorie C (la «Tranche C du PPL»), (ii) les actions de catégorie C de ENGIE CC
(«l'Actif Désigné de Catégorie C», et avec la Tranche C du PPL, «l'Unité C»), reflétant de cette façon la performance des
transactions entre la Société et ENGIE CC et, alternativement, entre ENGIE CC et la Ligne d'Activité ENGIE Corporate,
et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à cette Ligne d'Activité;
- Les actions de catégorie D de la Société (les «Actions de Catégorie D») reflètent la performance et les rendements de
l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société et
ENGIE CC relative aux Actions de Catégorie D (la «Tranche D du PPL»), (ii) les actions de catégorie D de ENGIE CC
(«l'Actif Désigné de Catégorie D», et avec la Tranche D du PPL, «l'Unité D»), reflétant de cette façon la performance des
transactions entre la Société et ENGIE CC et, alternativement, entre ENGIE CC et la Ligne d'Activité ENGIE ENERGY
SERVICES et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à cette Ligne d'Activité;
- Les actions de catégorie E de la Société (les «Actions de Catégorie E») reflètent la performance et les rendements de
l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société et
ENGIE CC relative aux Actions de Catégorie E (la «Tranche E du PPL»), (ii) les actions de catégorie E de ENGIE CC
(«l'Actif Désigné de Catégorie E», et avec la Tranche E du PPL, «l'Unité E»), reflétant de cette façon la performance des
transactions entre la Société et ENGIE CC et, alternativement, entre ENGIE CC et la Ligne d'Activité ENGIE Energy et
Europe et (iii) la performance et les rendements des autres participations relatives à cette Ligne d'Activité;
- Les actions de catégorie J de la Société (les «Actions de Catégorie J») reflètent la performance et les rendements de
l'investissement direct de la Société dans (i) la tranche du prêt participatif (profit participating loan) entre la Société et
ENGIE CC relative aux Actions de Catégorie J (la «Tranche J du PPL»), (ii) les actions de catégorie J de ENGIE CC
(«l'Actif Désigné de Catégorie J», et avec la Tranche J du PPL, «l'Unité J»), reflétant de cette façon la performance des
transactions entre la Société et ENGIE CC et, alternativement, entre ENGIE CC et la Ligne d'Activité ENGIE E&P et (iii)
la performance et les rendements des autres participations relatives à cette Ligne d'Activité.
10. L'Unité A, l'Unité B, l'Unité C, l'Unité D, l'Unité E, et l'Unité J sont dans leur ensemble désignés comme les «Unités».
11. Les Unités sont constituées d'un regroupement («stapling») de certaines catégories d'actions émises par ENGIE CC
(chacun constituant un «Actif Désigné») et de leur Tranche de PPL correspondante respective émise par ENGIE CC. Une
Unité ne sera transférée à d'autres Actionnaires ou non-actionnaires que comme un ensemble. Aucune Catégorie d'Actions
ne sera dissociée ou ne sera transférée sans le transfert simultané de la Tranche PPL ou de l'Actif Désigné correspondant,
dans les mêmes proportions et au même bénéficiaire du transfert.
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12. Lors de l'émission (ou l'annulation/remboursement) d'une action de catégorie B de ENGIE CC, d'une action de
catégorie C de ENGIE CC, d'une action de catégorie D de ENGIE CC, d'une action de catégorie E de ENGIE CC, ou d'une
action de catégorie J de ENGIE CC, la Tranche de PPL rattachée correspondante sera majorée (ou diminuée) dans la même
proportion.
13. Chaque Action donne droit à une voix.
14. La Société sera, d'une perspective comptable, divisée en plusieurs divisions (chacune désignée comme une Division).
Chaque Division disposera de ses propres comptes distincts, permettant au Conseil d'identifier la structure financière de
chaque Division et sa contribution aux résultats de la Société.
Les comptes de chaque Division comprendront:
- un bilan pro forma mentionnant, en particulier et notamment, la dotation en capital de la Division, les réserves et les
bénéfices reportés, et
- un compte de résultat présentant les éléments de tous les coûts et revenus spécifiques générés par les transactions de
la Division.
15. La Société devra, à tout moment et dans toutes circonstances, tenir et actualiser des comptes distincts pour chaque
Division afin de permettre aux Actionnaires d'identifier les profits relatifs à cette Division spécifique.
16. Les Divisions reflètent les Catégories d'Actions, tel que prévu dans l'Article 6.»
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de remplacer toute référence faite à «GDF SUEZ S.A.» au sein de l'article 10 des Statuts par une
référence à «ENGIE S.A.», et de modifier subséquente le premier paragraphe dudit l'article 10 des Statuts de sorte qu'il ait
désormais la teneur suivante:
« Art. 10. Sans préjudice de tout pacte d'actionnaires relatif à la Société éventuellement conclu entre, notamment, les
Actionnaires (le «Pacte d'Actionnaires»), tout Actionnaire peut transférer ses Actions au profit d'un autre Actionnaire
détenant des Actions de la même Catégorie d'Actions ou à un autre affilié de ENGIE S.A., sur présentation aux autres
Actionnaires d'une notification formelle, sous réserve que (i) ce bénéficiaire de transfert adhère au Pacte d'Actionnaire de
la manière prévue par celui-ci et (ii) ce transfert soit conditionné au fait que si le bénéficiaire du transfert cesse d'être un
affilié de ENGIE S.A., ce bénéficiaire du transfert devra, avant cette cessation, transférer les actions concernées au cédant
ou, au choix du cédant, à un autre affilié de ENGIE S.A. (et le cédant devra faire en sorte que le bénéficiaire du transfert
procède ainsi)».
<i>Septième résolutioni>
En conséquence de la conversion des Actions de Catégories F, des Actions de Catégories G et des Actions de Catégories
I, l'Assemblée décide de supprimer les huitième, neuvième et dixième paragraphes de l'article 41 des Statuts.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide de prendre acte et d'approuver la démission de M Cedric Osterrieth en qualité d'administrateur de
la Société et de lui accorder quitus pour l'accomplissement de son mandat à compter de la date de sa nomination jusqu'à la
date des présentes.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer M. Laurent Dallet, administrateur de société, dont l'adresse professionnelle se situe au
1, Place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie, France, en qualité d'administrateur de la Société à compter de la date
des présentes et pour une durée arrivant à terme lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra
en 2016.
<i>Dixième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S. à r.l., et / ou tout administrateur
de la Société, agissant individuellement, à l'effet de procéder pour le compte de la Société à l'inscription de la conversion
d'actions ci-dessus dans le registre des actions de la Société.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président clôt l'Assemblée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et, en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date et année qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux mandataires des parties comparantes et les membres du Bureau, les membres du Bureau
ont signé avec nous, le soussigné notaire, le présent acte.
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Signé: Poncelet, Azoughagh, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30727. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016055923/560.
(160016156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
European Value Partners Milano 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 203.302.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of December,
Before Us Me Roger Arrensdorff, notary, residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
European Value Partners Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with
registered office located at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg and who is in the course of being registered with
the Luxembourg register of commerce and companies.
represented by Natalie Naughton, Legal Officer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a power of attorney
given on 21 Décembre 2015.
Which power of attorney shall be signed ne varietur by the proxyholder of the above named party and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as mentioned above, has declared its intention to incorporate by the present deed a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) and has requested the undersigned notary to draw up its
articles of association as follows:
Title I. - Form - Name - Registered office - Object -Duration
Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the “Company”) which
will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended from time to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Name. The name of the Company is “European Value Partners Milano 1 S.à r.l.”.
Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in case
of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).
3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg com-
pany. Such temporary transfer shall be notified to any interested parties by the Sole Manager, or, in case of plurality of
managers, the Board of Managers.
Art. 4. Object.
4.1. The Company’s object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees, security interests (including
upstream and cross-stream) or otherwise to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even
not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the
same group as the Company (the “Connected Companies”). The Company may further pledge, transfer or encumber or
otherwise create securities over some or all of its assets. On an ancillary basis of such assistance, the Company may also
render administrative and marketing assistance to its Connected Companies.
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4.3. The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,
properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participation in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.
4.4. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected
Companies.
4.5. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or is
controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary.
A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or
substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or
policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
4.6. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.6.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,
through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
4.6.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge or pledge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and
4.6.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
4.7. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in
all areas described above.
Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Title II. - Capital - Transfer of shares
Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “Shares”). The holders
of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually as a “Shareholder”. The corporate capital of
the Company may be increased or reduced by a resolution of Shareholders deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to
the legal reserve or other reserves.
6.3. All Shares will have equal rights.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of
Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Shareholders
representing at least three quarters (3/4) of the capital.
7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable
vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.
7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for that
purpose.
Title III. - Management
Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed
by the general meeting of Shareholders in accordance with the rules set forth in Article 14.1 of this Articles. If several
managers are appointed, they will constitute a board of managers (the “Board of Managers” each member individually, a
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“Manager”). The Sole Manager or the Managers need not to be Shareholder of the Company. The Sole Manager or the
Managers may be revoked ad nutum by decision of the general meeting of Shareholders.
Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for accom-
plishment of the corporate objects of the Company.
9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.
9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers
Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent’s res-
ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.
Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any Manager of
the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and forma-
lities.
11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,
electronic mail or letter another Manager as his proxy.
11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or
act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.
11.4. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed
at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.
11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such communication device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present in person at such meeting and shall
be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution
is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated
from the Grand Duchy of Luxembourg.
11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers may be signed (i) by all Managers present or represented at
the meeting, or (ii) by any two (2) Managers present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the secretary
if appointed at the meeting of the Board of Managers or (iv) by any person to whom such powers have been delegated by
the Board of Managers at such meeting of the Board of Managers.
11.7. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.
11.8. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.
11.9. Any Manager(s) shall not be held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,
they are responsible for the performance of their duties.
Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide
to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to
be established by the Law or by the Articles.
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Title IV. - General meeting of shareholders
Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general
meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.
13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or
by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.6 Meetings of Shareholders may be held by way of conference call, video conference or other means of communi-
cation allowing Shareholders taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. The
participation in a meeting by these means being equivalent to a participation in person at such meeting.
13.7. General meetings of Shareholders shall be held in Grand Duchy of Luxembourg. Any Shareholder may, by a
written proxy, authorize any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Sha-
reholders and to vote in his name and stead.
Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt
them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened or
consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of
the portion of capital represented.
14.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three quarters (3/4) of the Company’s capital, subject to the provisions of the Law.
14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 15. Financial year.
15.1. The financial year of the Company starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
15.2. Each year on the 31
st
of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance
sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board
of Managers.
Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the
provisions and taxes constitute the net profit.
16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases
to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at
the disposal of the general meeting of Shareholders.
Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of
the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.
17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need not
be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.
Title VII. - Applicable law
Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law and
any other applicable laws and regulations.
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<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31
st
of December
2015.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12.500) shares have been subscribed by
the sole shareholder European Value Partners Holding S.à r.l. and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in
cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is from this day on at the free disposal of the
Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of its organization, are estimated at approximately one thousand fifty Euro (EUR 1,050.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
2. Have been elected as Managers of the Company for an undetermined term:
- Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée),
with registered office at 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg register of commerce and companies under number B 103.370.
- Mr.Ruediger Schwarz, born on the 27 April 1973 in Regensburg, Germany, with its professional address at 2 boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
3. Has been elected as auditor of the Company until the general meeting approving the annual accounts as of December
31, 2015:
- PricewaterhouseCoopers, société coopérative, having its registered office at 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number
B 65.477.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the undersigned notary by name,
last name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Par devant nous, Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché du Luxembourg), sous-
signé,
A COMPARU:
European Value Partners Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg Grand Duché du Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du registre des commerces
et des sociétés du Luxembourg;
représentée par Natalie Naughton,Juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée le 18 Décembre
2015.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte une
société à responsabilité limitée et a demandé au notaire soussigné d’en arrêter les statuts comme suit:
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Titre I
er
. Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”), qui sera régie par les lois relatives
à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à
autre (ci-après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après les “Statuts”).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “European Value Partners Milano 1 S.à r.l.”.
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale
extraordinaire de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
3.3. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).
3.4. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la Société
pourra être transféré provisoirement à l’étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil
de Gérance jusqu’à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n’ont toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront
prises et portées à la connaissance des tiers par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance.
Art. 4. Objet.
4.1. L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que
forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d’acquisition de
toutes participations et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de
négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit,
ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties, de sûretés (y compris up-stream et cross-stream) ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle
a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou
indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme
les “Sociétés Apparentées”). La Société pourra également nantir, céder, grever de charges ou créer des sûretés sur toute ou
partie de ses avoirs. A titre accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également fournir à ses Sociétés
Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.
4.3. La Société peut également accomplir tous types de transactions relatives directement ou indirectement à l’acquisition
de biens immobiliers, propriétés et droits immobiliers à Luxembourg ou à l’étranger et de participations dans des entreprises
immobilières ou entité de toute autre forme, et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations et avoirs.
4.4. La Société peut subordonner ses créances en faveur de tierces parties pour les obligations de toutes Sociétés Ap-
parentées.
4.5. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société
si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou est
sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee
ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement
ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de
diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant
d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
4.6. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.6.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie d’offre
publique, notamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dettes,
convertibles ou non, ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou autres;
4.6.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge ou nantissement sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l’une de
ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou de tout admi-
nistrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l’une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition
légale applicable; et
4.6.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection
contre tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
4.7. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
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indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social dans les secteurs
prédécrits.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital - Transfert de parts
Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un Euro (1.- EUR) chacune (ci-après les «Parts Sociales»).
Les détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les «Associés» et individuellement comme «l’Associé».
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés délibérant de la manière requise
pour modifier les Statuts.
6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission
payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d’un tel compte de prime d’émission est à la libre disposition de
l’assemblée générale des Associés. Le montant d’un tel compte de prime d’émission peut être utilisé pour procéder à des
paiements pour toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée,
pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d’autres réserves.
6.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
Art. 7. Cession de parts.
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
7.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement cessibles
à un autre Associé. Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu’avec l’accord
préalable, donné dans une assemblée générale d’Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.
7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas
opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu’à ce qu’il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l’article 190 de la Loi et l’article 1690 du Code Civil.
7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait des fonds distribuables suffisants
à cet effet.
Titre III. Gérance
Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le “Gérant Unique”) ou par plusieurs gérants nommés par l’assemblée
générale des Associés conformément aux règles prévues à l’article 14.1 des Statuts. Si plusieurs gérants ont été nommés,
ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”, chacun étant alors désigné comme «Gérant»). Le Gérant
Unique ou les Gérants ne sont pas nécessairement Associés de la Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être
révoqués à tout moment par une décision de l’assemblée générale des Associés.
Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous actes nécessaires ou utiles à l’ac-
complissement de l’objet social de la Société.
9.2. Les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des Associés tombent
dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant délégué à cet
effet.
9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de toute
personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.
Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.
10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la
rémunération (s’il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un Gérant de la Société aussi souvent que l’intérêt de la Société
le requiert. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, par télégramme, par fax, par courriel ou par lettre.
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11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir
valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire. Les résolutions du
Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par man-
dataire.
11.4. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même
validité que des décisions prises lors d’une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.
11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de com-
munication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil de
Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou par un tel moyen de communication) d’entendre et
d’être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte pour le
calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise par voie
d’une conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise au Grand-Duché de Luxembourg si
l’appel est initié à partir du Grand-Duché de Luxembourg.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance peuvent être signés (i) par tous les Gérants présents ou
représentés à la réunion, ou (ii) par deux Gérants présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président et le secrétaire
si nommés à la réunion du Conseil de Gérance ou (iv) par toute personne dont les pouvoirs ont été délégués par le Conseil
de Gérance à cette réunion du Conseil de Gérance.
11.7. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d’une réunion du
Conseil de Gérance.
11.8. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.
11.9. Aucun Gérant ne sera tenu personnellement responsable des dettes de la Société. En tant que mandataires de la
Société, ils sont responsables des tâches accomplies en vertu de leur mandat.
Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut décider
de payer des dividendes intérimaires sur la base d’un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu’il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l’exercice social précédent,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une
réserve à établir en vertu de la Loi ou des Statuts.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs - Tenue d’assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d’un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés
à l’assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.
13.3. S’il y a plus d’un Associé, les décisions des Associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite
à l’initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à
adopter et donnera son vote par écrit.
13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par
tout Gérant.
13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et l’assemblée
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.6. Les assemblées des Associés peuvent être tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous
autres moyens de communication permettant à tous les Associés prenant part à l’assemblée de s'entendre les uns les autres
et de communiquer ensemble. La participation à une assemblée par ces moyens étant équivalant à une présence en personne
à une telle assemblée.
13.7. Les assemblées générales des Associés se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg. Tout Associé peu par pro-
curation écrite, autoriser toute autre personne, qui n’a pas besoin d’être un Associé, à le représenter à une assemblée générale
des Associés et à voter en son nom et à sa place.
Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié du capital
social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre)
d’Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.
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14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V. Exercice social - Profits - Réserves
Art. 15. Exercice social.
15.1. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15.2. Chaque année, au trente et un décembre, le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par le
Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant
l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et
des taxes, constituent le bénéfice net.
16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra être
repris jusqu’à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été entamée.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des Associés.
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des
Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
17.3. En cas de dissolution de la Société, la dissolution et la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
Associés ou non, nommés par l’assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser
l’apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés proportion-
nellement à leur détention respective.
Titre VII. Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi et toute autre
loi ou réglementation applicable.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par
l'associée unique European Value Partners Holding S.à r.l. et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à
la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent à approximativement EUR 1.050,- (mille cinquante euros).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé unique de la Société représentant l’intégralité du capital
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est situé au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que gérantes de la Société pour une période indéterminée:
- Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au
2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistré au registre du commerce et des
sociétés sous le numéro B 103.370.
- Mr. Ruediger Schwarz, né le 27 avril 1973 à Regensburg, Allemagne et ayant son adresse au 2 boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La personne suivante a été nommée en tant qu’auditeur de la Société jusqu'à l’assemblée générale pour les comptes
annuels de 2015:
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- PricewaterhouseCoopers, société coopérative ayant son siège à 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, enregistré au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 65.477.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture de l’acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom,
état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: NAUGHTON, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 décembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 41658. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056619/495.
(160016813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
European Value Partners Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 203.307.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of December,
Before Us Me Roger Arrensdorff, notary, residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
European Value Partners Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with
registered office located at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg and who is in the course of being registered with
the Luxembourg register of commerce and companies.
represented by Natalie Naughton, Legal Officer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a power of attorney
given on 18 Décembre 2015.
Which power of attorney shall be signed ne varietur by the proxyholder of the above named party and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as mentioned above, has declared its intention to incorporate by the present deed a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) and has requested the undersigned notary to draw up its
articles of association as follows:
Title I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the “Company”) which
will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended from time to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Name. The name of the Company is “European Value Partners Milano 2 S. r.l.”.
Art. 3. Registered Office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in case
of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).
3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg com-
pany. Such temporary transfer shall be notified to any interested parties by the Sole Manager, or, in case of plurality of
managers, the Board of Managers.
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Art. 4. Object.
4.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees, security interests (including
upstream and cross-stream) or otherwise to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even
not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the
same group as the Company (the “Connected Companies”). The Company may further pledge, transfer or encumber or
otherwise create securities over some or all of its assets. On an ancillary basis of such assistance, the Company may also
render administrative and marketing assistance to its Connected Companies.
4.3. The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,
properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participation in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.
4.4. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected
Companies.
4.5. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or is
controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary.
A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or
substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or
policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
4.6. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.6.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,
through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
4.6.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge or pledge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and
4.6.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
4.7. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in
all areas described above.
Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Title II. - Capital - Transfer of shares
Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “Shares”). The holders
of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually as a “Shareholder”. The corporate capital of
the Company may be increased or reduced by a resolution of Shareholders deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to
the legal reserve or other reserves.
6.3. All Shares will have equal rights.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of
Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Shareholders
representing at least three quarters (3/4) of the capital.
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7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable
vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.
7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for that
purpose.
Title III. - Management
Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed
by the general meeting of Shareholders in accordance with the rules set forth in Article 14.1 of this Articles. If several
managers are appointed, they will constitute a board of managers (the “Board of Managers” each member individually, a
“Manager”). The Sole Manager or the Managers need not to be Shareholder of the Company. The Sole Manager or the
Managers may be revoked ad nutum by decision of the general meeting of Shareholders.
Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for accom-
plishment of the corporate objects of the Company.
9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.
9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers
Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent's res-
ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.
Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any Manager of
the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and forma-
lities.
11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,
electronic mail or letter another Manager as his proxy.
11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or
act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.
11.4. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed
at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.
11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such communication device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present in person at such meeting and shall
be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution
is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated
from the Grand Duchy of Luxembourg.
11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers may be signed (i) by all Managers present or represented at
the meeting, or (ii) by any two (2) Managers present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the secretary
if appointed at the meeting of the Board of Managers or (iv) by any person to whom such powers have been delegated by
the Board of Managers at such meeting of the Board of Managers.
11.7. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.
11.8. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.
11.9. Any Manager(s) shall not be held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,
they are responsible for the performance of their duties.
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Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide
to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to
be established by the Law or by the Articles.
Title IV. - General meeting of shareholders
Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general
meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.
13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or
by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.6 Meetings of Shareholders may be held by way of conference call, video conference or other means of communi-
cation allowing Shareholders taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. The
participation in a meeting by these means being equivalent to a participation in person at such meeting.
13.7. General meetings of Shareholders shall be held in Grand Duchy of Luxembourg. Any Shareholder may, by a
written proxy, authorize any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Sha-
reholders and to vote in his name and stead.
Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt
them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened or
consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of
the portion of capital represented.
14.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three quarters (3/4) of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.
14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 15. Financial year.
15.1. The financial year of the Company starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
15.2. Each year on the 31
st
of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance
sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board
of Managers.
Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the
provisions and taxes constitute the net profit.
16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases
to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at
the disposal of the general meeting of Shareholders.
Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of
the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.
17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need not
be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
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17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.
Title VII. - Applicable law
Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law and
any other applicable laws and regulations.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31
st
of December
2015.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12.500) shares have been subscribed by
the sole shareholder European Value Partners Holding S.à r.l. and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in
cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is from this day on at the free disposal of the
Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of its organization, are estimated at approximately one thousand fifty Euro (EUR 1,050.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg
2. Have been elected as Managers of the Company for an undetermined term:
- Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée),
with registered office at 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg register of commerce and companies under number B 103.370.
- Mr.Ruediger Schwarz, born on the 27 April 1973 in Regensburg, Germany, with its professional address at 2 boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
3. Has been elected as auditor of the Company until the general meeting approving the annual accounts as of December
31, 2015:
- PricewaterhouseCoopers, société coopérative, having its registered office at 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number
B 65.477.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the undersigned notary by name,
last name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Par devant nous, Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché du Luxembourg), sous-
signé,
A COMPARU:
European Value Partners Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg Grand Duché du Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du registre des commerces
et des sociétés du Luxembourg;
représentée par Natalie Naughton, Juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée le 18 Décembre
2015.
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Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte une
société à responsabilité limitée et a demandé au notaire soussigné d'en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”), qui sera régie par les lois relatives
à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à
autre (ci-après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après les “Statuts”).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “European Value Partners Milano 2 S.à r.l”.
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
extraordinaire de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
3.3. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).
3.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la Société
pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil
de Gérance jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n'ont toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront
prises et portées à la connaissance des tiers par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance.
Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que
forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d'acquisition de
toutes participations et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit,
ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de ga-
ranties, de sûretés (y compris up-stream et cross-stream) ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a
un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou
indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme
les “Sociétés Apparentées”). La Société pourra également nantir, céder, grever de charges ou créer des sûretés sur toute ou
partie de ses avoirs. A titre accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également fournir à ses Sociétés
Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.
4.3. La Société peut également accomplir tous types de transactions relatives directement ou indirectement à l'acquisition
de biens immobiliers, propriétés et droits immobiliers à Luxembourg ou à l'étranger et de participations dans des entreprises
immobilières ou entité de toute autre forme, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations et avoirs.
4.4. La Société peut subordonner ses créances en faveur de tierces parties pour les obligations de toutes Sociétés Ap-
parentées.
4.5. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société
si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou est
sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee
ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement
ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de
diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant
d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
4.6. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.6.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie d'offre
publique, notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dettes,
convertibles ou non, ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;
4.6.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge ou nantissement sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de
ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou de tout admi-
nistrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition
légale applicable; et
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4.6.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection
contre tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
4.7. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans les secteurs
prédécrits.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital - Transfert de parts
Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les
détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les «Associés» et individuellement comme «l'Associé». Le
capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés délibérant de la manière requise
pour modifier les Statuts.
6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée
pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre disposition de l'assemblée
générale des Associés. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder à des paiements pour
toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée, pour procéder
à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d'autres réserves.
6.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
Art. 7. Cession de parts.
7.1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
7.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement cessibles
à un autre Associé. Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu'avec l'accord préalable,
donné dans une assemblée générale d'Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.
7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas
opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi et l'article 1690 du Code Civil.
7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait des fonds distribuables suffisants
à cet effet.
Titre III. Gérance
Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le “Gérant Unique”) ou par plusieurs gérants nommés par l'assemblée
générale des Associés conformément aux règles prévues à l'article 14.1 des Statuts. Si plusieurs gérants ont été nommés,
ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”, chacun étant alors désigné comme «Gérant»). Le Gérant
Unique ou les Gérants ne sont pas nécessairement Associés de la Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être
révoqués à tout moment par une décision de l'assemblée générale des Associés.
Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous actes nécessaires ou utiles à l'ac-
complissement de l'objet social de la Société.
9.2. Les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Associés tombent
dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant délégué à cet
effet.
9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de toute
personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.
Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.
10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la
rémunération (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
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Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant de la Société aussi souvent que l'intérêt de la Société
le requiert. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, par télégramme, par fax, par courriel ou par lettre.
11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir
valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire. Les résolutions du
Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par man-
dataire.
11.4. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même
validité que des décisions prises lors d'une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.
11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de com-
munication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil de
Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou par un tel moyen de communication) d'entendre et
d'être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte pour le
calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise par voie d'une
conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise au Grand-Duché de Luxembourg si l'appel est
initié à partir du Grand-Duché de Luxembourg.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance peuvent être signés (i) par tous les Gérants présents ou
représentés à la réunion, ou (ii) par deux Gérants présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président et le secrétaire
si nommés à la réunion du Conseil de Gérance ou (iv) par toute personne dont les pouvoirs ont été délégués par le Conseil
de Gérance à cette réunion du Conseil de Gérance.
11.7. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une réunion du
Conseil de Gérance.
11.8. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.
11.9. Aucun Gérant ne sera tenu personnellement responsable des dettes de la Société. En tant que mandataires de la
Société, ils sont responsables des tâches accomplies en vertu de leur mandat.
Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut décider
de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'exercice social précédent,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une
réserve à établir en vertu de la Loi ou des Statuts.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs - Tenue d'assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d'un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés
à l'assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.
13.3. S'il y a plus d'un Associé, les décisions des Associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite
à l'initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à
adopter et donnera son vote par écrit.
13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par
tout Gérant.
13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et l'assemblée
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.6. Les assemblées des Associés peuvent être tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous
autres moyens de communication permettant à tous les Associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres
et de communiquer ensemble. La participation à une assemblée par ces moyens étant équivalant à une présence en personne
à une telle assemblée.
13.7. Les assemblées générales des Associés se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg. Tout Associé peu par pro-
curation écrite, autoriser toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être un Associé, à le représenter à une assemblée générale
des Associés et à voter en son nom et à sa place.
Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié du capital
social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont
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convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre)
d'Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.
14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V. Exercice social - Profits - Réserves
Art. 15. Exercice social.
15.1. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15.2. Chaque année, au trente et un décembre, le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par le
Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant
l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et
des taxes, constituent le bénéfice net.
16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra être
repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été entamée.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des Associés.
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des
Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
17.3. En cas de dissolution de la Société, la dissolution et la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
Associés ou non, nommés par l'assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser
l'apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés proportion-
nellement à leur détention respective.
Titre VII. Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi et toute autre
loi ou réglementation applicable.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par
l'associée unique European Value Partners Holding S.à r.l. et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à
la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent à approximativement EUR 1.050,- (mille cinquante euros)
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé unique de la Société représentant l'intégralité du capital
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est situé au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que gérantes de la Société pour une période indéterminée:
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- Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au
2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistré au registre du commerce et des
sociétés sous le numéro B 103.370.
- Mr. Ruediger Schwarz, né le 27 avril 1973 à Regensburg, Allemagne et ayant son adresse au 2 boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
3. La personne suivante a été nommée en tant qu'auditeur de la Société jusqu'à l'assemblée générale pour les comptes
annuels de 2015:
- PricewaterhouseCoopers, une société coopérative ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistré au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 65.477.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom, état
civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: NAUGHTON, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 décembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 41659. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056620/495.
(160016906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Volga Resources Investments, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 159.180.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d'administration en date du 26 Novembre 2015:i>
La démission de l'Administrateur:
- Paul Mousel, avec adresse à 14 rue Erasme L-2082 Luxembourg a été acceptée avec effet au 31 Décembre 2015.
La nomination de l'Administrateur:
- Max KREMER, avec adresse à 41A, Avenue J.F. Kenedy, L-2082 Luxembourg Luxembourg, a été acceptée avec effet
au 1
er
Janvier 2016 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063434/16.
(160024440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Wadi Ventures S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 173.259.
L'an deux mil quinze, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu:
La société à responsabilité de droit luxembourgeois dénommée WADI VENTURES MANAGEMENT COMPANY S.à
r.l, une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au
19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg B n° 170798,
ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant
sur base d’une résolution du conseil de gérance de WADI VENTURES MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., une copie
du susdit conseil d’administration daté du 28 décembre 2015 reste annexé au présent,
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en sa qualité de gérant unique commandité de la société en commandite par actions dénommée «WADI VENTURES
S.C.A.», ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 8, Avenue de la Faiencerie, numéro RCS B 173.259,
constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 octobre 2012, publié au Mémorial C numéro 149 du
22 janvier 2013, et dont les statuts ont été modifié pour la dernière fois suivant un cate reçu par le notarie instrumentaire
en date du 30 décembre 2015, publié au au Mémorial C, numéro 550 du 27 février 2015.
Laquelle société comparante, ès-qualitée qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1. - Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à UN MILLION CINQ CENT SOIXANTE-
QUINZE MILLE ET UN EUROS (1.575.001.- EUR) représenté par UN MILLION CINQ CENT SOIXANTEQUINZE
MILLE (1.575.000) Actions de commanditaire - Série A (les «actions A»), d’une valeur nominale d’UN EURO (1.- EUR)
et une (1) action ordinaire (action de commandité) d’une valeur nominale d’UN EURO (1.- EUR), toutes souscrites et
intégralement libérées.
2. - Qu'aux termes du 2
ème
alinéa de l'article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à TROIS MILLIONS
SOIXANTE MILLE EUROS (3.060.000.- EUR),
divisé en TROIS MILLIONS CINQUANTE-NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (3.059.999)
Actions Série A actions préférentielles à dividende supplémentaire rachetables et une (1) Action Ordinaire d’une valeur
nominale d’UN EURO (1.- EUR),
et que le même article autorise le gérant commandité à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.
Les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le Gérant est autorisé, pendant une période allant de la date de publication de l’acte de constitution de la Société au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations et se terminant cinq (5) ans après la date de cette publication, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital pourront
être souscrites suivant les termes et conditions définies par le Gérant, plus particulièrement en ce qui concerne la souscription
et le paiement de ces actions autorisées à être souscrites et émises, comme le fait de déterminer le temps et le montant des
actions autorisées à être souscrites et émises, de déterminer si elles seront émises avec ou sans prime d’émission, de
déterminer dans quelle mesure le paiement des actions nouvellement souscrites est acceptable en cash ou autre apport en
nature et de déterminer comment les actions nouvellement souscrites seront assignées entre actions de commandité et les
actions ordinaires de commanditaires (actions ordinaires). Par ailleurs le Gérant et encore autorisé à supprimer ou limiter
le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d’une émission d’actions contre apport en numéraire.
Le Gérant peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d’accepter des souscriptions et de recevoir
payement pour des actions représentant tout ou partie de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé, qui a été réalisée et constatée dans
les formes prévues par la Loi, le présent article sera modifié afin de refléter l’augmentation du capital. Une telle modification
sera constatée sous forme authentique par le Gérant ou par toute personne dûment autorisée à cet effet par le Gérant.»
3. - Que le gérant commandité à décidé de procéder, dans le cadre du capital autorisé, à une augmentation de capital
d’un montant total de SIX CENT MILLE EUROS (600.000,- EUR),
afin de porter le capital social de son montant actuel de UN MILLION CINQ CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE ET
UN EUROS (1.575.001.- EUR) à DEUX MILLIONS CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE ET UN EUROS (2.175.001,-
EUR) par la création de de SIX CENT MILLE (600.000) nouvelles actions A de valeur nominale d’UN EURO (1,- EUR)
entièrement libérées,
sans réserver, conformément aux dispositions de l’article 5 des statuts, aux actionnaires un droit préférentiel de sou-
scription par rapport à la souscription des actions nouvellement émises,
le tout moyennant 2 tranches distinctes comme suit:
I. En date du 29 Janvier 2015, le gérant commandité a décidé de procéder à une augmentation du capital souscrit de la
société d’un montant de CENT MILLE EUROS (100,000.- EUR) avec l’émission de CENT MILLE (100.000) nouvelles
actions A en faveur du souscripteur Monsieur Giulio MOSCATI, né le 13.11.1960 à Rome et résidant à Rome, 00152,
Viale dei Quattro Venti n. 64.
Le versement de la somme de CENT MILLE EUROS (100.000,- EUR) a été effectué par le souscripteur en date du 05
janvier 2015 sur le compte de la société auprès de la Société Européenne de Banque SA, Luxembourg.
II. En date du 22 Juillet 2015 le gérant commandité a décidé de procéder à une augmentation du capital souscrit de la
société d’un montant de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,- EUR) avec l’émission de CINQ CENT MILLE (500.000)
nouvelles actions A en faveur d`un nouveau souscripteur, la société «Golden Landscape Limited», avec siège à Dubaï PO
Box 54562, Office N. 4EA - 72.
Le versement de la somme de cinq-cent-mille euros (EUR 500,000.-) a été effectué par la société «Kingdom Wealth
Funds», en nom et pour compte du souscripteur, en date du 07 juillet 2015 sur le compte de la société auprès de la Société
Européenne de Banque SA, Luxembourg.
4. - La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
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La somme totale de SIX CENT MILLE EUROS (600.000,- EUR) se trouvait être à la disposition de la société ainsi qu'il
en a été justifié au notaire par des extraits bancaires.
5. - Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à DEUX MILLIONS CENT SOIXANTE-
QUINZE MILLE ET UN EUROS (2.175.001,- EUR),
de sorte que le premier alinéa de l'article 5 des statuts, version anglaise et traduction française, aura dorénavant la teneur
suivante:
English version:
“The issued share capital of the Company is set at TWO MILLION ONE HUNDRED SEVENTY-FIVE THOUSAND
AND ONE EURO (2,175,001.-EUR) divided into TWO MILLION ONE HUNDRED SEVENTY-FIVE THOUSAND
(2,175,000) Series A Redeemable Participating Preference Shares (the "A Shares") and one (1) Ordinary Share (the "Or-
dinary Share") each having a nominal value of ONE EURO (1.- EUR), all of which are fully paid up.”
Version française:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à DEUX MILLIONS CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE ET UN
EUROS (2.175.001,- EUR) représenté par DEUX MILLIONS CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE (2.175.000) Actions
de commanditaire - Série A (les «Actions A») et une (1) action ordinaire («Action de Commandité») chance ayant une
valeur nominale d’UN EURO (1.- EUR), toutes souscrites et intégralement libérées.»
<i>Frais - Déclarationi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge en
raison des présentes sont évalués à DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 2.500,-)
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la société comparante l'a
requis de documenter la modification du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts en langue anglaise, suivi d'une traduction
française, et en cas de divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 8 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/527. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016060116/106.
(160020257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
X-Rite Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 203.980,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 152.208.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Launchchange Holding Company, a private unlimited company established and existing under the laws of England and
Wales, having its registered office at 19 Jessops Riverside, 800 Brightside Lane, S9 2RX Sheffield, United Kingdom, and
registered with the Companies House for England and Wales under company number 3259276, and
KMB S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,
with a share capital of four hundred seventy-nine thousand seven hundred Euro (EUR 479.700,00) and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 181969,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at Pétange, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given within the month of December 2015. The said proxies, signed ne varietur
by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be
filed with the registration authorities.
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Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company established and existing in the Grand
Duchy of Luxembourg under the name “X-Rite Holdings S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with registered office at 33,
rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 152208, established pursuant to a deed of Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch,
Grand Duchy of Luxembourg, dated March 24, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 930, dated May 4, 2010, and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated November 27, 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
All the shareholders are duly represented and declare having had due notice and knowledge of the agenda prior to this
meeting, so that no convening notices were necessary.
The meeting can therefore validly decide on all the items of its agenda.
<i>Agendai>
I. Decrease of the Company's share capital by an amount of seven hundred fifty-two United States Dollars (USD 752,00)
in order to decrease it from its current amount of two hundred four thousand seven hundred thirty-two United States Dollars
(USD 204.732,00) down to two hundred three thousand nine hundred eighty United States Dollars (USD 203.980,00) by
the cancellation of eight (8) shares with a nominal value of ninety-four United States Dollars (USD 94,00) each and an
aggregate value of seven hundred fifty-two United States Dollars (USD 752,00), held by Launchchange Holding Company,
a private unlimited company established and existing under the laws of England and Wales, having its registered office at
19 Jessops Riverside, 800 Brightside Lane, S9 2RX Sheffield, United Kingdom, and registered with the Companies House
for England and Wales under company number 03259276.
II. Amendment of article 5 paragraph 1 of the Company's articles of association, which shall henceforth read as follows:
« Art. 5. The subscribed share capital is set at two hundred three thousand nine hundred eighty United States Dollars
(USD 203.980,00) represented by two thousand one hundred seventy (2.170) ordinary shares with a nominal value of
ninety-four United States Dollars (USD 94,00) each.»
<i>Resolutionsi>
I. The meeting resolves to decrease the Company's share capital by an amount of seven hundred fifty-two United States
Dollars (USD 752,00) in order to decrease it from its current amount of two hundred four thousand seven hundred thirty-
two United States Dollars (USD 204.732,00) down to two hundred three thousand nine hundred eighty United States Dollars
(USD 203.980,00) by the cancellation of eight (8) shares with a nominal value of ninety-four United States Dollars (USD
94,00) each and an aggregate value of seven hundred fifty-two United States Dollars (USD 752,00), held by Launchchange
Holding Company, prenamed.
The payment may only take place after any claims held by any creditors against the Company have been fully reimbursed
or retained, in accordance with article 69 of the law on commercial companies.
II. The meeting resolves to amend article 7 of the Company's articles of association, which shall henceforth read as
follows:
« Art. 7. The subscribed share capital is set at two hundred three thousand nine hundred eighty United States Dollars
(USD 203.980,00) represented by two thousand one hundred seventy (2.170) ordinary shares with a nominal value of
ninety-four United States Dollars (USD 94,00) each.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the members of the bureau and the proxy holder of the appearing persons, who are
known to the notary by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
Launchchange Holding Company, une société privée à responsabilité illimitée régie par les lois d'Angleterre et du Pays
de Galle, ayant son siège social au 19 Jessops Riverside, 800 Brightside Lane, S9 2RX Sheffield, Royaume-Uni, inscrite
au registre des sociétés du Royaume-Uni et du Pays-de-Galle sous le numéro 3259276,
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U X E M B O U R G
KMB S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de quatre cent soixante-dix-neuf mille sept
cents Euros (EUR 479.700,00) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 181969,
ici représentés par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, ayant son adresse professionnelle à Pé-
tange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé au cours du mois de décembre
2015. Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Les comparants, représentés par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg sous
la dénomination «X-Rite Holdings S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 152208, constituée par acte de Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 24 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 930, en date
du 4 mai 2010, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire, en date du 27
novembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, tous les associés étant présents ou représentés et se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
L'assemblée peut dès lors valablement délibérer sur tous les points portés à son ordre du jour.
<i>Ordre du jouri>
I. Réduction du capital social de la Société d'un montant de sept cent cinquante-deux Dollars Américains (USD 752,00)
afin de le diminuer de son montant actuel de deux cent quatre mille sept cent trente-deux Dollars Américains (USD
204.732,00) à deux cent trois mille neuf cent quatre-vingt Dollars Américains (USD 203.980,00) par l'annulation de huit
(8) parts sociales d'une valeur nominale quatre-vingt-quatorze Dollars Américains (USD 94,00) chacune et un montant
total de sept cent cinquante-deux Dollars Américains (USD 752,00), détenues par Launchchange Holding Company, une
société privée à responsabilité illimitée régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galle, ayant son siège social au 19
Jessops Riverside, 800 Brightside Lane, S9 2RX Sheffield, Royaume-Uni, inscrite au registre des sociétés du Royaume-
Uni et du Pays-de-Galle sous le numéro 03259276.
II. Modification de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à deux cent trois mille neuf cent quatre-vingt Dollars Américains (USD
203.980,00) représenté par deux mille cent soixante-dix (2.170) parts sociales d'une valeur nominale de quatre-vingt-
quatorze Dollars Américains (USD 94,00) chacune.»
<i>Résolutionsi>
I. L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de sept cent cinquante-deux Dollars Amé-
ricains (USD 752,00) afin de le diminuer de son montant actuel de deux cent quatre mille sept cent trente-deux Dollars
Américains (USD 204.732,00) à deux cent trois mille neuf cent quatre-vingt Dollars Américains (USD 203.980,00) par
l'annulation de huit (8) parts sociales d'une valeur nominale quatre-vingt-quatorze Dollars Américains (USD 94,00) chacune
et un montant total de sept cent cinquante-deux Dollars Américains (USD 752,00), détenues par Launchchange Holding
Company, prénommée.
Le paiement ne pourra s'effectuer qu'après désintéressement de la totalité des créanciers de la Société ou provision de
leurs créances respectives, conformément à l'article 69 de la loi concernant les sociétés commerciales.
II. L'assemblée décide de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à deux cent trois mille neuf cent quatre-vingt Dollars Américains (USD
203.980,00) représenté par deux mille cent soixante-dix (2.170) parts sociales d'une valeur nominale de quatre-vingt-
quatorze Dollars Américains (USD 94,00) chacune.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des per-
sonnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus du
notaire par leur nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31174. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016060126/134.
(160020013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Association professionnelle et syndicale de l' Administration des Services Techniques de l'Agriculture a.s.b.l., As-
sociation sans but lucratif,
(anc. Association des Expéditionnaires Administratifs et Techniques des Services Techniques de l'Agriculture a.s.b.l.).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 16, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg F 4.530.
Les modifications apportées aux articles 1, 3, 4 et 9 des statuts du 14.7.1988 ont été retenues par l'assemblée générale
extraordinaire du 19.1.2016.
Art. 1
er
. Dénomination, siège et durée. (Nouveau texte) L' association est dénommée «Association professionnelle et
syndicale de l'administration des services techniques de l'agriculture a.s.b.l. ». Son siège social est à Luxembourg L-1470,
16, Route d'Esch. Il peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du
conseil d'administration. Sa durée est illimitée et elle pourra être dissoute en tout temps.
Art. 3. Membres. (Nouveau texte) Sont admis comme membres, tous les fonctionnaires et stagiaires des catégories de
traitement B, C et D ainsi que tous les employés de et stagiaires des catégories de traitement B, C et D. Ils peuvent être en
activité de service et en retraite. Le nombre des associés est illimité sans pouvoir être inférieur à 3.
Art. 4. Cotisation. (Nouveau texte) La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée Générale. Elle ne pourra dépasser
50 Euro et le paiement doit être effectué avant le 30 Avril.
Art. 9. Administration et gestion. (Nouveau texte): Les organes de l'association sont:
- l'Assemblée Générale
- le Conseil d'Administration dénommé Comité
L'association n'est administrée par un comité composé de 11 membres au maximum dont 1 président, 1 vice-président,
1 secrétaire, 1 secrétaire-adjoint, 1 trésorier et au maximum 6 assesseurs.
Le comité est l'organe exécutif de l'association. Il est pourvu des pouvoirs les plus étendus tant en ce qui concerne les
actes d'administration que les actes de disposition qui intéressent l'association.
Les attributions du Comité sont:
a) l'élection du vice-président, des secrétaires et du trésorier
b) le désignation de délégations d'intervention
c) l'affiliation et la représentation de l'association à d'autres organisations professionnelles
d) le Comité gère les affaires de l'association, traite les questions d'actualité et prend pour la défense des intérêts de ses
membres toutes les mesures nécessaires. Il est habilité à prendre des décisions dans tous les domaines concernant les
membres, exceptées celles réservées à la compétence de l'assemblée générale.
e) l'action syndicale et le programme d'action
Les membres du Comité sont élus par l'Assemblée Générale. Les nominations faites à la majorité absolue des membres
présents. Tous les membres qui ont versé leur cotisation peuvent poser leur candidature comme membre de Comité. Toute
candidature pour le Comité doit être présentée au Président de l'association avant le début de l'Assemblée Générale. Les
membres du supplémentaires peuvent êtres cooptés en cas de besoin par le Comité, l'Assemblée Générale entendue en son
avis.
Les diverses charges au sein du Comité sont réparties par vote secret de ses membres à l'exception de celle du Président
lequel est élu par l'Assemblée Générale.
Le Comité se réunit aussi souvent que les affaires de l'association l'exigent. Il peut toujours délibérer valablement, quel
que soit le nombre des membres présents. Les décisions sont prises à la majorité simple.
L'assemblée Générale.
Une Assemblée Générale ordinaire réunira chaque année les membres de l'association au premier semestre. Elle est
convoquée avec un préavis de 14 jours francs portant l'indication de l'ordre du jour arrêté par le Comité.
Sont réservées à la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire:
a) l'approbation du budget et de comptes
b) l'emploi du fonds social
c) l'élaboration et l'approbation du programme d'action et de résolutions
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d) la fixation des cotisations
e) la désignation du comité et des membres de la commission de révision
f) la modification des statuts et la dissolution de l'association
Le Comité a le droit de convoquer des assemblées générales extraordinaires.
Les résolutions des assemblées générales peuvent être publiées par voie de la presse. Les décisions et les votes des
assemblées générales sont pris à la majorité des voix des membres présents. Le vote par procuration n'est pas admis.
Référence de publication: 2016060174/57.
(160020823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
AmTrust Captive Solutions Limited, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Leon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 31.679.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of November.
Before Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
Was held
the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company "AmTrust Captive So-
lutions Limited" a société anonyme incorporated under Luxembourg law having its registered office in L-3372 Leudelange,
21, rue Léon Laval, incorporated by a notarial deed of October 2
nd
1989, by Me Jean-Paul HENCKS, then residing in
Luxembourg, published in the Mémorial C, number 51 of February 13
th
1990. The Articles of Incorporation have been
amended several times. The Company is registered at the companies and trade register of Luxembourg under section B
number 31679.
The meeting was presided by Mr. Régis Galiotto, notary clerk residing professionally in Luxembourg,
The Chairman appointed as secretary scrutineer Solange Wolter, notary clerk, residing professionally in Luxembourg,
The meeting elected Mrs. Valérie Coquille, Legal Manager, professionally residing at 534, rue de Neudorf L-2220
Luxembourg, as scrutineer of the general meeting.
The bureau of the meeting having thus have been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital by an amount of ten million euro (10,000,000 EUR) by increase of the intrinsic value of
the shares, in order to raise it from its present amount of thee million seven hundred eighty-seven thousand euro (3,787,000
EUR) to thirteen million seven hundred eighty-seven thousand euro (13,787,000 EUR).
2. Payment
3. Subsequent modification of Article 5 of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
II. The shareholder represented and the number of his shares are shown on an attendance list, this attendance list having
been signed "ne varietur" by the proxyholder representing the shareholder, the members of the board of the meeting and
the undersigned notary, shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.
Said proxies given by the represented shareholder, after having been initialed "ne varietur" by the members of the board
of the meeting and the under signed notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.
III. The whole share capital of the Company being present or represented at the present meeting and the shareholder
present or represented declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no formal
convening notices were necessary.
The present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting adopted unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital by an amount of ten million euro (10,000,000 EUR) by increase
of the intrinsic value of the shares, in order to raise it from its present amount of thee million seven hundred eighty-seven
thousand euro (3,787,000 EUR) to thirteen million seven hundred eighty-seven thousand euro (13,787,000 EUR).
<i>Second resolutioni>
«AmTrust Holdings Luxembourg», a société à responsabilité limitée, having its registered office at 534, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 142.739, has fully
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paid-up by a contribution in cash, so that the amount of ten million euro (10,000,000 EUR) as it is proved to the undersigned
notary who states it.
<i>Third resolutioni>
Consequently, the general meeting decides to modify Article 5 of the Articles of Incorporation as follows:
« Art. 5. Corporate Capital. The subscribed capital of the Company is fixed at thirteen million seven hundred eighty-
seven thousand euro (13,787,000 EUR) divided into sixty thousand (60,000) shares without par value.»
There being no other business, the meeting was adjourned.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at four thousand eight hundred Euros (EUR 4,800.-).
WHEREAS, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surnames, first names, civil
status and residences, the said persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AmTrust Captive Solutions Limited" une
société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval, constituée
suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 2 octobre 1989,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 51 du 13 février 1990, modifié à plusieurs reprises,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 31679.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg,
Monsieur le Président nomme comme secrétaire Solange Wolter, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Luxembourg et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie COQUILLE, Legal Manager, demeurant profes-
sionnellement à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I: L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social d’un montant de dix millions d’euros (10.000.000 EUR) par augmentation de la valeur
intrinsèque des actions, pour le passer de son montant actuel de trois millions sept cent quatre-vingt-sept mille euros
(3.787.000 EUR) à treize millions sept cent quarante-quatre-sept mille euros (13.787.000 EUR).
2. Libération.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée «ne varietur» par les actionnaires ou par leurs
mandataires et par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte.
III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle en
conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de dix millions d’euros (10.000.000
EUR) par augmentation de la valeur intrinsèque des actions, pour le passer de son montant actuel de trois millions sept
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cent quatre-vingt-sept mille euros (3.787.000 EUR) à treize millions sept cent quarante-quatre-sept mille euros (13.787.000
EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
«Amtrust Holdings Luxembourg», une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2220 Luxembourg,
534, rue de Neudorf, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 142.739, a
libéré entièrement le capital social moyennant un apport en numéraire de sorte que le montant de dix millions d’euros
(10.000.000 EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des Statuts de la Société comme suit:
« Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à treize millions sept cent quarante-quatre-sept mille euros
(13.787.000 EUR) représenté par soixante mille (60.000) actions sans désignation de valeur nominale.» Plus rien ne figurant
à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du
présent acte sont évalués à environ quatre mille huit cents Euros (4.800.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux membres du bureau à Luxembourg, tous connus du notaire
instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, V. COQUILLE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 3décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38344. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060167/125.
(160020946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
ZHS Holding 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.200,00.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 197.016.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060131/10.
(160021021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
HC&L Solutions (Luxembourg Branch), Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1940 Merl, 430-434, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 191.324.
FERMETURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2016i>
- HC & L Solutions SPRL (Société Privée à Responsabilité Limitée), ayant son siège social à B-6700 Arlon, 49, rue des
Déportés, immatriculé au Banque-carrefour des Entreprises sous le numéro 04 0028066, actuellement représentée par sa
gérante unique Madame Stéphanie Dewez, a pris la décision de procéder à la suppression de la succursale HC&L Solutions
(Luxembourg Branch) dont le siège social est situé 430-434, route de Longwy L-1940 Merl, immatriculée au RCS B191324.
Arlon, le 30 janvier 2016.
Référence de publication: 2016064125/14.
(160025751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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2 IH S.A.
AmTrust Captive Solutions Limited
Association des Expéditionnaires Administratifs et Techniques des Services Techniques de l'Agriculture a.s.b.l.
Association professionnelle et syndicale de l' Administration des Services Techniques de l'Agriculture a.s.b.l.
B2B Group S.A.
Biobu S.à r..l
BlackBridge S.à r.l.
Blackstone Holding S.à r.l.-SPF
Blue Shepherd S.à r.l.
Borasco Holding S.à r.l.
C&C IP (N°2) Sàrl
Colorado Stuttgart S.A.
Comics Empire S.A.
Comics Empire S.A.
Comodo S.à r.l.
ENGIE Invest International S.A.
European Value Partners Holding S.à r.l.
European Value Partners Milano 1 S.à r.l.
Fact Invest
GDF SUEZ Invest International S.A.
HC&L Solutions (Luxembourg Branch)
ICG Minority Partners 2008 S.A.
Impakt S.A.
Investment SO.TE.CO. International S.A.
JCL Capital A.G.
Jerry & Co S.A. SPF
Jubilee Advisors
Lunch Express Luxembourg
Marsa Park Management S.à r.l.
Mini Movie International Channel S.à r.l.
Oroluk Investments S.à r.l.
Sacramento Resources S.A.
Skool S.A.
Société Maria Rheinsheim
Soframed Capital Invest S.A.
SPE III Cézanne S.à r.l.
SRG Europe Investments S.à r.l.
Sustain S.A.
Venn Co-Invest GP s.à r.l.
Versailles III Partners
Vincent Zappone Promotions Immobilières SA
Volga Resources Investments
Wadi Ventures S.C.A.
W-Gestion S.à r.l.
X-Rite Holdings S.à r.l.
Yalu S.A.
Yesss Group (W) S.A.
ZHS Holding 1