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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1096
13 avril 2016
SOMMAIRE
4finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52568
A7 Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52571
Abeille SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52567
Albergo Luxembourg Holdco S.à r.l. . . . . . . . .
52568
Algebris Investments (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52569
Algeco/Scotsman Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
52565
Allemanic Retail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52566
Altor AM Group Holding II S.à r.l. . . . . . . . . .
52566
AMP Capital Investors (European Infrastruc-
ture No. 4) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52565
Apex Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
52569
Avolon Holding Corporation (Luxembourg)
III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52568
AZ Electronic Materials Group S.à r.l. . . . . . .
52564
AZ Electronic Materials S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
52571
Blackstone Investments Holding S.A. . . . . . . .
52570
CVI Northern Resi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
52565
Ding International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52608
Ebi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52564
Ebi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52562
EC3 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52564
Ellith S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52562
Fiducial International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52562
Fiscalité Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
52563
Fondation Ste Zithe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52563
Futura II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52563
Grace Lodge Care S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
52574
James Watt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52586
Larchmont S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52567
L'Encas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52598
Lextray Brand S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52592
Lindberg Muller & Partners S.A. . . . . . . . . . .
52574
Lua Magica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52566
MM Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52569
MTC Lux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52570
Navilight S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52570
Orderman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52570
PKP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52601
Prelude Immeubles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52603
PueD Incubator Bergkamen GmbH . . . . . . . .
52599
Quick International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52606
Rannadale Investments Limited . . . . . . . . . . .
52573
Ridgefield Holdco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52572
Silver Diamond TEHC24 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
52573
Twopp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52567
Value Recovery . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52572
Vaurigard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52572
VIG Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52571
Ystale Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52573
52561
L
U X E M B O U R G
Ebi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 118.419.
EXTRAIT
Il résulte que le Conseil d'administration a décidé par résolutions du 25 janvier 2016,
de nommer avec effet immédiat, en conformité à l'Article 42 de la loi du 10 août 1915, modifié par la loi du 28 juillet
2015, à la fonction de Dépositaire des Titres au Porteur de la société:
Richard Turner, expert-comptable, ayant son bureau à 6 rue Henri M. Schnadt, L - 2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EBI
i>Richard Turner
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016063652/16.
(160025586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Ellith S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 162.606.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
En date du 30 septembre 2014, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1) Prononcer la clôture de la liquidation et constater que la société a définitivement cessé d'exister;
2) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une durée minimum de cinq ans au siège de la société
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 30 septembre 2014.
<i>Les associési>
Référence de publication: 2016063661/15.
(160025232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Fiducial International, Société Anonyme.
Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.
R.C.S. Luxembourg B 190.746.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 26i>
<i>mars 2015i>
En date du 26 mars 2015, l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la Société, prenant acte que ladite Société
remplit les conditions visées à l'article 309 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, a pris la résolution
suivante:
- de ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes, Monsieur Jean-Bernard ZEIMET, arrivant à échéance;
- de nommer, ainsi en qualité de réviseur d'entreprise agréé, EXPERIAL SARL, Succursale de Luxembourg, Succursale
d'une société de droit étranger dont l'adresse est 20, Rue Eugène Ruppert - L-2453 LUXEMBOURG, inscrite au registre
du commerce et des sociétés de LUXEMBOURG sous le numéro B 186 570 avec comme représentant permanent Monsieur
Serge BOTTOLI, domicilié à LYON F-69009 - 40, Rue Laure Diébold, né à CHAMBÉRY (73), le 19 novembre 1960 et
ce, pour une période d'une (1) année. Son mandat prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires de la Société amenée
à se prononcer sur les comptes au 30 septembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2015.
<i>Pour la société
L'Administrateur uniquei>
Référence de publication: 2016062994/23.
(160024407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
52562
L
U X E M B O U R G
Fiscalité Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 279, route de Longwy, Parc Rischard.
R.C.S. Luxembourg B 119.162.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «Fiscalité Immobilière S.A.»i>
<i>qui s'est tenue à Luxembourg en date du 4 février 2016.i>
<i>Résolutionsi>
L'assemblée accepte la reconduction des mandats des administrateurs suivants:
a) Monsieur René Moris, né à Luxembourg, le 22 mars 1948, demeurant à L-1941 Luxembourg, 279 route de Longwy
b) Madame Jacqueline Buchler, née à Luxembourg, le 10 mars 1950, demeurant à L-1941 Luxembourg, 279 route de
Longwy
c) Mademoiselle Elisabeth Moris, née à Luxembourg, le 18 mai 1981, demeurant à L-1941 Luxembourg, 279 route de
Longwy
L'assemblée décide de reconduire le mandat de l'administrateur-délégué, Monsieur René Moris, né à Luxembourg, le
22 mars 1948, demeurant à L-1941 Luxembourg, 279 route de Longwy.
Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en l'année 2021.
Luxembourg, le 4 février 2016.
René Moris.
Référence de publication: 2016062998/21.
(160024393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Fondation Ste Zithe, Fondation.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 32, rue Ste Zithe.
R.C.S. Luxembourg G 69.
Monsieur Erny GILLEN, demeurant à L-2132 Luxembourg, Centre Convict, 5, avenue Marie-Thérèse a démissionné
de sa fonction d'administrateur avec effet au 21 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063003/12.
(160025030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Futura II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 135.562.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 04 janvier 2016i>
L'Assemblée décide de:
- Accepter la démission des gérants suivants avec effet immédiat:
* M. Brian Conroy, gérant de type A;
* M. Andrew Whitty, gérant de type A.
- Désigner les gérants suivants avec effet immédiat au 04 janvier 2016 pour une durée de mandat fixée jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en l'année 2016.
* M. Kevin Fox, né le 29 mars 1985 à Dublin, Irlande, résidant à Gildstraat, 153, 3572EM Utrecht, Pays-Bas, mandat
de gérant de type A.
* M. Desmond Carolan, né le 11 février 1984 à Dublin, Irlande, résidant à Quilca House, Loughsallagh, Clonee, Co.
Meath, Irlande, mandat de gérant de type A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016062985/21.
(160024843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
52563
L
U X E M B O U R G
Ebi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 118.419.
EXTRAIT
Il résulte que le Conseil d'administration a décidé par résolutions du 25 janvier 2016,
1. De nommer avec effet immédiat, en conformité à l'Article 42 de la loi du 10 août 1915, modifié par la loi du 28 juillet
2015, à la fonction de Dépositaire des Titres au Porteur de la société:
Richard Turner, expert-comptable, ayant son bureau à 6 rue Henri M. Schnadt, L -2530 Luxembourg.
2. De changer l'adresse de son siège social de 19 rue Aldringen à Richard Turner, expert-comptable 6 rue Henri M.
Schnadt, L - 2530 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EBI
i>Richard Turner
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016062956/18.
(160024731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
EC3 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 150.937.
Il convient de noter que le siège social de la Société a été transféré du 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au
2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg avec effet au 7 décembre 2015.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
EC3 (LUX) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062958/14.
(160024217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
AZ Electronic Materials Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 9.729.285,62.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 125.565.
Il résulte des résolutions prises en date du 2 février 2016 par Ridgefield Holdco agissant en tant qu'associé unique de la
Société que:
- La démission de Tim Hashagen de son mandat de gérant de la Société a été acceptée avec effet immédiat.
- La nomination en tant que gérant de la Société et ce pour une durée indéterminée, de Christoph Florian Wagner, né le
12 novembre 1980 à Leipzig, Allemagne, avec une adresse professionnelle située au 32-36 Boulevard d'Avranches, L-1160
Luxembourg, a été acceptée avec effet immédiat.
Suite à ces décisions, le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:
Benedikt Ernst
Christoph Florian Wagner
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
<i>Pour AZ ELECTRONIC MATERIALS GROUP S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062804/22.
(160024234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
52564
L
U X E M B O U R G
CVI Northern Resi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.078,25.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 164.853.
Addington Capital Investments LLP, associé, a transféré son siège social le 26 janvier 2015 au 6, Heddon Street, W1B
4BS London
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016062907/12.
(160024349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
AMP Capital Investors (European Infrastructure No. 4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 138.617.
EXTRAIT
Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 29 janvier 2016, que sur base du contrat de transfert de
parts sociales signé en date du 29 janvier 2016, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les parts sociales de la
société, avec valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1,-) seront désormais réparties comme suit:
DESIGNATION DE L'ASSOCIE
NOMBRE
DE PARTS
SOCIALES
AMP Capital Investors (European Infrastructure N°3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15, rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg
6,455
SITE (Euro) N°2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15, rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg
7,142
AMP Capital Investors (GIF Cayman Holdco) 4 L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,403
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016062783/24.
(160024556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Algeco/Scotsman Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 222.104.520,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 132.028.
<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales de la société du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
En vertu de l'acte de transfert de parts sociales, daté du 1
er
février 2016, CMI Luxembourg S.à r.l. a transféré, avec effet
au 1
er
février 2016, 6,000,561 parts détenues dans la Société de la manière suivante:
- 666,729 parts sociales de classe A, 666,729 parts sociales de classe B, 666,729 parts sociales de classe C, 666,729
parts sociales de classe D, 666,729 parts sociales de classe E, 666,729 parts sociales de classe F, 666,729 parts sociales de
classe G, 666,729 parts sociales de classe H, 666,729 parts sociales de classe I à TDR Capital Nominees Limited, une
société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au 20, Bentinck Street,
W1U 2EU Londres, Royaume-Uni, et inscrite auprès du Companies House sous le numéro 04708906.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Référence de publication: 2016062744/18.
(160024214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
52565
L
U X E M B O U R G
Allemanic Retail S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 131.835.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 04 janvier 2016i>
L'Assemblée décide de:
- Accepter la démission des administrateurs suivants avec effet immédiat:
* M. Brian Conroy, administrateur de type A;
* M. Andrew Whitty, administrateur de type A.
- Désigner les administrateurs suivants avec effet immédiat au 04 janvier 2016 pour une durée de mandat fixée jusqu'à
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2016.
* M. Kevin Fox, né le 29 mars 1985 à Dublin, Irlande, résidant à Gildstraat, 153, 3572EM Utrecht, Pays-Bas, mandat
d'administrateur de type A.
* M. Desmond Carolan, né le 11 février 1984 à Dublin, Irlande, résidant à Quilca House, Loughsallagh, Clonee, Co.
Meath, Irlande, mandat d'administrateur de type A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016062746/21.
(160024845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Altor AM Group Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 1.200.000,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 201.905.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société Altor AM Group Holding II S.à r.l. (la «société») du 21 janvieri>
<i>2016i>
1. Acceptation de la résignation de Monsieur James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume Uni,
résidant professionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
catégorie A de la Société avec effet le 12 janvier 2016.
2. Acceptation de la nomination de Monsieur Alan Fraser Ross, née le 25 octobre 1972 à Stirling, Royaume-Uni, résidant
professionnellement au 11-15, rue Seaton Place, St Helier, Jersey, JE4 0QH, en tant que gérant de catégorie A de la Société
avec effet le 12 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062750/20.
(160024668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Lua Magica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9091 Ettelbruck, 7, rue Michel Weiler.
R.C.S. Luxembourg B 179.187.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 février 2015i>
<i>Unique résolutioni>
Le siège social et l'adresse du gérant et associé unique est transféré à L-9091 Ettelbruck, 7, rue Michel Weiler.
Fait et passé à Ettelbruck.
COMPTABILITE STC SARL
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016063154/13.
(160024588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
52566
L
U X E M B O U R G
Larchmont S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.410.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 163.881.
RECTIFICATIF
Le présent avis remplace la première version déposée le 18/15/2015 (numéro du dépôt RCS L150229597) auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg.
1. La dénomination de l'Associé Chapoulard et Cie est en effet Société Civile Chapoulart et Cie et son numéro d'im-
matriculation est 397 653 957.
2. La dénomination de l'Associé Mar'ine et Cie est en effet Société Civile Mar'ine et Cie et son numéro d'immatriculation
est 397 646 860.
3. Le nom de l'Associé Thibault de Tersant est en effet Thibaut DEFRANCE DE TERSANT.
4. Le nom de l'Associé Pierre Marie Defrance est en effet Pierre DEFRANCE.
5. Le siège social de l'Associé Finetfo S.A. se situe au 312, avenue de Messidor, B-1180 Uccle (Belgique).
6. Le siège social de l'Associé Prévoir-Vie S.A. se situe au 19, rue d'Aumale, F-75009 Paris (France).
7. Le siège social de l'Associé SC Holding GDLMA se situe au 250 bis, boulevard Saint-Germain, F-75007 Paris
(France).
8. Le siège social de l'Associé CALI Europe Succursale France se situe au 50-56, rue de la Procession, F-75015 Paris
(France).
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063134/25.
(160024373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Twopp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 56.645.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 janvier 2016 que:
- L'assemblée accepte la démission de Monsieur Alexander DREU de sa fonction d'administrateur.
- L'assemblée nomme en tant qu'administrateur unique Madame Janja PUSNIK, née le 27/05/1957 à Maribor (Slovénie),
demeurant à 037B, Cesta Radomeljske Ceta, SI - 1235 Radomlje. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
qui se tiendra en 2020.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016063418/14.
(160024140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Abeille SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 183.479.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Abeille S.A. qui s'est tenue au siège
social de la société le 1
er
février 2016 que:
- La société transfert son siège social au 20, rue Glesener, L-1630 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 février 2016.
<i>Pour Abeille S.A.
i>LPL Expert-Comptable Sàrl
Référence de publication: 2016063499/15.
(160025065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
52567
L
U X E M B O U R G
Avolon Holding Corporation (Luxembourg) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 157.858.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 25 janvier 2016 que Monsieur David Ryan
a été révoqué de son poste de gérant de classe A de la Société avec effet au 31 août 2015.
La composition du Conseil de Gérance est désormais la suivante:
Monsieur Kevin Georges LEVY, gérant de classe A;
Monsieur Fabrice HABLOT, gérant de classe B; et
Monsieur Marc CHONG KAN, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2015.
Référence de publication: 2016063497/17.
(160025416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Albergo Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 93.884.
En date du 28 Janvier 2016, l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:
a. L'acceptation de la démission de Madame Marija Prechtlein de ses fonctions de gérante A de la Société avec effet au
30 janvier 2016;
b. Nomination de Madame Lara Al Raheb, née le 16 janvier 1982 à Amman, en Jordanie, ayant pour adresse profes-
sionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérante A de la Société, à compter du 30 janvier
2016, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALBERGO LUXEMBOURG HOLDCO S.À R.L.
Ariane KLAPS
<i>Gérante Ai>
Référence de publication: 2016063513/18.
(160025084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
4finance Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 171.059.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 8 février 2016 que:
- Les démissions de M. Marc Chong Kan et de M. Livio Gambardella administrateurs de catégorie A de la Société ont
été acceptées avec effet immédiat;
- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de catégorie A de la Société, avec effet au 8 février 2016 et
ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2020:
* M. Stéphane Sabella, né le 5 janvier 1980 à Forbach, France, résidant professionnellement au 9, Allée Scheffer. L-2520
Luxembourg;
* M. Philip Cesar Pascual, né le 5 novembre 1980 à Manila, Philippines, résidant professionnellement au 9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Référence de publication: 2016063466/19.
(160024758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
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L
U X E M B O U R G
Algebris Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 194.762.
En date du 5 février 2016, Monsieur Eric Halet, domicilié professionnellement au 78 Pall Mall, Londres SW1Y 5ES,
Royaume-Uni a décidé de vendre l'entièreté de ses parts sociales détenues dans le capital social de la Société soit 2 200
parts sociales, à Monsieur Ivan Vatchkov demeurant professionnellement au 33 Keppel Bay View, Unit 21-98, Singapour
098419, Singapour.
En conséquence de ce qui précède et depuis le 5 février 2016, le capital social de la Société est réparti comme suit:
- Monsieur Davide Serra détient 13 400 parts sociales;
- Monsieur Ivan Vatchkov détient 2 200 parts sociales; et
- The Children's Investment Fund Management (Cayman) Limited détient 4 400 parts sociales
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Algebris Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063482/20.
(160025202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Apex Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 172.458.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal par voie circulaire du Conseil de gérance, que l'adresse du siège social est transférée vers
L-2163 Luxembourg, 26, Avenue Monterey, avec effet au 9 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063489/13.
(160025068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
MM Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 140.776.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 4 février 2016i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2020:
- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle à
Luxembourg.
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue
Charles de Gaulle à Luxembourg, Président.
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2020:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016063178/21.
(160024062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
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L
U X E M B O U R G
MTC Lux Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 175.521.
L'adresse de Madame Carine Mendier, administrateur de la Société, est désormais la suivante: 9 Chemin de Malavernaz,
CH-1806 St Légier - La Chiésaz,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2016.
Référence de publication: 2016063188/12.
(160024572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Navilight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 187.657.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 27 janvier 2016i>
1. Monsieur Joost TULKENS a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Madame Yu JIANG, administrateur de sociétés, née à Yunnan (China), le 5 août 1982, demeurant professionnellement
à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante de catégorie B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Navilight S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063191/16.
(160024401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Orderman, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.
R.C.S. Luxembourg B 156.741.
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale en date du 4 février 2016 que:
- Madame Chanda Kirchner a démissionné de ses fonctions en tant que Gérante de type A de la Société avec effet au 5
février 2016.
- Monsieur Richard Paul McKenzie, né le 15 juin 1968 au Massachusetts, États-Unis d'Amérique et résidant profes-
sionnellement au 3097 Satellite Boulevard à Duluth, Géorgie 30096, États-Unis d'Amérique est nommé en tant que gérant
de type A avec effet au 5 février 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 8 février 2016.
Référence de publication: 2016063223/16.
(160024242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Blackstone Investments Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 184.353.
Je soussigné, Luca Di Fino, gérant de la FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIÉS S.à r.l., dénonce le siège de la société
BLACKSTONE INVESTMENTS HOLDING S.A., 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, R.C.S. de Lu-
xembourg sous le n° B 184353 avec effet immédiat.
Luxembourg, le 04.02.2016.
Référence de publication: 2016063548/10.
(160025469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
52570
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U X E M B O U R G
AZ Electronic Materials S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 27.012.985,50.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 156.074.
Il résulte des résolutions prises en date du 2 février 2016 par Merck 15, Allgemeine Beteiligungs-GmbH agissant en
tant qu'associé unique de la Société que:
La nomination en tant que gérant de la Société et ce pour une durée indéterminée, de Christoph Florian Wagner, né le
12 novembre 1980 à Leipzig, Allemagne, avec une adresse professionnelle située au 32-36 Boulevard d'Avranches, L-1160
Luxembourg, a été acceptée avec effet immédiat.
Suite à cette décision, le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:
Walter Heinrich Galinat
Tim Hashagen
Benedikt Ernst
Christoph Florian Wagner
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2016.
<i>Pour AZ ELECTRONIC MATERIALS S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063539/23.
(160025672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
A7 Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 161.047.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 15 janvier 2016 lors de la réunion du conseil d'administration de la société A7i>
<i>CAPITAL S.A.i>
- M. Alexandre TASKIRAN a démissionné de ses fonctions avec effet au 23 décembre 2015.
- Mme Joanna DROZD, employée privée, née à Opole (Pologne), le 16 juin 1980, résidant professionnellement au 127,
rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été cooptée administrateur de la Société avec effet au 23 décembre 2015 et
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A7 CAPITAL S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063541/17.
(160025450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
VIG Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 150.058.
EXTRAIT
Gabor Harakaly et Vincent Pringiers, gérants de la Société, ont changé d'adresse et résident professionnellement à Atrium
Business Park, Extimus Building, 19 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg depuis le 29
juin 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016063441/14.
(160024777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
52571
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U X E M B O U R G
Value Recovery, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 122.234.
En vertu de la Loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, et en sa qualité de domiciliataire, la Société
MAS Luxembourg S.à r.l., dénonce, avec effet au 4 février 2016, le siège social établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach de Value Recovery, société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés à Luxembourg sous le numéro B122234.
Value Recovery n'est donc plus domiciliée au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach depuis le 4 février 2016.
Munsbach, le 8 février 2016.
MAS Luxembourg
Stewart KAM CHEONG
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016063435/15.
(160024516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Vaurigard S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 62.003.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue par voie circulaire en date du
17 novembre 2015 que M. Jorge ALMAREZ, homme d'affaires, demeurant au 525, Paseo Triunfo de la República, Col.
Del Futuro, MEX-32320 Juárez, Chihuahua, Mexique, et M. Victor Manuel LUNA CONTRERAS, homme d'affaires,
demeurant au 525, Paseo Triunfo de la República, Col. Del Futuro, MEX-32320 Juárez, Chihuahua, Mexique, ont été
nommés à la fonction d'administrateur en remplacement de Mme Myrna Alicia ZARAGOZA LOPEZ et Mme Evangelina
ZARAGOZA LOPEZ, démissionnaires, avec effet immédiat.
Leurs mandats expireront à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.
Ces cooptations seront soumises pour ratification à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2016063436/17.
(160024424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Ridgefield Holdco, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 11.381.947,85.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 124.339.
Il résulte des résolutions prises en date du 2 février 2016 par AZ Electronic Materials Topco S.à r.l. agissant en tant
qu'associé unique de la Société que:
- La démission de Tim Hashagen de son mandat de gérant de la Société a été acceptée avec effet immédiat.
- La nomination en tant que gérant de la Société et ce pour une durée indéterminée, de Christoph Florian Wagner, né le
12 novembre 1980 à Leipzig, Allemagne, avec une adresse professionnelle située au 32-36 Boulevard d'Avranches, L-1160
Luxembourg, a été acceptée avec effet immédiat.
Suite à ces décisions, le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:
Benedikt Ernst
Christoph Florian Wagner
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
<i>Pour Ridgefield Holdco
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063301/22.
(160024236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
52572
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U X E M B O U R G
Rannadale Investments Limited, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 176.002.
EXTRAIT
En date du 25 janvier 2016, les actionnaires de la société RANNADALE INVESMTENTS LIMITED, une société de
droit anglais, ayant son siège social 54, the Enterprise Center, Cranborne Road Potters Bar, Hertfordshire, EN6 3 DQ,
Royaume-Uni, inscrite sous le numéro 08338930 au registre «United Kingdom Companies House», Royaume-Uni, ont
pris les résolutions suivantes:
- L'acceptation de la démission de M. Maxime RAY, en tant que représentant permanent de la succursale;
- L'acceptation de la démission de M. George PENNOCK en tant que représentant permanent de la succursale;
- La nomination de M. John PENNING, né le 17 août 1972 à Luxembourg, en tant que représentant permanent de la
succursale, ayant son adresse professionnelle au 35A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 25
janvier 2016 et ce pour une durée indéterminée;
- La nomination de M. Jean-Philippe KAMM, né le 4 septembre 1982 à Harfleur, France, en tant que représentant
permanent de la succursale, ayant son adresse professionnelle au 35A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec
effet au 25 janvier 2016 et ce pour une durée indéterminée.
La succursale sera valablement engagée par la signature conjointe de deux représentants permanents.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016063305/23.
(160024348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Silver Diamond TEHC24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.001,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 174.525.
Il est notifié que:
- Deloitte Audit, a démissionné avec effet au 1
er
janvier 2016 de sa fonction de Réviseur d'Entreprises Agréé de la
Société.
Il est encore notifié que suite aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société:
- KPMG Luxembourg, une société coopérative de droit luxembourgeois immatriculée sous le numéro B149133 auprès
du R.C.S. Luxembourg et ayant son siège social au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, a été nommé en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016 et jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2022.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Silver Diamond TEH C24 S.à r.l.
Martinus Cornelis Johannes Weijermans
Référence de publication: 2016063336/19.
(160024059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Ystale Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 200.734.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 14 décembre 2015 à Luxembourgi>
Le Conseil d'Administration décide de désigner la société EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES
ET INDUSTRIELLES (en abrégé PARFININDUS), 24, rue saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, RCS Luxembourg B
56.469, en tant que dépositaire des certificats représentatifs d'actions au porteur émis au nom de la société.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2016063459/12.
(160024294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
52573
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U X E M B O U R G
Grace Lodge Care S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 152.616.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
L'adresse de Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B1 de la Société, est désormais la suivante:
- 39, rue de l'Europe, L-7225 Bereldange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Grace Lodge Care S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016063715/16.
(160025641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Lindberg Muller & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 203.297.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) AGECI GROUP LUXEMBOURG S.A., a public limited company (société anonyme) existing and organised under
the laws of Luxembourg, with registered office at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 188.378,
here represented by Mr Gianpiero SADDI, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxem-
bourg) on September 23
rd
, 2015;
2) Mr Gabriel EL RHILANI, born in Liège (Belgium) on February 20
th
, 1982 and residing at 17, rue Jean-Pierre
Biermann, L-1268 Luxembourg,
here represented by Mr Gianpiero SADDI, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal in
Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) on September 23
rd
, 2015;
3) Mr Fabrice ANNOYE, born in Namur (Belgium) on December 29
th
, 1974 and residing at 14, rue de Bau, B-1450
Chastre, here represented by Mr Gianpiero SADDI, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal in
Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) on September 23
rd
, 2015; and
4) Mr Bruno DEGUELDRE, born in Ottignies (Belgium) on July 28
th
, 1967 and residing at 4, Avenue de Fontaine,
B-1435 Mont-Saint- Guibert,
here represented by Mr Gianpiero SADDI, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal in
Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) on September 23
rd
, 2015.
The prenamed powers of attorney given, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary shall
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a limited company (société à anonyme):
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is LINDBERG MULLER & PARTNERS S.A. (the “Company”). The Company
is a public company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10
th
, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), the terms and conditions
set out in the shareholders’ agreement dated September 23
rd
, 2015 (the "Shareholders Agreement") and any subsequent
amendments and these articles of incorporation (the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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L
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It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the “Board”).
The registered office may as well be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the board of directors (the “Board”), should this be authorized by the Law, as amended.
In absence of capacity for the board of directors to resolve on such a transfer of registered office, the general meeting
of shareholders (the “General Meeting”), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles, should resolve to make such transfer of registered office.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains
a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the company is to provide and render real estate expertise, counter-expertise, valuation, appraisal
and any related services. The purpose is also to conduct real-estate portfolios audit, reviews, analysis, to conduct economic
studies in relation with real estate matters in a micro and/or macro environment. The purpose is finally to provide inde-
pendent directorship services to non-regulated and regulated entities.
3.2. The purpose of the Company is also the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.3. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The
Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated
companies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may
not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.
3.4. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-
kruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifty thousand euro (EUR 50,000) represented by one hundred (100) shares in registered
form, having a nominal value of five hundred euro (EUR 500) each, all subscribed and fully paid up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles and in accordance with the terms
and conditions set forth in the Shareholders Agreement.
5.3. In addition to the corporate capital, there may be set up a capital contribution account, into which any contribution
made will be allocated to the shareholder who pays for it.
5.4 All shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles or as set forth in the Shareholders
Agreement.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed
by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance by,
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the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer, other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.
6.4. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
6.6. No shareholder shall sell, transfer, donate, assign, or otherwise dispose of or deal with its shares or any interest
therein at any time without complying with the provisions set forth in the Shareholders Agreement.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of Directors - Sole Director.
7.1. The Company shall be managed by a Board of Directors which is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal, management and administration falling within
the purposes of the Company.
In the event the Company has only one Shareholder, the Company may at the option of the sole Shareholder, be managed
by one Director as provided for by law and all provisions in the present Articles referring to the Board of Directors shall
be deemed to refer to the sole Director (mutatis mutandis) who shall have all such powers as provided for by law and as
set forth in the present Articles with respect to the Board of Directors.
7.2. All powers not expressly reserved by the law, by the Shareholders Agreement or by the Articles of the Company
to the General Meeting, shall be within the competence of the Board of Directors.
7.3. Except as otherwise provided herein or by law or by the Shareholders Agreement, the Board of Directors of the
Company is authorised to take such action (by resolution or otherwise) and to adopt such provisions as shall be necessary,
appropriate, convenient or deemed fit to implement the purpose of the Company.
Art. 8. Composition of the Board of Directors.
8.1. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of no less than three (3) Directors (unless
otherwise provided for herein) who may but do not need to be Shareholders of the Company.
8.2. The Directors are appointed by the General Meeting of Shareholders in accordance with the terms of the Shareholders
Agreement for a period not exceeding six (6) years or until their successors are elected; provided however that any one or
more of the Directors may be removed with or without cause (ad nutum) by the General Meeting of Shareholders in
accordance with the terms and provisions set out in the Shareholders Agreement. The Directors shall be eligible for re-
election.
8.3. The General Meeting of Shareholders may decide to create two classes of directors, being class A director(s) (the
Class A Director(s)) and class B director(s) (the Class B Director(s)).
8.4. In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement, resignation, dismissal, removal or
otherwise, the remaining Directors may fill such vacancy and appoint a successor to act until the next General Meeting of
Shareholders.
Art. 9. Chairman.
9.1. The Board of Directors shall, to the extent required by law and otherwise may, appoint the chairman of the Board
of Directors amongst its members. The chairman shall preside over all meetings of the Board of Directors. In the absence
of the chairman, a chairman ad hoc elected by the Board shall chair the relevant meeting.
9.2. In case of a tie, the chairman (or any other Board member) shall not have a casting vote.
Art. 10. Board Proceedings.
10.1. The Board of Directors shall meet upon call by (or on behalf of) any Director.
10.2. Notice of any meeting of the Board of Directors must be given by letter, cable, telegram, telephone, facsimile
transmission, telex or email advice to each Director three (3) days before the meeting, except in the case of an emergency,
in which event a twenty-four (24) hours’ notice shall be sufficient. No convening notice shall be required for meetings held
pursuant to a schedule previously approved by the Board and communicated to all Board members. A meeting of the Board
may also be validly held without convening notice to the extent the Directors present or represented do not object and those
Directors not present or represented have waived the convening notice in writing, by fax or email.
10.3. Meetings of the Board of Directors may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call,
videoconference or similar means of communication provided that each director participating in such meeting can hear all
of the other directors participating in such meeting. A Director attending in such manner shall be deemed present in person
at the meeting for as long as he is connected.
10.4. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing by letter or by cable,
telegram, facsimile transmission or e-mail another Director as his proxy.
10.5. The duly convened meeting of the Board of Directors shall be duly constituted and validly deliberate if at a majority
of all Directors in office (and able to vote) is present or represent and the requirements set forth in the Shareholders
Agreement have been complied with. Subject to the requirements of the Shareholders Agreement, resolutions put to the
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vote shall be passed only if approved by a simple majority of affirmative votes of the Directors present or represented (and
able to vote).
10.6. The Board of Directors may also in all circumstances with unanimous consent pass resolutions by circular means
and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letters, cables, facsimile transmission, or e-mail.
10.7. The minutes of any meeting of the Board of Directors (or copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise) shall be signed by any two (2) Directors or as resolved at the relevant Board meeting
or a subsequent Board meeting.
Art. 11. Representation.
11.1. The Company is bound towards third parties in all matters by the sole signature of any Class A Director for sums
not exceeding five thousand euro (EUR 5,000).
11.2. The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any Class A Director together
with any Class B Director for sums exceeding five thousand euro (EUR 5,000).
11.3. The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special
signatory powers have been delegated.
Art. 12. Sole Director.
12.1. If the Company is managed by a sole Director, all references in the Articles to the Board or the directors are to be
read as references to the sole director, as appropriate.
12.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole Director.
12.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole Director has
delegated special powers.
Art. 13. Liability of the directors. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 14. General meetings of shareholders.
14.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the “General Meeting”) under
observation of the Law and are subject to the terms and conditions set forth in the Shareholders Agreement. The General
Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Each share entitles to one (1) vote.
14.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order to
be represented at any General Meeting.
(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
(v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place
and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to vote
in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office. Only
voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting forms
which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.
(vi) Subject to the terms of the Shareholders Agreement, resolutions of the General Meeting are passed by a simple
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) Subject to the terms of the Shareholders Agreement, the extraordinary General Meeting may amend the Articles
only if at least one-half of the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles
as well as the text of any proposed amendments to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a
second General Meeting may be convened by means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and
fifteen (15) days before the meeting in the Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the
agenda of the General Meeting and indicate the date and results of the previous General Meeting. The second General
Meeting deliberates validly regardless of the proportion of the capital represented. At both General Meeting, resolutions
must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.
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(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
Art. 15. Sole shareholder.
15.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by
the Law to the General Meeting.
15.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as
appropriate.
15.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 16. Financial year and Approval of annual accounts.
16.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
16.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.
16.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the
operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.
16.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality
of the registered office, as may be specified in the notice, on the second Friday of April of each year at 10.00 am. If such
day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.
16.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional
circumstances so require.
Art. 17. Statutory auditors/Réviseurs d’entreprises.
17.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
17.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by law.
17.3. The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d'entreprises and determines their number, remu-
neration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs d'entreprises may be
re-appointed.
Art. 18. Allocation of profits.
18.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
18.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such
balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward, in accordance with the
provisions set forth in the Shareholders Agreement.
18.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the interim
accounts; and
(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises must verify whether
the above conditions have been satisfied.
VI. Dissolution - Liquidation
19.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with
the conditions prescribed for the amendment of the Articles and in accordance with the provisions set forth in the Share-
holders Agreement. The General Meeting appoints one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out
the liquidation and determines their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the General Meeting,
the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.
19.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provision.
20.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,
telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
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20.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
20.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions are affixed on one original or on several counterparts
of the same document, all of which taken together, constitute one and the same document.
20.4. All matters not expressly governed by the Articles and by the Shareholders Agreement, shall be determined in
accordance with the law and, subject to any non-waivable provisions of the law, any agreement entered into by the share-
holders from time to time.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first financial year shall begin today and it shall end on December 31
st
, 2016.
2. The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in June 2017.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare to subscribe the one
hundred (100) shares representing the total share capital of the Company in the following manner:
1. AGECI GROUP LUXEMBOURG S.A., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
twenty (20) shares
2. Mr Gabriel EL RHILANI, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
twenty (20) shares
3. Mr Fabrice ANNOYE, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
forty (40) shares
4. Mr Bruno DEGUELDRE, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
twenty (20) shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . one hundred (100) shares
All these shares have been paid up by the Shareholders to an extent of one hundred per cent (100%) so that the amount
of fifty thousand euro (EUR 50,000) is at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the
officiating notary.
<i>Notei>
The notary drawing up the present deed has drawn the attention of the appearing parties that the newly incorporated
company, before exercising any commercial activity, has to be in possession of the corresponding trade-approval (autho-
risation) in respect of the object clause of the company, which the appearing parties expressly recognized.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The appearing parties, representing the entire subscribed share capital, immediately proceeded to pass the following
resolutions:
1) The number of directors of the Company is set at four (4).
2) The following persons are appointed as Directors of the Company for a period ending at the annual general meeting
of the year 2020:
<i>Class A Directors:i>
- Mr Gabriel EL RHILANI, born in Liège (Belgium) on February 20
th
, 1982 and residing at 17, rue Jean-Pierre
Biermann, L-1268 Luxembourg; and
- Mr Fabrice ANNOYE, born in Namur (Belgium) on December 29
th
, 1974 and residing at 14, rue de Bau, B-1450
Chastre.
<i>Class B Directors:i>
- Mr Charles VANDENDRIES, born in Nivelles (Belgium) on July 28
th
, 1972 and residing professionally at 25C,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; and
- Mr Bruno DEGUELDRE, born in Ottignies (Belgium) on July 28
th
, 1967 and residing at 4, Avenue de Fontaine,
B-1435 Mont-Saint- Guibert.
3) The number of statutory auditors (commissaires aux comptes) of the Company is set at one (1).
4) Is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for a period ending at the annual general
meeting of the year 2020:
D.E. Revision, a private limited liability company (société anonyme) existing and organised under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 165.728.
5) The address of the registered office of the Company is at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing the present
incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The
document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le quinze décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) AGECI GROUP LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 25C,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 188.378,
ici représenté par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg) le 23 septembre 2015;
2) Monsieur Gabriel EL RHILANI, né à Liège (Belgique) le 20 février 1982 et demeurant au 17, rue Jean-Pierre Bier-
mann, L-1268 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Gianpiero SADDI, prénommé, en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé à Lu-
xembourg (Grand- Duché de Luxembourg) le 23 septembre 2015;
3) Monsieur Fabrice ANNOYE, né à Namur (Belgique) le 29 décembre 1974 et demeurant au 14, rue de Bau, B-1450
Chastre,
ici représenté par Monsieur Gianpiero SADDI, prénommé, en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé à Lu-
xembourg (Grand- Duché de Luxembourg) le 23 septembre 2015; et
4) Monsieur Bruno DEGUELDRE, né à Ottignies (Belgique) le 28 juillet 1967 et demeurant au 4, Avenue de Fontaine,
B-1435 Mont-Saint- Guibert,
ici représenté par Monsieur Gianpiero SADDI, prénommé, en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé à Lu-
xembourg (Grand- Duché de Luxembourg) le 23 septembre 2015.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les mandataires des comparants et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société
anonyme et ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est LINDBERG MULLER & PARTNERS S.A. (la «Société»). La Société
est une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par les clauses et conditions d’un pacte d’actionnaires daté du 23
septembre 2015 (le «Pacte d’Actionnaires») et toutes modifications subséquentes, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans la commune par décision du conseil d’administration (le «Conseil»).
Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du
conseil d’administration (le «Conseil»), à condition que ceci soit autorisé par la Loi, telle que modifiée.
En l'absence de la capacité du le conseil d'administration de décider d’un tel transfert du siège social, l’assemblée générale
des actionnaires (l’ «Assemblée Générale»), selon les modalités requises pour la modification des Statuts, décidera d’un
tel transfert de siège social.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par
décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.
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Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet l’expertise, la contre-expertise, la valorisation, l’étude et toute autre service connexe ayant
traits à l’immobilier. Mais également de conduire des analyses, revues et audits de portefeuilles immobiliers, de conduire
des études en liens avec l’immobilier et les thèmes micro et/ou macroéconomiques. L’objet est aussi de tenir des mandats
d’administration, de gestion pour des entités non-régulées comme régulées.
3.2. La Société a également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre,
d’obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.
3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000.- EUR), représenté par cent (100) actions sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de cinq cents euros (500.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée Générale,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts et en conformité avec les clauses et conditions ren-
seignés dans le Pacte d’Actionnaires.
5.3. En sus du capital social, peut être institué un compte d’apport en capitaux propres non rémunéré par des actions
(Capital Contribution), sur lequel tout apport sera affecté à l’actionnaire le versant.
5.4. Chaque action a des droits identiques, sauf autrement spécifié dans les présents Statuts ou dans le Pacte d’Action-
naires.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d’action(s) s’opère par la mention sur le registre des actions, d’une déclaration de transfert, valablement
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une acceptation
par, la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme preuve du transfert
d’actions, d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.
6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
6.6. Aucun actionnaire ne pourra vendre, transférer, faire donation, attribuer ou disposer de ces actions, sans auparavant
avoir rempli les conditions prévues à ce sujet par le Pacte d’Actionnaires.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil d’administration - Administrateur Unique.
7.1. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration qui aura les pouvoirs les plus étendus pour gérer les
affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tout acte de disposition, de gestion ou d'administration tombant dans
les objets de la Société.
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Dans le cas où la Société n'a qu'un seul Actionnaire, la Société peut, au choix de l'Actionnaire unique, être administrée
par un seul Administrateur tel que prévu par la loi, et toutes les dispositions des présents Statuts faisant référence au Conseil
d'Administration seront censées faire référence à l'Administrateur unique (mutatis mutandis) qui aura tous les pouvoirs
prévus par la loi et ceux prévus par les présents Statuts à l'égard du Conseil d'Administration.
7.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi, par le Pacte d’Actionnaires ou par les Statuts de la Société
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
7.3. Sauf disposition contraire de la loi ou du Pacte d’Actionnaires ou des présents Statuts, le Conseil d'Administration
de la Société est autorisé à prendre toute action (par voie de résolution ou autrement) et à adopter toutes les dispositions
nécessaires, appropriées, adéquates ou jugées appropriées afin d'accomplir l'objet de la Société.
Art. 8. Composition du Conseil d'Administration.
8.1. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) Administrateurs au moins (sauf
autrement prévu par les présents Statuts) qui peuvent mais ne doivent pas être des Actionnaires de la Société.
8.2. Les Administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires, conformément aux conditions rensei-
gnées dans le Pacte d’Actionnaires, pour un terme ne pouvant excéder six (6) ans ou jusqu'à ce que leurs successeurs aient
été élus; étant entendu toutefois qu'un ou plusieurs Administrateurs peuvent être révoqués avec ou sans cause (ad nutum)
par l'Assemblée Générale des Actionnaires suivant quorum et conditions renseignés dans le Pacte d’Actionnaire. Les
Administrateurs seront rééligibles.
8.3. L’Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de créer deux classes d’administrateurs, à savoir, le(s) admi-
nistrateur(s) de classe A (le(s) Administrateur(s) de Classe A) et le(s) administrateur(s) de classe B (le(s) Administrateur
(s) de Classe B).
8.4. En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, de retraite, de démission, de révocation ou toute
autre cause, les Administrateurs restants pourront pourvoir au remplacement du poste devenu vacant et élire un successeur
qui restera en fonction jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 9. Président.
9.1. Le Conseil d'Administration doit, dans la mesure requise par la loi et dans les autres cas, peut, nommer le président
du Conseil d'Administration parmi ses membres. Le président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration.
En son absence, un président ad hoc élu par le Conseil présidera l'assemblée concernée.
9.2. En cas d'une parité des votes, le président (ou tout autre membre du Conseil) n'aura pas de voix prépondérante.
Art. 10. Procédures au sein du Conseil.
10.1. Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation de (ou pour le compte de) un Administrateur.
10.2. Un avis de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné par lettre, câble, télégramme, téléphone, télécopie,
télex ou email à chaque Administrateur trois (3) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas
un préavis de vingt-quatre (24) heures sera suffisant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se
tenant conformément à un échéancier préalablement approuvé par le Conseil et communiqué à tous les membres du Conseil.
Une réunion du Conseil peut aussi valablement être tenue sans convocation dans la mesure où les Administrateurs présents
ou représentés ne s'y opposent pas et que les Administrateurs qui ne sont pas présents ni représentés ont renoncé à la
convocation par écrit par voie de télécopie ou email.
10.3. Les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir physiquement ou, en toutes circonstances, par voie de
conférence téléphonique, vidéoconférence ou des moyens de communication similaires permettant à chaque administrateur
participant à cette réunion d’entendre les autres administrateurs participants à cette réunion. Un Administrateur participant
à la réunion de cette façon est considéré comme étant présent en personne à la réunion aussi longtemps qu'il est connecté.
10.4. Tout Administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,
par lettre ou par câble, télégramme, télécopie ou email un autre Administrateur comme son mandataire.
10.5. Une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée est valablement constituée et peut valablement
délibérer si la majorité de tous les Administrateurs en fonction (et pouvant voter) est présente ou représentée et les conditions
renseignées dans le Pacte d’Actionnaires ont été accomplies. Soumises aux conditions du Pacte d’Actionnaires, les décisions
ne sont prises que si elles sont approuvées à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés (et pouvant
voter).
10.6. Le Conseil d'Administration peut également, en toutes circonstances et avec l'assentiment unanime, passer des
résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître
sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, câble, télécopie ou email.
10.7. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration (ou copies ou extraits de procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs) doivent être signés par deux (2) Administrateurs ou tel que décidé lors de la réunion du
Conseil concernée ou lors d'une réunion du Conseil subséquente.
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Art. 11. Représentation.
11.1. La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la seule signature d’un Administrateur de
Classe A pour des montants n’excédant pas cinq mille euros (5.000.- EUR).
11.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Administrateur
de Classe A ensemble avec un Administrateur de Classe B pour des montants excédant cinq mille euros (5.000.- EUR).
11.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui
des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.
Art. 12. Administrateur unique.
12.1. Si la Société est gérée par un Administrateur unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux adminis-
trateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’Administrateur unique.
12.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’Administrateur unique.
12.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui l’Administrateur
unique a déléguée des pouvoirs spéciaux.
Art. 13. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Actionnaire(s)
Art. 14. Assemblée générale des actionnaires.
14.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l’ «Assemblée Géné-
rale») à condition de se conformer aux dispositions de la loi et du Pacte d’Actionnaires. L’Assemblée Générale a les pouvoirs
les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
14.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire) afin
de le représenter à toute Assemblée Générale.
(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de
s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
une telle réunion.
(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote indiquent
la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque résolution, trois
cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s’abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les
actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société
avant la réunion de l’Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur
ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.
(vi) Sous l’observation des conditions du Pacte d’Actionnaires, les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à
la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la proportion du capital social représenté.
(vii) Sous l’observation des termes du Pacte d’Actionnaires, l’Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les
Statuts que si la moitié au moins du capital social est représenté et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées ainsi que le texte de celles qui modifient l’objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint,
une deuxième Assemblée Générale peut être convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle
au moins et quinze (15) jours avant l’Assemblée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations
reproduisent l’ordre du jour de la réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée
Générale délibère valablement quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales,
les résolutions doivent être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un actionnaire dans
la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires.
Art. 15. Actionnaire unique.
15.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l’Assemblée Générale.
15.2. Toute référence dans les Statuts à l’Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme une
référence à cet actionnaire unique.
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15.3. Les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 16. Exercice social et approbation des comptes annuels.
16.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un décembre (31) de chaque année.
16.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des directeurs,
administrateurs et commissaire(s) envers la Société.
16.3. Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de
la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.
16.4. L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième vendredi du mois d’avril de chaque année à 10 heures. Si
ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
16.5. L’Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon l’avis absolu et définitif du Conseil, des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.
Art. 17. Commissaires /Réviseurs d’entreprises.
17.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
17.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, quand cela est requis par
la loi.
17.3. L’Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d’entreprises et détermine leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d’entreprises peuvent être
réélus.
Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
18.2. L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice
au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter, dans les limites des conditions prévues par
le Pacte d’Actionnaires.
18.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale
ou statutaire;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires; et
(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d’entreprises doivent vérifier si les
conditions prévues ci-dessous ont été remplies.
VI. Dissolution - Liquidation
19.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts et conformément aux dispositions renseignées dans le Pacte d’Action-
naires. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires, pour réaliser
la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, les
liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.
19.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires
proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
20.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions
circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
20.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
20.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires peuvent être apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui
ensemble, constituent un seul et unique document.
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20.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi ainsi qu'au pacte d’Ac-
tionnaires, et, sous réserve des dispositions légale d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2017.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu'ils ont souscrit les cent (100) actions
représentant la totalité du capital social de la Société de la manière suivante:
1. AGECI GROUP LUXEMBOURG S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
vingt (20) actions
2. Monsieur Gabriel EL RHILANI, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . quarante (40) actions
3. Monsieur Fabrice ANNOYE, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
vingt (20) actions
4. Monsieur Bruno DEGUELDRE, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
vingt (20) actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
cent (100) actions
Toutes ces actions ont été libérées par les Actionnaires à hauteur de cent pour cent (100%) de sorte que le montant de
cinquante mille euros (50.000.- EUR) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle a été présentée au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500.-
EUR).
<i>Résolutions des actionnairesi>
Les parties comparantes, représentant l’intégralité du capital social souscrit, ont de suite pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à quatre (4).
2) Les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs de la Société pour une période se terminant lors de
l’assemblée générale annuelle de l’année 2020:
<i>Administrateurs de Classe A:i>
- Monsieur Gabriel EL RHILANI, né à Liège (Belgique) le 20 février 1982 et demeurant au 17, rue Jean-Pierre Biermann,
L-1268 Luxembourg; et
- Monsieur Fabrice ANNOYE, né à Namur (Belgique) le 29 décembre 1974 et demeurant au 14, rue de Bau, B-1450
Chastre.
<i>Administrateurs de Classe B:i>
- Monsieur Charles VANDENDRIES, né à Nivelles (Belgique) le 28 juillet 1972 et demeurant professionnellement au
25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; et
- Monsieur Bruno DEGUELDRE, né à Ottignies (Belgique) le 28 juillet 1967 et demeurant au 4, Avenue de Fontaine,
B-1435 Mont-Saint-Guibert.
3) Le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un (1).
4) Est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une période se terminant lors de l’assemblée générale
annuelle de l’année 2020:
D.E. Revision, une société anonyme régie par les lois du Luxembourg, avec siège social au 25C, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
165.728.
5) Le siège social de la société est fixé au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue
anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera
foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ce dernier a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 28 décembre 2015. 2LAC/2015/30066. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056820/648.
(160016670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
James Watt, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 203.299.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen on the twenty-sixth day of the month of November,
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
1.- Jean François Maitre, born on 24 April 1958 in Paris (France) and residing at 44, rue Lakanal, Rueil-Malmaison
(France),
here represented by Edouard Albaret, Attorney-at-Law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 19 November 2015, in Paris;
and
2.- NMH, a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of France, having its registered office at 17,
rue de l’église 92200 Neuilly-sur-Seine, France, and registered with the trade and companies register of Nanterre, France
under number 812 872 620,
here represented by Edouard Albaret, Attorney-at-Law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 19 November 2015, in Paris.
Said proxies, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
The shareholders, represented as described above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "James
Watt" (the “Company”).
Art. 2. Corporate Object.
2.1 The object of the Company is to act as the general partner (associé commandité gérant) of Classic Cars Fund 1, a
common limited partnership (société en commandite simple) which qualifies as an alternative investment fund in the
meaning of article 1(39) of the act of 12 July 2013 on alternative investment fund managers (the “AIFM Act”).
2.2 The Company is an alternative investment fund manager in the meaning of article 1(46) of the AIFM Act.
2.3. The Company is entitled to take any action which may seem necessary or useful in order to achieve or to further
the corporate object.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered Office.
4.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the board of managers of the Company.
4.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares (the “Shares”) with a par value of one Euro (EUR 1)
each.
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Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the extraordinary
general meeting of shareholders.
Art. 7. Profit Sharing. Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of Shares in existence.
Art. 8. Indivisible Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per Share.
Joint co-owners have to appoint a single representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of Shares.
9.1 Shares are freely transferable amongst its shareholders if they are held only by a sole shareholder.
9.2 In case of plurality of shareholders, the transfer of Shares to third parties must be authorized by the general meeting
of shareholders (the “General Meeting”) who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company or in
case of withdrawal of a shareholder from the Company by the shareholders who represent three-quarters of the rights
belonging to the remaining shareholders.
Art. 10. Redemption of Shares.
10.1 The Company shall have the power to acquire Shares of its own capital provided that the Company has sufficient
distributable reserves and funds to that effect.
10.2 The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the General Meeting.
Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The Company's existence will
be unaffected by the death, the suspension of civil rights, the insolvency or bankruptcy of one of the shareholders.
Art. 12. Management.
12.1 The Company is managed by a board of managers (conseil de gérance) (the “Board”) of at least two managers (the
“Managers” and each a “Manager”). The Managers are appointed revoked or replaced by a decision of the General Meeting
at any time, with or without cause.
12.2 In dealing with third parties, the Managers will have all powers to act in all circumstances in the name and on behalf
of the Company and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of these Articles have been complied with.
12.3 All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the sole shareholder or the General Meeting
fall within the power of the Board.
12.4 If the Board has only two Managers, the Company shall be bound by the joint signatures of the two Managers. If
the Board has more than two Managers, the Company shall be bound by the joint signature of any Managers with an A
signature and any Manager with a B signature.
12.5 Any Manager may delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The Manager will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
12.6 The resolutions of the Board shall be adopted by the majority of the Managers present or represented. The Board
can deliberate or act validly only if at least the majority of the Managers are present or represented at a meeting of the
Board.
12.7 Where the Board has more than two Managers, the Board will appoint a chairman either for a specific period of
time as determined in the relevant resolution or for the relevant meeting (pro-tempore). The chairman will preside at the
meeting for which he/she has been appointed. The Board appoints the chairman by vote of the majority of the Managers
present or represented at the meeting of the Board. In case of a tied vote, the chairman has a casting vote.
12.8 Written notice of any meeting of the Board will be given to all Managers, in writing or by telefax or electronic mail
(e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting except in circumstances of emergency.
A meeting of the Board can be convened by any Manager. This notice may be waived if all the Managers are present or
represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be
required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of
the Board.
12.9 A Manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-mail)
another Manager as his/her proxy. A Manager may also participate in a meeting of the Board by conference call, video-
conference or by other similar means of communication allowing all the Managers taking part in the meeting to be identified
and to deliberate. The participation by a Manager in a meeting by conference call, videoconference or by other similar
means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting
shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the Board will be recorded in minutes
to be held at the registered office of the Company and to be signed by any Managers attending the meeting of the Board,
or by the chairman of the Board, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the
relevant meeting.
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12.10 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing in which case the minutes
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Manager. The date of
such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the Board held by way of such circular
resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. Liability of the Managers. The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Art. 14. General Meetings.
14.1 An annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the
municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.
14.2 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
14.3 As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at General Meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 15. Shareholders' Voting Rights, Quorum and Majority.
15.1 In case of a sole shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting.
15.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of Shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with its shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
15.3 However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital. The nationality of the Company
can only be changed by unanimous vote.
Art. 16. Financial Year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on the 31 December of each year.
Art. 17. Financial Statements.
17.1 Each year as at the 31 December, the Company's balance sheet and the profit and loss statement are established
under the responsibility of the Board.
17.2 Each shareholder may inspect the balance sheet and the profit and loss statement at the Company's registered office.
Art. 18. Appropriation of Profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%)
of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to
its/their share holding in the Company. The Board may decide to pay interim dividends.
Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Auditor. The Company may appoint an auditor (réviseur d'entreprises) in lieu of a commissaire aux comptes
subject to applicable legal provisions.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established and Shares have been subscribed by:
- Jean-François Maitre, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,167 Shares
- NMH, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,333 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
All these Shares have been fully paid-up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred
Euros) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2016.
<i>Statement and estimate of costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the 1915 Act have been fulfilled
and expressly bears witness to their fulfillment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the 1915 Act.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be EUR 1300.
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<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1. The number of managers is set at two. The meeting appoints as Managers of the Company for an unlimited period of
time and entitles them with signature power:
- Nicolas Mélin, born on 12 May 1978 in Paris (France) and residing at 17, avenue Mac Mahon, 75017 Paris (France)
with an A signature, and
- Jean François Maitre, born on 24 April 1958 in Paris (France), residing at 44, rue Lakanal, Rueil-Malmaison (France),
with a B signature.
2. The registered office is established at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-sixième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1.- Mr Jean François Maître, né le 24 avril 1958 à Paris (France) et résident au 44, rue Lakanal, Rueil-Malmaison
(France),
représenté par Edouard Albaret, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée à Paris le 19 novembre 2015;
2.- NMH, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois françaises, ayant son siège social au 17 rue de
l'église 92200 Neuilly-sur- Seine, France, et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Nanterre (France) sous
le numéro 812 872 620,
représentée par Edouard Albaret, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée à Paris le 19 novembre 2015.
Lesdites procurations, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les actionnaires, représentés tels que décrit plus haut, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée (les «Statuts») qu'elle déclare constituer.
1. Art. 1
er
. Nom.
2.1 Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "James Watt" (la «Société»).
2. Art. 2. Objet social.
2.2 L’objet social de la Société consiste à agir en tant qu'associé commandité gérant de Classic Cars Fund 1, une société
en commandite simple se qualifiant en tant que fonds d’investissement alternatif au sens de l’article 1(39) de la loi du 12
juillet 2013 sur les gestionnaires des fonds d’investissement alternatif (la «Loi AIFM»).
2.3 La Société est un gestionnaire de fonds d’investissement alternatif au sens de l’article 1(46) de la Loi AIFM.
2.4 La Société peut accomplir toutes activités se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou suscep-
tibles de favoriser son développement.
3. Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4. Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
4.2 Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance de la
Société.
4.3 La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à
l'étranger.
5. Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales (les «Parts») d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)
chacune.
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6. Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l'assemblée générale des associés (l’«Assemblée Générale»).
7. Art. 7. Distributions. Chaque Part donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des Parts existantes, de l'actif
social ainsi que des bénéfices.
8. Art. 8. Parts indivisibles. Les Parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire
pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
9. Art. 9. Transfert de parts.
9.1 Lorsque la Société n'a qu'un associé unique, toutes cessions de Parts détenues par l'associé unique sont libres.
9.2 En cas de pluralité d'associés, la cession de Parts inter vivos à des tiers doit être autorisée par l'Assemblée Générale
représentant au moins trois quarts du capital social ou en cas de retrait d’un associé de la Société, par les associés représentant
les trois quarts des droits appartenant aux associés restant.
10. Art. 10. Rachat de parts.
10.1 La Société pourra acquérir ses propres Parts pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables
suffisantes.
10.2 L'acquisition et la disposition par la Société de Parts détenues par elle dans son propre capital social ne pourra avoir
lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux termes et conditions qui seront décidés par l'associé unique ou une
Assemblée Générale.
11. Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture
de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
12. Art. 12. Gérance.
12.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil») composé d’au moins deux (2) gérants (les «Gérants»
et individuellement un «Gérant»). Les Gérants sont désignés, révoqués avec ou sans cause et remplacés par une décision
de l'Assemblée Générale.
12.2 Vis-à-vis des tiers, les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société
en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société et
sous réserve du respect des dispositions des présents Statuts.
12.3 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’associé unique ou à l'Assemblée
Générale sont de la compétence du conseil de Gérance.
12.4 Si la Société n’a que deux Gérants, elle sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants. Si la Société a
plus que deux Gérants, elle sera engagée par la signature conjointe de n’importe lequel des Gérants avec une signature A
et n’importe lequel des Gérants avec une signature B.
12.5 Un Gérant peut déléguer ses compétences pour une opération spécifique à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Les
Gérants déléguant détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée
de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
12.6 Les décisions du Conseil seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés. Le Conseil peut
délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité des Gérants est présente ou représentée lors d’une réunion
du Conseil.
12.7 Sil le Conseil a plus que deux Gérants, un président est élu parmi les Gérants soit pour une durée de mandat
déterminée ou pour la réunion concernée (pro tempore). Le président préside la réunion du Conseil pour laquelle il aura
été désigné. Le président est élu par majorité simple des Gérants présents or représentés. En cas d’égalité des voix, la voix
du président l’emporte.
12.8 Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au
moins vingt quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette
convocation si les Gérants sont présents ou représentés à la réunion concernée et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre
du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
12.9 Tout Gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre Gérant
comme son mandataire. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence
ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les Gérants qui prennent part à la réunion
d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un Gérant à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visio-
conférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera considérée
comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les décisions du
Conseil seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par le président,
si un président a été désigné, ou par tout Gérant. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
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12.10 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents décrivant les résolutions et signés par tous les Gérants. La date d'une telle
décision circulaire sera la date de la dernière signature d'un Gérant. Une décision prise par voie circulaire sera considérée
comme ayant été passée au Grand-Duché de Luxembourg.
13. Art. 13. Responsabilité des gérants. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom et pour le compte de la Société.
14. Art. 14. Assemblée générale.
14.1 Une Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune
de son siège social à préciser dans la convocation à l'Assemblée Générale.
14.2 D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
14.3 Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés pourront, au lieu d'être
prises lors d'Assemblées Générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de
la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
15. Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et majorité.
15.1 L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale.
15.2 En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre
de Parts lui appartenant. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts qu'il possède ou représente. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus
de la moitié du capital social.
15.3 Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée qu'avec l'accord unanime de tous les associés.
16. Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de
chaque année.
17. Art. 17. Comptes annuels.
17.1 Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil dresse un inventaire comprenant l'indication
des valeurs actives et passives de la Société.
17.2 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
18. Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,
déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social. Le solde du bénéfice net sera distribué aux associés sur base proportionnelle de leurs détentions de Parts dans la
Société. Le Conseil pourra décider de verser un dividende intérimaire.
19. Art. 19. Liquidation. Lors de la liquidation de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
20. Art. 20. Commissaire aux comptes - Reviseur d'entreprises. La Société peut nommer réviseur d'entreprises au lieu
d’un commissaire aux comptes conformément aux dispositions légales réglementaires applicables.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été établis et toutes les Parts ont été souscrites comme suit:
Jean-François Maître, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.167 Parts
NMH, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.333 Parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts
Toutes les Parts sont entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500), est désormais à la libre disposition de la Société; preuve ayant été donné au notaire instrumentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
<i>Déclaration et fraisi>
Le notaire passant le présent acte déclare que les conditions prévues à l’article 26 de la Loi de 1915 ont été remplies et
s’en porte expressément témoin. En outre, le notaire passant le présent acte confirme que les présents Statuts sont conformes
aux dispositions de l’article 27 de la loi de 1915.
Les coûts, dépenses, salaires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui puisse être engagés ou mis à la charge de
la Société en conséquence de sa constitution est évalué approximativement à EUR 1300.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution, les associés représentant l'entièreté du capital souscrit de la Société ont adopté les
résolutions suivantes:
Les associés décident que le nombre de Gérants est fixé à deux (2) et nomment les personnes suivantes en tant que
Gérants de la Société et leur confie le pouvoir et la signature, chacune pour une durée indéterminée:
Nicolas Mélin, né le 12 mai 1978 à Paris (France) et résident au 17, avenue Mac Mahon, 75017 Paris (France), avec
une signature A, et
Jean François Maître, né le 24 avril 1958 à Paris (France), résidant au 44, rue Lakanal, Rueil-Malmaison (France), avec
une signature B.
Le siège social est établi au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante, le
présent acte est établi en anglais, suivi d'une traduction française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas
de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaut.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par le nom, prénom usuel, état civil et résidence, la partie
comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Albaret et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 7 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/27909. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056774/336.
(160016742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Lextray Brand S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 150.000,00.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 203.298.
STATUTS
L’an deux mille quinze, le trente et un décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Lextray Limited, une société à responsabilité limitée de droit anglais, avec siège au W1B 4EZ Londres, 99-101 Regent
Street, 1
st
Floor, Victory House, enregistrée au «Companies House» de Londres avec le numéro 07478217, représentée
par son Directeur Monsieur Leonardo BORDON, résident professionnellement à W1B 4EZ Londres, 99-101 Regent Street,
1
st
Floor, Victory House,
ici représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée sous-seing privé le 31 décembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise en même temps auprès des autorités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est “Lextray Brand S.à.r.l.” (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand- Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg. Il peut être transféré dans la commune
par décision des gérants. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
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2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par
décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société au lieu de son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger,
le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures
provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est l’investissement dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut fournir des services professionnels ainsi que procéder à des services de conseil, de gestion et
d'administration d'un point de vue macro-et micro-économiques à d'autres sociétés qui sont, directement ou indirectement
reliée à la (aux) même actionnaire (s) de la Société.
3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres et obligations et de tout autre instrument financier de toute
nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées
ou à toute autre société. La Société peut également consentir des sûretés, gager, nantir, céder, grever de charges ou de toute
autre manière créer et accorder des garanties sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles
de toute autre société et, de manière générale, pour son propre bénéfice ou celui de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité réglementée relevant du secteur financier sans avoir obtenu d'au-
torisation préalable à cet effet.
3.4. La Société peut faire usage de toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses inves-
tissements et à sa protection contre les risques liée à son activité.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) représenté par mille cinq cents (1.500) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR100,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts
des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants peuvent ne pas être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
7.3. L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou
plusieurs gérants de Catégorie B.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
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8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous la condition
que, si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants de
Catégorie B, au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B (à chaque fois, soit en personne soit par procuration) votent en
faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.
(vi) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) Sous réserve de l’article 8.3 (iii), la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures
conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
(iii) Si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants de
Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un gérant
de Catégorie B.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.1. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.2. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
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(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l’Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice comptable se clôture le 31 décembre 2016.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par la
loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
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(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,
les associés doivent reverser l’excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés
détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Résolutions
Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui
ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article 13.1 des Statuts, le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le
31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, représentée comme dit, a déclaré souscrire à toutes les mille cinq cents (1.500) parts sociales
ordinaires d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune qui ont été entièrement libérées par un apport en
nature de droits de propriété intellectuelle décrit comme suit:
<i>Description des apportsi>
L’apport en nature consiste dans l’apport des applications des marques décrites ci-dessous:
1) Marque «Lextray», enregistrée en Italie:
a. le 24 janvier 2011 auprès du Registre des Marques et des Brevets sous le numéro RM2011C000374 (pour les classes
35, 36, 45);
b. la marque a été enregistrée en faveur du titulaire Lextray LTD en date du 28/11/2011 auprès de la Chambre de
Commerce de Rome, numéro de verbal RME0528;
2) Marque «Lextray EU» enregistrée à niveau communautaire:
- auprès de l’«UAMI - Ufficio per l’Armonizzazione nel Mercato Interno», le 30 juin 2011 sous le numéro 009697491
(pour les classes NCL (9) 35,36 e 45);
- La marque a été enregistrée en faveur de Lextray LTD en date du 3 Février 2012 auprès de l` «UAMI», numéro de
verbal T006253093;
3) Marque «Lextray» enregistrée pour la Thaïlande:
- auprès de l’«Registre des Marques du Département pour la Propriété Intellectuelle Thaïlandaise» le 15 juin 2011 sous
le numéro 809256 pour la classe 35, enregistrée en faveur de Lextray LTD;
- sous le numéro SM58945 pour la classe 36 enregistrée en faveur de Lextray LTD;
- sous le numéro 809267 pour la classe 42 enregistrée en faveur de Lextray LTD;
4) Marque «Lextray» pour le Brasil:
- enregistrée auprès de l’«INPI - Instituto Nacional de la Propriedade Industrial» le 24 Janvier 2011 avec revendication
de priorité N. 00.000.2.3.11.0570860.5 auprès du «Bureau Italien des Marques et Brevets» sous le numéro
RM2011C000374 pour la classe NCL(9) 35;
- avec revendication de priorité N. 00.000.2.3.11.0570991.6 auprès du «Bureau Italien des Marques et Brevets», sous
le numéro RM2011C000374 pour la classe NCL(9) 36;
- avec revendication de priorité N. 00.000.2.3.11.0570997.5 auprès du «Bureau Italien des Marques et Brevets» sous le
numéro RM2011C000374 pour la classe NCL(9) 45;
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- La marque a été enregistrée en faveur de Lextray LTD en date du 23 novembre 2012 auprès de l' «INPI - Instituto
Nacional de la Propriedade Industrial», pour les classes NCL (9) 35,36 e 45;
- Marque «Lextray» enregistrée pour le domaine international (USA, Singapore, Turquie, Japon, Chine, Fédération
Russe, Confédération Helvétique):
Certificat d’enregistrement de la marque «Lextray», application originaire italienne Numéro RM20011C000374 du 24
Janvier 2011 auprès du «WIPO - Intellectual Property Organization», registration Numéro 1 074 073 du 10 février 2011,
publié sur la «Gazzetta WIPO» des Marques Internationales n. 2011/17, concédé à «Lextray Associazione Professionale»,
pour les classes 35, 36 et 45, destinations/ extensions territoriales USA, Singapore, Turquie, Japon, Chine, Fédération
Russe, Confédération Helvétique;
Notification de transcription de la marque «Lextray» International WIPO n. 1 074 073 de la part de «Lextray Associa-
zione Professionale» à Lextray LTD, transcription enregistrée le 13 Juin 2012 et publiée sur la «Gazzetta WIPO des Marques
International n. 24/2012»;
Pour les dites pays, originairement la concession de la marque «Lextray» a été concédée au sens des suivantes décla-
rations et enregistrements:
- République Chinoise: WIPO n. 1 074 073, concession du 24 novembre 2011 du «Bureau des Marques de l’Adminis-
tration d’Etat pour l’Industrie et le Commerce de la République Populaire Chinoise à «Lextray Associazione Professionale»;
- Singapour: WIPO n. 1 074 073 effectué le 21 mars 2012 de la part du Bureau de la Propriété Intellectuelle de Singapour
avec numéro T1106271F, publié sur le Journal des marques de Singapour N. 012/2012;
- USA: WIPO N. 1 074 073, effectué le 18 octobre 2011 de la part du Bureau des Marques des Etats Unis d’Amérique
avec le numéro 4040441, application N. 79096229 du 2 octobre 2011
- Confédération Helvétique: WIPO n. 1074073, concédée le 24 mai 2011 du «WIPO-Word Intellectual Property Orga-
nization», en absence de notification de refuses de la part du «Bureau International des Marques de la Confédération
Helvétique»;
- Turquie: WIPO N. 1 074 073» concédée le 10 août 2011 de la part du «Bureau des Marques de l’Institut turque» avec
numéro 2011/46293/AC;
5) Marque «Lextray» enregistrée en Argentine:
- Notification du Cabinet Légal «Tanoira Cassagne», Juana Manso 205, 7me Piso, Puerto Madero (C1107CBE), Ville
de Buenos Aires, Argentine, de la publication de la marque «Lextray» sur le «Bulletin Officiel» de l’institut National
Argentin de la Propriété Industrielle, Acta Numéro 3.104.154 pour la classe 35;
- Notification du Cabinet Légal «Tanoira Cassagne», Juana Manso 205, 7me Piso, Puerto Madero (C1107CBE), Ville
de Buenos Aires, Argentine, de la publication de la marque «Lextray» sur le «Bulletin Officiel» de l’institut National
Argentin de la Propriété Industrielle, Acta Numéro 3.104.154 pour la classe 36;
- Notification du Cabinet Légal «Tanoira Cassagne», Juana Manso 205, 7me Piso, Puerto Madero (C1107CBE), Ville
de Buenos Aires, Argentine, de la publication de la marque «Lextray» sur le «Bulletin Officiel» de l’institut National
Argentin de la Propriété Industrielle, Acta Numéro 3.104.154 pour la classe 45.
<i>Déclaration de l’apporteuri>
L’apporteur déclare être le propriétaire des droits de propriété intellectuelle décrite ci-dessus.
Il déclare également d’évaluer l’apport des droits de propriété intellectuelle susvisée d’au moins cent cinquante mille
euros (EUR 150.000,-), lequel montant sera alloué au capital social de la société.
L’évaluation en question est basée sur une relation d’estime rédigée en date du 29 décembre 2015 par Monsieur Piergluigi
Conte, né à Marino (Italie) le 14 février 1968 inscrit auprès de l’«Ordine dei Commercialisti» de Rome avec Numéro
103923.
Il est déclaré par l'apporteur préqualifié, qu'il détient la pleine propriété chacun des droits de propriété intellectuelle
décrits ci-avant et que l'apport en nature est effectué aux conditions suivantes:
L’apporteur déclare expressément que chacun des droits de propriété intellectuel apportés à la société en pleine propriété,
est libre de toute sûreté réelle, et qu'à la date de la présente déclaration, l’apport des droits de propriété intellectuelle susvisés
ne peut pas être considéré comme invalide d’un point de vue légal par des tierces parties qui réclameraient un droit quel-
conque sur les biens apportés respectivement que l’apport violerait des droits revendiqué par des tierces personne sur les
biens apportés,
<i>Intervention des gérantsi>
Sont alors intervenus:
Monsieur Cristian CORDELLA, Monsieur Bruno CAPONE, Monsieur Leonardo BORDON, pré-qualifiés, en tant que
futurs gérants de la société, reconnaissants avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés
en leur qualité de gérants de la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord
sur la description de l'apport en nature, sur leur évaluation, sur le transfert de propriété de l’apport et confirment la validité
des souscriptions et libération.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille neuf cents Euros (EUR 1.900,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à trois (3). Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société
pour une durée prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle en 2021:
- Monsieur Cristian CORDELLA, né à Lecce (Italie), le 21 février 1981, résident professionnellement au 8, avenue de
la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;
- Monsieur Bruno CAPONE, né à Rome (Italie), le 14 Novembre 1969, résident professionnellement au 8, avenue de
la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;
- Monsieur Leonardo BORDON, né à Come (Italie), le 11 Novembre 1971, résident professionnellement au W1B 4EZ
Londres, 99-101 Regent Street, 1
st
Floor, Victory House.
2. Le siège social de la Société est établi au 8, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 8 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/528. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056802/330.
(160016759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
L'Encas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 177.914.
DISSOLUTION
L'an deux mil quinze, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Paul Vincent BOUTTET, cuisinier, né à Brive-la-Gaillarde (France), le 10 novembre 1964, et son
épouse,
2.- Madame Rachel PAUTZ, sans état particulier, née à Metz (France), le 20 octobre 1971,
demeurant ensemble à L-5451 Stadtbredimus, 68, Dicksstrooss,
tous deux ici représentés par Monsieur Daniel Fernandes, comptable, demeurant à L-3259 Bettembourg, 103, rue de la
Montagne, en vertu de deux procurations sous seing privé délivrées à Stadtbredimus, le 23 décembre 2015,
lesquelles prédites procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles,
Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée «L’ENCAS S.à r.l.», ayant fait le commerce
sous l’enseigne «Easy Lunch», établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, Boulevard Royal, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 177.914 (ci-après la «Société»), constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1839 du 31 juillet 2013.
Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.
Que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l’intégralité du capital social de la société «L’ENCAS
S.à r.l.» en vertu des statuts de la société.
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Les comparants, en tant que seuls associés, par leur mandataire, prononcent la dissolution anticipée de la société
«L’ENCAS S.à r.l.» avec effet immédiat.
Ils déclarent, par leur mandataire, avoir pleine connaissance des statuts de la Société et connaître parfaitement la situation
financière de la Société,
Que l'activité de la Société a cessé;
Que la Société ne possède pas d'immeuble ni de part(s) d'immeuble(s);
Tant en leur qualité de liquidateurs, que de seuls associés de la Société, ils déclarent, par leur mandataire, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné, que les associés sont investis de tout l'actif et qu’ils s'engagent expressément
à prendre en charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à leur personne; partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
Les associés, par leur mandataire, donnent décharge pleine et entière au gérant unique pour l’exercice de son mandat
jusqu'à ce jour.
Les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans au domicile des comparants à L-5451 Stadtbre-
dimus, 68, Dicksstrooss.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement aux associés
ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la
publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la constitution
de sûretés.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la Société.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Fernandes, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42432. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056796/57.
(160017272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
PueD Incubator Bergkamen GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 203.316.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechzehn, den vierzehnten Januar.
Vor der unterzeichneten Notarin Martine SCHAEFFER im Amtssitze in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
Social Infrastructure Consultants S.à r.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesell-
schaftssitz in 196, rue de Beggen, L-1220 Luxemburg und eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der
Nummer B 200.864,
hier rechtmäßig vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herr Wolfgang BAHRENBERG,
er selbst hier vertreten durch Herrn Axel MARGGRAFF, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in 196, rue de Beggen,
L-1220 Luxemburg, gemäß einer unter Privatschrift in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg) am 12. Januar 2016,
ausgestellten Vollmacht.
Diese Vollmacht, nach Unterzeichnung „ne varietur“ vom Notar und des Vollmachtnehmers bleiben dieser Urkunde
beigebogen um mit ihr einregistriert zu werden.
Der Komparent ersucht den instrumentierenden Notar, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter
Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Der vorbenannte Komparent errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung
PueD Incubator Bergkamen GmbH.
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Der Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschließen und die zukünf-
tigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Maßnahmen treffen, um eine unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft herzustellen.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft an einen anderen Ort
innerhalb der Gemeinde verlegt werden. Des Weiteren kann der Sitz durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder
der Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß der Art und Weise, wie sie für Satzungsänderungen vorgesehen ist, an
einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist die Finanzierung von integrierten Versorgungszentren mit Ärzten, Apotheken,
ambulanter und stationärer Altenversorgung, etc., durch Anlage des eigenen Vermögens, insbesondere in die Errichtung
des Objektes PueD Bergkamen, ein integriertes Versorgungszentrum mit Ärzten, Apotheke, ambulanter und stationärer
Altenversorgung, etc., gelegen in der Schulstraße Ecke Kleiweg, D-59192 Bergkamen.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche
direkt oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben.
Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung
des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendsechshundert Euro (12.600.- EUR) und ist eingeteilt in
einhundertsechsundzwanzig (126) Geschäftsanteile zu je einhundert Euro (100.- EUR).
Art. 6. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen
und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch die Gesellschafter sowie die Übertragung von Anteilen durch
Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.
Im Todesfalle eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar.
Anteilsübertragungen unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Ge-
sellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,
verwaltet.
Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die Einzelunterschrift eines jeden Geschäftsführers oder durch die
Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Ums-
tänden im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Die Geschäftsführer können Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für sie und in ihrem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 9. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten
Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen
innerhalb der gesetzlich vorgeschriebenen Frist den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrech-
nung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Dieser
Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen,
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
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Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern
ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag dieser Urkunde und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Zeichnung - Zahlungi>
Die einhundertsechsundzwanzig (126) Gesellschaftsanteile wurden vollständig durch Social Infrastructure Consultants
S.à r.l., vorgenannt, gezeichnet. Diese Anteile wurden vollständig in Bar einbezahlt, sodass die Summe von zwölftausend-
sechshundert Euro (12.600.- EUR) der Gesellschaft zur Verfuegung steht, wie dem unterzeichneten Notar bescheinigt
wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Kosteni>
Schätzung der Gründungskosten: Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen
ihrer Gründung obliegen oder zur Last gelegt werden, werden auf eintausendzweihundert Euro (1.200.- EUR) abgeschätzt.
<i>Anmerkungi>
Der amtierende Notar hat die Komparentin darauf aufmerksam gemacht, dass die hier zuvor gegründete Gesellschaft
vor jeglicher geschäftlicher Aktivität im Besitz einer formgerechten Handelsgenehmigung in Bezug auf den Gesell-
schaftszweck sein muss, was die Komparentin ausdrücklich anerkannt hat.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschließend an die Gründung hat der alleinige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, folgende Beschlüsse
gefasst:
1. Zum alleinigen Geschäftsführer wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Wolfgang BAHRENBERG, Kaufmann, geboren in Dortmund (Deutschland) am 23. Oktober 1954 und wohnhaft
in Kurt-Schumacher-Str. 89, D-44532 Lünen.
2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
196, rue de Beggen, L-1220 Luxemburg.
WORÜBER Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Und nach Verlesung an die Bevollmächtigte des Komparenten hat diese zusammen mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde
unterzeichnet.
Signé: A. Marggraff et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 19 janvier 2016. 2LAC/2016/1166. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056934/114.
(160017054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
PKP, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 123.146.
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “PKP”, a public limited company ("société
anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office in L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
123.146, (the “Company”), incorporated pursuant to a deed dated December 22
nd
, 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 280 of March 1
st
, 2007.
The Meeting is presided by Mr Eric LECLERC, employee, with professional address in Howald.
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The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le douze janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “PKP”, une société anonyme régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 123.146, (la "Société"), constituée suivant
acte reçu en date du 22 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 280 du 1
er
mars 2007.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
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L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l'article 2, alinéa 1 des
statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. LECLERC, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 janvier 2016. 2LAC/2016/871. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056946/109.
(160016207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Prelude Immeubles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 95.709.
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
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an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “PRELUDE IMMEUBLES S.A.”, a public
limited company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having
its registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxem-
bourg, section B, under the number 95.709, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated September 10
th
, 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1064 of October 14
th
, 2003.
The Meeting is presided by Mr Eric LECLERC, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le douze janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “PRELUDE IMMEUBLES S.A.”, une société
anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18,
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rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 95.709, (la
"Société"), constituée suivant acte reçu en date du 10 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1064 du 14 octobre 2003.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l'article 2, alinéa 1 des
statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. LECLERC, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 janvier 2016. 2LAC/2016/872. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056955/109.
(160016267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
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Quick International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 21.042.
L'an deux mille seize, le douze janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "QUICK INTERNATIONAL S.A.", ayant
son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, Route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 21042, constituée en date du 22 novembre 1983, originairement sous la dénomination
"EQUILEASE INTERNATIONAL S.A.", suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à
Mersch, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 2 du 4 janvier 1984 et dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
15 septembre 2015, publié au Mémorial numéro 3084 du 11 novembre 2015.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Salim BOUREKBA, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne NESLER, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Sophia GURY, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les quatre-vingt-quatorze mille six cent soixante-dix-neuf (94.679)
actions représentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’objet social et modification subséquente de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“La société a pour objet:
- la conclusion de tous contrats de franchises, de concession, de distributions exclusives ou non, et / ou de licences de
marques, ou tout autre contrat d’une nature juridique différentes, ayant pour objectifs l’exploitation, hors Luxembourg,
Belgique ou France, de restaurants sous l’enseigne «Quick» par des tiers au Groupe Quick,
- la conclusion, en qualité de licenciée, de tous contrats de licences de marques avec les sociétés du Groupe Quick
propriétaires des marques Quick et de leurs dérivées,
- la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes
autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision et le
développement de ces intérêts.
- la participation à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter
son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou
sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
- l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et, le cas échéant, la vente d'immeubles
de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
- la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché
de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social. Elle
peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en associations en
effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
- l’assistance des sociétés du Groupe Quick ou de toute autre société qui pourrait bénéficier de ces services en matière
de ressources humaines, notamment la gestion administrative du personnel au sens large (à savoir la gestion complète des
dossiers du personnel et de la paie), la gestion des dossiers de formation envers les instances compétentes, l’assistance
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auprès des fiduciaires et des différentes administrations nationales ou intervenants en matière de ressources humaines (être
leur point de contact), l’assistance en matière de relations collectives, notamment vis-à-vis des représentants du personnel.»
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opé-
rations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.”
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l’objet social et par conséquent l’article 2 des Statuts pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:
“La société a pour objet:
- la conclusion de tous contrats de franchises, de concession, de distributions exclusives ou non, et / ou de licences de
marques, ou tout autre contrat d’une nature juridique différentes, ayant pour objectifs l’exploitation, hors Luxembourg,
Belgique ou France, de restaurants sous l’enseigne «Quick» par des tiers au Groupe Quick,
- la conclusion, en qualité de licenciée, de tous contrats de licences de marques avec les sociétés du Groupe Quick
propriétaires des marques Quick et de leurs dérivées,
- la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes
autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision et le
développement de ces intérêts.
- la participation à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter
son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou
sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
- l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et, le cas échéant, la vente d'immeubles
de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
- la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché
de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social. Elle
peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en associations en
effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
- l’assistance des sociétés du Groupe Quick ou de toute autre société qui pourrait bénéficier de ces services en matière
de ressources humaines, notamment la gestion administrative du personnel au sens large (à savoir la gestion complète des
dossiers du personnel et de la paie), la gestion des dossiers de formation envers les instances compétentes, l’assistance
auprès des fiduciaires et des différentes administrations nationales ou intervenants en matière de ressources humaines (être
leur point de contact), l’assistance en matière de relations collectives, notamment vis-à-vis des représentants du personnel.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opé-
rations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.”
L’assemblée constate qu'aucun emprunt obligataire n’a été émis par la Société de sorte qu'aucun accord des obligataires
n’est nécessaire en rapport avec la présente résolution.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent procès-verbal.
Signé: S. BOUREKBA, A. NESLER, S. GURY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 janvier 2016. 2LAC/2016/886. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056966/109.
(160016799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
52607
L
U X E M B O U R G
Ding International, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 77.685.
L'an deux mille seize.
Le quinze janvier.
Par-devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en
remplacement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.
S’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DING INTERNATIONAL S.A., avec siège
social à L-9710 Clervaux, 22, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 77685,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 30 août 2000, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 109 du 13 février 2001, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par ledit notaire Jean SECKLER en date du 23 août 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1166 du 17 novembre 2004.
Le capital social s'élève au montant de trente-et-un mille Euros (31.000,-EUR), divisé en cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.
L'assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
qui désigne comme secrétaire Claudine Schoellen, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9,
Rabatt.
L'assemblée choisit comme scrutateur Peggy Simon, prénommée.
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de L-9710 Clervaux, 22, Grand-Rue à L-1724 Luxembourg, 35, Boulevard du Prince Henri.
2.- Modification du deuxième alinéa de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. (Deuxième alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
3.- Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité l’unique résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-9710 Clervaux, 22, Grand-Rue à L-1724 Luxembourg, 35, Bou-
levard du Prince Henri et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
Art. 1
er
. (Deuxième alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Jacques CASTEL.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 janvier 2016. Relation: GAC/2016/592. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058617/53.
(160019288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
52608
4finance Holding S.A.
A7 Capital S.A.
Abeille SA
Albergo Luxembourg Holdco S.à r.l.
Algebris Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Algeco/Scotsman Holding S.à r.l.
Allemanic Retail S.A.
Altor AM Group Holding II S.à r.l.
AMP Capital Investors (European Infrastructure No. 4) S.à r.l.
Apex Capital Partners S.à r.l.
Avolon Holding Corporation (Luxembourg) III S.à r.l.
AZ Electronic Materials Group S.à r.l.
AZ Electronic Materials S.à.r.l.
Blackstone Investments Holding S.A.
CVI Northern Resi S.à r.l.
Ding International
Ebi S.A.
Ebi S.A.
EC3 (Lux) S.à r.l.
Ellith S.A.
Fiducial International
Fiscalité Immobilière S.A.
Fondation Ste Zithe
Futura II
Grace Lodge Care S.à r.l.
James Watt
Larchmont S. à r.l.
L'Encas S.à r.l.
Lextray Brand S.à.r.l.
Lindberg Muller & Partners S.A.
Lua Magica S.à r.l.
MM Holding S.A.
MTC Lux Holding S.A.
Navilight S.à r.l.
Orderman
PKP
Prelude Immeubles S.A.
PueD Incubator Bergkamen GmbH
Quick International S.A.
Rannadale Investments Limited
Ridgefield Holdco
Silver Diamond TEHC24 S.à r.l.
Twopp S.A.
Value Recovery
Vaurigard S.A.
VIG Solutions S.à r.l.
Ystale Real Estate S.A.