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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1095
13 avril 2016
SOMMAIRE
Carrefour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52548
Curzon Capital Partners III S.à r.l. . . . . . . . . .
52538
Feg Int Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52554
Immobilière Nicole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52546
Infoservers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52521
Infrastructure PPP Africa Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52522
Inter Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52522
INVEST SANTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52544
IQ Industrial Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
52514
JCL Capital A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52515
JCL Capital A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52517
J.G. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52515
Johnson Controls Luxembourg Holding and
Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52515
Karp-Kneip Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
52517
Kieger (Luxembourg) SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
52517
KKR Dublin Property Investments S.à r.l. . . .
52524
L'Abbellita Lease SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52514
Labentz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52531
Lafayette S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52518
LBLux SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52519
L.F.L. Société civile immobilière . . . . . . . . . . .
52518
Likewise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52514
Loreca Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
52514
Louis Vuitton Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
52519
Miramar Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
52516
MTO Gulux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52552
NevisLux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52523
NevisLux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52522
Nob Hill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52523
Nolita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52524
OFE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52549
Ohana S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52524
One Distribution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52551
Organa JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52516
Organa Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52516
Pamoc Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52553
Pandor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52519
Paradis Night Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52520
Partners Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52520
Pek Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52525
Procter & Gamble Finance Management S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52523
QSI Finance II (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
52520
Relavance Software Corporation S.à r.l. . . . . .
52521
Ridgefield Acquisition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52521
Simon Pierre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52515
Tishman Speyer Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
52518
52513
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U X E M B O U R G
L'Abbellita Lease SC, Société Civile.
Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg E 5.164.
La société EDISYS SA immatriculée sous B139924, représentée par Monsieur Anthony CHOTARD, sise au 2, Rue du
Bril L-3397 Roeser a pris de décision de démissionner de son mandat de cogérance avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063120/10.
(160024505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Likewise, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6961 Senningen, 31, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 203.327.
Par résolution signée en date du 02 février 2016, l'associe a pris suivantes:
1. Nomination de Blue Granite, société à responsabilité limitée N 178451, avec adresse professionnelle au F20, 1
st
Floor, Rue Eden Plaza, Eden Island, Seychelles, au mandate de gérant, avec effet immédiate et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02.02.2016.
Référence de publication: 2016063122/12.
(160024317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Loreca Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 173.429.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 5 février 2016i>
1. Mme Chai Leng SEOW a démissionné de son mandat de gérante de catégorie A, avec effet au 1
er
janvier 2016.
2. M. Marcin Dominik PACZKOWSKI, administrateur de sociétés, né à Kozienice (Poland), le 12 mai 1976, demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé gérant de catégorie A, avec effet au 1
er
janvier 2016, pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Loreca Investments S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063123/16.
(160024313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
IQ Industrial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 179.429.
Herr Steffen GÖRIG, Gabriel-von-Seidl-Str. 18a, D-82031 Grünwald hat seine 66 Anteile der IQ Industrial Holding S.
à r.l., 16, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxembourg
unter der Nummer B 179.429, an die folgende Gesellschaft übertragen: Global Invest & Consult GmbH, Gabriel-von-Seidl-
Str. 18a, D-82031 Grünwald, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes München unter HRB 177558.
Herr Dominik BECK, Rösleinsweg 6, D-97318 Kitzingen hat seine 20 Anteile der IQ Industrial Holding S. à r.l., 16,
Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, eingetragen beim Handelsund Gesellschaftsregister in Luxembourg unter der
Nummer B 179.429 an die folgende Gesellschaft übertragen: Blitz 13-429 GmbH, Rösleinsweg 6, D-97318 Kitzingen,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Würzburg unter HRB 12256.
Luxembourg, den 31. Dezember 2015.
Steffen Görig / Dominik Beck.
Référence de publication: 2016063089/16.
(160024709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
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U X E M B O U R G
J.G. Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 74.997.
Il résulte du transfert de siège social de Grant Thornton Weber & Bontemps, société anonyme, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 183.690, Commissaire aux comptes de la
Société, que:
- Son siège social se situe dorénavant au 20, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour J.G. INVEST S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2016063091/14.
(160024421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Johnson Controls Luxembourg Holding and Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.025,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 156.428.
EXTRAIT
Il est à noter qu'en date du 30 juin 2015, Johnson Controls (U.K.) Limited a transféré l'intégralité des parts sociales
qu'elle détenait dans la Société à Johnson Controls Holding UK Ltd., une société à responsabilité limitée constituée au
Royaume-Uni, ayant son adresse au 2 The Briars, Waterberry Drive, Hants P07 7YH, Royaume-Uni, enregistrée auprès
du Registre des Sociétés pour l'Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 9470896.
En conséquence de ce transfert, Johnson Controls Holding UK Ltd. est devenu l'associé unique de la Société et détient
l'intégralité des parts sociales composant son capital social.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063095/19.
(160024792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
JCL Capital A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.
R.C.S. Luxembourg B 167.246.
Hiermit informiere ich sie über meinem Rücktritt als Verwaltungsratsmitglied der JCL Capital A.G. mit Gesellschaftsitz
7, rue Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette und Handelsregister Nummer: B 167 246 und dies mit Wirkung zum 31. Dezember
2015.
Esch-sur-Alzette, am 27. Januar 2016.
Guy Schroeder.
Référence de publication: 2016063099/11.
(160024353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Simon Pierre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 53.875.
Madame Reuter-Wagner Bernadette a démissionné de son poste d'administrateur de la société avec effet au 24 janvier
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063338/10.
(160024102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
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Organa JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 202.357.
EXTRAIT
Par résolutions écrites en date du 4 février 2016 l'associé de la Société a:
- pris connaissance de la démission de Sandra Scheffen de son mandat de gérant B de la Société avec effet au 31 janvier
2016;
- nommé Aukse Poehle, née le 12 novembre 1985 au Vilnius, Lituanie et résidant professionnellement au 63, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg en tant que nouveau gérant B de la Société avec effet au 1
er
février 2016 pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016063224/18.
(160024605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Organa Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 202.445.
EXTRAIT
Par résolutions écrites en date du 4 février 2016 l'associé de la Société a:
- pris connaissance de la démission de Sandra Scheffen de son mandat de gérant de la Société avec effet au 31 janvier
2016;
- nommé Aukse Poehle, née le 12 novembre 1985 au Vilnius, Lituanie et résidant professionnellement au 63, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg en tant que nouveau gérant B de la Société avec effet au 1
er
février 2016 pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016063225/18.
(160024604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Miramar Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 201.265.
<i>Procès-verbal de la décision de l'associé unique en date du 4 janvier 2016i>
En date du 4 janvier 2016, l'associé unique a décidé ce qui suit:
1. La société RUBICON SERVICES S.à r.l. (anc. Kale Services S.à r.l.), une société de droit Luxembourgeois ayant
son siège social au 8A boulevard de la foire, L-1528 Luxembourg a cédé 125 parts sociales de la société MIRAMAR
INVESTMENT S.à r.l, société domiciliée à Luxembourg (Luxembourg), à la société INFEVI SOCIEDAD ANONIMA,
une société de droit espagnol ayant son siège social au 2 Avda. Grandes Playas à ES-33660 Corralejo (La Oliva, Las Palmas,
Espagne).
Luxembourg, le 04/01/2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063176/18.
(160024205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
52516
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U X E M B O U R G
Kieger (Luxembourg) SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 11, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 144.481.
EXTRAIT
Par résolutions écrites en date du 27 octobre 2015, l'associé unique de la Société a décidé de désigner Monsieur Lorenzo
Trezzini, né le 1
er
août 1968 à Chene Bougeries, Suisse, et résidant à Kirchbodenstrasse 59, CH-8800 Thalwil, Suisse, en
qualité d'administrateur de la Société avec effet au 1
er
décembre 2015 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société
qui se tiendra en 2016.
Par conséquent, le conseil d'administration de la Société est composé, avec effet au 1
er
décembre 2015, des personnes
suivantes:
- Monsieur Arthur Philippe;
- Monsieur John Seil;
- Monsieur Georg Pfister; et
- Monsieur Lorenzo Trezzini.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 février 2016.
Référence de publication: 2016063105/20.
(160024774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Karp-Kneip Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
R.C.S. Luxembourg B 63.996.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 07i>
<i>janvier 2016 à Luxembourgi>
L'Assemblée décide de reconduire le mandat de l'organe du conseil d'administration de Monsieur Thiry François ad-
ministrateur, demeurant 28 rue du Luxembourg. L-8077 Bertrange, pour une durée de six années, jusqu'à l'assemblée
générale devant se tenir en 2021.
L'Assemblée décide de reconduire le mandat de l'organe du conseil d'administration de Monsieur Thiry Christian ad-
ministrateur, demeurant 8 rue des Vignes, L-5657 Mondorf-Les-Bains, pour une durée de six années, jusqu'à l'assemblée
générale devant se tenir en 2021.
L'Assemblée décide de reconduire le mandat de l'organe du conseil d'administration de Monsieur Godar Alain admi-
nistrateur, demeurant 2, rue du Stade J.F. Kennedy, L-3502 Dudelange, pour une durée de six années, jusqu'à l'assemblée
générale devant se tenir en 2021.
L'Assemblée décide de nommé dans l'organe du conseil d'administration Monsieur Thiry Christophe administrateur,
demeurant 13, rue de moutfort, L-5355 Oetrange, pour une durée de six années, jusqu'à l'assemblée générale devant se tenir
en 2021.
<i>Pour Karp-Kneip Participations S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063108/23.
(160024557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
JCL Capital A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.
R.C.S. Luxembourg B 167.246.
Hiermit informiere ich sie über meinem Rücktritt als Verwaltungsratsmitglied der JCL Capital A.G. mit Gesellschaftsitz
7, rue Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette und Handelsregister Nummer: B 167 246 und dies mit Wirkung zum 31. Dezember
2015.
Esch-sur-Alzette, am 27. Januar 2016.
Luc Schmitt.
Référence de publication: 2016063098/11.
(160024353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
52517
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L.F.L. Société civile immobilière, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3321 Berchem, 29, rue de la Montée.
R.C.S. Luxembourg E 2.486.
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 décembre 2015 pardevant Maître Christine
DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, que la société civile immobilière «L.F.L. Société civile immobilière» (Ma-
tricule 1998 70 00 220), avec siège social à L-3321 Berchem, 29 rue de la Montée, a effectuée une augmentation de capital
à concurrence de CENT CINQUANTE MILLE EURO (Euro 150.000.-), afin de le porter de son montant actuel de DEUX
MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-DIX- HUIT EURO QUATRE-VINGT-QUATORZE CENTS (Euro 2.478,94), à
un montant de CENT CINQUANTE-DEUX MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-DIX-HUIT EURO QUATRE-VINGT-
QUATORZE CENTS (Euro 152.478,94).
En conséquence, l'article 5 des statuts est à lire comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à CENT CINQUANTE-DEUX MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-DIX-HUIT
EURO QUATRE-VINGT-QUATORZE CENTS (Euro 152.478,94), représenté par DEUX CENT CINQUANTE (250)
parts sociales sans désignation de valeur nominale. Ces parts sont souscrites comme suit:
1) Madame Alexandra LAROSCH, épouse de Monsieur Ralph KILBURG, prédite . . . . . . . . . . .
34 parts sociales
2) Monsieur Claude LAROSCH, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34 parts sociales
3) Madame Monique FISCHER, épouse de Monsieur Georges LAROSCH, prédite . . . . . . . . . . .
182 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales»
Bettembourg, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016063117/23.
(160024092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Lafayette S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 3.042.
Madame Reuter-Wagner Bernadette a démissionné de son poste d'administrateur de la société avec effet au 24 janvier
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063131/10.
(160024101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Tishman Speyer Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 203.511.
EXTRAIT
Monsieur Bernard Penaud, né le 10 décembre 1965 à Brive-La-Gaifiarde, France, gérant de catégorie A de la Société,
a son adresse professionnelle au 61, Aldwych, WC2B 4AE Londres, Royaume-Uni.
Monsieur George Hatzmann, né le 23 janvier 1968 à New-York, États-Unis d'Amérique, gérant de catégorie A de la
Société, a son adresse professionnelle au 61, Aldwych, WC2B 4AE Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 février 2016.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2016063394/21.
(160024360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
52518
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U X E M B O U R G
LBLux SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 132.782.
Herr Guy Schmit, 6B, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach hat sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates der
Gesellschaft mit Wirkung zum 31. Dezember 2015 niedergelegt.
Herr André Baldauff, 75, rue Jean-Francois Boch, L-1244 Luxemburg hat sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates
der Gesellschaft mit Wirkung zum 31. Dezember 2015 niedergelegt.
Der Verwaltungsrat hat Herrn Dr. Hans-Christian Henke, Tödistrasse 5, CH-8002 Zürich mit Wirkung zum 1. Januar
2016 als Mitglied des Verwaltungsrates kooptiert bis zur Bestätigung durch die Generalversammlung, die am 22. April
2016 stattfinden wird.
Der Verwaltungsrat hat Herrn Kai-Christian Brockstedt, Tödistrasse 5, CH-8002 Zürich mit Wirkung zum 1. Januar
2016 als Mitglied des Verwaltungsrates kooptiert bis zur Bestätigung durch die Generalversammlung, die am 22. April
2016 stattfinden wird.
Der Verwaltungsrat stellt fest, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates folgende Berufsanschrift haben:
- Dr. Hans-Christian Henke, Tödistrasse 5, CH-8002 Zürich
- Kai-Christian Brockstedt, Tödistrasse 5, CH-8002 Zürich
- Katja Mertes-Tegebauer, 6B, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach/ Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach.
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2016063135/24.
(160024661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Louis Vuitton Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 300.000,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 150.549.
Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société prises en date du 5 février 2016 que le mandat de
Deloitte Audit, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital social de EUR 35.000,00, ayant son siège
social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 67895, a été prolongé jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui se tiendra en
2016 devant statuer sur l'approbation des comptes annuels pour l'exercice social clos le 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Louis Vuitton Luxembourg S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016063144/15.
(160024539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Pandor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 159.153.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 3 février 2016i>
- la démission de Madame Anne-Marie GREGIS de son mandat d'Administrateur est acceptée avec effet immédiat.
- Madame Sonia RAYMOND, employée privée, née le 16 décembre 1982 à Châtenay-Malabry (France), résidant pro-
fessionnellement au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg, est cooptée au poste d'Administrateur et ce pour la durée du
mandat restant à courir de son prédécesseur Madame Anne-Marie GREGIS, démissionnaire. Le mandat de Madame Sonia
RAYMOND viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra cette année.
Certifié sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2016063259/15.
(160024060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
52519
L
U X E M B O U R G
Paradis Night Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 61, rue du Fort Neipperg.
R.C.S. Luxembourg B 75.936.
EXTRAIT
Suivant contrat de cession de parts sociales du 25 novembre 2015, Madame Marina-Daniela RADUCANU, demeurant
à L-2230 Luxembourg, 61, rue du Fort Neipperg a cédé à Madame Adriana ORJAN, demeurant à Luxembourg, 61, rue du
Fort Neipperg, 100 parts sociales.
Les parts sociales sont désormais réparties comme suit:
- Mme Adriana ORJAN, demeurant à L-2 23 0 Luxembourg, 61 Rue du Fort Neipperg: 100 parts sociales
- Mme Marina-Daniela RADUCANU, demeurant à L-2230 Luxembourg, 61, rue du Fort Neipperg: 12 parts sociales
- Monsieur Eugène DELEU, demeurant à F-57190 Terville 4 Avenue des Sapins: 12 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063260/17.
(160024136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Partners Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 44.871.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 25 janvieri>
<i>2016i>
Il résulte du procès-verbal que:
- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2020:
* Monsieur Jeannot DIDERRICH, demeurant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,
* Monsieur Romain WAGNER, demeurant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,
* Madame Nathalie PRIEUR, demeurant professionnellement au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg,
- L'Assemblée renouvelle le mandat de la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., inscrite sous le
numéro B 33 849 et ayant son siège social 4547, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PARTNERS FINANCE S.A.
Référence de publication: 2016063261/20.
(160024211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
QSI Finance II (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.283.
En date du 2 février 2016, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Démission de Monsieur Gerald Albert Ducey Jr de son mandat de Gérant B de la Société, à compter du 2 février 2016.
- Nomination de Madame Dorothy C. Upperman, née le 11 septembre 1962 en Arkansas, États-Unis d'Amérique, ayant
son adresse professionnelle le 1604 Nevada Street, Houston, Texas, TX 77006, États-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant
B de la Société, à compter du 2 février 2016 pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TMF Corporate Services S.A.
Signatures
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2016063285/17.
(160024300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
52520
L
U X E M B O U R G
Relavance Software Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
R.C.S. Luxembourg B 131.156.
EXTRAIT
La soussignée Gentoo Financial Services (Luxembourg) S.A., en tant que domiciliataire de la société Relavance Software
Corporation S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131 156, ayant
son siège social au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, déclare par la présente dénoncer le siège social de ladite société
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 8 février 2016.
Gentoo Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016063296/15.
(160024641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Ridgefield Acquisition, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 10.939.419,27.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 124.379.
Il résulte des résolutions prises en date du 2 février 2016 par AZ Electronic Materials Group S.à r.l. agissant en tant
qu'associé unique de la Société que:
- La démission de Tim Hashagen de son mandat de gérant de la Société a été acceptée avec effet immédiat.
- La nomination en tant que gérant de la Société et ce pour une durée indéterminée, de Christoph Florian Wagner, né le
12 novembre 1980 à Leipzig, Allemagne, avec une adresse professionnelle située au 32-36 Boulevard d'Avranches, L-1160
Luxembourg, a été acceptée avec effet immédiat.
Suite à ces décisions, le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:
Benedikt Ernst
Christoph Florian Wagner
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
<i>Pour Ridgefield Acquisition
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063300/22.
(160024233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Infoservers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 2, Kiischtewee.
R.C.S. Luxembourg B 68.934.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue le 8 mai 2015i>
L'assemblée a pris la résolution suivante:
Monsieur Yannick HESS, 2 Kiischtewee L-5290 NEUHAEUSGEN, est nommé en qualité d'administrateur de la société,
en remplacement de Monsieur Martin HEIDENFELDER, 2 Kiischtewee L-5290 NEUHAEUSGEN.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée devant se tenir en l'année 2017.
Luxembourg, le 8 février 2016.
<i>Pour INFOSERVERS S.A.
i>Fiduciaire des P.M.E.
Société anonyme
Signatures
Référence de publication: 2016063085/17.
(160024647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
52521
L
U X E M B O U R G
Infrastructure PPP Africa Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 170.799.
EXTRAIT
Monsieur Yariv Eibaz, né le 28 février 1976 à Casablanca, Maroc, administrateur de catégorie B de la Société, a à présent
son adresse professionnelle au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 février 2016.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2016063073/18.
(160024361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Inter Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 166.241.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue en date du 12 janvier 2015 que Fiduciaire
Accura S.A. a été révoqué de son mandat de commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat et que Deloitte
Audit, ayant son siège au 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg a été nommé en tant que nouveau commissaire aux
comptes de la Société, a été reconduit jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2015.
Il résulte de l'assemblée générale annuelle des associés de la Société tenue en date du 6 novembre 2015 que le mandat
de Deloitte Audit, en sa qualité de commissaire aux comptes de la Société a été renouvelé avec effet immédiat et jusqu'à
l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Inter Holding II S.à r.l.
Référence de publication: 2016063075/18.
(160024489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
NevisLux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2536 8, rue Sigefroi.
R.C.S. Luxembourg B 192.891.
EXTRAIT
Suite à la cession des parts sociales de la Société, intervenue le 17 décembre 2015 avec effet au 1
er
janvier 2016:
- M. Justin Montgomery-Wade, Customer Service Manager, demeurant 33, rue de la Chapelle, L - 8183 Kopstal et
- M. Sebastiaan Van Der Weerden, indépendant, demeurant 27, rue d'Oradour L-2266 Luxembourg
La répartition du capital est la suivante à partir du 1
er
janvier 2016:
- M. Sebastiaan Van Der Weerden, demeurant 27, rue d'Oradour L-2266 Luxembourg . . . . . . . . . . 50 parts sociales
- M. Paul Simpson, Customer Service Manager, résident 3, rue du Couvent,
L-1363 Luxembourg-Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Pour extrait conforme
<i>Associési>
Référence de publication: 2016063192/18.
(160024252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
52522
L
U X E M B O U R G
NevisLux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2536 8, rue Sigefroi.
R.C.S. Luxembourg B 192.891.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale annuelle de la société tenue en date du 17 décembre 2015.i>
Il est décidé à l'unanimité d'accepter le changement d'associés de la société comme suit:
<i>Anciens associési>
- M. Paul Simpson, Customer Service Manager, demeurant 3, rue du Couvent, L-1363 Luxembourg-Howald;
- M. Justin Montgomery-Wade, Customer Service Manager, demeurant 33, rue de la Chapelle, L - 8183 Kopstal
<i>Nouveaux associés:i>
- M. Paul Simpson, Customer Service Manager, demeurant 3, rue du Couvent, L-1363 Luxembourg-Howald;
- M. Sebastiaan Van Der Weerden, indépendant, demeurant 27, rue d'Oradour L-2266 Luxembourg,
Il est décidé à l'unanimité d'accepter la démission du gérant administratif:
- M. Justin Montgomery- Wade avec effet au 31 décembre 2015;
Il est décidé à l'unanimité de nommer en tant que gérant administratif:
- M. Sebastiaan Van Der Weerden avec effet au 1
er
janvier 2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063193/21.
(160024252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Nob Hill S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 90.115.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 8 février 2016i>
L'assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes actuel à savoir ComCo S.A.
L'Assemblée décide de pourvoir, avec effet immédiat, à son remplacement en appelant à la fonction de commissaire
aux comptes, la société C.A.S. Services S.A. ayant son siège social au 20 rue de la Poste L-2346 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels de l'exercice 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063208/13.
(160024112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Procter & Gamble Finance Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 186.576.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
L'associé unique de la Société, Procter & Gamble Financial Management S.à r.l., a changé suite à un acte de fusion par
absorption passé devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date
du 20 juin 2014 et a été remplacé par la société:
- Procter & Gamble Financial Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du RCSL sous le numéro B122755, ayant son siège social à l'adresse
suivante: 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Procter & Gamble Finance Management S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016063255/20.
(160024260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
52523
L
U X E M B O U R G
Nolita, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 173.095.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 septembre 2014i>
L'Assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux Comptes, Monsieur Richard GAUTHROT, né à Nancy
(France), le 14 novembre 1960 demeurant à L-1747 Luxembourg, 38, Op der Heed, à compter de l'Assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2013 soit au 16 septembre 2014.
Luxembourg, le 16 septembre 2014.
Pour Extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063209/14.
(160024404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Ohana S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 198.343.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 février 2016i>
En date du 4 février 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur Christophe AURAND de son mandat de gérant de classe A de la Société avec effet au 4 février
2016;
- de nommer Monsieur Christian REYNTJENS, né le 9 janvier 1975 à Saint-Germain-en-Laye, France, ayant comme
adresse professionnelle: 23, Saville Row, 4
th
Floor, W1S 2ET Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de
classe A de la Société avec effet au 4 février 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
* Monsieur John J. FOSINA, gérant de classe A
* Monsieur Andrew REID, gérant de classe A
* Monsieur Christian REYNTJENS, gérant de classe A
* Madame Antonella GRAZIANO, gérant de classe B
* Madame Sonia BALDAN, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Ohana S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016063219/25.
(160024502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
KKR Dublin Property Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.500,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 197.688.
EXTRAIT
Il résulte d'une cession de parts sociales du 27 janvier 2016 que
l'associé de la Société KKR Real Estate Management Holdings L.P. a transféré
5,833 parts sociales ordinaires,
à KRE Brighton L.P. un associé de la Société ayant son siège social au Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, et enregistrée auprès du Cayman Islands' registrar of exempted companies sous le numéro MC-84627.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063112/15.
(160024432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
52524
L
U X E M B O U R G
Pek Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 188.500.
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth of January.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
APPEARED:
Strada Holding II S.àr.l., incorporated under the laws of Luxembourg, having its register seat at 5, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg, registered with Luxembourg trade and companies register under the number B198564, (The Sole
Shareholder),
here represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of power
of attorney given under private seal given on 14 January 2016.
The said proxy, after being signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:
- That the present private limited liability company "PEK Holdings S.à r.l." (the Company), with registered office at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section
B number 188 500, has been incorporated pursuant a deed dated 10 July 2014 published in the Memorial C, Receuil Spécial
des Sociétés et Associations number 2444 dated 11 September 2014 and enacted by Maître Marc Loesch, notary residing
in Mondorf-les-Bains. The Articles of Association have not been amended since.
- That the share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (1.- EUR) each.
- The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder resolved to restate the articles of association of the Company dated July 10, 2014 without changing
the corporate object of the Company as follows:
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become
shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the Law dated 10
th
August, 1915 on commercial companies, as well as by
the present articles (hereafter the "Company").
Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any
interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private equity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to the issue
of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds, including, without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or
from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other companies
or entities it deems fit.
The Company may further guarantee, grant security in favour of or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which from part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to guarantee
its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that any other company or person.
For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having
obtained the required authorisation.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited liability for all debts and obligations of
partnerships or similar entities.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
52525
L
U X E M B O U R G
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,
without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to the
accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name of “PEK Holdings S.à r.l.”
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each.
Any amendment of any stipulations of the present article 6 shall be carried out by a resolution of the shareholders,
adopted at an extraordinary general meeting of the shareholders having obtained a unanimous vote of the shareholders.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each of the Shares confers a voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each share shall entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the
shareholders will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers. The board of managers is composed by managers of category
A and B. The managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by the general
shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two Managers. The board
of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. A manager may be
represented by another member of the board of managers of the same category.
The board of managers can only validly debate and take decisions if at least half of the managers is present or represented
with always at least one (1) A manager and (1) B manger. Any decisions by the board of managers shall be taken by
unanimous vote of all managers present or represented.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all the members of the board of managers.
The board of managers may sub delegate powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determinate the agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of said agency.
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Towards third parties, the company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category
B Manager or by signature of any special agent as decided by the Board of managers, provided that such special agent acts
within the limits of the powers granted by the Board of managers.
Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August
10
th
1915, as amended.
Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to December 31st, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the board of managers is authorized to decide upon any such distribution;
2. Interim accounts shall be drawn up by the board of managers showing that the funds available for distribution are
sufficient;
3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the
annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this
purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of the
articles;
Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon by
the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the next
dividend.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10
th
August, 1915, as amended, for all matters for which no
specific provision is made in these articles of association.
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolved to requalify the mandate of Mr Quentin de Neve de Roden as category A manager of the
Company.
<i>Third resolution:i>
The Sole Shareholder resolved to appoint as category A and B managers of the Company for an unlimited period of
time the following persons:
<i>- Managers category A:i>
Mr. Christophe DAVEZAC, born on 14
th
of February 1964, in Cahors (France), professionally residing at 5 rue Guil-
laume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Mr Chafaï BAIHAT, born on 8
th
of June 1983 in Forbach (France) professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
<i>- Managers category B:i>
Mrs Magdalena PASECKA, born on 9
th
February, 1978 in Bialystok (Poland), professionally residing at Rondo ONZ
1 , 35
th
floor, 00-124 Warsaw, Poland
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Mr Krzysztof KULIG, born on 21st March, 1971 in Lódz, Poland, professionally residing at Rondo ONZ 1 , 35
th
Floor,
00-124 Warsaw, Poland
The Company shall be validly bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand three hundred Euro
(EUR 1,300.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing party, the said party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille seize, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
Strada Holding II S.àr.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5 rue Guillaume Kroll, L- 1882
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198564,
(L'Associé Unique),
ici représentée par Madame Rachida El Farhane, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé le 14 janvier 2016.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «PEK Holdings S.à r.l.», ayant son siège social à L- 1882 Luxembourg, 5, rue
Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, avec le numéro B 188 500, constituée
suivant un acte de Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 10 juillet 2014, publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations avec numéro 2444 le 11 septembre 2014. Les statuts de la Société n'ont
pas été modifiés depuis.
- Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d' un euro (1 ,- EUR) chacune.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique a décidé de refondre les statuts de la Société sans modification de l'objet social qui auront désormais
la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la cession de participations ou de n'importe quels
intérêts, tant au Luxembourg qu' à l'étranger, dans toutes sociétés et/ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et
la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d'offre publique, et elle peut solliciter des
investisseurs privés, uniquement par l' émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute sorte de
créance ou de titres participatifs.
La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou de l'émission de titres
participatifs ou de titres de créance de tout sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées ou à toutes autres sociétés ou entités
jugées appropriées.
La Société peut également garantir, accorder des garanties ou soutenir des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. La Société peut
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en outre consentir des garanties, nantir, transférer ou grever, ou créer un nantissement d'une partie ou de la totalité de ses,
afin de garantir ses propres engagements et ceux de toute autre société, et plus généralement pour son propre bénéfice et
pour celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la Société ne peut pas exercer d'activités régle-
mentées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec des responsabilités illimitées ou limitées,
pour toutes les créances et tous les engagements de sociétés en commandite ou d'entités similaires.
La Société peut employer toutes techniques et instruments destinés à gérer efficacement ses investissements, et à la
protéger contre les risques liés aux crédits, à l'exposition aux taux de change, aux fluctuations des taux d'intérêt et autres
risques.
La Société peut, pour son propre compte aussi bien que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-
prenant, sans limitation, les transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son objet
social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «PEK Holdings S.à r.l.”
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre commune du Grand Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1 ,- EUR) chacune.
Tout amendement des stipulations du présent article 6 devra être décidé par une résolution des associés adoptée à
l'unanimité en assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque Part sociale Rachetable confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote
proportionnels à sa participation dans le capital social. Les part sociales auront une valeur pari passu les unes avec les autres
et assureront à leur propriétaire des droits égaux de distribution de dividendes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article 189
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est composé de gérants de catégorie A
et B. Les gérants n'ont pas besoin d' être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée des
associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour exécuter et approuver tous les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera octroyée
par élection parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil
de Gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou représentés. Un gérant
peut être représenté par un autre gérant du Conseil de Gérance de la même catégorie.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la moitié des gérants
est présente ou représentée dont toujours au moins un gérant A et gérant B. Toute décision du Conseil de Gérance doit être
adoptée à l'unanimité des membres présents ou représentés.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par tout moyen de
communication similaire à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simulta-
nément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique à la réunion. Cette décision pourra être
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documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signés par tous les membres
y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et effective que si elle avait été prise lors d'une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu
et signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires
ad-hoc.
Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la
période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant A et d'un Gérant B ou par la signature
de tout mandataire spécialement désigné par le Conseil de Gérance, pourvu que ce dernier agisse dans le cadre des com-
pétences fixées par le Conseil de Gérance.
Art. 13. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le Conseil de gérance dresse
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Seul le Conseil de gérance est compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
2. Il est établi un état comptable par le Conseil de gérance faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution
sont suffisants;
3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les
comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.
Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans
cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de la
loi du 10 août 1915.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique a décidé de requalifier le mandat de Mr Quentin De Neve De Roden en tant que gérant de catégorie
A.
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<i>Troisième résolution:i>
L'Associé Unique a décidé de nommer en tant que gérants de catégorie A et B pour une période illimitée les personnes
suivantes:
<i>Gérants de catégorie Ai>
- Monsieur Christophe DAVEZAC, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant professionnellement à 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
- Monsieur Chafaï BAIHAT, né le 8 juin 1983 à Forbach (France) résident professionnellement au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Gérants de catégorie Bi>
- Madame Magdalena PASECKA, née le 9 février, 1978 à Bialystok (Pologne), résidant professionnellement à Rondo
ONZ 1 , 35
ème
étage, 00-124 Varsovie, Pologne;
- Mr Krzysztof KULIG, né le 21 March, 1971 à Lódz, (Pologne), résidant professionnellement à Rondo ONZ 1 , 35
ème
étage, 00-124 Varsovie, Pologne;
La Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge
suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et demeure,
celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1 , le 19 janvier 2016. Relation: 1 LAC/2016/1690. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056202/349.
(160015542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Labentz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 203.270.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the seventh day of January.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
1. Mr. Piotr PIETRUSZYNSKI, a Polish national, born on December 29, 1972 in Zambrow (Poland), having his address
at ul. Waluszewska, 24w/1, 03-005 Warzaw, Poland, and
2. Mr. Rafal PIETRUSZYNSKI, a Polish national, born on December 2, 1982 in Lomza (Poland), having his address
at ul. Waluszewska, 24w/2, 03-005 Warzaw, Poland
all here represented by Mrs Monique Drauth, employee, professionally residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of two (2) proxies given under private seal on 18
th
December 2015.
The two proxies signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing parties, represented as stated above, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed
of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company’s name is "LABENTZ S.à r.l.".
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Art. 3. The purpose of the company is to act as the general partner (associé commandité) of partnerships, including SCSp
(sociétés en commandite spéciales) or other entities. In addition, the Company may also be active in the acquisition, the
management, the enhancement and the disposal of participations in whichever form in domestic and foreign companies.
The company may also contract loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which
it has a direct or indirect participation or which are members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of secu-
rities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case of
plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the articles
of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered office
may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision will
have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and brought
to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the given cir-
cumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are
not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share is
owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated as
being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usufructuary
and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the voting rights
attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third parties
is conditional upon the approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate
capital.
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general
shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of three
months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate fixed
by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
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The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an additional
contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance and interests
accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end to
the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer to
the company’s inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties. If
several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at
such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by any
other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company in
and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the power
of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments regularly
contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of the
company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their remuneration,
as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to one
or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting of
shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
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The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the legal
provisions in force.
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositioni>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2016.
<i>Subscription and paymenti>
These Articles having been drawn up, the appearing parties, represented as stated above, have subscribed to twelve
thousand five hundred shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and fully paid up in cash the amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-):
Name of Shareholder
Number
of Shares
Subscribed
Capital
Mr Piotr Pietruszynski, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,250
6,250.- EUR
Mr Rafal Pietruszynski, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,250
6,250.- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.- EUR
Proof of payment has been provided to the undersigned notary who states that the conditions set forth in Article 183 of
the Act have been fulfilled and expressly testifies to the fulfilment of these conditions.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company as
a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The abovementioned shareholders, representing the Company's entire subscribed share capital, immediately hold an
extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of Managers is set at one (1) and the following person is appointed as sole manager of the company for an
unlimited duration:
- Mr. Mark VRIJHOEF, born in Zaanstad, the Netherlands, on 12 September 1974 and professionally residing at 1, Rue
Jean-Pierre Brasseur, L-1258, Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this
document.
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The document having been read to the attorney of the appearing parties, known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le sept janvier.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1. M. Piotr PIETRUSZYNSKI, né le 29 décembre 1972 à Zambrow (Pologne), ayant son adresse à ul. Waluszewska,
24w/1, 03-005 Varsovie, Pologne, et
2. M. Rafal PIETRUSZYNSKI, né le 2 décembre 1982 à Lomza (Pologne), ayant son adresse à ul. Waluszewska, 24w/
2, 03-005 Varsovie, Pologne,
tous ici représentés par Mme Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu de deux (2) procurations signées sous seing privé le 18 décembre 2015.
Lesquelles procurations, signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte avec lequel elles seront enregistrées.
Les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "LABENTZ S.à r.l.".
Art. 3. La société peut agir en tant qu'associé commandité (general partner) de commandites, y compris de SCSp (sociétés
en commandites spéciales) ou d'autres sociétés. De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur
et l’aliénation de participations, de quelque manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères.
Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte
ou qui sont membres du même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’as-
semblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la
connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c'est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même
en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
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Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital
social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit
être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport
supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera vala-
blement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature
conjointe d’un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement. La participation à une
réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. L’en-
semble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la société
judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société, qui
peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
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Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d’entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d’entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et
affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales
qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit
et intégralement libérés en espèces les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR
1,-) chacune pour le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) comme ci-dessous:
Associé
Nombre
de parts
sociales
Capital
souscrit
M. Piotr PIETRUSZYNSKI, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.250
6.250,- EUR
M. Rafal PIETRUSZYNSKI, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.250
6.250,- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,- EUR
Preuve du paiement a été rapportée au Notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article 183 de
la Loi ont été respectées et témoigne de l’accomplissement de ces conditions.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent Euros (EUR
1.100,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés précités, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont tout de suite tenu une assemblée générale ex-
traordinaire et ont à l’unanimité adopté les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Le nombre de Gérants est fixé à un (1) et la personne suivante est nommée gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mark VRIJHOEF, né le 12 septembre 1974 à Zaanstad, Pays-Bas, demeurant professionnellement à 1, rue
Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande des comparants, le
présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes comparants et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/708. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056062/362.
(160015548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Curzon Capital Partners III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 21.451,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 160.909.
In the year two thousand fifteen, on the thirtieth day of December, before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Curzon Capital Partners III S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 160.909 (the Company).
The Company was incorporated on May 10, 2011 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1724, on July 29, 2011. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time
pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on January
14, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 580, on March 3
rd
, 2015.
There appeared
Curzon Capital Partners III, LP, a limited partnership registered in England and Wales under registration number
LP14299, the principal place of business of which is at Berkeley Square House, 8
th
floor, Berkeley Square, London
WIJ6D8, acting by its general partner, Curzon Capital Partners III (GP) Limited, a limited company incorporated and
registered in England and Wales under company registration number 7489095, whose registered office is at Berkeley Square
House, 8
th
Floor, Berkeley Square, London WIJ6DB (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
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1. Approval of the redemption of ten (10) Class I Shares held by the Sole Shareholder (the Class I Shares) having each
a par value of one euro (EUR 1.-) (the Class I Redemption);
2. Approval of the redemption of ten (10) Class H Shares held by the Sole Shareholder (the Class H Shares) having each
a par value of one euro (EUR 1.-) (the Class H Redemption);
3. Approval of the redemption of ten (10) Class G Shares held by the Sole Shareholder (the Class G Shares and, together
with the Class I Shares and the Class H Shares the Redeemed Shares) having each a par value of one euro (EUR 1.-) (the
Class G Redemption and together with the Class I Redemption and the Class H redemption the Redemptions);
4. Reduction of the share capital of the Company by an amount of thirty Euro (EUR 30.-) in order to bring the capital
from its present amount twenty-one thousand four hundred eighty-one Euro (EUR 21,481.-) to the amount of twenty-one
thousand four hundred fifty-one Euro (EUR 21,451.-) by way of redemption and cancellation of the Redeemed Shares;
5. Approval of the redemption price for the Redeemed Shares and decision to confer all powers to the board of managers
of the Company in order to implement the necessary accounting amendments and to organise the funding of the aggregate
redemption price to the Sole Shareholder and to see to any formalities in connection therewith;
6. Amendment and restatement of article 5 and article 7.3 of the Articles;
7. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and to authorise and
empower any manager of the Company, or any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l., each acting
individually, to proceed on behalf of the Company, to the registration of the redemption of the shares in the register of
shareholders of the Company and to execute, deliver and perform under any documents (including a notice) necessary or
useful for such purpose;
8. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the redemption of ten (10) Class I Shares held by the Sole Shareholder (the
Class I Shares) having each a par value of one euro (EUR 1.-) (the Class I Redemption).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the redemption of ten (10) Class H Shares held by the Sole Shareholder (the
Class H Shares) having each a par value of one euro (EUR 1.-) (the Class H Redemption).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the redemption of ten (10) Class G Shares held by the Sole Shareholder (the
Class G Shares and, together with the Class I Shares and the Class H Shares the Redeemed Shares) having each a par value
of one euro (EUR 1.-) (the Class G Redemption and together with the Class I Redemption and the Class H redemption the
Redemptions).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to cancel hereby the Redeemed Shares. Subsequently, the subscribed capital of the
Company is reduced by an amount of thirty Euro (EUR 30.-) in order to bring the capital from its present amount twenty-
one thousand four hundred eighty-one Euro (EUR 21,481.-) to the amount of twenty-one thousand four hundred fifty-one
Euro (EUR 21,451.-) by way of redemption and cancellation of the Redeemed Shares.
The Sole Shareholder resolves to approve the redemption price for the Class I Shares of nine hundred eighty-five
thousand five hundred sixty euros and twenty-seven cents (EUR 985,560.27), as it was determined by the Company’s board
of managers.
The Sole Shareholder resolves to approve the redemption price for the Class H Shares of one million two hundred forty-
three thousand nine hundred eighty-three euros and eight cents (EUR 1,243,983.08), as it was determined by the Company’s
board of managers.
The Sole Shareholder resolves to approve the redemption price for the Class G Shares of seven million six hundred and
ten thousand six hundred sixty-seven euros and thirty-four cents (EUR 7,610,667.34), as it was determined by the
Company’s board of managers.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder further resolves to confer all powers to the board of managers of the Company in order to implement
the necessary accounting amendments and to organise the funding of the aggregate redemption price to the Sole Shareholder
and to see to any formalities in connection therewith.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fully restate article 5 the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
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“ Art. 5. Capital.
5.1. The entire corporate capital of the Company is set at twenty-one thousand four hundred fifty-one Euro (EUR
21,451.-) and is represented by:
(i) twenty-one thousand three hundred ninety-one (21,391), ordinary shares in registered form, having a par value of
one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up (the Ordinary Shares);
(ii) ten (10) class A redeemable shares (the Class A Shares);
(iii) ten (10) class B redeemable shares (the Class B Shares);
(iv) ten (10) class C redeemable shares (the Class C Shares);
(v) ten (10) class D redeemable shares (the Class D Shares);
(vi) ten (10) class E redeemable shares (the Class E Shares);
(vii) ten (10) class F redeemable shares (the Class F Shares);
all in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders
of Ordinary Shares are hereinafter collectively as the Ordinary Shareholders.
5.3. The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares and the Class
F Shares, are collectively hereafter referred to as the Redeemable Shares, and the Redeemable Shares, collectively with
the Ordinary Shares, are hereafter referred to as the Shares.
5.4. Each holder of a Redeemable Share is hereinafter individually referred to as a Redeemable Shareholder. The Or-
dinary Shareholders and the Redeemable Shareholders are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.
5.5. The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the Shares
and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation to the
Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and will be
available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles.
5.6. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of
redeeming and/or repurchasing each Class of Shares as per article 7 of these Articles, to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve of the Company.
5.7. If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows:
(i) the holders of the Ordinary Shares shall, on pro rata basis, be entitled to all the distributable profits derived by the
Company from income in respect of the Company’s assets and investments (including, but not limited to dividends, interest
and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits).
(ii) all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company’s assets and
investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the holders of the Redeemable Shares in
accordance with the following payment priorities and modalities:
(a) first, an amount equal to 0.10% of the aggregate nominal value of the Class A Shares to the holders of the Class A
Shares annually on pro rata basis;
(b) second, an amount equal to 0.15% of the aggregate nominal value of the Class B Shares to the holders of the Class
B Shares annually on pro rata basis;
(c) third, an amount equal to 0.20% of the aggregate nominal value of the Class C Shares to the holders of the Class C
Shares annually on pro rata basis;
(d) fourth, an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class D Shares to the holders of the Class
D Shares annually on pro rata basis;
(e) fifth, an amount equal to 0.30% of the aggregate nominal value of the Class E Shares to the holders of the Class E
Shares annually on pro rata basis;
(f) sixth, any remaining Capital Gain Profits will be paid to the holders of the Class F Shares annually on pro rata basis.
(g) If all the Class F Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant
to steps (a) to (f) will be paid to the holders of the Class E Shares on pro rata and pari passu basis.
If all the Class F Shares and Class E Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the
payments pursuant to steps (a) to (d) will be paid to the holders of the Class D Shares on pro rata and pari passu basis.
If all the Class F Shares, Class E Shares and Class D Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits
remaining after the payments pursuant to steps (a) to (c) will be paid to the holders of the Class C Shares on pro rata and
pari passu basis.
If all the Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares and Class C Shares are redeemed and cancelled, all Capital
Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (b) will be paid to the holders of the Class B Shares on
pro rata and pari passu basis.
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If all the Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares, Class C Shares and Class B Shares are redeemed and cancelled,
all Capital Gain Profits remaining after the payment pursuant to step (a) will be paid to the holders of the Class A Shares
on pro rata and pari passu basis.
(iii) any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the Remaining Profits) shall be distributed to the
holders of the Ordinary Shares on pro rata basis.
5.8. For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the shareholders only if the shareholders resolve such
distribution.”
The Sole Shareholder resolves to fully restate article 7.3 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
“ 7.3. In case of redemption and/or repurchase of Redeemable Shares, such redemption and/or repurchase should be
made in the reverse alphabetical order (i.e. starting with the Class H Shares and ending with the Class A Shares). The
Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all the Redeemable
Shares.”
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and
to authorise and empower any manager of the Company, or any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.à
r.l., each acting individually, to proceed on behalf of the Company, to the registration of the redemption of the shares in
the register of shareholders of the Company and to execute, deliver and perform under any documents (including a notice)
necessary or useful for such purpose.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trentième jour de décembre,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Curzon Capital Partners III S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
160909 (la Société).
La Société a été constituée le 10 mai 2011 suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1724 le 29 juillet 2011. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 janvier 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 580, le 3 mars 2015.
A comparu,
Curzon Capital Partners III, LP, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Royaume-Uni, dont le siège de
direction effective se situe à Berkeley Square House, 8
th
floor, Berkeley Square, London WIJ6D8, représentée par son
commandité, Curzon Capital Partners III (GP) Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Royaume-
Uni, immatriculée sous le numéro 7489095, dont le siège social se situe à Berkeley Square House, 8
th
Floor, Berkeley
Square, London WIJ6DB (l’Associé Unique),
ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, de résidence professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
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II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Approbation du remboursement de dix (10) Parts Sociales de Catégorie I (les Parts de Catégorie I) ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (le Remboursement de Catégorie I);
2. Approbation du remboursement de dix (10) Parts Sociales de Catégorie H (les Parts de Catégorie H) ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (le Remboursement de Catégorie H);
3. Approbation du remboursement de dix (10) Parts Sociales de Catégorie G (les Parts de Catégorie G et ensemble avec
les Parts de Catégorie I et les parts de Catégorie H les Parts Remboursées) ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)
chacune (le Remboursement de Catégorie G et ensemble avec le Remboursement de Catégorie I et le remboursement de
Catégorie H le Remboursement);
4. Réduction du capital social de la Société d’un montant de dix euros (EUR 10,-) afin de le porter de son montant
présent de vingt et un mille quatre cent quatre-vingt-un euro (EUR 21.481,-) à vingt et un mille quatre cent cinquante et
un euro (EUR 21.451,-) par le rachat et l’annulation des Parts Remboursées;
5. Approbation du prix de rachat pour les Parts Remboursées et décision de donner tous pouvoirs au conseil de gérance
de la Société aux fins de mettre en oeuvre les modifications comptables et d’organiser le financement du prix de rachat
total à l’Associé Unique et de s’occuper de toutes les formalités y relatives;
6. Modification subséquente et reformulation complète de l’article 5 et de l’article 7.3 des Statuts;
7. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, ou tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l., chacun agissant
individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription du remboursement des parts sociales dans le
registre des associés de la Société et de réaliser, délivrer ou exécuter tout document (y compris une mention) nécessaire ou
utile à cette fin;
8. Divers.
III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’approuver le remboursement de dix (10) Parts Sociales de Catégorie I (les Parts de Catégorie
I) ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (le Remboursement de Catégorie I).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’approuver le remboursement de dix (10) Parts Sociales de Catégorie H (les Parts de Catégorie
H) ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (le Remboursement de Catégorie H).
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’approuver le remboursement de dix (10) Parts Sociales de Catégorie G (les Parts de Catégorie
G et ensemble avec les Parts de Catégorie I et les parts de Catégorie H les Parts Remboursées) ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-) chacune (le Remboursement de Catégorie H et ensemble avec le Remboursement de Catégorie I et
le remboursement de Catégorie H le Remboursement).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’annuler les Parts Remboursées. En conséquence, le capital souscrit est réduit d’un montant de
dix euros (EUR 10,-) et est porté de son montant présent de vingt et un mille quatre cent quatre-vingt-un euro (EUR 21.481,-)
à vingt et un mille quatre cent cinquante et un euro (EUR 21.451,-) représenté par le rachat et l’annulation des Parts
Remboursées.
L’Associé Unique approuve le prix de rachat pour les Parts de Catégorie I de neuf cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent
soixante euros et vingt-sept centimes (EUR 985.560,27), tel que déterminé par le conseil de gérance de la Société.
L’Associé Unique approuve le prix de rachat pour les Parts de Catégorie H de un million deux cent quarante-trois mille
neuf cent quatre-vingt-trois euros et huit centimes (EUR 1.243.983,08), tel que déterminé par le conseil de gérance de la
Société.
L’Associé Unique approuve le prix de rachat pour les Parts de Catégorie G de sept million six cent dix mille six cent
soixante-sept euros et trente-quatre centimes (EUR 7.610.667,34), tel que déterminé par le conseil de gérance de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide également de donner tous pouvoirs au conseil de gérance de la Société aux fins de mettre en
oeuvre les modifications comptables et d’organiser le financement du prix de remboursement/rachat total à l’Associé
Unique et de s’occuper de toutes les formalités y relatives.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier et de reformuler complètement l’article 5 des Statuts afin qu'il ait désormais la
teneur suivante:
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“ Art. 5. Capital.
5.1 L’entièreté du capital social de la Société est fixé à vingt et un mille quatre cent cinquante et un euros (EUR 21.451,-)
et est représenté par:
(i) vingt et un mille trois cent quatre-vingt-onze (21.391) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales Ordinaires);
(ii) dix (10) parts sociales remboursables de classe A (les Parts Sociales de Classe A);
(iii) dix (10) parts sociales remboursables de classe B (les Parts Sociales de Classe B);
(iv) dix (10) parts sociales remboursables de classe C (les Parts Sociales de Classe C);
(v) dix (10) parts sociales remboursables de classe D (les Parts Sociales de Classe D);
(vi) dix (10) parts sociales remboursables de classe E (les Parts Sociales de Classe E);
(vii) dix (10) parts sociales remboursables de classe F (les Parts Sociales de Classe F);
toutes sous forme nominative ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées et toutes ayant des droits de distribution spécifique comme déterminé dans les présents Statuts.
5.2 Chaque détenteur d’une Part Sociale Ordinaire est ci-après individuellement désigné comme un Associé Ordinaire
et les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires sont ci-après collectivement désignés comme les Associés Ordinaires.
5.3 Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de
Classe D, les Parts Sociales de Classe E et les Parts Sociales de Classe F sont collectivement désignées ci-après comme
les Parts Sociales Remboursables, et les Parts Sociales Remboursables, collectivement avec les Parts Sociales Ordinaires,
sont ci-après désignées comme les Parts Sociales.
5.4 Chaque détenteur de Parts Sociales Remboursables est ci-après individuellement désigné comme un Associé PSR.
Les Associés Ordinaires et les Associés PSR sont ci-après collectivement désignés comme les Associés.
5.5 La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d’émission à l’égard
des Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales sera enregistré
sur ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement distribuables de la
Société et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu'indiqué dans ces Statuts.
5.6 Le montant du compte spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d’émission peut être utilisé aux fins
de remboursement et/ou de rachat de chaque Classe de Parts Sociales conformément à l’article 7 des présents Statuts, pour
compenser toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds à la réserve
légale de la Société.
5.7 Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, les bénéfices devront être distribués de la manière
suivante:
(i) les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés par la
Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non limité aux
dividendes, intérêts et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni) (ensemble
les Profits de Revenu).
(ii) tous les bénéfices distribuables réalisés par la Société provenant de plus-values en relation avec les actifs et inves-
tissements de la Société, c'est-à-dire les montants autres que les Profits de Revenu (en ce compris mais non limité aux plus-
values, boni de liquidation et produits de vente) (ensemble les Profits de Plus-Value) peuvent uniquement être distribués
aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en conformité avec les priorités et modalités de paiement suivantes:
(a) premièrement, un montant égal à 0,10% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe A aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe A annuellement au pro rata;
(b) deuxièmement, un montant égal à 0,15% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe B aux détenteurs
des parts Sociales de Classe B annuellement au pro rata;
(c) troisièmement, un montant égal à 0,20% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe C aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe C annuellement au pro rata;
(d) quatrièmement, un montant égal à 0,25% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe D aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe D annuellement au pro rata;
(e) cinquièmement, un montant égal à 0,30% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe E aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe E annuellement au pro rata;
(f) sixièmement, les Profits de Plus-Value restants seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe F annuel-
lement au pro rata.
Si toutes les Parts Sociales de Classe F sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les
paiements effectués en vertu des étapes (a) à (e) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe E au pro rata et
sur base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Classe F et les Parts Sociales de Classe E sont remboursées et annulées, tous les Profits
de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (d) seront payés aux détenteurs des Parts
Sociales de Classe D au pro rata et sur base pari passu.
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Si toutes les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe E et les Parts Sociales de Classe D sont remboursées
et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (c) seront payés
aux détenteurs des Parts Sociales de Classe C au pro rata et sur base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe D et les Parts Sociales
de Classe C sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu
des étapes (a) à (b) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe B au pro rata et sur base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales
de Classe C, et les Parts Sociales de Classe B sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value après les paiements
effectués en vertu de l’étape (a) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe A au pro rata et sur base pari
passu.
(iii) tous profits autres que les Profits de Revenu et Profits de Plus-Value (les Profits Restants) seront distribués aux
détenteurs des Parts Sociales Ordinaires au pro rata.
5.8 En tout état de cause, les bénéfices peuvent être distribués aux associés uniquement si ces derniers décident d’une
telle distribution.»
L’Associé Unique décide de modifier et de reformuler complètement l’article 7.3 des Statuts afin qu'il ait désormais la
teneur suivante:
« 7.3. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, ce remboursement et/ou ce rachat
devra s’effectuer dans l’ordre alphabétique inversé (c'est-à-dire en commençant par les Parts Sociales de Classe H et en
terminant par les Parts Sociales de Classe A). Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées
uniquement après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables.»
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, ou tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l.,
chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription du remboursement des parts
sociales dans le registre des associés de la Société et réaliser, délivrer et exécuter tout document (y compris une mention)
nécessaire ou utile à cette fin.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
raison du présent acte sont estimés approximativement à deux mille euros (EUR 2.000.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la personne comparante ci-dessus, le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’original
du présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 04 janvier 2016. 2LAC/2016/135. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056556/345.
(160016138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
INVEST SANTE, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2340 Luxembourrg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 198.693.
L'an deux mille seize, le dix-neuvième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
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Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-sur-Attert, 66,
Grand-Rue,
agissant en qualité de mandataire (le “Mandataire”) du représentant du gérant-associé-commandité (le “Gérant”) de..IN-
VEST SANTE.., une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant
son siège social à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 198693, (la “Société”),
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décisions du Gérant, prises en date du 8 janvier 2016 (les “Résolutions”); une copie
des Résolutions, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel Mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 14 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
(le “Mémorial”), numéro 1958 du 3 août 2015,
et les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Carlo WERSANDT:
- en date du 29 juillet 2015, publié au Mémorial numéro 2816 du 12 octobre 2015; et
- en date du 3 août 2015, publié au Mémorial numéro 2791 du 9 octobre 2015in.
2. Le capital social s'élève à la somme de deux millions cinq cent mille et un euros (2.500.001,- EUR).
Il est divisé en deux millions cinq cent mille et une (2.500.001) Actions, ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR)
chacune et réparties entre les catégories suivantes:
- une (1) action de commandité ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR), dont les caractéristiques sont décrites
dans les présents Statuts, souscrites en totalité et intégralement libérées (l’“Action de Commandité”);
- deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000) actions de préférence, dites de catégorie A, dont les caractéristiques
sont décrites dans les présents Statuts, souscrites en totalité et intégralement libérées (les “Actions A”); et
- deux cent cinquante mille (250.000) actions de préférence, dites de catégorie B, dont les caractéristiques sont décrites
dans les présents Statuts, souscrites en totalité et intégralement libérées (les “Actions B”).
3. Conformément à l'article 10 des Statuts, le capital autorisé, excluant le capital social, est fixé à un montant de trente-
trois millions d’euros (33.000.000,-EUR), représenté par trente-trois millions (33.000.000) Actions A avec une valeur
nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.
Pendant une période de 18 mois à compter de la date de publication des présents Statuts ou, le cas échéant, de la décision
de renouveler ou d’augmenter le capital autorisé conformément à cet article, le Gérant est autorisé à émettre des Actions
A dans les limites du capital autorisé au profit autorisé au profit des personnes et aux conditions qu’il estimera opportunes
lui permettant notamment de procéder à cette émission sans qu’un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelle-
ment émises ne soit réservé aux Actionnaires existants. Nonobstant ce droit, le Gérant ne pourra procéder à l’émission
d’Actions A nouvelles que dans le strict respect des dispositions du Pacte.
4. Par résolution du 8 janvier 2016, le Gérant a réalisé une augmentation de capital à hauteur de trois millions six cent
trente euros (3.000.630,- EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel de deux millions cinq cent
mille et un euros (2.500.001,- EUR) à cinq millions cinq cent mille six cent trente et un euros (5.500.631,- EUR), par la
création de trois millions six cent trente euros (3.000.630,- EUR) d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) (les “Actions
Nouvellement Emises”).
5. Les Actions Nouvellement Emises ont été souscrites pour les souscripteurs énoncés dans les Résolutions. Les Actions
Nouvellement Emises ont été libérées intégralement, ensemble avec la prime d'émission, par les souscripteurs prédits
moyennant un apport en numéraire, preuve en a été donnée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
6. En conséquence d'une telle augmentation du capital, l'article 8 des Statuts est modifié et se lit désormais comme suit:
“ Art. 8. Capital social. Le capital social s'élève à la somme de cinq millions cinq cent mille six cent trente et un euros
(5.500.631,- EUR).
Il est divisé en cent quarante millions cinq millions cinq cent mille six cent trente et un euros (5.500.631,- EUR) Actions,
réparties entre les catégories suivantes:
- une (1) action de commandité ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR), dont les caractéristiques sont décrites
dans les présents Statuts, souscrites en totalité et intégralement libérées (l’“Action de Commandité”);
- cinq millions deux cent cinquante mille six cent trente (5.250.630) actions de commanditaire et de préférence ayant
une valeur nominale d'un euro (1,- EUR), dites de catégorie A, dont les caractéristiques sont décrites dans les présents
Statuts, souscrites en totalité et intégralement libérées (les “Actions A”); et
- deux cent cinquante mille (250 000) actions de commanditaire et de préférence ayant une valeur nominale d'un euro
(1,- EUR), dites de catégorie B, dont les caractéristiques sont décrites dans les présents Statuts, souscrites en totalité et
intégralement libérées (les “Actions B”).”
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<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à trois mille cent (3.100,-EUR).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile,
ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Dostert, D. Kolbach.
Enregistré à Diekirch A.C., le 20 janvier 2016. Relation: DAC/2016/1022. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056765/77.
(160016350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Immobilière Nicole S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 68.548.
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée «IMMOBILIERE NICOLE
S.A.»,, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2550 Luxembourg, 2, Avenue du X Septembre,
constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Bascharage, en date du 12 février 1999,
publié au Mémorial C numéro 333 du 11 mai 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg,
section B, sous le numéro 68.548.
Le capital social de la société est de trente mille neuf cent soixante-trois euros et soixante-neuf centimes (EUR
30.963,69), représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, employée privée, demeurant
professionnellement à Esch-sur-Alzette.
Le Président expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100) actions
sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de trente mille neuf cent soixante-trois euros
et soixante-neuf centimes (EUR 30.963,69) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que les procès-verbaux des Conseils d'Ad-
ministration des sociétés concernées, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire
demeureront annexés aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Approbation et ratification du projet de fusion inversée tel que publié au Mémorial C numéro 3170 du 23 novembre
2015, contenant absorption de la société anonyme dénommée «EATON PARTICIPATIONS S.A.», ayant son siège social
à L-2550 Luxembourg, 2, Avenue du X Septembre, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche Moutrier,
préqualifiée, en date du 16 mars 2015, publié au Mémorial C numéro 1134 du 30 avril 2015, inscrite au Registre de
Commerce sous le numéro B 195.438.
2.- Transfert par la société absorbée la société anonyme dénommée "EATON PARTICIPATIONS S.A." de tous ses
avoirs et engagements à la société absorbante la société anonyme dénommée "IMMOBILIERE NICOLE S.A.".
3.- Décharge à accorder aux différents organes des sociétés.
4.- Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée.
5.- Divers.
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- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions et plus particulièrement celles
des articles 257 à 284 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales ont été respectées, à savoir:
a) Publication du projet de fusion inversée établi suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée, en
date du 18 novembre 2015, soit au moins un mois avant la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le
projet de fusion inversée.
b) Dépôt des documents exigés par l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur les sociétés commerciales au siège des sociétés
un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale en vue de leur inspection par les actionnaires.
Une attestation établie par le conseil d'administration de la société anonyme dénommée "IMMOBILIERE NICOLE
S.A.", certifiant la dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera annexée au présent
procès-verbal.
L'assemblée générale, après en avoir délibéré sur le projet de fusion inversée prend à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'approuver sans réserve le projet de fusion inversée du 18 novembre 2015 entre la société
absorbée la société anonyme dénommée "EATON PARTICIPATIONS S.A." et la société absorbante la société anonyme
dénommée "IMMOBILIERE NICOLE S.A.", tel que ce projet de fusion inversée a été publié au Mémorial C numéro 3170
du 23 novembre 2015, et de le ratifier intégralement et de considérer expressément que, du point de vue comptable et fiscal,
la fusion inversée a pris effet entre les sociétés fusionnant à la date du 1
er
décembre 2015.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide que tous les actifs et passifs, engagements financiers et contrats en cours, de la société
absorbée la société anonyme dénommée "EATON PARTICIPATIONS S.A." sont transférés sans exception ni réserve à
la société absorbante la société anonyme dénommée "IMMOBILIERE NICOLE S.A." avec effet au 1
er
décembre 2015.
L'assemblée générale déclare que les actionnaires de la société absorbée recevront les actions de la société absorbante
au prorata des actions qu'ils possédaient dans la société absorbée sans augmentation de capital dans "IMMOBILIERE
NICOLE S.A.".
L'assemblée générale déclare en outre que le patrimoine de la société absorbée "EATON PARTICIPATIONS S.A." ne
comprend pas de biens immobiliers.
Un bilan établi au 30 septembre 2015 de la société absorbée demeurera annexé aux présentes.
L'assemblée générale déclare que, depuis le 30 septembre 2015, aucune opération de disposition des éléments d'actif ni
de création de passif n'a été réalisée en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de la société et s'engage
à ce qu'il en soit également ainsi jusqu'à la réalisation définitive de la fusion inversée.
En ce qui concerne la société absorbante, les apports au titre de la fusion inversée seront faits sous les charges et conditions
ordinaires et de droit en pareille matière.
<i>Régime fiscali>
<i>Déclarations - Impositionsi>
Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations
à faire pour le paiement des impôts sur le revenu et sur la fortune et toutes autres impositions ou taxes résultant de la
réalisation définitive des apports faits au titre de la fusion inversée, comme indiqué ci-après.
<i>Impôts sur le revenu et sur la fortunei>
Les sociétés fusionnantes, sociétés anonymes de droit luxembourgeois, déclarent expressément placer leur fusion sous
le régime fiscal d'exonération défini en matière d'impôt sur le revenu des collectivités par l'article 170, alinéa 2 L.I.R.
<i>Dispositions diversesi>
<i>Formalitési>
La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il conviendra
pour faire mettre à son nom les éléments d'actif et contrats en cours apportés.
<i>Remise de titresi>
Lors de la réalisation définitive de la fusion inversée, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux
de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres
de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats (de prêt, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres documents quelconques relatifs
aux éléments et droits apportés.
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
de la société absorbée pour l'exécution de leurs mandats respectifs.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide que la société absorbée la société anonyme dénommée "EATON PARTICIPATIONS S.A."
est dissoute sans liquidation, tout le patrimoine de la société absorbée qui est composé de tous les actifs et passifs ainsi que
des engagements financiers et contrats en cours de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante
dénommée "IMMOBILIERE NICOLE S.A.".
L'assemblée générale constate que le projet de fusion inversée est approuvé par les deux sociétés et que par conséquent
la fusion inversée est définitivement réalisée, l'assemblée décide que tous les documents et archives de la société absorbée
seront conservés au siège social de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des
présentes pour effectuer toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres et pour
requérir la radiation de l'inscription de la société absorbée la société anonyme dénommée "EATON PARTICIPATIONS
S.A.".
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les
présentes l'existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombâtes à la société en relation avec la
présente fusion inversée.
<i>Election de domicilei>
Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile à Luxembourg, et pour l'exécution des actes ou procès-
verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour toutes justifications et notifications, il est fait élection de
domicile au siège social de la société absorbante.
<i>Frais et droitsi>
Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices au
titre des exercices non encore imposés définitivement.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, prénoms,
état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Anthony Thillmany, Michèle Sensi-Bergami, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31048. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056750/133.
(160016680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Carrefour S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 44.782.
Monsieur Erny GILLEN, demeurant à L-2132 Luxembourg, Centre Convict, 5, avenue Marie-Thérèse a démissionné
de sa fonction d'administrateur avec effet au 21 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063597/12.
(160025018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
52548
L
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OFE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 203.291.
STATUTS
L'an deux mille seize, le onze janvier.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Madame NGUYEN Thi Thuc, née le 9 août 1953 à Hanoi (Vietnam), demeurant à B-1000 Bruxelles, 43, rue de l'asso-
ciation.
Ici représentée par Monsieur Detlef Xhonneux, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 1, rue de Stein-
fort, L-8371 Hobscheid en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé le 4 janvier 2016, laquelle, après avoir été
signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, sera annexée au présente acte à des fins d'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination
de «OFE».
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du/des gérant(s).
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à prendre
conformément aux dispositions de l'article 9 (3) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- le conseil en management et services aux entreprises;
- la prise de participations financières;
- le conseil et la gestion de tous projets; en particulier en marketing, techniques commerciales, de développement, en
gestion et stratégie d'entreprise, en ressources humaines, en services IT et en activités opérationnelles et transactionnelles
sur les marchés émergeants.
- la vente de solution d'optimisation d'activité et de profitabilité auprès de toute entreprise, organisation, collectivité,
particulier dans les secteurs opérationnels, HR, IT et R&D.
- l'assistance et conseil dans l'intégration et le développement des techniques nouvelles des secteurs technologiques
auprès de toute entreprise, organisation, collectivité ou particulier.
- l'assistance des clients dans la conception, le développement et l'intégration de solutions logiciels à forte valeur ajoutée.
- l'import/export d'objets de décoration
- l'import/export de véhicules anciens
- elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social et notamment s'intéresser par tout
moyen, par voie d'association, de souscription, de participations, d'acquisition, de cession, d'apport ou de fusion ou autre-
ment dans toute société ou entreprise existante ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger et dont l'objet
serait analogue ou connexe au sien et qui serait de nature à valoriser le développement de son activité dans le cadre de son
objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq parts
sociales (125) de cent euros (EUR 100.-), chacune.
Art. 6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont oppo-
sables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables à tout moment par l'assemblée
générale.
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Les pouvoirs du/des gérant seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa/leur nomination.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article
6 des présents statuts.
Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,
requérir l'apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.
Art. 13. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale.
Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'associé(e) unique ou les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 15. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libération:i>
Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées par Madame Thi Thuc NGUYEN, préqualifiée.
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cent cinquante euros
(EUR 950,-).
<i>Résolutions de l'Associé Uniquei>
Le comparant, représenté comme qualifié ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolu-
tions suivantes:
1. - Le nombre de gérant est fixé à un (1).
2. - Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Thi Thuc NGUYEN, précitée.
La société est en toutes circonstances valablement engagée par la signature du gérant unique.
3. - L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: NGUYEN, GRETHEN.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1148. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056916/112.
(160016546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
One Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1156 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 154.397.
DISSOLUTION
In the year two thousand fifteen, on the thirtieth day of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Jacques Hanzen, employee with professional address at 6, Rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, acting as a special
proxy holder of:
“ONE DISTRIBUTION CAYMAN L.P.”, a limited partnership, incorporated under the laws of the Cayman Islands,
with registered office at Maples Corporate Services Ltd., PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands, registered with the Companies Register of the Cayman Islands under the number MC-42027, hereafter referred to
as "the principal",
by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing proxy
holder and the undersigned notary, will be registered with this deed.
The same proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company “One Distribution S.à r.l.“, a “société à responsabilité limitée”, established and having its registered
office at 6, Rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered in the “Registre de Commerce et des Sociétés” in Luxembourg,
section B number 154.397 (“the Company”), has been incorporated under Luxembourg Law, pursuant to a notarial deed
on 12
th
July 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1772 of 31
th
August 2010.
The Articles were amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 2 May 2014, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1872 of 14 July 2014.
II.- That the subscribed capital of the Company is fixed at twenty-two thousand one hundred dollars (USD 26.100.-)
represented by twelve thousand five hundred (12.500) shares without nominal value, fully paid up.
III.- That the principal is the sole owner of all the shares of said Company.
IV.- That the principal, being sole shareholder of the Company, has decided to proceed immediately to the dissolution
of the said Company.
V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the
Company.
VI.- That the principal, in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the Company
has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.
VII.- That the principal fully grants discharge to the managers of the dissolved Company for the due performance of
their duties up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at its former registered
office.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.
The document after having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg).
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L
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A comparu:
Monsieur Jacques Hanzen, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, Rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, agis-
sant en sa qualité de mandataire spécial de:
«ONE DISTRIBUTION CAYMAN L.P.», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au South
Church Street, bâtiment Ugland House, KY - KY1-1104 George Town - Iles Caïman, inscrite au Registre des Sociétés des
Iles Cayman sous le numéro MC-42027, ci-après dénommé «le mandant»,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privée, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société «One Distribution S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social au 6, Rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 154.397 («la Société»), a été constituée suivant acte notarié en date du 12 juillet
2010, publié au Mémorial C, Recueil Sociétés et Associations, numéro 1772 du 31 août 2010.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 2 mai 2014, publié au Mémorial
C, Recueil Sociétés et Associations, numéro 1872 du 14 juillet 2014.
II.- Que le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-six mille cents dollars (USD 26.100.-), représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.
III.- Que le mandant est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de ladite Société.
IV.- Que le mandant, étant le seul associé de la Société a décidé de procéder à la dissolution de ladite Société.
V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
VI.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui, en tant
qu’associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre tous
actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obligation
inconnue à l'heure actuelle.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société dissoute pour l'exécution de leurs mandats
jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergence entre
le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état
et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. HANZEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 janvier 2016. Relation: EAC/2016/235. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016056911/86.
(160017287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
MTO Gulux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5570 Remich, 23, route de Stadtbredimus.
R.C.S. Luxembourg B 48.551.
Im Jahre zweitausendsechzehn, den zwölften Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts DR. KOCH INVESTMENT UND BETEILIGUNG SOPARFI S.A.
mit Sitz in L-5570 Remich, 23, Route de Stadtbredimus, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirks-
gericht in Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 48540, hier vertreten durch ihren geschäftsführendes Verwaltungs-
ratsmitglied Herrn Gerd Dieter Bauer, wohnhaft in F-67510 Lembach, 11, rue Bertololy.
Die Erschienene, vertreten wie vorerwähnt, erklärt, dass sie laut nacherwähnter Abtretung von Gesellschaftsanteilen
alleinige Gesellschafterin geworden ist der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MTO GULUX SARL mit Sitz in L-5570
Remich, 23, Route de Stadtbredimus, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxem-
burg, Sektion B unter der Nummer 48551, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Georges d’Huart, mit
damaligen Amtssitz in Petingen am 12. August 1994, veröffentlicht im Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations, Nummer 501 vom 5. Dezember 1994, letztmalig abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul
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Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich, am 15. Mai 2002, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Nummer 1204 vom 13. August 2002, (die „Gesellschaft“).
Die vorgenannte Erschienene nimmt folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Erschienene stellt fest, dass laut Vertrag über den Kauf und Verkauf von Geschäftsanteilen unter Privatschrift vom
31. Dezember 2015, die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts BUG INVESTMENT UND BETEILIGUNG SO-
PARFI S.A. mit Sitz in L-5570 Remich, 23, Route de Stadtbredimus, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 48.638, seine gesamten einhundert (100) Anteile in
vorbezeichneter Gesellschaft an die vorgenannte DR. KOCH INVESTMENT UND BETEILIGUNG SOPARFI S.A. mit
Wirkung zum 31. Dezember 2015 übertragen hat zu dem zwischen den Parteien vereinbarten Preise, worüber Quittung.
Kopie vorbezeichneter Anteilsübertragung, wurde dem Notar vorgelegt.
Auf Grund der vorangehenden Abtretung werden die gesamten einhundert (100) Anteile der Gesellschaft „MTO GU-
LUX SARL“ nunmehr wie folgt gehalten:
DR. KOCH INVESTMENT UND BETEILIGUNG SOPARFI S.A., vorgenannt,
hält einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
Insgesamt: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
Herr Gerd Dieter Bauer, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft, nimmt die
vorgenannte Abtretung im Namen der Gesellschaft gemäss den Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches
an.
<i>Zweiter Beschlussi>
Im Anschluss an vorangehende Anteilsübertragung erklärt die alleinige Gesellschafterin Artikel 5 der Satzung der
Gesellschaft abzuändern wie folgt:
„ Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR), eingeteilt in einhundert (100)
Anteile von je einhundertvierundzwanzig Euro (124,- EUR).“
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ein-
tausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat dieser gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Gerd Dieter Bauer, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 15 janvier 2016. 1LAC / 2016 / 1365. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 20. Januar 2016.
Référence de publication: 2016056894/55.
(160016926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Pamoc Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 150.117.
L'an deux mille quinze,
le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
la société «SWISS LIFE (Luxembourg)», une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, établie et ayant son siège social au 25, Route d'Arlon à L-8009 Strassen, enregistrée au Registre de Commerce
et de Sociétés sous le numéro B 22 663,
ici représentée par:
Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, le 28 décembre 2015,
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laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui, Laquelle partie comparante, représentée
comme il est dit ci-avant, est l'actionnaire unique de la société «PAMOC INVEST S.A.» (la «Société»), une société anonyme
régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
constituée suivant acte notarié dressé en date du 16 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial») numéro 126 du 21 janvier 2010.
Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis sa création.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 150 117.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique et repré-
sentant ainsi l'intégralité du capital social actuellement fixé à soixante-quatre millions neuf cent mille euros (64'900'000.-
EUR), a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique DECIDE la dissolution anticipée de la Société «PAMOC INVEST S.A.» prédésignée et prononce
sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique DECIDE de nommer:
la société «DEALISLE LTD», une société constituée et existant sous les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège
social au 41 Chalton Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni),
aux fonctions de seul et unique liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique DECIDE d'investir le Liquidateur des pouvoirs suivants:
- Le Liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
- Le Liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où cette autorisation serait requise.
- Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les droits
réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes les
inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.
- Le Liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
- Le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'ils fixeront.
- Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon leur volonté en
fonction de leur participation au capital ou en tout autre proportion approuvée par les actionnaires.
DONT ACTE, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des
présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, la même mandataire a signé avec Nous notaire soussigné le présent acte.
Signé: C. DE WAELE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31441. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016056935/58.
(160016318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Feg Int Assets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 142.873.
L'an deux mille seize, le vingt-et-un janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FEG INT ASSETS S.A.", ayant son siège
social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 142.873
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constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 no-
vembre 2008, publié au Mémorial C numéro 2847 du 27 novembre 2008, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc JOURDAN, employé, ayant son domicile profes-
sionnel à Luxembourg, 32, avenue Monterey.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Dani DE SOUSA,
employé, ayant son domicile professionnel à Luxembourg, 32, avenue Monterey.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de trois mille cinq cents euros (EUR 3’500.-),
pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (31’000.- EUR, à trente-quatre mille cinq cents euros
(34’500.- EUR), par la création et l’émission de trente-cinq (35) nouvelles actions ayant une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune, ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de quatre millions trois cent quatre-vingt-
seize mille cinq cents euros (4'396’500,- EUR) à souscrire et à libérer par apport en nature.
2. Souscription et Libération
3. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de quatre millions deux cent quatre-vingt-
seize mille cinq cents euros (4'296’500,-), pour le porter de son montant actuel de trente-quatre mille cinq cent euros
(34.500.- EUR) à quatre millions trois cent trente-et-un mille euros (4.331.000,- EUR) par la création et l’émission de
quarante-deux mille neuf cent soixante-cinq (42.965) nouvelles actions ayant une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune, à souscrire par les actionnaires de la Société au prorata de leur participation (après l’augmentation de capital
détaillé sous les points 1 et 2 de l’ordre du jour), par incorporation de la prime d’émission d’un montant de quatre millions
trois cent quatre-vingt-seize mille cinq cents euros (4.396.500,- EUR) en capital social à concurrence de quatre millions
deux cent quatre-vingt-seize mille cinq cents euros (4.296.500,- EUR)
4. Suppression de la valeur nominale
5. Remplacement des quarante-trois mille trois cent dix (43.310) actions existantes, sans désignation de la valeur no-
minale, par onze millions cent vingt-neuf mille trente-deux (11.129.032) nouvelles actions, sans désignation de la valeur
nominale.
6. Présentation du rapport du Conseil d’Administration, émis en application de l’article 32-3 (5) de la loi sur les Sociétés
commerciales du 10 août 2015, telle que modifiée, pour demander à l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires
de créer un capital autorisé d’un montant total de onze millions trois cent trente-et-un mille euros (11.331.000.- EUR), et
demande d’accorder au Conseil d’Administration le pouvoir de supprimer et limiter le droit de souscription préférentiel
des actionnaires dans ce même capital autorisé.
7. Pouvoirs à donner au Conseil d’Administration afin de procéder à toutes les modalités relatives à l’augmentation de
capital, et notamment à l’enregistrement des écritures comptables y relatives;
8. Adaptation et refonte complète des statuts de la Société, incluant les modifications susvisées et celles subséquentes
à la loi du 25 août 2006 relative à la société anonyme unipersonnelle, statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:
Titre I
er
. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. La société anonyme existe sous la dénomination de “FEG INT ASSETS S.A.” (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
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Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions trois cent trente-et-un mille euros (4.331.000.- EUR) divisé en onze
millions cent vingt-neuf mille trente-deux (11.129.032) actions, sans désignation de la valeur nominale, entièrement libé-
rées.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de onze millions trois cent trente-et-un mille euros
(11.331.000.- EUR) qui sera représenté par des nouvelles actions à émettre sans désignation de la valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblé
générale des actionnaires de la société statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration, ou son (ses) délégué(s) dûment mandaté(s) par ce dernier, est autorisé pendant une période
de cinq (5) années suivant la date de publication l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 janvier 2016, au Mémorial C,
Recueil des sociétés et Associations (sauf modification ou prorogation décidées par l’assemblée générale des actionnaires),
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans le respect des limites du capital autorisé par l’émission de
nouvelles actions, aux moments et selon les conditions établis de manière discrétionnaire par le conseil d'administration
ou son (ses) délégué(s). Ces augmentations ce capital pourront être souscrites avec ou sans prime d’émission, en numéraire,
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’ob-
ligations avec bons de souscription ou convertibles.
Le conseil d'administration est habilité à supprimer ou limiter tout droit préférentiel de souscription des actionnaires
existants concernant les actions nouvelles à émettre dans la mesure où il l’estime opportun dans les limites du capital
autorise et de la période de cinq (5) ans susmentionnée.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription
ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé et dans ses limites ci-dessus spécifiées et
dans le respect des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle qu’amendée, et plus spécifi-
quement de son article 32-4.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait.
Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans
le cadre du présent article.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominative et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-
ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, § 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
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la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit à
Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-
communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV. - Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’exi-
stence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
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ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages
quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Titre V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-
munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Titre VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
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Titre VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la Loi.»
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de trois mille cinq cents euros (EUR
3’500.-), pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (31.000.- EUR, à trente-quatre mille cinq cents
euros (34’500.- EUR), par la création et l’émission de trente-cinq (35) nouvelles actions ayant une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune, ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de quatre millions trois cent quatre-
vingt-seize mille cinq cents euros (4'396’500,- EUR) à souscrire et à libérer par apport en nature.
<i>Souscription et Libérationi>
L’actionnaire unique déclare pour autant que de besoin renoncer partiellement à son droit de souscription préférentiel.
Sont ensuite intervenus:
a. - THE MANDATORY SERVICES S.A., avec siège social à Panama, Via España and Elvira Mendez Street, Delta
Tower 14
th
Floor (Microjacket 672310, Document 1633395) ici représentée par Monsieur Jean-Luc JOURDAN, agissant
en ses qualités de «Director» et «Président» disposant d’un pouvoir de signature individuelle déclare souscrire à vingt-six
(26) des nouvelles actions émises d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, et déclare les libérer apport
en nature par conversion de 33 (trente-trois) obligations de cent mille euros (100.000,- EUR) chacune qu’il détient dans la
société FEG INT ASSETS S.A. en capital social, pour un montant total de trois millions trois cent mille euros (3.300.000,-
EUR), dont la somme de deux mille six cent vingt-cinq euros (2.625,- EUR) est allouée au compte capital social et le solde
de trois millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent soixante-quinze euros (3.297.375,-EUR) est alloué au
compte prime d’émission.
b. - Monsieur Maurizio SCUCCATO, investisseur, né à Bassano del Grappa, le 13 mai 1958, demeurant à I-36061
Bassano del Grappa, Via Puccini, 19 (Italie), ici représenté par Monsieur Jean-Luc JOURDAN, préqualifié, en vertu d’une
procuration lui délivrée, déclare souscrire à cinq (5) des nouvelles actions émises d’une valeur nominale de cent euros
(100,-EUR) chacune, et déclare les libérer apport en nature par conversion de 6 (six) obligations qu’il détient dans la société
FEG INT ASSETS S.A. en capital social, pour un montant total de six cent mille euros (600.000,-EUR), dont la somme
de quatre cent soixante-dix-sept euros (477,- EUR) est allouée au compte capital social et le solde de cinq cent quatre-
vingt-dix-neuf mille cinq cent vingt-trois euros (599.523,- EUR) est alloué au compte prime d’émission.
c. - Monsieur Daniele SCUCCATO, investisseur, né à Bassano del Grappa le 28 janvier 1965, demeurant à I-36061
Bassano del Grappa, Via della Concordia 14 (Italie), ici représenté par Monsieur Jean-Luc JOURDAN, préqualifié, en
vertu d’une procuration lui délivrée, déclare souscrire à deux (2) des nouvelles actions émises d’une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR) chacune, et déclare les libérer apport en nature par conversion de 3 (trois) obligations qu’il détient
dans la société FEG INT ASSETS S.A. en capital social, pour un montant total de trois cent mille euros (300.000,- EUR),
dont la somme de deux cent trente-neuf euros (239,- EUR) est allouée au compte capital social et le solde de deux cent
quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent soixante-et-un euros (299.761,-EUR) est alloué au compte prime d’émission.
d. - Monsieur Gianni PITTARELLO, investisseur, né à Ponte San Nicolò le 24 septembre 1945 demeurant à I-35020
Legnaro, Via Garibaldi 26/B (Italie), ici représenté par Monsieur Jean-Luc JOURDAN, préqualifié, en vertu d’une pro-
curation lui délivrée, déclare souscrire à deux (2) des nouvelles actions émises d’une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune, et déclare les libérer apport en nature par conversion de (2) deux obligations qu’il détient dans la société
FEG INT ASSETS S.A. en capital social, pour un montant total de deux cent mille euros (200.000,- EUR), dont la somme
de cent cinquante-neuf euros (159,- EUR) est allouée au compte capital social et le solde de cent quatre-vingt-dix-neuf
mille huit cent quarante-et-un euros (199.841,- EUR) est alloué au compte prime d’émission.
<i>Rapport du réviseur d'entreprisesi>
Cet apport en nature fait l'objet d'un rapport établi en date du 20 janvier 2016 par le cabinet de révision agrée G.S.L.
Révision, ayant son siège social à Esch-sur-Alzette, sous la signature de Monsieur Luc SCHMITT, réviseur d'entreprises
agrée, conformément aux stipulations de l'article 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la
manière suivante:
52559
L
U X E M B O U R G
<i>«Conclusioni>
Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins aux 35 actions d’une valeur nominale de 100 EUR chacune à émettre en contrepartie
de l’augmentation de capital ensemble avec l’inscription en compte prime d’émission d’un montant de 4.396.500,- EUR»
Ledit rapport, signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être
formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quatre millions deux cent quatre-vingt-
seize mille cinq cents euros (4.296.500,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-quatre mille cinq cents euros
(34.500.- EUR) à quatre millions trois cent trente-et-un mille euros (4.331.000.- EUR) par la création et l’émission de
quarante-deux mille neuf cent soixante-cinq (42.965) nouvelles actions ayant une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune, à souscrire par les actionnaires de la Société au prorata de leurs participations (après l’augmentation de
capital détaillé sous les points 1 et 2 de l’ordre du jour), par incorporation d’une partie de la prime d’émission d’un montant
de quatre millions deux cent quatre-vingt-seize mille cinq cents euros (4.296.500,- EUR) en capital social.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale de toutes les actions existantes.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de remplacer les quarante-trois mille trois cent dix (43.310) actions existantes, sans désignation de
la valeur nominale, par onze millions cent vingt-neuf mille trente-deux (11.129.032) nouvelles actions, sans désignation
de la valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, émis en application de l’article 32-3
(5) de la loi sur les Sociétés commerciales du 10 août 2015, telle que modifiée, de créer un capital autorisé d’un montant
total de onze millions trois cent trente-et-un mille euros (11.331.000.- EUR), et accorde au Conseil d’administration le
pouvoir de supprimer et limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans ce même capital autorisé.
Copie de rapport signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale accorde tous pouvoirs au Conseil d’Administration afin de procéder à toutes les modalités relatives
aux augmentations de capital, et notamment à l’enregistrement des écritures comptables y relatives.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, incluant notamment les
modifications susvisées et celles subséquentes à la loi du 25 août 2006 relative à la société anonyme unipersonnelle, statuts
qui auront dorénavant la teneur reprise dans le point 7 de l’ordre du jour.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à 6.300,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ils ont
tous signé avec le notaire instrumentant l’acte.
Signé: Jean-Luc JOURDAN, Dani DE SOUSA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 25 janvier 2016. Relation GAC/2016/642. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016058696/335.
(160018630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
52560
Carrefour S.A.
Curzon Capital Partners III S.à r.l.
Feg Int Assets S.A.
Immobilière Nicole S.A.
Infoservers S.A.
Infrastructure PPP Africa Management S.A.
Inter Holding II S.à r.l.
INVEST SANTE
IQ Industrial Holding S.à r.l.
JCL Capital A.G.
JCL Capital A.G.
J.G. Invest S.A.
Johnson Controls Luxembourg Holding and Finance S.à r.l.
Karp-Kneip Participations S.A.
Kieger (Luxembourg) SA
KKR Dublin Property Investments S.à r.l.
L'Abbellita Lease SC
Labentz S.à r.l.
Lafayette S.A.
LBLux SICAV-FIS
L.F.L. Société civile immobilière
Likewise
Loreca Investments S.à r.l.
Louis Vuitton Luxembourg S.à r.l.
Miramar Investment S.à r.l.
MTO Gulux Sàrl
NevisLux S.àr.l.
NevisLux S.àr.l.
Nob Hill S.A.
Nolita
OFE
Ohana S.à.r.l.
One Distribution S.à r.l.
Organa JV S.à r.l.
Organa Midco S.à r.l.
Pamoc Invest S.A.
Pandor S.A.
Paradis Night Sàrl
Partners Finance S.A.
Pek Holdings S.à r.l.
Procter & Gamble Finance Management S.à r.l.
QSI Finance II (Lux) S.à r.l.
Relavance Software Corporation S.à r.l.
Ridgefield Acquisition
Simon Pierre S.A.
Tishman Speyer Luxembourg S.à r.l.