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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1094
13 avril 2016
SOMMAIRE
AfricInvest Auto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52468
AG Lux Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
52468
ALD International Services S.A. . . . . . . . . . . .
52484
All Mechanics Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
52512
All Mechanics Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
52512
Bondi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52470
Cipio Partners S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52466
Copal International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
52466
Cribs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52471
DCarré Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52509
Delphi International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
52480
Eqos Energie Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
52470
Europa Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52471
Europ Infos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52512
Faciliteam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52491
FORTUNA Banque.s.c. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52466
Ganymede Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
52470
Garage du Centre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
52476
Garage Intini S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52468
Gilavar International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
52495
Global Structured Finance . . . . . . . . . . . . . . . .
52470
Global Structured Finance . . . . . . . . . . . . . . . .
52498
GP CARS Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
52469
H2P4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52470
IFG Continent Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
52471
Immo-Wallux S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52512
Innovator International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
52466
Innovator International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
52495
Investprojet Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52501
INVEST SANTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52512
JFI Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52504
Luxaviation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52471
Lycomar Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52468
Med Standard Investment . . . . . . . . . . . . . . . .
52467
MEIF 3 Luxembourg C Holdings, S.à r.l. . . . .
52472
Mineral Industrial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52467
Oana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52466
PKP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52469
Powertrans Immobilien G.m.b.H . . . . . . . . . . .
52468
Roca Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52469
Sardilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52469
Savara & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52467
Somuchmore Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
52471
Sushi Gourmet Kirchberg S.à r.l. . . . . . . . . . .
52467
52465
L
U X E M B O U R G
Cipio Partners S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 131.444.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016056545/13.
(160017109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Copal International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 197.177.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2083 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056552/9.
(160016848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
FORTUNA Banque.s.c., Société Coopérative.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 130-132, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 7.143.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056670/10.
(160016743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Innovator International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 198.128.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2084 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056679/9.
(160016368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Oana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 174.120.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016056915/13.
(160017267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
52466
L
U X E M B O U R G
Mineral Industrial, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 144.021.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016056884/14.
(160016195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Med Standard Investment, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 159.355.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016056875/14.
(160016130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Savara & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue de Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 73.339.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016057039/14.
(160016314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Sushi Gourmet Kirchberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 188.668.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 janvier 2016.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2016057029/12.
(160016787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
52467
L
U X E M B O U R G
Garage Intini S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 8B, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 62.077.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 29 janvier 2016i>
- L'Assemblée décide de révoquer Monsieur Lino INTINI du poste d'Administrateur et du poste d'Administrateur-
délégué.
- L'Assemblée décide de nommer au poste d'Administrateur Madame Guiseppina INTINI CURCI demeurant au 8B
Route de Longwy, L-8080 Bertrange, Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2018.
Référence de publication: 2016063032/13.
(160024265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Lycomar Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 71.255.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057199/10.
(160017811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
AG Lux Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 181.674.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2015.
Pour statuts conformes
Référence de publication: 2016057205/11.
(160017966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Powertrans Immobilien G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 4, Domaine Malpartes.
R.C.S. Luxembourg B 199.120.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056954/10.
(160016383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
AfricInvest Auto, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 200.375.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057171/10.
(160018143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
52468
L
U X E M B O U R G
Roca Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 105.049.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016056995/14.
(160016297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Sardilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 171.087.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016057001/14.
(160016960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
PKP, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 123.146.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016056947/14.
(160016248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
GP CARS Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 35, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 166.677.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange.
Carlo GOEDERT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016057411/12.
(160017421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
52469
L
U X E M B O U R G
H2P4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 182.258.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057448/10.
(160017715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Ganymede Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.045.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057373/10.
(160017842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Global Structured Finance, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3/A, rue Guilllaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 192.632.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057375/10.
(160018044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Eqos Energie Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 181.614.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 15 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016057337/13.
(160018106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Bondi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 102.342.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 2015.
Pour statuts conformes
Référence de publication: 2016057253/11.
(160017839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
52470
L
U X E M B O U R G
Europa Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.040.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057322/10.
(160017857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Cribs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Woeller.
R.C.S. Luxembourg B 89.087.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016057338/10.
(160017533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
IFG Continent Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 149.333.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 2015.
Pour statuts conformes
Référence de publication: 2016057466/11.
(160018041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Luxaviation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 139.535.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2016.
Pour statuts conformes
Référence de publication: 2016057546/11.
(160017689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Somuchmore Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 194.356.
Die koordinierte Satzung vom 29/12/2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 28/01/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notari>
Référence de publication: 2016060648/12.
(160022052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
52471
L
U X E M B O U R G
MEIF 3 Luxembourg C Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 142.792.
In the year Two Thousand and Fifteen, on the sixteenth day of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary, residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg).
APPEARED:
MEIF 3 Luxembourg B Holdings S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), incor-
porated and existing under Luxembourg law, with a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-),
having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 142.750 (the “Sole Shareholder”) here duly
represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address in Pétange, in virtue of a proxy
given under private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and undersigned notary, will remain
attached to this deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares and requests the notary to enact the following:
- MEIF 3 Luxembourg C Holdings S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”),
incorporated and existing under Luxembourg law, with a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-), having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 142.792 (the "Company") has
been incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 30 October 2008, and its articles have been published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2898 dated 4 December 2008, page 139071; and
- the articles of association of the Company (the “Articles”) not been amended since then.
This being declared, the appearing party, owner of the five hundred (500) ordinary shares in registered form representing
the entire share capital of the Company, has immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to set up a premium account, into which any premium paid on any share shall be trans-
ferred. The amount of said premium account should be at the free disposal of the Sole Shareholder or of all the shareholders,
if at any time there is a plurality of shareholders, and should be distributed from time to time upon decision of the Board
of managers.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred Euros (EUR
100.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to twelve thousand
six hundred Euros (EUR 12,600.-) by creating and issuing four (4) new ordinary shares (the “New Shares”) with a par
value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, to be fully subscribed and fully paid up by contribution in kind, subject to the
payment of a share premium of one million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred Euros (EUR 1,999,900.-) (the
“Share Premium”).
<i>Sole Shareholder’s Intervention - Subscription - Payment - Description of the Contributionsi>
The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe for the New Shares and to have them,
together with the Share Premium, fully paid by way of contribution in kind consisting a receivable for a global amount of
two million Euros (EUR 2,000,000.-) held by the Sole Shareholder against the Company (the “Contribution”).
<i>Evaluationi>
The total net value of the Contribution is at least valuated at two million Euros (EUR 2,000,000.-) of which one hundred
Euros (EUR 100.-) were allocated to the share capital account, the remainder of one million nine hundred ninety-nine
thousand nine hundred Euros (EUR 1,999,900.-) being allocated to the share premium account.
<i>Documents evidencing the ownership and valuation of the Contributioni>
The description and the valuation of the Contribution contributed to the Company have further been confirmed in:
- an application form (the “Application Form”) executed by the Sole Shareholder and accepted by the board of managers
(“conseil de gérance”) of the Company, a copy of which has been signed by the appearing party to be registered with this
deed; this form includes a confirmation that “On the date hereof, the Sole Shareholder has carefully reviewed the Contri-
bution, has assessed the value of such element and came to the conclusion that the net value of the Contribution is at least
equal to two million Euros (EUR 2,000,000.-)”; and
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- a report established by Rosa Villalobos and Philip Hogan acting as Managers on behalf of the board of the Company
confirming the same (the “Company Report”).
<i>Proof of the existence of the Contributioni>
Proof of the existence of the Contribution has been given by the Company Report and the Application Form, the latter
containing, among others, a declaration of the Sole Shareholder attesting of the true valuation of the Contribution.
<i>Effective implementation of the Contributioni>
The Sole Shareholder, here represented as stated here above, declares, with respect to the Contribution, that:
- it is the holder of the Contribution to be contributed to the Company;
- the Contribution will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of share capital of the Company
by creating and issuing the New Shares;
- the Sole Shareholder has the unrestricted right, power, authority and capacity to transfer all its rights attached to the
Contribution; and
- it shall procure that all the formalities required by Luxembourg law subsequent to the Contribution shall be carried
out upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said Contribution in order to duly formalise the
Contribution to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.
<i>Board of managers (“conseil de gérance”) of the Company’s interventioni>
Thereupon intervenes the board of managers (“conseil de gérance”) of the Company (the “Board of Managers”), here
represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, pre-named, duly empowered by board resolutions dated as of 08 De-
cember 2015, here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as Board of Ma-
nagers of the here above described Contribution, the Board of Managers expressly agreed with the description of the
Contribution, with its valuation, with the effective transfer of the Contribution by the Sole Shareholder, and confirms the
validity of the subscription and payment of the New Shares and the Share Premium, as documented by the Application
Form.
Further to the here before documented increase in the share capital of the Company, the share capital of the Company
is owned as follows:
Sole Shareholder
Total
number
of Shares
Share
capital
in EUR
MEIF 3 Luxembourg B Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
504
12,600
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
504
12,600
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to make clear in the Articles that the differentiation between A and B managers of the
Company is optional.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder decides to amend the article 5. and
the article 8.1 of the Articles so as to reflect the taken decisions, which shall be read as follows:
“ 5.1. The share capital is fixed at Twelve Thousand Six Hundred Euro (EUR 12,600.-) represented by Five Hundred
and Four (504) registered shares (hereafter the "Shares") with a par value of Twenty-Five Euro (EUR 25.-) each, all of
which are fully paid up. The holders of Shares are referred to as the "Shareholder" or the "Shareholders".”
5.2. The capital may be changed at any time by a decision of the sole Shareholder or by a decision of the Shareholders'
meeting, in accordance with Article 14 and within the limits provided for by article 199 of the Law.
5.3. At the moment and as long as all the Shares are held by only one Shareholder, the Company is a one-member
company ("société unipersonnelle") in the meaning of article 179 (2) of the Law. In the contingency where articles 200-1
and 200-2 of the Law, among others, shall apply, each decision of the sole Shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in the minutes or in writing.
5.4. In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share
shall be transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s) and can be distributed
from time to time upon decision of the Board of Directors(s).
8.1. The Company shall be managed by a board of directors (the "Board of Directors") composed of at least three
members (the "Directors") who need not to be Shareholders of the Company. The Directors may be possibly divided into
one or more A Directors and one or more B Directors and, in such case, the Board of Directors shall be composed of at
least one A Director and one B Director.”
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<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to remove the distinction of class between the current members of the Board of Managers
and to consequently have only one class of managers of the Company. The members of the Board of Managers are now
therefore appointed as follows:
managers
Mr. Jean-François TRAPP
manager
Mr. Charles ROEMERS
manager
Ms. Rosa VILLALOBOS
manager
Mr. Philip HOGAN
manager
Mr. Hilko SCHOMERUS
manager
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange (Grand-Duchy of Luxembourg), on the day indicated
at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she, as represented here above, signed together with the notary
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil quinze, le seize décembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
MEIF 3 Luxembourg B Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit lu-
xembourgeois, au capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500.-), ayant son siège social au 46, Place
Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.750 (l'«Associé Unique»), dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da
Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement à Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par les représentants de la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
L’Associé Unique, représenté comme dit ci-dessus, a déclaré et a requis du notaire instrumentant qu’il établisse que:
- MEIF 3 Luxembourg C Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit
luxembourgeois, au capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500.-), ayant son siège social au 46, Place
Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.792 (la «Société»), a été constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Carlo
Wersandt, notaire alors de résidence à Luxembourg, remplaçant Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à
Luxembourg le 30 octobre 2008, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2898 du 4 décembre 2008, page 139071, et
- les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis.
Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, propriétaire des cinq cents (500) parts sociales nominatives représentant
l'intégralité du capital social de la Société, a immédiatement procédé et pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’établir un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée pour toute
part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission serait laissé à la libre disposition de l'Associé Unique
ou de tous les associés, si à un moment il y a plus d’un associé, et pourrait-être distribué sur décision du Conseil de Gérance
de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de cent Euros (EUR 100.-) pour
le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500.-) à douze mille six cents Euros (EUR 12,600.-)
par l'émission de quatre (4) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (EUR 25,-) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées par apport en nature, assorties d’une prime
d’émission d’un montant de un million neuf cents quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents Euros (EUR 1,999,900.-) (la
«Prime d’Emission»).
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<i>Intervention de l'Associé Unique - Souscription - Libération - Description de l'Apporti>
L’Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales et procéder à leur libération
intégrale ainsi qu’au paiement intégral de la Prime d’Emission au moyen d’un apport en nature consistant en une créance
d’un montant global de deux millions d’Euros (EUR 2,000,000.-) détenue par l'Associé Unique contre la Société (l'«Ap-
port»).
<i>Evaluationi>
La valeur totale nette de l'Apport est estimée au moins à deux millions d’Euros (EUR 2,000,000.-), dont cent Euros
(EUR 100.-) ont été alloués au compte du capital social, le solde d’un million neuf cents quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cents Euros (EUR 1,999,900.-) étant alloué au compte de la prime d’émission.
<i>Documents établissant la propriété et la valeur de l'Apporti>
La description et l'évaluation de l'Apport apporté à la Société ont en outre été confirmées dans:
- une lettre d’application (la «Lettre d’Application») signée par l'Associé Unique et acceptée par le conseil de gérance
de la Société; une copie de laquelle a été signée par la partie comparante afin d’être enregistrée avec le présent acte; cette
lettre contient une confirmation que «A la date des présents, l'Associé Unique a revu la valeur de ces éléments et est arrivé
à la conclusion que la valeur totale nette de l'Apport est estimée au moins égal à deux millions d’Euros (EUR 2,000,000.-)»;
et
- un rapport établi par Rosa Villalobos et Philip Hogan en qualité de gérants agissant au nom et pour le compte du conseil
de gérance de la Société confirmant les mêmes déclarations (le «Rapport de la Société»).
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée par le Rapport de la Société et la Lettre d’Application, cette dernière
comprenant, entre autres, une déclaration de l'Associé Unique attestant de la valeur réelle de l'Apport.
<i>Réalisation effective de l'Apporti>
L’Associé Unique, ici représenté comme décrit ci-dessus, déclare, s’agissant de l'Apport, que:
- il est le titulaire de l'Apport devant être apporté à la Société;
- l'Apport sera effectif à partir de la date de l'acte notarié portant augmentation du capital social de la Société par création
et émission des Nouvelles Parts Sociales;
- l'Associé Unique a le droit, le pouvoir, l'autorité et la capacité absolus de transférer tous ses droits attachés à l'Apport;
et
- il s’engage à ce que toutes les formalités requises par le droit luxembourgeois suite à l'Apport seront accomplies dès
réception de la copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit Apport en nature afin de formaliser dûment l'Apport vis-
à-vis de la Société et de le rendre effectif partout et envers toute tierce partie.
<i>Intervention du conseil de gérance de la Sociétéi>
Est alors intervenu le conseil de gérance de la Société (le «Conseil de Gérance»), ici représenté par Mme Sofia Afonso-
Da Chao Conde, précitée, dûment habilitée en vertu des résolutions prises par le conseil de gérance le 08 décembre 2015,
ci-annexées.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de Conseil de
Gérance à raison de l'Apport décrit ci-dessus, le Conseil de Gérance a marqué expressément son accord sur la description
de l'Apport, sur son évaluation, sur le transfert effectif de l'Apport par l'Associé Unique, et confirme la validité de la
souscription et de la libération des Nouvelles Parts Sociales ainsi que le paiement de la Prime d’Emission, telles que
documentées par la Lettre d’Application.
Suite à l'augmentation de capital de la Société telle que décrite ci-avant, le capital social de la Société est détenu comme
suit:
Associé Unique
Nombre
total
de Parts
Sociales
Capital
social
en EUR
MEIF 3 Luxembourg C Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
504
12,600
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
504
12,600
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de rendre clair que dans les Statuts la différentiation entre les gérants de classe A et B est
optionnelle.
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<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et décisions prises ci-avant, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5. et l'article
8.1 des Statuts afin de refléter les décisions prises, lesquels seront dorénavant libellé comme suit:
« 5.1. Le capital social est fixé à Douze Mille Six Cents Euro (EUR 12.600) représenté par Cinq Cents Quatre (504)
parts sociales nominatives (ci-après les «Parts Sociales») d’une valeur nominale de Vingt - Cinq Euro (EUR 25) chacune,
chaque part étant entièrement libérée. Les détenteurs des Parts Sociales sont nommés l'«Associé» ou les «Associés».
5.2. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'Associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des Associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article 199 de la
Loi.
5.3. A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi,
entre autres, trouvent à s’appliquer, chaque décision de l'Associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société
représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
5.4. Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition de l'(des) Associé(s) et peut-être distribué de temps en temps sur décision du Conseil de Gérance de la Société.
8.1. La Société est gérée par un Conseil de Gérance (ci-après le «Conseil de Gérance») composé d'au moins trois membres
(ci-après les «Gérants») qui ne sont pas nécessairement Associés de la Société. Les Gérants peuvent possiblement être
divisés en Gérants A ou Gérants B et, dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'au moins un Gérant A et un Gérant
B.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer les gérants de la Société sans différentiation et de n’avoir donc qu'une classe de
gérants. Les membres du conseil de gérance de la Société sont alors nommés comme suit:
gérants
Mr. Jean-François TRAPP
gérant
Mr. Charles ROEMERS
gérant
Ms. Rosa VILLALOBOS
gérant
Mr. Philip HOGAN
gérant
Mr. Hilko SCHOMERUS
gérant
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivie d'une version français, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci, telle que représentée ci-dessus, a signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30731. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016056131/254.
(160015090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Garage du Centre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7590 Beringen, 60, rue d'Ettelbruck.
R.C.S. Luxembourg B 203.273.
STATUTS
L'an deux mille seize, le treizième jour du mois de janvier;
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
ONT COMPARU:
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1. Monsieur Méziane KACED, mécanicien, né le 25 octobre 1965 à Bazeilles-sur-Othain (France), demeurant à F-54860
Saint-Charles, 44 rue du Rhône;
2. Monsieur Luigi Michael LOSCALZO, laqueur, né le 19 octobre 1982 à Thionville (France), demeurant à F-57710
Aumetz, 7, rue du Bambois; et
3. Monsieur Selvedin BURKIC, mécanicien, né le 2 décembre 1974 à Zavidovici (Bosnie-Herzégovine), demeurant à
L-8067 Bertrange, 26, rue Hiel;
ci-après collectivement désignés les “comparants” ou les “associés”.
Les comparants sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement
à L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue, (le “Mandataire”), en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées;
lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront anne-
xées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “GARAGE DU CENTRE S.à r.l.”, (ci-après la
“Société”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet:
- l'exploitation d'un garage avec atelier de réparation, de débosselage et de peinture et tous services accessoires;
- l'achat, la vente et l'échange de tous véhicules, automoteurs ou autres, neufs ou d'occasions, y compris toutes machines
agricoles et viticoles, tracteurs, mini-tracteurs, remorques, tondeuses à gazon;
- l'exploitation d'une station d'essence; et
- le commerce de pneus, d'huiles, de graisses industrielles, de pièces de rechange et d'accessoires pour véhicules.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
D'une façon générale, la Société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à
en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mersch (Grand- Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social
peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,-EUR), représenté par cent vingt (120) parts
sociales d'une valeur nominale de cent cinq euros (105,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre
des parts sociales existantes.
La Société peut, lorsque la gérance considère que cela est dans l'intérêt de la Société, racheter ses propres parts.
À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra
être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la Société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé par
la gérance.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
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Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les trente
(30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas de cession, les cessionnaires pourront acquérir les parts du(des) cédant(s) à leur valeur nette comptable.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Nonobstant les dispositions précédentes, la gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux associés avant
la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées
qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
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<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt (120) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Méziane KACED, pré-qualifié, quarante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
2) Monsieur Luigi Michael LOSCALZO, pré-qualifié, quarante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
3) Monsieur Selvedin BURKIC, pré-qualifié, quarante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Total: cent vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille six cents
euros (12.600,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-7590 Beringen, 60, rue d'Ettelbruck.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant de la Société pour une durée de trois ans, à partir des présentes:
- Monsieur Méziane KACED, mécanicien, né le 25 octobre 1965 à Bazeilles-sur-Othain (France), demeurant à F-54860
Saint-Charles, 44 rue du Rhone, gérant technique;
- Monsieur Luigi Michael LOSCALZO, laqueur, né le 19 octobre 1982 à Thionville (France), demeurant à F-57710
Aumetz, 7, rue du Bambois, gérant administratif; et
- Monsieur Selvedin BURKIC, mécanicien, né le 2 décembre 1974 à Zavidovici (Bosnie-Herzégovine), demeurant à
L-8067 Bertrange, 26, rue Hiel, gérant administratif.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions soit (i) par la signature individuelle
du gérant technique, soit (ii) par la signature conjointe du gérant technique et d'un gérant administratif.
<i>Autorisation de commerce - Activités réglementéesi>
Le notaire instrumentant a informé les comparants qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou bien dans l'éven-
tualité où la Société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la Société doit être au préalable en
possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s'acquitter de toutes autres formalités aux fins de
rendre possible l'activité de la Société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par les
comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, les Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 14 janvier 2016. Relation: DAC/2016/640. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 21 janvier.
Référence de publication: 2016055919/166.
(160015598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
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Delphi International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.685.175.375,00.
Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 147.704.
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Delphi International Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 16,704, having its registered office at
Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (R.C.S.
Luxembourg) under number B 148.369;
Delphi Automotive Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 20,000, having its registered office at
Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (R.C.S.
Luxembourg) under number B 199.589;
(the "Shareholders"),
here both duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 13, route
de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of powers of attorney given under private seal.
Such powers of attorney having been signed "ne varietur" by the proxy-holder acting on behalf of the appearing parties
and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I. - The appearing parties are the shareholders of Delphi International S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (R.C.S. Luxembourg) under number B 147.704, incorpo-
rated on 17 August 2009 by way of a deed enacted by Maître Blanche Moutrier and published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1763 on 11 September 2009 (the "Company").
The articles of association of the Company were amended the last time on October 28, 2015 by way of a deed enacted
by Maître Jacques Kesseler, and in the process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. - That the 511 (five hundred and eleven) class 1 shares and the 106,267,103 (one hundred and six million two hundred
sixty-seven thousand one hundred and three) class 2 shares of the Company with a nominal value of EUR 25 (twenty-five
Euros) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda of which the Shareholders expressly state having been duly informed beforehand.
III. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Approval of the adjustment of the valuation of the contribution in kind made to the Company by Delphi International
Holdings S.à r.l. at the extraordinary general meeting of the shareholder(s) of the Company held on 17 December 2013 and
correlative adjustment of the amount of shares issued and the share premium paid;
3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agree to deliberate and vote upon all
the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is reminded that on December 17, 2013, an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the Company
was held (the "First EGM") during which Delphi International Holdings S.à r.l., prenamed, then acting as sole shareholder
of the Company, resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,656,677,575 (two billion
six hundred fifty-six million six hundred seventy-seven thousand five hundred and seventy-five Euros) so as to raise it
from an amount of EUR 12,550 (twelve thousand five hundred fifty Euros) to an amount of EUR 2,656,690,125 (two billion
six hundred fifty-six million six hundred and ninety thousand one hundred and twenty-five Euro) (the "Increase of Capital")
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by way of the issuance of 106,267,103 (one hundred and six million two hundred sixty-seven thousand one hundred and
three) new class 2 shares of the Company with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each, such shares having
been fully subscribed and paid-up by Delphi International Holdings S.à r.l., prenamed, by way of a contribution in kind of
certain claims it held against the Company (the "Contribution").
Through the First EGM, Delphi International Holdings S.à r.l. declared that the value of the Contribution which was
estimated at that time at EUR 2,656,677,575 (two billion six hundred and fifty six million six hundred and seventy seven
thousand five hundred and seventy five Euro) (the "Initial Contribution Estimated Value") was in the process of finalization,
and therefore that the amount of the Contribution and the number of shares issued by the Company in consideration therefor
would be adjusted accordingly through an extraordinary general meeting of the shareholder(s) of the Company to be held
(if needed) in front of a Luxembourg notary.
Further to the finalization of the calculation of the net value of the Contribution, it appeared that the effective and correct
amount of the Contribution should have been set at EUR 2,685,162,616.90 (two billion six hundred eighty-five million
one hundred sixty-two thousand six hundred and sixteen Euros and ninety cents) (the "Adjusted Valuation") and therefore
that the Initial Contribution Estimated Value shall be adjusted and increased by an amount of EUR 28,485,041.90 (twenty-
eight million four hundred eighty-five thousand forty-one Euros and ninety cents) (the "Valuation Adjustment").
Considering the foregoing, the Shareholders hereby intend to adjust and increase the amount of shares issued by the
Company to Delphi International Holdings S.à r.l. on December 17, 2013, and therefore to approve an increase of the share
capital of the Company by an amount of EUR 28,485,025 (twenty-eight million four hundred eighty-five thousand and
twenty-five Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 2,656,690,350 (two billion six hundred fifty-six million
six hundred ninety thousand three hundred and fifty Euros) to an amount of EUR 2,685,175,375 (two billion six hundred
eighty-five million one hundred seventy-five thousand three hundred seventy-five Euros).
Therefore, considering the foregoing, it is resolved to accept the Adjusted Valuation.
It is further resolved to approve an increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 28,485,025
(twenty-eight million four hundred eighty-five thousand and twenty-five Euros) so as to raise it from its current amount of
EUR 2,656,690,350 (two billion six hundred fifty-six million six hundred ninety thousand three hundred and fifty Euros)
to an amount of EUR 2,685,175,375 (two billion six hundred eighty-five million one hundred seventy-five thousand three
hundred seventy-five Euros) by way of the issuance of 1,139,401 (one million one hundred thirty-nine thousand four
hundred and one) new class 2 shares of the Company each with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) (the "New
Shares") and a total share premium of an amount of EUR 16.90 (sixteen Euros and ninety cents) attached thereto (the "Share
Premium").
It is resolved to accept that the New Shares be issued to and subscribed by Delphi International Holdings S.à r.l. through
and as a result of the Valuation Adjustment.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes Delphi International Holdings S.à r.l., represented as stated hereinabove, which declares to sub-
scribe to all the New Shares. The New Shares and the Share Premium have been fully paid-up through and as a result of
the Valuation Adjustment.
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution amounts to EUR 2,685,162,616.90 (two billion six hundred eighty-five million one
hundred sixty-two thousand six hundred and sixteen Euros and ninety cents) and the value of the Valuation Adjustment is
therefore of EUR 28,485,041.90 (twenty-eight million four hundred eighty-five thousand forty-one Euros and ninety cents).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated
[17] December 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene:
a) David M. Sherbin, manager, born in Michigan, United States of America, on 6 September 1959, residing professionally
at 5725, Delphi Drive, MI 48098 Troy, United States of America;
b) Michele Marie Compton, manager, born in Clark AFB, Philippine Islands, on 10 October 1956, residing professionally
at Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, Grand Duchy of Luxembourg; and
c) Christophe Moulin, manager, born in Toulouse, France on 23 January 1977, residing professionally at Avenue de
Luxembourg, L-4940 Bascharage, Grand Duchy of Luxembourg,
all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above
statement of contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.
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As a consequence of the foregoing statements and resolutions, Delphi International Holdings S.à r.l. now holds
107,406,504 (one hundred and seven million four hundred and six thousand five hundred and four) class 2 shares having
a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each, in the share capital of the Company.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, it is resolved to amend article 5.1 of the articles of
association of the Company so as to read as follows:
“The capital of the Company is set at two billion six hundred eighty-five million one hundred seventy-five thousand
three hundred seventy-five Euros (EUR 2,685,175,375) divided into 511 (five hundred eleven) class 1 shares having a
nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each (the "Class 1 Shares") and 107,406,504 (one hundred and seven million
four hundred and six thousand five hundred and four) class 2 shares having a nominal value of twenty-five Euros (EUR
25) each (the "Class 2 Shares") and together with the Class 1 Shares, the "shares" and individually, a "share")."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le dix-septième jour de décembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
Delphi International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, disposant d'un capital social de 16.704 USD, ayant son siège social sis à Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B
148.369;
Delphi Automotive Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, disposant d'un capital social de 20.000 USD, ayant son siège social sis à Avenue de Luxembourg, L-4940
Bascharage et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous
le numéro B 199.589;
(les "Associés"),
tous deux ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle
sise au 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous
seing privé.
Lesdites procurations ayant été signées "ne varietur" par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Les parties comparantes, représentées tels que décrit ci-dessus, ont requis du notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - Les parties comparantes sont les associés de Delphi International S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis à Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B
147.704, constituée le 17 août 2009 par un acte reçu par Maître Blanche Moutrier et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1763 le 11 septembre 2009 (la "Société").
Les statuts de la Société ont été modifies pour la dernière fois le 28 octobre 2015 par un acte reçu par Maître Jacques
Kesseler, et en cours de publication auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. - Que les 511 (cinq cent onze) parts sociales de classe 1 et les 106.267.103 (cent six millions deux cent soixante-sept
mille cent trois) parts sociales de classe 2 de la Société d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune,
représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points de l’ordre du jour dont les Associés reconnaissent expressément avoir été dûment et préala-
blement informés.
III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de l'ajustement de l'évaluation de l'apport en nature fait à la Société par Delphi International Holdings
S.à r.l. au cours de l'assemblée générale extraordinaire de l'/ des associé(s) de la Société tenue le 17 décembre 2013 et
ajustement corrélatif du nombre de parts sociales émises et de la prime d'émission versée;
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société; et
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4. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes sont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Les Associés ont décidé de renoncer à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée;
les Associés reconnaissent avoir été suffisamment informés de l’ordre du jour et considèrent avoir été valablement con-
voqués et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est en outre décidé
que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition des Associés dans un délai suffisant afin de leur permettre
un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est rappelé que le 17 décembre 2013, une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la Société a été
tenue (la "Première AGE") au cours de laquelle Delphi International Holdings S.à r.l., précitée, agissant alors en tant
qu'associé unique de la Société, a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 2.656.677.575 EUR
(deux milliards six cent cinquante-six millions six cent soixante-dix-sept mille cinq cent soixante-quinze Euros) afin de le
porter de son montant de 12.550 EUR (douze mille cinq cent cinquante Euros) à un montant de 2.656.690.125 EUR (deux
milliards six cent cinquante-six millions six cent quatre-vingt-dix mille cent vingt-cinq Euros) (l'"Augmentation de Capi-
tal") par l'émission de 106.267.103 (cent six millions deux cent soixante-sept mille cent trois) nouvelles parts sociales de
classe 2 de la Société d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune, ces parts sociales ayant été intégra-
lement souscrites et libérés par Delphi International Holdings S.à r.l., précitée, au moyen d'un apport en nature de certaines
créances qu'elle détenait contre la Société (l'"Apport").
Au cours de la Première AGE, Delphi International Holdings S.à r.l. a déclaré que la valeur de l'Apport qui a été estimée
à cette époque à 2.656.677.575 EUR (deux milliards six cent cinquante-six millions six cent soixante-dix-sept mille cinq
cent soixante-quinze Euros) (l'"Estimation Initiale de la Valeur de l'Apport") était en cours de finalisation, et par conséquent
que le montant de l'Apport et le nombre de parts sociales émises par la Société en contrepartie seraient ajustés en consé-
quence par le biais d'une assemblée générale extraordinaire de l'/des associé(s) de la Société devant être tenue (le cas
échéant) devant un notaire luxembourgeois.
Suite à la finalisation du calcul de la valeur nette de l'Apport, il apparaît que le montant effectif et correct de l'Apport
aurait dû être fixé à 2.685.162.616,90 EUR (deux milliards six cent quatre-vingt-cinq millions cent soixante-deux mille
six cent seize Euros et quatre-vingt-dix cents) (l'"Evaluation Ajustée") et par conséquent que l'Estimation Initiale de la
Valeur de l'Apport devra être ajustée et augmentée d'un montant de 28.485.041,90 EUR (vingt-huit millions quatre cent
quatre-vingt-cinq mille quarante-et-un Euros et quatre-vingt-dix cents) (l""Ajustement de l'Evaluation").
Considérant ce qui précède, les Associés ont, par la présente, l'intention d'ajuster et d'augmenter le nombre de parts
sociales émises par la Société à Delphi International Holdings S.à r.l. le 17 décembre 2013, et donc d'approuver une
augmentation du capital social de la Société d'un montant de 28.485.025 EUR (vingt-huit millions quatre cent quatre-vingt-
cinq mille vingt-cinq Euros) afin de le porter de son montant actuel de 2.656.690.350 EUR (deux milliards six cent
cinquante-six millions six cent quatre-vingt-dix mille trois cent cinquante Euros) à un montant de 2.685.175.375 EUR
(deux milliards six cent quatre-vingt-cinq millions cent soixante-quinze mille trois cent soixante-quinze Euros).
Par conséquent, considérant ce qui précède, il est décidé d'accepter l'Evaluation Ajustée.
Il est ensuite décidé d'approuver une augmentation du capital social de la Société d'un montant de 28.485.025 EUR
(vingt-huit millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille vingt-cinq Euros) afin de le porter de son montant actuel de
2.656.690.350 EUR (deux milliards six cent cinquante-six millions six cent quatre-vingt-dix mille trois cent cinquante
Euros) à un montant de 2.685.175.375 EUR (deux milliards six cent quatre-vingt-cinq millions cent soixante-quinze mille
trois cent soixante-quinze Euros) par l'émission de 1.139.401 (un million cent trente-neuf mille quatre cent une) nouvelles
parts sociales de classe 2 de la Société, chacune d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) (les "Nouvelles Parts
Sociales") et une prime d'émission totale d'un montant de 16,90 EUR (seize Euros et quatre-vingt-dix cents) attachée aux
Nouvelles Parts Sociales (la "Prime d'Emission").
Il est décidé d'accepter que les Nouvelles Parts Sociales soient émises et qu'elles soient souscrites par Delphi International
Holdings S.à r.l. au moyen et en conséquence de l'Ajustement de l'Evaluation.
<i>Souscription - Paiementi>
Intervient alors Delphi International Holdings S.à r.l., représentée comme mentionné ci-dessus, qui déclare souscrire à
toutes les Nouvelles Parts Sociales. Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission ont été intégralement libérées, au
moyen et en conséquence de l'Ajustement de l'Evaluation.
<i>Evaluationi>
L'Apport est évalué à 2.685.162.616,90 EUR (deux milliards six cent quatrevingt-cinq millions cent soixante-deux mille
six cent seize Euros et quatre-vingt-dix cents) et la valeur de l'Ajustement de l'Evaluation est donc de 28.485.041,90 EUR
(vingt-huit million quatre cent quatre-vingt-cinq mille quarante-et-un Euros et quatre-vingt-dix cents).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société suivant une déclaration sur la valeur de l’apport datée du
[17] décembre 2015, qui restera annexée à cet acte afin d'être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
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<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) David M. Sherbin, gérant, né au Michigan, Etats-Unis d'Amérique, le 6 septembre 1959, demeurant professionnel-
lement au 5725, Delphi Drive, MI 48098 Troy, Etats-Unis d'Amérique;
b) Michele Marie Compton, gérant, née à Clark AFB, Philippine, le 10 octobre 1956, demeurant professionnellement
au Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg; et
c) Christophe Moulin, gérant, né à Toulouse, France le 23 janvier 1977, demeurant professionnellement au Avenue de
Luxembourg, L-4940 Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg,
tous représentés ici par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d’une procuration contenue dans la
déclaration de valeur de l'apport mentionnée ci-dessus.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que gérants
de la Société en raison de l’Apport, acceptent expressément la description de cet Apport, avec son évaluation, et confirment
la validité de la souscription et du paiement.
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, Delphi International Holdings S.à r.l. détient maintenant
107.406.504 (cent sept millions quatre cent six mille cinq cent quatre) parts sociales de classe 2 ayant une valeur nominale
de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune, dans le capital social de la Société.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 5.1 des statuts de la
Société pour lui donner la teneur suivante:
“Le capital social de la Société est fixé à deux milliards six cent quatre-vingt-cinq millions cent soixante-quinze mille
trois cent soixante-quinze Euros (2.685.175.375 EUR) divisé en 511 (cinq cent onze) parts sociales de classe 1 d'une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (25 EUR) chacune (les "Parts Sociales de Classe 1") et 107.406.504 (cent sept millions quatre
cent six mille cinq cent quatre) parts sociales de classe 2 d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 EUR) chacune (les
"Parts Sociales de Classe 2") et ensemble avec les Parts Sociales de Classe 1, les "parts sociales" et individuellement, une
"part sociale")."
Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été ajournée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne présente, le mandataire a signé avec nous, notaire,
l’original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée, le
présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30756. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016055801/261.
(160016147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
ALD International Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 203.295.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Axus Luxembourg S.A., une société anonyme ayant son siège social au 270, route d’Arlon, L-8010 Strassen, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23299,
représentée par Monsieur Dominique Roger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, suite à une décision
des membres du Conseil d'Administration prise à l'unanimité en date du 14 décembre 2015, laquelle sera enregistrée avec
le présent acte.
La partie comparante, agissant en sa qualité telle que décrite ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’établir les statuts
d’une société anonyme sous la dénomination de «ALD International Services S.A.» qui est constituée comme suit:
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Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il existe entre l’actionnaire unique et tous ceux qui deviendront détenteurs des Actions
par la suite une société anonyme sous la dénomination de «ALD International Services S.A.» (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par
résolution des Actionnaires adoptée de la manière prévue pour la modification des présents Statuts.
Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’Assemblée Générale délibérant comme en
matière de modification de Statuts.
3.2 Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par simple décision du Conseil d’Administration.
3.3. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
3.4 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le Conseil d’Administration ou l’Administrateur unique
le cas échéant.
Art. 4.Objet social.
4.1 La Société a comme objet des activités financières et commerciales en relation avec des sociétés ou autres entreprises
qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle peut ainsi notamment négocier des conditions
financières avec les fournisseurs des sociétés ou autres entreprises qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société.
4.2 La Société peut regrouper les activités de trésorerie des sociétés ou autres entreprises qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société, et prêter assistance à et assurer le financement de toutes sociétés ou entreprises dans
lesquelles elle détient un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel elle appartient, notamment par des prêts,
avances, garanties ou sûretés.
4.2 La Société peut aussi détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
et étrangères, ou dans toutes autres entités ou entreprises, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière de
même que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, obligations, certificats de créance, billets et
autres valeurs mobilières ou droits de toutes espèces, y compris des intérêts dans des sociétés de personnes, ainsi que la
détention, l’acquisition, la disposition, l’investissement de quelque manière que ce soit (dans), le développement, la licence
ou sous-licence de tous brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine de même que la
détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut exercer ses activités par
l’intermédiaire de succursales à Luxembourg ou à l’étranger.
4.3 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l’émission d’obli-
gations, obligations convertibles et certificats de créance ou à tout autre instrument ou titre qu'elle juge approprié.
4.4 D’une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à des
sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société ou toute autre entité que la Société juge appropriée (y compris horizontalement ou verticalement), prendre toutes
mesures de contrôle, de gestion, d’administration et/ou de surveillance et effectuer toute opération qu'elle considère né-
cessaire ou utile à l’accomplissement et au développement de son objet social.
4.5 Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter l’accomplissement de son objet social.
Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social émis de cent cinquante mille euros (€ 150.000) représenté par un total de cent cinquante
mille (150.000) d’Actions entièrement libérées, ayant chacune une valeur nominale de un euros (€ 1) ayant les droits et
obligations prévus dans les présents Statuts.
5.2 Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit en une fois ou à plusieurs reprises par décision de
l’Assemblée Générale des Actionnaires adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité prévues par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par la loi en ce qui concerne la modification des présents Statuts.
5.3 La Société ne peut pas émettre des fractions d’Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé, à sa discrétion, à
procéder à des paiements en espèces ou à émettre des certificats en remplacement des fractions d'Actions.
5.4 La Société ou ses filiales pourront acheter ou racheter leurs propres Actions et pourront détenir des Actions en
trésorerie, chaque fois dans les limites prévues par la loi.
5.5 Toute prime d’émission sera librement distribuable conformément aux dispositions des présents Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions de la Société sont uniquement sous forme nominative.
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6.2 Un registre des Actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout Actionnaire.
La propriété des Actions nominatives sera établie par inscription dans ledit registre.
6.3 Les Actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par Action. Lorsqu'une
Action est détenue par plus d’une personne (en cas des fractions d’Actions ou autrement), les personnes qui prétendent être
propriétaires de ladite Action devront désigner une seule personne pour représenter l’Action à l’égard de la Société. La
Société pourra suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée
ainsi. La même règle s’appliquera en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-détenteur ou entre un créancier gagiste et
un débiteur gagiste.
6.4 La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les Actions nominatives sont inscrites dans le registre
des Actionnaires comme étant le propriétaire unique desdites Actions nominatives. La Société n’encourra aucune respon-
sabilité lorsqu'elle traite avec de telles Actions à l’égard des tiers, et sera justifiée en considérant tout droit, intérêt ou
demandes de ces tiers en rapport avec ces actions nominatives inexistants, sous réserve toutefois de tout droit qu'aurait ce
tiers de requérir l’inscription ou la modification de l’inscription des Actions nominatives. Dans le cas où un détenteur
d’actions nominatives ne fournit pas d’adresse à laquelle toutes les notifications et avis de la Société pourront être envoyés,
la Société pourra inscrire ce fait dans le(s) registre(s) des Actionnaires et l’adresse de ce détenteur sera considérée comme
étant au siège social de la Société ou une autre adresse que la Société pourra inscrire de temps à autre jusqu'à ce que ce
détenteur ait fourni une adresse différente à la Société. Le détenteur peut, à tout moment, changer son adresse telle qu'elle
figure dans le(s) registre(s) des Actionnaires au moyen d’une notification écrite à envoyer à la Société.
6.5 Toutes les communications et notifications devant être envoyées à un Actionnaire nominatif sont considérées comme
étant valables lorsqu'elles sont envoyées à la dernière adresse communiquée par l’Actionnaire à la Société.
6.6 Sur la demande écrite d’un Actionnaire, un(des) certificat(s) d’Actions nominatives établissant l’inscription de cet
Actionnaire dans le registre des Actionnaires peut(peuvent) être émis dans les dénominations que le Conseil d’Adminis-
tration déterminera. Les certificats ainsi émis auront la forme et porteront les légendes et les numéros d’identification que
le Conseil d’Administration déterminera. Ces certificats seront signés manuellement ou par télécopie par deux Membres
du Conseil. Les certificats perdus, volés ou endommagés seront remplacés par la Société sur présentation de la preuve, de
l’engagement et de l’indemnisation jugés satisfaisants par la Société, à condition que les certificats d’Actions endommagés
soient remis à la Société avant que les nouveaux certificats soient remis.
Art. 7. Transfert des Actions. Un transfert d’Actions nominatives fait conformément aux dispositions des présents Statuts
se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre approprié, cette déclaration de transfert devant être
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires
pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter et inscrire dans le registre approprié un transfert sur la base
d’une correspondance ou de tout autre instrument de transfert jugé satisfaisant par la société établissant les consentements
du cédant et du cessionnaire.
Art. 8. Droits de vote des Actions. Chaque Action donne droit à une voix sauf disposition contraire prévue par la loi.
Art. 9. Administration de la Société - Conseil d’Administration - Administrateur unique.
9.1 La Société sera administrée par un Conseil d’Administration qui aura les pouvoirs les plus étendus pour gérer les
affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tout acte de disposition, de gestion ou d’administration tombant dans
les objets de la Société. Dans le cas où la Société a un seul Actionnaire, la Société peut, au choix de l’Actionnaire unique,
être administrée par un seul Administrateur tel que prévu par la loi et toutes les dispositions des présents Statuts faisant
référence au Conseil d’Administration seront censées faire référence à l’Administrateur unique qui aura tous les pouvoirs
prévus par la loi et ceux prévus par les présents Statuts à l’égard du Conseil d’Administration.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts de la Société à l'Assemblée Générale sont
de la compétence du Conseil d’Administration.
9.3 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à
prendre toute action (par voie de résolution ou autrement) et à adopter toutes les dispositions nécessaires, appropriées,
adéquates ou jugées appropriées afin d’accomplir l’objet de la Société.
Art. 10. Composition du Conseil d’Administration.
10.1 Sauf dans l’hypothèse où la Société dispose d’un Actionnaire unique et que la Société peut dans ce cas être gérée
par un Administrateur unique tel que prévu à l’article 9, la Société est administrée par un Conseil d’Administration composé
de trois (3) Administrateurs au moins qui peuvent mais n'ont pas besoin d'être des Actionnaires de la Société.
10.2 Les Administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six
(6) ans ou jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; étant entendu toutefois qu'un ou plusieurs Administrateurs peuvent
être révoqués avec ou sans cause (ad nutum) par l’Assemblée Générale des Actionnaires à la majorité simple des voix
exprimées lors d’une Assemblée Générale des Actionnaires. Les Administrateurs seront rééligibles.
10.3 En cas de vacance d’un poste d'Administrateur pour cause de décès, de retraite, de démission, de révocation ou
toute autre cause, les Administrateurs restants pourront pourvoir au remplacement du poste devenu vacant et élire un
successeur qui restera en fonction jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
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Art. 11. Président.
11.1 Le Conseil d’Administration doit, dans la mesure requise par la loi et dans les autres cas, peut, nommer le président
du Conseil d’Administration parmi ses membres. Le président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration
et toutes les assemblées des Actionnaires, y compris les assemblées de classe. En son absence, un président ad hoc élu par
le Conseil ou l’Assemblée Générale des Actionnaires (ou assemblée de classe, le cas échéant) présidera l’assemblée con-
cernée.
11.2 En cas d’une parité des votes, le président (ou tout autre Membre du Conseil) n’aura pas de voix prépondérante.
Art. 12. Procédures au sein du Conseil.
12.1 Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation (ou pour le compte) d’un Administrateur.
12.2 Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné par lettre, câble, télégramme, téléphone, télé-
copie, télex ou email à chaque Administrateur deux (2) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence,
auquel cas un préavis de vingt-quatre (24) heures sera suffisant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des
réunions se tenant conformément à un échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil et communiqué à
tous les membres du Conseil. Une réunion du Conseil peut aussi valablement être tenue sans convocation dans la mesure
où les Administrateurs présents ou représentés ne s’y opposent pas et que les Administrateurs qui ne sont pas présents ni
représentés, ont renoncé à la convocation par écrit par voie de télécopie ou email.
12.3 Les réunions du Conseil d’Administration peuvent se tenir physiquement ou, en toutes circonstances, par voie de
conférence téléphonique (ou d’autres moyens de communication similaires permettant aux participants de communiquer
entre eux).
12.4 Tout Administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,
par lettre ou par câble, télégramme, télécopie ou email un autre Administrateur comme son mandataire.
12.5 Une réunion du Conseil d’Administration régulièrement convoquée est valablement constituée et peut valablement
délibérer si la majorité de tous les Administrateurs en fonction (et pouvant voter) est présente ou représentée. Les décisions
ne sont prises que si elles sont approuvées à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés (et pouvant
voter).
12.6 Les réunions du Conseil d’Administration sont valablement tenues à tout moment et en toutes circonstances par
voie de conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen permettant l’identification de l’Administrateur
concerné. Un Administrateur participant à une réunion par l’un de ces moyens est considéré comme étant présent à une
telle réunion aussi longtemps qu'il est connecté.
12.7 Le Conseil d’Administration peut également, en toutes circonstances et avec l'assentiment unanime, passer des
résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître
sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, câble, télécopie ou email.
12.8 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration (ou copies ou extraits de procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs) doivent être signés par le président du Conseil, le président de la réunion en question ou par
deux (2) Administrateurs ou tel que décidé lors de la réunion du Conseil concernée ou lors d’une réunion du Conseil
subséquente.
Art. 13. Délégation de pouvoirs, comités, secrétaire.
13.1 Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société de même que le pouvoir de représenter la
Société dans ses affaires journalières à des Administrateurs individuels ou à d’autres fondés de pouvoirs ou agents de la
Société (avec le pouvoir de sous-déléguer). En outre, le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des
affaires de la Société de même que le pouvoir de représenter la Société dans ses affaires journalières à un comité exécutif
tel qu'il le juge approprié. Le Conseil d’Administration déterminera les conditions de nomination et de révocation de même
que la rémunération et les pouvoirs de la personne ou des personnes ainsi nommée(s).
13.2 Le Conseil d’Administration peut (mais ne doit pas, à moins que la loi ne l’exige) établir un ou plusieurs comités
(y compris un comité d’audit et un comité de rémunération) et pour lesquels il doit, si un ou plusieurs comités sont établis,
nommer les membres (qui peuvent mais ne doivent pas être membres du Conseil), déterminer les objets et les pouvoirs
ainsi que les procédures et toutes autres règles qui peuvent être applicables à ce(s) comité(s).
13.3 Le Conseil d’Administration peut nommer un secrétaire de la Société qui peut mais ne doit pas être un membre du
Conseil d’Administration et déterminer ses responsabilités, pouvoirs et compétences.
Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée soit par la signature de deux (2) Administrateurs ou soit par la
signature de l'Administrateur unique ou soit par les signatures conjointes ou individuelles de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration. Afin d’éviter tout doute, pour les matières se
rapportant à la délégation journalière de la Société, la Société sera engagée par la signature individuelle de l’Administrateur
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délégué ou de toute personne ou toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d’Administration.
Art. 15. Indemnisation du Conseil.
15.1 Les Administrateurs ne seront pas personnellement tenus responsables pour les dettes de la Société. En tant que
mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs mandats.
15.2 Sous réserve des exceptions et limitations prévues à l'article 15.3, toute personne qui est, ou a été, un Administrateur
ou un fondé de pouvoir de la Société sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour les
dettes et toutes les dépenses raisonnablement supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention, action,
poursuite ou procédure judiciaire auxquelles il est impliqué en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il soit ou ait
été Administrateur ou fondé de pouvoir, et pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de régler les faits
mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appliqueront à toute
prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels ou possibles
et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants
payés en vertu d'une transaction et autres montants.
15.3 Aucune indemnisation ne sera due à un Administrateur ou à un fondé de pouvoir:
15.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Actionnaires en raison d'un abus
de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa
fonction;
15.3.2 Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l'intérêt de la Société; ou
15.3.3 En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente
ou par le Conseil d’Administration.
15.4 Le droit à indemnisation, tel que défini dans le présent article, sera individuel et n'exclura pas d'autres droits présents
ou futurs dans le chef de pareil Administrateur ou fondé de pouvoir, il persistera en faveur des personnes ayant cessé d'être
Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société et passera à leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs.
Les présentes dispositions n'affecteront en rien le droit à indemnisation pouvant appartenir aux autres membres du personnel
de la Société, y compris les administrateurs et fondé de pouvoir, en vertu d'un contrat ou de la loi.
15.5 Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une
prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision finale sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte
du fondé de pouvoir ou l’Administrateur de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à
une indemnisation conformément au présent article.
Art. 16. Conflits d'intérêts.
16.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt dans, ou est
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle autre société ou entité. Tout Administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir, employé ou autre d’une société ou entité avec laquelle la
Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans cette autre société ou
entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
16.2 En cas de conflit d’intérêts personnel d’un Administrateur, cet Administrateur devra informer le Conseil de ce
conflit d’intérêts et il ne délibérera ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire. Tout conflit d’intérêt émergé au niveau
du Conseil devra être soumis à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires avant toute résolution et dans la mesure
requise par la loi.
Art. 17. Assemblées des Actionnaires - Assemblée Générale Annuelle.
17.1 Toute Assemblée Générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'ensemble des
Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs
à toutes les opérations de la Société.
17.2 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social
de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque année le
premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures (CET) (ou toute autre date permise par la loi). Si ce jour est un jour férié,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable normal suivant.
17.3 D'autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation de
l'assemblée.
17.4 Les avis de convocation à toutes les assemblées des Actionnaires seront envoyés à chaque Actionnaire tel que prévu
par la loi soit par lettre recommandée huit (8) jours au moins avant l’Assemblée ou par des publications telles que prévues
par la loi applicable. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires,
l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation ni publication préalables.
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17.5 Un Actionnaire peut agir lors de toute assemblée des Actionnaires en désignant une autre personne comme son
mandataire par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex.
17.6 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale valablement constituée sont prises à la majorité simple des voix exprimées.
17.7 Le Conseil d’Administration, agissant raisonnablement, peut déterminer toute autre condition que les Actionnaires
doivent remplir afin de participer à une Assemblée Générale des Actionnaires.
17.8 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront présidées par le président du Conseil d’Administration ou, en
son absence, par toute autre personne désignée par l’Assemblée Générale.
17.9 Le Conseil d’Administration peut décider de permettre d’exprimer son vote par écrit. Dans ce cas, les Actionnaires
peuvent exprimer leur vote par lettre par un formulaire qui contiendra au moins les indications suivantes:
17.9.1 les date, heure et lieu de l’assemblée générale,
17.9.2.le nom, l’adresse et toute autre coordonnée appropriée de l’actionnaire,
17.9.3 le nombre d’actions que l’actionnaire détient,
17.9.4 l’ordre du jour,
17.9.5. le texte des résolutions proposées,
17.9.6 la possibilité d’exprimer un vote positif ou négatif ou une abstention,
17.9.7 la possibilité de donner le pouvoir de voter sur une nouvelle résolution ou nouvelle modification aux résolutions
proposées soumises à l’Assemblée Générale ou annoncées par la Société après remise du bulletin de vote. Les bulletins de
vote doivent être remis à la Société ou son à agent, au plus tard deux (2) jours ouvrables précédant la date de l’assemblée
générale concernée, à moins que la Société ne fixe un délai plus court. Les bulletins de vote dûment complétés et signés
reçus tel que mentionné ci-avant seront pris en compte pour le calcul du quorum de cette Assemblée Générale. Les bulletins
de vote incomplets ou les bulletins de vote reçus après la date limite concernée telle que fixée par la Société ne seront pas
pris en compte.
17.10 Sous réserve des dispositions de la loi, une fois que le Conseil d’Administration a ratifié que les moyens techno-
logiques, testés et considérés robustes et que tout autre moyen permettant le calcul des voix sont disponibles, le Conseil
d’Administration peut autoriser les Actionnaires à participer à l’Assemblée par voie de vidéo-conférence ou par tout autre
moyen de télécommunication permettant leur identification. Un Actionnaire qui participe d’une telle manière à une As-
semblée Générale de la Société est considéré être présent à une telle Assemblée Générale pour les besoins de la
détermination du quorum et sera autorisé à voter sur les points devant être délibérés lors de l’Assemblée Générale. En cas
d’interruption des transmissions ou de tout autre dysfonctionnement technique ayant le même effet, le président peut
suspendre l’Assemblée Générale. S’il ne peut être remédié à une telle interruption dans l’(1) heure qui suit l’interruption,
l’Assemblée Générale peut valablement considérer et délibérer sur les points restants de l’ordre du jour nonobstant cette
interruption, à condition que les Actionnaires qui ne participent plus à l’Assemblée ne soient plus comptés dans le quorum.
17.11 Les dispositions applicables à l’Assemblée Générale des Actionnaires s’appliquent mutatis mutandis aux assem-
blées de classe.
17.12 Au cas où la Société n’a qu'un Actionnaire unique, cet Actionnaire unique aura tous les pouvoirs de l’Assemblée
Générale. Les résolutions de l’Actionnaire unique sont prises à l’écrit.
17.13 Les détenteurs de créances ou d’obligations émis par la Société ne seront pas, sauf autrement prévu par la loi,
autorisés à assister ou participer aux Assemblées Générales.
Art. 18. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre sur décision de l'Assem-
blée Générale des Actionnaires dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise et tel que
prévu dans les présents Statuts.
Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un
décembre de chaque année.
Art. 20. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s)
aux comptes, tel que prévu par la loi. Le(s) commissaire(s) aux comptes sera (seront) élu(s) par l’Assemblée Générale des
Actionnaires pour une période se terminant le jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle des Actionnaires. Le(s)
commissaire(s) aux comptes en fonction peut (peuvent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par les Ac-
tionnaires.
Art. 21. Distributions.
21.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale
non distribuable. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
21.2 L’Assemblée Générale des Actionnaires décidera de l'affectation des résultats annuels de la Société conformément
aux dispositions des présents Statuts. L’Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de distribuer tout bénéfice,
réserve et/ou prime nets distribuables.
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21.3 Un dividende déclaré mais non payé (et non réclamé) sur une Action après cinq ans ne pourra plus être réclamé
par le détenteur de cette Action et sera prescrite par le fait du détenteur de cette Action et reviendra à la Société. Aucun
intérêt ne sera versé sur les dividendes déclarés mais non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte des
détenteurs des Actions.
21.4 Des dividendes intérimaires peuvent être déclarés et payés par le Conseil d’Administration à condition de respecter
les termes et conditions fixés par la loi, soit au moyen d’un dividende en espèces ou au moyen d’un dividende en nature
(y compris par la distribution d’Actions).
Art. 22. Liquidation.
22.1 Dans le cas où la Société est dissoute, pour quelques raison et moment que ce soit, la liquidation sera effectuée par
les soins des liquidateurs ou du Conseil d’Administration alors en fonction qui auront les pouvoirs prévus par les articles
144 et suivants de la Loi sur les Sociétés Commerciales. Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation
réglées, tout solde en résultant sera versé aux détenteurs d’Actions de la Société conformément aux dispositions des présents
Statuts.
Art. 23. Actionnaire Unique. Si, et aussi longtemps qu'un seul Actionnaire réunit toutes les Actions de la Société entre
ses seules mains, la Société sera une société unipersonnelle au sens de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Art. 24. Définitions.
Actionnaire
Signifie un détenteur d’Actions de la Société régulièrement enregistré
Actions
Signifie les actions de la Société
Assemblée Générale
Signifie l'assemblée générale des Actionnaires
Conseil ou Conseil
d’Administration
Signifie le conseil d'administration de la Société
Administrateur
Signifie un membre du Conseil d’Administration ou, le cas échéant, l’Administrateur unique
de la Société
Loi sur les Sociétés
Commerciales
Signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (et toute loi
remplaçante de celle-ci)
Statuts
Signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre
Art. 25. Lois applicables. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts, les
Actionnaires se réfèrent à la législation en vigueur.
Les statuts de la Société ayant ainsi été constitués par la partie comparante, celle-ci a souscrit et entièrement libéré les
cent cinquante mille (150.000) Actions pour un montant de cent cinquante mille Euros (€ 150.000).
Les Actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent cinquante mille euros
(€ 150.000) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription a été montrée au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Dépenses, évaluationi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison de
sa constitution sont estimés à approximativement EUR 1.800.-.
<i>Décision extraordinaire de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt, l’actionnaire unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour un terme de six (6) ans se terminant à
l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels de l’année sociale 2021 (sous réserve des statuts de la Société):
Nom
Adresse professionnelle
ou privée
Profession
Date de naissance
Lieu de naissance
Véronique de
la Bachèlerie
270, route d'Arlon,
L-8010 Strassen
Administrateur de
sociétés
10 octobre 1959
Chambéry (France)
Gilles Momper
20, rue Jules Ferry
F-92400 Courbevoie
Administrateur de
sociétés
25 décembre 1972
Metz (France)
Dominique Roger
24 rue des Peupliers,
B-6840 Neufchâteau,
Administrateur de
sociétés
12 avril 1964
Ciney (Belgique)
3. La société Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47771 a été nommée commissaire aux
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comptes de la Société pour un terme se terminant le jour de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2018, sous
réserve des statuts de la Société.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Dominique Roger, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30265. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056486/367.
(160016679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Faciliteam, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 203.313.
STATUTS
L'an deux mil seize, le quatorze janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1) Monsieur Amaury de PATOUL, gérant de sociétés, né le 10 septembre 1969 à Ixelles (Belgique), demeurant à B-1440
Braine-le- Château, 34, rue Désiré Seutin;
2) Monsieur Laurent PESTIAU, gérant de sociétés, né le 1
er
juin 1970 à Uccle (Belgique), demeurant à B-1410 Waterloo,
34, avenue Bon Air.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'établir ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'ils déclarent constituer:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «FACILITEAM», ci-après la
«Société».
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré par simple décision de la gérance à tout
autre endroit de la commune du siège. La gérance pourra établir des sièges administratifs dans tout le Grand-Duché de
Luxembourg ainsi qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou de tiers, en participation ou
non:
- la fourniture, aux entreprises et aux particuliers, de prestations de services pour la gestion et la coordination de projets
immobiliers, en ce compris l'achat, la vente, la construction, l'amélioration, la transformation, l'entretien ou la maintenance
d'un patrimoine immobilier;
- la fourniture, aux entreprises et aux particuliers, de prestations de services pour la réalisation de travaux de maintenance
et de service, sous forme de fourniture, à l'heure, des services d'hommes à tout faire ou d'ouvriers;
- la fourniture, aux entreprises, de prestations de services pour la réalisation de métrés et de cahier des charges de
construction;
- toutes opérations commerciales et toutes activités d'intermédiaire commercial en tous domaines, en ce compris l'achat,
la vente, la location, l'import et l'export, la commercialisation, le courtage, de tous biens, produits et services;
- toutes activités d'études, de conseils et de services en matières commerciale, financière, immobilière et de management;
la Société pourra en outre assurer le développement, l'achat, la location et la vente de biens, produits et services.
La Société pourra prendre des participations dans toutes sociétés, établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étran-
ger, exerçant des activités similaires, complémentaires ou susceptibles de favoriser le développement de l'activité principale.
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Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers, brevets, marques et droits intel-
lectuels au sens le plus large du terme; participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière tous titres, valeurs mobilières
et droits, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder
tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La Société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La Société pourra enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales,
financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La Société s'engage à respecter toutes les dispositions législatives et réglementaires auxquelles sont soumises les activités
en question.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement conformément à la
loi.
Titre II. - Capital - Parts sociales
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12 500.-EUR), représenté par cent
(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Chaque part confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts existantes, dans
les bénéfices et dans l'actif social.
Art. 7. Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles en représentation
d'apports en nature ou en numéraire, avec ou sans prime d'émission, ou encore par l'incorporation au capital de bénéfices,
réserves ou primes d'émission.
L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation seront décidées par l'assemblée des associés à la majorité
des trois quarts du capital social.
L'assemblée fixe librement le montant de la prime et son attribution ou son affectation.
Cependant, si l'augmentation de capital doit être réalisée par élévation de la valeur nominale des parts, la décision doit
être prise à l'unanimité.
En cas de création de parts nouvelles payables en numéraire, et sauf décision contraire de l'assemblée générale extraor-
dinaire, les associés ont un droit de préférence à la souscription de ces parts dans la proportion du nombre de parts anciennes
détenues par chacun.
Ce droit s'exercera dans les formes, délais et conditions déterminées par la décision de création. Les parts qui ne seraient
pas souscrites par les associés ne peuvent être attribuées qu'à des personnes agréées suivant les termes de l'article neuf des
statuts.
Art. 8. La Société peut, dans les conditions légales, racheter ses propres parts sociales.
Titre III. - Cession de parts - Droit de préemption
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, l'agrément pouvant porter sur le nombre total des parts
dont la cession est envisagée ou sur une fraction de ce nombre.
En cas de refus d'agrément, total ou partiel, les associés restants possèdent un droit de préemption sur le nombre de parts
dont la cession n'est pas agréée, proportionnel à leur participation dans le capital restant, à un prix fixé conformément à
l'article quinze des statuts.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit
être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément.
La Société s'oblige à racheter les parts sociales pour lesquelles le droit de préemption n'aura pas été exercé.
Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, constitutions d'usufruit, etc., même à celles
qui auraient lieu par adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.
L'exercice des droits afférents aux parts sociales en voie de transfert est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits
soit opposable à la société.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle,
soit par un acte authentique, soit par un acte sous seing privé, conformément à l'Article 1 690 du Code Civil.
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Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés,
gérants ou non-gérants.
Les cessions de parts à des non-associés en cas de décès, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite de l'un des associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social
appartenant aux survivants respectivement aux autres associés. Cet agrément est également requis lorsque les parts sociales
sont transmises à des héritiers réservataires ou au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément, les associés restants possèdent un droit de préemption et la Société une obligation de rachat,
exercés, à défaut d'accord entre parties, suivant les conditions et les termes de l'article neuf des statuts.
Toute contestation qui pourrait naître dans l'application des dispositions précédentes sera obligatoirement réglée par
voie d'arbitrage suivant les termes de l'article trente-deux des statuts.
Art. 12. Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées générales.
Art. 13. Les parts sociales ne peuvent être données en gage ou faire l'objet d'un nantissement.
Art. 14. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la Société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, aux règlements internes de la Société et aux décisions prises par
l'assemblée générale des associés.
Art. 15. Le prix de cession des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années.
Titre IV. - Gérance
Art. 16. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés
et révocables par elle ad nutum.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour
agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
La gérance déterminera toute structure de gestion et toutes délégations de signature ou pouvoirs spéciaux.
Art. 17. Si l'assemblée des associés nomme plus de deux gérants, les gérants forment un conseil de gérance qui fonc-
tionnera comme organe collectif.
Art. 18. Le conseil de gérance désigne un Président.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son Président ou de deux gérants.
Si tous les membres sont présents, il pourra se réunir sans convocation préalable.
Les membres du conseil de gérance peuvent être consultés par voie circulaire, par lettre, e-mail ou télécopie. De même,
ils peuvent émettre leur vote par lettre, e-mail ou télécopie.
Les gérants peuvent donner, soit par lettre, e-mail ou télécopie, procuration à l'un d'entre eux de les représenter et de
voter en leur nom et place.
Toutes les résolutions sont prises à la majorité absolue des membres du conseil de gérance. En cas de partage de voix,
la voix du Président est prépondérante.
Art. 19. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée sans limitation et en toutes circonstances par la signature individuelle
du gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes du gérant technique, titulaire de l'autori-
sation d'établissement, et d'un gérant administratif.
La gérance déterminera toutes autres délégations de signature ou tous autres pouvoirs spéciaux.
Art. 20. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Titre V. - Surveillance
Art. 21. La surveillance et le contrôle des opérations sociales peuvent être confiés à un ou plusieurs commissaires,
associés ou non, nommés par l'assemblée des associés, qui fixe la durée de leur mandat et leur rémunération.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la Société. Ils peuvent
prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les
documents de la Société.
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Titre VI. - Assemblée d'associés
Art. 22. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Toutes les décisions collectives, autres que celles qui ont pour objet une modification des statuts, peuvent être prises
par consultation écrite circulaire des associés.
Art. 23. Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés
représentant une majorité des trois quarts du capital social.
Art. 24. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que pour autant qu'elle est composée d'un nombre
d'associés représentant par eux-mêmes ou comme mandataires plus de la moitié du capital social, et aucune décision n'est
valablement prise que pour autant qu'elle est adoptée par des associés représentant par eux-mêmes ou comme mandataires
plus de la moitié du dit capital.
Si, pour une première convocation, l'assemblée ne réunit pas un nombre de parts sociales représentant plus de la moitié
du capital, les associés sont convoqués de nouveau, par lettre recommandée, à huit jours d'intervalle à une seconde assem-
blée, qui est régulièrement constituée et délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Les décisions
y sont prises à la majorité des votes émis.
Il ne peut être mis en délibération, à une seconde assemblée, que les propositions portées à l'ordre du jour de la première.
Titre VII. - Exercice social - Inventaire - Répartition
Art. 25. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année suivante.
Art. 26. Chaque année, le trente juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent, conformément aux dispositions
légales, un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société, ainsi que les comptes annuels
de la Société.
Art. 27. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels.
Art. 28. Les produits de la Société constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci ait
atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Le ou les gérants peuvent verser des acomptes sur dividendes.
Titre VIII. - Dissolution - Liquidation
Art. 29. En cas de dissolution anticipée de la Société, la liquidation se fera par les soins du ou des gérants ou de tout
autre liquidateur, associé ou non, qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés. Le ou les
liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou commerciale, de
la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute, ou la cession à une société ou à toute autre
personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Titre IX. - Société unipersonnelle
Art. 30. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée
des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De même,
les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par
écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Titre X. - Divers
Art. 31. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telles que modifiée.
Art. 32. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, entre
les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la Société, seront soumises obligatoirement à
un arbitre ou à plusieurs arbitres, chaque partie ayant un intérêt distinct choisissant un arbitre.
Si le nombre des arbitres ainsi choisis est pair, et en cas de désaccord, les arbitres désigneront, d'un commun accord, un
arbitre supplémentaire et les décisions seront prises à la majorité.
La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours. A défaut de nomination par l'une des parties d'un
arbitre dans le mois suivant invitation lui adressée par lettre recommandée, la partie diligente aura recours à Monsieur le
Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.
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<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la
Société jusqu'au trente juin deux mille dix-sept.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cent (100) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la société ont toutes été souscrites comme suit:
1) Monsieur Amaury de PATOUL, prénommé, quarante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43
2) Monsieur Laurent PESTIAU, prénommé, cinquante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Ces parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12 500.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'Article 187 la loi du dix août mil neuf cent quinze sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la Société en raison du présent acte, est
estimé à la somme de trois mille euros (3 000.-EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la Société, les associés représentant l'intégralité du capital social, agissant en
lieu et place de l'assemblée générale, ont pris les résolutions suivantes:
1) Est désigné comme gérant technique de la Société, pour une durée indéterminée, Monsieur Amaury de PATOUL,
prénommé.
2) Sont nommés gérants administratifs, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Laurent PESTIAU, prénommé;
b) Monsieur Laurent GANGLOFF, gérant, né le 6 juin 1972 à Thionville (France), demeurant à F-57970 Elzange, 2,
rue du Muguet.
Les gérants disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Vis-à-vis des tiers, sauf délégation spéciale de pouvoirs, la Société sera engagée sans limitation et en toutes circonstances
par la signature conjointe du gérant technique, titulaire de l'autorisation d'établissement, et d'un gérant administratif.
La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter la Société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
3) Le siège social de la Société est fixé à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: Amaury de PATOUL, Laurent PESTIAU, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 janvier 2016. Relation GAC/2016/490. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016056660/234.
(160016963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Innovator International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Gilavar International S.à r.l.).
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 198.128.
In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth day of January.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert.
THERE APPEARED:
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1. IK Small Cap Fund I No.1 SCSp, a special limited partnership existing under the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg, registered with the “Registre de Commerce et des Sociétés” of Luxembourg under no B 195 691, with registered
office at 1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange,
2. IK Small Cap Fund I No.2 SCSp, a special limited partnership existing under the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg, registered with the “Registre de Commerce et des Sociétés” of Luxembourg under no B 195 690, with registered
office at 1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange,
3. IK Small Cap Fund I No.3 SCSp, a special limited partnership existing under the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg, registered with the “Registre de Commerce et des Sociétés” of Luxembourg under no B 195 726, with registered
office at 1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange,
4. IK Small Cap Fund I No.4 SCSp, a special limited partnership existing under the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg, registered with the “Registre de Commerce et des Sociétés” of Luxembourg under no B 195 692, with registered
office at 1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange,
all acting through their manager, IK Small Cap Management S.à r.l., a “société à responsabilité limitée”, existing under
the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-3364 Leudelange,1 rue de la Poudrerie and registered
with the “Registre de Commerce et des Sociétés” of Luxembourg under number no B 195447,
here represented by Mrs. Catherine DESSOY, Avocat à la Cour, residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich by
virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, represented as aforesaid, have exposed to the undersigned notary:
1. Gilavar International S.à r.l., having its registered office at 1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange, incorporated
by deed enacted on June 24, 2015, published in the Mémorial, Recueil Spécial C dated August 26, 2015, Nr 2248 and which
by laws have not yet been amended, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
198.128 (the “Company”).
2. The Company's capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
3. The twelve thousand and five hundred (12,500) shares are all held as follows:
Number
of shares
IK Small Cap Fund I No.1 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,125
IK Small Cap Fund I No.2 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,125
IK Small Cap Fund I No.3 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,125
IK Small Cap Fund I No.4 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,125
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
The shareholders, represented as aforesaid and representing the entire share capital, have requested the undersigned
notary to act the resolutions contained into the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision to change the name of the Company to Innovator International S.à r.l. and consequent amendment to article
2 of the Company’s articles of incorporation (the “Articles”);
2. Miscellaneous.
<i>Sole resolutioni>
The shareholders resolve to change the name of the Company into Innovator International S.à r.l. and consequently
amend article 2 of the Company’s Articles to read as follows:
“ Art. 2. The Company’s name is “Innovator International S.à r.l.”.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed at nine hundred Euros (EUR 900.-).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English
followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two versions,
the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
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Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
ONT COMPARU:
1. IK Small Cap Fund I No.1 SCSp, société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no B 195 691, ayant son siège social à L-3364 Leudelange, 1, rue de la
Poudrerie,
2. IK Small Cap Fund I No.2 SCSp, société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no B 195 690, ayant son siège social à L-3364 Leudelange, 1, rue de la
Poudrerie,
3. IK Small Cap Fund I No.3 SCSp, société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no B 195 726, ayant son siège social à L-3364 Leudelange, 1, rue de la
Poudrerie,
4. IK Small Cap Fund I No.4 SCSp, société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no B 195 692, ayant son siège social à L-3364 Leudelange, 1, rue de la
Poudrerie,
toutes agissant par leur gérant, IK Small Cap Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous
le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-3364 Ledudelange,1 rue de la Poudrerie et inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195447,
ici représentées par Maître Catherine DESSOY, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les procurations, paraphées "ne varietur" par la mandataire des comparantes et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.
Les comparantes, représentées comme ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
1. Gilavar International S.à r.l., ayant son siège social au 1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 juin 2015, publié au Mémorial C N° 2248 du 26 août 2015 et dont les
statuts n’ont pas été modifiés, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 198.128 (the
“Company”).
2. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
3. Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sont toutes détenues comme suit:
Nombre
de parts
sociales
IK Small Cap Fund I No.1 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.125
IK Small Cap Fund I No.2 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.125
IK Small Cap Fund I No.3 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.125
IK Small Cap Fund I No.4 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.125
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Les associés, représentés comme ci-avant et représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant
d’acter l’unique résolution contenue dans l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement du nom de la Société en Innovator International S.à r.l. et modification subséquente de l’article 2 des
statuts pour refléter le changement de dénomination sociale.
2. Divers.
<i>Résolution uniquei>
L’associé a décidé de changer le nom de la Société en Innovator International S.à r.l.. et de modifier l’article 2 des statuts
de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 2. La dénomination de la société sera «Innovator International S.à r.l.».»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros
(EUR 900,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C.DESSOY, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 20 janvier 2016. Relation: DAC/2016/1019. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056678/128.
(160016353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Global Structured Finance, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3/A, rue Guilllaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 192.632.
In the year two thousand and fifteen, on the fourteenth of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
“Annibale Investments SCSp”, having its registered office at 44 boulevard Grande Duchesse Charlotte, a special limited
partnership registered the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under the number B 198745, acting by
Annibale Investments Holding, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 44 boulevard Grande
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in its capacity as general partner,
represented by Mr Jean-Pierre Verlaine, residing in 3/a rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, by virtue of a proxy
established on 14 December 2015.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole of “Global Structured Finance” (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité
limitée having its registered office at 3/A rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 192632, incorporated by a deed of the undersigned notary on
05 December 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3943 on 19 December 2014.
The articles of association of the Company have been amended by a deed of the undersigned notary on 9 December 2015,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Such appearing party, represented as hereabove stated, have requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million three hundred seventy thousand five hundred
ten euro (EUR 1,370,510.-) in order to bring the share capital from its current amount of six hundred twenty-nine thousand
five hundred seventeen euro (EUR 629,517.-) up to two million twenty-seven euro (EUR 2,000,027.-) by the issue of forty-
four thousand two hundred ten (44,210) new Class H Shares having a nominal value of thirty-one euro (EUR 31.-) each,
with a share premium attached to these new Class H Shares amounting to one million one hundred fifty-six thousand thirty-
five euro (EUR 1,156,035.-).
2. Acceptance of the subscription of all the new shares by Annibale Investments SCSp, having its registered office at
44 boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, a special limited partnership
existing under the Luxembourg law and registered the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under the
number B 198745, acting by Annibale Investments Holding in its capacity as general partner.
3. Amendment of the article 5 of the articles of association of the Company.
II) The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million three hundred
seventy thousand five hundred ten euro (EUR 1,370,510.-) in order to bring the share capital from its current amount of
six hundred twenty-nine thousand five hundred seventeen euro (EUR 629,517.-) up to two million twenty-seven euro (EUR
2,000,027.-) by the issue of forty-four thousand two hundred ten (44,210) new Class H Shares having a nominal value of
thirty-one euro (EUR 31.-) each, with a share premium attached to these new Class H Shares amounting to one million one
hundred fifty-six thousand thirty-five euro (EUR 1,156,035.-).
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<i>Subscription and paymenti>
The appearing party, pre-named declares subscribing the newly issued shares in the name and on behalf of Annibale
Investments SCSp acting by Annibale Investments Holding in its capacity as general partner, in quality of sole shareholder.
It results from a bank certificate that the total amount of the contribution in cash being two million five hundred twenty-
six thousand five hundred forty-five euro (EUR 2,526,545.-) is as of now available to the Company, as was certified to the
notary executing this deed.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend the article 5 of the articles of association of the Company, which will henceforth
read as follows:
“ Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed and issued share capital is set at two million twenty-seven Euro (2,000,027.- EUR) represented by
sixty-four thousand five hundred seventeen (64,517) ordinary shares divided into ten (10) classes:
five hundred and five (505) shares of class A (the “Class A shares”);
fifty-five (55) shares of class B (the “Class B shares”);
fifty-five (55) shares of class C (the “Class C shares”);
fifty-five (55) shares of class D (the “Class D shares”);
fifty-five (55) shares of class E (the “Class E shares”);
fifty-five (55) shares of class F (the “Class F shares”);
fifty-five (55) shares of class G (the “Class G shares”);
forty-four thousand two hundred sixty-five (44,265) shares of class H (the “Class H shares”);
eighteen thousand one hundred eighty-five (18,185) shares of class I (the “Class I shares”); and
one thousand two hundred thirty-two (1,232) shares of class J (the “Class J shares”);
in registered form each having a nominal value thirty-one Euro (EUR 31) and each carrying the same rights and obli-
gations, except where set out otherwise in the Articles.
The Class A shares, the Class B shares, the Class C shares, the Class D shares, the Class E shares, the Class F shares,
the Class G shares, the Class H shares, the Class I shares and the Class J shares are collectively referred to as shares and
each a share.
5.2. The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the extraordinary general meeting of the
partners, deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of this notarial deed are estimated at approximately three thousand five hundred euro.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg).
A comparu:
«Annibale Investments SCSp», ayant son siège social au 44 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg, Grand- Duché de Luxembourg, une société en commandite spéciale, existante suivant la loi luxembourgeoise et
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198745, agissant par
Annibale Investments Holding, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 44 Boulevard Grande Du-
chesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en sa qualité de general partner,
ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, avec adresse professionnelle au 3/a rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 14 décembre 2015.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante est l'associée unique de «Global Structured Finance» (ci-après la “Société”), une société à res-
ponsabilité limitée, ayant son siège social au 3/A rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
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enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B 192 632, constituée suivant un acte
reçu par le notaire soussigné en date du 5 décembre 2014, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 3943 du 19 décembre 2014. Les statuts de la Société ont étés modifies par un acte reçu par le notaire soussigné en
date du 9 décembre 2015 pas encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.
Laquelle comparant, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un million trois cent soixante-dix mille cinq cent dix
euros (EUR 1.370.510.-) en vue de porter le capital social de son montant actuel de six cent vingt-neuf mille cinq cent dix-
sept euros (EUR 629.517.-) à deux million vingt-sept euros (EUR 2.000.027.-) par l'émission de quarante-quatre mille deux
cent dix (44.210) nouvelles parts sociales de Classe H, ayant une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31.-) chacune,
avec le paiement d'une prime d'émission attachée aux nouvelles parts sociales de Classe H d'un montant d'un million cent
cinquante-six mille trente-cinq euros (EUR 1.156.035.-).
2. Acceptation de la souscription de toutes les parts sociales à émettre par Annibale Investments SCSp, ayant son siège
social au 44 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, une société en
commandite spéciale existante sous la loi luxembourgeoise et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 198745, agissant par Annibale Investments Holding, une société à responsabilité limitée,
en sa qualité de general partner.
3. Modification correspondante de l'article 5 des statuts de la Société.
II) Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million trois cent soixante-dix
mille cinq cent dix euros (EUR 1.370.510.-) en vue de porter le capital social de son montant actuel de six cent vingt-neuf
mille cinq cent dix-sept euros (EUR 629.517.-) à deux millions vingt-sept euros (EUR 2.000.027.-) par l'émission de
quarante-quatre mille deux cent dix (44.210) nouvelles parts sociales de Classe H, ayant une valeur nominale de trente et
un euros (EUR 31.-) chacune, avec le paiement d'une prime d'émission attachée aux nouvelles parts sociales de Classe H
d'un montant d'un million cent cinquante-six mille trente-cinq euros (EUR 1.156.035.-).
<i>Souscription et libérationi>
Laquelle comparante, prénommée, déclare souscrire l'intégralité des nouvelles parts sociales émises, au nom et pour le
compte de Annibale Investments SCSp agissant par Annibale Investments Holding en sa qualité de general partner, en
qualité d'associé unique.
Il résulte d'une attestation bancaire que le montant total de l'apport en numéraire de deux millions cinq cent vingt-six
mille cinq cent quarante-cinq euros (EUR 2.526.545.-) est dorénavant à la libre disposition de la Société comme ceci est
certifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à la somme de deux millions vingt-sept euros (EUR 2.000.027.-), représenté par
soixante-quatre mille cinq cent dix-sept (64.517) parts sociales divisé en dix (10) classes:
cinq cent cinq (505) parts sociales de classe A (les «Parts de Classe A»);
cinquante-cinq (55) parts sociales de classe B (les «Parts de Classe B»);
cinquante-cinq (55) parts sociales de classe C (les «Parts de Classe C»);
cinquante-cinq (55) parts sociales de classe D (les «Parts de Classe D»);
cinquante-cinq (55) parts sociales de classe E (les «Parts de Classe E»);
cinquante-cinq (55) parts sociales de classe F (les «Parts de Classe F»):
cinquante-cinq (55) parts sociales de classe G (les «Parts de Classe G»);
quarante-quatre mille deux cent soixante-cinq (44.265) parts sociales de classe H (les «Parts de Classe H»);
dix huit mille cent quatre-vingt cinq (18.185) parts sociales de classe I (les «Parts de Classe I») et
mille deux cent trente-deux (1.232) parts sociales de classe J (les «Parts de Classe J»),
sous forme nominative ayant une valeur nominale de trente et un euros (31.- EUR) chacune, et portant les mêmes droits
et obligations, sauf stipulation contraire des présents Statuts.
Les Parts de Classe A, les Parts de Classe B, les Parts de Classe C, les Parts de Classe D, les Parts de Classe E, les Parts
de Classe F, les Parts de Classe G, les Parts de Classe H, les Parts de Classe I et les Parts de Classe J seront ci-après
collectivement désignées comme les parts sociales et individuellement comme une part sociale.
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5.2. Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié en vertu d'une résolution de l'assemblée générale des
associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ trois mille cinq cents
euros.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties
comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: J.P. VERLAINE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29971. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016056684/168.
(160016566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Investprojet Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 88.341.
L’an deux mille quinze, le dix-huit décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «INVESTPROJET S.à r.l.» (ma-
tricule 2002 24 10 521), ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, Rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 88.341,
constituée par acte reçu le 28 juin 2002, par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no. 1400 du 27 septembre 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant professionnellement à Esch-
sur-Alzette,
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Rubens FERNANDES, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à Esch-sur-Alzette,
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence paraphée ne varietur,
par le comparant et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
II.- Que sur le vu de l'entièreté des deux mille (2.000) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social, la présente
assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée présents ou
représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Approbation et ratification du projet de fusion du 3 novembre 2015, tel que publié au Mémorial C numéro 3053 du
9 novembre 2015, contenant absorption de la société anonyme dénommée LEUDELANGE S.A., ayant son siège social à
L-2146 Luxembourg, 63-65, Rue de Merl (matricule 2001 22 15 984) inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et
le numéro 82.723, constituée par acte du 19 juin 2001, reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange,
acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1232 du 27 décembre 2001, par la société
à responsabilité limitée dénommée INVESTPROJET S.à r.l., préqualifiée.
2.- Transfert par la société absorbée la société anonyme dénommée LEUDELANGE S.A., de tous ses avoirs et enga-
gements à la société absorbante la société anonyme dénommée INVESTPROJET S.à r.l..
3.- Décharge à accorder aux différents organes des sociétés.
4.- Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée.
5.- Divers.
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<i>Exposéi>
Le Président expose préalablement à l’assemblée qu'en date du 3 novembre 2015 un projet de fusion a été reçu aux
termes d'un acte passé par-devant Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée, suite à une décision datée du 20 octobre 2015
du conseil d'administration de la société anonyme luxembourgeoise, respectivement des gérants de la société à responsa-
bilité limitée luxembourgeoise:
(1) INVESTPROJET S.à r.l., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, Rue de Merl, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 88.341, société absorbante, titulaire de la totalité des
actions et autres titres conférant droit de vote de (2) LEUDELANGE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2146
Luxembourg, 63-65, Rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B sous le
numéro 82.723, société à absorber.
Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C numéro 3053 du 9 novembre 2015.
Considérant le caractère rétroactif de la fusion au 1
er
décembre 2015, limité toutefois à ses effets comptables, et les
droits réservés aux associés par la loi, la présente assemblée a été convoquée aux fins de consacrer l’approbation de la dite
fusion par les associés.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver sans réserve l'acte de projet de fusion du 3 novembre 2015, publié au Mémorial C
numéro 3053 du 9 novembre 2015 entre la société absorbée LEUDELANGE S.A. et la société absorbante INVESTPROJET
S.à r.l., de le ratifier intégralement et de considérer expressément que, du point de vue comptable, la fusion a pris effet
entre les sociétés fusionnant à la date du 1
er
décembre 2015.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide que tous les actifs et passifs de la société absorbée la société anonyme dénommée LEU-
DELANGE S.A. sont transférés sans exception ni réserve à la société absorbante dénommée INVESTPROJET S.à r.l. à la
date effective de la fusion définitive, y compris une place sise à Leudelange, Rue Léon Laval, inscrite au cadastre comme
suit:
- Commune de Leudelange, section A de Leudelange -Numéro 577/6906, lieu-dit: "Rue Léon Laval", place, contenant
32 ares 75 centiares.
<i>Titre de propriété:i>
Les éléments immobiliers prédécrits appartiennent à la société anonyme LEUDELANGE S.A. pour les avoir acquis de
la société anonyme EUROPEAN BUSINESS PARK COMPANY S.A., aux termes d'un acte de vente reçu par Maître Frank
MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange en date du 19 juin 2001, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à
Luxembourg en date du 9 juillet 2001, volume 1285, numéro 3.
Ledit immeuble n'est pas grevé de dettes et charges hypothécaires.
<i>- Propriétéi>
La société absorbante sera propriétaire et aura la jouissance du bien apporté par la société absorbée à compter du jour
de la réalisation définitive de la fusion.
Un bilan établi au 30 octobre 2015 de la société absorbée demeurera annexé aux présentes.
De la société absorbée il est reconnu que, depuis le 30 octobre 2015, aucune opération de disposition des éléments d'actif
ni de création de passif n'a été réalisée en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de la société et
s'engage à ce qu'il en soit également ainsi jusqu'à la réalisation définitive de la fusion.
En ce qui concerne la société absorbante, les apports au titre de la fusion seront faits sous les charges et conditions
ordinaires et de droit en pareille matière.
<i>- Charges et conditionsi>
En ce qui concerne la société absorbante:
- la société absorbante prendra le bien, y compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état où ils se trouveront lors
de la prise de possession;
- elle exécutera, à compter de la même date, tous traités, marchés et conventions intervenus avec les tiers et avec le
personnel relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui seront apportés ainsi que toutes polices d'assurance et
d'abonnement quelconques;
- elle s'engage à continuer les investissements de qui ont fait l'objet d'une aide étatique;
- elle poursuivra l'exécution de tous les contrats conclus par la société absorbée, notamment avec la clientèle. Elle
exécutera notamment toutes les clauses et conditions générales mises à la charge de la société absorbée;
- elle sera purement et simplement subrogée dans tous les droits, actions, hypothèques, privilèges et inscriptions qui
pourraient être attachés aux créances de la société absorbée;
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- elle supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes
et cotisations d'assurance, redevances d'abonnements ainsi que toutes autres charges inhérentes à l'exploitation des biens
et de droits, (objets de l'accord de fusion);
- elle aura seule droit aux dividendes, intérêts et autres revenus échus des valeurs mobilières et droits sociaux à elle
apportés et fera son affaire personnelle, après réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs
mobilières et droits sociaux;
- elle sera tenue à l'acquis de la totalité du passif de la société absorbée dans les termes et conditions où ce passif se
trouve et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et à l'exécution de toutes les conditions d'actions ou titres de
créances pouvant exister, sauf à obtenir des créanciers un accord modificatif de ces termes et conditions.
En ce qui concerne la société absorbée:
La société absorbée s'oblige à:
- fournir à la société absorbante tous renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin;
- lui accorder toutes signatures;
- lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-à-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris
dans les apports et l'entier effet du présent accord;
- faire établir, à première réquisition de la société absorbante, tous actes complétifs, réitératifs et confirmatifs du présent
accord;
- fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être ultérieurement nécessaires; remettre, dès la réalisation
définitive de la fusion, tous les biens et droits apportés ainsi que tous les titres et documents de toute nature s'y rapportant;
- parallèlement, faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit
et le maintien aux mêmes conditions des prêts éventuellement accordés à la société absorbée.
Les créanciers de chacune des sociétés dont la créance est antérieure à la date de publication du projet de fusion pourront,
dans les deux mois de cette publication prévue à l'article 262 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
demander au Magistrat, Président de la Chambre du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, la constitution de sûretés,.
Dans le cas où cette demande ne serait pas rejetée, il sera procédé, selon le cas, à la constitution de garanties ou au
remboursement de la créance.
L'opposition formée par un créancier n'aura cependant pas l'effet d'interdire la poursuite de l'opération de fusion.
<i>Régime fiscali>
<i>Déclarations - Impositionsi>
Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations
à faire pour le paiement des impôts sur le revenu et sur la fortune et toutes autres impositions ou taxes résultant de la
réalisation définitive des apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.
<i>Impôts sur le revenu et sur la fortunei>
Les sociétés fusionnantes, sociétés anonymes de droit luxembourgeois, déclarent expressément placer leur fusion sous
le régime fiscal d'exonération défini en matière d'impôt sur le revenu des collectivités par l'article 170 L.I.R, alinéa 2.
<i>Dispositions diversesi>
<i>Formalitési>
La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il conviendra
pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;
- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
<i>Remise de titresi>
Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous
ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats (de prêt, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres documents quelconques relatifs
aux éléments et droits apportés.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et commissaires aux comptes de la société
absorbée pour l'exécution de leurs mandats respectifs.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide que la société absorbée la société anonyme dénommée LEUDELANGE S.A. est dissoute sans
liquidation, tout le patrimoine de la société absorbée qui est composé de l'immeuble prédésigné, ainsi que tous les actifs et
passifs de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante dénommée INVESTPROJET S.à r.l.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée constate que le projet de fusion est approuvé par les deux sociétés et que par conséquent la fusion est
définitivement réalisée, l'assemblée décide que tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés au
siège social de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes pour
effectuer toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres et pour requérir la
radiation de l'inscription de la société absorbée la société anonyme dénommée LEUDELANGE S.A..
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les
présentes l'existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombantes à la société en relation avec la
présente fusion.
<i>Election de domicilei>
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour
toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.
<i>Frais et droitsi>
Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices au
titre des exercices non encore imposés définitivement.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Anthony Thillmany, Michèle Sensi-Bergami, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30643. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056767/176.
(160016681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
JFI Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 174.725.
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of January.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the “General Meeting”) of JFI HOLDINGS S.A., a public limited liability company
(société anonyme) existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10 avenue
de la Gare, L-1610 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 174.725
(the “Company”).
The General Meeting was presided by Mrs. Estelle N'ZOUNGOU, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (the “Chairman”). The Chairman appointed Mr. Pierre MASSEHIAN, lawyer, residing
professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, as secretary of the General Meeting (the “Secretary”).
The General Meeting then elected as scrutineer Mrs. Estelle N'ZOUNGOU, lawyer, professionally residing at 69, bou-
levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (the “Scrutineer”). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer composed
the bureau of the General Meeting (the “Bureau”).
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The Bureau being thus formed drew up the attendance list of the General Meeting, which, after having been signed ne
varietur by the members of the Bureau, the proxy holder representing the Company' shareholders and the undersigned
notary will remain attached together with the proxy to the present minutes to be filed with the registration authorities.
The Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The Company has been incorporated as a private limited liability company (société à responsabilité limitée) pursuant
to a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 16 January 2013 and further published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 647 on 16 March 2013.
II. The Company has been transformed into a public limited liability company (société anonyme) pursuant to a deed
enacted by Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, on 27 August 2013and further published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2695 on 29 October 2013.
III. The articles of association of the Company have been lastly amended pursuant to a deed received by Maître Henri
Hellinckx on 26 February 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1462 on 10
June 2015.
IV. The shareholders of the Company are represented by virtue of proxies granted under private seal on 7, 11 and 15
January 2016 and the number of shares held by them is shown on the attendance list.
V. As it appears from the attendance list, all the one million two hundred and five thousand seven hundred fifty-two
(1,205,752) shares in registered form, having a nominal value of five United States Dollar cents (USD 0.05.-) each, divided
into (i) two hundred and four thousand fifty-two (204,052) class L preferred non-voting shares, (ii) one thousand seven
hundred (1,700) class M preferred non-voting shares, (iii) thirty-three thousand three hundred thirty-four (33,334) class
J-1 shares, (iv) sixty-six thousand six hundred sixty-six (66,666) class J-2 shares, (v) fifty thousand (50,000) class G shares,
and (vi) eight hundred and fifty thousand (850,000) common shares, representing the entire share capital of the Company
amounting to sixty thousand two hundred eighty-seven United States Dollars and sixty cents (USD 60,287.60), are repre-
sented so that the shareholders can validly decide on all the items of the agenda of which they expressly state having been
duly informed beforehand.
VI. The agenda of the General Meeting is the following (the “Agenda”):
1. Waiving of convening notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of one thousand four hundred forty-one United States
Dollars and ten cents (USD 1,441.10.-) so as to bring it from its current amount of sixty thousand two hundred eighty-
seven United States Dollars and sixty cents (USD 60,287.60.-) represented by two hundred and four thousand fifty-two
(204,052) class L preferred non-voting shares, one thousand seven hundred (1,700) class M preferred non-voting shares,
thirty-three thousand three hundred thirty-four (33,334) class J-1 shares, sixty-six thousand six hundred sixty-six (66,666)
class J-2 shares, fifty thousand (50,000) class G shares and eight hundred fifty thousand (850,000) common shares having
a nominal value of five United States Dollars cents (USD 0.05) each, to sixty-one thousand seven hundred twenty-eight
United States Dollars and seventy cents (USD 61,728.70.-) by the issue of twenty-eight thousand eight hundred twenty-
two (28,822) new class L shares having a nominal value of five United States Dollars cents (USD 0.05) each and the same
rights and obligations as the existing class L shares (the “New Shares”), subject to the payment of a share premium globally
amounting to twenty-eight million eight hundred twenty thousand five hundred fifty-eight United States Dollars and ninety
cents (USD 28,820,558.90.-), in consideration for a contribution in cash;
3. Acknowledgment of the waiver by the holders of the class M shares, the class J-1 shares, the class J-2 shares and the
class G shares to exercise their preferred subscription right over the New Shares;
4. Approval of the subscription and payment of the New Shares together with the share premium attached thereto;
5. Subsequent amendment of article 6.1 of the articles of association of the Company;
6. Authorization to any one director of the Company, with single signatory power, and/or to any lawyer of the law firm
Wildgen, Partners in Law, to carry out any action in relation to, or necessary or incidental to implement the above taken
resolutions; and
7. Any other business.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
The shareholders considering themselves as duly convened and declaring having full knowledge of the agenda which
has been communicated to them beforehand, unanimously waived their right to the prior notice period of the General
Meeting.
<i>Second resolutioni>
The shareholders unanimously resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one thousand four
hundred forty-one United States Dollars and ten cents (USD 1,441.10.-) so as to bring it from its current amount of sixty
thousand two hundred eighty-seven United States Dollars and sixty cents (USD 60,287.60.-) represented by two hundred
and four thousand fifty-two (204,052) class L preferred non-voting shares, one thousand seven hundred (1,700) class M
preferred non-voting shares, thirty-three thousand three hundred thirty-four (33,334) class J-1 shares, sixty-six thousand
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six hundred sixty-six (66,666) class J-2 shares, fifty thousand (50,000) class G shares and eight hundred fifty thousand
(850,000) common shares having a nominal value of five United States Dollars cents (USD 0.05) each, to sixty-one thousand
seven hundred twenty-eight United States Dollars and seventy cents (USD 61,728.70.-) by the issue of twenty-eight thou-
sand eight hundred twenty-two (28,822) new class L shares having a nominal value of five United States Dollars cents
(USD 0.05) each and the same rights and obligations as the existing class L shares, against full payment by a contribution
in cash in an aggregate twenty-eight million eight hundred twenty two thousand United States Dollars (USD
28,822,000.00.-) amount, out of which twenty-eight million eight hundred twenty thousand five hundred fifty-eight United
States Dollars and ninety cents (USD 28,820,558.90.-) will be allocated to the share premium (the “Share Premium”).
<i>Third resolutioni>
The holders of the class M shares, the class J-1 shares, the class J-2 shares and the class G shares, being fully aware of
the consequences of the subscription to the New Shares by Glenhuron Finance Company GmbH, a company existing and
organized under the laws of Switzerland, having its registered office at Grabenstrasse 15, 8200 Schaffhausen, Switzerland,
registered with the Commercial Register of the Canton of Schaffhausen under number CHE-116.072.431 (“Glenhuron”),
unanimously resolved to individually waive their right to exercise their pre-emptive right over the New Shares, as such
right derives from the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies as amended, in order to allow such
subscription.
<i>Fourth resolutioni>
<i>Subscriber intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes Glenhuron, here represented by Mrs. Estelle N'ZOUNGOU, prenamed, who declares to subscribe
in the name and on behalf of Glenhuron, to the New Shares and to pay the Share Premium. The New Shares and the Share
Premium have been fully paid up by Glenhuron through a contribution in cash in an aggregate twenty-eight million eight
hundred twenty two thousand United States Dollars (USD 28,822,000.00.-) amount (the “Contribution”).
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary, who has been provided with a
blocking certificate issued by Citibank International Limited, Luxembourg Branch attesting that the amount of the Con-
tribution has been made available to the Company by Glenhuron.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions and statements, and the Contribution being fully paid-up, the shareholders
unanimously resolved to amend article 6.1 of the articles of association of the Company, so as to read as follows:
“ 6.1. The share capital is set at sixty-one thousand seven hundred twenty-eight United States Dollars and seventy cents
(USD 61,728.70.-), represented by one million two hundred thirty-four thousand five hundred seventy-four (1,234,574)
shares in registered form, having a nominal value of five United States Dollar cents (USD 0.05) each, divided into:
(i) two hundred thirty-two thousand eight hundred seventy-four (232,874) class L preferred non-voting shares (the Class
L Shares);
(ii) one thousand seven hundred (1,700) class M preferred non-voting shares (the Class M Shares and, together with the
Class L Shares, are hereinafter collectively called the Non-Voting Shares);
(iii) thirty-three thousand three hundred thirty-four (33,334) class J-1 shares (the Class J-1 Shares);
(iv) sixty-six thousand six hundred sixty-six (66,666) class J-2 shares (the Class J-2 Shares);
(v) fifty thousand (50,000) class G shares (the Class G Shares); and
(vi) eight hundred fifty thousand (850,000) common shares (the Common Shares and, together with the Class J-1 Shares,
the Class J-2 Shares and the Class G Shares, are hereinafter collectively called the Voting Shares).”
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders unanimously resolved to authorize any director of the Company, and/or to any lawyer of Wildgen,
Partners in Law, acting individually under his/her sole signature, in the name and on behalf of the Company, to carry any
action necessary or incidental in relation to the resolutions to be taken on the basis of the foregoing resolutions, including
but not limited to the amendment of the shareholder's register of the Company.
<i>Costs and expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,
are evaluated at approximately EUR 7,150.-
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
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WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-huit janvier,
Par devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire établi à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg,
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée Générale») de JFI HOLDINGS S.A., une société anonyme de droit
luxembourgeois ayant son siège social au 8-10 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le matricule B 174.725 (la «Société»).
L'Assemblée Générale fut présidée par Mme Estelle N'ZOUNGOU, avocat, résidant professionnellement au 69 boule-
vard de la Pétrusse (le «Président»).
Le Président nomma comme secrétaire M. Pierre MASSEHIAN, avocat, résidant professionnellement au 69 boulevard
de la Pétrusse (le «Secrétaire»).
Le Président et le Secrétaire nommèrent Mme Estelle N'ZOUNGOU, avocat, résidant professionnellement au 69 bou-
levard de la Pétrusse, comme scrutateur (le «Scrutateur»). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur formèrent le bureau
de l'Assemblée Générale (le «Bureau»).
Le Bureau ainsi formé a dressé la liste de présence de l'Assemblée Générale qui, après avoir été signée ne varietur par
les membres du Bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux for-
malités d'enregistrement.
Le Président déclara et demanda ensuite au notaire d'acter ce qui suit:
I. La Société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte reçu de Maître Henri
Hellinckx, notaire établi à Luxembourg, le 16 janvier 2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 647 du 16 mars 2013.
II. La Société a pris la forme d'une société anonyme suivant acte notarié reçu de Maître Carlo Wersandt, notaire établi
à Luxembourg, du 27 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2695 du 29 octobre
2013.
III. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu de Maître Henri Hellinckx le 26
février 2015 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1462 du 10 juin 2015.
IV. Les actionnaires de la Société sont représentés en vertu de procurations données sous seing privé les 7, 11 et 15
janvier 2016 et le nombre d'actions détenues par eux est indiqué sur la liste de présence.
V. Il ressort de la liste de présence que l'intégralité des un million deux cent cinq mille sept cent cinquante-deux
(1.205.752) actions nominatives, d'une valeur nominale de cinq centimes de dollars (0,05 USD) chacune, divisées en (i)
deux cent quatre mille cinquante-deux (204.052) actions préférentielles sans droit de vote de catégorie L, (ii) mille sept
cents (1.700) actions préférentielles sans droit de vote de catégorie M, (iii) trente-trois mille trois cent trente-quatre (33.334)
actions de catégorie J-1, (iv) soixante six mille six cent soixante six (66.666) actions de catégorie J-2, (v) cinquante mille
(50.000) actions de catégorie G et (vi) huit cent cinquante mille (850.000) actions ordinaires, et représentant l'intégralité
du capital social de la Société fixé à soixante mille deux cents dollars américains et soixante centimes (60.287,60 USD)
sont représentées, de sorte que les actionnaires peuvent valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont
ils reconnaissent avoir été dûment informés à l'avance.
VI. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale est le suivant (l'“Ordre du jour”):
1. Renonciation au délai de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de mille quatre cent quarante-et-un dollars américains et
dix centimes (1.441,10.-USD) afin de la porter de son montant actuel de soixante mille deux cent quatre-vingt sept dollars
américains et soixante centimes (60.287,60.- USD) représenté par deux cent quatre mille cinquante-deux (204.052) actions
préférentielles sans droit de vote de catégorie L, mille sept cents (1.700) actions préférentielles sans droit de vote de catégorie
M, trente-trois mille trois cent trente-quatre (33.334) actions de catégorie J-1, soixante six mille six cent soixante six
(66.666) actions de catégorie J-2, cinquante mille (50.000) actions de catégorie G et huit cent cinquante mille (850.000)
actions ordinaires d'une valeur nominale de cinq centimes de dollars (0,05 USD) chacune, à soixante et un mille sept cent
vingt-huit dollars américains et soixante-dix centimes (61.728,70 USD) par l'émission de vingt-huit mille huit cent vingt-
deux (28.822) nouvelles actions de catégorie L d'une valeur nominale de cinq centimes de dollars (0,05 USD) chacune et
conférant les mêmes droits et portant les mêmes obligations que les actions de catégorie L existantes (les “Nouvelles
Actions”), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant global de vingt-huit millions huit cent vingt mille
cinq cent cinquante-huit dollars américains et quatre-vingt dix centimes (28.820.558,90 USD), et libération intégrale par
un apport en numéraire;
3. Constat de la renonciation des propriétaires d'actions de catégorie M, de catégorie J-1, de catégorie J-2 et de catégorie
G à l'exercice de leur droit préférentiel de souscription relativement aux Nouvelles Actions;
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4. Approbation de la souscription et du paiement des Nouvelles Actions et de la prime d'émission y relative;
5. Modification consécutive du premier paragraphe de l'article 6.1 des statuts de la Société;
6. Décision d'autoriser tout administrateur de la Société, avec pouvoir individuel, et/ou tout avocat du cabinet Wildgen,
Partners in Law, de poser tout acte nécessaire ou accessoire à la mise en oeuvre des résolutions qui seront prises en
considération de l'Ordre du jour; et
7. Divers.
VII. Suite à l'approbation de ce qui précède par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires, se considérant valablement convoqués et déclarant avoir pleine connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué à l'avance, renoncent à l'unanimité au délai de convocation préalable à l'Assemblée Générale.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires ont décidé à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de mille quatre cent
quarante-et-un dollars américains et dix centimes (1.441,10.- USD), afin de le porter de son montant actuel de soixante
mille deux cent quatre-vingt sept dollars américains et soixante centimes (60.287,60.- USD) représenté par deux cent quatre
mille cinquante-deux (204.052) actions préférentielles sans droit de vote de catégorie L, mille sept cents (1.700) actions
préférentielles sans droit de vote de catégorie M, trente-trois mille trois cent trente-quatre (33.334) actions de catégorie
J-1, soixante six mille six cent soixante six (66.666) actions de catégorie J-2, cinquante mille (50.000) actions de catégorie
G et huit cent cinquante mille (850.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de cinq centimes de dollars (0,05 USD)
chacune, à soixante et un mille sept cent vingt-huit dollars américains et soixante-dix centimes (61.728,70 USD) par
l'émission de vingt-huit mille huit cent vingt-deux (28.822) nouvelles actions de catégorie L d'une valeur nominale de cinq
centimes de dollars (0,05 USD) chacune et conférant les mêmes droits et portant les mêmes obligations que les actions de
catégorie L existantes, moyennant libération intégrale par un apport en numéraire d'un montant total de vingt-huit millions
huit cent vingt mille huit cent vingt-deux dollars américains (28.822.000,00 USD), dont vingt-huit millions huit cent vingt
mille cinq cent cinquante-huit dollars américains et quatre-vingt dix centimes (28.820.558,90 USD), seront affectés au
compte de prime d'émission (la «Prime d'émission»).
<i>Troisième résolutioni>
Les propriétaires d'actions de catégorie M, de catégorie J-1, de catégorie J-2 et de catégorie G, ayant pleinement évalué
les conséquences de la souscription des Nouvelles Actions par Glenhuron Finance Company GmbH, une société existant
et organisée selon le droit suisse, ayant son siège social sis à Grabenstrasse 15, 8200 Schaffhausen, Suisse, immatriculée
auprès du registre du canton de Schaffhausen sous le matricule CHE-116.072.431 (“Glenhuron”), ont unanimement décidé
de renoncer individuellement à l'exercice de leur droit préférentiel de souscription relativement aux Nouvelles Actions,
telle que prévu par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ce afin de permettre ladite
souscription.
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Intervention du souscripteur - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite Glenhuron, représentée pour les besoins du présent acte par Mme Estelle N'ZOUNGOU, susnommée,
déclarant souscrire au nom et pour le compte de Glenhuron aux Nouvelles Actions et payer la Prime d'émission. Les
Nouvelles Actions et la Prime d'émission ont été intégralement payées par Glenhuron moyennant un apport en numéraire
d'un montant total de vingt-huit millions huit cent vingt mille huit cent vingt-deux dollars américains (28.822.000,00 USD)
(l'»Apport»).
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné, lequel s'est vu remettre un certificat de blocage par
Citibank International Limited, Luxembourg Branch attestant qu'une somme égale à l'Apport a été mise à la disposition de
la Société par Glenhuron.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l'Apport ayant été effectué, les actionnaires ont unani-
mement décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 6.1 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur
suivante:
“ 6.1. Le capital social est fixé à soixante et un mille sept cent vingt-huit dollars américains et soixante-dix centimes
(61.728,70 USD), représenté par un million deux cent trente-quatre mille cinq cent soixante quatorze (1.234.574) actions
sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cinq centimes de dollars américains (USD 0,05) chacune, divisé en:
(i) deux cent trente-deux mille huit cent soixante quatorze (232.874) actions de classe L privilégiées sans droit de vote
(Actions de Classe L);
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(ii) mille sept cents (1.700) actions de classe M privilégiées sans droit de vote (Actions de Classe M et, en même temps
que les Actions de classe L, sont ci-après collectivement appelés les Actions sans droit de vote);
(iii) trente-trois mille trois cent trente-quatre (33.334) actions de classe J-1 part (Actions de Classe J-1);
(iv) soixante-six mille six cent soixante-six (66.666) actions de la classe J-2 (Actions de Classe J-2);
(v) cinquante mille (50.000) actions de classe G (Actions de Classe G); et
(vi) huit cent cinquante mille (850.000) actions ordinaires (Actions ordinaires et, avec les Actions de classe J-1, les
Actions de classe J-2 et les Actions de classe G, sont appelés collectivement les Actions avec droit de vote)”
<i>Sixième résolutioni>
Les actionnaires ont unanimement décidé d'autoriser l'un quelconque des administrateurs de la Société, et/ou tout avocat
du cabinet Wildgen, Partners in Law, avec pouvoir individuel de signature au nom et pour le compte de la Société, de
prendre toute action nécessaire ou utile en lien avec les résolutions qui précède, en ce incluse notamment la mise à jour du
registre d'actionnaires de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital décrite ci-avant.
<i>Coûts et dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges à payer par la Société en raison du présent acte est estimé à
7.150,- EUR.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes qu'à la requête des parties
comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Estelle N'ZOUNGOU, Pierre MASSEHIAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 janvier 2016. Relation GAC/2016/556. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016056778/266.
(160016408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
DCarré Patrimoine, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 203.368.
STATUTS
L’an deux mille seize, le vingt janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Eric DEWAELHEYNS, né le 7 août 1974 à Stavelot (Belgique) et demeurant professionnellement au 2, rue
d’Arlon, L-8399 Windhof.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu'il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires
de parts sociales une société à responsabilité limitée, «DCarré Patrimoine», qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la réalisation de toutes prestations de conseil économique, notamment de toutes prestations
de services et de conseils concernant l’organisation, la structuration et la restructuration d’entreprises, ainsi qu'en matière
de relations publiques et la réalisation de tous services administratifs ou d’assistance administrative ainsi que l’exercice de
toutes activités accessoires à cet objet.
Elle pourra réaliser toutes opérations d’assistance en matière économique, commerciale, et managériale. Elle pourra être
sollicitée pour rechercher et analyser toutes informations économiques, commerciales et managériales.
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Par ailleurs, elle pourra assister tout groupement de personnes, sociétaire ou non, dans son développement, organisation,
et management. Elle pourra notamment réaliser des études de marchés et leur apporter tous les outils nécessaires à leurs
prises de décisions.
La société pourra également procéder à toute activité d’intermédiation de quelque nature que ce soit à l'exception de
tout ce qui est réglementé.
Pareillement, la société pourra exercer toutes les activités liées directement ou indirectement à la prestation de services
dans le domaine de la publicité, du marketing, de la médiatisation, de l’organisation, préparation, participation et évaluation
d’évènements divers, manifestations, congrès, conférences et forums, du sponsoring, de la conception et de la rédaction de
correspondances, invitations, brochures, dossiers divers, du suivi des techniques graphiques et audiovisuelles (affiches,
logos, films vidéos,…), tous domaines d’activités confondus. La société pourra organiser et prendre part à l’organisation
d’événements notamment en rapport avec le domaine automobile, tant sur circuits que sur terrains privés ou publics. Cette
énonciation étant non-exhaustive et non limitative.
La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée. D’une
façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant, de commis-
saire ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «DCarré Patrimoine», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Windhof.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par
CENT (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.
Toutes les parts sont souscrites comme suit:
Monsieur Eric DEWAELHEYNS, précité,
CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un virement bancaire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée
au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent pas
fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
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Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.200.-
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Eric DEWAELHEYNS, né le 7 août 1974 à Stavelot (Belgique) et demeurant professionnellement au 2, rue
d’Arlon, L-8399 Windhof.
Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
3.- Tous les engagements pris à quelque titre que ce soit par Monsieur Eric DEWAELHEYNS pour le compte de «DCarré
Patrimoine», société en cours de formation, sont intégralement repris par cette dernière, de sorte que tous ces engagements
sont réputés avoir été contractés par «DCarré Patrimoine» dès l’origine, conformément à l’article 12 bis de la loi sur les
sociétés commerciales.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir des
autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à
l’article deux des présents statuts.
Dont acte, passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: E. DEWAELHEYNS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 25 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2333. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057984/125.
(160018272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
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Europ Infos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 81.202.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le mardi 26 janvier 2016.
<i>Pour la société
i>Me Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016056616/13.
(160017074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Immo-Wallux S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1918 Luxembourg, 37A, rue de Laroche.
R.C.S. Luxembourg E 3.909.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056749/10.
(160016968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
INVEST SANTE, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2340 Luxembourrg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 198.693.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2087 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056766/9.
(160016352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
All Mechanics Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 78.241.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058426/10.
(160019124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
All Mechanics Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 78.241.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058427/10.
(160019278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AfricInvest Auto
AG Lux Solutions S.à r.l.
ALD International Services S.A.
All Mechanics Trading S.A.
All Mechanics Trading S.A.
Bondi S.A.
Cipio Partners S. à r.l.
Copal International S.à r.l.
Cribs S.A.
DCarré Patrimoine
Delphi International S.à r.l.
Eqos Energie Holding S.à r.l.
Europa Luxco II S.à r.l.
Europ Infos S.à r.l.
Faciliteam
FORTUNA Banque.s.c.
Ganymede Luxco II S.à r.l.
Garage du Centre S.à r.l.
Garage Intini S.A.
Gilavar International S.à r.l.
Global Structured Finance
Global Structured Finance
GP CARS Luxembourg s.à r.l.
H2P4 S.à r.l.
IFG Continent Holding S.A.
Immo-Wallux S.C.I.
Innovator International S.à r.l.
Innovator International S.à r.l.
Investprojet Sàrl
INVEST SANTE
JFI Holdings S.A.
Luxaviation S.A.
Lycomar Finance S.A.
Med Standard Investment
MEIF 3 Luxembourg C Holdings, S.à r.l.
Mineral Industrial
Oana S.à r.l.
PKP
Powertrans Immobilien G.m.b.H
Roca Investment S.à r.l.
Sardilux S.à r.l.
Savara & Partners S.A.
Somuchmore Holding S.à r.l.
Sushi Gourmet Kirchberg S.à r.l.