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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1083
12 avril 2016
SOMMAIRE
11F Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51969
Aberdeen Germany S S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
51946
Barthels Hof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51943
Endeavour Zilver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51940
Enterprise Systems Technologies S.à r.l. . . . . .
51940
Flores Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51984
Kalli-Stone-Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . .
51945
Keep Fit Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51943
Lion-Intergestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51942
LMI Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51943
Misko Energy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51941
MOG Capital S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51938
Montina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51939
Morgan Stanley Private Equity Holdings
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51940
Mozzaline S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51939
Multipartner Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51941
Multirange Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51941
Nadi Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51942
Nador Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51942
NW G Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51945
OHI Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51941
Ojai Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51984
Oranienburg Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
51939
Pathway Finance EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51938
RGroupe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51947
RHC Dutch Residential Investment GP 2 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51945
RISS Partnership International . . . . . . . . . . . .
51938
RL LUX Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51944
Robien S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51939
Royon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51938
RT Consult s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51946
San-Pros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51983
Sàrl Simca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51946
Silux Holding SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51981
Silux SCS, SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51981
Silverlands (SA) Plantations . . . . . . . . . . . . . . .
51946
Southring 1 s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51979
St Mark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51976
SunGard Systems Luxembourg S.A. . . . . . . . .
51945
Swiss Real Estate Performance I Ploc S.A. . . .
51958
Thor 11 Puerta del Sol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
51949
Tishman Speyer SW Holdings S.à r.l. . . . . . . .
51974
TS West End Plaza Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
51974
United Parcel Service Luxembourg S.à r.l. . . .
51972
VB Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51944
With Pleasure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51944
WSK Management S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
51967
51937
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U X E M B O U R G
Pathway Finance EUR, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 179.857.
L'actionnaire unique a décidé en assemblée générale de nommer les personnes suivante en tant que gérant de la société,
pour une durée indéterminée, à partir de 28 janvier 2016:
- Lynsey Ann Blair, avec adresse professionnelle à 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Christoffel Alfonsus Maria Mul, avec adresse professionnelle à 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Et aussi
- la démission du gérant, Michael Rudolf Haller, ayant son adresse à 16 rue du Rham, L-6991 Rameldange, Luxembourg,
a été acceptée avec effet au 27 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016058988/16.
(160018856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
RISS Partnership International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 158.073.
L'actionnaire unique a décidé en assemblée générale de nommer les personnes suivante en tant que gérant de la société,
pour une durée indéterminée, à partir de 28 janvier 2016:
- Lynsey Ann Blair, avec adresse professionnelle à 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Christoffel Alfonsus Maria Mul, avec adresse professionnelle à 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Et aussi
- la démission du gérant, Michael Rudolf Haller, ayant son adresse à 16 rue du Rham, L-6991 Rameldange, Luxembourg,
a été acceptée avec effet au 27 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016059083/16.
(160018893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Royon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 146.679.
Je soussigné, Sébastien Fève, vous informe que je me démets de mes fonctions d'administrateur au sein de votre société
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Sébastien Fève.
Référence de publication: 2016059089/10.
(160019037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
MOG Capital S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 187.980.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016058927/12.
(160019402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
51938
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Oranienburg Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 128.355.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016058923/14.
(160019738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Mozzaline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Dudelange, 75, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 159.134.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2015.
Pour statuts conformes
Référence de publication: 2016058930/11.
(160018358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Montina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d' Esch.
R.C.S. Luxembourg B 195.944.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016058929/14.
(160019312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Robien S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaune J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 86.718.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société eni>
<i>date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
- D'accepter la démission de Monsieur Jean-Luc CLAUSE de son mandat d'administrateur de la société.
- de nommer en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Clive GODFREY, né à Courtrai le 6 août
1954, demeurant à L-2330 Luxembourg, 128, Boulevard de la Pétrusse lequel terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016061813/15.
(160022618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
51939
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Endeavour Zilver, Société à responsabilité limitée.
Capital social: MXN 5.402.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 170.282.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 28 janvier 2016i>
En date du 28 janvier 2016, l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Vladimir Mornard en tant que gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 8 janvier
2016;
- de nommer Catherine TRAPANI, née le 17 août 1973 à La Hestre, Belgique, demeurant professionnellement au 6, rue
Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet au 8 janvier 2016 et pour
une durée indéterminée.
Partant, le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Ricardo CAMPOY
- Daniel DICKSON
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Hille-Paul SCHUT
- Catherine TRAPANI
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
<i>Pour Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
i>Gaëlle Attardo-Konzler
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016062151/27.
(160023380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Enterprise Systems Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 175.518.
EXTRAIT
Par décision en date du 20 janvier 2016, l'associé unique de la société a:
- accepté les démissions de Messieurs Steve Eisner et Nicholas Woodward de leurs fonctions de Gérant A avec effet au
20 janvier 2016;
- nommé pour une durée illimitée aux fonctions de Gérant A de la société, Monsieur Robert Wilhelmus Dick, né le 5
septembre 1959 à Leyde (Pays-Bas), demeurant à Vosmaerlaan 39, 1215 ED Hilversum (Pays-Bas);
- nommé pour une durée illimitée aux fonctions de Gérant A de la société, Monsieur Antoine Kerrinckx, né le 16 mars
1972 à Paris 15
ème
(France), demeurant à F-78 150 Rocquencourt, 10 Parc de Rocquencourt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald.
Signature.
Référence de publication: 2016062152/17.
(160023301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Morgan Stanley Private Equity Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 115.097.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jan Willem OVERHEUL.
Référence de publication: 2016075417/10.
(160039802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
51940
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Multipartner Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 75.532.
Le Conseil d’Administration du Fonds, a été informé en date du 1
er
février 2016 de l’intention de M. Thomas van
Ditzhuyzen de démissionner de son poste d’Administrateur.
La démission de M. Thomas van Ditzhuyzen a pris effet le 1
er
février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2016.
State Street Bank Luxembourg S.C.A.
Référence de publication: 2016061148/13.
(160022418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Multirange Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 152.081.
Le Conseil d’Administration du Fonds, a été informé en date du 1
er
février 2016 de l’intention de M. Thomas van
Ditzhuyzen de démissionner de son poste d’Administrateur.
La démission de M. Thomas van Ditzhuyzen a pris effet le 1
er
février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2016.
State Street Bank Luxembourg S.C.A.
Référence de publication: 2016061149/13.
(160022423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Misko Energy, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 177.919.
<i>Résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31/12/2015i>
Les associés de la sàrl Misko Energy reconnaissent avoir été dûment convoqués pour cette A.G.E. du 31 décembre 2015
au siège social, rue Pletzer 2 à L-8080 Bertrange et sont tous présents.
<i>Résolution uniquei>
Les actionnaires décident à l'unanimité de transférer le siège de la sàrl Misko Energy à Rue de l'Industrie 15, L-8069
Bertrange, ceci avec effet au 01/01/2016.
Bertrange, le 31/12/2015.
MARECHAL M. / DELPERDANGE M. / DORIDANT F.
Référence de publication: 2016061137/14.
(160021625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
OHI Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 171.842.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société OHI Finance S.A. du 12 janvier 2016i>
Acceptation de la nomination de Madame Monica Morsch, née le 3 juin 1987 à Craiova, Roumanie, résidante au 7, rue
Lou Hemmer, 1748, Luxembourg, en tant que administrateur de la Société avec effet au 11 janvier 2016 jusqu'au 11 janvier
2022, pour une période de six ans.
Ce dépôt est rectificatif du dépôt précédemment effectué le 29 Janvier 2016, numéro de dépôt L160018306.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 Février 2016.
Référence de publication: 2016061177/14.
(160021871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
51941
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Nadi Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 920.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 180.516.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la Société adoptées par écrit le 21 décembre 2015i>
L'associé unique de la Société a décidé de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Clive Lewis,
résidant au 16, rue du Village, L-6183 Gonderange, en tant que gérant de classe A de la Société et Thierry Borceux, résidant
au 5, rue Saint Martin, B-6791 Aubange, en tant que gérant de classe B de la Société.
L'associé unique de la société a en outre décidé que Richard Karran est reclassé gérant de classe A de la Société avec
effet immédiat.
En conséquence de ce qui précède, en date du 21 décembre 2015, le conseil de gérance de la Société se compose comme
suit:
- Nadine Gilis, gérante de classe A;
- Clive Lewis, gérant de classe A;
- Richard Karran, gérant de classe A;
- Bertil Rouveure, gérant de classe B; et
- Thierry Borceux, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Nadi Solutions S.àr.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016061152/24.
(160022181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Nador Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 144.975.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire uniquei>
En date du 16 novembre 2015, l'actionnaire unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Mathieu Villaume, de son mandat d'administrateur B de la Société avec effet au
16 novembre 2015,
- de nommer Madame Laura Mroueh né le 22 janvier 1990 à Sint-Joost-ten-Node (Belgique), avec adresse profession-
nelle au 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en tant qu'administrateur B de la Société avec effet au 16 novembre
2015 pour une période déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2020.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016061155/16.
(160022344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Lion-Intergestion, Société d'Investissement à Capital Variable.
R.C.S. Luxembourg B 27.033.
La convention de domiciliation conclue entre l'agent domiciliataire Caceis Bank Luxembourg, société anonyme imma-
triculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B91985 dont le siège social est
situé au 5 Allée Scheffer, 2520 Luxembourg, et Lion-Intergestion, société d'investissement à capital variable, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B27033 dont le siège social est situé au 5 Allée Scheffer, 2520
Luxembourg, a été résiliée avec effet au 30 décembre 2015.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CACEIS Bank Luxembourgi>
Référence de publication: 2016061684/14.
(160022772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
51942
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U X E M B O U R G
Keep Fit Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5550 Remich, 42, rue de Macher.
R.C.S. Luxembourg B 81.210.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 29 janvier 2016i>
L'assemblée a pris acte du changement d'adresse de Monsieur Christian ECK au 10, Henneschtgaass à L-5485 Wor-
meldange-Haut.
Monsieur Christian Eck, agissant en sa qualité d'associé unique de la société à responsabilité limitée «KEEP FIT S. à
r.l.», avec siège social au 42, rue de Macher - L-5550 Remich et inscrite au registre de commerce et des sociétés à Lu-
xembourg section B, sous le numéro B81210, déclare:
<i>Première résolution:i>
Suite à une cession de parts sous seing privé, datée du 29 janvier 2016, Madame Cindy RUNZ, née le 13 juillet 1981 à
Luxembourg, a cédé 250 parts sociales à Monsieur Christian ECK, né le 24 avril 1979 à Luxembourg et demeurant au 10,
Henneschtgaass à L-5485 Wormeldange-Haut.
Suite à la cession de parts, les cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-euros)
chacune, sont réparties comme suit:
Monsieur Christian ECK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée a pris acte de la démission de Madame Cindy RUNZ en tant que gérante technique pour le département
«Exploitation d'un débit de boissons» et ce, avec effet au 29 janvier 2016 et nomme Monsieur Christian ECK comme gérant
unique, pour une durée indéterminée.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée a fixé les pouvoirs de signature du gérant unique comme suit:
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Monsieur Christian ECK
Référence de publication: 2016061663/31.
(160022698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
LMI Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 100.085.
<i>Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 juillet 2015i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société LMI Finance S.A., tenue en date du 8 juillet 2015, que les
actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
- Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes, Fibetrust S.àr.l., avec siège social à 1, rue du Maréchal Foch,
L-1527 Luxembourg, pour une durée de cinq ans jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LMI FINANCE S.A.
Référence de publication: 2016061685/14.
(160023017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Barthels Hof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 124.067.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075142/9.
(160040176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
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L
U X E M B O U R G
VB Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 96.133.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 30 décembre 2015 lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Sociétéi>
1. L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société VB Participations S.A. a définitivement
cessé d'exister.
2. Tous les documents et les livres de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans au 127 rue
de Mühlenbach à L-2168 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VB Participations S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016060101/17.
(160020764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
With Pleasure S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 83.680.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 4 janvier 2016 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 6, rue Dicks,
L-1417 Luxembourg avec effet au 4 janvier 2016.
- Monsieur Johannes Andries van den Berg, Trustmoore Luxembourg S.A. et Madame Corinne Shim Sophie Muller,
administrateurs, sont désormais domiciliés au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg avec effet au 4 janvier 2016.
Veuillez également noter que Trustmoore Luxembourg S.A., administrateur de la Société, est désormais représentée par
Monsieur Johannes Andries van den Berg, né le 28 décembre 1979 à Pijnacker, Pays-Bas, domicilié au 6, rue Dicks, L-1417
Luxembourg.
Nous vous prions également de prendre note du changement d'adresse de Comissa S.à r.l., commissaire aux comptes de
la Société au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016060122/19.
(160020132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
RL LUX Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 163.377.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 janvier 2016.i>
Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 janvier 2016 qu'il a été décidé de:
1. prendre acte et accepter la démission de Monsieur Vincent GOY, gérant de la Société avec effet immédiat;
2. élire en tant que gérant de la Société, pour une période indéterminée, Monsieur Grégory GOSSELIN, né le 8 novembre
1982 à Libramont-Chevigny (Belgique) et résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016059969/18.
(160019816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
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RHC Dutch Residential Investment GP 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 202.653.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 28 Janvier 2016i>
En vertu du contrat de cession de parts, daté du 28 Janvier 2016, RH Ltd., a transféré 12,500 de ses parts détenues dans
la Société de la manière suivante:
- 12,250 parts sociales d'une valeur de 1.00 Euro chacune, à la société BTO George Holdings Ltd, avec siège social au
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands;
- 250 parts sociales d'un valeur de 1.00 Euro chacune, à la société DR Investments II LP, avec siège social au Stuarts
Corporate Services Ltd., PO Box 2510, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 Janvier 2016.
Kemal Akyel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016059968/20.
(160020563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
SunGard Systems Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 73.778.
Il résulte des résolutions circulaires prise par le conseil d'administration de la Société que Monsieur Laurent FICHTER,
né le 18 janvier 1968 à Amnéville, France, et demeurant 5, impasse du Languedoc, F-57525 Talange, France est nommé
en tant que délégué à la gestion journalière a daté du 23 décembre 2015 et ce pour une durée indéterminée
A Luxembourg, le 29 janvier 2016.
<i>Pour le Conseil d'administration
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016059996/13.
(160019837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
NW G Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 14.693,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 173.352.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2015i>
Il résulte des décisions prises par l'Associé unique en date du 1
er
octobre 2015 que:
- Monsieur Sean Murray, employé privé,avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a
démissionné de son poste de gérant B de la Société, avec date effective au 1
er
octobre 2015.
Référence de publication: 2016059894/12.
(160019712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Kalli-Stone-Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 132.421.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075356/9.
(160040164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
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RT Consult s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 169, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 165.064.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2015.
Pour statuts conformes
Référence de publication: 2016057674/11.
(160017895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Silverlands (SA) Plantations, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 171.996.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016057683/14.
(160017465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Sàrl Simca, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5310 Contern, 2, place de la Mairie.
R.C.S. Luxembourg B 99.844.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016057705/14.
(160017553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Aberdeen Germany S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.704.
EXTRAIT
Suivant la résolution du Conseil d'Administration de Aberdeen Germany S S.à r.l. du 20 janvier 2016, le Conseil d'Ad-
ministration a décidé de transférer le siège social de Aberdeen Germany S S.à r.l. de 2b, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg au 35a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec date d'effet au 1
er
février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Aberdeen Global Services S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016059307/15.
(160020172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
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RGroupe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 184.996.
L'an deux mille quinze,
Le dix-huit décembre,
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange,
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «RGROUPE S.à r.l.», avec siège
social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 184.996, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence
à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 février 2014, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 1180 du 9 mai 2014 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.
L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Pétange, qui désigne comme secrétaire Marisa GOMES, employée privée, avec adresse professionnelle à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Marisa GOMES, employée privée, avec adresse professionnelle à Pétange.
Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les associés présents, les man-
dataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-) pour le porter
de son montant actuel de quinze mille euros (EUR 15.000,-) à quatre cent soixante-cinq mille euros (EUR 465.000,-), par
la création et l'émission de trois mille (3.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR
150,-) chacune, à libérer par apport en nature.
2. Souscription et libération de l’augmentation de capital détaillée ci-dessus.
3. En conséquence de ce qui précède, modification de l’article 5 des statuts.
En suite de quoi, l'assemblée générale, après délibération, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent cinquante mille euros (EUR
450.000,-) pour le porter de son montant actuel de quinze mille euros (EUR 15.000,-) à quatre cent soixante-cinq mille
euros (EUR 465.000,-), par la création et l'émission de trois mille (3.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.
L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription desdites parts sociales de l'augmentation de capital ci-avant
décidée les associés actuels, au pro-rata de leur participation actuelle.
<i>Seconde résolution:i>
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont alors intervenus:
1. Monsieur Michel AVENEL, retraité, né le 04 mars 1947 à Armentières (France), demeurant à B-6717 Attert, Belgique,
Voie des Champs Mélés, 44;
2. Monsieur Christophe MARX, employé privé, né le 14 octobre 1973 à Saint-Martin-D’Hères (France), demeurant à
F-57570 Boust, France, rue du Général de Gaulle, 14;
3. Monsieur Luis NUNES, employé privé, né le 10 juin 1967 à Bombarral (Portugal), demeurant à F-54190 Villerupt,
France, rue Georges Clémenceau, 29;
4. Monsieur Jean-Guy ROCHE, employé privé, né le 5 novembre 1970 à Louvain (Belgique), demeurant à B-6720
Hachy, Belgique, rue de la Foulie, 20;
représentés par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu de quatre procurations séparées
sous seing privé en date du 17 décembre 2015, lesquelles procurations, paraphées "ne varietur", resteront annexées au
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présent acte pour être formalisées avec celui-ci; lesquels intervenants, représentés comme indiqué ci-avant, déclarent sou-
scrire aux trois mille (3.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune,
nouvellement émises en contrepartie de l’apport, comme suit:
Parts
sociales
Pourcentage de
l’augmentation
de capital
Michel AVENEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
1%
Christophe MARX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
20%
Luis NUNES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
20%
Jean-Guy ROCHE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.770
59%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
100%
L'augmentation de capital susmentionnée a été entièrement libérée par apport en nature de la participation suivante:
Quatre cent quatre-vingts (480) actions de dix euros (EUR 10,-) chacune, sur les trois mille deux cents (3.200) actions
émises dans le capital social de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) de la société RCarré, société anonyme de droit
luxembourgeois, avec siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 81025 (les «Actions Apportées»), dont la détention actuelle
résulte du registre des actionnaires, dont une copie restera annexée au présent acte. Les 480 actions apportées, représentant
quinze pour cent (15%) de l’entièreté du capital social de RCarré, seront apportées comme suit:
Actions Pourcentage
de l’apport
Michel AVENEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
1%
Christophe MARX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96
20%
Luis NUNES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96
20%
Jean-Guy ROCHE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
283
59%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
480
100%
L’apport est à disposition de la Société ainsi que cela résulte du certificat établi par la société anonyme RCarré.
Les Actions Apportées seront réputées avoir été apportées avec effet au 1
er
janvier 2015 pour tous besoins de comp-
tabilité et de consolidation.
L’évaluation de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d'un certificat émis par le gérant de
la Société en date du 17 décembre 2015 et confirmant la valeur des Actions Apportées.
Le certificat déclare que:
«En date du 17 décembre 2015, la valeur minimale des Actions Apportées s’élève au moins à quatre cent cinquante
mille euros (EUR 450.000,-).».
Ce certificat, paraphé "ne varietur", restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à quatre cent soixante-cinq mille euros (EUR 465.000,-) représenté par
trois mille cent parts sociales (3.100) d'une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
<i>Déclarationi>
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31166. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016059081/107.
(160019354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
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Thor 11 Puerta del Sol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 203.412.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of January.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replacement
of Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will
remain the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
Thor 11 Puerta Del Sol Investment LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at c/o United
Corporate Services, Inc., 874 Walker Road, Suite C, in the City of Dover, County of Kent in the State of Delaware, 19904,
registered with the Registrar of the State of Delaware under file number 5898256,
here represented by Peggy Simon, notary's clerk, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by
virtue of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Thor 11 Puerta del Sol S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
51949
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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand
and five hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
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(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of its sole manager or, in case of
plurality of managers, by the joint signature of any two (2) managers, or if different classes of managers have been appointed,
namely class A and class B managers, by the joint signature of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholders
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
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13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held
at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be su-
pervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
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Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2016.
<i>Subscription and paymenti>
Thor 11 Puerta Del Sol Investment LLC, represented as stated above, subscribes for twelve thousand and five hundred
(12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Herman Schommarz, born in Amersfoort (South Africa) on 20 November 1970, residing professionally in 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Melissa Gliatta, born on 7 August 1966 in Bowling Green, Kentucky (USA) and residing at 19 Hamilton Road, New
York 10018 (USA).
2. The registered office of the Company is set at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Junglinster, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le treizième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-
placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel dernier
restera dépositaire du présent acte.
A COMPARU:
Thor 11 Puerta Del Sol Investment LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) régie par le
droit du Delaware, dont le siège social se situe à c/o United Corporate Services, Inc., 874 Walker Road, Suite C, ville de
Dover, comté de Kent dans l'état du Delaware, 19904, immatriculée auprès du registre de l'état du Delaware (Registrar of
the State of Delaware) sous le numéro 5898256,
ici représentée par Peggy Simon, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «Thor 11 Puerta del Sol S.à r.l.» (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré au sein de
la même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres de dette et de capital de
toute nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
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6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) d'avoir des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par une résolution des associés, qui fixe la durée de
leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour accomplir et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe
est Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées dans la convocation
à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est exigée si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant à des lieux et à des heures indiqués dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant de la Société afin de le représenter à toute réunion du
Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les
décisions du Conseil sont valablement prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la condition que,
si les associés ont nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, alors un (1) gérant
de classe A au moins et (1) gérant de classe B au moins votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée, et tenue et portent
la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toute circonstance, par la signature de son gérant unique, ou en cas de
pluralité de gérants, par les signatures conjointes de deux (2) gérants ou, si ont été nommées différentes classes de gérants,
à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un
gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne(s) à laquelle (auxquelles) des
pouvoirs spéciaux ont été délégués.
Art. 9. Gérant Unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence, au sein des Statuts, au Conseil, aux
gérants ou à tout gérant doit, selon le cas, être lue comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
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IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf si elles sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii) les résolutions des associés sont adoptées en assemblée
générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), les décisions des associés peuvent être prises par
écrit (les Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale confère à son titulaire un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales par le Conseil. Le Conseil doit convoquer une
Assemblée Générale suivant une demande des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Lorsque les résolutions doivent être prises par écrit, le Conseil envoie le texte desdites résolutions à tous les associés.
Les associés votent par écrit et retournent leurs votes à la Société endéans un délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est
autorisé à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions à adopter en Assemblées Générales sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié (1/2)
du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par
lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité
des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts sont uniquement modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exigent le consentement unanime des associés.
(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont prises avec les conditions de quorum et de majorité précisées ci-avant, et
portent la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit
être considérée, selon les cas, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des gérants
et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance au siège social de l'inventaire annuel et du bilan.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la manière suivante:
(i) si le nombre d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice
social concerné soit (a) lors de l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue) ou (b) par voie de Résolutions Ecrites des
Associés; ou
(ii) si le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25), lors de l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient au siège social
ou à tout autre endroit au sein de la commune du siège sociale, tel qu'il est précisé dans la convocation, le deuxième lundi
du mois de mai de chaque année à 10 heures du matin. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
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Art. 14. Réviseurs d'entreprises/ Commissaires.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par la
loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée
de leur mandat.
14.2. Si le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées par un
ou plusieurs commissaires, sauf si la loi exige la nomination d'un ou de plusieurs réviseurs d'entreprises. Les commissaires
sont rééligibles lors de l'Assemblée Générale annuelle. Ils ne sont pas nécessairement associés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires doivent être établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la Réserve Légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil est autorisé à demander le remboursement des dividendes qui ne correspondent pas aux bénéfices réellement réalisés
et les associés doivent sans délais reverser l'excès à la Société si le Conseil l'exige.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant les trois-quarts (3/4) au moins du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation, et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation (le cas échéant) après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux
associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre
moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
prises par le Conseil par téléphone ou visio-conférence ou les Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi applicable et, sous réserve
des dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le trente-et-un (31) décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Thor 11 Puerta Del Sol Investment LLC., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les
libérer intégralement par un apport en numéraire s'élevant à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Le montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme cela a été
prouvé au notaire instrumentant.
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<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
à un montant approximatif de mille cent Euros (EUR 1.100.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Herman Schommarz, né à Amersfoort (Afrique du Sud), le 20 novembre 1970, de résidence professionnelle au 6C,
rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Melissa Gliatta, née le 7 août 1966 à Bowling Green, Kentucky (USA) et de résidence au 19 Hamilton Road, New
York 10018 (USA).
2. Le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L- 5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise prévaut.
Dont Acte, fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été donnée, le notaire instrumentant le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 janvier 2016. Relation: GAC/2016/516. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016059170/508.
(160018971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Swiss Real Estate Performance I Ploc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 203.399.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the twentieth day of the month of January;
Before Me Danielle KOLBACH, notary residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
The limited company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “Alphée S.à r.l., SPF”, established and
having its registered office at L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, in course of registration of the Trade and Companies
Register of Luxembourg,
here represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in L-8510 Redange/Attert, 66, Grand-
Rue, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur”
by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incorpo-
ration of a public limited company (“société anonyme”) which it deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:
I. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established, by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a public limited company (“société anonyme”) under the name of “Swiss Real Estate Performance I Ploc S.A”, (the
“Company”), which will be governed by the present articles of association (the “Articles”) as well as by the respective
laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law”).
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.
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The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents
The purpose of the Company is also the acquisition, sale, administration, renting of any real estate property, build or
not, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guarantees,
within the limits of the Law.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the
Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.
The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party, alone
or in association, undertaking all operations by nature in favour of the corporate purpose or the purpose of the companies
in which it holds interests.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-
xembourg).
The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered
office by a simple decision of the board of directors or by the sole director.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'
meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple resolution of the board of directors of the Company or, in the case of a
sole director, by a decision of the sole director.
II. Capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by
thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each and that open the same rights in all
respects.
The share capital may be increased or reduced by decision of the general meeting of shareholders adopted in the manner
required for amendment of the Articles.
The Company may, to the conditions and terms provided by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,
at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered shares
will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director, by
this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, by the sole director, if the Company has only one director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such
a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not
a member of the board of directors, must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of shareholders - Decisions of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
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In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general meeting
of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 4
th
Friday of the month of June at 02:00 p.m.
at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by
facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.
The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and
the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by phone
or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram, telex,
telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in writing.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in
any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
IV. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company.
However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of
shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of directors may be limited to
one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders in
the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled
out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders
or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by electronic
mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile
or by any other similar means of communication another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
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Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other similar
means of communication allowing their identification.
These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to
the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed held
at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at a
meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one director
only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to report
each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.
The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature
of the managing director or (iii) by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by
the board of directors.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-
cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.
V. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remuneration
and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of January of each year and shall terminate on the
31
st
of December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder of
the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a
provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board
fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid in
Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may be
paid at such times as may be determined by the board of directors.
Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest
shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.
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VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions
of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitory dispositionsi>
1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on December 31, 2016.
2. The first ordinary general meeting will be held in the year 2017.
3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be nominated by a passing of a
resolution of the sole shareholder.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the thirty-one thousand (31,000) shares have been subscribed
by the sole shareholder, the company “Alphée S.à r.l., SPF”, pre-designated and represented as said before, and fully paid-
up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is from this day on at the free
disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The registered office is established in L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
2) The number of directors is fixed at three (3) and that of the supervisory auditors at one (1).
3) The following persons are appointed as directors:
- Mrs. Anna WIAZ, private employee, born on 23.07.1982 at Wroclaw (Poland), residing professionally at 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Mrs. Hélène SCHORR-MEOCCI, born on 15.11.1983 at Thioville (France), residing professionally at 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Mr. Anouar BELLI, born on 21.04.1980 at Hasselt (Belgium), residing professionally at 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg.
4) AUDIT TRUST S.A., having its registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (RCS Luxembourg B
63.115) is appointed as supervisory auditor of the Company.
5) The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2021.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange/Attert, at the date indicated at the beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
his name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt janvier.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redangesur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et qualifiée comme société de
gestion de patrimoine familial “Alphée S.à r.l., SPF”, établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la
Vallée, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
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ici représenté par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/Attert (le “Man-
dataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le
Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de
constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées, une société anonyme sous la dénomination de “Swiss Real Estate Performance I Ploc S.A.” (la “Société”),
laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la “Loi”).
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.
L'objet de la Société est également l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.
La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires
délibérant comme en matière de modification des statuts.
La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente-et-un
mille (31.000) actions avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
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Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
n'a qu’un seul administrateur, par cet administrateur.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les indi-
cations prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil
d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le vendredi du mois de juin à 14.00 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,
par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.
L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommunication
est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo,
par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés
par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans
ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
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Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par
courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de
la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages
quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
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V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-
munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront payés
en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.
Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne
sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum
et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2017.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés par
une résolution de l'actionnaire unique.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente-et-un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique, “Alphée S.à r.l., SPF”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et entièrement libérées par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Résolutions prises par l’actionnaire uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes
en tant qu’actionnaire unique:
1. Le siège social de la Société est établi à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
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- Madame Anna WIAZ, employée privée, née le 23.07.1982 à Wroclaw (Pologne), demeurant professionnellement au
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Madame Hélène SCHORR-MEOCCI, née le 15.11.1983 à Thioville (France), demeurant professionnellement au 42,
rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Monsieur Anouar BELLI, né le 21.04.1980 à Hasselt (Belgique), demeurant professionnellement au 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg.
4. AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (RCS Luxembourg B
63.115) est nommée commissaire aux comptes de la Société.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de l'année
2021.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange/Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, èsqualité qu'il agit, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 25 janvier 2016. Relation: DAC/2016/1244. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016059117/481.
(160018832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
WSK Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 140.382.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
DEWNOS INVESTMENTS S.à r.l., a private limited liability company established under the laws of Luxembourg,
registered in the Luxembourg Register of Commerce under the section B number 116.983, having its registered office at
29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, hereafter named the «Sole Shareholder»,
here represented by Mrl. Liridon ELSHANI, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 17
th
, 2015 in Luxembourg, which proxy after have been signed “ne varietur”
by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
Such appearing party, has requested the notary to state as follows:
- That the société à responsabilité limitée WSK MANAGEMENT S.à r.l., registered in the Luxembourg Register of
Commerce under the section B number 140.382, with registered office at 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Hereafter named the «Company», has been constituted on 9 July 2008 according to a deed received by the undersigned
notary, published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations No 1963 on 12
th
August 2008. The Articles
of the Company have no been amended yet.
- That the share capital of the Company is established at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided
into ive hundred (500) shares having a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each;
- That the Company is a Sole Shareholder company;
- That the Company's activities have ceased;
- That the Sole Shareholder decides to proceed to the anticipatory and immediate dissolution of the Company;
- In that respect, the here represented Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and who in this
capacity requests the notary to authentify his declarations (i) that all the liabilities of the Company have been paid and (ii)
that the liabilities in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned pursuant to a liquidation report
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attached to the present deed; furthermore he declares that with respect to eventual liabilities of the Company presently
unknown that remain unpaid, the Sole Shareholder irrevocably undertakes to pay all such eventual liabilities;
- That as a consequence of the above, all the liabilities of the Company are paid;
- That the remaining net assets have been paid to the Sole Shareholder;
- The declarations of the liquidator have been verificated, pursuant to a report that remains attached as appendix, by Mr.
Eric Gilson, residing professionaly at 29, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, acting as «Auditor to the Liquidation»;
- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company's managers and to the Auditor to the Liquidation for their respective
duties;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at the Company’s
former registered office in Luxembourg.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-
tration.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.
Follows the translation in french / Suit la traduction française
L'an deux mil quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
DEWNOS INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie en vertu du droit luxembourgeois,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.983, et ayant son
siège social au 29, avenue Monterey, L-2163, ci-après dénommé l’«Associé Unique»,
ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 17 décembre 2015 donnée à Luxembourg, laquelle procuration après signature «ne
varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour y être soumis ensemble
aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
Que la Société à responsabilité limitée WSK MANAGEMENT S.à r.l., enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 140.382, établie et ayant son siège social au 29, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg. Ci-après nommée la «Société» a été constituée le 9 mai 2008 aux termes d'un acte reçu par le notaire
instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 1963 du 22 août 2008. Les statuts
n’ont pas encore été modifié depuis.
- Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) divisé en douze mille cinq
cents parts sociales (12.500) d'une valeur nominale d’un Euro (1.- EUR) chacune;
- Que la Société est une société à Associé Unique;
- Que l'activité de la Société a cessé;
- Que l’Associé Unique décide de prononcer la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- A cet effet, l’Associé Unique se désigne comme liquidateur, qu'en cette qualité il requiert le notaire instrumentant
d'acter qu'il déclare que (i) tout le passif de la Société est réglé et que (ii) le passif en relation avec la clôture de la liquidation
est dûment provisionné suivant rapport de liquidation joint en annexe; en outre, il déclare que par rapport à d'éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, l’Associé Unique assume irrévocablement
l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;
- Que l'actif restant a été payé à l’Associé Unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,
par Monsieur Eric Gilson, résidant professionnellement au 29, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, désignée "Com-
missaire à la Liquidation" par l’Associé Unique de la Société;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants et au Commissaire à la Liquidation de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq (5) ans auprès de l’ancien siège social de la
Société au Luxembourg;
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Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir toutes
les formalités.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte
de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit
comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 29 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30208. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016059278/104.
(160020268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
11F Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3650 Kayl, 5, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 203.420.
STATUTS
L'an deux mille seize,
Le vingt janvier,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,
Ont comparu:
1) Monsieur Fabio DE AGUIAR ALVES, employé privé, né à Esch-sur-Alzette le 2 novembre 1986, demeurant à L-3650
Kayl, 5, Grand-Rue,
2) Monsieur Dany FERNANDES FERREIRA DA SILVA, employé privé, né à Luxembourg le 7 mars 1991, demeurant
à L-1911 Luxembourg, 12, rue du Laboratoire.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'ils vont constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.
La Société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la
réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de cession
ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre
ou pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à la création et à l'exploitation de plates-
formes en ligne afin de promouvoir le sport et le loisir en général ainsi que d'organiser des événements sportifs.
En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D’une façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières
et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en
faciliter l’accomplissement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «11F Luxembourg S.à r.l.».
Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Kayl.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés,
selon le cas. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile
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Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €) représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues
par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans
les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.
L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas
de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par
l'usufruitier.
Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descendants
soit au conjoint survivant.
Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont un
droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de la
cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de rachat,
le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en
tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution de
la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de
la Société. Le ou les gérants représentent, de même, la Société en justice soit en demandant, soit en défendant.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par
l'assemblée générale des associés.
Dans ce dernier cas, l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,
la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il
soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes,
mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique ou des
associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront de la ré-
munération du gérant.
Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent
pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
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Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés.
Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.
Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,
amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.
Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,
selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les cent parts sociales (100) ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Fabio DE AGUIAR ALVES
prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80 parts
2. Monsieur Dany FERNANDES FERREIRA DA SILVA
prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (1.100.- €).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les associés prénommés, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, ont pris à l'unanimité les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est appelé aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabio DE AGUIAR ALVES, prénommé.
La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à L-3650 Kayl, 5, Grand-Rue.
DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.
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Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire instru-
mentaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. DE AGUIAR ALVES, D. FERNANDES FERREIRA DA SILVA, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2055. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 janvier 2016.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016059293/151.
(160019256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
United Parcel Service Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg B 142.042.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
UPS Europe, a société privée à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Belgium, registered
with the Banque Carrefour des Entreprises under number 458890865, having its registered office at 5, avenue Ariane,
B-1200 Brussels, Belgium, as the sole shareholder of the Company,
here represented by Solange Wolter-Schieres, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal, in Brussels, on 27 November 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of United Parcel Service Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 142.042, having its registered office at 1, rue de l’Etang, L-5326 Contern,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
Grand Duchy of Luxembourg, on 25 September 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Memorial C”), number 2533 of 16 October 2008, such as amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary resident in Luxembourg, published in the Memorial C, number 2229 of 25 August 2015 (the “Company”).
The appearing party representing the entire share capital and having waived any notice requirement, the general meeting
of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to amend the financial year of the Company;
2. Subsequent amendment of article 20 of the articles of association of the Company;
3. Subsequent amendment of article 21 of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting unanimously takes, and requires the undersigned
notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to amend the financial year of the Company, which shall henceforth begin on the first
December of each year and end on the thirtieth November of the next year.
The current financial year which began on first January 1
st
2015 shall end on 30
th
of November 2015.
<i>Second resolutioni>
Subsequently to the first resolution, the general meeting resolves to amend article 20 of the articles of association of the
Company, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 20. The Company’s year commences on the first December and ends on the thirtieth November of the next year.”
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<i>Third resolutioni>
Subsequently to the first resolution, the general meeting resolves to amend article 21 of the articles of association of the
Company, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 21. Each year on the thirtieth November, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company’s registered office.”
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le trente novembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
UPS Europe, une société privée à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois de la Belgique, immatriculée
auprès du Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 458890865, avec siège social au 5, avenue Ariane, B-1200
Bruxelles, Belgique, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société,
ici représentée par Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé à Bruxelles le 27 novembre 2015;
La procuration, paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante est l‘associé unique de United Parcel Service Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.042, ayant son siège social au 1, rue de l’Etang, L-5326 Contern, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-
Duché de Luxembourg, le 25 Septembre 2008, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
“Mémorial C”), numéro 2533 du 16 Octobre 2008, dont les statuts ont été que modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire résident à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 2229 du 25 août 2015 (la
“Société”).
La comparante représentant l’intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation, l’as-
semblée générale est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de modifier l’année sociale de la Société.
2. Modification consécutive de l’article 20 des statuts de la Société;
3. Modification consécutive de l’article 21 des statuts de la Société; et
4. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale adopte à l’unanimité, et
requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale de la Société, qui commence désormais le premier décembre
de chaque année et se termine le trente novembre de l’année suivante.
L’année sociale en cours qui a débuté le 1
er
janvier 2015 se termine le 30 novembre 2015.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article 20 des statuts de la Société pour qu'ils
aient désormais la teneur suivante:
« Art. 20. L’année sociale commence le premier décembre et se termine le trente novembre de l’année suivante.»
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<i>Troisième résolutioni>
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article 21 des statuts de la Société pour qu'ils
aient désormais la teneur suivante:
« Art. 21. Chaque année, au trente novembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
ladite mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39037. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016059220/110.
(160019306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
TS West End Plaza Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Tishman Speyer SW Holdings S.à r.l.).
Capital social: GBP 20.285,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 195.353.
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth of January.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Tishman Speyer European Real Estate Venture VII S.à r.l., a private limited liability company (Societé à responabilité
limiteé) established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 34-38
Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, a share capital of two millions Euro (EUR
2.000.000,00) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 193378,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at 13 route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal. The said proxy,
signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the
Grand Duchy of Luxembourg under the name “Tishman Speyer SW Holdings S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with
registered office at 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, a share capital of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 195353, established pursuant to a deed of Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg,
dated March 11, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1121, dated April
29, 2015, and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated
August 4, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2819 dated October 13, 2015.
<i>Resolutionsi>
I. The sole shareholder resolves to change the name of the Company from “Tishman Speyer SW Holdings S.à r.l.” to “
TS West End Plaza Holdings S.à r.l.”.
II. Pursuant to the above change of name, article 1 of the Company's articles of association is amended to give it
henceforth the following content:
“ Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of “TS West
End Plaza Holdings S.à r.l.”, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company),
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and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as
by the present articles of association (hereinafter, the Articles).”
III. The sole shareholder resolves to convert the Company's functional currency from Euro to British Pound based on
the exchange rate of EUR 1,00- for GBP 0,7428.
IV. Pursuant to the above conversion, the Sole Shareholder resolves to convert the share capital of the Company from
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) to nine thousand two hundred eighty-five British Pounds (GBP
9.285,00) represented by nine thousand two hundred eighty-five (9.285) shares, all with a nominal value of one British
Pound (GBP 1,00) each, based on the exchange rate of EUR 1,00 - for GBP 0,7428.
V. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of eleven thousand British Pounds
(GBP 11.000,00) from its amount of nine thousand two hundred eighty-five British Pounds (GBP 9.285,00) to twenty
thousand two hundred eighty-five British Pounds (GBP 20.285,00) by the creation and issuance of eleven thousand (11.000)
shares with a nominal value of one British Pounds (GBP 1,00) each, vested with the same rights and obligations as the
existing shares (the New Shares).
VI. The sole shareholder resolves to subscribe for the eleven thousand (11.000) New Shares, and to fully pay them up,
by payment in the total amount of eleven thousand British Pounds (GBP 11.000,00) in kind consisting in the conversion
of a receivable in the same amount held by the sole shareholder towards the Company.
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
i. a balance sheet dated as of January 12, 2016 of the Company, certified “true and correct” by its representative;
ii. a contribution declaration from the sole shareholder, annexed hereto;
iii. a valuation report from the Company's managers, annexed hereto.
VII. Following the above, the Sole Shareholder resolves to amend the article 5 of the Company's articles of association
to give it henceforth the following content:
“ Art. 5. The subscribed share capital is set at twenty thousand two hundred eighty-five British Pounds (GBP 20.285,00)
represented by twenty thousand two hundred eighty-five (20.285) shares, all with a nominal value of one British Pound
(GBP 1,00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quatorze janvier.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Tishman Speyer European Real Estate Venture VII S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante sous
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, un capital social de deux millions d'Euro (EUR 2.000.000,00) et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193378,
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, ayant son adresse professionnelle au 13
route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, de-
meurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination «Tishman Speyer SW Holdings S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 34-38, Avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, un capital social de douze mille cinq cents Euro (EUR
12.500,00) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 195353,
constituée par acte de Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mars 2015, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1121, en date du 29 avril 2015 et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire, en date du 4 août 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2819, en date du 13 octobre 2015.
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<i>Résolutionsi>
I. L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «Tishman Speyer SW Holdings S.à r.l.»
en «TS West End Plaza Holdings S.à r.l.».
II. Suite au changement de dénomination sociale, l'article 1 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais
la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «TS West End Plaza Holdings S.à
r.l.», qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les
Statuts)».
III. L'Associé Unique décide de convertir la monnaie fonctionnelle de la Société d'Euro à Livre Sterling sur la base du
taux de change de EUR 1,00- pour GBP 0,7428.
IV. Suite à la conversion ci-dessus, l'Associé Unique décide de convertir le capital social de la Société de douze mille
cinq cents Euro (EUR 12.500,00) en un montant équivalent de neuf mille deux cent quatre-vingt-cinq Livres Sterling (GBP
9.285,00) représenté par neuf mille deux cent quatre-vingt-cinq (9.285) parts sociales, toutes d'une valeur nominale d'une
Livre Sterling (GBP 1,00) chacune, sur la base du taux de change de EUR 1,00- pour GBP 0,7428.
V. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à hauteur de onze mille Livres Sterling (GBP
11.000,00) afin de le porter de son montant actuel de neuf mille deux cent quatre-vingt-cinq Livres Sterling (GBP 9.285,00)
à vingt mille deux cent quatre-vingt-cinq Livres Sterling (GBP 20.285,00) par la création et l'émission de onze mille
(11.000,00) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune, jouissant des mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes (les Nouvelles Parts).
VI. L'associé unique décide de souscrire aux onze mille (11.000) Nouvelles Parts, et de les libérer intégralement, par
paiement d'un montant total de onze mille Livres Sterling (GBP 11.000,00) en nature consistant en la conversion d'une
créance, d'un montant équivalent, détenue par l'associé unique sur la Société.
La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport en nature a été donnée par:
i. Un bilan intérimaire en date du 12 janvier 2016 de la Société, certifié «sincère et véritable» par ses représentants;
ii. Une déclaration d'apport de l'associé unique, annexée aux présentes;
iii. Un rapport d'évaluation des gérants de la Société, annexé aux présentes.
VII. Suite aux résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour lui
donner désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à vingt mille deux cent quatre-vingt-cinq Livres Sterling (GBP 20.285,00))
représenté par vingt mille deux cent quatre-vingt-cinq (20.285) parts sociales, toutes d'une valeur nominale d'une Livre
Sterling (GBP 1,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la personne com-
parante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1644. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016059172/134.
(160018768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
St Mark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 133.713.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
51976
L
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There appeared
for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of St Mark S.à r.l. a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 15, Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, being registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 133.713 and having a share capital of EUR 12,500 (the Company). The Company was
incorporated under Luxembourg law on 15
th
November 2007 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer notary then
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C on the 17
th
December 2007, numero 2932, page 140694.
Sorriso LLC, limited liability company, having its registered office at 1209 Orange Street, City of Wilmington, County
of Newcastle, Delaware 19801, and registered under the Delaware Limited Company Act, (the Sole Shareholder),
hereby represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The proxy from the Sole Shareholder after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
Sole Shareholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at EUR
12,500 (twelve thousand and five hundred euros) represented by 500 (five hundred) ordinary shares having a nominal value
of EUR 25 (twenty five euro) each;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Amendment to the dates of the accounting year of the Company;
3. Amendment to article 14.1 of the Articles in order to reflect the amendment under item 2. above;
4. Empowerment to and authorisation to any manager of the Company or any employee of Vistra (Luxembourg) S.à
r.l., each acting individually, to arrange and carry out any necessary formalities with the relevant Luxembourg authorities
in relation to the items on this agenda, including but not limited, to the filing of documents with the Luxembourg Trade
and Companies Register and the publication of excerpts in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and generally
to perform any other action that may be necessary or useful in relation thereto; and
5. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder made the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been made available to it in advance of the Meeting.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the dates of the accounting year of the Company, so that it shall begin on 1
st
July and end on 30
th
June of the following year.
The Sole Shareholder resolves that the current accounting year of the Company which began on the 1
st
January 2015
shall end on the 30
th
June 2015 rather than on the 31
th
December 2015.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 14.1 of the Articles in order to reflect the second resolution above, so
that it shall henceforth read as follows:
" Art. 14.1. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of July and end on the 30
th
of June of the following year."
[…]
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to authorise and empower any manager of the Company or any employee of Vistra
(Luxembourg) S.à r.l., each acting individually, to see to and to accomplish any necessary formalities with the relevant
Luxembourg authorities in relation to the above resolution, including but not limited to the filing of documents with the
Luxembourg Trade and Companies Register and the publication of excerpts in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, and generally to perform any other action that may be necessary or useful in relation thereto.
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<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately one thousand four hundred Euros
(1,400.- EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated that,
in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Grand Duchy of Luxembourg on the day named at the beginning of
this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le trente novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
afin de tenir une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de St Mark S.à r.l. une société à
responsabilité limitée de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 15 rue Edward Steichen, L- 2540 Luxembourg,
étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.713 et ayant un capital
social de EUR 12,500 (la Société). La Société a été constituée sous la loi Luxembourgeoise le 15 novembre 2007 en vertu
d’un acte du notaire Maître Martine Shaeffer, de résidence au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - 17 décembre 2007, numéro 2932, page 140 694;
Sorriso LLC., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1209 Orange Street, City of Wilmington,
County of Newcastle, Delaware 19801, et immatriculée au Delaware, Etats-Unis (l’Associé Unique),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
La procuration de l'Associé Unique représenté à l’Assemblée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec ledit acte auprès des autorités compé-
tentes.
L’Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’enregistrer ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique représente la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à EUR 12,500
(douze mille cinq cent euros) représenté par 500 (cinq cent) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25
(vingt-cinq euros) chacune;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification des dates de l'exercice social de la Société;
3. Modification de l'article 14.1 des Statuts en vue de refléter la modification sous le point 2. ci-dessus;
4. Pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou à tous salarié de Vistra (Luxembourg) S. à r.l., chacun agissant
individuellement, d'accomplir pour le compte de la Société toutes formalités nécessaires avec les autorités Luxembour-
geoises relativement aux points de cet ordre du jour, en ce compris, le dépôt et la publication de documents auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourgeois et la publication d'extrait dans le Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations et de manière générale accomplir toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec les présentes; et
5. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux forma-
lités de convocation, l’Associé Unique représenté à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui a été rendu accessible avant l’Assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier les dates de l'exercice social de la Société, qui commencera donc le 1
er
juillet et
se terminera le 30 juin de l'année suivante.
L'Associé Unique décide que l'exercice social en cours de la Société qui a commencé le 1
er
janvier 2015 se terminera
le 30 juin 2015 au lieu du 31 décembre 2015.
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<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l'article 14 des Statuts en vue de refléter la seconde résolution ci-dessous, de sorte
qu’il aura la teneur suivante:
" Art. 14.1. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année
suivante."
[…]
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société ou à tout salarié de Vistra (Luxembourg) S.à r.l.,
chacun agissant individuellement, d'accomplir pour le compte de la Société toutes formalités nécessaires avec les autorités
Luxembourgeoises relativement aux points de cet ordre du jour, en ce compris, le dépôt et la publication de documents
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourgeois et la publication d'extrait dans le Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations et de manière générale accomplir toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec les
présentes.
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de cette même partie, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire de la partie comparante a signé ensemble
avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 7 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38621. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016059159/141.
(160019316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Southring 1 s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'école.
R.C.S. Luxembourg B 170.497.
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par devant Me Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,
A comparu:
- FRUN INVEST REAL-ESTATE S.C.A. SICAV-SIF, une société en commandite par actions régie par le droit lu-
xembourgeois, ayant son siège statutaire à 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 185.500 (l'«Associé Unique»), représenté par l'associé
gérant commandité de l'Associé Unique, Frun Invest Partner Sàrl, une société à responsabilité limitée régie par le droit
luxembourgeois, ayant son siège statutaire à 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.286,
ici représentée par Monsieur Daniel Boone, Avocat à la Cour professionnellement domicilié à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg),
en vertu d'une procuration donnée sous seing privée, en date du 17 décembre 2015.
La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, est restée annexée à un acte du notaire
instrumentant, numéro précédent du répertoire, lequel sera formalisé dès avant les présentes.
La partie comparante, représentée comme il est dit ci-dessus, expose ce qui suit:
L'Associé Unique, représentée comme indiqué ci-avant, est l'associé unique de SOUTHRING 1 s.à r.l., une société à
responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège statutaire à 2, rue d'Arlon, L-8399 Windhof,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 170.497 (la «So-
ciété»).
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La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, intervenu
en date du 20 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1948 du 6 août 2012.
L'Associé Unique est devenu l'associé unique de la Société par suite de la dissolution-confusion opérée dans le chef de
NORTHRING S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la Section B,
numéro 82.682, préalablement actée par un acte en date de ce jour reçu par le notaire instrumentant, numéro précédent du
répertoire, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'Associé Unique prie le notaire intervenant d'acter que:
- Les 100 (cent) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société, d'une valeur nominale de cent
vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement statuer sur tous les
points de l'agenda dont l'Associé Unique a été pleinement informé;
- L'agenda de l'assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Transfert du siège statutaire de la Société;
2. Augmentation du capital social de la Société, sous réserve du paiement d'une prime d'émission globale y attachée;
3. Souscription, paiement et émission de la nouvelle part sociale;
4. Paiement d'une prime d'émission globale relative aux parts sociales;
5. Modification subséquente de l'Article 4 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social de
la Société;
6. Procurations; et
7. Divers.
Après que ce qui précède ait été approuvé par l'Associé Unique, ce dernier a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de transférer le siège social de la Société à l'adresse suivante: 2, rue de l'école, L-8226 Mamer.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé que, par suite du transfert de siège résultant de la précédente résolution, l'Article 2, paragraphe
1, des Statuts sera subséquemment rédigé comme suit:
« Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Mamer».
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-)
(l'«Augmentation de capital»), aux fins de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),
représenté par cent (100) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune,
au montant de douze mille six cent vingt-cinq euros (EUR 12.625,-), représenté par cent une (101) parts sociales ordinaires
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale ordi-
naire, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-), par l'apport de titres sociaux détenus par l'Associé
Unique.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique déclare qu'il souscrit à 1 (une) nouvelle part sociale ordinaire de la Société, d'une valeur nominale de
cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) et ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes, dans la Société, et la libère
intégralement par un apport en nature de titres sociaux détenus par lui (l'«Apport en nature»).
L'Apport en nature porte sur l'apport représentant la contre-valeur de un pour cent (1%) des titres apportés suivants:
- 100 (cent) actions émises dans le capital social de FRUN PARK HALLUIN S.A., une société anonyme régie par le
droit luxembourgeois, ayant son siège statutaire à 2, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.525 (“Actions FP Halluin Apportées»). Les Actions FP
Halluin Apportées représentent 16,67% du capital social de FP Halluin;
- 619 (six cent dix-neuf) actions émises dans le capital social de FRUN PARK BELLE SAMBRE, une société anonyme
de droit belge, ayant son siège statutaire à B-8000 Bruges, Hamiltonpark 24-26, immatriculée auprès de la Banque carrefour
des entreprises sous le numéro 821.130.734 / RPM Bruxelles (“Actions FP Belle Sambre Apportées”). Les Actions FP
Belle Sambre Apportées représentent 5,11% du capital social de Frun Park Belle Sambre SA; et
- 12.949 (douze mille neuf cent quarante-neuf) actions émises dans le capital social de Immaura, une société anonyme
de droit belge, ayant son siège statutaire à Middenweg 13, B-8870 Izegem, immatriculée auprès de la Banque carrefour
des entreprises sous le numéro 419.265.969 / RPM Gand (“Actions Immaura Apportées”). Les Actions Immaura Apportées
représentent 99,99% du capital social d'Immaura NV.
51980
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La preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport en nature d'un montant total de six-cent soixante-quatorze mille sept
cent cinquante-sept euros et vingt-cinq centimes (EUR 674.757,25) a été fournie à la gérance et confirmée par celle-ci
suivant rapport commun d'évaluation des deux parties à l'Apport, émis le 16 décembre 2015, dont la conclusion est la
suivante:
«Sur la base des documents de support relatifs à l'Apport, et considérant les conditions normales de marché et autres
circonstances prévalant en date du présent Rapport, la valeur de l'Apport peut être raisonnablement établi à six-cent soixante-
quatorze mille sept cent cinquante-sept euros et vingt-cinq centimes (EUR 674.757,25)».
Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant restera
annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Apport à la Société, pour un montant total de six cent soixante-quatorze mille sept cent cinquante-sept euros et vingt-
cinq centimes (EUR 674.757,25), sera alloué comme suit:
- cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) au capital social; et
- six cent soixante-quatorze mille six cent trente-deux euros et vingt-cinq centimes (EUR 674.632,25) à un poste dis-
tribuable dans le bilan de la Société en tant que prime d'émission des parts sociales ordinaires.
L'Associé Unique décide d'approuver l'Augmentation de Capital, telle qu'exposée dans la première résolution ci-dessus,
les Allocations, telles qu'exposées dans la seconde résolution ci-dessus.
<i>Cinquième résolutioni>
Par suite de l'Augmentation de Capital, l'Associé Unique décide de modifier l'Article 4 des statuts de la Société pour lui
donner la teneur suivante:
“ Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille six cent vingt-cinq euros (EUR 12.625,-), représenté par cent une (101)
parts sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune”.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'autoriser tout gérant de la Société, agissant individuellement sous sa seule signature, au nom
et pour le compte de la Société, de modifier, adapter et signer le registre des associés de la Société et d'y refléter l'aug-
mentation de capital précitée et plus généralement d'entreprendre toutes actions utiles ou nécessaires en relation avec les
présentes résolutions.
<i>Coûts et dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges à payer par la Société en raison du présent acte est estimé à
mille neuf cents Euros (1.900,- EUR).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: BOONE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 décembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 40606. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016059154/117.
(160018686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Silux SCS, SICAV-FIS, Société en Commandite simple sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé,
(anc. Silux Holding SCS).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 193.560.
<i>Auszug für die Veröffentlichung gemäß Artikel 6 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seineri>
<i>derzeit gültigen Fassung.i>
2. Bezeichnung und Form.
2.1 Es besteht eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital - spezialisierter Investmentfonds (société à capital
variable - fonds d'investissement spécialisé) unter der Form einer einfachen Kommanditgesellschaft (société en commandite
simple) unter der Bezeichnung "SILUX SCS, SICAV-FIS" (die Gesellschaft).
51981
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2.2 Die Gesellschaft ist ein Umbrella-Fonds und hat die Möglichkeit, Teilfonds imSinne von Artikel 71 des Gesetzes
von 2007 zu errichten.
2.3 Die Gesellschaft unterliegt dem Gesetz von 1915, ergänzt durch das Gesetz von 2007, sowie dem vorliegenden
Gesellschaftsvertrag. Im Falle von Widersprüchen zwischen dem Gesetz vom 1915 und 2007 hat das Gesetz von 2007
Vorrang.
3. Gesellschaftssitz.
3.1 Der Gesellschaftssitz befindet sich bis zum 31. Dezember 2015 in 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange,
Großherzogtum Luxemburg. Ab dem1. Januar 2016 wird sich der Sitz der Gesellschaft in 60, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg befinden. Der Sitz kann durch einen Beschluss des Komplementärs oder der
Gesellschafterversammlung innerhalb dieser Gemeinde oder an einen anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxem-
burg verlegt werden.
3.2 Der Komplementär hat weiterhin das Recht, nach eigenem Ermessen Niederlassungen, Büros, Verwaltungszentren
und Repräsentanzen in einem anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg zu gründen.
3.3 Sollte der Komplementär feststellen, dass bestehende oder unmittelbar drohende außerordentliche politische, wirt-
schaftliche oder soziale Umstände bestehen, welche die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den
reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland beeinträchtigen, kann der Gesellschaftssitz vorübergehend,
bis zur Wiederherstellung von normalen Verhältnissen, ins Ausland innerhalb des Europäischen Wirtschaftsraumes (EWR)
verlegt werden; eine solche vorübergehende Sitzverlegung hat keine Auswirkung auf das wirksame Fortbestehen der Ge-
sellschaft nach luxemburgischem Recht.
4. Dauer - Auflösung.
4.1 Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
4.2 Die Dauer eines jeden Teilfonds der Gesellschaft ist im Emissionsdokument bestimmt.
4.3 Die Gesellschaft kann mit Zustimmung des Komplementärs durch einen Beschluss der Gesellschafter unter den in
Artikel 28 sowie im Gesetz von 1915 beschriebenen Voraussetzungen für die Änderung dieses Gesellschaftsvertrages
aufgelöst werden.
4.4 Die Gesellschaft wird automatisch in Liquidation gesetzt, sofern ein Teilfonds aufgelöst wird und zu diesem Zeit-
punkt kein weiterer Teilfonds besteht, der aktiv ist.
5. Zweck der Gesellschaft.
5.1 Der ausschließliche Zweck der Gesellschaft besteht darin, das Vermögen ihrer Teilfonds im Einklang mit den
Bedingungen und Beschränkungen des Gesetzes von 2007 und des Emissionsdokumentes in Vermögenswerte anzulegen,
um die Anlagerisiken zu streuen und ihren Gesellschaftern die Ergebnisse der Verwaltung ihres Vermögens zugutekommen
zu lassen.
5.2 Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erreichung oder zur Förderung dieses
Gesellschaftszwecks auf Grundlage und im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes von 2007 und des Gesetzes von 2013
notwendig oder nützlich erscheinen (einschließlich den Abschluss von Finanzierungsgeschäften, einschließlich die Ge-
währung von Darlehen, Vorschüssen und Garantien, sowie der Aufnahme von Fremdkapital und der Stellung von
Sicherheiten in diesem Zusammenhang).
20. Verwaltung.
20.1 Die Geschäfte der Gesellschaft werden durch den Komplementär geführt, welcher der unbeschränkt haftende
Gesellschafter (associé gérant commandité) ist, die Gesellschaft als Geschäftsführer (gérant) vertritt und welcher für alle
Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die nicht aus den Vermögenswerten der Gesellschaft erfüllt werden können, gesamt-
schuldnerisch haftet.
20.2 Der Komplementär verfügt über die umfassende Befugnis, alle gesetzlich mindestens vorgeschriebenen Verfü-
gungs- und Verwaltungshandlungen im Interesse der Gesellschaft, welche nicht ausdrücklich durch die geltenden Gesetze
oder durch diesen Gesellschaftsvertrag der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, auszuüben, soweit diese nicht
durch den gemäß Artikel 21 dieses Gesellschaftsvertrages bestellten externen AIFM zu besorgen sind.
20.3 Insbesondere wird der Komplementär die Befugnis haben, im Namen der Gesellschaft den Gesellschaftszweck
auszuführen, alle Handlungen durchzuführen, Verträge und sonstige Verpflichtungen einzugehen, wie er es hierfür nötig,
ratsam und angebracht erachtet, soweit diese nicht durch den gemäß Artikel 21 dieses Gesellschaftsvertrages bestellten
externen AIFM zu besorgen sind.
20.4 Darüber hinaus können die Gesellschafter beschließen, Geschäftsführer im Sinne von Artikel 17 des Gesetzes von
1915 ernennen, die nicht gleichzeitig als Komplementäre zur Gesellschaft zugelassen werden.
23. Rechtsverbindliche Unterschrift.
23.1 Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch satzungsmäßige Unterschrift des Komplementärs oder durch die
einzelne oder gemeinsame Unterschrift von hierzu ordnungsgemäß vom Komplementär bevollmächtigten Personen verp-
flichtet.
51982
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Eine solche Vollmacht darf nicht an Kommanditisten der Gesellschaft erteilt werden.
Référence de publication: 2016059145/72.
(160019420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
San-Pros S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 142.943.
L'an deux mil seize, le huit janvier,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
s’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire de la société SAN-PROS S.A., avec siège à Esch/Alzette, 15, rue de l’Alzette,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 13 novembre
2008, publié au Mémorial C numéro 2874 du 1
er
décembre 2008,
inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 142.943 et dont les statuts n’ont pas encore été
modifiés.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Véronique BARATON, employée privée, demeurant à Garnich.
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Manon HOFFMANN, employée privée, demeurant à Differdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Manuela ARPETTI, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des ac-
tionnaires sont renseignés sur une liste de présences, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.
Madame le président constate, et l'assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement
représentées, ainsi qu'il résulte de la liste de présences susmentionnée et que tous les actionnaires présents ou représentés
renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l'avance l'ordre du jour de la présente assemblée.
Ceci exposé, Madame le Président met au vote les résolutions suivantes, approuvées à l'unanimité:
<i>Capital - Actions:i>
Afin de souscrire aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l’immobilisation des actions et parts au porteur
et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur, l’assemblée constate qu'il a été décidé
aux termes d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire sous seing privé en date du 16 janvier 2015, de
conférer aux actions la forme nominative et par conséquence de mettre en place le registre des actions nominatives.
Dès lors, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (€ 31.000,-) divisé en mille (1000) actions de trente et un
Euros (€ 31,- ) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites.
Les actions sont nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège de la société.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.»
<i>Modifications statutaires:i>
L’assemblée décide d’adapter les statuts de la société à l’éventualité d’un actionnaire et d’un administrateur unique.
Les articles 4 et 6 des statuts auront désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant
au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un
tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant
permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.»
« Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
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L
U X E M B O U R G
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par
la signature individuelle de l'administrateur unique.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et résidences, tous ont
signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. BARATON, M. HOFFMANN, M. ARPETTI, C. MINES.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/670. Reçu soixante-quinze euros.
75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR COPIE CONFORME,
Capellen, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016059124/65.
(160019268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Ojai Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 117.038.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale du 9 juillet 2015i>
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée Générale, constatant que l'ensemble des mandats des administrateurs viennent à expiration ce jour, renou-
velle, pour une durée de six années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2021,
* Marjorie GOLINVAUX (née le 24 août 1969 à Messancy, Belgique et demeurant professionnellement à L-1628
Luxembourg, 7a, rue des Glacis),
* Jacques SELLIER (né le 2 décembre 1947 à Lille, France et demeurant à B- 1060 Saint Gilles, 8, rue de Suisse),
en tant qu'administrateurs et la société SOCOGESCO INTERNATIONAL SA. (R.C.S. Luxembourg B44906), établie
et ayant son siège social à L- 2130 Luxembourg, 11, boulevard Docteur Charles Marx, en tant que commissaire aux comptes.
Par ailleurs, elle nomme en remplacement de Patrick WEINACHT, administrateur, Johanna FISCHMANN (née le 7
novembre 1953 à Paris, France et demeurant professionnellement à L- 1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis), adminis-
trateur, pour une durée de six années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2021.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016059902/23.
(160020557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Flores Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 156.501.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 27 janvier 2016 que:
- Le siège social est transféré du 8, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg au 2, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg;
- L'administrateur unique de la société est désormais domicilié au 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg:
* Monsieur Cristian CORDELLA, administrateur unique.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2016059632/16.
(160020444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
51984
11F Luxembourg S.à r.l.
Aberdeen Germany S S.à r.l.
Barthels Hof S.à r.l.
Endeavour Zilver
Enterprise Systems Technologies S.à r.l.
Flores Finance S.A.
Kalli-Stone-Corporation S.A.
Keep Fit Sàrl
Lion-Intergestion
LMI Finance S.A.
Misko Energy
MOG Capital S.A. - SPF
Montina S.A.
Morgan Stanley Private Equity Holdings S.à.r.l.
Mozzaline S.à r.l.
Multipartner Sicav
Multirange Sicav
Nadi Solutions S.à r.l.
Nador Invest S.A.
NW G Holding S.à r.l.
OHI Finance S.A.
Ojai Holding S.A.
Oranienburg Partners S.A.
Pathway Finance EUR
RGroupe S.à r.l.
RHC Dutch Residential Investment GP 2 S.à r.l.
RISS Partnership International
RL LUX Holding S.à r.l.
Robien S.A.
Royon S.A.
RT Consult s.à r.l.
San-Pros S.A.
Sàrl Simca
Silux Holding SCS
Silux SCS, SICAV-FIS
Silverlands (SA) Plantations
Southring 1 s.à r.l.
St Mark S.à r.l.
SunGard Systems Luxembourg S.A.
Swiss Real Estate Performance I Ploc S.A.
Thor 11 Puerta del Sol S.à r.l.
Tishman Speyer SW Holdings S.à r.l.
TS West End Plaza Holdings S.à r.l.
United Parcel Service Luxembourg S.à r.l.
VB Participations S.A.
With Pleasure S.A.
WSK Management S. à r.l.