logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1083

12 avril 2016

SOMMAIRE

11F Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51969

Aberdeen Germany S S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

51946

Barthels Hof S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51943

Endeavour Zilver  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51940

Enterprise Systems Technologies S.à r.l. . . . . .

51940

Flores Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51984

Kalli-Stone-Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

51945

Keep Fit Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51943

Lion-Intergestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51942

LMI Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51943

Misko Energy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51941

MOG Capital S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51938

Montina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51939

Morgan Stanley Private Equity Holdings

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51940

Mozzaline S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51939

Multipartner Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51941

Multirange Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51941

Nadi Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51942

Nador Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51942

NW G Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51945

OHI Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51941

Ojai Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51984

Oranienburg Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

51939

Pathway Finance EUR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51938

RGroupe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51947

RHC Dutch Residential Investment GP 2 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51945

RISS Partnership International  . . . . . . . . . . . .

51938

RL LUX Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51944

Robien S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51939

Royon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51938

RT Consult s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51946

San-Pros S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51983

Sàrl Simca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51946

Silux Holding SCS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51981

Silux SCS, SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51981

Silverlands (SA) Plantations  . . . . . . . . . . . . . . .

51946

Southring 1 s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51979

St Mark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51976

SunGard Systems Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

51945

Swiss Real Estate Performance I Ploc S.A.  . . .

51958

Thor 11 Puerta del Sol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

51949

Tishman Speyer SW Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

51974

TS West End Plaza Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

51974

United Parcel Service Luxembourg S.à r.l. . . .

51972

VB Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51944

With Pleasure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51944

WSK Management S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

51967

51937

L

U X E M B O U R G

Pathway Finance EUR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.857.

L'actionnaire unique a décidé en assemblée générale de nommer les personnes suivante en tant que gérant de la société,

pour une durée indéterminée, à partir de 28 janvier 2016:

- Lynsey Ann Blair, avec adresse professionnelle à 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Christoffel Alfonsus Maria Mul, avec adresse professionnelle à 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Et aussi
- la démission du gérant, Michael Rudolf Haller, ayant son adresse à 16 rue du Rham, L-6991 Rameldange, Luxembourg,

a été acceptée avec effet au 27 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2016058988/16.

(160018856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

RISS Partnership International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.073.

L'actionnaire unique a décidé en assemblée générale de nommer les personnes suivante en tant que gérant de la société,

pour une durée indéterminée, à partir de 28 janvier 2016:

- Lynsey Ann Blair, avec adresse professionnelle à 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Christoffel Alfonsus Maria Mul, avec adresse professionnelle à 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Et aussi
- la démission du gérant, Michael Rudolf Haller, ayant son adresse à 16 rue du Rham, L-6991 Rameldange, Luxembourg,

a été acceptée avec effet au 27 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2016059083/16.

(160018893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

Royon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 146.679.

Je soussigné, Sébastien Fève, vous informe que je me démets de mes fonctions d'administrateur au sein de votre société

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Sébastien Fève.

Référence de publication: 2016059089/10.

(160019037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

MOG Capital S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 187.980.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2016058927/12.

(160019402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

51938

L

U X E M B O U R G

Oranienburg Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 128.355.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2016058923/14.
(160019738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

Mozzaline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 75, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.134.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2015.

Pour statuts conformes

Référence de publication: 2016058930/11.
(160018358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

Montina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d' Esch.

R.C.S. Luxembourg B 195.944.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 janvier 2016.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2016058929/14.
(160019312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

Robien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaune J. Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.718.

<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en

<i>date du 1 

<i>er

<i> février 2016

- D'accepter la démission de Monsieur Jean-Luc CLAUSE de son mandat d'administrateur de la société.
- de nommer en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Clive GODFREY, né à Courtrai le 6 août

1954, demeurant à L-2330 Luxembourg, 128, Boulevard de la Pétrusse lequel terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016061813/15.
(160022618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

51939

L

U X E M B O U R G

Endeavour Zilver, Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 5.402.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.282.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 28 janvier 2016

En date du 28 janvier 2016, l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Vladimir Mornard en tant que gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 8 janvier

2016;

- de nommer Catherine TRAPANI, née le 17 août 1973 à La Hestre, Belgique, demeurant professionnellement au 6, rue

Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet au 8 janvier 2016 et pour
une durée indéterminée.

Partant, le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Ricardo CAMPOY
- Daniel DICKSON

<i>Gérants de catégorie B:

- Hille-Paul SCHUT
- Catherine TRAPANI
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2016.

<i>Pour Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Gaëlle Attardo-Konzler
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016062151/27.
(160023380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

Enterprise Systems Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 175.518.

EXTRAIT

Par décision en date du 20 janvier 2016, l'associé unique de la société a:
- accepté les démissions de Messieurs Steve Eisner et Nicholas Woodward de leurs fonctions de Gérant A avec effet au

20 janvier 2016;

- nommé pour une durée illimitée aux fonctions de Gérant A de la société, Monsieur Robert Wilhelmus Dick, né le 5

septembre 1959 à Leyde (Pays-Bas), demeurant à Vosmaerlaan 39, 1215 ED Hilversum (Pays-Bas);

- nommé pour une durée illimitée aux fonctions de Gérant A de la société, Monsieur Antoine Kerrinckx, né le 16 mars

1972 à Paris 15 

ème

 (France), demeurant à F-78 150 Rocquencourt, 10 Parc de Rocquencourt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2016062152/17.
(160023301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

Morgan Stanley Private Equity Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.097.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jan Willem OVERHEUL.

Référence de publication: 2016075417/10.
(160039802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

51940

L

U X E M B O U R G

Multipartner Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 75.532.

Le Conseil d’Administration du Fonds, a été informé en date du 1 

er

 février 2016 de l’intention de M. Thomas van

Ditzhuyzen de démissionner de son poste d’Administrateur.

La démission de M. Thomas van Ditzhuyzen a pris effet le 1 

er

 février 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2016.

State Street Bank Luxembourg S.C.A.

Référence de publication: 2016061148/13.
(160022418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

Multirange Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 152.081.

Le Conseil d’Administration du Fonds, a été informé en date du 1 

er

 février 2016 de l’intention de M. Thomas van

Ditzhuyzen de démissionner de son poste d’Administrateur.

La démission de M. Thomas van Ditzhuyzen a pris effet le 1 

er

 février 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2016.

State Street Bank Luxembourg S.C.A.

Référence de publication: 2016061149/13.
(160022423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

Misko Energy, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 177.919.

<i>Résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31/12/2015

Les associés de la sàrl Misko Energy reconnaissent avoir été dûment convoqués pour cette A.G.E. du 31 décembre 2015

au siège social, rue Pletzer 2 à L-8080 Bertrange et sont tous présents.

<i>Résolution unique

Les actionnaires décident à l'unanimité de transférer le siège de la sàrl Misko Energy à Rue de l'Industrie 15, L-8069

Bertrange, ceci avec effet au 01/01/2016.

Bertrange, le 31/12/2015.

MARECHAL M. / DELPERDANGE M. / DORIDANT F.

Référence de publication: 2016061137/14.
(160021625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

OHI Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 171.842.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société OHI Finance S.A. du 12 janvier 2016

Acceptation de la nomination de Madame Monica Morsch, née le 3 juin 1987 à Craiova, Roumanie, résidante au 7, rue

Lou Hemmer, 1748, Luxembourg, en tant que administrateur de la Société avec effet au 11 janvier 2016 jusqu'au 11 janvier
2022, pour une période de six ans.

Ce dépôt est rectificatif du dépôt précédemment effectué le 29 Janvier 2016, numéro de dépôt L160018306.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 Février 2016.

Référence de publication: 2016061177/14.
(160021871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

51941

L

U X E M B O U R G

Nadi Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 920.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.516.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la Société adoptées par écrit le 21 décembre 2015

L'associé unique de la Société a décidé de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Clive Lewis,

résidant au 16, rue du Village, L-6183 Gonderange, en tant que gérant de classe A de la Société et Thierry Borceux, résidant
au 5, rue Saint Martin, B-6791 Aubange, en tant que gérant de classe B de la Société.

L'associé unique de la société a en outre décidé que Richard Karran est reclassé gérant de classe A de la Société avec

effet immédiat.

En conséquence de ce qui précède, en date du 21 décembre 2015, le conseil de gérance de la Société se compose comme

suit:

- Nadine Gilis, gérante de classe A;
- Clive Lewis, gérant de classe A;
- Richard Karran, gérant de classe A;
- Bertil Rouveure, gérant de classe B; et
- Thierry Borceux, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Nadi Solutions S.àr.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016061152/24.
(160022181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

Nador Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 144.975.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique

En date du 16 novembre 2015, l'actionnaire unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Mathieu Villaume, de son mandat d'administrateur B de la Société avec effet au

16 novembre 2015,

- de nommer Madame Laura Mroueh né le 22 janvier 1990 à Sint-Joost-ten-Node (Belgique), avec adresse profession-

nelle au 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en tant qu'administrateur B de la Société avec effet au 16 novembre
2015 pour une période déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2020.

Pour extrait
<i>Pour la société

Référence de publication: 2016061155/16.
(160022344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

Lion-Intergestion, Société d'Investissement à Capital Variable.

R.C.S. Luxembourg B 27.033.

La convention de domiciliation conclue entre l'agent domiciliataire Caceis Bank Luxembourg, société anonyme imma-

triculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B91985 dont le siège social est
situé au 5 Allée Scheffer, 2520 Luxembourg, et Lion-Intergestion, société d'investissement à capital variable, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B27033 dont le siège social est situé au 5 Allée Scheffer, 2520
Luxembourg, a été résiliée avec effet au 30 décembre 2015.

Luxembourg, le 4 février 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2016061684/14.
(160022772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

51942

L

U X E M B O U R G

Keep Fit Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 42, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 81.210.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 29 janvier 2016

L'assemblée a pris acte du changement d'adresse de Monsieur Christian ECK au 10, Henneschtgaass à L-5485 Wor-

meldange-Haut.

Monsieur Christian Eck, agissant en sa qualité d'associé unique de la société à responsabilité limitée «KEEP FIT S. à

r.l.», avec siège social au 42, rue de Macher - L-5550 Remich et inscrite au registre de commerce et des sociétés à Lu-
xembourg section B, sous le numéro B81210, déclare:

<i>Première résolution:

Suite à une cession de parts sous seing privé, datée du 29 janvier 2016, Madame Cindy RUNZ, née le 13 juillet 1981 à

Luxembourg, a cédé 250 parts sociales à Monsieur Christian ECK, né le 24 avril 1979 à Luxembourg et demeurant au 10,
Henneschtgaass à L-5485 Wormeldange-Haut.

Suite à la cession de parts, les cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-euros)

chacune, sont réparties comme suit:

Monsieur Christian ECK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée a pris acte de la démission de Madame Cindy RUNZ en tant que gérante technique pour le département

«Exploitation d'un débit de boissons» et ce, avec effet au 29 janvier 2016 et nomme Monsieur Christian ECK comme gérant
unique, pour une durée indéterminée.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée a fixé les pouvoirs de signature du gérant unique comme suit:
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Monsieur Christian ECK

Référence de publication: 2016061663/31.
(160022698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

LMI Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 100.085.

<i>Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 juillet 2015

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société LMI Finance S.A., tenue en date du 8 juillet 2015, que les

actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

- Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes, Fibetrust S.àr.l., avec siège social à 1, rue du Maréchal Foch,

L-1527 Luxembourg, pour une durée de cinq ans jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LMI FINANCE S.A.

Référence de publication: 2016061685/14.
(160023017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

Barthels Hof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 124.067.

Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075142/9.
(160040176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

51943

L

U X E M B O U R G

VB Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 96.133.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 30 décembre 2015 lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société

1. L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société VB Participations S.A. a définitivement

cessé d'exister.

2. Tous les documents et les livres de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans au 127 rue

de Mühlenbach à L-2168 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VB Participations S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016060101/17.
(160020764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

With Pleasure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 83.680.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 4 janvier 2016 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 6, rue Dicks,

L-1417 Luxembourg avec effet au 4 janvier 2016.

- Monsieur Johannes Andries van den Berg, Trustmoore Luxembourg S.A. et Madame Corinne Shim Sophie Muller,

administrateurs, sont désormais domiciliés au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg avec effet au 4 janvier 2016.

Veuillez également noter que Trustmoore Luxembourg S.A., administrateur de la Société, est désormais représentée par

Monsieur Johannes Andries van den Berg, né le 28 décembre 1979 à Pijnacker, Pays-Bas, domicilié au 6, rue Dicks, L-1417
Luxembourg.

Nous vous prions également de prendre note du changement d'adresse de Comissa S.à r.l., commissaire aux comptes de

la Société au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 février 2016.

Référence de publication: 2016060122/19.
(160020132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

RL LUX Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 163.377.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 janvier 2016.

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 janvier 2016 qu'il a été décidé de:
1. prendre acte et accepter la démission de Monsieur Vincent GOY, gérant de la Société avec effet immédiat;
2. élire en tant que gérant de la Société, pour une période indéterminée, Monsieur Grégory GOSSELIN, né le 8 novembre

1982 à Libramont-Chevigny (Belgique) et résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2016.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2016059969/18.
(160019816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

51944

L

U X E M B O U R G

RHC Dutch Residential Investment GP 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 202.653.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 28 Janvier 2016

En vertu du contrat de cession de parts, daté du 28 Janvier 2016, RH Ltd., a transféré 12,500 de ses parts détenues dans

la Société de la manière suivante:

- 12,250 parts sociales d'une valeur de 1.00 Euro chacune, à la société BTO George Holdings Ltd, avec siège social au

c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands;

- 250 parts sociales d'un valeur de 1.00 Euro chacune, à la société DR Investments II LP, avec siège social au Stuarts

Corporate Services Ltd., PO Box 2510, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Janvier 2016.

Kemal Akyel
<i>Gérant

Référence de publication: 2016059968/20.
(160020563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

SunGard Systems Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 73.778.

Il résulte des résolutions circulaires prise par le conseil d'administration de la Société que Monsieur Laurent FICHTER,

né le 18 janvier 1968 à Amnéville, France, et demeurant 5, impasse du Languedoc, F-57525 Talange, France est nommé
en tant que délégué à la gestion journalière a daté du 23 décembre 2015 et ce pour une durée indéterminée

A Luxembourg, le 29 janvier 2016.

<i>Pour le Conseil d'administration
Un mandataire

Référence de publication: 2016059996/13.
(160019837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

NW G Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 14.693,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 173.352.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2015

Il résulte des décisions prises par l'Associé unique en date du 1 

er

 octobre 2015 que:

- Monsieur Sean Murray, employé privé,avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a

démissionné de son poste de gérant B de la Société, avec date effective au 1 

er

 octobre 2015.

Référence de publication: 2016059894/12.
(160019712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Kalli-Stone-Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.421.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075356/9.
(160040164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

51945

L

U X E M B O U R G

RT Consult s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 169, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 165.064.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2015.

Pour statuts conformes

Référence de publication: 2016057674/11.
(160017895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Silverlands (SA) Plantations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 171.996.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2016.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2016057683/14.
(160017465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Sàrl Simca, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5310 Contern, 2, place de la Mairie.

R.C.S. Luxembourg B 99.844.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2016.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2016057705/14.
(160017553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Aberdeen Germany S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.704.

EXTRAIT

Suivant la résolution du Conseil d'Administration de Aberdeen Germany S S.à r.l. du 20 janvier 2016, le Conseil d'Ad-

ministration a décidé de transférer le siège social de Aberdeen Germany S S.à r.l. de 2b, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg au 35a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec date d'effet au 1 

er

 février 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2016.

Aberdeen Global Services S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2016059307/15.
(160020172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

51946

L

U X E M B O U R G

RGroupe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 184.996.

L'an deux mille quinze,
Le dix-huit décembre,
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «RGROUPE S.à r.l.», avec siège

social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 184.996, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence
à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 février 2014, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 1180 du 9 mai 2014 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.

L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Pétange, qui désigne comme secrétaire Marisa GOMES, employée privée, avec adresse professionnelle à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Marisa GOMES, employée privée, avec adresse professionnelle à Pétange.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les associés présents, les man-
dataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-) pour le porter

de son montant actuel de quinze mille euros (EUR 15.000,-) à quatre cent soixante-cinq mille euros (EUR 465.000,-), par
la création et l'émission de trois mille (3.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR
150,-) chacune, à libérer par apport en nature.

2. Souscription et libération de l’augmentation de capital détaillée ci-dessus.
3. En conséquence de ce qui précède, modification de l’article 5 des statuts.
En suite de quoi, l'assemblée générale, après délibération, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent cinquante mille euros (EUR

450.000,-) pour le porter de son montant actuel de quinze mille euros (EUR 15.000,-) à quatre cent soixante-cinq mille
euros (EUR 465.000,-), par la création et l'émission de trois mille (3.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription desdites parts sociales de l'augmentation de capital ci-avant

décidée les associés actuels, au pro-rata de leur participation actuelle.

<i>Seconde résolution:

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont alors intervenus:
1. Monsieur Michel AVENEL, retraité, né le 04 mars 1947 à Armentières (France), demeurant à B-6717 Attert, Belgique,

Voie des Champs Mélés, 44;

2. Monsieur Christophe MARX, employé privé, né le 14 octobre 1973 à Saint-Martin-D’Hères (France), demeurant à

F-57570 Boust, France, rue du Général de Gaulle, 14;

3. Monsieur Luis NUNES, employé privé, né le 10 juin 1967 à Bombarral (Portugal), demeurant à F-54190 Villerupt,

France, rue Georges Clémenceau, 29;

4. Monsieur Jean-Guy ROCHE, employé privé, né le 5 novembre 1970 à Louvain (Belgique), demeurant à B-6720

Hachy, Belgique, rue de la Foulie, 20;

représentés par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu de quatre procurations séparées

sous seing privé en date du 17 décembre 2015, lesquelles procurations, paraphées "ne varietur", resteront annexées au

51947

L

U X E M B O U R G

présent acte pour être formalisées avec celui-ci; lesquels intervenants, représentés comme indiqué ci-avant, déclarent sou-
scrire  aux  trois  mille  (3.000)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  cent  cinquante  euros  (EUR  150,-)  chacune,
nouvellement émises en contrepartie de l’apport, comme suit:

Parts

sociales

Pourcentage de

l’augmentation

de capital

Michel AVENEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

1%

Christophe MARX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

20%

Luis NUNES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

20%

Jean-Guy ROCHE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.770

59%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000

100%

L'augmentation de capital susmentionnée a été entièrement libérée par apport en nature de la participation suivante:
Quatre cent quatre-vingts (480) actions de dix euros (EUR 10,-) chacune, sur les trois mille deux cents (3.200) actions

émises dans le capital social de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) de la société RCarré, société anonyme de droit
luxembourgeois, avec siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 81025 (les «Actions Apportées»), dont la détention actuelle
résulte du registre des actionnaires, dont une copie restera annexée au présent acte. Les 480 actions apportées, représentant
quinze pour cent (15%) de l’entièreté du capital social de RCarré, seront apportées comme suit:

Actions Pourcentage

de l’apport

Michel AVENEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

1%

Christophe MARX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96

20%

Luis NUNES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96

20%

Jean-Guy ROCHE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

283

59%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480

100%

L’apport est à disposition de la Société ainsi que cela résulte du certificat établi par la société anonyme RCarré.

Les Actions Apportées seront réputées avoir été apportées avec effet au 1 

er

 janvier 2015 pour tous besoins de comp-

tabilité et de consolidation.

L’évaluation de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d'un certificat émis par le gérant de

la Société en date du 17 décembre 2015 et confirmant la valeur des Actions Apportées.

Le certificat déclare que:
«En date du 17 décembre 2015, la valeur minimale des Actions Apportées s’élève au moins à quatre cent cinquante

mille euros (EUR 450.000,-).».

Ce certificat, paraphé "ne varietur", restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

<i>Troisième résolution:

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à quatre cent soixante-cinq mille euros (EUR 465.000,-) représenté par

trois mille cent parts sociales (3.100) d'une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Déclaration

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31166. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016059081/107.

(160019354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

51948

L

U X E M B O U R G

Thor 11 Puerta del Sol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 203.412.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of January.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replacement

of Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will
remain the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

Thor 11 Puerta Del Sol Investment LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at c/o United

Corporate Services, Inc., 874 Walker Road, Suite C, in the City of Dover, County of Kent in the State of Delaware, 19904,
registered with the Registrar of the State of Delaware under file number 5898256,

here represented by Peggy Simon, notary's clerk, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by

virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power

of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Thor 11 Puerta del Sol S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription,  purchase  and  exchange  or  in  any  other  manner,  any  stock,  shares  and  other  participation  securities,  bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

51949

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand

and five hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v)  The  Board  may  only  validly  deliberate  and  act  if  a  majority  of  its  members  are  present  or  represented.  Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

51950

L

U X E M B O U R G

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of its sole manager or, in case of

plurality of managers, by the joint signature of any two (2) managers, or if different classes of managers have been appointed,
namely class A and class B managers, by the joint signature of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at

a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is

to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

51951

L

U X E M B O U R G

13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the

end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held

at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be su-

pervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;

and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the

51952

L

U X E M B O U R G

Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original  or  several  counterparts  of  the  same  document,  all  of  which  taken  together  shall  constitute  one  and  the  same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2016.

<i>Subscription and payment

Thor 11 Puerta Del Sol Investment LLC, represented as stated above, subscribes for twelve thousand and five hundred

(12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Herman Schommarz, born in Amersfoort (South Africa) on 20 November 1970, residing professionally in 6C, rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Melissa Gliatta, born on 7 August 1966 in Bowling Green, Kentucky (USA) and residing at 19 Hamilton Road, New

York 10018 (USA).

2. The registered office of the Company is set at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Junglinster, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le treizième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-

placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel dernier
restera dépositaire du présent acte.

A COMPARU:

Thor 11 Puerta Del Sol Investment LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) régie par le

droit du Delaware, dont le siège social se situe à c/o United Corporate Services, Inc., 874 Walker Road, Suite C, ville de
Dover, comté de Kent dans l'état du Delaware, 19904, immatriculée auprès du registre de l'état du Delaware (Registrar of
the State of Delaware) sous le numéro 5898256,

ici représentée par Peggy Simon, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

51953

L

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «Thor 11 Puerta del Sol S.à r.l.» (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré au sein de

la même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres de dette et de capital de
toute nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

51954

L

U X E M B O U R G

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) d'avoir des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour accomplir et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe

est Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées dans la convocation
à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est exigée si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant à des lieux et à des heures indiqués dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant de la Société afin de le représenter à toute réunion du

Conseil.

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les

décisions du Conseil sont valablement prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la condition que,
si les associés ont nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, alors un (1) gérant
de classe A au moins et (1) gérant de classe B au moins votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée, et tenue et portent
la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toute circonstance, par la signature de son gérant unique, ou en cas de

pluralité de gérants, par les signatures conjointes de deux (2) gérants ou, si ont été nommées différentes classes de gérants,
à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un
gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne(s) à laquelle (auxquelles) des

pouvoirs spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Gérant Unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence, au sein des Statuts, au Conseil, aux

gérants ou à tout gérant doit, selon le cas, être lue comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

51955

L

U X E M B O U R G

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf si elles sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii) les résolutions des associés sont adoptées en assemblée

générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), les décisions des associés peuvent être prises par

écrit (les Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale confère à son titulaire un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i)  Les  associés  peuvent  être  convoqués  aux  Assemblées  Générales  par  le  Conseil.  Le  Conseil  doit  convoquer  une

Assemblée Générale suivant une demande des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque les résolutions doivent être prises par écrit, le Conseil envoie le texte desdites résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et retournent leurs votes à la Société endéans un délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est
autorisé à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vii) Les décisions à adopter en Assemblées Générales sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié (1/2)

du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par
lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité
des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts sont uniquement modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exigent le consentement unanime des associés.

(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont prises avec les conditions de quorum et de majorité précisées ci-avant, et

portent la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit

être considérée, selon les cas, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des gérants
et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance au siège social de l'inventaire annuel et du bilan.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la manière suivante:
(i) si le nombre d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice

social concerné soit (a) lors de l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue) ou (b) par voie de Résolutions Ecrites des
Associés; ou

(ii) si le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25), lors de l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient au siège social

ou à tout autre endroit au sein de la commune du siège sociale, tel qu'il est précisé dans la convocation, le deuxième lundi
du mois de mai de chaque année à 10 heures du matin. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tient le jour ouvrable suivant.

51956

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Réviseurs d'entreprises/ Commissaires.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par la

loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée
de leur mandat.

14.2. Si le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées par un

ou plusieurs commissaires, sauf si la loi exige la nomination d'un ou de plusieurs réviseurs d'entreprises. Les commissaires
sont rééligibles lors de l'Assemblée Générale annuelle. Ils ne sont pas nécessairement associés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi (la Réserve

Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2.  Les  associés  décident  de  l'affectation  du  solde  des  bénéfices  nets  annuels.  Ils  peuvent  allouer  ce  bénéfice  au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires doivent être établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la Réserve Légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil est autorisé à demander le remboursement des dividendes qui ne correspondent pas aux bénéfices réellement réalisés
et les associés doivent sans délais reverser l'excès à la Société si le Conseil l'exige.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant les trois-quarts (3/4) au moins du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation, et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation (le cas échéant) après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux

associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre
moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
prises par le Conseil par téléphone ou visio-conférence ou les Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi applicable et, sous réserve

des dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le trente-et-un (31) décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Thor  11  Puerta  Del  Sol  Investment  LLC.,  représentée  comme  indiqué  ci-dessus,  souscrit  à  douze  mille  cinq  cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les
libérer intégralement par un apport en numéraire s'élevant à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme cela a été

prouvé au notaire instrumentant.

51957

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

à un montant approximatif de mille cent Euros (EUR 1.100.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Herman Schommarz, né à Amersfoort (Afrique du Sud), le 20 novembre 1970, de résidence professionnelle au 6C,

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Melissa Gliatta, née le 7 août 1966 à Bowling Green, Kentucky (USA) et de résidence au 19 Hamilton Road, New

York 10018 (USA).

2. Le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L- 5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise prévaut.

Dont Acte, fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été donnée, le notaire instrumentant le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 janvier 2016. Relation: GAC/2016/516. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 28 janvier 2016.

Référence de publication: 2016059170/508.
(160018971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

Swiss Real Estate Performance I Ploc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 203.399.

STATUTES

In the year two thousand sixteen, on the twentieth day of the month of January;
Before Me Danielle KOLBACH, notary residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

The limited company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “Alphée S.à r.l., SPF”, established and

having its registered office at L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, in course of registration of the Trade and Companies
Register of Luxembourg,

here represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in L-8510 Redange/Attert, 66, Grand-

Rue, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur”
by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incorpo-

ration  of  a  public  limited  company  (“société  anonyme”)  which  it  deems  to  incorporate  herewith  and  the  articles  of
association of which are established as follows:

I. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established, by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a public limited company (“société anonyme”) under the name of “Swiss Real Estate Performance I Ploc S.A”, (the
“Company”), which will be governed by the present articles of association (the “Articles”) as well as by the respective
laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law”).

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

51958

L

U X E M B O U R G

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way  whatever,  any  type  of  securities  and  patents,  realise  them  by  way  of  sale,  transfer,  exchange  or  otherwise,  have
developed these securities and patents

The purpose of the Company is also the acquisition, sale, administration, renting of any real estate property, build or

not, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guarantees,

within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the

Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.

The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party, alone

or in association, undertaking all operations by nature in favour of the corporate purpose or the purpose of the companies
in which it holds interests.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-

xembourg).

The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors or by the sole director.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple resolution of the board of directors of the Company or, in the case of a
sole director, by a decision of the sole director.

II. Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by

thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each and that open the same rights in all
respects.

The share capital may be increased or reduced by decision of the general meeting of shareholders adopted in the manner

required for amendment of the Articles.

The Company may, to the conditions and terms provided by law redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered shares
will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director, by

this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, by the sole director, if the Company has only one director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such

a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not
a member of the board of directors, must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders - Decisions of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

51959

L

U X E M B O U R G

In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general meeting

of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 4 

th

 Friday of the month of June at 02:00 p.m.

at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by

facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.

The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and

the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by phone
or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram, telex,
telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in writing.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in

any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company.

However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of

shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of directors may be limited to
one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders in
the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled

out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders

or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by electronic
mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile

or by any other similar means of communication another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.

51960

L

U X E M B O U R G

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other similar

means of communication allowing their identification.

These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to

the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed held
at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one director
only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to report
each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature

of the managing director or (iii) by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by
the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-

cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remuneration

and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January of each year and shall terminate on the

31 

st

 of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder of

the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a
provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid in

Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may be
paid at such times as may be determined by the board of directors.

Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest

shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.

51961

L

U X E M B O U R G

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on December 31, 2016.
2. The first ordinary general meeting will be held in the year 2017.
3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be nominated by a passing of a

resolution of the sole shareholder.

<i>Subscription and payment

The Articles of the Company thus having been established, the thirty-one thousand (31,000) shares have been subscribed

by the sole shareholder, the company “Alphée S.à r.l., SPF”, pre-designated and represented as said before, and fully paid-
up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is from this day on at the free
disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
2) The number of directors is fixed at three (3) and that of the supervisory auditors at one (1).
3) The following persons are appointed as directors:
- Mrs. Anna WIAZ, private employee, born on 23.07.1982 at Wroclaw (Poland), residing professionally at 42, rue de

la Vallée, L-2661 Luxembourg;

- Mrs. Hélène SCHORR-MEOCCI, born on 15.11.1983 at Thioville (France), residing professionally at 42, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg;

- Mr. Anouar BELLI, born on 21.04.1980 at Hasselt (Belgium), residing professionally at 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg.

4) AUDIT TRUST S.A., having its registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (RCS Luxembourg B

63.115) is appointed as supervisory auditor of the Company.

5) The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2021.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange/Attert, at the date indicated at the beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

his name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt janvier.
Par-devant  Maître  Danielle  KOLBACH,  notaire  de  résidence  à  Redangesur-Attert  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussignée;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et qualifiée comme société de

gestion de patrimoine familial “Alphée S.à r.l., SPF”, établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la
Vallée, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

51962

L

U X E M B O U R G

ici représenté par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/Attert (le “Man-

dataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le
Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de

constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme sous la dénomination de “Swiss Real Estate Performance I Ploc S.A.” (la “Société”),
laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.

L'objet de la Société est également l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente-et-un

mille (31.000) actions avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

51963

L

U X E M B O U R G

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu’un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les indi-

cations prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le vendredi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommunication

est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo,
par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés
par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans
ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

51964

L

U X E M B O U R G

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par

courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation  de  rendre  annuellement  compte  à  l’assemblée  générale  ordinaire  des  traitements,  émoluments  et  avantages
quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

51965

L

U X E M B O U R G

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront payés

en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2017.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés par

une résolution de l'actionnaire unique.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente-et-un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, “Alphée S.à r.l., SPF”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et entièrement libérées par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Résolutions prises par l’actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes

en tant qu’actionnaire unique:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:

51966

L

U X E M B O U R G

- Madame Anna WIAZ, employée privée, née le 23.07.1982 à Wroclaw (Pologne), demeurant professionnellement au

42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;

- Madame Hélène SCHORR-MEOCCI, née le 15.11.1983 à Thioville (France), demeurant professionnellement au 42,

rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;

- Monsieur Anouar BELLI, né le 21.04.1980 à Hasselt (Belgique), demeurant professionnellement au 42, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg.

4. AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (RCS Luxembourg B

63.115) est nommée commissaire aux comptes de la Société.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de l'année

2021.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange/Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, èsqualité qu'il agit, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 25 janvier 2016. Relation: DAC/2016/1244. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carlo RODENBOUR.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 28 janvier 2016.

Référence de publication: 2016059117/481.
(160018832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

WSK Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.382.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

DEWNOS INVESTMENTS S.à r.l., a private limited liability company established under the laws of Luxembourg,

registered in the Luxembourg Register of Commerce under the section B number 116.983, having its registered office at
29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, hereafter named the «Sole Shareholder»,

here represented by Mrl. Liridon ELSHANI, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 17 

th

 , 2015 in Luxembourg, which proxy after have been signed “ne varietur”

by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

Such appearing party, has requested the notary to state as follows:
- That the société à responsabilité limitée WSK MANAGEMENT S.à r.l., registered in the Luxembourg Register of

Commerce under the section B number 140.382, with registered office at 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Hereafter named the «Company», has been constituted on 9 July 2008 according to a deed received by the undersigned
notary, published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations No 1963 on 12 

th

 August 2008. The Articles

of the Company have no been amended yet.

- That the share capital of the Company is established at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided

into ive hundred (500) shares having a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each;

- That the Company is a Sole Shareholder company;
- That the Company's activities have ceased;
- That the Sole Shareholder decides to proceed to the anticipatory and immediate dissolution of the Company;
- In that respect, the here represented Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and who in this

capacity requests the notary to authentify his declarations (i) that all the liabilities of the Company have been paid and (ii)
that the liabilities in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned pursuant to a liquidation report

51967

L

U X E M B O U R G

attached to the present deed; furthermore he declares that with respect to eventual liabilities of the Company presently
unknown that remain unpaid, the Sole Shareholder irrevocably undertakes to pay all such eventual liabilities;

- That as a consequence of the above, all the liabilities of the Company are paid;
- That the remaining net assets have been paid to the Sole Shareholder;
- The declarations of the liquidator have been verificated, pursuant to a report that remains attached as appendix, by Mr.

Eric Gilson, residing professionaly at 29, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, acting as «Auditor to the Liquidation»;

- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company's managers and to the Auditor to the Liquidation for their respective

duties;

- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at the Company’s

former registered office in Luxembourg.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the translation in french / Suit la traduction française

L'an deux mil quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

DEWNOS  INVESTMENTS  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  établie  en  vertu  du  droit  luxembourgeois,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.983, et ayant son
siège social au 29, avenue Monterey, L-2163, ci-après dénommé l’«Associé Unique»,

ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 17 décembre 2015 donnée à Luxembourg, laquelle procuration après signature «ne

varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour y être soumis ensemble
aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
Que la Société à responsabilité limitée WSK MANAGEMENT S.à r.l., enregistrée auprès du Registre du Commerce et

des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 140.382, établie et ayant son siège social au 29, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg. Ci-après nommée la «Société» a été constituée le 9 mai 2008 aux termes d'un acte reçu par le notaire
instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 1963 du 22 août 2008. Les statuts
n’ont pas encore été modifié depuis.

- Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) divisé en douze mille cinq

cents parts sociales (12.500) d'une valeur nominale d’un Euro (1.- EUR) chacune;

- Que la Société est une société à Associé Unique;
- Que l'activité de la Société a cessé;
- Que l’Associé Unique décide de prononcer la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- A cet effet, l’Associé Unique se désigne comme liquidateur, qu'en cette qualité il requiert le notaire instrumentant

d'acter qu'il déclare que (i) tout le passif de la Société est réglé et que (ii) le passif en relation avec la clôture de la liquidation
est dûment provisionné suivant rapport de liquidation joint en annexe; en outre, il déclare que par rapport à d'éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, l’Associé Unique assume irrévocablement
l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l'actif restant a été payé à l’Associé Unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,

par Monsieur Eric Gilson, résidant professionnellement au 29, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, désignée "Com-
missaire à la Liquidation" par l’Associé Unique de la Société;

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants et au Commissaire à la Liquidation de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq (5) ans auprès de l’ancien siège social de la

Société au Luxembourg;

51968

L

U X E M B O U R G

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir toutes
les formalités.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte

de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 29 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30208. Reçu soixante-quinze

euros Eur 75.-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2016.

Référence de publication: 2016059278/104.
(160020268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

11F Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3650 Kayl, 5, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 203.420.

STATUTS

L'an deux mille seize,
Le vingt janvier,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,

Ont comparu:

1) Monsieur Fabio DE AGUIAR ALVES, employé privé, né à Esch-sur-Alzette le 2 novembre 1986, demeurant à L-3650

Kayl, 5, Grand-Rue,

2) Monsieur Dany FERNANDES FERREIRA DA SILVA, employé privé, né à Luxembourg le 7 mars 1991, demeurant

à L-1911 Luxembourg, 12, rue du Laboratoire.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils vont constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de cession
ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre

ou pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à la création et à l'exploitation de plates-
formes en ligne afin de promouvoir le sport et le loisir en général ainsi que d'organiser des événements sportifs.

En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D’une façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières

et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en
faciliter l’accomplissement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «11F Luxembourg S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Kayl.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés,

selon le cas. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile

51969

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans

les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descendants

soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont un

droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de la
cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de rachat,
le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution de
la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de
la Société. Le ou les gérants représentent, de même, la Société en justice soit en demandant, soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas, l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il

soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes,
mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique ou des
associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront de la ré-
munération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

51970

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2016.

<i>Souscription et paiement

Les cent parts sociales (100) ont été souscrites comme suit par:

1. Monsieur Fabio DE AGUIAR ALVES
prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 parts

2. Monsieur Dany FERNANDES FERREIRA DA SILVA
prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (1.100.- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés prénommés, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, ont pris à l'unanimité les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabio DE AGUIAR ALVES, prénommé.
La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-3650 Kayl, 5, Grand-Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.

51971

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. DE AGUIAR ALVES, D. FERNANDES FERREIRA DA SILVA, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2055. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 29 janvier 2016.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2016059293/151.

(160019256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

United Parcel Service Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 142.042.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

UPS Europe, a société privée à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Belgium, registered

with the Banque Carrefour des Entreprises under number 458890865, having its registered office at 5, avenue Ariane,
B-1200 Brussels, Belgium, as the sole shareholder of the Company,

here represented by Solange Wolter-Schieres, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal, in Brussels, on 27 November 2015.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of United Parcel Service Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 142.042, having its registered office at 1, rue de l’Etang, L-5326 Contern,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
Grand Duchy of Luxembourg, on 25 September 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Memorial C”), number 2533 of 16 October 2008, such as amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary resident in Luxembourg, published in the Memorial C, number 2229 of 25 August 2015 (the “Company”).

The appearing party representing the entire share capital and having waived any notice requirement, the general meeting

of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to amend the financial year of the Company;
2. Subsequent amendment of article 20 of the articles of association of the Company;
3. Subsequent amendment of article 21 of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting unanimously takes, and requires the undersigned

notary to enact, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend the financial year of the Company, which shall henceforth begin on the first

December of each year and end on the thirtieth November of the next year.

The current financial year which began on first January 1 

st

 2015 shall end on 30 

th

 of November 2015.

<i>Second resolution

Subsequently to the first resolution, the general meeting resolves to amend article 20 of the articles of association of the

Company, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 20. The Company’s year commences on the first December and ends on the thirtieth November of the next year.”

51972

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

Subsequently to the first resolution, the general meeting resolves to amend article 21 of the articles of association of the

Company, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 21. Each year on the thirtieth November, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company’s registered office.”

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le trente novembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

UPS Europe, une société privée à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois de la Belgique, immatriculée

auprès du Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 458890865, avec siège social au 5, avenue Ariane, B-1200
Bruxelles, Belgique, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société,

ici représentée par Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé à Bruxelles le 27 novembre 2015;

La procuration, paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l‘associé unique de United Parcel Service Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.042, ayant son siège social au 1, rue de l’Etang, L-5326 Contern, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-
Duché  de  Luxembourg,  le  25  Septembre  2008,  publié  dans  le  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (le
“Mémorial C”), numéro 2533 du 16 Octobre 2008, dont les statuts ont été que modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire résident à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 2229 du 25 août 2015 (la
“Société”).

La comparante représentant l’intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation, l’as-

semblée générale est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de modifier l’année sociale de la Société.
2. Modification consécutive de l’article 20 des statuts de la Société;
3. Modification consécutive de l’article 21 des statuts de la Société; et
4. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale adopte à l’unanimité, et

requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale de la Société, qui commence désormais le premier décembre

de chaque année et se termine le trente novembre de l’année suivante.

L’année sociale en cours qui a débuté le 1 

er

 janvier 2015 se termine le 30 novembre 2015.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article 20 des statuts de la Société pour qu'ils

aient désormais la teneur suivante:

« Art. 20. L’année sociale commence le premier décembre et se termine le trente novembre de l’année suivante.»

51973

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article 21 des statuts de la Société pour qu'ils

aient désormais la teneur suivante:

« Art. 21. Chaque année, au trente novembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.»

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ladite mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39037. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Référence de publication: 2016059220/110.
(160019306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

TS West End Plaza Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Tishman Speyer SW Holdings S.à r.l.).

Capital social: GBP 20.285,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 195.353.

In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth of January.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Tishman Speyer European Real Estate Venture VII S.à r.l., a private limited liability company (Societé à responabilité

limiteé) established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 34-38
Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, a share capital of two millions Euro (EUR
2.000.000,00) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 193378,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at 13 route de

Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal. The said proxy,
signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the

Grand Duchy of Luxembourg under the name “Tishman Speyer SW Holdings S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with
registered office at 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, a share capital of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 195353, established pursuant to a deed of Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg,
dated March 11, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1121, dated April
29, 2015, and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated
August 4, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2819 dated October 13, 2015.

<i>Resolutions

I. The sole shareholder resolves to change the name of the Company from “Tishman Speyer SW Holdings S.à r.l.” to “

TS West End Plaza Holdings S.à r.l.”.

II.  Pursuant  to  the  above  change  of  name,  article  1  of  the  Company's  articles  of  association  is  amended  to  give  it

henceforth the following content:

“ Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of “TS West

End Plaza Holdings S.à r.l.”, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company),

51974

L

U X E M B O U R G

and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as
by the present articles of association (hereinafter, the Articles).”

III. The sole shareholder resolves to convert the Company's functional currency from Euro to British Pound based on

the exchange rate of EUR 1,00- for GBP 0,7428.

IV. Pursuant to the above conversion, the Sole Shareholder resolves to convert the share capital of the Company from

twelve  thousand  five  hundred  Euro  (EUR  12.500,00)  to  nine  thousand  two  hundred  eighty-five  British  Pounds  (GBP
9.285,00) represented by nine thousand two hundred eighty-five (9.285) shares, all with a nominal value of one British
Pound (GBP 1,00) each, based on the exchange rate of EUR 1,00 - for GBP 0,7428.

V. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of eleven thousand British Pounds

(GBP 11.000,00) from its amount of nine thousand two hundred eighty-five British Pounds (GBP 9.285,00) to twenty
thousand two hundred eighty-five British Pounds (GBP 20.285,00) by the creation and issuance of eleven thousand (11.000)
shares with a nominal value of one British Pounds (GBP 1,00) each, vested with the same rights and obligations as the
existing shares (the New Shares).

VI. The sole shareholder resolves to subscribe for the eleven thousand (11.000) New Shares, and to fully pay them up,

by payment in the total amount of eleven thousand British Pounds (GBP 11.000,00) in kind consisting in the conversion
of a receivable in the same amount held by the sole shareholder towards the Company.

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
i. a balance sheet dated as of January 12, 2016 of the Company, certified “true and correct” by its representative;
ii. a contribution declaration from the sole shareholder, annexed hereto;
iii. a valuation report from the Company's managers, annexed hereto.
VII. Following the above, the Sole Shareholder resolves to amend the article 5 of the Company's articles of association

to give it henceforth the following content:

“ Art. 5. The subscribed share capital is set at twenty thousand two hundred eighty-five British Pounds (GBP 20.285,00)

represented by twenty thousand two hundred eighty-five (20.285) shares, all with a nominal value of one British Pound
(GBP 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.”

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le quatorze janvier.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Tishman Speyer European Real Estate Venture VII S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante sous

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, un capital social de deux millions d'Euro (EUR 2.000.000,00) et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193378,

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, ayant son adresse professionnelle au 13

route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, de-
meurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «Tishman Speyer SW Holdings S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 34-38, Avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, un capital social de douze mille cinq cents Euro (EUR
12.500,00) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 195353,
constituée par acte de Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mars 2015, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1121, en date du 29 avril 2015 et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire, en date du 4 août 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2819, en date du 13 octobre 2015.

51975

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions

I. L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «Tishman Speyer SW Holdings S.à r.l.»

en «TS West End Plaza Holdings S.à r.l.».

II. Suite au changement de dénomination sociale, l'article 1 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «TS West End Plaza Holdings S.à

r.l.», qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les
Statuts)».

III. L'Associé Unique décide de convertir la monnaie fonctionnelle de la Société d'Euro à Livre Sterling sur la base du

taux de change de EUR 1,00- pour GBP 0,7428.

IV. Suite à la conversion ci-dessus, l'Associé Unique décide de convertir le capital social de la Société de douze mille

cinq cents Euro (EUR 12.500,00) en un montant équivalent de neuf mille deux cent quatre-vingt-cinq Livres Sterling (GBP
9.285,00) représenté par neuf mille deux cent quatre-vingt-cinq (9.285) parts sociales, toutes d'une valeur nominale d'une
Livre Sterling (GBP 1,00) chacune, sur la base du taux de change de EUR 1,00- pour GBP 0,7428.

V. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à hauteur de onze mille Livres Sterling (GBP

11.000,00) afin de le porter de son montant actuel de neuf mille deux cent quatre-vingt-cinq Livres Sterling (GBP 9.285,00)
à  vingt  mille  deux  cent  quatre-vingt-cinq  Livres  Sterling  (GBP  20.285,00)  par  la  création  et  l'émission  de  onze  mille
(11.000,00) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune, jouissant des mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes (les Nouvelles Parts).

VI. L'associé unique décide de souscrire aux onze mille (11.000) Nouvelles Parts, et de les libérer intégralement, par

paiement d'un montant total de onze mille Livres Sterling (GBP 11.000,00) en nature consistant en la conversion d'une
créance, d'un montant équivalent, détenue par l'associé unique sur la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport en nature a été donnée par:
i. Un bilan intérimaire en date du 12 janvier 2016 de la Société, certifié «sincère et véritable» par ses représentants;
ii. Une déclaration d'apport de l'associé unique, annexée aux présentes;
iii. Un rapport d'évaluation des gérants de la Société, annexé aux présentes.
VII. Suite aux résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour lui

donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à vingt mille deux cent quatre-vingt-cinq Livres Sterling (GBP 20.285,00))

représenté par vingt mille deux cent quatre-vingt-cinq (20.285) parts sociales, toutes d'une valeur nominale d'une Livre
Sterling (GBP 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la personne com-
parante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1644. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016059172/134.
(160018768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

St Mark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 133.713.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

51976

L

U X E M B O U R G

There appeared

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of St Mark S.à r.l. a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 15, Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, being registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register  under  the  number  B  133.713  and  having  a  share  capital  of  EUR  12,500  (the  Company).  The  Company  was
incorporated under Luxembourg law on 15 

th

 November 2007 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer notary then

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C on the 17 

th

 December 2007, numero 2932, page 140694.

Sorriso LLC, limited liability company, having its registered office at 1209 Orange Street, City of Wilmington, County

of Newcastle, Delaware 19801, and registered under the Delaware Limited Company Act, (the Sole Shareholder),

hereby represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The proxy from the Sole Shareholder after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

Sole Shareholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at EUR

12,500 (twelve thousand and five hundred euros) represented by 500 (five hundred) ordinary shares having a nominal value
of EUR 25 (twenty five euro) each;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Amendment to the dates of the accounting year of the Company;
3. Amendment to article 14.1 of the Articles in order to reflect the amendment under item 2. above;
4. Empowerment to and authorisation to any manager of the Company or any employee of Vistra (Luxembourg) S.à

r.l., each acting individually, to arrange and carry out any necessary formalities with the relevant Luxembourg authorities
in relation to the items on this agenda, including but not limited, to the filing of documents with the Luxembourg Trade
and Companies Register and the publication of excerpts in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and generally
to perform any other action that may be necessary or useful in relation thereto; and

5. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder made the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been made available to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the dates of the accounting year of the Company, so that it shall begin on 1 

st

July and end on 30 

th

 June of the following year.

The Sole Shareholder resolves that the current accounting year of the Company which began on the 1 

st

 January 2015

shall end on the 30 

th

 June 2015 rather than on the 31 

th

 December 2015.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 14.1 of the Articles in order to reflect the second resolution above, so

that it shall henceforth read as follows:

Art. 14.1. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of July and end on the 30 

th

of June of the following year."

[…]

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to authorise and empower any manager of the Company or any employee of Vistra

(Luxembourg) S.à r.l., each acting individually, to see to and to accomplish any necessary formalities with the relevant
Luxembourg authorities in relation to the above resolution, including but not limited to the filing of documents with the
Luxembourg Trade and Companies Register and the publication of excerpts in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, and generally to perform any other action that may be necessary or useful in relation thereto.

51977

L

U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The  aggregate  amount  of  the  costs,  expenditures,  remunerations  and  expenses,  in  any  form  whatsoever,  which  the

Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately one thousand four hundred Euros
(1,400.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated that,
in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Grand Duchy of Luxembourg on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le trente novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

afin de tenir une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de St Mark S.à r.l. une société à

responsabilité limitée de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 15 rue Edward Steichen, L- 2540 Luxembourg,
étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.713 et ayant un capital
social de EUR 12,500 (la Société). La Société a été constituée sous la loi Luxembourgeoise le 15 novembre 2007 en vertu
d’un  acte  du  notaire  Maître  Martine  Shaeffer,  de  résidence  au  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  publié  au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - 17 décembre 2007, numéro 2932, page 140 694;

Sorriso LLC., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1209 Orange Street, City of Wilmington,

County of Newcastle, Delaware 19801, et immatriculée au Delaware, Etats-Unis (l’Associé Unique),

ici  représentée  par  Régis  Galiotto,  clerc  de  notaire,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  en  vertu  d’une

procuration donnée sous seing privé.

La procuration de l'Associé Unique représenté à l’Assemblée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le

notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec ledit acte auprès des autorités compé-
tentes.

L’Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’enregistrer ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique représente la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à EUR 12,500

(douze mille cinq cent euros) représenté par 500 (cinq cent) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25
(vingt-cinq euros) chacune;

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification des dates de l'exercice social de la Société;
3. Modification de l'article 14.1 des Statuts en vue de refléter la modification sous le point 2. ci-dessus;
4. Pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou à tous salarié de Vistra (Luxembourg) S. à r.l., chacun agissant

individuellement, d'accomplir pour le compte de la Société toutes formalités nécessaires avec les autorités Luxembour-
geoises relativement aux points de cet ordre du jour, en ce compris, le dépôt et la publication de documents auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourgeois et la publication d'extrait dans le Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations et de manière générale accomplir toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec les présentes; et

5. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux forma-

lités de convocation, l’Associé Unique représenté à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui a été rendu accessible avant l’Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les dates de l'exercice social de la Société, qui commencera donc le 1 

er

 juillet et

se terminera le 30 juin de l'année suivante.

L'Associé Unique décide que l'exercice social en cours de la Société qui a commencé le 1 

er

 janvier 2015 se terminera

le 30 juin 2015 au lieu du 31 décembre 2015.

51978

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l'article 14 des Statuts en vue de refléter la seconde résolution ci-dessous, de sorte

qu’il aura la teneur suivante:

Art. 14.1. Exercice social. L’exercice social commence le 1 

er

 juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année

suivante."

[…]

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société ou à tout salarié de Vistra (Luxembourg) S.à r.l.,

chacun agissant individuellement, d'accomplir pour le compte de la Société toutes formalités nécessaires avec les autorités
Luxembourgeoises relativement aux points de cet ordre du jour, en ce compris, le dépôt et la publication de documents
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourgeois et la publication d'extrait dans le Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations et de manière générale accomplir toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec les
présentes.

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de cette même partie, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire de la partie comparante a signé ensemble

avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 7 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38621. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Référence de publication: 2016059159/141.
(160019316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

Southring 1 s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'école.

R.C.S. Luxembourg B 170.497.

L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par devant Me Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

A comparu:

- FRUN INVEST REAL-ESTATE S.C.A. SICAV-SIF, une société en commandite par actions régie par le droit lu-

xembourgeois, ayant son siège statutaire à 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 185.500 (l'«Associé Unique»), représenté par l'associé
gérant commandité de l'Associé Unique, Frun Invest Partner Sàrl, une société à responsabilité limitée régie par le droit
luxembourgeois, ayant son siège statutaire à 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.286,

ici représentée par Monsieur Daniel Boone, Avocat à la Cour professionnellement domicilié à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privée, en date du 17 décembre 2015.
La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, est restée annexée à un acte du notaire

instrumentant, numéro précédent du répertoire, lequel sera formalisé dès avant les présentes.

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-dessus, expose ce qui suit:
L'Associé Unique, représentée comme indiqué ci-avant, est l'associé unique de SOUTHRING 1 s.à r.l., une société à

responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège statutaire à 2, rue d'Arlon, L-8399 Windhof,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 170.497 (la «So-
ciété»).

51979

L

U X E M B O U R G

La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, intervenu

en date du 20 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1948 du 6 août 2012.

L'Associé Unique est devenu l'associé unique de la Société par suite de la dissolution-confusion opérée dans le chef de

NORTHRING S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la Section B,
numéro 82.682, préalablement actée par un acte en date de ce jour reçu par le notaire instrumentant, numéro précédent du
répertoire, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique prie le notaire intervenant d'acter que:
- Les 100 (cent) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société, d'une valeur nominale de cent

vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement statuer sur tous les
points de l'agenda dont l'Associé Unique a été pleinement informé;

- L'agenda de l'assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1. Transfert du siège statutaire de la Société;
2. Augmentation du capital social de la Société, sous réserve du paiement d'une prime d'émission globale y attachée;
3. Souscription, paiement et émission de la nouvelle part sociale;
4. Paiement d'une prime d'émission globale relative aux parts sociales;
5. Modification subséquente de l'Article 4 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social de

la Société;

6. Procurations; et
7. Divers.
Après que ce qui précède ait été approuvé par l'Associé Unique, ce dernier a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de transférer le siège social de la Société à l'adresse suivante: 2, rue de l'école, L-8226 Mamer.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé que, par suite du transfert de siège résultant de la précédente résolution, l'Article 2, paragraphe

1, des Statuts sera subséquemment rédigé comme suit:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Mamer».

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-)

(l'«Augmentation de capital»), aux fins de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),
représenté par cent (100) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune,
au montant de douze mille six cent vingt-cinq euros (EUR 12.625,-), représenté par cent une (101) parts sociales ordinaires
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale ordi-
naire, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-), par l'apport de titres sociaux détenus par l'Associé
Unique.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique déclare qu'il souscrit à 1 (une) nouvelle part sociale ordinaire de la Société, d'une valeur nominale de

cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) et ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes, dans la Société, et la libère
intégralement par un apport en nature de titres sociaux détenus par lui (l'«Apport en nature»).

L'Apport en nature porte sur l'apport représentant la contre-valeur de un pour cent (1%) des titres apportés suivants:
- 100 (cent) actions émises dans le capital social de FRUN PARK HALLUIN S.A., une société anonyme régie par le

droit luxembourgeois, ayant son siège statutaire à 2, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.525 (“Actions FP Halluin Apportées»). Les Actions FP
Halluin Apportées représentent 16,67% du capital social de FP Halluin;

- 619 (six cent dix-neuf) actions émises dans le capital social de FRUN PARK BELLE SAMBRE, une société anonyme

de droit belge, ayant son siège statutaire à B-8000 Bruges, Hamiltonpark 24-26, immatriculée auprès de la Banque carrefour
des entreprises sous le numéro 821.130.734 / RPM Bruxelles (“Actions FP Belle Sambre Apportées”). Les Actions FP
Belle Sambre Apportées représentent 5,11% du capital social de Frun Park Belle Sambre SA; et

- 12.949 (douze mille neuf cent quarante-neuf) actions émises dans le capital social de Immaura, une société anonyme

de droit belge, ayant son siège statutaire à Middenweg 13, B-8870 Izegem, immatriculée auprès de la Banque carrefour
des entreprises sous le numéro 419.265.969 / RPM Gand (“Actions Immaura Apportées”). Les Actions Immaura Apportées
représentent 99,99% du capital social d'Immaura NV.

51980

L

U X E M B O U R G

La preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport en nature d'un montant total de six-cent soixante-quatorze mille sept

cent cinquante-sept euros et vingt-cinq centimes (EUR 674.757,25) a été fournie à la gérance et confirmée par celle-ci
suivant rapport commun d'évaluation des deux parties à l'Apport, émis le 16 décembre 2015, dont la conclusion est la
suivante:

«Sur la base des documents de support relatifs à l'Apport, et considérant les conditions normales de marché et autres

circonstances prévalant en date du présent Rapport, la valeur de l'Apport peut être raisonnablement établi à six-cent soixante-
quatorze mille sept cent cinquante-sept euros et vingt-cinq centimes (EUR 674.757,25)».

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant restera

annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Apport à la Société, pour un montant total de six cent soixante-quatorze mille sept cent cinquante-sept euros et vingt-

cinq centimes (EUR 674.757,25), sera alloué comme suit:

- cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) au capital social; et
- six cent soixante-quatorze mille six cent trente-deux euros et vingt-cinq centimes (EUR 674.632,25) à un poste dis-

tribuable dans le bilan de la Société en tant que prime d'émission des parts sociales ordinaires.

L'Associé Unique décide d'approuver l'Augmentation de Capital, telle qu'exposée dans la première résolution ci-dessus,

les Allocations, telles qu'exposées dans la seconde résolution ci-dessus.

<i>Cinquième résolution

Par suite de l'Augmentation de Capital, l'Associé Unique décide de modifier l'Article 4 des statuts de la Société pour lui

donner la teneur suivante:

“ Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille six cent vingt-cinq euros (EUR 12.625,-), représenté par cent une (101)

parts sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune”.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide d'autoriser tout gérant de la Société, agissant individuellement sous sa seule signature, au nom

et pour le compte de la Société, de modifier, adapter et signer le registre des associés de la Société et d'y refléter l'aug-
mentation de capital précitée et plus généralement d'entreprendre toutes actions utiles ou nécessaires en relation avec les
présentes résolutions.

<i>Coûts et dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges à payer par la Société en raison du présent acte est estimé à

mille neuf cents Euros (1.900,- EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: BOONE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 décembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 40606. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Référence de publication: 2016059154/117.
(160018686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

Silux SCS, SICAV-FIS, Société en Commandite simple sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé,

(anc. Silux Holding SCS).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 193.560.

<i>Auszug für die Veröffentlichung gemäß Artikel 6 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner

<i>derzeit gültigen Fassung.

2. Bezeichnung und Form.
2.1 Es besteht eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital - spezialisierter Investmentfonds (société à capital

variable - fonds d'investissement spécialisé) unter der Form einer einfachen Kommanditgesellschaft (société en commandite
simple) unter der Bezeichnung "SILUX SCS, SICAV-FIS" (die Gesellschaft).

51981

L

U X E M B O U R G

2.2 Die Gesellschaft ist ein Umbrella-Fonds und hat die Möglichkeit, Teilfonds imSinne von Artikel 71 des Gesetzes

von 2007 zu errichten.

2.3 Die Gesellschaft unterliegt dem Gesetz von 1915, ergänzt durch das Gesetz von 2007, sowie dem vorliegenden

Gesellschaftsvertrag. Im Falle von Widersprüchen zwischen dem Gesetz vom 1915 und 2007 hat das Gesetz von 2007
Vorrang.

3. Gesellschaftssitz.
3.1  Der  Gesellschaftssitz  befindet  sich  bis  zum  31.  Dezember  2015  in  33,  rue  de  Gasperich,  L-5826  Hesperange,

Großherzogtum Luxemburg. Ab dem1. Januar 2016 wird sich der Sitz der Gesellschaft in 60, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg befinden. Der Sitz kann durch einen Beschluss des Komplementärs oder der
Gesellschafterversammlung innerhalb dieser Gemeinde oder an einen anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxem-
burg verlegt werden.

3.2 Der Komplementär hat weiterhin das Recht, nach eigenem Ermessen Niederlassungen, Büros, Verwaltungszentren

und Repräsentanzen in einem anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg zu gründen.

3.3 Sollte der Komplementär feststellen, dass bestehende oder unmittelbar drohende außerordentliche politische, wirt-

schaftliche  oder  soziale  Umstände  bestehen,  welche  die  normale  Geschäftsabwicklung  am  Gesellschaftssitz  oder  den
reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland beeinträchtigen, kann der Gesellschaftssitz vorübergehend,
bis zur Wiederherstellung von normalen Verhältnissen, ins Ausland innerhalb des Europäischen Wirtschaftsraumes (EWR)
verlegt werden; eine solche vorübergehende Sitzverlegung hat keine Auswirkung auf das wirksame Fortbestehen der Ge-
sellschaft nach luxemburgischem Recht.

4. Dauer - Auflösung.
4.1 Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
4.2 Die Dauer eines jeden Teilfonds der Gesellschaft ist im Emissionsdokument bestimmt.
4.3 Die Gesellschaft kann mit Zustimmung des Komplementärs durch einen Beschluss der Gesellschafter unter den in

Artikel 28 sowie im Gesetz von 1915 beschriebenen Voraussetzungen für die Änderung dieses Gesellschaftsvertrages
aufgelöst werden.

4.4 Die Gesellschaft wird automatisch in Liquidation gesetzt, sofern ein Teilfonds aufgelöst wird und zu diesem Zeit-

punkt kein weiterer Teilfonds besteht, der aktiv ist.

5. Zweck der Gesellschaft.
5.1  Der  ausschließliche  Zweck  der  Gesellschaft  besteht  darin,  das  Vermögen  ihrer  Teilfonds  im  Einklang  mit  den

Bedingungen und Beschränkungen des Gesetzes von 2007 und des Emissionsdokumentes in Vermögenswerte anzulegen,
um die Anlagerisiken zu streuen und ihren Gesellschaftern die Ergebnisse der Verwaltung ihres Vermögens zugutekommen
zu lassen.

5.2 Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erreichung oder zur Förderung dieses

Gesellschaftszwecks auf Grundlage und im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes von 2007 und des Gesetzes von 2013
notwendig oder nützlich erscheinen (einschließlich den Abschluss von Finanzierungsgeschäften, einschließlich die Ge-
währung  von  Darlehen,  Vorschüssen  und  Garantien,  sowie  der  Aufnahme  von  Fremdkapital  und  der  Stellung  von
Sicherheiten in diesem Zusammenhang).

20. Verwaltung.
20.1  Die  Geschäfte  der  Gesellschaft  werden  durch  den  Komplementär  geführt,  welcher  der  unbeschränkt  haftende

Gesellschafter (associé gérant commandité) ist, die Gesellschaft als Geschäftsführer (gérant) vertritt und welcher für alle
Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die nicht aus den Vermögenswerten der Gesellschaft erfüllt werden können, gesamt-
schuldnerisch haftet.

20.2 Der Komplementär verfügt über die umfassende Befugnis, alle gesetzlich mindestens vorgeschriebenen Verfü-

gungs- und Verwaltungshandlungen im Interesse der Gesellschaft, welche nicht ausdrücklich durch die geltenden Gesetze
oder durch diesen Gesellschaftsvertrag der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, auszuüben, soweit diese nicht
durch den gemäß Artikel 21 dieses Gesellschaftsvertrages bestellten externen AIFM zu besorgen sind.

20.3 Insbesondere wird der Komplementär die Befugnis haben, im Namen der Gesellschaft den Gesellschaftszweck

auszuführen, alle Handlungen durchzuführen, Verträge und sonstige Verpflichtungen einzugehen, wie er es hierfür nötig,
ratsam und angebracht erachtet, soweit diese nicht durch den gemäß Artikel 21 dieses Gesellschaftsvertrages bestellten
externen AIFM zu besorgen sind.

20.4 Darüber hinaus können die Gesellschafter beschließen, Geschäftsführer im Sinne von Artikel 17 des Gesetzes von

1915 ernennen, die nicht gleichzeitig als Komplementäre zur Gesellschaft zugelassen werden.

23. Rechtsverbindliche Unterschrift.
23.1 Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch satzungsmäßige Unterschrift des Komplementärs oder durch die

einzelne oder gemeinsame Unterschrift von hierzu ordnungsgemäß vom Komplementär bevollmächtigten Personen verp-
flichtet.

51982

L

U X E M B O U R G

Eine solche Vollmacht darf nicht an Kommanditisten der Gesellschaft erteilt werden.
Référence de publication: 2016059145/72.

(160019420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

San-Pros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 142.943.

L'an deux mil seize, le huit janvier,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

s’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire de la société SAN-PROS S.A., avec siège à Esch/Alzette, 15, rue de l’Alzette,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 13 novembre
2008, publié au Mémorial C numéro 2874 du 1 

er

 décembre 2008,

inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 142.943 et dont les statuts n’ont pas encore été

modifiés.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Véronique BARATON, employée privée, demeurant à Garnich.
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Manon HOFFMANN, employée privée, demeurant à Differdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Manuela ARPETTI, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des ac-

tionnaires  sont  renseignés  sur  une  liste  de  présences,  laquelle,  après  avoir  été  signée  ne  varietur,  restera  annexée  aux
présentes.

Madame le président constate, et l'assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement

représentées, ainsi qu'il résulte de la liste de présences susmentionnée et que tous les actionnaires présents ou représentés
renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l'avance l'ordre du jour de la présente assemblée.

Ceci exposé, Madame le Président met au vote les résolutions suivantes, approuvées à l'unanimité:

<i>Capital - Actions:

Afin de souscrire aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l’immobilisation des actions et parts au porteur

et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur, l’assemblée constate qu'il a été décidé
aux termes d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire sous seing privé en date du 16 janvier 2015, de
conférer aux actions la forme nominative et par conséquence de mettre en place le registre des actions nominatives.

Dès lors, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (€ 31.000,-) divisé en mille (1000) actions de trente et un

Euros (€ 31,- ) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites.

Les actions sont nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège de la société.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Modifications statutaires:

L’assemblée décide d’adapter les statuts de la société à l’éventualité d’un actionnaire et d’un administrateur unique.
Les articles 4 et 6 des statuts auront désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un

tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant
permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.»

« Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

51983

L

U X E M B O U R G

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par
la signature individuelle de l'administrateur unique.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et résidences, tous ont

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: V. BARATON, M. HOFFMANN, M. ARPETTI, C. MINES.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/670. Reçu soixante-quinze euros.

75,-€.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR COPIE CONFORME,

Capellen, le 15 janvier 2016.

Référence de publication: 2016059124/65.
(160019268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

Ojai Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 117.038.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale du 9 juillet 2015

<i>Troisième résolution

L'assemblée Générale, constatant que l'ensemble des mandats des administrateurs viennent à expiration ce jour, renou-

velle, pour une durée de six années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2021,

* Marjorie GOLINVAUX (née le 24 août 1969 à Messancy, Belgique et demeurant professionnellement à L-1628

Luxembourg, 7a, rue des Glacis),

* Jacques SELLIER (né le 2 décembre 1947 à Lille, France et demeurant à B- 1060 Saint Gilles, 8, rue de Suisse),
en tant qu'administrateurs et la société SOCOGESCO INTERNATIONAL SA. (R.C.S. Luxembourg B44906), établie

et ayant son siège social à L- 2130 Luxembourg, 11, boulevard Docteur Charles Marx, en tant que commissaire aux comptes.

Par ailleurs, elle nomme en remplacement de Patrick WEINACHT, administrateur, Johanna FISCHMANN (née le 7

novembre 1953 à Paris, France et demeurant professionnellement à L- 1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis), adminis-
trateur, pour une durée de six années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2021.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016059902/23.
(160020557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Flores Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 156.501.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 27 janvier 2016 que:
- Le siège social est transféré du 8, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg au 2, Boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg;

- L'administrateur unique de la société est désormais domicilié au 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg:
* Monsieur Cristian CORDELLA, administrateur unique.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2016.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2016059632/16.
(160020444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

51984


Document Outline

11F Luxembourg S.à r.l.

Aberdeen Germany S S.à r.l.

Barthels Hof S.à r.l.

Endeavour Zilver

Enterprise Systems Technologies S.à r.l.

Flores Finance S.A.

Kalli-Stone-Corporation S.A.

Keep Fit Sàrl

Lion-Intergestion

LMI Finance S.A.

Misko Energy

MOG Capital S.A. - SPF

Montina S.A.

Morgan Stanley Private Equity Holdings S.à.r.l.

Mozzaline S.à r.l.

Multipartner Sicav

Multirange Sicav

Nadi Solutions S.à r.l.

Nador Invest S.A.

NW G Holding S.à r.l.

OHI Finance S.A.

Ojai Holding S.A.

Oranienburg Partners S.A.

Pathway Finance EUR

RGroupe S.à r.l.

RHC Dutch Residential Investment GP 2 S.à r.l.

RISS Partnership International

RL LUX Holding S.à r.l.

Robien S.A.

Royon S.A.

RT Consult s.à r.l.

San-Pros S.A.

Sàrl Simca

Silux Holding SCS

Silux SCS, SICAV-FIS

Silverlands (SA) Plantations

Southring 1 s.à r.l.

St Mark S.à r.l.

SunGard Systems Luxembourg S.A.

Swiss Real Estate Performance I Ploc S.A.

Thor 11 Puerta del Sol S.à r.l.

Tishman Speyer SW Holdings S.à r.l.

TS West End Plaza Holdings S.à r.l.

United Parcel Service Luxembourg S.à r.l.

VB Participations S.A.

With Pleasure S.A.

WSK Management S. à r.l.