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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1082

12 avril 2016

SOMMAIRE

ADF GLF LUX A1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

51932

Aesa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51892

Binsfeld & Bintener S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51893

EQT Mezzanine SSP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

51897

ESPERIA FUNDS SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . .

51896

ETE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51897

Evia Operations S.à. r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51894

EZC Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51894

FAH - Walton (EC) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

51900

Finimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51893

FleuRebelle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51919

GDL Security S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51894

General Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51898

GERP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51897

Gestador S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51895

Global Bond Series XIII, S.A. . . . . . . . . . . . . . .

51892

Groupe Electa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51897

Guardtek S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51895

Hazelfield Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

51899

HRT Lux Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51898

Immo Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51896

INA Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51925

Institut de Formation Sectoriel du Bâtiment

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51896

Intelligence Payment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

51899

Interocean Shipping and Investments SA  . . . .

51896

Janus Investment Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

51890

JES'tudio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51922

Keep It Simple S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51890

Kellner Group & Associés S.A.  . . . . . . . . . . . .

51899

Kobalt Music Royalties Sarl  . . . . . . . . . . . . . . .

51890

Liquidation advisory services S.à r.l. . . . . . . . .

51891

Luxembourg Capital Partners S.A.  . . . . . . . . .

51891

Made by Patrice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51928

Magnus Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51930

MCT Luxembourg Management S.à r.l. . . . . .

51895

Multrans Assets  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51935

NL&F S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51899

Pathway Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51891

P&C Beauty S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51928

Permira Sigma IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51910

Scorpio International AG  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51890

SSCP Eleanor Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

51892

Trade-inter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51891

Winther Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51893

51889

L

U X E M B O U R G

Keep It Simple S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 139.543.

Hiermit kündigen wir, als Domizilierungsstelle, der Firma
Keep It Simple S. à r.l.
74, Rue de Merl
L-2146 Luxembourg, B139543
Mit Wirkung vom 06.01.2016 das Domizil auf.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 27.01.2016.

AAD Fiduciaire S. à r.l.

Référence de publication: 2016058815/14.

(160019012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

Kobalt Music Royalties Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 162.588.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 15 décembre 2015

En date du 15 décembre 2015, l'Actionnaire Unique a décidé:
- de renouveler le mandat de Deloitte Audit Sàrl, 560 Rue de Neudorf, 2220 Luxembourg, en tant que Réviseur d'En-

treprises Agréé, avec effet au 15 décembre 2015 jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires prévue en 2016.

Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Kobalt Music Royalties Sàrl
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2016058816/15.

(160019107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

Janus Investment Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 173.734.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Référence de publication: 2016058806/10.

(160018396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

Scorpio International AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 183.270.

Conformément  à  l'article  42  nouveau  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales  tel

qu'adopté par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur (la «Loi»), le Conseil
d'Administration décide de révoquer de sa qualité de dépositaire agréé, G.T. Fiduciaires S.A., avec siège social à L-1273
Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et inscrite au RCSL sous le numéro B 121820.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2016.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2016061275/15.
(160021837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

51890

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U X E M B O U R G

Luxembourg Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.823.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2016058982/14.

(160018673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

Pathway Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.709.

L'actionnaire unique a décidé en assemblée générale de nommer les personnes suivante en tant que gérant de la société,

pour une durée indéterminée, à partir de 28 janvier 2016:

- Lynsey Ann Blair, avec adresse professionnelle à 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Christoffel Alfonsus Maria Mul, avec adresse professionnelle à 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Et aussi
- la démission du gérant, Michael Rudolf Haller, ayant son adresse à 16 rue du Rham, L-6991 Rameldange, Luxembourg,

a été acceptée avec effet au 27 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2016058987/16.

(160018932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

Liquidation advisory services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.720.

Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 1775 du 15 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2016058850/12.

(160019272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

Trade-inter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 198.298.

Je soussignée, Mlle Elisa Faraldo Talmon, démissionne de mon mandat de gérant de la société Trade-inter S. à r.l.

incorporée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 198298,
avec effet au 31 janvier 2016.

Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Elisa Faraldo Talmon.

Référence de publication: 2016060705/12.
(160021105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.

51891

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U X E M B O U R G

Global Bond Series XIII, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.258.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du

26 janvier 2016:

- acceptation de la démission de Monsieur Lukasz Malecki en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 22 janvier

2016;

- nomination, en tant que nouvel administrateur de la Société, de Madame Marketa Stranska, née le 27 septembre 1973

à Praha 10 (République Tchèque) et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
avec effet au 22 janvier 2016. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est depuis le 22 janvier 2016 composé des administrateurs

suivants:

* Monsieur Fabrice Rota;
* Monsieur Shehzaad Atchia; et
* Madame Marketa Stranska.

Luxembourg, le 29 janvier 2016.

<i>Pour la Société
Marketa Stranska
<i>Administrateur

Référence de publication: 2016060396/23.
(160021107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.

SSCP Eleanor Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 151.250,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 198.976.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société SSCP Eleanor Parent S.à r.l. du 12 janvier 2016

1. Acceptation de la démission de Monsieur Alexander James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Roy-

aume-Uni, résidant au 7, rue Lou Hemmer, 1748, Luxembourg - Findel, en tant que gérant de la Société avec effet au 11
janvier 2016.

2. Acceptation de la nomination de Madame Monica Morsch, née le 3 juin 1987 a Craiova, Roumanie, résidante au 7,

rue Lou Hemmer, 1748, Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 11 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2016.

Référence de publication: 2016060684/16.
(160021592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.

Aesa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 170.000.

En date du 27 janvier 2016 et avec effet immédiat, Sara Speed, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B, de la société Aesa S.à r.l., avec siège social
au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 170000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2016.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
<i>Mandaté par le démissionnaire

Référence de publication: 2016061420/15.
(160022543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

51892

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U X E M B O U R G

Winther Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 198.157.

Par résolutions prises en date du 6 janvier 2016, l'associé unique de la société WINTHER LUX S.à r.l. a décidé de:
1. révoquer Monsieur Christophe DUPLA Y de sa fonction de gérant de catégorie B avec effet immédiat;
2. nommer gérant de catégorie B en remplacement de Monsieur Christophe DUPLAY, Madame Aziza GOMRI, née le

8 septembre 1976 à Villerupt (France), demeurant à L-1840 Luxembourg, 45, boulevard Joseph II, pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WINTHER LUX S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2016060750/16.
(160021098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.

Binsfeld &amp; Bintener S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 90.628.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 20 juillet 2015

L'assemblée générale reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes. Leurs mandats viendront

à expiration à l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur l'exercice social de l'an 2015.

<i>1) Conseil d'Administration

<i>Administrateurs

Monsieur BINTENER Fred, administrateur,
Monsieur KLEIN Tom, administrateur,
Monsieur PAQUET Michael, administrateur.

<i>2) Commissaire aux comptes

AUXILIAIRE DES P.M.E. S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR EXTRAIT CONFORME
FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.
Signature

Référence de publication: 2016060870/21.
(160021819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

Finimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 107.908.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale du 20 août 2014

<i>Troisième résolution

L'assemblée Générale, constatant la démission de la société BS CONSULTING S.A. Commissaire aux Comptes (R.C.S.

Luxembourg B45486), nomme en remplacement la société SOGESCO INTERNATIONAL S.A. commissaire aux comptes
ayant son siège social à 84 Grand rue L-1660 Luxembourg immatriculé au RCS de Luxembourg sous le n° B 44 906 pour
une durée de six années qui prendre fin lors de l'Assemblée Générale tenue dans l'année en 2016.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016060984/17.
(160021786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

51893

L

U X E M B O U R G

Evia Operations S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.405.

L'actionnaire unique de la Société a décidé en date du 02 février 2016:
- de terminer le mandat de M. Roman Eder comme gérant de la Société avec effet au 02 février 2016;
- de nommer en remplacement avec effet immédiat M. Michael Habermann, né le 1 

er

 juillet 1958 à Weiler, Allemagne,

et résidant au 89, Groß Eilstorf, D-29644 Walsrode, Allemagne, comme gérant unique de la Société pour une période
indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 03 février 2016.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016060968/17.
(160021747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

EZC Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 140.949.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société EZC Group S.A. en date du 20 janvier

<i>2016 a 10h

L'an deux mille seize, le vingt janvier
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EZC GROUP S.A. (matricule

2008 2222 716) avec siège social à L-8080 BERTRANGE. 2 rue Pletzer

constituée suivant acte reçu par Maître Pierre PROBS notaire à Ettelbruck en date du 6 août 2008
inscrite au RCS de Luxembourg sous te numéro B 140 949.
Les actionnaires présents Ou représentés, et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, qui sera signée par les actionnaires présents ainsi que le président, le scrutatrice et te secrétaire, et annexée aux
présentes.

L'assemblée est ouverte à 10h sous la présidence de Monsieur François VAILLE Le secrétaire est Monsieur Pierre

HENNING et la scrutatrice Mme Evelyne MOLE

Devant le bureau ainsi constitué, le président expose que l'unique objet de cette assemblée générale extraordinaire est

le transfert du siège social de la société de son siège actuel à L-8069 BERTRANGE. 19 rue de l'Industrie

<i>Résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-8080 BERTRANGE. 2 rue Pletzer vers

L-8069 BERTRANGE. 19 rue de l'Industrie. Cette résolution est admise à l'unanimité

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-

verbal qui est signé par le président la scrutatrice et le secrétaire.

François VAILLE / Pierre HENNING / Evelyne MOLE
<i>Le président / Le secrétaire / La scrutatrice

Référence de publication: 2016060970/28.
(160021636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

GDL Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 31, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 164.582.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016074059/9.
(160038618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

51894

L

U X E M B O U R G

Gestador S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 18.014.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé de la Société qui s'est tenue en date

du 28 janvier 2016 au siège social que:

Monsieur Matthias Van der Looven, résident professionnellement au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen, est nommé

Administrateur de la Société. Son mandat prend effet au 28 janvier 2016 et prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui
se prononcera sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.

Monsieur Robert Smeele, résident professionnellement au 10 Grafenauweg, CH-6300 Zug, Suisse , est nommé Admi-

nistrateur de la Société. Son mandat prend effet au 28 janvier 2016 et prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se
prononcera sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.

L'actionnaire unique a pris acte de la démission de Monsieur Hermann Bissig et de Monsieur Michel de Groote de leurs

postes d'administrateurs avec effet au 28 janvier 2016.

Dès lors, le Conseil d'administration se compose des administrateurs suivants:
- Raf Bogaerts, Président du Conseil, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 19/21 Route d'Arlon

L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg;

- Robert Smeele, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10 Grafenauweg, CH-6300 Zug, Suisse;
- Matthias Van der Looven, responsable financier, avec adresse professionnelle au 19/21 Route d'Arlon L-8009 Strassen,

Grand-Duché de Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2016062235/25.
(160023921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

Guardtek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 13, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 176.609.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 2 février 2016 que:
- Le siège social de la Société est transféré de son ancienne adresse au 13, rue de la Fonderie, L-1531 Luxembourg et

ce avec effet au 1 

er

 novembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 5 février 2016.

Référence de publication: 2016062246/15.
(160023618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

MCT Luxembourg Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.740.

AUSZUG

Nachdem dem Rücktritt zum 18.12.2015, von Herren Marcel MARBACH und Jean-Paul SCHAUL, wird Herr Alain

ROLLAND, geboren am 20.04.1948 in Vaulion (Schweiz) und beruflich wohnhaft in 2-4, place du Molard in 1211 Genf
(Schweiz) als Geschäftsführer (Kategorie B) ernannt und dies mit unbegrenztem Mandat.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 04. Januar 2016.

MCT Luxembourg Management S.à r.l.

Référence de publication: 2016059851/14.
(160020344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

51895

L

U X E M B O U R G

Immo Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 323, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 136.851.

<i>Résolution prise par le gérant unique

La soussignée, Madame Andrea KRUSIC, agissant en sa qualité de gérant unique de la société Immo Estate S.àr.l. prend

la résolution suivante:

Le siège social de la société Immo Estate S.à.r.l.. est établie au 323, rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 4 février 2016.

Andrea KRUSIC
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2016062279/15.
(160023349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

Institut de Formation Sectoriel du Bâtiment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3290 Bettembourg, 5, Zone d'Activités Economiques Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 89.060.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 16 septembre 2015

Tous les actes engageant la société pour un montant inférieur ou égal à 10.000,- euros devront porter la signature d'un

seul administrateur;

Tous les actes engageant la société pour un montant supérieur à 10.000,- euros et inférieur ou égal à 15.000,- euros

devront porter les signatures conjointes de deux administrateurs de deux catégories différentes;

Tous les actes engageant la société pour un montant supérieur à 15.000,- euros devront porter les signatures conjointes

de trois administrateurs de trois catégories différentes.

Luxembourg, le 4 février 2016.

<i>Pour l'Institut de Formation Sectoriel du Bâtiment S.A.
Fiduciaire des P.M.E.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2016062284/19.
(160023587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

Interocean Shipping and Investments SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 62.245.

La Fiduciaire Luxembourg Paris Genève S.A.R.L. dénonce avec effet immédiat la domiciliation du siège social de la

société INTEROCEAN SHIPPING AND INVESTMENTS SA (RCS n° B62245) au 15-17, Avenue Guillaume, L-1651
Luxembourg.

Luxembourg, le vendredi 5 février 2016.

Référence de publication: 2016062312/10.
(160023831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

ESPERIA FUNDS SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 65.834.

<i>Extrait de la résolution circulaire du 05 janvier 2016

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Mme Carla Giannone en tant qu'administrateur de la société

avec effet au 17 décembre 2015

Référence de publication: 2016062176/10.
(160023486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

51896

L

U X E M B O U R G

EQT Mezzanine SSP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 48.700,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 109.650.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 31 décembre 2015

Il résulte desdites résolutions que:
- le rapport du liquidateur et les comptes de liquidation ont été approuvés;
- décharge a été donnée aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'au 31 décembre 2015;
- décharge a été donnée au liquidateur et au commissaire vérificateur en ce qui concerne l'exercice de leur mandat;
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée;
- les livres et documents de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans au siège social de la Société au 23,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Référence de publication: 2016062174/18.
(160023665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

ETE S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 26.922.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 4 février 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la disso-
lution et la liquidation de la société suivante:

ÉTÉ S.A., avec siège social à L-2146 Luxembourg - 63-65, rue de Merl, dénoncé en date du 6 octobre 2010,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge, et liquidateur Maître Stéphanie

GUERISSE, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 25 février 2016 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal

Pour extrait conforme
Stéphanie GUERISSE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2016062177/18.
(160023482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

Groupe Electa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 138.463.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016074055/9.
(160038190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

GERP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 10, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 144.559.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016074061/9.
(160038536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

51897

L

U X E M B O U R G

HRT Lux Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 184.075.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 8 janvier 2016 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Luiz Guilherme Esteves Marques, en tant que gérant de classe A de la Société et ce avec

effet rétroactif au 28 septembre 2015.

- de démettre Ricardo Wagner Carvalho de Oliveira, en tant que gérant de classe A de la Société et ce avec effet rétroactif

au 5 août 2015.

- de nommer Emiliano Fernandes Lourenço Gomes, né le 12 juillet 1975 à Rio de Janeiro (Brésil), demeurant profes-

sionnellement au Praia de Botafogo, 370 - 1 

er

 étage, Botafogo, CEP 22250-040 Rio de Janeiro, Brésil en tant que gérant

de classe A de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet rétroactif au 28 septembre 2015.

- de nommer Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure, né le 28 mai 1985 à Rio de Janeiro (Brésil), demeurant profession-

nellement au Praia de Botafogo, 370 - 1 

er

 étage, Botafogo, CEP 22250040 Rio de Janeiro, Brésil en tant que gérant de

classe A de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet rétroactif au 28 septembre 2015.

- d'accepter la démission de Vladimir Mornard, en tant que gérant de classe B de la Société et ce avec effet au rétroactif

8 janvier 2016.

- de nommer Myla Baguilat Tolentino, née le 15 juin 1980 à Kiangan Ifugao (Republic of the Philippines), demeurant

professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg en tant que gérant de classe B de la Société pour une
durée indéterminée, et ce avec effet rétroactif au 8 janvier 2016.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Nelson DE QUEIROZ SEQUEIROS TANURE
- Emiliano FERNANDES LOURENÇO GOMES

<i>Gérants de classe B:

- Harald THUL
- Myla BAGUILAT TOLENTINO

Luxembourg, le 3 février 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HRT Lux Energy S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016062273/35.
(160023662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

General Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 32.097.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 4 février 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la disso-
lution et la liquidation de la société suivante:

GENERAL INVEST SA. avec siège social à L-1140 Luxembourg - 45-47, route d'Arlon, dénoncé en date du 12 no-

vembre 2010,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge, et liquidateur Maître Stéphanie

GUERISSE, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 25 février 2016 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Stéphanie GUERISSE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2016062234/19.
(160023481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

51898

L

U X E M B O U R G

Intelligence Payment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 184.831.

EXTRAIT

Le Conseil de Gérance a pris note de la démission de Mr. Yves MERTZ de sa fonction de gérant unique et décide de

nommer comme nouveau gérant unique Monsieur Jean ORTIS, manager, né le 04 juin 1949 à Borgo (France), demeurant
professionnellement au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur Jean Ortis pourra engager la société par sa seule signature.
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 37, rue d'Anvers L-1130 Luxembourg, au

25C, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Intelligence Payment S.à r.l.
<i>La Gérance

Référence de publication: 2016062285/18.
(160023648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

Kellner Group &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.267.

EXTRAIT

G.T. Fiduciaires S.A., fait savoir qu'elle démissionne de son mandat de dépositaire agréé de la société KELLNER

GROUP &amp; ASSOCIES S.A. inscrite au R.C.S. sous le numéro B 123267, conformément à l'article 42 nouveau de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales tel qu'adopté par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'im-
mobilisation des actions et parts au porteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2016.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2016062340/16.
(160023341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

Hazelfield Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 125.148.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 3 mars 2016.

Référence de publication: 2016074744/10.
(160039333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.

NL&amp;F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.636.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NL&amp;F S.A.

Référence de publication: 2016074872/10.
(160039057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.

51899

L

U X E M B O U R G

FAH - Walton (EC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 203.221.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

Funding Affordable Homes Finance Company S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à res-

ponsabilité limitée), with its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
with a share capital of ten thousand Great British Pounds (GBP 10,000) and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 199122,

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso Da-Chao Conde, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of

a proxy given under private seal.

The said proxy after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned

notary will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There exists among the subscribers and all those who may become legal owners of the shares

hereafter created a company (the Company) in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), which is governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg pertaining to such an entity, and in particular
the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the Law) and by the present
articles of association (the Articles).

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is the acquisition, sale and/or holding of ownership interests or

participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration,
development and management of such ownership interests or participations. The Company may also in particular directly
or indirectly acquire by transfer, subscription, purchase, and exchange or in any other manner any real estate properties or
interests in real estate properties, stock, shares and other securities, loans, bonds, claims, debentures, certificates of deposit
and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments, convertible or not, whether down-
graded  ("distressed  debt")  or  not,  either  movable  or  immovable,  tangible  or  intangible,  in  each  case  whether  readily
marketable or not, issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may further participate in
the creation, development, management and control of any company, enterprise or interest.

The Company may, directly or indirectly, invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate and

real estate related investments.

The Company, as shareholder of a subsidiary company, may provide a guarantee limited to its contribution to such

subsidiary in the event that i) such subsidiary is wound-up or ii) for the payment of such subsidiary’s debts and liabilities
contracted before it ceases to be a shareholder or for the iii) payment of the costs, charges and expenses of winding up or
iv) the adjustment of the rights of the contributions among shareholders.

The Company may also invest in intellectual property rights.
Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the companies/undertakings

in which the Company has a participating interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form and
under any applicable law. The Company may with the consent of the Homes and Community Agency (or any successor
regulatory body), (the HCA), pledge, transfer, encumber, or otherwise create security over, some or all of its assets that
are deemed to be social housing assets by the HCA.

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form (except by way of public offer)

and privately issue bonds, notes, certificates, securities and other debt instruments, convertible or not, within the limits of
the Law; this list being not exhaustive.

In a general fashion the Company may take any management, controlling and supervisory measures and carry out any

commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its
objects.

The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to include

any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto, it being un-
derstood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would
be considered as a regulated activity by the financial sector.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

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Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination: "FAH - Walton (EC) S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that in the view of the manager or in case of plurality of managers, the board of managers, extraordinary

political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circums-
tances.  Such  temporary  measures  will  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and paid-up share capital
The Company's share capital is fixed at ten thousand Great British Pounds (GBP 10,000) represented by 100 (one

hundred) shares (parts sociales) of a par value of one hundred Great British Pounds (GBP 100), each, all fully subscribed
and entirely paid up.

At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company

(société unipersonnelle) in the meaning of article 179 (2) of the Law; In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the
Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
it/him and the Company represented by it/him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The share capital of the Company may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of

the general shareholders' meeting, in accordance with article 9 of these Articles and within the limits provided for by article
199 of the Law.

6.3 - Profit participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of Shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to appoint

a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with the

requirements of article 189 and article 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

(3/4) of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6 - Redemption of Shares
The Company shall have the power to acquire its own Shares provided that it has sufficient distributable reserves to that

effect.

6.7 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in accordance

with article 185 of the Law.

6.8 - Share premium and other contributions
6.8.1 The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may create such capital reserves as it may

deem fit (in addition to those required by law or these Articles) and may create special reserves from funds received by the
Company as share premiums or as other equity contributions which may be used by the manager or in case of plurality of
managers, the board of managers, within its sole discretion, to provide for payment whether by way of redemption price
for any Shares which the Company may repurchase or redeem and cancel in accordance with these Articles, for setting off
any realised or unrealised capital losses or for the payment of any dividend or other distributions.

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6.8.2 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions from shareholders with or without

issuing Shares or other securities in consideration for such contributions and may credit the contributions to one or more
accounts.

6.8.3 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the sharehol-

ders subject to the provisions of the Law and these Articles.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
The managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their number

and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders' meeting.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several

class B manager(s).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of article 7.3 paragraph 2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager

(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint

signature of any two (2) managers. However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed
one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards third parties
by the joint signature of one class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The effective place of management of the Company shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule,

be carried out in or from Luxembourg.

The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers or by the

chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the

chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s)
and one or several class B manager(s).

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his/her proxy.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented, and

under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favour of the resolutions if the sole
shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s).

Resolutions in writing approved and signed by all the managers by circular means are valid and shall have the same

effect as resolutions passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such approval may be in a
single or in several separate documents and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the board of managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another and
effectively communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a manager located

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in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed
to be held in Luxembourg.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall

be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal
interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of
any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding  the  above,  in  the  event  that  any  manager  of  the  Company  may  have  any  personal  interest  in  any

transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest therein shall be reported to
the sole shareholder or to the next general meeting of shareholder(s).

Art. 9. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares it owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by it. Collective
decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half (1/2) of the share capital of the Company
adopt them.

However, resolutions to amend the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires

a unanimous vote of the shareholders, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-
quarters (3/4) of the Company's share capital.

Any shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by fax as its/his proxy

another person who need not to be a shareholder itself/himself.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give its vote in writing.

Art. 10. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Monday of
November of each year at 3.30 p.m. CET. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute
and final judgment of the board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 11. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditor(s), in accordance with article 200 of the Law, who need not to be shareholder
(s). If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.

Art. 12. Financial year - Annual accounts.
12.1 - Financial year
The Company's financial year starts on the 1 

st

 of July and ends on the 30 

th

 of June of the next year.

12.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office, the

above-mentioned inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the Law.

Art. 13. Distribution of profits.
13.1 - General Principle
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this statutory reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

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U X E M B O U R G

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

13.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 13.2. and subject

to any rule in addition to these as determined by the manager or in case of plurality of managers by the board of managers,
together with the shareholder(s):

- The manager or in case of plurality of managers the board of managers shall have exclusive competence to take the

initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as it deems appropriate and in
accordance with the Company's corporate interest.

- In this respect, the manager or in case of plurality of managers the board of managers is exclusively competent to

decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting
documentation and principles contained in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time
between the shareholder(s).

- In addition, the decision of the manager or in case of plurality of managers of the board of managers shall be supported

by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the manager or in
case of plurality of managers of the board of managers and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the last financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by law and/or the Articles.

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company. The manager or in case of plurality of managers, the
board of managers, may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm
the sum available for distribution.

In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law, which

provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do not
correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after the date
of the distribution.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitional provision

By way of exception, the first financial year of the Company shall begin as from the date of the incorporation of the

Company and shall terminate on the 30 

th

 of June 2016.

<i>Subscription

The  Articles  having  thus  been  established,  the  appearing  party  declares  to  subscribe  the  entire  share  capital  of  the

Company as follows:

Subscriber

Number

of Shares

Subscribed

amount

% of

share

capital

Funding Affordable Homes Finance Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

10.000

100%

All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of ten thousand Great Britain Pounds (GBP 10.000) is now available to the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1,500.- euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder:

The sole shareholder has immediately taken the following resolutions:
1. The sole shareholder of the Company resolved to set at three (3) the number of managers of the Company and further

resolved to appoint the following persons as managers (gérants) of the Company for an undetermined period:

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U X E M B O U R G

- Mr. Andrew Dawber, born on 19 

th

 August 1961 in Wigan, United Kingdom professionally residing at 50 Berkeley

Street, London W1J 8HA, United Kingdom, as a class B manager;

- Mr. James Dunn, born on 22 May 1979 in Romsey, United Kingdom, residing professionally at 412F, route d’Esch,

L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as a class B manager; and

- Ms. Fabienne Montoisy, born on 22 September 1963 in Thionville, France, residing professionally at 47-49, boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as a class A manager.

2. The sole shareholder of the Company resolved to establish the registered office of the Company at 412F, route d’Esch,

L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing party, who is known to the notary by surname, first

name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois de Décembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Funding Affordable Homes Finance Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
d’un capital social de dix mille Livres Sterling (10.000 GBP) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199122,

ici représentée par Madame. Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Cette partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales

créées une société (la Société) en la forme d’une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg y relatives, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée au fil
du temps (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise, la cession et/ou la détention de participations, tant au Luxembourg

qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion et la mise
en valeur de ces participations. La Société pourra en particulier aussi acquérir par transfert, souscription, achat, et échange
ou de toute autre manière tous biens immobiliers ou droits portant sur des biens immobiliers, capital, toutes actions et autres
titres, tout prêt, toutes obligations, créances, tous certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général tous titres
ou instruments financiers, convertibles ou non, avec une décote ("distressed debt") ou non, mobiliers ou immobiliers,
corporels ou incorporels, dans chaque cas qu'ils soient on non facilement négociables, émis par toute entité publique ou
privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société, entreprise ou intérêt.

La Société peut, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir, gérer, développer, louer et céder des

biens immobiliers ainsi que des investissements liés à des biens immobiliers.

La Société, en tant qu'associé d’une société filiale, peut octroyer une garantie limitée à l’apport de cette filiale dans le

cas où i) cette filiale est mise en liquidation ou ii) pour le paiement des dettes et éléments du passif de cette filiale contractées
avant qu'elle ne cesse d’être associée de cette filiale ou iii) pour le paiement des frais, charges et dépenses de la liquidation
ou iv) pour l’ajustement des droits d’apport parmi les associés.

La Société peut également investir dans des droits de propriété intellectuelle.
Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans

lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit et sous toute loi applicable. La Société peut, avec le con-
sentement  de  Homes  and  Community  Agency  (ou  tout  autre  entité  réglementaire  qui  lui  succède)  (le  HCA),  gager,
transférer, grever, ou autrement créer des garanties sur, tout ou partie de ses actifs, qui sont considérés comme étant des
actifs de logements sociaux par le HCA.

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Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit (sauf par voie

d'offre publique) et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre, de certificats, de titres et d'autres instru-
ments de dette, convertibles ou non, dans les limites de la Loi; cette liste n’étant pas exhaustive.

D'une manière générale la Société peut prendre toutes mesures de gestion, de contrôle et de supervision et en outre

effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, jugée utile à l'accomplissement et au développement de
son objet.

Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus large

de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci ou les
favorisant, étant entendu que la Société ne conclura pas d'opérations qui feraient qu'elle serait engagée dans des activités
qui seraient considérées comme des activités réglementées du secteur financier.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "FAH - Walton (EC) S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans le cas où le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance estimerait que des événements extraor-

dinaires d’ordre politique, économique ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra temporairement
transférer le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital social souscrit et libéré
Le capital social de la Société est fixé à dix mille Livres Sterling (10.000 GBP) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100 GBP) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent
à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont
inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit de la Société peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une

décision de l'assemblée générale des associés conformément à l'article 9 des présents Statuts et dans les limites prévues à
l'article 199 de la Loi.

6.3 - Participation aux bénéfices
Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre

des Parts Sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.

Le transfert de Parts Sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6 - Rachat de Parts Sociales
La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables

suffisantes à cet effet.

6.7 - Enregistrement de Parts Sociales

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Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des associés

conformément à l'article 185 de la Loi.

6.8 - Prime d'émission et autres apports
6.8.1 Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut créer toutes réserves de capital qu"il estime

opportun (en plus de celles prévues par la loi ou ces Statuts) et pourra créer des réserves spéciales à partir des fonds reçus
par la Société comme primes d'émission ou comme autres apports de fonds propres, lesquelles pourront être utilisées par
le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, à sa seule discrétion, pour effectuer des paiements que ce
soit par le biais de prix de rachat pour toute Part Sociale que la Société peut racheter et annuler en accord avec les présents
Statuts, pour compenser des pertes en capital réalisées ou non ou pour le paiement de tout dividende ou autre distribution.

6.8.2 La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux ou d’autres apports d’associés avec ou sans émission de

Parts Sociales ou autres titres en contrepartie desdits apports et peut créditer les apports à un ou à plusieurs comptes.

6.8.3 Toute prime d’émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

sous réserve des dispositions de la Loi et des présents Statuts.

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre ainsi

que la durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles, mais sont
révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A et

un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Sous réserve des termes du paragraphe 2 de l'article 7.3 ci-dessous, dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le

(s) gérant(s) aura/auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par sa seule signature, et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux (2) gérants. Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un
ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par la
signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute
personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le lieu effectif de gestion de la Société sera le Luxembourg. Toutes les activités de gestion doivent être menées au ou

depuis le Luxembourg.

Le  conseil  de  gérance  peut  choisir  parmi  ses  membres  un  président  et  un  vice-président.  Il  peut  aussi  désigner  un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées
générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants ou le cas

échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le

président, le secrétaire ou par tout gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Chaque gérant peut se faire représenter au conseil de gérance par un autre gérant par procuration.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants présents

ou représentés à ladite réunion, et à la condition que au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B aient voté en

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faveur des dites résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de
classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique

("conference call") via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants
prenant part à la réunion de s'entendre et de communiquer effectivement les uns avec les autres. Toute participation à une
réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant localisé au Luxembourg sera réputée équivalente
à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront  gérant,  associé,  fondé  de  pouvoirs  ou  employé.  Sauf  dispositions  contraires  ci-dessous,  un  gérant  ou  fondé  de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une
autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le
motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de

la Société, il en avisera le gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération.
Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance des associés
lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 9. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

Parts Sociales qu'il détient. Chaque associé possède un nombre de votes égal au nombre des Parts Sociales détenues par
lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié (1/2) du capital social de la Société.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les
trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

Chaque associé peut agir à toute assemblée générale des associés en nommant par écrit ou par fax un mandataire en tant

que son représentant, qu'il soit associé ou non.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq (25).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son
vote par écrit.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une as-

semblée générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le troisième lundi du mois de Novembre
de chaque année à 15h30 CET. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se
tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du conseil
de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas
qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - Exercice social

L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante.

12.2 - Comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire, incluant une

indication des valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan et le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

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Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaire
(s) constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 13. Distribution des bénéfices.
13.1 - Principe général
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale jusqu'à, et aussi longtemps

que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

13.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux

règles fixées par le présent article 13.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant ou en cas de pluralité
de gérants par le conseil de gérance avec le / les associé(s):

- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant ou

en cas de pluralité de gérants au conseil de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de la
Société.

- A cet effet, le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider du

montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes
contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le / les associé(s) pourrai(en)t conclure entre eux.

- En outre, la décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes

intérimaires de la Société datant de moins de deux (2) mois au moment de cette décision du gérant ou en cas de pluralité
de gérants du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social augmentés des
profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées ainsi que des montants à allouer aux réserves
requises par la loi et/ou les Statuts.

- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur les

comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance
peut donner mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant des sommes
distribuables.

Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le / les associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq (5) ans à partir du
jour de la distribution.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le(s) associé(s) s'en réfère

(nt) aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social de la Société débutera à la date de sa constitution et se terminera le 30 juin

2016.

<i>Souscription

Les Statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire à l'entièreté du capital social de la Société comme suit:

Souscripteur

Nombre

de Parts

Sociales

Montant

souscrit

% du

capital

social de

la Société

Funding Affordable Homes Finance Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

10.000

100%

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que le montant de dix

mille Livres Sterling (10.000 GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

51909

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.500,-euros.

<i>Résolutions de l'associé unique:

L'associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique de la Société a décidé de fixer à trois (3) le nombre de gérants de la Société et a aussi décidé de

nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société pour une durée illimitée:

- M. Andrew Dawber, né le 19 août 1961 à Wigan, Royaume-Uni résidant professionnellement au 50 Berkeley Street,

London W1J 8HA, Royaume-Uni, comme gérant de classe B;

- M. James Dunn, né le 22 mai 1979 à Romsey, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d’Esch,

L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de classe B; et

- Mme Fabienne Montoisy, née le 22 septembre 1963 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au 47-49,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérante de classe A.

2. L'associé unique de la Société a décidé d'établir le siège social de la Société au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31586. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016054289/585.
(160014118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

Permira Sigma IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 203.236.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the eighth day of January.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Permira Sigma IV L.P. 1; a limited partnership having its registered office at P.O. Box 503, Trafalgar Court, Les Banques,

St. Peter Port, Guernsey GY1 6DJ, Channel Islands and registered in Guernsey with registration number 2350, acting by
its manager, Permira Sigma IV G.P. L.P., a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships
(Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira Sigma IV G.P. Limited whose registered office
is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

here represented by Mrs Alexia UHL, lawyer, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of "Permira Sigma IV S.à r.l." (hereinafter

the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended,
as well as by the present articles of incorporation.

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U X E M B O U R G

Art. 2. The purpose of the Company shall be:
- to act as an investment company and to acquire (whether by original subscription, tender, purchase, exchange or

otherwise) rated notes (originally rated AA, A, BBB and BB) and "equity notes" (junior notes) in CLOs that primarily
invest in loans and debt securities, the whole or any part of the stock, shares, debentures, debenture stock, bonds and other
securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind including interests in partnerships or other
entities and to hold the same as investments, and to sell, exchange and dispose of the same;

- to acquire, hold, manage and dispose of participating interests, in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licences, to manage and develop them;

- to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the business,

property and/or liabilities of any person carrying on any business;

- to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and give

credit in each case to any person with or without security;

- to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager thinks fit, including by the issue (to the

extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible
or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to
purchase, redeem, convert and pay off those securities;

- to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing  of  profits,  union  of  interests,  co-operation,  joint  venture,  reciprocal  concession  or  otherwise  with  any  person,
including any employees of the Company;

- to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee and

provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital, principal,
premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on shares or other
securities) by any person including any corporate body in which the Company has a direct or indirect interest or any person
which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company or is associated with the
Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration or advantage (whether
direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's under-
taking,  property,  assets  or  uncalled  capital  (present  and  future)  or  by  other  means;  for  the  purposes  of  this  Article  2
"guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of
(including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of assets or services),
indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for,
any indebtedness of any other person;

- to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or privilege

over or in respect of it;

- to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or other
securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part) similar to
those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell,
exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the
property and rights of the Company;

- to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 2 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

- to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all or
any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in

the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of Managers. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one

million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each.

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U X E M B O U R G

The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium paid

on any share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the partners
subject to the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended and these Articles.

The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing shares or other securities in

consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of any
such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended and these Articles. For the avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount
contributed to the contributor.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of shares

in existence.

The Company may repurchase, redeem and/or cancel its shares subject as provided in the 1915 Law.

Art. 6. The shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and by way of inheritance or in

case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case they are transferable to non-

partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the same case the
shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of shares representing
at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the decision of the sole partner or, should this happen, by

approval of a majority of partners representing three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution

of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company shall be managed by a board of managers composed of three members at least, who need not be

partners of the Company.

The managers shall be elected by a resolution of the partners for an unlimited duration. A manager may be removed

with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the partners.

In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers

may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the partners ratifying such election.

Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers and of the partners.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meetings of partners and the board of managers, but in his absence the managers
or the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or e-mail
of each manager.

Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have declared

that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the

genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy. One manager can represent more
than one of his/her co-managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting.

In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company (other

than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such manager shall
make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such transactions, and such
manager's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of partners.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.

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U X E M B O U R G

A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting, or by two managers.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 13. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the partners
fall within the competence of the board of managers.

Art. 14. The Company will be bound by the sole signature of any manager of the Company, as well as by the joint or

single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board of
managers.

Art. 15. To the extent permissible under Luxembourg Law and provided that, to the extent applicable, discharge has

been granted by the general meeting of shareholders for any liability resulting from the performance of their duties, the
Managers, auditor, secretary and other officers, servants or agents for the time being of the Company shall be indemnified
out of the assets of the Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages and expenses, which they or
any of them shall or may incur or sustain by reason of any contract entered into or any act done, concurred in, or omitted,
on or about the execution of their duty or supposed duty or in relation thereto except such (if any) as they shall incur or
sustain by or through their own willful act, neglect or default respectively and except as provided for in article 59 paragraph
2 of the Luxembourg company law, and none of them shall be answerable for the act, receipts, neglects or defaults of the
other or others of them, or for joining in any receipt for the sake of conformity, or for any bankers or other persons with
whom any moneys or effects belonging to the Company shall or may be lodged or deposited for safe custody, or for any
bankers, brokers, or other persons into whose hands any money or assets of the Company may come, or for any defect of
title of the Company to any property purchased, or for the insufficiency or deficiency or defect of title of the Company, to
any security upon which any moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage occasioned by an error
of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which shall happen in the
execution of their respective offices or in relation thereto, except the same shall happen by or through their own willful
neglect or default respectively.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section XII of

the law of August 10, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners the decisions, which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares, which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall

mean the convening of a prior general meeting of partners in accordance with the provisions of Article 7 above. Each
convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a subscription
for shares to be issued upon conversion.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 18. Each year, as at the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the

Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must be

resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The excess is attributed to the sole partner or distributed among the partners. However, the sole partner or, as the case

may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

The board of managers may decide to pay interim dividends to the sole partner or the partners, as applicable, before the

end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution,

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it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realized profits since the end
of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to Luxembourg law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended from time to time, or these articles of association and that (ii) any such distributed
sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the sole partner or the relevant partners,
as applicable.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 19. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31

st

 , 2016.

<i>Subscription - Payment

The Articles thus having been established, the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares have been

subscribed by the sole shareholder Permira Sigma IV L.P. 1 and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in
cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of
the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred Euros (EUR
1.100,-).

<i>Sole shareholder's resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the subscribed

share capital and exercising the powers devolved to the Shareholders' Meeting, passed, through its proxyholder, the fol-
lowing resolutions:

1) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period and with immediate

effect:

- Ms. Séverine MICHEL, born on July 19, 1977 in Epinal, France, with professional address at 488, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg; and

- Mr. Cédric PEDONI, born on March 24, 1975 in Villerupt, France, with professional address at 488, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg; and

- Mr. Eddy PERRIER, born on July 5, 1977 in Saint-Jean-de-Maurienne (France), with professional address at 488,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- The Company shall have its registered office at 488 route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille seize, le huitième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

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L

U X E M B O U R G

Permira Sigma IV L.P. 1, un limited partnership, ayant son siège social a PO Box 503, Trafalgar Court, Les Banques,

St Peter Port, Guernsey GY1 6DJ, Iles Anglo-Normandes et immatriculée auprès du registre des limited partnerships de
Guernsey sous le numéro 2350,

ici représentée par Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle  comparante,  représentée  comme  indiqué  ci-dessus,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  de  la

constitution d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège - Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Permira Sigma IV S.à r.l." (ci-après

la "Société") laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. Les objets de la Société sont:
- d'agir en tant que société d'investissement et acquérir (que ce soit par voie de souscription initiale, d'appels d'offres,

d'achat,  d'échange  ou  autrement)  des  titres  de  crédit  notés  (notés  initialement  AA,  A,  BBB  et  BB)  et  des  "titres
participatifs" (titres de second rang) dans des CLOs qui investissent principalement dans des prêts et des titres de dettes,
tout ou partie des titres, actions, emprunts obligataires, titres obligataires, obligations et autres titres émis ou garantis par
toute personne et tous autres actifs de toutes sortes y compris les participations dans des partnerships ou autres entités et
de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de ces instruments;

- d'acquérir, détenir, gérer et disposer de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entités étrangères ou

luxembourgeoises; d'acquérir tous titres, droits et actifs par voie de participation, apport, prise ferme d'achat ou option
d'achat ou de toute autre manière, d'acquérir des brevets et des licences, de les gérer et de les développer;

- d'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et acquérir, entreprendre et exercer tout ou partie de

l'activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité commerciale;

- d'investir et négocier l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Commandité considère comme

appropriée et de prêter de l'argent et accorder des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que ce soit avec ou sans
garantie;

- d'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Commandité considère comme

appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par la Loi Luxembourgeoise) d'emprunts obligataires et
autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient grevés ou non sur tout ou partie des biens
de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;

- d'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer un partnership ou tout arrangement pour les

besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec toute per-
sonne, y compris tous employés de la Société;

- de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie et la

provision de sûretés pour l'accomplissement des obligations de et le paiement de toute somme (y compris capital, principal,
primes, dividendes, intérêts, commissions, frais, remises et tous coûts ou dépenses liés que ce soit sur des actions ou sur
d'autres titres) par toute personne y compris toute entité dans laquelle la Société a une participation directe ou indirecte ou
toute personne qui est alors un membre ou bien qui a une participation directe ou indirecte dans la Société ou qui est associée
avec la Société dans toute activité ou entreprise, que la Société reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou
indirect), et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de
la Société, propriétés, actifs ou capital non appelé (présents et futurs) ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet
Article 3.6 "garantie" inclus toute obligation, bien que décrite, de payer, régler, fournir des fonds pour le paiement ou le
règlement de (y compris par avance d'argent, achat ou souscription d'actions ou autres titres et achat d'actifs ou de services),
d'indemniser ou maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement ou autrement être responsable de
tout endettement de toute autre personne;

- d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout droit ou

privilège sur ou eu égard celui-ci;

- de vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de tout

ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Commandité considère appropriée, y compris
pour des actions, titres obligataires ou autres titres, qu'ils aient été entièrement ou partiellement payés, de toute personne,
ayant ou non des objets (en totalité ou en partie) similaires à ceux de la Société; détenir toutes actions, titres obligataires
et autres titres ainsi acquis;

améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, accorder des options sur, mettre sur

compte et autrement gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;

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- d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du monde;

(b) en tant que mandant, mandataire, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou à travers de fiduciaires, manda-
taires, sous-contractants ou autres; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

- d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arrangements

avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Commandité connexes ou concluantes pour la
réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité ré-

glementée  du  secteur  financier  ou  qui  requiert  une  licence  professionnelle  en  vertu  de  la  Loi  Luxembourgeoise  sans
autorisation de droit en vertu de la Loi Luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra être transféré à n'importe qu'elle

autre place dans la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), représenté par un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d’euro (0.01 EUR) chacune.

La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute part sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent être
prises par les associés sous réserve de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et
des présents Statuts.

La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de parts sociales ou autres titres en

contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de tels
comptes seront prises par les associés sous réserve de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée et des présents Statuts. Pour écarter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant
apporté à l'apporteur.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des parts

existantes.

Art. 6. Les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession

ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément,
donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l'associé unique ou si le cas se réalise,

moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraînent pas la dissolution de la Société.

C. Gérance

Art. 10. La société est gérée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, lesquels ne seront pas

nécessairement associés de la Société.

Les gérants sont élus par une résolution des associés pour une durée illimitée. Un gérant peut être révoqué avec ou sans

motif et remplacé à tout moment par une décision des associés.

En cas de vacance d'un poste d'un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants pourront

élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la confirmation de
cette élection par les associés.

Art. 11. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu'un vice-président. Il pourra alors

être désigné un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des conseils de gérance et des
associés.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Président ou par deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis

de convocation.

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U X E M B O U R G

Le Président est tenu de présider toutes les réunions d'associés et tous les conseils de gérance, cependant en son absence

les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la majorité des
voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.

Un avis écrit portant sur toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné par écrit en original,
téléfax ou e-mail.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l'ensemble

des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l'ordre du jour de la réunion
ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préalablement par le
conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, soit

par un moyen de communication électronique dont l'authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses co-gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à une telle réunion.

Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel opposé dans une quelconque affaire de la Société (autre

qu'un intérêt opposé survenu en sa qualité de gérant, préposé ou employé d'une autre partie en cause) ce gérant devra
informer le conseil de gérance d'un tel intérêt personnel et opposé et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur cette
affaire. Un rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l'intérêt personnel et opposé de ce gérant à la prochaine assemblée
des associés.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et commu-
niquer entre elles. Une réunion peut ainsi ne se tenir qu'au moyen d'une conférence téléphonique. La participation par ce
moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.

Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie circulaire

pourvu qu'elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d'un écrit original, d'un facsimile, d'un
e-mail ou de tous autres moyens de communication. L'intégralité formera le procès-verbal attestant de la résolution prise.

Art. 12. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par le Président et, en son absence, par le président

pro-tempore qui aurait assumé la présidence d'une telle réunion, ou par deux gérants.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le secrétaire

ou par deux gérants.

Art. 13. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts
aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Art. 14. La Société sera engagée par la seule signature de chacun des gérants de la Société ou encore par les signatures

conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués par le conseil de
gérance.

Art. 15. Pour autant que la Loi luxembourgeoise l'autorise et à condition que décharge ait été accordée par l'assemblée

générale des associés concernant toute responsabilité résultant de l'exercice de leurs fonctions, les gérants, commissaires
aux comptes, secrétaires, employés ou agents de la Société seront indemnisés sur l'actif de la Société contre toute action,
coûts, charges, pertes, dommages et dépenses qu'ils auront encouru pour cause de signature de contrats ou de tout action
effectuée ou omise directement ou indirectement liée à l'exercice de leurs fonctions, excepté s'ils les ont encouru suite à
leur propre acte de malveillance, négligence, ou défaut et excepté selon les provisions de l'article 59 paragraphe 2 de la Loi
luxembourgeoise sur les sociétés, et aucun d'entre eux ne devra être responsable collectivement pour un acte, négligence
ou défaut commis par l'un ou l'autre d'entre eux, ou pour avoir agi conjointement dans un but de conformité, ou encore
pour un banquier ou toute autre personne auprès duquel des actifs de la Société pourraient être déposés, ou pour un banquier,
broker ou toute autre personne dans les mains desquelles des actifs de la Société ont été remis, ou pour un défaut de titre
de la Société pour l'achat de tout bien, pour l'absence ou l'invalidité de titres détenus la Société alors que des fonds de la
Société ont été investis, pour toute perte ou dommage occasionné par une erreur de jugement ou d'inadvertance de leur
part, pour toute perte, dommage ou inconvénients de toute sorte qui se produiraient dans l'exercice de leurs fonctions
respectives ou en relation avec leurs fonctions, excepté s'ils sont causés par leur propre malveillance, négligence ou défaut.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s'en suit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

51917

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Toute  émission  de  parts  sociales  suite  à  la  conversion  d'obligations  convertibles  ou  d'autres  instruments  financiers

similaires entraîne la convocation préalable d'une assemblée générale d'associés conformément aux dispositions de l'Article
7 ci-dessus.

Pour les besoins de la conversion, chaque obligation convertible ou autre instrument financier similaire sera considérée

comme une souscription de parts sociales à émettre lors de la conversion.

E. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 17. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction tous dépenses, amortissements, charges et provisions

représentent le bénéfice net de la société. Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué
à la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pourcent du capital social, étant entendu que

ce prélèvement doit reprendre jusqu'à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et pour
quelque raison que ce soit, il a été entamé.

Le surplus est attribué à l'associé unique ou est distribué entre les associés. Cependant l'associé unique ou l'assemblée

générale des associés peut décider selon vote majoritaire en vertu des dispositions légales applicables que le bénéfice, après
déduction de la réserve sera reporté ou alloué à une réserve spéciale.

Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires à l’associé unique ou aux associés, le cas échéant,

avant la fin de l’exercice social sur la base d’une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des
pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée ou selon les présents statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne
correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables par l’associé unique ou aux associés, le cas
échéant.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ont

été souscrites par l'associée unique Permira Sigma IV L.P. 1, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital social

et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des Associés, a pris, au travers de sa mandataire, les résolutions
suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées Gérants de la Société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat:

51918

L

U X E M B O U R G

- Madame Séverine MICHEL, née le 19 juillet 1977 à Epinal, France, ayant son adresse professionnelle au 488, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg; et

- Monsieur Cédric PEDONI, né le 24 mars 1975 à Villerupt, France, ayant son adresse professionnelle à 488, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg;

- Monsieur Eddy PERRIER, né le 5 juillet 1977 à Saint-Jean-de-Maurienne, France, ayant son adresse professionnelle

au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

2) Le siège social de la Société est établi au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/855. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Référence de publication: 2016054555/483.
(160014640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

FleuRebelle, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3911 Mondercange, 1, rue de la Colline.

R.C.S. Luxembourg B 203.259.

STATUTS

L'an deux mille seize, le treize janvier.
Pardevant Nous Me Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

ONT COMPARU:

1.- Madame Gabrielle Liliane ERMER, salariée, née à Esch/Alzette, le 17 octobre 1968, demeurant à L-3870 Schifflange,

133, Cité Paerchen

2.- Madame Stéphanie ACHAIN, salariée, née à Luxembourg, le 21 février 1991, demeurant à L-3813 Schifflange,

65-67, rue Basse

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée à

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «FleuRebelle» (la

"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un magasin de fleurs avec le commerce des produits de la branche ainsi

que des articles de décoration.

La Société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.

La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de «Mondercange «(Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut également créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou

succursales.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

51919

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en cents (100) parts

sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés ne
sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à

ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en cas
de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont

subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant trois quarts (3/4) au moins du capital
social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit

être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport

supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants dont un au moins celui qui aura

l'autorisation d'établissement.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société

judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs signatures

individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions légales.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

51920

L

U X E M B O U R G

Art. 17.  L'excédent  favorable  du  compte  de  profits  et  pertes,  après  déduction  des  frais  généraux,  charges  sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cents (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-

cinq Euros (125,- €) chacune ont été souscrites par les associés comme suit:

- Madame Gabrielle ERMER, prénommée,
Cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Madame Stéphanie ACHAIN, prénommée,
Cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions

suivantes:

1.- Est nommé gérante technique de la société pour une durée indéterminée: Madame Stéphanie ACHAIN, prénommée
2.- Est nommé gérante administrative de la société pour une durée indéterminée: Madame Gabrielle ERMER, prénom-

mée

3.- En conformité avec les présents statuts, la Société sera engagée valablement vis-à-vis des tiers par la signature

conjointe du gérant administratif et du gérant technique.

4.- Le siège social est établi à L-3911 Mondercange, 1, rue de la Colline.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros (950,-€)

<i>Autorisation de commerce - activités réglementées

Le notaire soussigné a informé les parties comparantes qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou bien dans

l'éventualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable
en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s'acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l'activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par
les parties comparantes.

<i>Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès

51921

L

U X E M B O U R G

du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux parties comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénom, état civil et domicile,

elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Ermer, Achain, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à ESCH/ALZETTE A.C., le 15 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1257. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016055094/151.
(160015361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

JES'tudio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 203.239.

STATUTS

L'an deux mille seize, le douze janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Norma BELLO CORTES, Assistante Administrative, née à Mexico (Mexique) le 21 juin 1978 et demeurant

au 2, rue des Rouaux, F-57245 Peltre; et

2) Monsieur Edwin KEFF, étudiant, né à Metz (France) le 11 août 1996 et demeurant au 2, rue des Rouaux, F-57245

Peltre,

ici représenté par Madame Norma BELLO CORTES, prénommée, en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing

privé à Peltre (France) le 10 janvier 2016.

Ladite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils vont constituer:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales en

vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger le commerce et la prestation de services avec des

machines EMS (Electronic Muscle Stimulator) à domicile du client puis en Centre spécialisés appelés «Studios».

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de JES’tudio S.à r.l..

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’associé unique

ou, le cas échéant, de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de
modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de

gérance.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son
objet social.

En cas de gérant unique la société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants soit (i)

par la seule signature du gérant technique soit (ii) par la signature conjointe du gérant technique ensemble avec un gérant
administratif.

En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que
de l'exécution de leur mandat.

Art. 8. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale), ou, s’il y a

moins  de  vingt-cinq  (25)  associés  dans  la  Société,  par  un  vote  écrit  sur  le  texte  des  résolutions  à  prendre  et  qui  sera
communiqué par la gérance aux associés par lettre recommandée, facsimile ou email (suivi de l’envoi de l’original par tout
autre moyen) ou par service de courrier rapide.

En cas de vote écrit, les associés auront l’obligation d’émettre leur vote et de l’envoyer à la Société dans les quinze (15)

jours de la réception du texte de la résolution proposée.

Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (une Assemblée Générale).
(ii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(ii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv)  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  et  se  considèrent  comme  ayant  été  valablement  convoqués  et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la Société exige

le consentement unanime des associés.

Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant. Elles

porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 12. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et

du bilan.

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U X E M B O U R G

Art. 13. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 15. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2016.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont intégralement souscrites et libérées par les associés fondateurs, prénommés,

comme suit:

1) Monsieur Edwin KNEFF, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380 parts sociales
2) Madame Norma BELLO CORTES, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 parts sociales
Total des parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

<i>Résolutions des associés

Et à l’instant, les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et ont pris les

résolutions suivantes:

1) Est nommé gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Norma BELLO CORTES, Assistante Administrative, née à Mexico (Mexique) le 21 juin 1978 et demeurant

au 2, rue des Rouaux, F-57245 Peltre.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2) L’adresse du siège social de la société est établie au 10, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Bello Cortes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 14 janvier 2016. 2LAC/2016/933. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Référence de publication: 2016055215/139.
(160014714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

51924

L

U X E M B O U R G

INA Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.813.765,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.250.

In the year two thousand and fifteen, on twenty-third day of December,
Before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

INA Intermediate Holdings LLC., a limited liability company, governed by the laws of the State of Delaware, United

States of America, with registered address at 2711, Centerville Road, Corporation Service Company building, Suite 400,
City of Wilmington, State of Delaware 19808, United States of America, registered with the Secretary of the State of
Delaware under number 5654711 (the "Shareholder"),

hereby represented by Me Mélody Brunot, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on December 23, 2015.
The said proxy shall be annexed to this deed for registration purpose.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of INA

Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a
share capital of one million four hundred forty-five thousand five hundred twenty-eight euro (EUR 1,445,528.-), with
registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a
deed of the undersigned notary of 28 January 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 836 of 9 April 2013 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
175250 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a
deed of the undersigned notary of 31 December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 764 of 25 March 2014.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the issued capital of the Company by an amount of three hundred sixty-eight thousand two hundred thirty-

seven euro (EUR 368,237.-) so as to raise it from its present amount of one million four hundred forty-five thousand five
hundred twenty-eight euro (EUR 1,445,528.-) to one million eight hundred thirteen thousand seven hundred sixty-five euro
(EUR 1,813,765).

2 To issue three hundred sixty-eight thousand two hundred thirty-seven (368,237) new shares with a nominal value of

one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of fifty euro cent

(EUR 0.50) by the Shareholder and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital

increase.

5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the issued capital of the Company by an amount of three hundred sixty-eight

thousand two hundred thirty-seven euro (EUR 368,237.-) so as to raise it from its present amount of one million four
hundred forty-five thousand five hundred twenty-eight euro (EUR 1,445,528.-) to one million eight hundred thirteen thou-
sand seven hundred sixty-five euro (EUR 1,813,765).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue three hundred sixty-eight thousand two hundred thirty-seven (368,237) new shares

with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Shareholder represented as stated above.
The Shareholder declared to subscribe for three hundred sixty-eight thousand two hundred thirty-seven (368,237) new

shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, with payment of a share premium of fifty euro cent (EUR
0.50) and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting in two receivables of an aggregate
amount of four hundred one thousand eight hundred ninety-four United States dollars and forty-one cent (USD 401,894.41)

51925

L

U X E M B O U R G

converted at the agreed USD/EUR exchange rate of one United States dollar zero nine one four (USD 1.0914) for one euro
(EUR 1.-) (the “Contribution”).

The Contribution represents a value in an aggregate amount of three hundred sixty-eight thousand two hundred thirty-

seven euro and fifty cent (EUR 368,237.50).

Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist

no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation and that
valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a
valid transfer of the Contribution to the Company.

The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company where the Contribution

is described and valued.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the three hundred sixty-eight thousand

two hundred thirty-seven (368,237) new shares according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one million eight hundred thirteen thousand seven

hundred sixty-five euro (EUR 1,813,765) divided into one million eight hundred thirteen thousand seven hundred sixty-
five (1,813,765) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid

capital increase are estimated at around two thousand one hundred euro (EUR 2,100.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to representative of the appearing party, known to the undersigned notary by surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de décembre,
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

INA Intermediate Holdings LLC, une limited liability company régie par le droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège

social au 2711, Centerville Road, bâtiment Corporation Service Company, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 et
immatriculée auprès du Secretary of the State of Delaware sous le numéro 5654711 (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Mélody Brunot, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 23 décembre 2015.
La prédite procuration restera annexée aux présentes aux fins d’enregistrement.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de INA Holdings S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social d’un million quatre cent
quarante-cinq mille cinq cent vingt-huit euros (EUR 1.445.528,-), dont le siège social est au 25C, boulevard Royal L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant du 28 janvier 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 836 du 9 avril 2013 et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 175250 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 31 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 764, en date du 25 mars 2014.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

51926

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trois cent soixante-huit mille deux cent trente-sept euros

(EUR 368.237,-) pour le porter de son montant actuel d’un million quatre cent quarante-cinq mille cinq cent vingt-huit
euros (EUR 1.445.528,-) à un million huit cent treize mille sept cent soixante-cinq euros (EUR 1.813.765,-).

2 Émission de trois cent soixante-huit mille deux cent trente-sept (368.237) parts sociales nouvelles d'une valeur no-

minale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant

total de cinquante centimes d’euro (EUR 0.50) par l’Associé et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts
sociales par un apport en nature.

4 Modification de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cent soixante-huit mille deux cent

trente-sept euros (EUR 368.237,-) pour le porter de son montant actuel d’un million quatre cent quarante-cinq mille cinq
cent vingt-huit euros (EUR 1.445.528,-) à un million huit cent treize mille sept cent soixante-cinq euros (EUR 1.813.765,-).

<i>Deuxième résolution

L’Associé a décidé d’émettre trois cent soixante-huit mille deux cent trente-sept (368.237) parts sociales nouvelles d'une

valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu l’Associé, représenté comme indiqué ci-dessus (le «Souscripteur»).
L’Associé a déclaré souscrire aux trois cent soixante-huit mille deux cent trente-sept (368.237) parts sociales nouvelles

d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) par part sociale, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de
cinquante centimes d’euro (EUR 0,50) et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature con-
sistant en deux créances d’un montant total de quatre cent un mille huit cent quatre-vingt-quatorze dollars américains et
quarante et un cents (USD 401.894,41) convertis au taux de conversion convenu d’un dollar américain zéro neuf un quatre
(USD 1.0914) pour un euro (EUR 1.-) (l’ «Apport»).

L’Apport représente un montant total de trois cent soixante-huit mille deux cent trente-sept euros et cinquante centimes

(EUR 368.237,50).

La preuve par l’Associé de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.
L’Associé a déclaré que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert

de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions
ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.

L’Associé a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l’Apport est décrit et évalué.

<i>Troisième résolution

L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les trois cent soixante-huit mille deux

cent trente-sept (368.237) parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L’Associé a décidé de modifier l’alinéa premier de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-

dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à un million huit cent treize mille sept cent soixante-cinq

euros (EUR 1.813.765,-) divisé en un million huit cent treize mille sept cent soixante-cinq (1.813.765) parts sociales ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à environ deux mille cent euros (EUR 2.100,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

51927

L

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparant, connu(e) du notaire soussigné

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Brunot, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 31 décembre 2015. GAC/2015/12052. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 20 janvier 2016.

Référence de publication: 2016055195/164.
(160014894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

P&amp;C Beauty S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Made by Patrice S.à r.l.).

Siège social: L-9053 Ettelbruck, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.093.

L’an deux mille seize, le huitième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

Madame Patrice FABER, indépendante, née le 14 mai 1990 à Ettelbruck, demeurant à L-9071 Ettelbruck, 39, rue des

Romains, et

Madame Christelle SCHROEDER, indépendante, née le 7 novembre 1986 à Ettelbruck, demeurant à L-9142 Burden,

19, um Kettenhouscht.

I. Lesquelles comparantes, présentes ou représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné d’acter qu'elles

sont les seules associées de la société «MADE BY PATRICE S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social
à L-9053 Ettelbruck, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B 178.093, constituée suivant acte reçu par Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck, en date
du 12 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1903 du 7 août 2015, et dont les
statuts n’ont pas encore été modifié depuis sa constitution (ci-après la "Société").

II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant aux associées pré-qua-
lifiées, comme suit:

Madame Patrice FABER, pré-qualifiée,
Cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Madame Christelle SCHROEDER, pré-qualifiée,
Cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

III. Les associées, pré-qualifiées, présentes ou représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital

social, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se considèrent comme dûment convoquées et
ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes, qu'elles ont demandé au notaire d’acter comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination sociale de la Société de «MADE BY PATRICE S.à r.l.» en «P&amp;C BEAUTY SARL»

et modification subséquente de l’article 1 des statuts de la Société;

2. Changement de l’objet social en modifiant l’article 2 des statuts de la Société qui auront la teneur suivante:

Art. 2. «La société a pour objet les prestations et les services de soins de bien-être et de beauté en général, en institut et

en déplacement:

- Pédicure médicale et pédicure relaxante, manucure, soins du visage et du corps, relaxation, épilations-dépilations,

réflexologie plantaire, tous soins et concepts de beauté liés au métier d’esthéticien, digitopression et massages.

- Vente de produits de soins et de bien-être, produits de nature cosmétique tant usuelles que bio, parfumerie, accessoires

de  mode,  bijoux  de  fantaisie,  maroquinerie  etc,  fourniture  en  produits  cosmétiques,  en  institut,  en  déplacement  et  sur
Internet, import-export de tels produits.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

51928

L

U X E M B O U R G

D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.»

3. Suppression de toute référence à la souscription des parts sociales par les associés au niveau de l’article 5 des statuts

de la Société et modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société;

4. Modification du pouvoir de signature dans les statuts de la Société et modification subséquente de l’article 10 des

statuts de la Société;

5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’associée unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer, avec effet immédiat, la dénomination sociale de la Société de «MADE BY PATRICE

S.à r.l.» en «P&amp;C BEAUTY SARL» et de modifier en conséquence l’article 1 des statuts de la Société pour lui donner
désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «P&amp;C BEAUTY SARL».

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer l’objet social de la Société et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts de la

Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. «La société a pour objet les prestations et les services de soins de bien-être et de beauté en général, en institut et

en déplacement:

- Pédicure médicale et pédicure relaxante, manucure, soins du visage et du corps, relaxation, épilations-dépilations,

reflexologie plantaire, tous soins et concepts de beauté liés au métier d’esthéticien, digitopression et massages.

- Vente de produits de soins et de bien-être, produits de nature cosmétique tant usuelles que bio, parfumerie, accessoires

de  mode,  bijoux  de  fantaisie,  maroquinerie  etc,  fourniture  en  produits  cosmétiques,  en  institut,  en  déplacement  et  sur
Internet, import-export de tels produits.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de supprimer toute référence à la souscription des parts sociales au niveau de l’article 5 des statuts

de la Société et de modifier par conséquent l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00), représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,00) chacune, toutes les parts sociales étant
intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier le pouvoir de signature dans les statuts de la Société et de modifier par conséquent

l’article 10 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 10. «La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs et la durée de leur fonction. Ils peuvent à tout moment être révoqués
par l'assemblée des associés.

La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance

En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que
de l'exécution de leur mandat.»

51929

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de mille deux cents euros
(EUR 1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. FABER, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1233. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 21 janvier 2016.

Référence de publication: 2016055292/109.
(160014261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

Magnus Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 96.047.

In the year two thousand and sixteen, on the eighth of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “MAGNUS SARL”, a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and
having its registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of
Luxembourg, section B, under the number 96.047, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated October 6 

th

 ,

2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1120 of October 28 

th

 , 2003.

The Meeting is presided by Mr Eric LECLERC, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer, with retroactive effect on January 1 

st

 , 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-

bourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an

attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting

and  the  officiating  notary,  will  remain  annexed  to  the  present  deed  to  be  filed  at  the  same  time  with  the  registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

51930

L

U X E M B O U R G

<i>Sole resolution

The Meeting resolves, with retroactive effect on January 1 

st

 , 2016, to transfer the registered office of the Company

from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 5,
first paragraph of the statutes, as follows:

“ Art. 5. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-

xembourg).

No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,

the Chairman then adjourned the Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le huit janvier.
Pardevant  Nous  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée  générale  extraordinaire  (l'"Assemblée")  des  associés  de  MAGNUS  SARL,  une  société  à  responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue
de l’Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 96.047, (la "Société"),
constituée suivant acte reçu en date du 6 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1120 du 28 octobre 2003.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à

Howald.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement

à Howald.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de

l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

2. Modification afférente des statuts.
B) Que les associés, présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les associés présents, les mandataires de ceux repré-
sentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des associés représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les associés, présents ou représentés, déclarent

avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer aux
formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

51931

L

U X E M B O U R G

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449

Luxembourg, 18, rue de l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l’article 5, premier
paragraphe des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Premier paragraphe. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne

demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. LECLERC, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/838. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Référence de publication: 2016055293/109.
(160014089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

ADF GLF LUX A1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 199.368.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

ADF GLF HK A1 Limited, a company incorporated and existing under the laws of Hong Kong having its registered

office at 11, Rutonjee House, 12/F, Duddel Street, unit 1202 Central Hong Kong with registration no. 2273420,

here represented by Jan Dobrzensky, residing in Luxembourg, by virtue of a duly given proxy.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of ADF GLF Lux A1 S.à r.l., a société à respon-

sabilité  limitée,  having  its  registered  office  at  121,  avenue  de  la  Faïencerie,  L-1511  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 199368, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean
Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on 6 August 2015, published with the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 2723 on 3 October 2015 (hereinafter the “Company”). The articles of association
have not been amended since.

The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement and may validly

deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1.  Increase  of  the  share  capital  of  the  Company  by  an  amount  of  one  hundred  twelve  thousand  five  hundred  euro

(112,500);

2. Amendment of article 3 of the articles of association; and
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Shareholder takes, and requires the undersigned notary to

enact, the following resolutions:

51932

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of one hundred twelve thousand

five hundred euro (112,500) in order to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
up to a new amount of one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000) through the issuance of:

i) ninety (90) class A shares,
ii) twelve thousand four hundred and ninety (12,490) class B shares,
iii) twelve thousand four hundred and ninety (12,490) class C shares,
iv) twelve thousand four hundred and ninety (12,490) class D shares,
v) twelve thousand four hundred and ninety (12,490) class E shares,
vi) twelve thousand four hundred and ninety (12,490) class F shares,
vii) twelve thousand four hundred and ninety (12,490) class G shares,
viii) twelve thousand four hundred and ninety (12,490) class H shares,
ix) twelve thousand four hundred and ninety (12,490) class I shares,
x) twelve thousand four hundred and ninety (12,490) class J shares,
having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the shares to be issued and listed under i) through x) (including) are

being referred to as the “Newly Issued Shares”), to be subscribed for by the Sole Shareholder.

The Newly Issued Shares so subscribed by the Sole Shareholder here represented as aforementioned, have been fully

paid-up by a contribution in cash consisting of seven million seven hundred ninety-eight thousand nine hundred sixty-four
euro (EUR 7,798,964); so that the amount of seven million seven hundred ninety-eight thousand nine hundred sixty-four
euro (EUR 7,798,964) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of seven million seven hundred ninety-eight thousand nine hundred sixty-four euro

(EUR 7,798,964) consists of one hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 112,500) for the share capital and seven
million six hundred eighty-six thousand four hundred sixty-four euro (EUR 7,686,464) for the share premium.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend article 3 of the articles of association of the Company which shall henceforth

read as follows:

“ Art. 3. The Company's share capital is set at one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000) consisting of the

following shares:

a) Twelve thousand five hundred (12,500) class A shares with a par value of one euro (EUR 1) each;
b) Twelve thousand five hundred (12,500) class B shares with a par value of one euro (EUR 1) each;
c) Twelve thousand five hundred (12,500) class C shares with a par value of one euro (EUR 1) each;
d) Twelve thousand five hundred (12,500) class D shares with a par value of one euro (EUR 1) each;
e) Twelve thousand five hundred (12,500) class E shares with a par value of one euro (EUR 1) each;
f) Twelve thousand five hundred (12,500) class F shares with a par value of one euro (EUR 1) each;
g) Twelve thousand five hundred (12,500) class G shares with a par value of one euro (EUR 1) each;
h) Twelve thousand five hundred (12,500) class H shares with a par value of one euro (EUR 1) each;
i) Twelve thousand five hundred (12,500) class I shares with a par value of one euro (EUR 1) each; and
j) Twelve thousand five hundred (12,500) class J shares with a par value of one euro (EUR 1) each.
Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a resolution

of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at EUR 4,500.-.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

51933

L

U X E M B O U R G

A comparu:

ADF GLF HK A1 Limited, une société incorporée et existante selon les lois de Hong-Kong, ayant son siège social au

11, Rutonjee House, 12/F, Duddel Street, unit 1202 Central Hong Kong, immatriculé sous le numéro 2273420;

ici représentée par Jan Dobrzensky, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée.
La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associé unique (le «Associé Unique») de ADF GLF Lux A1 S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B199368, constituée selon acte reçu par Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, Grand- Duché de Luxembourg en date du 6 août 2015, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n°2723 le 3 octobre 2015 (la «Société»). Les statuts n'ont pas été modifiés depuis
lors.

La comparante représentant l'intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation et peut

valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500);
2. Modification de l'article 3 des statuts de la Société; et
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'Associé Unique adopte, et requiert le notaire

instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cent douze mille

cinq cents euros (EUR 112.500) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à cent
vingt-cinq mille euros (EUR 125.000) par l'émission de:

i) quatre-vingt-dix (90) parts sociales de catégorie A,
ii) douze mille quatre cent quatre-vingt-dix (12.490) parts sociales de catégorie B,
iii) douze mille quatre cent quatre-vingt-dix (12.490) parts sociales de catégorie C,
iv) douze mille quatre cent quatre-vingt-dix (12.490) parts sociales de catégorie D,
v) douze mille quatre cent quatre-vingt-dix (12.490) parts sociales de catégorie E,
vi) douze mille quatre cent quatre-vingt-dix (12.490) parts sociales de catégorie F,
vii) douze mille quatre cent quatre-vingt-dix (12.490) parts sociales de catégorie G,
viii) douze mille quatre cent quatre-vingt-dix (12.490) parts sociales de catégorie H,
ix) douze mille quatre cent quatre-vingt-dix (12.490) parts sociales de catégorie I et
x) douze mille quatre cent quatre-vingt-dix (12.490) parts sociales de catégorie J,
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les parts sociales devant être émises and listées de i) à x) (inclus)

sont définies comme les «Nouvelles Parts Sociales»), souscrites par l'Associé Unique.

Les Nouvelles Parts Sociales ainsi souscrites par l'Associé Unique, ici représenté comme il est dit, ont été intégralement

payées par un apport en numéraire de sept millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent soixante-quatre euros
(EUR 7.798.964); de telle manière que le montant total de sept millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent
soixante-quatre euros (EUR 7.798.964) est maintenant à la disposition de la Société ainsi qu'il l'a été justifié au notaire
soussigné.

La contribution totale d'un montant de sept millions sept cent quatre-vingt-dix- huit mille neuf cent soixante-quatre euros

(EUR 7.798.964) se compose de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500) attribués au capital social et de sept
millions six cent quatre-vingt-six mille quatre cent soixante-quatre euros (EUR 7.686.464) attribués au compte de prime
d'émission.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide à l'unanimité de modifier l'article 3 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000), représenté par
a) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
b) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
c) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie C ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
d) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie D ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
e) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie E ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;

51934

L

U X E M B O U R G

f) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie F ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
g) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie G ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
h) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie H ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie I ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;

et

j) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie J ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune
Selon les termes et conditions prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution

de l'assemblée générale des associés, adoptée selon la procédure requise pour modifier les présents statuts».

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est

évalué à environ EUR 4.500,-.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. DOBRZENSKY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 3 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38306. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Référence de publication: 2016055635/160.
(160015991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.

Multrans Assets, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 157.711.

L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme, MULTRANS ASSETS, établie et ayant son siège social à

3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous  le  numéro  B  157711,  qui  a  été  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentaire,  notaire  de  résidence  à
Luxembourg, en date du 17 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 378 du
25 février 2011.

Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis la constitution.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre SCHILL, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Paul VAN AERDEN, indépendant, avec adresse professionnelle

à Anvers (B).

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d’une liste de présence annexée aux présentes et signée
«ne varietur» par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l’Enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se

considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000.-) pour

le ramener de son montant actuel de vingt millions cinq cent mille euros (EUR 20.500.000.-) représenté par quatre-vingt-
quinze mille cinq cent soixante-seize (95.576) actions sans désignation de valeur nominale à un montant de vingt millions

51935

L

U X E M B O U R G

cinquante mille euros (EUR 20.050.000.-) représenté par quatre-vingt-quinze mille cinq cent soixante-seize (95.576) ac-
tions sans désignation de valeur nominale.

2. Réalisation de cette réduction sans annulation d’actions mais par réduction du pair comptable de chaque action, par

remboursement proportionnel aux actionnaires, dont le montant total se chiffre à la somme totale de quatre cent cinquante
mille euros (EUR 450.000.-).

3. Pouvoir à donner au Conseil d’Administration pour déterminer les conditions de remboursement aux actionnaires.
4. Modification subséquente des statuts pour relater les résolutions du point 1 de l’ordre du jour.
5. Divers.
Le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de quatre cent cinquante mille euros

(EUR 450.000.-) pour le ramener de son montant actuel de vingt millions cinq cent mille euros (EUR 20.500.000.-) re-
présenté par quatre-vingt-quinze mille cinq cent soixante-seize (95.576) actions sans désignation de valeur nominale à un
montant de vingt millions cinquante mille euros (EUR 20.050.000.-) représenté par quatre-vingt-quinze mille cinq cent
soixante-seize (95.576) actions sans désignation de valeur nominale.

Cette réduction est régie par l’article 69(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réaliser cette réduction sans annulation d’actions mais par réduction du pair comptable de chaque

action et par remboursement proportionnel aux actionnaires, dont le montant total se chiffre à la somme totale de quatre
cent cinquante mille euros (EUR 450.000.-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de donner pouvoir au Conseil d’Administration pour déterminer les conditions de rem-

boursement aux actionnaires.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5.1

des statuts de la Société. L’article 5.1 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à vingt millions cinquante mille euros (EUR 20.050.000,-) représenté par quatre-vingt-

quinze  mille  cinq  cent  soixante-seize  (95.576)  actions  sans  indication  de  valeur  nominale,  entièrement  souscrites  et
libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison du présent acte sont estimés approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants une version

anglaise des statuts a été établie, à la requête des mêmes personnes il est décidé, qu'en cas de divergence entre le texte
français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Schill, I. Dias, J.P. Van Aerden et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 28 décembre 2015. 2LAC/2015/30117. Reçu soixante-quinze euros EUR

75,-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2016.

Référence de publication: 2016056896/78.
(160016176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

51936

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