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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1081
12 avril 2016
SOMMAIRE
Aberdeen Norden/Baltikum S.à r.l. . . . . . . . . .
51851
Aberdeen Property Funds Pan-Nordic S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51851
Agit Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51842
Andbank Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
51842
Auto-Idex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51873
Baden Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51851
B-brook-B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51877
Bel-Air Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51847
BYOB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51886
CCR Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51844
Champbourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51844
DeWAG Lux 2. Grundbesitz S.à r.l. . . . . . . . .
51843
Elyan Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51846
Euro Ethnic Foods Europe . . . . . . . . . . . . . . . .
51846
Fondation Fiduciaire des P.M.E. - Mutualité
d'Aide aux Artisans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51852
Fondation Groupe C3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51852
FTC Futures Fund Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51845
Géovitalité Luxembourg Harmonisation Glo-
bale s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51845
GGP Greenfield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51849
Global Aviation Opportunities S.à r.l. . . . . . . .
51845
Global Fastening (Luxembourg) Sàrl . . . . . . .
51883
Global Telecom Oscar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
51847
Graco Global Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51847
Helpling Group Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
51842
HORILUX Société à responsabilité limitée . .
51880
Horizon Parent Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
51842
Immo BPM SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51881
K Equity Italy 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51852
Kiwi Holding III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51864
Le Pourquoi Pas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51843
L'Instant Gourmand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51843
LSREF4 Dutch REO I Holdings S.à r.l. . . . . .
51850
LSREF4 Falcon Investments S.à r.l. . . . . . . . .
51850
Luveba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51850
Luxcom Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
51850
Obco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51848
PATRIZIA Lux 30 N S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
51849
PATRIZIA Projekt Baumkirchen S.à r.l. . . . .
51849
PATRIZIA Real Estate 71 S.à r.l. . . . . . . . . . .
51848
Portugal Real Estate Opportunities Fund
(S.C.A.) SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51888
Pure Concept Investment Fund SICAV SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51849
S2DM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51844
Samir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51851
Seisquare Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51846
Selenga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51845
Tapper Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51846
Violet Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
51850
Westfield Milan Shopping Centre S.à r.l. . . . .
51848
51841
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U X E M B O U R G
Helpling Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 44.768,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 184.677.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 23 décembre 2015 et avec date d'effet au 18 janvier
2016, que l'associé de la Société, Innovation Sunday Limited, a transféré 1.450 parts sociales sur 2.327 qu'il détenait dans
la Société à:
- Hauptstadtallee 48. V V UG (haftungsbeschränkt), une Unternehmergesellschaft, constituée et régie selon les lois
d'Allemagne, immatriculée auprès du local court of Charlottenburg sous le numéro HRB 166225 B, ayant son siège social
à l'adresse suivante: 71, Jägerstraße, 10117 Berlin, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Helpling Group Holding S.à r.l.
Référence de publication: 2016061613/17.
(160023034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Horizon Parent Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.310.260,30.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 199.479.
Par résolutions prises en date du 2 février 2016, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Alfonso Caci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 14 janvier 2016;
2. Nomination de Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat de gérant de classe B, avec effet au 14 janvier 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016061619/15.
(160023085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Andbank Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 150.131.
Le Conseil d'Administration a acte, en date du 14 décembre 2015, la démission de M. Gerard Estrada Ventura en tant
que Administrateur ainsi qu'Administrateur délégué. Sa démission a pris effet le 31 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016061938/11.
(160023801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Agit Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 137.888.
Je soussigné, Luca Di Fino, gérant de la FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIÉS S.à r.l., dénonce le siège de la société
AGIT INVESTMENT S.A., 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, R.C.S. de Luxembourg sous le n° B137888
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016061951/11.
(160023178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
51842
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U X E M B O U R G
L'Instant Gourmand, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 189.342.
<i>Rectificatif du dépôt n°L160019878 déposé le 2 février 2016i>
La cession des parts sociales de la Société par Madame Diane PAX (85 parts sociales) et par MPA FINANCES S.à r.l.
(15 parts sociales), agissant en tant que cédants, au profit de Monsieur Frédéric STEINHOFF, agissant en tant que ces-
sionnaire, a une prise d'effet au 1
er
janvier 2016, et non au 4 décembre 2015.
Suite à ces cessions, Monsieur STEINHOFF, devenu associé unique de la Société et détenteur de l'intégralité de ses 100
parts sociales, a pris acte en cette qualité de la démission de Madame Diane PAX de son mandat de gérant de la Société,
et a décidé de nommer Monsieur Frédéric STEINHOFF, en tant que gérant unique de la Société pour une durée indéterminée,
cette démission et cette nomination prenant toutes les deux effet au 13 janvier 2016, et non au 27 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2016.
Référence de publication: 2016061670/18.
(160022731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Le Pourquoi Pas, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 9A, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 186.368.
<i>Extrait conforme de l’assemblée générale extraordinaire du 2 février 2016i>
L'an deux mille seize, le deux février.
S'est réunie
à Luxembourg l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «LE POURQUOI PAS Sàrl», avec
siège social à L-1118 LUXEMBOURG, 9A rue Aldringen, inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro
B 186368.
L'assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et après avoir valablement délibéré,
prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée générale révoque le gérant technique de la société Madame Damaris FERNANDEZ VERAS, demeurant à
L-5950 Itzig, 45, rue de Bonnevoie, avec effet au 17 août 2015, et nomme en qualité de nouveau gérant technique à compter
du 2 septembre 2015 Monsieur Dominique TIESI demeurant à L-8077 Bertrange, 246 rue de Luxembourg.
À Luxembourg, le 2 février 2016.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Présidenti>
Référence de publication: 2016061677/23.
(160022659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
DeWAG Lux 2. Grundbesitz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 8, rue Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 197.597.
AUSZUG
Der neue Sitz der Gesellschaft wird an die folgende Adresse verlegt: 8 rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016062114/13.
(160023422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
51843
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CCR Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3237 Bettembourg, 19, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 171.401.
<i>Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> Février 2016i>
S'est réunie ce jour l'assemblée générale extraordinaire de la Société CCR SERVICES SARL.
Résolutions prises à l'unanimité des voix:
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales signée en date du 27 Janvier 2016, que Christophe ROBINET
demeurant à F-55160 Labeuville, ferme de Bertaucourt,, cède à Monsieur Pascal DEMANGEL demeurant à F-55160
Combres-sous-les-côtes, 9, rue des près, 26 (vingt six) parts sociales et Monsieur Cédric CHARPENTIER demeurant à 42,
grand rue F-55160 Labeuville cède à Monsieur Pascal DEMANGEL 12 (douze) parts sociales qu'ils détiennent dans la
société CCR Services sàrl.
Suite à cette cession, la répartition des parts sociales est la suivante:
1) Monsieur Christophe ROBINET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 parts sociales
2) Monsieur Cédric CHARPENTIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38 parts sociales
3) Monsieur Pascal DEMANGEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38 parts sociales
100 parts sociales
Nomination de Monsieur Pascal DEMANGEL, prédit au poste de gérant administratif pour une durée indéterminée.
La société est dorénavant engagée en toute circonstance par la signature individuelle de l’un des trois gérants
Dont acte, fait et passé à Bettembourg au siège de la société.
Pour extrait
Christophe ROBINET / Cédric CHARPENTIER / Pascal DEMANGEL
Référence de publication: 2016062075/25.
(160023165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Champbourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4989 Sanem, 30, rue du Traité de Londres.
R.C.S. Luxembourg B 61.285.
Suivant la loi du 28.07.2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions
nominatives et du registre des actions au porteur, publiée au Mémorial A- N° 161 du 14 août 2014,
Le Conseil d'Administration décide de nommer:
la société «Fiducial Expertise S.A.», expert-comptable, située à L-4735 Pétange, 81, rue J-B Gillardin et inscrite au RCS
sous le numéro B47.269, dépositaire des titres au porteur de la société.
<i>Administrateur - délégué:i>
Monsieur KETTELS Henri
demeurant 30, rue du Traité de Londres L-4989 Sanem
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016062082/17.
(160023403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
S2DM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 117.250.
Les comptes annuels au 01.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03/03/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016075023/12.
(160039049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
51844
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Géovitalité Luxembourg Harmonisation Globale s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8833 Wolwelange, 65, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 115.768.
<i>Extrait des résolutions prises par le gérant en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
Il est décidé de transférer l'adresse de la société du L-8824 Perlé, 32A, Rue de la Poste au 65 rue Principale à L-8833
Wolwelange.
Perlé, le 1
er
février 2016.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Géovitalité Luxembourg Harmonisation Globale S.à r.l.
i>Fideco S.A.
Référence de publication: 2016059640/14.
(160020297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Global Aviation Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 198.429.
EXTRAIT
En date du 19 janvier 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- De prendre acte de la démission de Madame Shakhzoda Akhmedjanova en tant que Gérant de la Société avec effet au
31 janvier 2016;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016059646/16.
(160020086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
FTC Futures Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 47.021.
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der ordentlichen Generalversammlung vom 1. Februar 2016i>
Die Herren Thomas BERGER, mit beruflichem Wohnsitz Seidlgasse 36, A-1030 Wien, Rolf MAJCEN, mit beruflichem
Wohnsitz Seidlgasse 36, A-1030 Wien und Serge D'ORAZIO, mit beruflichem Wohnsitz 43 Boulevard Royal, L-2955
Luxembourg werden als Verwaltungsratsmitglieder für das neue Geschäftsjahr wiedergewählt.
Der Abschlussprüfer, DELOITTE AUDIT,Luxemburg wird für ein weiteres Jahr wiedergewählt.
Für beglaubigten Auszug
<i>Für FTC FUTURES FUND SICAV
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2016059638/15.
(160020292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Selenga S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 142.745.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016074959/9.
(160038917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
51845
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U X E M B O U R G
Seisquare Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 195.427.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de la société Seis-i>
<i>quare Holding S.A. qui s'est tenue en date du 25 janvier 2016i>
Il a été décidé de nommer Monsieur Jean-Simon KIENER, né le 3 novembre 1964 à Lyon 6è (France), demeurant
Volkerstrasse 8, D-77694 Kehl (Allemagne), en qualité de Commissaire aux Comptes de la Société, en remplacement de
CLERC, société anonyme, Commissaire aux Comptes démissionnaire.
Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de la Société se
tenant en 2020.
Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016061277/17.
(160021739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Tapper Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5465 Waldbredimus, 34, rue de Trintange.
R.C.S. Luxembourg B 127.535.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par Jugement rendu en date du 3 décembre 2015, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sixième chambre, siégeant
en matière commerciale, après avoir entendu le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:
TAPPER S.àr.l.(RCS B 127535)
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Bénédicte SCHAEFER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016061347/16.
(160021928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Euro Ethnic Foods Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 134.420.
EXTRAIT
Il est noté la démission de Monsieur Antoine Delissnyder de ses fonctions aux postes d'administrateur de catégorie B
et d'administrateur-délégué auprès de la société EURO ETHNIC FOODS EUROPE, inscrite sous le numéro B134.420.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2016062180/12.
(160023425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Elyan Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 157.259.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075241/9.
(160039973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
51846
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Graco Global Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 161.463.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 14 janvier 2016i>
En date du 14 janvier 2016 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de prendre connaissance des démissions de Francis J. Brixius Jr. et Jeffrey P. Johnson, en tant que gérants de type A
de la Société et ce avec effet au 14 janvier 2016;
- de nommer Christian E. Rothe, né le 15 février 1974 dans le Minnesota, États-Unis d'Amérique, demeurant au 6404
Merrimac Lane North, Minnesota 55311, États-Unis d'Amérique, en tant que gérant de type A de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet au 14 janvier 2016;
- de nommer Claudio Merengo, né le 10 septembre 1969 à Milano, Italie, demeurant au Via Bartolomeo D'Alvino 55,
20146 Milano, Italie, en tant que gérant de type A de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 14 janvier
2016.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants de type A:i>
- Karen Park Gallivan
- Christian E. Rothe
- Claudio Merengo
<i>Gérants de type B:i>
- António João Gil Pires
- Giuseppe di Modica
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016059650/30.
(160019810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Global Telecom Oscar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.471.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique en date du 5 janvier 2016i>
L'Assemblée a décidé de nommer la société PricewaterhouseCoopers, société coopérative (R.C.S. Luxembourg: B
65477), ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, a été nommée comme réviseur d'entreprises
agréé avec effet au 16 juillet 2014 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels 2014.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Global Telecom Oscar S.A.
i>Mme Nathalie Baloze
Référence de publication: 2016059648/15.
(160020688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Bel-Air Immobilier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 95.229.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073892/9.
(160038404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
51847
L
U X E M B O U R G
Obco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9747 Enscherange, 23, Ierwescht Duerf.
R.C.S. Luxembourg B 198.872.
<i>Abtretung von Anteileni>
Aufgrund den privatschriftlichen Anteilsabtretungen der Gesellschaftsanteilen vom 15. Januar 2016, von den Ge-
schäftsführern im Namen der Gesellschaft unterzeichnet und angenommen, ergibt sich, dass das Kapital der Gesellschaft
„OBCO S.à r.l.“ von nun an wie folgt verteilt ist:
Frau Annick REIFF, geboren am 15. November 1962 in Troisvierges,
wohnhaft in L-9747 Enscherange, 23, Ierwescht Duerf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Herr Jos FISCHBACH, geboren am 09. November 1989 in Wiltz,
wohnhaft in L-9747 Enscherange, 23, Ierwescht Duerf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Herr Pol FISCHBACH, geboren am 08. Juli 1991 in Wiltz,
wohnhaft in L-9747 Enscherange, 23, Ierwescht Duerf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Herr Roland FISCHBACH, geboren am 16. April 1959 in Wiltz,
wohnhaft in L-9747 Enscherange, 23, Ierwescht Duerf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enscherange, den 19. Januar 2016.
Unterschriften
<i>Die Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2016061174/24.
(160021982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Westfield Milan Shopping Centre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 191.715.
Il résulte des décisions des associés de La Société en date du 28/01/2016:
1. Acceptation de la démission de M. Maxence Monot en tant que gérant classe A avec effet au 30 Décembre 2015.
2. Nomination de M. Russell Proffitt-Perchard, né le 16 Janvier 1976 à Jersey, Grande-Bretagne, résidant profession-
nellement au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que gérant classe A avec effet au 30 Décembre 2015 pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03/02/2016.
<i>Pour La Sociétéi>
Référence de publication: 2016061399/16.
(160022112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
PATRIZIA Real Estate 71 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 182.860.
Wir teilen mit, das der Alleinige Anteilsinhaber am 18. Januar 2016 beschlossen hat Herrn David Girra, geboren am
07.03.1977 in Berlin, geschäftsansässig in 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg, mit Wirkung zum Ablauf des 01. Februar
2016, als Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 03.02.2016.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2016061206/14.
(160021951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
51848
L
U X E M B O U R G
PATRIZIA Lux 30 N S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 134.723.
Wir teilen mit, dass Herr Dr. Engelbrecht sein Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf
des 01. Februar 2016 niedergelegt hat.
Wir teilen mit, das der Alleinige Anteilsinhaber am 18. Januar 2016 beschlossen hat Herrn David Girra, geboren am
07.03.1977 in Berlin, geschäftsansässig in 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg, mit Wirkung zum Ablauf des 01. Februar
2016, als Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 03.02.2016.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2016061201/16.
(160021949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
PATRIZIA Projekt Baumkirchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 166.573.
Wir teilen mit, das der Alleinige Anteilsinhaber am 18. Januar 2016 beschlossen hat Herrn David Girra, geboren am
07.03.1977 in Berlin, geschäftsansässig in 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg, mit Wirkung zum Ablauf des 01. Februar
2016, als Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 03.02.2016.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2016061202/14.
(160021947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Pure Concept Investment Fund SICAV SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
R.C.S. Luxembourg B 168.536.
Nous vous informons que nous avons pris la décision de résilier la convention de domiciliation signée en date du 4 mai
2012 avec effet au 27 avril 2012 avec la société Pure Concept Investment Fund SICAV SIF (en faillite), ayant son siège
social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 168.536, et ceci avec effet au 14 janvier 2016.
Fait à Luxembourg, le 3 février 2016.
Certifié conforme
SGG S.A.
Référence de publication: 2016061195/14.
(160021718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
GGP Greenfield S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.720.
Les comptes annuels au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2016.
Référence de publication: 2016074733/10.
(160038987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
51849
L
U X E M B O U R G
LSREF4 Dutch REO I Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 197.691.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058878/10.
(160018332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
LSREF4 Falcon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 196.199.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058879/10.
(160018285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Luveba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 137.072.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016058880/12.
(160019505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Luxcom Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 86.619.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 janvier 2016i>
Acceptation de la démission de Madame Tazia BENAMEUR en tant que Gérant de la société, à compter de ce jour.
Acceptation de la nomination de la société FMS SERVICES S.A., siège social au 3 avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
comme nouveau Gérant de la société, avec effet ce jour.
<i>Pour la société
i>LUXCOM IMMOBILIERE S.à.r.l.
Référence de publication: 2016058882/13.
(160019249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Violet Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 162.649.
Les statuts coordonnés suivant l"acte n° 2090 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059257/9.
(160019217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
51850
L
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Aberdeen Norden/Baltikum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.221.
EXTRAIT
Suivant la résolution du Conseil d'Administration de Aberdeen Norden/Baltikum S.à r.l. du 20 janvier 2016, le Conseil
d'Administration a décidé de transférer le siège social de Aberdeen Norden/Baltikum S.à r.l. de 2b, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg au 35a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec date d'effet au 1
er
février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Aberdeen Global Services S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016059309/15.
(160020171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Aberdeen Property Funds Pan-Nordic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 118.250.
EXTRAIT
Suivant la résolution du Conseil d'Administration de Aberdeen Property Funds Pan-Nordic S.à r.l. du 20 janvier 2016,
le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de Aberdeen Property Funds Pan-Nordic S.à r.l. de 2b,
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg au 35a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec date d'effet au 1
er
février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Aberdeen Global Services S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016059310/16.
(160020170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Baden Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.577.
EXTRAIT
En date du 17.12.2015, le Conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de Monsieur Andreas Blomqvist, né le 6 juin 1985 à Spanga, Sweden, demeurant professionnellement au
15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société avec effet au 8 décembre 2015
et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2021;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 01.02.2016.
Référence de publication: 2016059403/14.
(160020639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Samir S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 52.890.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016074992/9.
(160039253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
51851
L
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Fondation Groupe C3, Fondation,
(anc. Fondation Fiduciaire des P.M.E. - Mutualité d'Aide aux Artisans).
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg G 155.
Créée pardevant Maitre Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du vingt-deux octobre 1984 approuvé
par arrêté grand-ducal en date du vingt-deux janvier 1985
<i>Bilan au 31 décembre 2015i>
Actif
Passif
Banque - compte courant . . . . . . . . . . . . .
348,83
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
360 598,05
Banque - compte à terme . . . . . . . . . . . . . 361 067,22
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . .
818,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 361 416,05 Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 361 416,05
<i>Compte de résultat de l'exercice 2015i>
Charges
Produits
Frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,60
Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900,42
Frais de publication et de dépôt . . . . . . . . . . .
66,82
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
818,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900,42
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900,42
<i>Budget pour l'exercice 2016i>
Charges
Produits
Frais de publication et de dépôt et autres frais de gestion . . . . . .
66,00
Intérêts créditeurs . . . . . . . . .
900,00
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
834,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900,00
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Le conseil d'administration
Roland Dernoeden / Nico Nothumb / Jean-Paul Schmitz
Hesperange / Rameldange / Hunsdorf
<i>Président / Membre / Membrei>
Référence de publication: 2016059634/30.
(160020115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
K Equity Italy 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AED 12.500,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 198.417.
In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of January,
before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
KAG Italy S.C.S, a société en commandite simple governed by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 198327, acting through its general partner KAG Europe GP
S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 198379 (the “Shareholder”),
hereby represented by Maître Catherine KREMER, lawyer, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 8 January 2016; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of K Equity
Italy 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary dated 10 July 2015, published in
51852
L
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the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2354 of 2 September 2015 and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 198417 (the "Company"). The articles of incorporation of
the Company have not yet been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolution to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To create one new class of shares, the class A shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and to convert
the twelve thousand five hundred (12,500) existing shares into twelve thousand five hundred (12,500) class A shares, with
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
2 To amend and restate the articles of incorporation of the Company without amending the corporate object clause of
the Company.
3 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to create one new class of shares, the class A shares, with a nominal value of one euro (EUR
1.-) each, and to convert the twelve thousand five hundred (12,500) existing shares into twelve thousand five hundred
(12,500) class A shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to fully restate the articles of association of the Company.
The articles of association of the Company shall from now on read as follows:
“Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “K Equity Italy 1 S.à r.l.”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager
(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of debt and/or equity interests in
Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management
of such interests.
The Company may invest on a global basis in a variety of instruments issued across the capital structure of issuers
operating in a variety of industries and sectors, including, without limitation, in loans, bonds, convertible and asset-backed
securities, trade claims and post-reorganization and other equity securities and related derivatives.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
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It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by
the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand and five hundred (12,500) class A shares (the “Class A Shares”) with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.
The general meeting of shareholders of the Company may issue class B shares (the “Class B Shares”), with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each.
The Class A Shares and the Class B Shares which may be issued from time to time shall together be referred to as the
“shares”.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred, or an account 115 of the Company (account 115 “apport en capitaux propres
non rémunéré par des titres“ of the Luxembourg standard Charter of Accounts) which will be used by the shareholders to
make equity contributions without the Company issuing shares in exchange for such equity capital contributions (the
“Reserve Accounts”). The amount of the Reserve Accounts may be used to provide for the payment of shares which the
Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholder
(s) or to allocate funds to the legal reserve provided that any such payment may only benefit such class of shares to which
the relevant share premium or equity contribution has originally been paid.
The Board of Managers shall keep track, in the books of the Company, of any share premium or equity contribution
made on the classes of shares.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst
them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but
the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
At any time after the issuance of Class B Shares, the share capital of the Company may be reduced through the redemption
and cancellation of Class B Shares in issue. In the event of a redemption of Class B Shares, the redemption price of each
Class B Share shall be set by reference to the higher of (a) the nominal value of each redeemed Class B Share and (b)
ninety-nine per cent (99%) of the fair market value of the shares held by the Company in K Equity Italy 2 S.à r.l. as set by
the Manager(s) divided by the total number of Class B Shares. Redemption of Class B Shares may only be decided to the
extent that sufficient distributable funds (including out of the Reserve Accounts paid on the Class B Shares) are available
to settle the redemption price in full.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
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The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or
class B Managers (the “Class B Managers”).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom
special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written
notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding
office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary
(if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed
by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
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for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company
is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé), the business of the Company and its financial
situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one
or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of June at 10:30 a.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the
next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
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Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a
general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-
reholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending
the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority rules set
for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than
half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders
shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the
purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions except if Class B
Shares have been issued.
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At any time as from the issuance of Class B Shares, if the Company resolves to make distributions out of the annual net
profits and carried forward profits, to the shareholder(s), the amount to be distributed to the shareholder(s) (the “Distributed
Amount”) shall be distributed in the following proportions:
- ninety-nine per cent (99%) of Distributed Amount shall be distributed to the holders of Class B Shares; and
- one per cent (1%) of Distributed Amount shall be distributed to the holders of Class A Shares.
At any time as from the issuance of Class B Shares, if the Company resolves to make distributions out of the Reserve
Accounts to the shareholder(s), the amount to be distributed shall be distributed to the holders of Class A Shares and the
holders of Class B Shares in proportion to the amount paid by them on the Reserve Accounts, in accordance with the
principle of article 5 of these Articles of Association. Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance
with the foregoing provisions, the Manager(s) may pay out an advance distribution to the shareholders. The Manager(s)
fix the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for distributions in article 28 of the Articles of Incorporation.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100,-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first
name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le treizième jour du mois de janvier,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
KAG Italy S.C.S, une société en commandite simple régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 59,
rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198327, agissant par le biais de son associé commandité KAG Europe GP
S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de douze mille cinq
cents euros (EUR 12,500.-), ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198379 («l'As-
socié»),
représentée aux fins des présentes par Maître Catherine KREMER, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, aux termes d'une procuration donnée le 8 janvier 2016; cette procuration, signée par
le mandataire et le notaire soussigné, sera annexée aux présentes aux fins d'enregistrement.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est l'associé unique de K Equity Italy 1 S.à r.l., une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-), dont le siège social est au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant un acte du notaire soussigné, en date du 10 juillet 2015, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2354 du 2 septembre 2015, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 198417 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, ayant reconnu avoir été dûment et pleinement informé de la décision à
intervenir sur la base de l'ordre du jour suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1 Création d'une nouvelle catégorie de parts sociales, les parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune, et conversion des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes en douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales de catégorie A, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
2 Modification des statuts de la Société sans modifier la clause relative à l'objet social de la Société.
3 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé de créer une nouvelle catégorie de parts sociales, les parts sociales de catégorie A d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et conversion des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes en douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie A, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé a décidé de procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société.
Les statuts de la Sociétés seront dorénavant rédigés comme suit:
«Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «K Equity Italy 1 S.à r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision
des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations sous forme de dette ou
d'intérêts en capital dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion
et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut investir à l'échelle mondiale dans une variété d'instruments émis à travers la structure de capital des
émetteurs opérant dans une variété d'industries et de secteurs, y compris, sans limitation, dans des prêts, des obligations,
des titres convertibles et adossés à des actifs, créances commerciales et post réorganisation et autres titres de participation
et dérivés connexes.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre
ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
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L'assemblée générale des associés de la Société peut émettre des parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de
Catégorie B») ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B qui peuvent être émises de temps à autre, seront
ensemble dénommées les «parts sociales».
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale, ou un compte 115 de la Société (compte 115 «apport
en capitaux propres non rémunéré par des titres» du plan comptable normalisé luxembourgeois) qui sera utilisé par les
associés afin de verser des apports en capital sans que la Société émette des parts sociales en échange de ces apports en
capital (les «Comptes de Réserve»). Le montant de ces Comptes de Réserve peut être utilisé pour régler le prix des parts
sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette réalisée, pour effectuer des distributions
aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale à condition qu'un tel payment puisse seulement bénéficier à la
catégorie de parts sociales pour laquelle la prime d'émission ou l'apport en capital concerné a été payé à l'origine.
Le Conseil de Gérance gardera trace dans les livres de la Société de toute prime d'émission ou de tout apport en capital
effectué sur les catégories de parts sociales.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
A tout moment à compter de l'émission de Parts Sociales de Catégorie B, le capital social de la Société peut être réduit
par le rachat et l'annulation de Parts Sociales de Catégorie B émises. Dans le cas d'un rachat de Parts Sociales de Catégorie
B, le prix de rachat de chaque Part Sociale de Catégorie B sera fixé par référence au plus élevé de (a) la valeur nominale
de chaque Part Sociale de Catégorie B rachetée et (b) quatre-vingt-dix-neuf pourcent (99%) de la valeur de marché des
parts sociales détenues par la Société dans K Equity Italy 2 S.à r.l. tel que fixé par le(s) Gérant(s) divisé par le nombre total
de Parts Sociales de Catégorie B. Le rachat de Parts Sociales de Catégorie B peut uniquement être décidé si des fonds
distribuables suffisants (y compris issus du Compte de Réserves payé sur les Parts Sociales de Catégorie B) sont disponibles
pour payer le prix de rachat dans son entier.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les
«Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou Gérants
de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
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Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra
déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
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Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant(s),
de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-
neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi du mois de juin à 10:30 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la
Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de
résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
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Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et
peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions, sauf si des Parts Sociales de Catégorie B ont été
émises.
A n'importe quel moment à partir de l'émission de Parts Sociales de Catégorie B, si la Société décide d'effectuer des
distributions des bénéfices annuels nets et des bénéfices reportés aux associés, le montant à distribuer aux associés (le
«Montant Distribué») sera distribué dans les proportions suivantes:
- quatre-vingt-dix-neuf pour cent (99%) du Montant Distribué sera distribué aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
B; et
- un pour cent (1%) du Montant Distribué sera distribué aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A.
A n'importe quel moment à partir de l'émission de Parts Sociales de Catégorie B, si la Société décide d'effectuer des
distributions des Comptes de Réserve aux associés, le montant à distribuer sera distribué aux détenteurs de Parts Sociales
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de Catégorie A et aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B en proportion du montant qu'ils auront payé dans les
Comptes de Réserve, conformément aux dispositions de l'article 5 des présents Statuts.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur les distributions aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles de distribution telles que mentionnées à l’article 28 des Statuts.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille cent euros (EUR 1.100,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: C. KREMER, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1471. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055221/661.
(160014389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Kiwi Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 203.251.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange,
THERE APPEARED:
Kiwi Holding II S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at
23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies,
represented by Sofia DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange by virtue of a power of
attorney given on 22 December 2015.
Which power of attorneys shall be signed ne varietur by the proxyholder of the above named parties and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as mentioned above, have declared their intention to constitute by the present deed
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:
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Title I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (the “Company”) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time
to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Name. The name of the Company is “Kiwi Holding III S.à r.l.”.
Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in case
of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).
3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg com-
pany.
Art. 4. Object.
4.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (the “Connected Companies”).
On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its
Connected Companies.
4.3. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected
Companies.
4.4 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or is
controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary.
A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or
substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or
policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,
through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and
4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in
all areas described above.
Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Title II. - Capital - Transfer of shares
Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at fifteen thousand Swiss Francs (CHF 15,000) represented by fifteen
thousand (15,000) shares having a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1) each (the “Shares”). The holders of the Shares
are together referred to as the “Shareholders” and individually as a “Shareholder”.
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6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to
the legal reserve or other reserves.
6.3. All Shares will have equal rights.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of
Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Shareholders
representing at least three quarters (3/4) of the capital.
7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable
vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.
7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for that
purpose.
Title III. - Management
Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed
by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board of Managers” each member individually, a “Manager”). The Sole Manager or the Managers need not to be Sha-
reholder of the Company. The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general meeting
of Shareholders.
Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for accom-
plishment of the corporate objects of the Company.
9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.
9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.
Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents.
10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent's res-
ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.
Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any Manager of
the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and forma-
lities.
11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,
electronic mail or letter another Manager as his proxy.
11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or
act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.
11.4. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed
at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.
11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such communication device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present in person at such meeting and shall
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be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution
is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated
from Luxembourg.
11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers may be signed (i) by all Managers present or represented at
the meeting, or (ii) by any two (2) Managers present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the secretary
if appointed at the meeting of the Board of Managers or (iv) by any person to whom such powers have been delegated by
the Board of Managers at such meeting of the Board of Managers.
11.7. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.
11.8. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.
Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide
to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to
be established by the Law or by the Articles.
Title IV. - General meeting of shareholders
Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general
meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.
13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or
by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, authorize
any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to vote in his
name and stead.
Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt
them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened or
consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of
the portion of capital represented.
14.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three quarters (3/4) of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.
14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 15. Financial year.
15.1. The financial year of the Company starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
15.2. Each year on the 31
st
of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance
sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board
of Managers.
Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the
provisions and taxes constitute the net profit.
16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases
to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at
the disposal of the general meeting of Shareholders.
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Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of
the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.
17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need not
be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.
Title VII. - Applicable law
Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31
st
December
2016.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing parties declares to subscribe the entire capital as follows:
Kiwi Holding II S.A. prenamed, has subscribed to:
fifteen thousand Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,000 Shares
TOTAL: fifteen thousand Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,000 Shares
The Shares together with a share premium in the amount of fifteen thousand Swiss Francs (CHF 15,000) have been fully
paid up by a contribution in cash of thirty thousand Swiss Francs (CHF 30,000).
The amount of thirty thousand Swiss Francs (CHF 30,000) is at the disposal of the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of its organization, are estimated at approximately 1,500.- euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
After the Articles have thus been drawn up, the above named Shareholders have immediately proceeded to hold an
extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, they passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Have been elected as Managers of the Company for an undetermined term:
2.1 Mr. Karl Heinz Horrer, born on 19 August 1966 in Munich, Germany, with professional address at 23 rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
2.2 Mr. Jens Hoellermann, born on 26 July 1971, in Oberhausen, Germany, with professional address at 25, rue Général
Patton, L-2317 Howald;
2.3 Ms. Andrea Neuböck-Escher, born on 4 March 1982 in Bad Ischl, Austria, with professional address at 23 rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg; and
2.4 Mr. Michael Anatolitis, born on 13 October 1980 in Lefkosia, Cyprus, with professional address at 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, known to the undersigned notary by name,
Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing parties signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre,
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange,
ONT COMPARU:
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Kiwi Holding II S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et en
cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
représentée par Sofia DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu
d'une procuration donnée le 22 décembre 2015.
Lesdites procurations signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiquée ci-avant, ont déclaré leur intention de constituer par le présent
acte une société à responsabilité limitée et d'en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”), qui sera régie par les lois relatives
à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à
autre (ci-après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après les “Statuts”).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “Kiwi Holding III S.à r.l.”.
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
extraordinaire de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
3.3. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).
3.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la Société
pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil
de Gérance jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n'ont toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que
forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d'acquisition de
toutes participations et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit,
ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties
ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au
même groupe que la Société (ci-après reprises comme les “Sociétés Apparentées”). A titre accessoire de cette assistance
financière, la Société pourra également fournir à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.
4.3 La Société peut subordonner ses créances en faveur de tierces parties pour les obligations de toutes Sociétés Appa-
rentées.
4.4. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société
si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou est
sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee
ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement
ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de
diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant
d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
4.5. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie d'offre
publique, notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dettes,
convertibles ou non, ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;
4.5.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de ces méthodes, pour
l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou de tout administrateur, gérant ou
autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale applicable; et
4.5.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection
contre tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
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indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans les secteurs
prédécrits.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital - Transfert de parts
Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille francs suisses (CHF 15,000) représenté par quinze mille
(15.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un franc suisses (CHF 1) chacune (ci-après les “Parts Sociales”). Les
détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les “Associés” et individuellement comme l'“Associé”.
6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée
pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre disposition de l'assemblée
générale des Associés. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder à des paiements pour
toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée, pour procéder
à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d'autres réserves.
6.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
Art. 7. Cession de parts.
7.1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
7.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement cessibles
à un autre Associé. Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu'avec l'accord préalable,
donné dans une assemblée générale d'Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.
7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas
opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi et l'article 1690 du Code Civil.
7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait des fonds distribuables suffisants
à cet effet.
Title III. Gérance
Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le “Gérant Unique”) ou par plusieurs gérants nommés par l'assemblée
générale des Associés. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”,
chacun étant alors désigné comme «Gérant»). Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas nécessairement Associés de la
Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une décision de l'assemblée générale
des Associés.
Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous actes nécessaires ou utiles à l'ac-
complissement de l'objet social de la Société.
9.2. Les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Associés tombent
dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant délégué à cet
effet.
9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de toute
personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.
Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.
10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la
rémunération (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant de la Société aussi souvent que l'intérêt de la Société
le requiert. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, par télégramme, par fax, par courriel ou par lettre.
11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir
valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire. Les résolutions du
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Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par man-
dataire.
11.4. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même
validité que des décisions prises lors d'une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.
11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de com-
munication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil de
Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou par un tel moyen de communication) d'entendre et
d'être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte pour le
calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise par voie d'une
conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l'appel est initié à partir de
Luxembourg.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés (i) par tous les Gérants présents ou représentés
à la réunion, ou (ii) par deux Gérants présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président et le secrétaire si nommés
à la réunion du Conseil de Gérance ou (iv) par toute personne dont les pouvoirs ont été délégués par le Conseil de Gérance
à cette réunion du Conseil de Gérance.
11.7. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une réunion du
Conseil de Gérance.
11.8. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.
Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut décider
de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'exercice social précédent,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une
réserve à établir en vertu de la Loi ou des Statuts.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs - Tenue d'assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d'un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés
à l'assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.
13.3. S'il y a plus d'un Associé, les décisions des Associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite
à l'initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à
adopter et donnera son vote par écrit.
13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par
tout Gérant.
13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et l'assemblée
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.6. Les assemblées générales des Associés se tiendront à Luxembourg. Tout Associé peu par procuration écrite,
autoriser toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des Associés
et à voter en son nom et à sa place.
Art. 14. Majorités
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié du capital
social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)
d'Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.
14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V. Exercice social - Profits - Réserves
Art. 15. Exercice social.
15.1. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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15.2. Chaque année, au 31 décembre, le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par le Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l'indi-
cation de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et
des taxes, constituent le bénéfice net.
16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra être
repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été entamée.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des Associés.
Title VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des
Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
17.3. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,
nommés par l'assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser
l'apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés proportion-
nellement à leur détention respective.
Titre VII. Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts ayant été établis, les parties comparantes déclarent souscrire l'entièreté du capital comme suit:
Kiwi Holding II S.A., prénommé, a souscrit à:
quinze mille Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000 Parts Sociales
TOTAL: quinze mille Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000 Parts Sociales
Les Parts Sociales ensemble avec une prime d'émission d'un montant de quinze mille francs suisses (15.000 CHF) qui
sont libérées par le biais d'un apport en numéraire d'un montant de trente mille francs suisses (30.000 CHF).
Le montant de trente mille francs suisses (30.000 CHF) est à la disposition de la Société.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent à approximativement 1.500,- euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après l'établissement des Statuts, les Associés préqualifiés ont tenu une assemblée générale extraordi-
naire. Après avoir vérifié que celle-ci était valablement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est situé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes ont étés nommés en tant que Gérants de la Société pour une période indéterminée:
1.1 Mr. Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966, à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
1.2 Mr. Jens Hoellermann, né le 26 juillet 1971, à Oberhausen, Allemagne, avec adresse professionnelle au 25, rue
Général Patton, L-2317 Howald;
1.3 Mme. Andrea Neuböck-Escher, née le 4 mars 1982 à Bad Ischl, Autriche, avec adresse professionnelle au 23, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg; et
1.4 Mr. Michael Anatolitis, né le 13 octobre 1980 à Lefkosia, Chypre, avec adresse professionnelle au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande des parties comparantes et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
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DONT ACTE, passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes connu du notaire soussigné par nom, prénom,
état civil et résidence, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31656. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016055225/459.
(160015101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Auto-Idex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5670 Altwies, Route de Luxembourg, lieu-dit: le Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 203.265.
STATUTS
L'an deux mille seize, le onze janvier.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Pierre STEFANI, né le 14 avril 1959 à Saint-Avold, demeurant à Hombourg-Haut, France, 21, Rue des
Champs.
2.- Monsieur Janos TAVERRITI, né le 19 juin 1970 à Sarrelouis, demeurant à Forbach, France, 135, rue Nationale.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent
constituer entre eux par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées, une société anonyme sous la dénomination de “AUTO-IDEX S.A.” (la "Société"), laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet d'accompagner des sinistrés en les informant de leurs droits et en les renseignant sur les
procédures d'indemnisation des assurés.
La société veillera à ce que les assureurs respectent les délais d'indemnisation:
- en mettant en place, si nécessaire, une procédure amiable ou judiciaire en liaison avec un réseau d'avocats et d'experts
spécialistes de l'indemnisation des sinistrés d'accidents.
- en négociant l'indemnisation maximale des préjudices causés par un accident.
En outre, la société pourra exercer toute activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée. D'une
façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire
unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
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Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-
ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le quinze juin de chaque année à 14.00 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne comme son
mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visio-conférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
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Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de
la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs dont obligatoirement celle
de l'administrateur-délégué, (ii) par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de
toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
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V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-
munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum
et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés par
la première assemblée générale des actionnaires.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Pierre STEFANI, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) Monsieur Janos TAVERRITI, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes ces actions ont été chacune libérées à hauteur de vingt-cinq virgule quatre-vingts pour cent (25,80%) en numé-
raire, de sorte que la somme de huit mille euros (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août de
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-5670 Altwies, Route de Luxembourg, lieu-dit: le Moulin.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Pierre STEFANI, né le 14 avril 1959 à Saint-Avold (France), demeurant à Hombourg-Haut (France), 21,
Rue des Champs;
2.- Monsieur Janos TAVERRITI, né le 19 juin 1970 à Sarrelouis (Allemagne), demeurant à Forbach (France), 135, rue
Nationale; et
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3.- Madame Aurélie STAUB, née le 8 juin 1977 à Saint-Avold (France), demeurant à Hombourg-Haut (France), 21,
Rue des Champs.
4. La société FIDU-CONCEPT SARL, société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2132 Luxembourg,
36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
38136, est nommée commissaire aux comptes de la Société.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Pierre STEFANI,
préqualifié, aux fonctions d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes cir-
constances et sans restrictions par sa seule signature.
6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire de 2021.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. STEFANI, J. TAVERRITI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 janvier 2016. 2LAC/2016/862. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055673/230.
(160015492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
B-brook-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 132.656.
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of the month of December,
Before us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of B-brook-B S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number B 132656, and having a share
capital of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) (the Company). The Company was incorporated on 25
September 2007 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2614 on 15 November 2007. The articles
of association of the Company (the Articles) have never been amended.
There appeared:
(1) HB CAYMAN LIMITED, a limited company existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered
office in George Town, KY1 - 1104, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies and registered with the Cayman
Islands under registration number 105376 (Shareholder 1);
(2) PB CAYMAN LIMITED, a limited company existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered
office in George Town, KY1 - 1104, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies and registered with the Cayman
Islands under registration number 105372 (Shareholder 2); and
(3) YB CAYMAN LIMITED, a limited company by shares existing under the laws of the Cayman Islands, having its
registered office in George Town, KY1 - 1104, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies and registered with
the Cayman Islands under registration number 105375 (Shareholder 3),
each being represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionall in Pétange, by
virtue of a power of attorney given under private seal,
Shareholder 1, Shareholder 2 and Shareholder 3 shall hereinafter collectively be referred to as the Shareholders.
The proxies of the Shareholders, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing
parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.
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The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that all the 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares of the Company, having a nominal value
of EUR 0.01 (one Euro cent) each, representing the entire share capital of the Company amounting to EUR 12,500 (twelve
thousand five hundred Euros), are present or represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly
deliberate on all the items on the agenda;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decision to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Decision to give discharge (quitus) to the managers of the Company for the performance of their duties;
3. Decision to appoint Agentis S.A., as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company
(the Liquidator);
4. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
5. Decision to instruct the Liquidator to execute at the best of its abilities and with regard to the circumstances all the
assets of the Company and to pay the debts of the Company; and
6. Miscellaneous.
III. that the Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volon-
taire).
<i>Second resolutioni>
The Meeting acknowledges that, on the basis of the interim accounts of the Company dated on 30 November 2015 (the
Interim Accounts), the cash balance of the Company is set at an amount of EUR 1,437,396.85 (one million four hundred
thirty-seven thousand three hundred ninety-six Euros and eighty-five Cents).
The Interim Accounts, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
The Meeting resolves to give full discharge (quitus) to Luxembourg Corporation Company S.A. for the performance of
its duties as manager of the Company until the date hereof.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to appoint Agentis S.A., a public limited liability company (société anonyme) organised and
existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies register under registration number B 74166, as liquidator (liquida-
teur) in relation to the liquidation of the Company.
The Liquidator has general authority to do all things which are required in order to complete the liquidation of the
Company and dispose of the assets of the Company under its sole individual signature.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, (the Companies Act).
The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in the
name of the Company, including those referred to in article 145 of the Companies Act, without the prior authorisation of
the general meeting of the Shareholders. The Liquidator may delegate its powers for specific defined operations or tasks
to one or several persons or entities, although it will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to
execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company, the discharge of its liabilities and the disposal of its assets.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance payments
in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders, in accordance with article 148 of
the Companies Act.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to instruct the Liquidator to realise at the best of its abilities and with regard to the circumstances
all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the French and the English text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Pétange, on the year and day first above written.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, au Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de B-brook-B S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B132656 (la Société). La Société a été constituée le 25 septembre
2007 en vertu d'un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2614 du 15 novembre 2007. Les statuts de la
Société (les Statuts) n’ont jamais été modifiés.
Ont comparu:
(1) HB CAYMAN LIMITED, une limited company de droit des Iles Caymans, ayant son siège social à George Town,
KY1 - 1104, Grand Cayman, Iles Caymans, Antilles britanniques et immatriculée aux Iles Caymans sous le numéro 105376
(Associé 1),
(2) PB CAYMAN LIMITED, une limited company de droit des Iles Caymans, ayant son siège social à George Town,
KY1 - 1104, Grand Cayman, Iles Caymans, Antilles britanniques et immatriculée aux Iles Caymans sous le numéro 105372
(Associé 2), et
(3) PB CAYMAN LIMITED, une limited company de droit des Iles Caymans, et ayant son siège social à George Town,
KY1 - 1104, Grand Cayman, Iles Caymans, Antilles britanniques et immatriculée aux Iles Caymans sous le numéro 105375
(Associé 3),
chacun des associés de la Société étant ci-après représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de
notaire, avec adresse professionnelle à Pétange, en vertu d’une procuration sous seing privé.
L’Associé 1, l’Associé 2 et l’Associé 3 sont ci-après collectivement désignés comme les Associés.
Les procurations des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des Associés
et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Les Associés, représentés comme décrit ci-dessus, ont demandé au notaire instrumentaire de prendre acte de ce qui suit:
I. que l’intégralité des 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales de la Société, d’une valeur
nominale de EUR 0.01 (un centime d’Euro) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, s’élevant à
EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), sont présentes ou représentées à l’Assemblée, qui est dès lors valablement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Décision de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Décision de donner décharge (quitus) aux gérants de la Société pour l’accomplissement de leur mandat;
3. Décision de nommer la société Agentis S.A., en tant que liquidateur de la Société en vue de la liquidation volontaire
de la Société (le Liquidateur);
4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
5. Décision de charger le Liquidateur de réaliser tous les actifs de la Société au mieux de ses possibilités et compte tenu
des circonstances et de payer les dettes de la Société; et
6. Divers.
III. que les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée reconnaît que, sur base des comptes intérimaires de la Société au 30 novembre 2015 (les Comptes Intér-
imaires), le solde de trésorerie de la Société est fixé à un montant de EUR 1.437.396,85 (un million quatre cent trente-sept
mille trois cent quatre-vingt-seize Euros et quatre-vingt-cinq centimes d’Euro).
Les Comptes Intérimaires, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentaire, demeureront annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés.
L’Assemblée décide de donner décharge (quitus) pleine et entière à la société Luxembourg Corporation Company S.A.
pour l’accomplissement de son mandat en tant que gérant de la Société jusqu'à ce jour.
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<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer Agentis S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 74166, en tant que liquidateur en vue de la liquidation de la Société.
Le Liquidateur a le pouvoir de faire tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation de ses actifs
sous sa seule signature individuelle.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus aux articles 144 et suivants de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés).
L’Assemblée décide en outre que le Liquidateur sera autorisé à exécuter tous les actes et à effectuer toutes les opérations
au nom de la Société, y compris celles énumérées à l’article 145 de la Loi sur les Sociétés, sans l’approbation préalable de
l’assemblée générale des Associés. Le Liquidateur peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches ou opérations spécifiquement
définies, à une ou plusieurs personnes ou entités, cependant il restera seul responsable de toutes les opérations et tâches
ainsi déléguées.
L’Assemblée décide en outre d’habiliter et d’autoriser le Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation, à
exécuter, délivrer et effectuer toutes les obligations découlant de tout accord ou document requis pour la liquidation de la
Société, l’acquittement de ses dettes et la cession de ses actifs.
L’Assemblée décide en outre d’habiliter et d’autoriser le Liquidateur à verser, à sa discrétion, des avances en espèces
ou en nature sur le boni de liquidation aux Associés, conformément à l’article 148 de la Loi sur les Sociétés.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de charger le Liquidateur de réaliser au mieux de ses possibilités et compte tenu des circonstances
tous les actifs de la Société et de payer les dettes de la Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des Associés, le mandataire des Associés a signé le présent
acte avec nous, le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30748. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016055679/172.
(160015087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
HORILUX Société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7795 Bissen, 13, Zac Klengbousbierg.
R.C.S. Luxembourg B 144.026.
L'an deux mille seize, le treize janvier
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
ONT COMPARU:
1. La société à responsabilité limitée «MERSCH & SCHMITZ EQUIPEMENTS TECHNIQUES DU BÂTIMENT S.À
R.L.» établie et ayant son siège social à L-8279 Holzem, 26, route de Capellen, constituée sous la dénomination de
"MERSCH & SCHMITZ", Chauffage Sanitaire S.àr.l", suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de
résidence à Luxembourg en date du 26 janvier 1976, publié au Mémorial C no 97 du 12 mai 1976, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 13.549.
Ici représentée par:
- Madame Danielle GUELFF, agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur René SCHMITZ, gérant de la
société, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée. Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par
le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être soumises
ensemble aux formalités de l'enregistrement.
2. La société anonyme «PLAFOTECH S.A.» établie et ayant son siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um
Monkeler, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 septembre 2005, publié au Mémorial C
no 160 du 24 janvier 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 110.865.
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Ici représentée par Madame Danielle GUELFF,
3. La société à responsabilité limitée de droit français «GAYET PARTICIPATIONS S.À R.L.» établie et ayant son
siège social à F-51432 Tinqueux, Z.I. Moulin de l'Ecaille, constituée en date du 30 septembre 1991, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Reims sous le numéro 383 041 258.
Ici représentée par:
- Madame Danielle GUELFF, agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Philippe GAYET, gérant de la
société, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire instru-
mentaire demeurera annexée aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.
4. Monsieur Alain Oudot, commerçant informaticien, né le 07 avril 1954 à Bar-le-Duc (France), demeurant à F-51100
Reims, 125, Rue des Capucins.
Ici représenté par Madame Danielle GUELFF, agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d'une procuration
sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire instru-
mentaire demeurera annexée aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée «HORILUX société à res-
ponsabilité limitée», établie et ayant son siège social à L-8279 Holzem, 26, Route de Capellen, société constituée aux termes
d'un acte reçu par Maître Georges D'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 17 septembre 2008, publié au
Mémorial C numéro 233 du 03 février 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 144.026.
Ensuite les comparants, agissant en leurs dites qualités, représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité
les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de changer le siège social de la société de L-4149 Esch sur Alzette, 14, Op den Drieschen - ZI Um
Monkeler à L-7795 Bissen 13 Zac Klengbousbierg et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
'' Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Bissen; il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision de la majorité des associés.''.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, la comparante a déclaré close la présente assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé le présent procès-verbal avec le notaire.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Danielle Guelff, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1158. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056734/64.
(160016931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Immo BPM SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9640 Boulaide, 13, rue Laewert.
R.C.S. Luxembourg B 92.481.
L'an deux mil quinze, le quatre novembre.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Immo BPM SA, avec siège social à L-9573
Wiltz, 7, Rue Michel Thilges, constituée suivant acte reçu par le notaire Roger ARRENSDORFF, notaire alors de résidence
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à Wiltz, en date du 21 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 126 du 13 mars
1996
Inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg, sous le numéro B 92.481.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine DECKER, notaire alors de résidence à
Wiltz en date du 28 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 420 du 17 avril 2003
L’assemblée est ouverte à 17 heures sous la présidence de Monsieur Bernard de BARSY demeurant à L-9640 Boulaide,
13, Rue Laewert, qui fait également office de scrutateur, L’assemblée choisit comme secrétaire Monsieur Max Wagner
demeurant professionnellement à Wiltz,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jouri>
1.- Transfert du siège social de Wiltz à Boulaide
2.- Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes
3.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
III. Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement
délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’administration
à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Wiltz à L-9640 Boulaid, 13, Rue Laewert et modifie en conséquence
l’article 1
er
, alinéa deux qui aura la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Alinéa deux. Le siège social de la société est établi dans la commune de Boulaide.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de renommer les administrateurs à savoir Messieurs Bernard de Barsy, Philippe de Barsy et Michel
de Barsy et le commissaire aux comptes à savoir la société Fiduciaire Internationale SA jusqu’à l’assemblée qui se tiendra
en 2021 ainsi que l’administrateur délégué.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 17 heures 30.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à
sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 700 euros.
DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec le notaire.
Signé: de Barsy B., Wagner M., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 13 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19167. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.
Wiltz, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2016056736/58.
(160016524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
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Global Fastening (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 584.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 154.240.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Are taken resolutions of the sole shareholder of Global Fastening (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg limited liability
Company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having
a share capital of USD 584,000 and being registered with the Luxembourg trade and companies register under number B
154240 (the Company). The Company was incorporated on 25 June 2010 pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux,
then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Luxembourg official gazette (Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations) (the Official Gazette) on 24 August 2010 n° 1722. The articles of association of
the Company (the Articles) have been amended on 30 July 2010 pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, prenamed,
published in the Official Gazette on 21 October 2010 n° 2243.
There appears:
Avdel Holdings (Hong Kong) Limited., a limited company incorporated under the laws of Hong Kong, with registered
address at 3, Garden Road, ICBC Tower, Suites 901-3, HK - Central Hong Kong, registered with the Hong Kong Companies
Registry under the number 1478420 (the Sole Shareholder),
represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a power
of attorney given under private seal.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds 58,400,000 (fifty-eight million four hundred thousand) shares in registered form in the
Company, having a nominal value of USD 0.01 (one Cent) each, representing the entire share capital of the Company and
waives, to the extent necessary, any convening formalities, considering itself as duly convened and having perfect know-
ledge of the purpose of the present resolutions;
II. the Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 200-2 of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
II. the Sole Shareholder has been called in order to resolve on the items contained in the following agenda:
1. Increase of the share capital of the Company by an aggregate amount of USD 57,557,875.94 (fifty-seven million five
hundred and fifty-seven thousand eight hundred and seventy-five United States Dollars and ninety-four Cents) so as to
bring such share capital from its current amount to an amount of USD 58,141,875.94 (fifty-eight million one hundred and
forty-one thousand eight hundred and seventy-five United States Dollars and ninety-four Cents) by the creation and issuance
of 5,755,787,594 (five billion seven hundred and fifty-five million seven hundred and eighty-seven thousand five hundred
and ninety-four) new share in registered form in the Company, having a nominal value of USD 0.01 (one Cent) each and
an aggregate subscription price of USD 57,557,875.94 (fifty-seven million five hundred and fifty-seven thousand eight
hundred and seventy-five United States Dollars and ninety-four Cents), which shall be entirely paid up through the con-
version of 5,755,787,594 (five billion seven hundred and fifty-five million seven hundred and eighty-seven thousand five
hundred and ninety-four) convertible preferred equity certificates issued by the Company on 29 July 2010, with a par value
of USD 0.01 (one Cent) each and representing an aggregate conversion value of USD 57,557,875.94 (fifty-seven million
five hundred and fifty-seven thousand eight hundred and seventy-five United States Dollars and ninety-four Cents);
2. Subsequent amendment of article 6.1.1 of the articles of association of the Company;
3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, and grant of authorisation in
connection thereto; and
4. Miscellaneous.
IV. the Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital (the Capital Increase) of the Company by an aggregate
amount of USD 57,557,875.94 (fifty-seven million five hundred and fifty-seven thousand eight hundred and seventy-five
United States Dollars and ninety-four Cents) so as to bring such share capital from its current amount to an amount of USD
58,141,875.94 (fifty-eight million one hundred and forty-one thousand eight hundred and seventy-five United States Dollars
and ninety-four Cents) by the creation and issuance of 5,755,787,594 (five billion seven hundred and fifty-five million
seven hundred and eighty-seven thousand five hundred and ninety-four) new share in registered form in the Company,
having a nominal value of USD 0.01 (one Cent) each and an aggregate subscription price of USD 57,557,875.94 (fifty-
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seven million five hundred and fifty-seven thousand eight hundred and seventy-five United States Dollars and ninety-four
Cents) (the Subscription Price).
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder hereby expressly declares to:
(i) subscribe to the New Shares; and
(ii) pay such New Shares in full by means of the conversion (the Conversion) of 5,755,787,594 (five billion seven
hundred and fifty-five million seven hundred and eighty-seven thousand five hundred and ninety-four) convertible preferred
equity certificates issued by the Company on 29 July 2010, with a nominal value of USD 0.01 (one Cent) each and an
aggregate conversion value of USD 57,557,875.94 (fifty-seven million five hundred and fifty-seven thousand eight hundred
and seventy-five United States Dollars and ninety-four Cents) (the Conversion Value).
The Conversion in an aggregate amount of the Contribution Value shall be entirely allocated to the share capital account
of the Company.
The Conversion Value, which corresponds to the Subscription Price, is supported by the terms of a conversion notice
issued by the Company and countersigned by the Sole Shareholder (the Conversion Notice). The said Conversion Notice,
after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed in order to be registered with it.
As a result of the Capital Increase, the Sole Shareholder holds henceforth 5,814,187,594 (five billion eight hundred and
fourteen million one hundred and eighty-seven thousand five hundred and ninety-four) shares in registered form, having
a nominal value of USD 0.01 (one Cent) each and representing the entire share capital of the Company, now amounting to
USD 58,141,875.94 (fifty-eight million one hundred and forty-one thousand eight hundred and seventy-five United States
Dollars and ninety-four Cents).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and replace article 6.1.1 of the Articles in order to reflect the above resolution,
which shall henceforth read as follows:
“The Company's corporate capital is fixed at USD 58,141,875.94 (fifty-eight million one hundred and forty-one thousand
eight hundred and seventy-five United States Dollars and ninety-four Cents) represented by 5,814,187,594 (five billion
eight hundred and fourteen million one hundred and eighty-seven thousand five hundred and ninety-four) shares (parts
sociales) having a nominal value of USD 0.01 (one Cent) each, all fully subscribed and entirely paid up.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowers and authorises any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy, société en
commandite simple to proceed on behalf of the Company to the registration of the New Shares in the share register of the
Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and
publication of documents with relevant Luxembourg authorities).
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately at EUR 8,000.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of such proxy-
holder, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with us,
the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède.
L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont été adoptées des résolutions de l'associé unique de Global Fastening (Luxembourg) S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 584.000 USD et étant immatriculée auprès du Registre de commerce et
des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 154240 (la Société). La Société a été constituée le 25 juin 2010 par un acte de
Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié
au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) en
date du 24 août 2010, n° 1722. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 30 juillet 2010 par un acte de Maître
Jacques Delvaux, prénommé, publié au Mémorial en date du 21 octobre 2010 n°2243.
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A comparu:
Avdel Holdings (Hong Kong) Limited, une société constituée sous le droit de Hong Kong, ayant son siège social au 3,
Garden Road, ICBC Tower, Suite 901-3, HK - Central Hong Kong, enregistrée auprès du Hong Kong Companies Registry
sous le numéro 1478420 (l'Associé Unique),
représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec ledit acte auprès des autorités compétentes.
L'Associé Unique, tel que représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient 58.400.000 (cinquante-huit millions quatre cent mille) parts sociales sous forme nomi-
native de la Société, ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'Euro) chacune, représentant la totalité du capital
social de la Société et renonce, pour autant que de besoin, aux formalités de convocation, se considérant dûment convoqué;
II. l'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société, conformément à l'article
202-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
III. l'Associé Unique a été appelé pour résoudre sur les points suivants:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant total de 57.557.875,94 EUR (cinquante-sept millions cinq
cent cinquante-sept mille huit cent soixante-quinze Euros et quatre-vingt-quatorze centimes d'Euro) pour porter le capital
social de son montant actuel à un montant de 58.141.875,94 EUR (cinquante-huit millions cent quarante-et-un mille huit
cent soixante-quinze Euros et quatre-vingt-quatorze centimes d'Euro) par la création et l'émission de de 5.755.787.594
(cinq milliards sept cent cinquante-cinq millions sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-quatorze) nou-
velles parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'Euro) chacune, qui
seront libérées par la conversion de 5.755.787.594 (cinq milliards sept cent cinquante-cinq millions sept cent quatre-vingt-
sept mille cinq cent quatre-vingt-quatorze) convertible preferred equity certificates émises par la Société le 29 juillet 2010,
ayant une valeur nominal de 0,01 EUR (un centime d'Euro) chacune et représentant une valeur de conversion totale de
57.557.875,94 EUR (cinquante-sept millions cinq cent cinquante-sept mille huit cent soixante-quinze Euros et quatre-vingt-
quatorze centimes d'Euro);
2. Modification subséquente de l'article 6.1.1 des statuts de la Société;
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à y refléter les changements ci-dessus et l'octroi de
pouvoir en rapport avec ladite modification; et
4. Divers.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social (l'Augmentation de Capital) de la Société d'un montant total de
57.557.875,94 EUR (cinquante-sept millions cinq cent cinquante-sept mille huit cent soixante-quinze Euros et quatre-vingt-
quatorze centimes d'Euro) pour porter le capital social de son montant actuel à un montant de 58.141.875,94 EUR
(cinquante-huit millions cent quarante-et-un mille huit cent soixante-quinze Euros et quatre-vingt-quatorze centimes d'Eu-
ro) par la création et l'émission de de 5.755.787.594 (cinq milliards sept cent cinquante-cinq millions sept cent quatre-vingt-
sept mille cinq cent quatre-vingt-quatorze) nouvelles parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de
0,01 EUR (un centime d'Euro) chacune (les Nouvelles Parts Sociales) et ayant un prix de souscription total de 57.557.875,94
EUR (cinquante-sept millions cinq cent cinquante-sept mille huit cent soixante-quinze Euros et quatre-vingt-quatorze
centimes d'Euro).
<i>Souscription - Payementi>
L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, déclare:
(i) souscrire les Nouvelles Parts Sociales; et
(ii) payer ces Nouvelles Parts Sociales dans leur intégralité par la conversion (la Conversion) de 5.755.787.594 (cinq
milliards sept cent cinquante-cinq millions sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-quatorze) convertible
preferred equity certificates émises par la Société le 29 juillet 2010, ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime
d'Euro) chacune et représentant une valeur de conversion totale de 57.557.875,94 EUR (cinquante-sept millions cinq cent
cinquante-sept mille huit cent soixante-quinze Euros et quatre-vingt-quatorze centimes d'Euro) (la Valeur de Conversion).
La Conversion d'un montant total correspondant à la Valeur de Conversion sera intégralement allouée au compte de
capital social de la Société.
La Valeur de Conversion, correspondant au Prix de Souscription, est confirmée par une notice de conversion émise par
la Société et contresignée par l'Associé Unique (la Notice de Conversion). Ladite Notice de Conversion, après avoir été
signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée avec celui-ci.
En conséquence de l'Augmentation de Capital, l'Associé Unique détient désormais 5.814.187.594 (cinq milliards huit
cent quatorze millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales sous forme nominative,
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ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'Euro) chacune et représentant l'intégralité du capital social de la
Société, ayant désormais un montant de 58.141.875,94 EUR (cinquante-huit millions cent quarante-et-un mille huit cent
soixante-quinze Euros et quatre-vingt-quatorze centimes d'Euro).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de refondre et ré-énumérer l'article 6.1.1 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus
comme suit:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à 58.141.875,94 EUR (cinquante-huit millions cent quarante-et-un mille
huit cent soixante-quinze Euros et quatre-vingt-quatorze centimes d'Euro), représenté par 5.814.187.594 (cinq milliards
huit cent quatorze millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales d'une valeur nomi-
nale de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications reprises
ci-dessus et donne pouvoir et autorité par la présente à tout gérant de la Société et à tout avocat et employé de Allen &
Overy, société en commandite simple, agissant individuellement au nom et pour le compte de la Société afin de procéder
à l'enregistrement des Nouvelles Parts Sociales dans le registre des parts sociales de la Société et toute autre formalité
afférente (incluant pour éviter tout doute le dépôt et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises
compétentes).
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 8.000.-
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que sur requête du mandataire de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête ce même mandataire, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent
acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 30 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42368. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056680/202.
(160016557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
BYOB, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 142.060.
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “BYOB”, a public limited company ("société
anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office in L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
142.060, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated September 24
th
, 2008, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 2554 of October 18
th
, 2008.
The Meeting is presided by Mr Eric LECLERC, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
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<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le douze janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “BYOB”, une société anonyme régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 142.060, (la "Société"), constituée suivant
acte reçu en date du 24 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2554 du 18
octobre 2008.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l’article 2, alinéa 1
des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. LECLERC, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 janvier 2016. 2LAC/2016/882. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055722/109.
(160015658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Portugal Real Estate Opportunities Fund (S.C.A.) SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 185.974.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016058994/13.
(160019499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aberdeen Norden/Baltikum S.à r.l.
Aberdeen Property Funds Pan-Nordic S.à r.l.
Agit Investment S.A.
Andbank Luxembourg S.A.
Auto-Idex S.A.
Baden Capital S.A.
B-brook-B S.à r.l.
Bel-Air Immobilier S.A.
BYOB
CCR Services S.à r.l.
Champbourg S.A.
DeWAG Lux 2. Grundbesitz S.à r.l.
Elyan Capital S.A.
Euro Ethnic Foods Europe
Fondation Fiduciaire des P.M.E. - Mutualité d'Aide aux Artisans
Fondation Groupe C3
FTC Futures Fund Sicav
Géovitalité Luxembourg Harmonisation Globale s.à.r.l.
GGP Greenfield S.A.
Global Aviation Opportunities S.à r.l.
Global Fastening (Luxembourg) Sàrl
Global Telecom Oscar S.A.
Graco Global Holdings
Helpling Group Holding S.à r.l.
HORILUX Société à responsabilité limitée
Horizon Parent Holdings S.à r.l.
Immo BPM SA
K Equity Italy 1 S.à r.l.
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LSREF4 Falcon Investments S.à r.l.
Luveba S.A.
Luxcom Immobilière S.à r.l.
Obco S.à r.l.
PATRIZIA Lux 30 N S.àr.l.
PATRIZIA Projekt Baumkirchen S.à r.l.
PATRIZIA Real Estate 71 S.à r.l.
Portugal Real Estate Opportunities Fund (S.C.A.) SICAV-SIF
Pure Concept Investment Fund SICAV SIF
S2DM S.A.
Samir S.A.
Seisquare Holding S.A.
Selenga S.A.
Tapper Sàrl
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Westfield Milan Shopping Centre S.à r.l.