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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1074
11 avril 2016
SOMMAIRE
4Feel a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51545
5 à Sec LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . .
51548
Azmeral Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
51509
Ball International Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
51517
Batitherm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51515
Blue Skye Financial Partners S.à r.l. . . . . . . . .
51517
Bolton International Re S.C.A. . . . . . . . . . . . .
51509
Bunge Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51513
Business Office Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
51509
CA Indosuez Wealth (Private Equity) . . . . . . .
51517
Callisto Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51517
CFdL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51539
CNG Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
51510
ColMassyRedLux Genpar . . . . . . . . . . . . . . . .
51507
Concertine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51511
ConvaTec Healthcare D S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
51508
Convenience Food Group S.à r.l. . . . . . . . . . . .
51517
Craft Connection S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51506
Crown Packaging Lux III S.à r.l. . . . . . . . . . . .
51508
DeWag Financial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51514
Dontacel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51512
DQA Securitisation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51513
Dragone Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51511
DS Turkey 5 S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51513
EcotecWorld Environmental Products S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51514
Edmond de Rothschild Europportunities
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51536
Elixia Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51514
Hausman Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51552
Logistikpark Rhein-Main S.à r.l. . . . . . . . . . . .
51511
Magenlux Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51512
Matibo Investment Group S.A. . . . . . . . . . . . .
51510
Monteverde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51507
Montpensier International S.A. . . . . . . . . . . . .
51510
Nordea 1 SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51507
Pfizer Atlantic Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
51508
Raging Food S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51550
Shurelook Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
51516
Silver Star A 2015 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
51516
Société Nationale de Certification et d'Homo-
logation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51515
SP Global Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51518
TCEE Fund III GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
51515
Tech-Part Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51527
Teixeira Ferraz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51506
Tezbal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51506
Whitewood (MSCP) UK S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
51542
X Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51516
51505
L
U X E M B O U R G
Teixeira Ferraz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 10, Beim Dreieck.
R.C.S. Luxembourg B 154.393.
CLOSURE OF LIQUIDATION
<i>Rapport de l'Assemblée Générale extraordinaire du 25.11.2015i>
Présences:
MACHADO TEIXEIRA FERRAZ Maria José . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 parts
MAGALHAES FERRAZ Valdemar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52 parts
TEIXEIRA FERRAZ Fernando . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Suite à l'acte de dissolution de Me Delosch No 13.623 du 24.11.2015 l'Assemblée a pris les décisions suivantes:
elle a pris connaissance et approuve le rapport du Commissaire à la liquidation;
elle approuve le rapport du Liquidateur et les comptes de liquidation;
elle décide de donner décharge pleine et entière au Commissaire à la liquidation pour l'accomplissement de son mandat;
elle prononce le clôture de la liquidation;
elle décide que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans chez Mme
Machado Teixeira Ferraz Maria José demeurant à 10, beim Dreieck, L-9147 Erpeldange.
MACHADO TEIXEIRA FERRAZ Maria José / MAGALHAES FERRAZ Valdemar /
TEIXEIRA FERRAZ Fernando.
Référence de publication: 2016061873/23.
(160022683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Tezbal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 190.742.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 29 janvier 2016:i>
- Nomination, avec effet au 30 novembre 2015, de Monsieur Grahame JACKSON, né le 11 juin 1971 à Crosby (Roy-
aume-Uni), demeurant professionnellement 57/63, Line Wall Road, GBZ-GX11 1AA, Gibraltar, nouveau gérant de classe
A de la société pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance sera désormais composé de:
- Christopher WHITE, Gérant A
- Grahame JACKSON, Gérant A
- Barry BLACK, Gérant B
- Nicolas SCHREURS, Gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016061874/19.
(160022838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Craft Connection S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 187.939.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 4 janvier 2016i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire accepte:
- le transfert du siège à l'adresse 29, avenue Monterey L-2163 Luxembourg
POUR EXTRAIT CONFORME
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016062060/12.
(160023602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
51506
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U X E M B O U R G
Nordea 1 SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 31.442.
<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le Conseil d'Administrationi>
En date du 1
er
février 2016, le Conseil d'Administration de la Société a pris note de la démission en tant qu'administrateur
de la Société de:
- Mr Nils Bolmstrand, résidant à Mäster Samuelsgatan 20, SE-10571 Stockholm, Suède
Le Conseil d'Administration de la Société est donc composé comme suit, à compter du 1
er
février 2016 et jusqu'à
l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra le 15 mars 2016:
1. André Roelants(Président)
2. Lars Eskesen
3. Claude Kremer
4. Thorben Sander
5. Alex Schmitt
6. Niels Thygesen
Luxembourg, le 4 février 2016.
Nordea Investment Funds S.A.
Référence de publication: 2016061734/21.
(160023063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Monteverde S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.792.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le jeudi 4 février 2016 et d'une
réunion du conseil d'administration du même jour que les modifications suivantes ont été apportées:
- Renouvellement des mandats des organes sociaux:
* Le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d'administrateur de Monsieur Xavier Guyard a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d'administrateur de Madame Anna Meunier De Meis a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat de commissaire aux comptes de la société MRM Consulting S.A a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
- Renouvellement du mandat de l'administrateur délégué:
* Le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
Les mandats susvisés prendront donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en
2021.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016061725/20.
(160022605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
ColMassyRedLux Genpar, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 172.393.
EXTRAIT
Il est noté la démission de Monsieur Jean-Romain LHOMME de son mandat de gérant auprès de la société ColMassy-
RedLux Genpar, inscrite sous le numéro B 172 393 avec effet au 02 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2016062051/13.
(160023591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
51507
L
U X E M B O U R G
ConvaTec Healthcare D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.177.883,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 138.555.
<i>Extrait de la décision de l'associé unique de ConvaTec Healthcare D S.à r.l. prise au Luxembourg, le 28 Janvier 2016.i>
1. L'associé unique accepte la démission du Monsieur Alexander James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Shef-
field, Grande-Bretagne, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-
Duché de Luxembourg, en tant que gérante de la Société avec effet au 29 Janvier 2016.
2. L'associé unique décide de nominer Monsieur Kenneth John Flanagan, né le 9 août 1983 à Galway, Irlande, ayant
son adresse professionnelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant
que gérant de la Société avec effet au 29 Janvier 2016;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ConvaTec Healthcare D S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016062054/18.
(160023849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Crown Packaging Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 184.361.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
En date du 1
er
février 2016, l'associé unique de la Société a décidé de renouveler les mandats de Monsieur John
Beardsley, avec adresse privée au 18, Schwerzelweg, CH-6315 Oberageri, Suisse et de Monsieur Paul Browett, avec adresse
professionnelle au 67, rue Arago, F-93400 Saint-Ouen, France, en tant que gérants A de la Société, et ce avec effet au 11
décembre 2015.
Leurs mandats expireront lors de l'approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 par l'associé
unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062064/19.
(160023110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Pfizer Atlantic Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.586.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société en date du 28 décembre 2015, de modifier le pouvoir de signature de Monsieur
Christophe Plantegenet en tant que Délégué la gestion journalière de la Société avec effet au 28 décembre 2015 et ce pour
une durée indéterminée, comme suit;
«En plus de la gestion journalière des affaires de la société, le Délégué à la gestion journalière gestion journalière sera
aussi en charge de la gestion journalière pour toute question relative aux ressources humaines, sans limitations de montant,
et pouvoir de signature individuelle pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de USD 50,000 pour les
besoins de la société.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016061760/17.
(160023066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
51508
L
U X E M B O U R G
Azmeral Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 151.759.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 4 février
2016 que:
- Le mandat de Madame Gulzhamash ZAITBEKOVA, administrateur de catégorie A de la Société, a été renouvelé
jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2020.
- Le mandat de la société REVICONSULT Sàrl, commissaire de la Société, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2020.
La Société prend acte du changement d'adresse de la société REVICONSULT Sàrl au 24, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016061985/18.
(160023386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Business Office Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 116.157.
I. Par résolutions prises en date du 11 janvier 2016, l'associé unique a décidé de nommer David O'Neill, avec adresse
professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.
II. Par résolutions prises en date du 29 janvier 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Modification du mandat de gérant de catégorie A de David O'Neill, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, en mandat de gérant de catégorie B, avec effet au 11 janvier 2016 et pour une durée indéter-
minée.
- Modification du mandat de gérant de catégorie B de Franck Doineau, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, en mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 11 janvier 2016 et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016062001/19.
(160023567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Bolton International Re S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 183.351.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 3 décembre 2015 au siège social 74, rue de Merl. L-2146 Lu-i>
<i>xembourg.i>
Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Brian Collins en qualité d'Administrateur de Bolton
International Re S.C.A. le 13 novembre 2015.
Le Conseil d'Administration coopte Monsieur Danilo Giuliani, résidant professionnellement 74 rue de Merl, L-2146
Luxembourg, en qualité d'Administrateur du Conseil d'Administration de Bolton International S.C.A..
Son mandat sera ratifié à l'Assemblée Générale Annuelle de 2016 qui statue sur les comptes de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062020/17.
(160023700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
51509
L
U X E M B O U R G
Montpensier International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 137.188.
<i>Extrait de l'assemblée générale du 17 mars 2015i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale de la société, tenue à Luxembourg le 17 mars 2015, que les résolutions
suivantes ont été adoptées:
- L'assemblée générale renouvelle le mandat d'administrateur de: Monsieur Norbert Houet-Dutruge, Monsieur Domi-
nique Chupin et Madame De Meester, et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2016.
- L'Assemblée générale renouvelle le mandat du commissaire aux comptes «Auditeurs Associés», et ce, jusqu'à l'as-
semblée générale annuelle à tenir en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016061701/19.
(160022874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Matibo Investment Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 161.042.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 2 février 2016i>
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 2 février 2016:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a acceptée la démission de Monsieur Sven JANSSENS de ses fonctions d'administrateur de la société, avec
effet au 13 janvier 2016.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a décidé d'élire, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, avec effet au 13 janvier 2016, la
société de droit belge BONUS CIBUS BVBA, ayant son siège social au 31, Karel Seclefstraat B-2180 Ekeren-Donk et
immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0836.589.465 et représentée par Monsieur
Patrick LORRIPER, né le 15 janvier 1970 à Deurne (B) et demeurant à 31, Karel Seclefstraat B-2180 Ekeren-Donk.
La société BONUS CINUS BVBA terminera le mandat de l' administrateur démissionnaire qui prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 février 2016.
Référence de publication: 2016061717/21.
(160022851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
CNG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.146.099,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 155.503.
<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'associé unique de la société en date du 29 janvier 2016i>
L'associé unique de la Société a accepté la démission de Monsieur Daniel ADAM de ses fonctions de gérant ayant le
pouvoir de signature B et a nommé, pour une période indéterminée, Madame Anne Maillard, employée privée, né le 22
janvier 1982 à Metz (France), demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 8-10, Avenue de la Gare, en qualité
de gérant ayant le pouvoir de signature B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062087/14.
(160023142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
51510
L
U X E M B O U R G
Dragone Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 193.514.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société en date du 3 février 2016i>
Le 3 février 2016, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société:
- a pris acte de la démission de Monsieur Jean-Frédéric Le Grand avec effet au 15 décembre 2015; et
- a nommé Mme Tulay SONMEZ, née le 27 août 1978 à Istanbul (Turquie), ayant sa résidence professionnelle au 2,
rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dragone Holding S.à r.l.
Mme Tulay SONMEZ
Référence de publication: 2016062117/17.
(160023609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Concertine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 109.579.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 2 février 2016 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Sociétéi>
Le Conseil d'Administration constate et décide d'accepter la démission de Monsieur Alexandre TASKIRAN de ses
fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 23 décembre 2015.
Le Conseil d'Administration décide de coopter, en remplacement de Monsieur Alexandre TASKIRAN: Monsieur Vishal
SOOKLOLL, employé privé, né le 14 juin 1975 à Goodlands (République de Maurice), résidant professionnellement au
127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, en qualité de nouvel administrateur de la Société avec effet 23 décembre
2015. Celui-ci terminera donc le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Concertine S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062093/17.
(160023994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Logistikpark Rhein-Main S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 177.524.
EXTRAIT
Les associés, dans leur résolutions du 2 février 2016, ont pris note de la démission de Monsieur Mirko FISCHER de ses
fonctions de gérant de la société et ont nommé comme nouveaux gérants, avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée:
- Mr Rudy SAYEGH, 9
th
Floor, Atomnium Tower, Georges Haimari Street, Achrafieh, Beyrouth, Liban, gérant.
- Mr Richard HAWEL, directeur de sociétés, 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, gérant.
En outre, le conseil d'administration, lors de sa réunion du 2 février 2016, a transféré avec effet immédiat, le siège social
de la société du 1, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, au:
- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Luxembourg, le 2 février 2016.
<i>Pour LOGISTIKPARK RHEIN MAIN S. à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016061686/20.
(160022596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
51511
L
U X E M B O U R G
Magenlux Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.971.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 198.696.
Il résulte d'une convention de transferts de parts sociales prenant effet au 28 octobre 2015, que:
- P5 CIS S.àr.l., associé de la Société a transféré les parts sociales suivantes de la Société à Permira V I.A.S L.P., associé
de la Société:
* 99'054 parts sociales de catégorie A1
* 99'054 parts sociales de catégorie A2
* 99'055 parts sociales de catégorie A3
* 99'055 parts sociales de catégorie A4
* 99'055 parts sociales de catégorie A5
* 99'055 parts sociales de catégorie A6
* 99'055 parts sociales de catégorie A7
* 99'055 parts sociales de catégorie A8
* 99'055 parts sociales de catégorie A9
* 99'055 parts sociales de catégorie A10
- Permira V I.A.S L.P., associé de la Société a transféré les parts sociales suivantes de la Société à P5 CIS S.àr.l., associé
de la Société:
* 34'449 parts sociales de catégorie A1
* 34'449 parts sociales de catégorie A2
* 34'450 parts sociales de catégorie A3
* 34'450 parts sociales de catégorie A4
* 34'450 parts sociales de catégorie A5
* 34'450 parts sociales de catégorie A6
* 34'450 parts sociales de catégorie A7
* 34'450 parts sociales de catégorie A8
* 34'450 parts sociales de catégorie A9
* 34'450 parts sociales de catégorie A10
Séverine Michel
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2016061695/35.
(160022916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Dontacel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 63.553.
<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 19 janvier 2016;i>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant arrivé à leur terme, l'Assemblée a nommé jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018:
- Director Sàrl, une société ayant son siège social au 20 avenue Pasteur L - 2310 Luxembourg, en qualité d'Adminis-
trateur,
- Management Sàrl, une société ayant son siège social au 20 avenue Pasteur L - 2310 Luxembourg, en qualité d'Admi-
nistrateur,
- Manager Sarl, une société ayant son siège social au 20 avenue Pasteur L - 2310 Luxembourg, en qualité d'Adminis-
trateur,
- Luxfiducia Sàrl, une société ayant son siège social au 20 avenue Pasteur L - 2310 Luxembourg, en qualité de Com-
missaire aux Comptes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062131/19.
(160023118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
51512
L
U X E M B O U R G
DQA Securitisation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 191.516.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Le présent extrait remplace la première version déposée le [04/02/2016] (numéro du dépôt RCS L160022176) auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 19 octobre 2015 que:
- ATWELL S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 17,
rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le
numéro B 169 787 a été nommée aux fonctions de Réviseur d'Entreprises Agréé pour un mandat d'une durée d'un an qui
prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062133/21.
(160023018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
DS Turkey 5 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 138.264.
En date du 3 octobre 2014, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
- l'associé unique Alaro Trustees Limited, avec siège social au 2, Reid Street, HM 11 Hamilton, Bermudes, a cédé la
totalité de ses 500 parts sociales à Lesing Six Limited, avec siège social à Le Truchot, Sarnia House, GY1 4NA St Peter
Port, Guernesey, qui les acquiert;
- l'associé unique Lesing Six Limited, précité, a cédé la totalité de ses 500 parts sociales à LESING TEN LIMITED,
avec siège social à Le Truchot, Sarnia House, GY1 4NA St Peter Port, Guernesey, qui les acquiert.
En conséquence, l'associé unique de la société est LESING TEN LIMITED, précité, avec 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016062134/17.
(160023566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Bunge Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 82.832.
<i>Rectificatif au dépôt N° L150117378i>
Suite à une erreur matérielle, il convient de noter la durée du mandat de Monsieur Christiaan van Arkel comme suit:
- Réélection de Monsieur Christiaan van Arkel, au poste d'administrateur de la Société avec effet au 23 mai 2015 et
jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019 et qui approuvera les comptes annuels de la Société au 31 décembre
2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BUNGE EUROPE S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016062028/16.
(160023958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
51513
L
U X E M B O U R G
EcotecWorld Environmental Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 7B, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 181.750.
En date du 28 décembre 2015, M. Nicholas CRIADO PEREZ, né le 3 mai 1982 à Porto Alegre, Brésil, et domicilié Flat
3, 47 Cathcart Road, London, SW109JE, Royaume-Uni, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing privé, six
mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales, ayant pour valeur nominale un euro (1 €) chacune, de la société Ecotec-
World Environmental Products S.à r.l. à Cyrasol Ecotec Limited, société constituée le 19 octobre 2010 sous la forme d'une
Private Limited Company, enregistrée auprès du registre anglais des sociétés, Companies House, sous le numéro 07412846
et ayant son siège social au 30, St. Giles, Oxford, OX1 3LE, Royaume-Uni.
En date du 28 décembre 2015, M. Khalid SCHOFIELD, né le 16 janvier 1982 à Oxford, Royaume-Uni, et domicilié au
18, Medcroft Road, Kidlington, Oxon, OX5 3AH, Royaume-Uni, a cédé, au prix convenu entre les parties et sous seing
privé, six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales, ayant pour valeur nominale un euro (1 €) chacune, de la société
EcotecWorld Environmental Products S.à r.l. à Cyrasol Ecotec Limited, société constituée le 19 octobre 2010 sous la forme
d' une Private Limited Company, enregistrée auprès du registre anglais des sociétés, Companies House, sous le numéro
07412846 et ayant son siège social au 30, St. Giles, Oxford, OX1 3LE, Royaume-Uni.
A la suite de ces cessions de parts, acceptées par les gérants avec dispense de signification, la totalité des douze mille
cinq cent (12.500) parts sociales de la société sont détenues par:
Cyrasol Ecotec Limited, société constituée le 19 octobre 2010 sous la forme d' une Private Limited Company, enregistrée
auprès du registre anglais des sociétés, Companies House, sous le numéro 07412846 et ayant son siège social au 30, St.
Giles, Oxford, OX1 3LE, Royaume-Uni.
Référence de publication: 2016062140/24.
(160023239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Elixia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Capital social: NOK 7.197.705,00.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 160.877.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société Elixia Holding S.à r.l. (la «Société») du 21 janvier 2016i>
1. Acceptation de la résignation de Monsieur James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-Uni,
résidant professionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
catégorie A de la Société avec effet le 12 janvier 2016.
2. Acceptation de la nomination de Monsieur Alan Fraser Ross, née le 25 octobre 1972 à Stirling, Royaume-Uni, résidant
professionnellement au 11-15, rue Seaton Place, St Helier, Jersey, JE4 0QH, en tant que gérant de catégorie A de la Société
avec effet le 12 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062144/18.
(160023273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
DeWag Financial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 8, rue Marché -aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 190.509.
Der neue Sitz der Gesellschaft wird an die folgende Adresse verlegt: 8 rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016062111/12.
(160023394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
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L
U X E M B O U R G
Société Nationale de Certification et d'Homologation, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5230 Sandweiler, 11, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 27.180.
EXTRAIT
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 janvier 2012, les associes
de la société «SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE» en abrégé SNCT», société à responsabilité li-
mitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B 6795, établie et ayant
son siège social à 11, rue de Luxembourg L-5230 Sandweiler, ont décidé de modifier l'article 3 de leurs statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 3. La société prend la dénomination de «SOCIETE NATIONALE DE CIRCULATION AUTOMOBILE S.à r.l,»,
en abrégé «SNCA»».
A la suite de cette modification de dénomination en date du 13 janvier 2012, les 4'000 (quatre mille) parts sociales de
la «SOCIETE NATIONALE DE CERTIFICATION ET D'HOMOLOGATION, société à responsabilité limitée», en abrégé
«SNCH» de 875 euros (huit cent soixante quinze euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la société
de 3'500'000 euros (trois millions cinq cent mille euros) sont détenues comme suit:
- la société «SOCIETE NATIONALE DE CIRCULATION AUTOMOBILE S.à r.l.»,
en abrégé «SNCA»,
trois mille cinq cent dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3'518 parts sociales
- l' «ETAT DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG»,
quatre cent quatre-vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
482 parts sociales
TOTAL: quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4'000 parts sociales
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016061849/29.
(160022881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
TCEE Fund III GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 176.177.
<i>Extrait des décisions des associés prises au Luxembourg le 29 Janvier 2016i>
Les associés ont approuvé la démission de Monsieur Daniel Lynch, né le 21 juin 1962 dans l'Etat du Minnesota, États-
Unis d'Amérique, ayant son adresse personnelle à 381, Akatova, CZ, Jesenice u Prahi, en qualité de gérant de catégorie B
la Société avec effet au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016061871/15.
(160022608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Batitherm S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4550 Pétange, 3, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 177.536.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016075159/10.
(160040215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
51515
L
U X E M B O U R G
Silver Star A 2015 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 198.415.
Il est notifié qu'en date du 15 janvier 2016 la Société a pris la décision suivante:
- de la démission de Monsieur Mohamed Ahmed Darwish Karam AlQubaisi en tant que gérant de la Société avec effet
au 15 janvier 2016.
La Société a également décidé de nommer:
- Monsieur Sultan Omran Sultan Matar AlHallami, né le 5 novembre 1986 à Abu Dhabi (Emirats Arabes Unis), avec
adresse professionnelle au 211, Corniche Street, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, en tant que gérant de
la Société avec effet au 15 janvier 2016 et pour une durée indéterminée;
Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, gérant;
- M. Robert van 't Hoeft, gérant;
- M. Marcus Jacobus Dijkerman, gérant;
- M. Majed Salem Khalifa Rashed AlRomaithi, gérant;
- M. Sultan Omran Sultan Matar AlHallami, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Silver Star A 2015 S.à.r.l.
Martinus Cornelis Johannes Weijermans
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016061280/25.
(160021808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Shurelook Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 172.159.
<i>Extrait de la décision de l'associé uniquei>
1. L'associé unique déclare accepter la démission de Monsieur Sébastien MASURE de son poste de gérant, à compter
du 1
er
septembre 2015.
2. L'associé unique accepte la nomination de Monsieur Dimitri ZAHARAKIS, né le 7 septembre 1973 à Uccle, Belgique,
demeurant au 55, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, comme gérant, à compter du 1
er
septembre 2015 et ce, pour une durée
indéterminée.
3. L'associé unique accepte la nomination de Monsieur Laurent Cherpion, né le 3 février 1976 à Etterbeek, Belgique,
demeurant au 55, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, comme gérant, à compter du 1
er
septembre 2015 et ce, pour une durée
indéterminée.
Pour extrait conforme,
Le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016061279/18.
(160022364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
X Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 135.690.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour X GROUP S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016074468/11.
(160038485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
51516
L
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Convenience Food Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 188.606.
Die koordinierte Satzung vom 30/12/2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25/01/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notari>
Référence de publication: 2016057267/12.
(160017921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
CA Indosuez Wealth (Private Equity), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 162.067.
Les statuts coordonnés au 18/01/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016057273/12.
(160017789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Ball International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 11.012.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugene Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.979.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057233/10.
(160018141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Blue Skye Financial Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la gare.
R.C.S. Luxembourg B 193.016.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057235/10.
(160018157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Callisto Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.038.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057257/10.
(160017867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
51517
L
U X E M B O U R G
SP Global Management, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 203.255.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
SP Global Capital, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500),
having its registered office at 412F, route d’Esch, L-1471, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and whose regis-
tration with the Luxembourg Trade and Companies Register is currently pending,
here represented by Peter-Jan Smet, advocaat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Luxembourg, on 18 December 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name SP
Global Management (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is to act as general partner (associé commandité) or managing general partner (associé
gérant commandité) of one or more special limited partnerships (sociétés en commandite spéciale-SCSp) or common limited
partnerships (sociétés en commandite simple-SCS) organized and established in Luxembourg.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may also act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations
of any Luxembourg or foreign entity.
2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
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B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twentyfive (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be
specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
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D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall have a casting vote.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
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Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by (i) the chairman, if any or in his absence
by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or (ii) by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by two (2) managers.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signatures of any two (2) managers
or, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been
delegated by the board of managers within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
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24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by SP Global Capital, aforementioned,
for the price of one euro (EUR 1.-) each.
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1.500.-
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, have passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 412F, route d’Esch, L-1471, Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
2. The following person is appointed as sole manager of the Company for an unlimited term:
Maximilian Artner, born in Klagenfurt, Austria on 27 February 1978 residing at Schellingstrasse 129, 80798 Munich.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the German text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Es folgt die Deutsche Übersetzung des Vorangehenden Textes:
Im Jahr zweitausendfünfzehn, am achtzehnten Dezember.
Vor uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
IST ERSCHIENEN:
SP Global Capital, eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit
Sitz in 412F, route d’Esch, L- 1471, Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von zwölf-
tausendfünfhundert Euro (EUR 12,500.-) und von der die Eintragung im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsre-
gister momentan noch aussteht;
hier vertreten durch Peter-Jan Smet, advocaat, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht vom 18. De-
zember 2015, ausgestellt in Luxemburg.
Besagte Vollmacht, welche von der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar ne varietur paraphiert wurde,
wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.
Die erschienene Partei hat den amtierenden Notar ersucht, die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(société à responsabilité limitée) zu beurkunden, welche sie mit der folgenden Satzung gründen wollen:
A. Name - Zweck - Dauer - Sitz
Art. 1. Name - Rechtsform. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit
dem Namen SP Global Management (die „Gesellschaft”), welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz von 1915“) und dieser Satzung unterliegt.
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Art. 2. Zweck der Gesellschaft.
2.1 Zweck der Gesellschaft ist es als Komplementärin (associé commandité) oder geschäftsführende Komplementärin
von einer oder mehreren in Luxemburg gegründeten und bestehenden speziellen Kommanditgesellschaften (société en
commandite spéciale - SCSp) oder einfachen Kommanditgesellschaften (société en commandite simple - SCS), zu agieren.
2.2 Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder
Rechte jeglicher Art hält oder welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Si-
cherheiten einräumen, Kredite gewähren oder diese auf jede andere Weise unterstützen.
2.3 Die Gesellschaft kann, außer im Wege eines öffentlichen Angebotes, in jeder Form Gelder aufbringen, insbesondere
durch Aufnahme von Darlehen in jeglicher Form oder mittels Ausgabe aller Arten von Anleihen, Wertpapieren oder
Schuldtiteln, Schuldverschreibungen und Obligationen und generell jeglicher Form von Schuldscheinen bzw. Wertpapie-
ren.
2.4 Die Gesellschaft kann auch als Gesellschafter/Aktionär für die Schulden und Verpflichtungen jeglicher luxembur-
gischen und ausländischen Gesellschaft mit unbeschränkter oder beschränkter Haftung handeln.
2.5 Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher, industrieller und finanzieller Natur, sowie
solche, welche geistiges Eigentum oder Grundeigentum betreffen, vornehmen, die ihr zur Erreichung dieser Zwecke för-
derlich erscheinen.
Art. 3. Dauer.
3.1 Die Gesellschaft wird für unbegrenzte Dauer gegründet.
3.2 Sie kann jederzeit und ohne Begründung durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden,
welcher in der für eine Satzungsänderung erforderlichen Art und Weise gefasst wird.
Art. 4. Sitz.
4.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
4.2 Innerhalb derselben Gemeinde kann der Gesellschaftssitz durch einen Beschluss des Geschäftsführungsrates verlegt
werden. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in der für eine Satzungsänderung erforderlichen Art
und Weise gefasst wird, kann er in jede andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
4.3 Zweigniederlassungen oder andere Geschäftsstellen können durch Beschluss des Geschäftsführungsrates im Groß-
herzogtum Luxemburg oder im Ausland errichtet werden.
4.4 Sollte der Geschäftsführungsrat entscheiden, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ent-
wicklungen aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhnlichen Aktivitäten der Gesellschaft an ihrem
Gesellschaftssitz beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz bis zur endgültigen Beendigung dieser außerge-
wöhnlichen Umstände vorübergehend ins Ausland verlegt werden; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keine
Auswirkungen auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz vorübergehender Verlegung des Gesellschaftssitzes eine
luxemburgische Gesellschaft bleibt.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), bestehend aus
zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteilen mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1,-) pro Anteil.
5.2 Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in der für eine Sat-
zungsänderung erforderlichen Art und Weise gefasst wird, erhöht oder herabgesetzt werden.
5.3 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile zurückkaufen.
Art. 6. Anteile.
6.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft ist in Anteile mit dem gleichen Nominalwert aufgeteilt.
6.2 Die Anteile der Gesellschaft sind Namensanteile.
6.3 Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben, wobei deren Anzahl vierzig (40) nicht überschreiten
darf.
6.4 Die Gesellschaft wird weder durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit, die Auflösung, den Konkurs, die Insolvenz
oder ein vergleichbares, einen Gesellschafter betreffendes Ereignis, aufgelöst.
Art. 7. Anteilsregister und Übertragung von Anteilen.
7.1 Am Sitz der Gesellschaft wird ein Anteilsregister geführt, welches von jedem Gesellschafter eingesehen werden
kann. Dieses Anteilsregister enthält alle vom Gesetz von 1915 vorgeschriebenen Informationen. Auf Ersuchen und auf
Kosten des betreffenden Gesellschafters kann die Gesellschaft Zertifikate über die Eintragung ausgeben.
7.2 Die Gesellschaft erkennt lediglich einen Inhaber pro Anteil an. Sofern ein Anteil von mehreren Personen gehalten
wird, müssen diese eine einzelne Person benennen, welche sie im Verhältnis zur Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft ist
berechtigt, die Ausübung aller Rechte im Zusammenhang mit einem derartigen Anteil auszusetzen, bis eine Person als
Vertreter der Inhaber gegenüber der Gesellschaft bezeichnet worden ist.
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7.3 Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar.
7.4 Inter vivos dürfen die Anteile neuen Gesellschaftern nur vorbehaltlich der Zustimmung von Gesellschaftern mit
einer Mehrheit von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals übertragen werden.
7.5 Jede Übertragung von Anteilen wird gegenüber der Gesellschaft und Dritten gemäß Artikel 1690 des Code Civil
wirksam, nachdem die Gesellschaft von der Übertragung in Kenntnis gesetzt wurde oder der Übertragung zugestimmt hat.
7.6 Im Todesfall dürfen die Anteile des verstorbenen Gesellschafters an neue Gesellschafter nur mit Zustimmung der
überlebenden Gesellschafter mit einer Mehrheit von drei Vierteln der von ihnen gehaltenen Rechte übertragen werden.
Eine derartige Zustimmung ist nicht erforderlich, wenn die Anteile Eltern, Nachkommen oder dem/der überlebenden Ehe-
partner/in übertragen werden oder jedem anderen gesetzlichen Erben des verstorbenen Gesellschafters.
C. Entscheidungen der Gesellschafter
Art. 8. Gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter.
8.1 Die Gesellschafterversammlung der Gesellschafter ist mit allen Rechten ausgestattet, welche ihr durch Gesetz und
diese Satzung übertragen wurden.
8.2 Jeder Gesellschafter darf unabhängig von der Zahl seiner Anteile an gemeinsamen Entscheidungen teilnehmen.
8.3 Falls und solange die Gesellschaft nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, dürfen gemeinsame
Entscheidungen, welche ansonsten der Gesellschafterversammlung der Gesellschafter vorbehalten wären, schriftlich ge-
fasst werden. In diesem Fall erhält jeder Gesellschafter den Text der ausformulierten vorgeschlagenen Beschlüsse und übt
sein Stimmrecht schriftlich aus.
8.4 Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Gesellschafterversammlung nach den Vorschriften
von Abschnitt XII des Gesetzes von 1915 und dieser Satzung aus. In diesem Fall ist jeder Bezug auf die „Gesellschafter-
versammlung“ in der vorliegenden Satzung als Bezug auf den Alleingesellschafter, je nach Zusammenhang und soweit
anwendbar, zu verstehen und die Befugnisse der Gesellschafterversammlung werden vom Alleingesellschafter ausgeübt.
Art. 9. Gesellschafterversammlung der Gesellschafter. Gesellschafterversammlungen finden an dem Ort und zu der Zeit
statt, welcher in der entsprechenden Einberufung genauer bestimmt werden. Falls alle Gesellschafter in einer Versammlung
anwesend oder vertreten sind und auf sämtliche Einberufungsformalitäten verzichtet haben, kann die Gesellschafterver-
sammlung auch ohne vorherige Ankündigung oder Veröffentlichung abgehalten werden.
Art. 10. Quorum und Abstimmung.
10.1 Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Anteile hält.
10.2 Vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen oder dieser Satzung, die ein höheres Mehrheitsverhältnis vorsehen,
bedürfen gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter der Zustimmung von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte
des Gesellschaftskapitals innehaben
Art. 11. Änderung der Nationalität. Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft nur einstimmig ändern.
Art. 12. Änderung der Satzung. Eine Änderung der Satzung erfordert die Zustimmung (i) einer Mehrheit der Gesell-
schafter, die mindestens (ii) eine Mehrheit von drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertritt.
D. Geschäftsführung
Art. 13. Befugnisse des Einzelgeschäftsführers - Zusammensetzung und Befugnisse des Geschäftsführungsrates.
13.1 Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet. Falls die Gesellschaft mehrere Ge-
schäftsführer hat, bilden diese einen Geschäftsführungsrat.
13.2 Falls die Gesellschaft von einem einzelnen Geschäftsführer geleitet wird und soweit der Begriff „Einzelgeschäfts-
führer“ nicht ausdrücklich verwendet wird ist jeder Verweis in dieser Satzung auf den „Geschäftsführungsrat“ als Verweis
auf den Einzelgeschäftsführer auszulegen.
13.3 Der Geschäftsführungsrat verfügt über die weitestgehenden Befugnisse, im Namen der Gesellschaft zu handeln
und alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme
der durch das Gesetz von 1915 oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehaltenen Befugnisse.
Art. 14. Wahl, Abberufung und Amtszeit von Geschäftsführern.
14.1 Der bzw. die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung gewählt, welche ihre Bezüge und
Amtszeit festlegt.
14.2 Geschäftsführer können jederzeit und ohne Grund durch einen Beschluss von Gesellschaftern, die mehr als die
Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, gewählt oder abberufen werden.
Art. 15. Vakanz einer Geschäftsführerstelle.
15.1 Scheidet ein Geschäftsführer durch Tod, Geschäftsunfähigkeit, Konkurs, Rücktritt oder aus einem anderen Grund
aus seinem Amt, so kann die unbesetzte Stelle durch die übrigen Geschäftsführer vorübergehend für einen die ursprüngliche
Amtszeit nicht überschreitenden Zeitraum bis zur nächsten Gesellschafterversammlung ausgefüllt werden, welche im Ein-
klang mit den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften über die endgültige Neubesetzung entscheidet.
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15.2 Für den Fall, dass der Einzelgeschäftsführer aus seinem Amt ausscheidet, muss die frei gewordene Stelle unver-
züglich durch die Gesellschafterversammlung neu besetzt werden.
Art. 16. Einladung zu Sitzungen des Geschäftsführungsrats.
16.1 Der Geschäftsführungsrat versammelt sich auf Einberufung eines beliebigen Geschäftsführers. Die Geschäftsfüh-
rungsratssitzungen finden, soweit in der Einladung nichts anderes bestimmt ist, am Sitz der Gesellschaft statt.
16.2 Die Geschäftsführer werden mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung anberaumten Datum
zu jeder Sitzung des Geschäftsführungsrats schriftlich geladen, außer in dringenden Fällen, wobei die Gründe der Dring-
lichkeit in der Einladung zu bezeichnen sind. Eine solche Einladung kann unterbleiben, wenn alle Geschäftsführer
schriftlich, per Fax, EMail oder mittels eines vergleichbaren Kommunikationsmittels ihre Zustimmung abgegeben haben,
wobei eine Kopie einer solchen unterzeichneten Zustimmung ein hinreichender Nachweis ist. Eine Einladung zu Sitzungen
des Geschäftsführungsrats ist nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort in einem vorausgehenden Beschluss des Geschäfts-
führungsrats bestimmt worden sind, welcher allen Geschäftsführern übermittelt wurde.
16.3 Eine Einladung ist nicht erforderlich, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und diese alle Ein-
ladungsvoraussetzungen abbedingen oder im Fall von schriftlichen Umlaufbeschlüssen, wenn alle Mitglieder des Ge-
schäftsführungsrats diesen zugestimmt und diese unterzeichnet haben.
Art. 17. Durchführung von Geschäftsführungsratssitzungen.
17.1 Der Geschäftsführungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden auswählen. Der Geschäftsführungsrat
kann auch einen Schriftführer ernennen, der nicht notwendigerweise Mitglied des Geschäftsführungsrats sein muss und
der für die Protokollführung der Sitzungen des Geschäftsführungsrats verantwortlich ist.
17.2 Sitzungen des Geschäftsführungsrats werden, falls vorhanden, durch den Vorsitzenden des Geschäftsführungsrats
geleitet. In dessen Abwesenheit kann der Geschäftsführungsrat ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrats durch einen
Mehrheitsbeschluss der anwesenden oder vertretenen Mitglieder als Vorsitzenden pro tempore ernennen.
17.3 Jedes Mitglied des Geschäftsführungsrats kann an einer Sitzung des Geschäftsführungsrats teilnehmen, indem es
ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrats schriftlich, oder durch Fax, per E-Mail oder ein anderes vergleichbares
Kommunikationsmittel bevollmächtigt, wobei eine Kopie der Bevollmächtigung als hinreichender Nachweis dient. Ein
Mitglied des Geschäftsführungsrats kann einen oder mehrere, aber nicht alle anderen Geschäftsführer vertreten.
17.4 Eine Sitzung des Geschäftsführungsrats kann auch mittels Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch ein an-
deres Kommunikationsmittel abgehalten werden, welches es allen Teilnehmern ermöglicht, einander durchgängig zu hören
und tatsächlich an der Sitzung teilzunehmen. Eine Teilnahme an einer Sitzung durch solche Kommunikationsmittel ist
gleichbedeutend mit einer persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung und die Sitzung wird als am Sitz der Gesell-
schaft abgehalten erachtet.
17.5 Der Geschäftsführungsrat kann nur dann wirksam handeln und abstimmen, wenn zumindest die Mehrheit seiner
Mitglieder in der Sitzung anwesend oder vertreten ist.
17.6 Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der an der Sitzung des Geschäftsführungsrats
teilnehmenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Sofern die Gesellschafterversammlung unterschiedliche Katego-
rien von Geschäftsführern ernannt hat, werden Beschlüsse mit der Mehrheit der an der Sitzung teilnehmenden oder
vertretenen Geschäftsführer gefasst. Der Vorsitzende des Geschäftsführungsrats, falls vorhanden, hat im Falle von Stimm-
gleichheit die entscheidende Stimme.
17.7 Der Geschäftsführungsrat kann einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren mittels schriftlicher Zustimmung, per
Fax, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel fassen. Die Geschäftsführer können ihre Zustimmung
getrennt erteilen, wobei die Gesamtheit aller schriftlichen Zustimmungen die Annahme des betreffenden Beschlusses
nachweist. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als das Datum eines derart gefassten Beschlusses.
Art. 18. Protokoll von Sitzungen des Geschäftsführungsrats - Protokoll der Entscheidungen des Einzelgeschäftsführers.
18.1 Das Protokoll einer Sitzung des Geschäftsführungsrats wird (i) vom Vorsitzenden des Geschäftsführungsrates, falls
vorhanden, oder, im Falle seiner Abwesenheit (falls vorhanden) von dem Vorsitzenden pro tempore und dem Protokoll-
führer, oder (ii) von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet. Kopien oder Auszüge solcher Protokolle, die in
einem Gerichtsverfahren oder auf sonstige Weise vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden des Geschäftsfüh-
rungsrates, falls vorhanden, oder von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern, unterzeichnet.
18.2 Die Entscheidungen des Einzelgeschäftsführers werden in ein Protokoll aufgenommen, welches vom Einzelge-
schäftsführer unterzeichnet wird. Kopien oder Auszüge solcher Protokolle, die in einem Gerichtsverfahren oder auf sonstige
Weise vorgelegt werden können, werden vom Einzelgeschäftsführer unterzeichnet.
Art. 19. Geschäfte mit Dritten. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Umständen (i) durch die Unterschrift
des Einzelgeschäftsführers oder, für den Fall, dass die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer hat, durch die gemeinsame
Unterschrift von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern, oder (ii) durch die gemeinsame Unterschrift oder die alleinige
Unterschrift jedweder Person(en), der/denen eine Unterschriftsbefugnis durch den Geschäftsführungsrat übertragen worden
ist, im Rahmen dieser Befugnis wirksam verpflichtet.
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E. Aufsicht und Prüfung der Gesellschaft
Art. 20. Rechnungsprüfer/Wirtschaftsprüfer.
20.1 Falls und solange die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, werden die Geschäfte der
Gesellschaft durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer beaufsichtigt (commissaire(s)). Die Gesellschafterversammlung
ernennt die Rechnungsprüfer und legt ihre Amtszeit fest.
20.2 Ein Rechnungsprüfer kann jederzeit und ohne Grund von der Gesellschafterversammlung abberufen werden.
20.3 Der Rechnungsprüfer hat ein unbeschränktes Recht der permanenten Überprüfung und Kontrolle aller Geschäfte
der Gesellschaft.
20.4 Wenn die Gesellschafter im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 betreffend
das Handels- und Gesellschaftsregister sowie zur Buchhaltung und zum Jahresabschluss von Unternehmen in seiner ge-
änderten Fassung, einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer (réviseurs d’entreprises agréés) ernennen, entfällt
die Funktion des Rechnungsprüfers.
20.5 Ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer darf nur aus berechtigtem Grund oder mit seiner Zustimmung durch die Ge-
sellschafterversammlung abberufen werden.
F. Geschäftsjahr - Jahresabschlussgewinne - Abschlagsdividenden
Art. 21. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am
einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.
Art. 22. Jahresabschluss und Gewinne.
22.1 Am Ende jeden Geschäftsjahres werden die Bücher geschlossen und der Geschäftsführungsrat erstellt im Einklang
mit den gesetzlichen Anforderungen ein Inventar der Aktiva und Passiva, eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrech-
nung.
22.2 Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage
der Gesellschaft zugeführt. Diese Zuführung ist nicht mehr verpflichtend, sobald und solange die Gesamtsumme dieser
Rücklage der Gesellschaft zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.
22.3 Durch einen Gesellschafter erbrachte Einlagen in Rücklagen können mit Zustimmung dieses Gesellschafters eben-
falls der gesetzlichen Rücklage zugeführt werden.
22.4 Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals kann die gesetzliche Rücklage entsprechend herabgesetzt
werden, so dass diese zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals nicht übersteigt.
22.5 Auf Vorschlag des Geschäftsführungsrates bestimmt die Gesellschafterversammlung im Einklang mit dem Gesetz
von 1915 und den Bestimmungen dieser Satzung, wie der verbleibende Bilanzgewinn der Gesellschaft verwendet werden
soll.
22.6 Ausschüttungen an die Gesellschafter erfolgen proportional zur Anzahl der von ihnen an der Gesellschaft gehalt-
enen Anteile.
Art. 23. Abschlagsdividenden - Agio und andere Kapitalreserven.
23.1 Der Geschäftsführungsrat kann Abschlagsdividenden auf Grundlage von Zwischenabschlüssen zahlen, welche vom
Geschäftsführungsrat vorbereitet wurden und belegen, dass ausreichende Mittel für eine Abschlagsdividende zur Verfü-
gung stehen. Der ausschüttbare Betrag darf nicht die Summe der seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres, für welches
der Jahresabschluss genehmigt wurde, angefallenen Gewinne, gegebenenfalls erhöht durch vorgetragene Gewinne und
ausschüttbare Rücklagen, beziehungsweise vermindert durch vorgetragene Verluste oder Summen, die nach dieser Satzung
oder dem Gesetz von 1915 einer Rücklage zugeführt werden müssen, übersteigen.
23.2 Das Agio, andere Kapitalreserven und andere ausschüttbare Rücklagen können, im Einklang mit den Bestimmungen
des Gesetzes von 1915 und den Regelungen dieser Satzung, frei an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft im Einklang mit Artikel 3.2 dieser Satzung wird die Abwicklung durch
einen oder mehrere Liquidatoren ausgeführt, welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden, die über die
Auflösung der Gesellschaft beschließt und die Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren bestimmt. Soweit nichts anderes
bestimmt wird haben die Liquidatoren die weitestgehenden Rechte für die Verwertung der Vermögenswerte und die Tilgung
der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
24.2 Der sich nach Verwertung der Vermögenswerte und Tilgung der Verbindlichkeiten ergebende Überschuss wird an
die Gesellschafter proportional zur Anzahl der von ihnen an der Gesellschaft gehaltenen Anteile verteilt.
H. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht
Art. 25. Anwendbares Recht. Für alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten gelten die Regelungen des
Gesetzes von 1915.
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<i>Übergangsbestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember
2016.
2. Abschlagsdividenden können auch während des ersten Geschäftsjahres der Gesellschaft ausgeschüttet werden.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Die zwölftausendfünfhundert (12.500) ausgegebenen Anteile wurden durch SP Global Capital, vorbenannt, zum Preis
von je einem Euro (EUR 1,-) gezeichnet.
Die Einlage für so gezeichnete Anteile wurde vollständig in bar erbracht, so dass der Gesellschaft ein Betrag in Höhe
von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, was dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen
wurde.
Die gesamte Einlage in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) wird vollständig dem Gesellschafts-
kapital zugeführt.
<i>Auslageni>
Die der Gesellschaft aufgrund oder im Zusammenhang mit der Gründung entstandenen Kosten, Gebühren, Honorare
und Auslagen werden auf EUR 1.500,- geschätzt.
<i>Beschlüsse der Alleingesellschafterini>
Die Alleingesellschafterin, welche das gesamte Gesellschaftskapital repräsentiert und welche auf eine formelle Einbe-
rufungsbekanntmachung verzichtet hat, hat folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft ist in 412F, route d’Esch, L-1471, Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für unbegrenzte Zeit als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:
Maximilian Artner, geboren in Klagenfurt, Österreich am 27 Februar 1978, wohnhaft Schellingstrasse 129, 80798
München.
Worüber, diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Der beurkundende Notar, welcher die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Ersuchen der erschienenen Partei,
dass die Urkunde auf Anfrage der erschienenen Partei auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Überset-
zung. Auf Ersuchen derselben erschienen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text, soll die englische Fassung vorrangig sein.
Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei vorgelesen wurde, welche dem Notar mit Na-
men, Vornamen und Wohnsitz bekannt ist, hat der Bevollmächtigte die Urkunde zusammen mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: P.-J. SMET und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41891. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 22. Januar 2016.
Référence de publication: 2016055491/518.
(160015258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Tech-Part Sarl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.182.180,00.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 193.905.
In the year two thousand fifteen, on the thirty-one of December.
Before US, Maître Martine SCHAEFFER, Notary Public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
I: Tech-RE SA, a public limited liability company governed under the law of Switzerland, having its registered office
in Lugano (Switzerland), CH-6901, Via Balestra 31, and enrolled at the Register of Commerce of the Canton Ticino with
the number CHE-149.788.648,
in the quality of Quotaholder of the Company holding n. 184,750 (one hundred eighty-four thousand seven hundred
fifty) quotas, for a total amount of Euro 1,847,500.00 (one million eight hundred forty-seven thousand five hundred), equal
to the 75,72% [seventy five/72 per cent] of the Company’s corporate capital.
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II: EQUITY LINER SA, Securitization Company governed under the law of Luxembourg, having its registered office
in Luxembourg, L- 2429, Boulevard Royal 25A, and enrolled at the Luxembourg Trade and Companies Register with the
number B 118493, acting on behalf of:
1: its compartment H3, in the quality of Quotaholder of the Company holding no. 3,200 (three thousand two hundred)
quotas for a total amount of Euro 32,000.00 (thirty-two thousand), equal to the 1,31% [one/31 per cent] of the Company’s
corporate capital;
2: its compartment H5, in the quality of Quotaholder of the Company holding n. 48,050 [forty eight thousand fifty]
quotas for a total amount of Euro 480,500.00, equal to the 19,69% [nineteen/69 percent] of the Company’s corporate capital;
III: Mr. ENRICO CECCATO, born on July 28, 1961, in Padua (Italy) resident at Agrate Conturbia, Italy, via Castel-
conturbia 10,
in the quality of Quotaholder of the Company holding n. 8,000 [eight thousand] quotas for a total amount of Euro
80,000.00 (eighty thousand) equal to the 3,28% [three/28] or the Company’s corporate capital;
IV: Mr. Luca TODESCO, born on June 21, 1977, in Mendrisio (Switzerland), resident at Coldrerio, Switzerland, 6877,
Via Oratorio 11,
as new Quotaholder of the Company (quality which shall be legitimately attributed to the same subsequently to the
implementation of the corporate capital’s increase object of the present Quotaholders’ Meeting of the Company).
All here represented by Mr Gianpiero SADDI, employee of the notary public’s office of Maître Martine SCHAEFFER,
Notary Public, with professional address in Luxembourg (L-1750), at 74, Avenue Victor Hugo,
by virtue of five powers of attorney given under private seal; such powers of attorney, after having been signed “ne
varietur” by the representative of the appearing parties and the undersigned Notary Public, will remain annexed to this
notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Tech-RE S.A., EQUITY LINER SA - Compartment H3 and Compartment H5 and Mr. ENRICO CECCATO represent
to date all issued quotas of the company Tech-Part Sarl, a limited liability company with registered office in Luxembourg,
L-1510, Avenue de la Faïencerie 8, enrolled at the Luxembourg Trade and Companies’ Register section B number 193.905
(the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned Notary Public dated December 16, 2014, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations while Mr. Luca TODESCO is present as new Quotaholder of the
Company (quality which shall be legitimately attributed to the same subsequently to the implementation of the coporate
capital’s increase object of the present Quotaholder Meeting).
The Company’s By Laws have been amended on 31 August 2015 before the undersigned notary, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations with the number 2965).
The aforementioned Quotaholders, represented as stated here above, request and ask the undersigned Notary Public to
enact that the agenda of this Quotaholders’ Meeting shall be the following:
<i>Agendai>
1) Equity Liner S.A (Compartments H3 and H5), and Mr. Enrico Ceccato’s waiver of their preemption rights in accor-
dance to Article 6.2 of the Company’s by-laws;
2) Increase of the corporate capital of the Company, integrally paid up within the terms set forth hereunder, for an
aggregate amount equal to Euro 1,742,180.00- (one million seven hundred forty-two thousand one hundred eighty euro),
from its current global amount of Euro 2,440,000.00- (two million four hundred forty thousand euro) to an amount of Euro
4,182,180.00 (four million one hundred eighty-two thousand one hundred eighty euro) and issuance of no. 174,218 (one
hundred seventy-four thousand two hundred eighteen) new quotas, with a par value of ten 10 Euro (ten euro) each, bearing
the same rights already incorporated to the prior issued quotas of the Company and - as a consequence to the above - (i)
Tech-RE SA’s subscription of part of the corporate capital increase of the Company without premium, and (ii) Mr. Luca
TODESCO’s subscription of the remaining part of the corporate capital increase with premium, both to be carried out in
accordance to the terms and condition set forth under the “SECOND RESOLUTION”;
3) Amendment of the content of Article 5.1 of the Company’s By Laws so that it shall read as follows:
“ Art. 5.1. The Company’s corporate capital is set at 4,182,180.00- Euro (four million one hundred eighty-two thousand
one hundred eighty euro) represented by no. 418,218.- (four hundred eighteen thousand two hundred eighteen) quotas with
a par value of ten Euro each (EUR 10.-) quotas, all subscribed and fully paid-up.
Each quota entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of quotas currently
in existence.”
The aforementioned Quotaholders, represented as stated here above, have resolved as following:
<i>First resolutioni>
With regards to the increase of the Company’s corporate capital object of the present Quotaholders’ Meeting, both
EQUITY LINER SA (Compartment H3 and Compartment H5), and Mr ENRICO CECCATO, agree to waive their pre-
emption rights in accordance to Article 6.2 of the Company’s By-laws.
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<i>Second resolutioni>
The Quotaholders agree to increase the corporate capital of the Company for an amount of Euro 1,742,180.00 (one
million seven hundred forty-two thousand one hundred eighty euro),
in order to bring it from its current amount of EUR 2,440,000.00- (two million four hundred forty thousand euro) to an
amount of Euro 4,182,180.00 (four million one hundred eighty-two thousand one hundred eighty euro),
by issuing no. 174.218 (one hundred seventy-four thousand two hundred eighteen) new quotas with a par value of ten
Euro (EUR 10) each, bearing the same rights already incorporated to the prior issued quotas.
The increase of the corporate capital shall be subscribed and paid up as follows:
I. TECH-RE S.A., here duly represented by Mr Gianpiero SADDI, subscribes part of the increase of the corporate capital
of the Company without any premium and namely declares to subscribe Euro 1,682,690.00 (one million six hundred eighty-
two thousand six hundred ninety euro), by a contribution in kind consisting in a loan held by TECH-RE S.A. against
Muguelaco United, with registered office in Nicosia for an amount of Euro 540,000.00- (EUR five hundred forty thousand)
and by another contribution in kind for an amount of EUR 1.142,690 consisting in:
- a “Trust Agreement” executed on October 1fr 2015, with the Company SECUNDA AG - a limited liability company
duly organized and validly existing under Swiss law, with registered office in Zurich (Switzerland), 8044, 110 Hochstrasse,
registered with the Commercial Register of the Zurich Canton with no. CHE-107.825.752 represented by Mrs. Verena
Becchi concerning exclusively the fiduciary detention of no. ninety thousand six hundred sixty-nine (90.669) nominal
shares, having nominal value of USD 0.001 each, equal to the zero//6901 (0,6901%) of the corporate capital of the company
“TRENDLY Inc.”, a limited company duly organized and validly existing under Delaware (USA) law, with registered
office in 2711 Centerville RD Suite 400, Wilmington, 19808 New Caste, Delaware;
- a “Trust Agreement” executed on December 22, 2015 with the Company SECUNDA AG - a limited liability company
duly organized and validly existing under Swiss law, with registered office in Zurich (Switzerland), 8044, 110 Hochstrasse,
registered with the Commercial Register of the Zurich Canton with no. CHE-107.825.752 represented by Mrs. Verena
Becchi concerning exclusively the fiduciary detention of no. two hundred seventy-six (276) nominal shares for a total
amount of two hundred seventy-six EUR (276.- EUR) of the corporate capital of the company “WALLAPOP”, a limited
company duly organized and validly existing under the Spanish law, with registered office in cl Valencia 333, P. BJ
Barcelona 08009 (ESP), registered with the Commercial Register of Barcelona with no. B66049057;
- a “Trust Agreement” executed on December 5, 2014 with the Company SECUNDA AG - a limited liability company
duly organized and validly existing under Swiss law, with registered office in Zurich (Switzerland), 8044, 110 Hochstrasse,
registered with the Commercial Register of the Zurich Canton with no. CHE-107.825.752 represented by Mrs. Verena
Becchi concerning exclusively the fiduciary detention of no. two hundred fifty (250) Series A1 shares for a total nominal
value of two hundred fifty (250.- EUR) of the corporate capital of the company “SNM STYLE NET MEDIA Gmbh”, a
limited company duly organized and validly existing under the German law, with registered office in Grosse Reichenstrasse
27, 20457 Hamburg (GER), registered with the Commercial Register of Hamburg with no HRB 131132;
- a “Trust Agreement” executed on December 10, 2015 with the Company SECUNDA AG - a limited liability company
duly organized and validly existing under Swiss law, with registered office in Zurich (Switzerland), 8044, 110 Hochstrasse,
registered with the Commercial Register of the Zurich Canton with no. CHE-107.825.752, represented by Mrs. Verena
Becchio concerning exclusively the fiduciary detention of no. twenty-five (25) nominal shares, having nominal value of
on hundred CHF (CHF 100.-) each, of the corporate capital of the company “Travelscan A.G.”, a limited company duly
organized and validly existing under the Swiss law, with registered office Corso San Gottardo 35, 6830 Chiasso (CH),
registered with the Commercial Register of Canton Ticino with no CHE-166.760.645;
- nominal shares of AVUBA Gmbh - a limited company duly organized and validly existing under German law, with
registered office in Charlottenstrasse 2, 10969 Berlin (GER) registered with the Commercial Register of the Charlottenburg
Tribunal with no. HRB 152755 B, and precisely no. two hundred forty-eight (248) nominal shares, for an amount equal to
zero//6743 % (0,6743) of the corporate capital;
- nominal shares of U-START S.A. - a limited company duly organized and validly existing under Swiss law, with
registered office in Manno (CH), via Cantonale 18, Edificio Suglio, 6928, registered with the Commercial Register of
Canton Ticino with CHE-378.786.919 and precisely no. eleven thousand six hundred thirty-three (11.633) nominal shares,
having nominal value of one CHF (1CHF) each, for an amount equal to the four//7383 pour cent (4,7383%) of the corporate
capital;
- nominal shares of KLARA Gmbh. - a limited company duly organized and validly existing under German law, with
registered office in Berlin (GER), Rosenthaler Strasse 36, registered with the Commercial Register of the Charlottenburg
Tribunal with no with HRB 152707 and precisely no. one hundred fifty for (154) nominal shares for an amount equal to
zero// 3175 pour cent (0,3175 %) of the corporate capital;
- a loan entered into on January 5, 2015 between Tech-Re SA and “Coppertino Inc”, a limited liability company incor-
porated and existing under the laws of Delaware (USA), having its registered office in Delawere, Suite 901. 910 Foulk Rd.,
County of New Castle, registered with the Commercial Register of Delaware with no. 0537610, of the amount of USD
twenty-five thousand (USD 25.000,00) as principal, plus interest accrued at December 28, 2015 at the contractual rate of
nine pour cent (9%);
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- a loan entered into on October 1, 2015 between Tech-Re SA and “MUGUELACO LIMITED Ltd”, a limited liability
company incorporated and existing under the laws of Cyprus, having its registered office at 1095 Nicosia (Cyprus), 8
Michalaki Karaoli, Anemomylos Building, 4
th
floor, registered with the Commercial Register of Cyprus with no.
HE313740, of the amount of six hundred thousand Euro (EUR 600.000) as principal, plus interest accrued at December
28, 2015 at the contractual rate of 2 pour cent (2%).
Mr. Luca TODESCO subscribes the remaining part of the increase of the Company’s corporate capital of EUR 59,490,00
increased by a share premium of EUR 24,684. In particular, the latter subscribes the amount of Euro 59,490.00 (fifty-nine
thousand four hundred ninety euro), by an “inkind contribution in terms of expertise” (conventionally valorized between
the parties for an amount of Euro 60,000.00 (sixty thousand euro) (hereinafter, the “Conventional In-kind Contribution”).
With regards to the allocated premium reserve, that shall be equal to Euro 24,684,00 (twenty-four thousand six hundred
eighty-four euro) (hereinafter the “Premium Reserve”), Mr. Luca TODESCO, pays up part of the Premium Reserve in
cash, for an amount of Euro 24,174.00 (twenty-four thousand one hundred seventy-four euro) and, moreover, (ii) pays the
remaining amount of the Premium Reserve - equal to Euro 510.00 (five hundred ten)
- by means of the sum of Euro 510.00 (five hundred ten euro) outstanding from the Conventional In-kind Contribution
equal to Euro 60,000.00 (sixty thousand euro) utilized to subscribe the increase of the Company’s corporate capital for the
amount of Euro 59,490.00 (fifty-nine thousand four hundred ninety euro).
The Quotaholders resolve to record that the shareholding of the Company shall be, subsequently to the implementation
capital increase, the following:
Quotaholders
No.
Quotas
% Company’s
corporate
capital
TECH-RE SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
353.019
84,410%
Equity Liner Compartment H3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.200
0,765%
Equity Liner Compartment H5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48.050
11,489%
Enrico Ceccato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000
1,913%
Luca Todesco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.949
1,423%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
418.218
100%
<i>Third resolutioni>
As a consequence, the Quotaholders agree to amend Article 5.1. of the Company’s By-law so that it shall read as follows:
“ Art. 5.1. The Company’s corporate capital is set at 4,182,180.00- Euro (four million one hundred eighty-two thousand
one hundred eighty euro) represented by no. 418,218.- (four hundred eighteen thousand two hundred eighteen) quotas with
a par value of ten Euro each (EUR 10.-) quotas, all subscribed and fully paid-up.
Each quota entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of quotas currently
in existence.”
<i>Valuation - Statementi>
It results from a “Statement of contribution value” by the management of “Tech-Part S.à.r.l”, which content is duly
acknowledged and confirmed in writing by TECH RE SA (hereinafter, the “Statement”) that, as of the date of such state-
ment:
1) Tech-RE SA, a public limited liability company governed under the law of Switzerland, having its registered office
in Lugano (Switzerland), CH- 6901, Via Balestra 31, and enrolled at the Register of Commerce of the Canton Ticino with
the number CHE-149.788.648, is the full owner of at least of:
- a “Trust Agreement” executed on October 1fr 2015, with the Company SECUNDA AG - a limited liability company
duly organized and validly existing under Swiss law, with registered office in Zurich (Switzerland), 8044, 110 Hochstrasse,
registered with the Commercial Register of the Zurich Canton with no. CHE-107.825.752 represented by Mrs. Verena
Becchi concerning exclusively the fiduciary detention of no. ninety thousand six hundred sixty-nine (90.669) nominal
shares, having nominal value of USD 0.001 each, equal to the zero//6901 (0,6901%) of the corporate capital of the company
“TRENDLY Inc.”, a limited company duly organized and validly existing under Delaware (USA) law, with registered
office in 2711 Centerville RD Suite 400, Wilmington, 19808 New Caste, Delaware;
- a “Trust Agreement” executed on December 22, 2015 with the Company SECUNDA AG - a limited liability company
duly organized and validly existing under Swiss law, with registered office in Zurich (Switzerland), 8044, 110 Hochstrasse,
registered with the Commercial Register of the Zurich Canton with no. CHE-107.825.752 represented by Mrs. Verena
Becchi concerning exclusively the fiduciary detention of no. two hundred seventy-six (276) nominal shares for a total
amount of two hundred seventy-six EUR (276.- EUR) of the corporate capital of the company “WALLAPOP”, a limited
company duly organized and validly existing under the Spanish law, with registered office in cl Valencia 333, P. BJ
Barcelona 08009 (ESP), registered with the Commercial Register of Barcelona with no. B66049057;
- a “Trust Agreement” executed on December 5, 2014 with the Company SECUNDA AG - a limited liability company
duly organized and validly existing under Swiss law, with registered office in Zurich (Switzerland), 8044, 110 Hochstrasse,
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registered with the Commercial Register of the Zurich Canton with no. CHE-107.825.752 represented by Mrs. Verena
Becchi concerning exclusively the fiduciary detention of no. two hundred fifty (250) Series A1 shares for a total nominal
value of two hundred fifty (250.- EUR) of the corporate capital of the company “SNM STYLE NET MEDIA Gmbh”, a
limited company duly organized and validly existing under the German law, with registered office in Grosse Reichenstrasse
27, 20457 Hamburg (GER), registered with the Commercial Register of Hamburg with no HRB 131132;
- a “Trust Agreement” executed on December 10, 2015 with the Company SECUNDA AG - a limited liability company
duly organized and validly existing under Swiss law, with registered office in Zurich (Switzerland), 8044, 110 Hochstrasse,
registered with the Commercial Register of the Zurich Canton with no. CHE-107.825.752, represented by Mrs. Verena
Becchio concerning exclusively the fiduciary detention of no. twenty-five (25) nominal shares, having nominal value of
on hundred CHF (CHF 100.-) each, of the corporate capital of the company “Travelscan A.G.”, a limited company duly
organized and validly existing under the Swiss law, with registered office Corso San Gottardo 35, 6830 Chiasso (CH),
registered with the Commercial Register of Canton Ticino with no CHE-166.760.645;
- nominal shares of AVUBA Gmbh - a limited company duly organized and validly existing under German law, with
registered office in Charlottenstrasse 2, 10969 Berlin (GER) registered with the Commercial Register of the Charlottenburg
Tribunal with no. HRB 152755 B, and precisely no. two hundred forty-eight (248) nominal shares, for an amount equal to
zero//6743 % (0,6743) of the corporate capital;
- nominal shares of U-START S.A. - a limited company duly organized and validly existing under Swiss law, with
registered office in Manno (CH), via Cantonale 18, Edificio Suglio, 6928, registered with the Commercial Register of
Canton Ticino with CHE-378.786.919 and precisely no. eleven thousand six hundred thirty-three (11.633) nominal shares,
having nominal value of one CHF (1CHF) each, for an amount equal to the for//7383 pour cent (4,7383%) of the corporate
capital;
- nominal shares of KLARA Gmbh. - a limited company duly organized and validly existing under German law, with
registered office in Berlin (GER), Rosenthaler Strasse 36, registered with the Commercial Register of the Charlottenburg
Tribunal with no with HRB 152707 and precisely no. one hundred fifty for (154) nominal shares for an amount equal to
zero// 3175 pour cent (0,3175 %) of the corporate capital;
- a loan entered into on January 5, 2015 between Tech-Re SA and “Coppertino Inc”, a limited liability company incor-
porated and existing under the laws of Delaware (USA), having its registered office in Delawere, Suite 901. 910 Foulk Rd.,
County of New Castle, registered with the Commercial Register of Delaware with no. 0537610, of the amount of USD
twenty-five thousand (USD 25.000,00) as principal, plus interest accrued at December 28, 2015 at the contractual rate of
nine pour cent (9%);
- a loan entered into on October 1fr, 2015 between Tech-Re SA and “MUGUELACO LIMITED Ltd”, a limited liability
company incorporated and existing under the laws of Cyprus, having its registered office at 1095 Nicosia (Cyprus), 8
Michalaki Karaoli, Anemomylos Building, 4
th
floor, registered with the Commercial Register of Cyprus with no.
HE313740, of the amount of six hundred thousand Euro (EUR 600.000) as principal, plus interest accrued at December
28, 2015 at the contractual rate of 2 pour cent (2%).
2) the shares are not encumbered with any pledge or any other right, the shares and quotas are not subject to any seizure
or opposition and that the transfer of these shares and quotas is not contrary to any provision of the by-laws of the companies
“AVUBA Gmbh, “U-START S.A, KLARA Gmbh, so that nothing can hinder the contribution and transcription of these
shares in favor of the company “Tech-Part S.à.r.l.”
3) all formalities in order to duly formalize the transfer of the shares to the Company have been carried out or will be,
by their care.
4) both the aforementioned in-kind contribution assumed in this corporate capital increase for a global value of EUR
1.202.180 (one million two hundred two thousand one hundred eighty euro) have to be considered confirmed by the “Report
of an Auditor” (“Relazione di stima delle quote di partecipazione al capitale sociale, dei finanziamenti e delle prestazioni
di Opera”) dated December 28, 2015, duly drawn-up and executed by Mr. Bruno Capone, born in Rome (Italy), November
14, 1969, in his quality of Luxembourg “expert-comptable” (hereinafter, the “Report”). For the sake of clarity and of
completeness, in the Report in word, the assets object of the in-kind contribution have been assessed at a prudential value
equal to 1,821,834.44 (one million eight hundred twenty-one thousand eight hundred thirty-four euro and forty-four cent)
In light of the above, the Statement and the Report, after signature “ne varietur” by the attorney-in-fact of the appearing
parties and the undersigned Notary Public, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration autho-
rities.
<i>Costs and expensesi>
All costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever to be borne by to the Company arising or in
connection to the present deed are globally equal to Euro 5000.
The undersigned Notary Public, who speaks and understands the English language, states herewith that the present deed
is drafted in the English language and translated in French; on request of the appearing parties and in case of divergences
between the English version and the French version, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day of the present deed.
51531
L
U X E M B O U R G
Having been the present deed duly read before the special attorney in fact and the appearing parties, known by the Notary
Public by […..], those subjects executed together with the Notary Public the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze le trente-un décembre
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
I: Tech-RE SA, société anonyme régie par le droit suisse, ayant son siège social au 31, Via Balestra, boîte postale 5349,
CH-6901 Lugano, Suisse, immatriculée auprès du Registre du commerce du Canton du Tessin sous le numéro
CHE-149.788.648, propriétaire de 48,050 parts sociales pour un montant de 480.500,- équivalent au 19,69% (dix-neuf//69
pour cent) du capital de la Société;
II: Equity Liner, société anonyme de titrisation régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social 25A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
118.493, agissant pour:
1) son sous fond Compartiment H3, ce dernier propriétaire de 3.200,- (trois milles deux cents) parts sociales pour un
montant de 32.000,- (trente-deux mille) équivalent au 1,31% (un//31 pour cent) du capital de la Société
2) son sous fond Compartiment H5, ce dernier propriétaire de 48.050 parts sociales pour un montant de 480.500,- (quatre
cent quatre-vingts mille cinq cents) équivalent au 19,69% (dix-neuf//69 pour cent) du capital de la Société
III: Monsieur ENRICO CECCATO né le 28 Juillet 1961à Padova (Italie) résident à Castelconturbia 10, Agrate Conturbia
(Italie) en sa qualité d’ associé de la société;
propriétaire de 8.000 parts sociales pour un montant de 80.000,- équivalent au 3,28% (trois//28 pour cent) du capital de
la Société;
IV: Mr. Luca TODESCO, né le 21 Juin 1977 à Mendrisio (Suisse), résident à Coldrerio, (Suisse), Via Oratorio 11, 6877,
en sa qualité de nouvel associé de la société (qualité que lui sera légitimement attribuée successivement à l’implémentation
de l’augmentation de capital objet de la présente Assemblée générale des Associés).
Chaque partie comparante résulte ici représentée Monsieur Gianpiero SADDI, employé du cabinet de Maître Martine
SCHAEFFER, Notaire Public, avec adresse professionnelle in Luxembourg (L-1750), au 74, avenue Victor Hugo, en vertu
de 5 procurations données sous-seing privé.
Lesdites procurations paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné resteront
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Tech-Re Sa, Equity Liner SA compartiments H3 et H5 et Monsieur Enrico CECCATO, représentent la totalité des parts
de la société «Tech- Part S.à.r.l.» une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 8, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B193905 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 16 décembre 2014 publié au Mémorial C,, Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts ont été modifiés le 31 Août 2015 par-devant maître Martine Schaeffer, avec acte déposée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations avec numéro 2965.
Les associés mentionnés ont requis le notaire d’acter que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Renonciation de la part d’Equity Liner Sa, Compartiments H3 et H5 et de Monsieur Enrico Ceccato aux leur droit
préférentiel de souscription, comme prévu par l’Article 6.2 des Statuts de la Société;
2) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de Euro 1,742,180,00 (EUR un million sept-cent quarante-
deux mille cent-quatre-vingt) euro pour le porter de son montant actuel de Euro 2, 440,000,00 (EUR deux millions quatre
cent quarante mille) à Euro 4,182,180.00 (quatre millions cent-quatre-vingt-deux mille cent-quatre-vingt EUR) par l’émis-
sion de 174.218 (cent-soixante-quatorze deux-cent dix-huit) parts sociales nouvelles, avec une valeur nominale de euro
10,00 (dix Euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, donnant les mêmes droits des parts déjà émises et, en
conséquence de cette circonstance -(i) suscription de la part de Tech-RE SA d’une partie de l’augmentation du capital social
de la société sans primé d’émission et (ii) suscription de la partie restante de l’augmentation du capital social avec prime
démission, par Monsieur Luca TODESCO, les deux ayant à être effectuées selon les termes et conditions détaillés dans la
deuxième résolution;
3) Modification subséquente de l’article 5.1. des statuts de la Société afin qu’il ait désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à 4,182,180,00 Euro (quatre millions cent-quatre-vingt-deux mille
cent-quatre-vingt EUR), représenté par 418,218 (quatre-cent dix-huit mille deux-cent dix-huit) parts sociales, ayant une
valeur nominale de dix euro (EUR 10.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Chaque part sociale donne droit
à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes»;
Les Associées susmentionnés, comme avant représentés, ont pris les résolutions suivantes:
51532
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
En relation à l’augmentation de capital objet de la présente Assemblée, Equity Liner SA Compartiments H3 et H5 et
Monsieur Enrico CECCATO renoncent au leur droit de suscription des nouvelles parts comme prévu par l’Article 6.2 des
Statuts
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de Euro 1,742,180,00 (EUR un million
sept-cent quarante-deux mille cent-quatre-vingt),
pour le porter de son montant actuel de Euro 2, 440,000,00 (EUR deux millions quatre cent quarante mille) à Euro
4,182,180.00 (quatre millions cent-quatre-vingt-deux mille cent-quatre-vingt EUR),
par l’émission de 174.218 (cent-soixante-quatorze deux-cent dix-huit) parts sociales nouvelles, avec une valeur nominale
de euro 10,00 (dix Euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, donnant les mêmes droits des parts déjà émises
entièrement libérées comme suit:
I. Tech-re SA déclare de souscrire une partie de l’augmentation de capital de la société sans prime démission et à raison
de 1.682.690 (un million six-cent quatre-vingt-deux mille six-cent quatre-vingt-dix) parts sociales nouvelles, avec une
valeur nominale de Euro 10,00 (dix Euro) chacune, avec les mêmes droits des parts déjà émises par conversion d’une
créance détenue par l’associé contre la société Muguela Limited ayant son siège à Nicosie, d’un montant de Euro 540,000
(EUR cent-cinq-quarante-mille) et par un apport en nature de EUR 1.142.690 consistant en:
- Un «Trust Agreement» conclu le premier Octobre 2015 avec la société avec la société SECUNDA AG- une société à
responsabilité limité constituée et réglée par la Loi suisse, avec siège social au 8044 Zurich (suisse), 110 Hochstrasse,
enregistrée sur le Registre de Commerce du Canton de Zurich avec le numéro CHE-107.825.752, représentée par Madame
Verena Becchio, relatif exclusivement à la détention fiduciaire de n. 90.669 actions nominatives, avec une valeur nominale
chacune de USD 0.001 correspondant au 0,6901% du capital de la société «Trendly Inc.», une société constituée et réglée
par la Loi du Delaware (USA), avec siège sociale Centerville 2711, RD Suite 400, Wilmington, 19808 New Castle, Dela-
ware;
- Un «Trust Agreement» conclu le 22 décembre 2015 avec la société SECUNDA AG- une société à responsabilité limité
constituée et réglée par la Loi suisse, avec siège social au 8044 Zurich (suisse), 110 Hochstrasse, enregistrée sur le Registre
de Commerce du Canton de Zurich avec le numéro CHE-107.825.752, représentée par Madame Verena Becchio, relatif
exclusivement à la détention fiduciaire de n. 276 actions nominatives du capital de la société «WALLAPOP.», une société
constituée et réglée par la Loi Espagnole, avec siège sociale à Barcelona (ESP), 08009, cl Valencia 333, enregistrée au
Registre des Sociétés de Barcelone avec Numéro B66049057;
- Un «Trust Agreement» conclu le 5 décembre 2014 avec la société SECUNDA AG- une société à responsabilité limité
constituée et réglée par la Loi suisse, avec siège social au 8044 Zurich (suisse), 110 Hochstrasse, enregistrée sur le Registre
de Commerce du Canton de Zurich avec le numéro CHE-107.825.752, représentée par Madame Verena Becchio, relatif
exclusivement à la détention fiduciaire de n. 250 actions nominatives A1 du capital de la société «SNM STYLE NET
MEDIA Gmbh», une société constituée et réglée par la Loi Allemande, avec siège sociale à Hambourg (GER) 20457,
Reichenstrasse 27, enregistrée au Registre des Sociétés de Hambourg avec Numéro HRB 131132;
- Un «Trust Agreement» conclu le 10 Décembre 2015 avec la société SECUNDA AG- une société à responsabilité limité
constituée et réglée par la Loi suisse, avec siège social au 8044 Zurich (suisse), 110 Hochstrasse, enregistrée sur le Registre
de Commerce du Canton de Zurich avec le numéro CHE-107.825.752, représentée par Madame Verena Becchio, relatif
exclusivement à la détention fiduciaire de n. 25 actions nominatives du capital de la société «Travelscan A.G.», une société
constituée et réglée par la Loi Suisse, avec siège sociale à Chiasso (CH), 6830 Corso San Gottardo 35, enregistrée au
Registre des Sociétés du Canton Ticino, avec Numéro CHE-166.760.645;
- Actions nominatives de la société «AVUBA Gmbh», une société constituée et réglée par la Loi Allemande, avec siège
sociale à Berlin (GER), 10969, Charlottenstrasse 2, enregistrée au registre de Commerce de Berlin avec numéro HRB
152755B et plus précisément N. 248 pour une valeur correspondant au 0,6743% du capital.;
- Actions nominatives de la société «U-START SA», une société constituée et réglée par la Loi Suisse, avec siège sociale
à Manno (CH), via Cantonale 18, Edificio Suglio, 6929, enregistrée au registre de Commerce du Canton Ticino, avec
numéro CHE 378.786.919 et plus précisément N. 11.633 pour une valeur correspondant au 4,7383% du capital.;
- Actions nominatives de la société «KLARA Gmbh», une société constituée et réglée par la Loi Allemande, avec siège
sociale à Berlin (GER), Rosenthaler Strasse 36, enregistrée au registre de Commerce du Tribunal de Charlottenburg avec
numéro HRB 152707 et plus précisément N. 154 pour une valeur correspondant au 0,3175% du capital.
- un contrat de financement souscrit le 5 Janvier 2015 entre la société Tech-re SA et la société «Coppertino Inc», une
société réglée par la Loi du Delaware (USA), avec siège social en Delaware, Suite 901 Foulk Rd., New Castle, enregistrée
au Registre de Commerce du Delaware avec numéro 0537610, d’un montant de USD 25.000,00 (vingt-cinq mille//00 USD),
plus intérêts calculés 28 décembre 2015 au taux contractuel du 9%;
- un contrat de financement souscrit le 1 Octobre 2015 entre la société Tech-re SA et la société MUGUELACO LIMI-
TED, une société à responsabilité limitée constituée et réglée par la Loi de Cipre, avec siège social au 1095 Nicosia (Cyprus),
8 Michalaki Karaoli, Anemomylos Building, 4
th
floor, enregistrée auprès de «the Companies House» avec le numéro
51533
L
U X E M B O U R G
HE313740 d’un montant de Euro 600.000 (six-cent-mille//00 Euro), plus intérêts calculés 28 décembre 2015 au aux con-
tractuel du 2%.
II. Monsieur Luca TODESCO déclare de souscrire la partie restante de l’augmentation de capital soit EUR 59.490
augmentée d’une prime d’émission de EUR 24.684. En particulier, le susmentionné déclare de souscrire un montant de
Euro 59,490.00 (EUR cinquante-neuf- mille quatre-cent quatre-vingt-dix mille) par un apport en nature en termes de «know-
how» conventionnellement valorisé entre les parties en Euro 60.000 (soixante mille). Relativement à la valeur de la prime
d`émission, qui sera équivalent à Euro 24,684 (EUR vingt-quatre-mille six-cent-quatre-vingt-quatre), Monsieur Luca TO-
DESCO déclare de l’avoir payé par un versement en espèces équivalent à Euro 24.174,00 (EUR vingt-quatre- mille cent-
soixante-quatorze) et la différence par le restant de l’apport en nature ci-avant.
Les Associés déclarent que les parts sociales dans la société seront, suivant la présente augmentation de capital, comme
suit:
Associés
No.
Quotas
% du
capital
TECH-RE SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
353.019 84,410%
Equity Liner Compartment H3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.200
0,765%
Equity Liner Compartment H5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48.050 11,489%
Enrico Ceccato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000
1,913%
Luca Todesco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.949
1,423%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
418.218
100%
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence, les Associées décident de modifier l’article 5.1 des statuts de la société afin qu’il ait désormais la teneur
suivante:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à 4,182,180,00 Euro (quatre millions cent-quatre-vingt-deux mille
cent-quatre-vingt EUR), représenté par 418,218 (quatre-cent dix-huit mille deux-cent dix-huit) parts sociales, ayant une
valeur nominale de dix euro (EUR 10.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre
des parts sociales existantes».
<i>Evaluations - Déclarationsi>
Il résulte d’un «Statement of contribution value» rédigé par les administrateurs de Tech-Part S.à.r.l. et confirmé par écrit
par la société Tech-re SA (par la suite le «Statement») que, à la date du dit Statement:
1) La société Tech-Re SA est le seul propriétaire de:
- Un «Trust Agreement» conclu le premier Octobre 2015 avec la société avec la société SECUNDA AG- une société à
responsabilité limité constituée et réglée par la Loi suisse, avec siège social au 8044 Zurich (suisse), 110 Hochstrasse,
enregistrée sur le Registre de Commerce du Canton de Zurich avec le numéro CHE-107.825.752, représentée par Madame
Verena Becchio, relatif exclusivement à la détention fiduciaire de n. 90.669 actions nominatives, avec une valeur nominale
chacune de USD 0.001 correspondant au 0,6901% du capital de la société «Trendly Inc.», une société constituée et réglée
par la Loi du Delaware (USA), avec siège sociale Centerville 2711, RD Suite 400, Wilmington, 19808 New Castle, Dela-
ware;
- Un «Trust Agreement» conclu le 22 décembre 2015 avec la société SECUNDA AG- une société à responsabilité limité
constituée et réglée par la Loi suisse, avec siège social au 8044 Zurich (suisse), 110 Hochstrasse, enregistrée sur le Registre
de Commerce du Canton de Zurich avec le numéro CHE-107.825.752, représentée par Madame Verena Becchio, relatif
exclusivement à la détention fiduciaire de n. 276 actions nominatives du capital de la société «WALLAPOP.», une société
constituée et réglée par la Loi Espagnole, avec siège sociale à Barcelona (ESP), 08009, cl Valencia 333, enregistrée au
Registre des Sociétés de Barcelone avec Numéro B66049057;
- Un «Trust Agreement» conclu le 5 décembre 2014 avec la société SECUNDA AG- une société à responsabilité limité
constituée et réglée par la Loi suisse, avec siège social au 8044 Zurich (suisse), 110 Hochstrasse, enregistrée sur le Registre
de Commerce du Canton de Zurich avec le numéro CHE-107.825.752, représentée par Madame Verena Becchio, relatif
exclusivement à la détention fiduciaire de n. 250 actions nominatives A1 du capital de la société «SNM STYLE NET
MEDIA Gmbh», une société constituée et réglée par la Loi Allemande, avec siège sociale à Hambourg (GER) 20457,
Reichenstrasse 27, enregistrée au Registre des Sociétés de Hambourg avec Numéro HRB 131132;
- Un «Trust Agreement» conclu le 10 Décembre 2015 avec la société SECUNDA AG- une société à responsabilité limité
constituée et réglée par la Loi suisse, avec siège social au 8044 Zurich (suisse), 110 Hochstrasse, enregistrée sur le Registre
de Commerce du Canton de Zurich avec le numéro CHE-107.825.752, représentée par Madame Verena Becchio, relatif
exclusivement à la détention fiduciaire de n. 25 actions nominatives du capital de la société «Travelscan A.G.», une société
constituée et réglée par la Loi Suisse, avec siège sociale à Chiasso (CH), 6830 Corso San Gottardo 35, enregistrée au
Registre des Sociétés du Canton Ticino, avec Numéro CHE-166.760.645;
51534
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U X E M B O U R G
- Actions nominatives de la société «AVUBA Gmbh», une société constituée et réglée par la Loi Allemande, avec siège
sociale à Berlin (GER), 10969, Charlottenstrasse 2, enregistrée au registre de Commerce de Berlin avec numéro HRB
152755B et plus précisément N. 248 pour une valeur correspondant au 0,6743% du capital.;
- Actions nominatives de la société «U-START SA», une société constituée et réglée par la Loi Suisse, avec siège sociale
à Manno (CH), via Cantonale 18, Edificio Suglio, 6929, enregistrée au registre de Commerce du Canton Ticino, avec
numéro CHE 378.786.919 et plus précisément N. 11.633 pour une valeur correspondant au 4,7383% du capital.;
- Actions nominatives de la société «KLARA Gmbh», une société constituée et réglée par la Loi Allemande, avec siège
sociale à Berlin (GER), Rosenthaler Strasse 36, enregistrée au registre de Commerce du Tribunal de Charlottenburg avec
numéro HRB 152707 et plus précisément N. 154 pour une valeur correspondant au 0,3175% du capital.
- un contrat de financement souscrit le 5 Janvier 2015 entre la société Tech-re SA et la société «Coppertino Inc», une
société réglée par la Loi du Delaware (USA), avec siège social en Delaware, Suite 901 Foulk Rd., New Castle, enregistrée
au Registre de Commerce du Delaware avec numéro 0537610, d’un montant de USD 25.000,00 (vingt-cinq mille//00 USD),
plus intérêts calculés 28 décembre 2015 au taux contractuel du 9%;
- un contrat de financement souscrit le 1 Octobre 2015 entre la société Tech-re SA et la société MUGUELACO LIMI-
TED, une société à responsabilité limitée constituée et réglée par la Loi de Cipre, avec siège social au 1095 Nicosia (Cyprus),
8 Michalaki Karaoli, Anemomylos Building, 4
th
floor, enregistrée auprès de «the Companies House» avec le numéro
HE313740 d’un montant de Euro 600.000 (six-cent-mille//00 Euro), plus intérêts calculés 28 décembre 2015 au aux con-
tractuel du 2%.
2) les actions et parts ne sont ni grevées d’aucun gage, ni d’aucun autre droit quelconque, qu’elles ne font l’objet d’aucune
saisie ou opposition, que le transfert de ces parts n’est contraire à aucune disposition des statuts des sociétés AVUBA
Gmbh, “U-START S.A, KLARA Gmbh et qu’en conséquence rien ne peut faire obstacle à l’apport et à la transcription de
ces parts en faveur de la société Tech-Part S.à.r.l.
3) que toutes les formalités dans le but de formaliser le transfert des parts à l’égard de la Société ont été effectuées ou
seront effectuées de par leur soins.
4) les susmentionnées contributions en nature estimés en cette augmentation de capital pour un montant globale de Euro
1.202.180 (EUR un million deux-cent -deux mille- cent quatre-vingt-dix) sont à considérer comme confirmés par un
«Report of an Auditor» (“Relazione di stima delle quote di partecipazione al capitale sociale, dei finanziamenti e delle
prestazioni di Opera”) daté 28 décembre 2015, rédigé par Monsieur Bruno Capone né à Rome (Italie), le 14 Novembre
1969 en sa qualité de «expert-comptable».
Pour des raisons de total clarté et d'exhaustivité, on précise que dans le «Report» en parole, les contributions en nature
ont été évalués avec une estimation prudentielle égale à Euro 1, 821, 834,44 (EUR un million huit-cent-vingt et un mille
huit-cent trente-quatre/44).
À la lumière de ce qui précède, le «Statement» et le «Report» après la signature "ne varietur" par le procureur en fait
des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent verbal pour être déposées auprès des
autorités d'enregistrement.
<i>Frais et Dépensesi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison du présent acte à environ cinq mille euros (EUR 5,000.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/607. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055509/466.
(160014151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
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Edmond de Rothschild Europportunities S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 117.202.
In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth of December,
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, residing professionally in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
acting in her capacity as a special proxy-holder of the general partner (the General Partner) of the investment company
in risk capital (société d’investissement en capital à risque) existing under the form of a partnership limited by shares
(société en commandite par actions) established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name “Edmond
de Rothschild Europportunities S.C.A., SICAR” (hereinafter, the Company), with registered office at 20, boulevard Em-
manuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 117202, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in
Luxembourg, dated June 13, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1284,
dated July 3, 2006 and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler,
then notary residing in Esch/Alzette, dated July 10, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2120 dated August 30, 2013,
by virtue of one (1) power of attorney granted by resolutions of the General Partner taken on November 12, 2015.
a copy of said resolutions, signed ne varietur by the proxyholder of the board of managers of the General Partner and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The board of managers of the General Partner, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary
to state the following declarations:
I. The subscribed share capital of the Company is set at fifty-three million five hundred thirtythree thousand five hundred
Euro (EUR 53.533.500,00) divided into:
i. two hundred thousand (200.000) class A shares (the Class A Shares), all with a nominal value of two hundred sixty-
seven Euro and four cents (EUR 267,04) each;
ii. two hundred fifty (250) class B shares (the Class B Shares), all with a nominal value of five hundred Euro (EUR
500,00) each; and
iii. one (1) Class C share (the Class C Share), which shall only be held by the General Partner, with a nominal value of
five hundred Euro (EUR 500,00), fully paid up.
II. On terms of articles 8 and 37.5 of the articles of association of the Company, the General Partner is authorized to
decrease in one or several time the share capital of the Company by a resolution of the General Partner in its sole discretion.
III. The board of managers of the General Partner, in its resolutions taken on July 18, 2013 and in accordance with the
powers conferred to it by the terms of articles 8 and 37.5 of the articles of association, has approved a decrease of the
nominal value of the Class A Shares from two hundred sixty-seven Euro and four cents (EUR 267,04) each to two hundred
thirty-nine Euro and fifty-four cents (EUR 239,54) each, so as to reduce the subscribed capital by an amount of five million
five hundred thousand Euro (EUR 5.500.000,00) from its present amount of fifty-three million five hundred thirty-three
thousand five hundred Euro (EUR 53.533.500,00) to the amount of forty-eight million thirty-three thousand five hundred
Euro (EUR 48.033.500,00).
IV. The board of managers of the General Partner, in its resolutions taken on September 2, 2013 and in accordance with
the powers conferred to it by the terms of articles 8 and 37.5 of the articles of association, has approved a decrease of the
nominal value of the Class A Shares from two hundred thirty-nine Euro and fifty-four cents (EUR 239,54) each to two
hundred twenty-five Euro and fifty-four cents (EUR 225,54) each, so as to reduce the subscribed capital by an amount two
million eight hundred thousand Euro (EUR 2.800.000,00) from its present amount of forty-eight million thirty-three thou-
sand five hundred Euro (EUR 48.033.500,00) to the amount of forty-five million two hundred thirtythree thousand five
hundred Euro (EUR 45.233.500,00).
V. The board of managers of the General Partner, in its resolutions taken on February 10, 2014 and in accordance with
the powers conferred to it by the terms of articles 8 and 37.5 of the articles of association, has approved a decrease of the
nominal value of the Class A Shares from two hundred twenty-five Euro and fifty-four cents (EUR 225,54) each to one
hundred ninety-nine Euro and fifty-four cents (EUR 199,54) each, so as to reduce the subscribed capital by an amount of
five million two hundred thousand Euro (EUR 5.200.000,00) from its present amount of forty-five million two hundred
thirty-three thousand five hundred Euro (EUR 45.233.500,00) to the amount of forty million thirty-three thousand five
hundred Euro (EUR 40.033.500,00).
VI. The board of managers of the General Partner, in its resolutions taken on June 6, 2014 and in accordance with the
powers conferred to it by the terms of articles 8 and 37.5 of the articles of association, has approved a decrease of the
nominal value of the Class A Shares from one hundred ninety-nine Euro and fifty-four cents (EUR 199,54) each to one
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hundred eighty-one Euro and four cents (EUR 181,04) each, so as to reduce the subscribed capital by an amount of three
million seven hundred thousand Euro (EUR 3.700.000,00) from its present amount of forty million thirty-three thousand
five hundred Euro (EUR 40.033.500,00) to the amount of thirty-six million three hundred thirty-three thousand five hundred
Euro (EUR 36.333.500,00).
VII. The board of managers of the General Partner, in its resolutions taken on December 16, 2014 and in accordance
with the powers conferred to it by the terms of articles 8 and 37.5 of the articles of association, has approved a decrease of
the nominal value of the Class A Shares from one hundred eighty-one Euro and four cents (EUR 181,04) each to one
hundred sixty-five Euro and twenty-nine cents (EUR 165,29) each, so as to reduce the subscribed capital by an amount of
three million one hundred fifty thousand Euro (EUR 3.150.000,00) from its present amount of thirty-six million three
hundred thirty-three thousand five hundred Euro (EUR 36.333.500,00) to the amount of thirty-three million one hundred
eighty-three thousand five hundred Euro (EUR 33.183.500,00).
VIII. The board of managers of the General Partner, in its resolutions taken on April 27, 2015 and in accordance with
the powers conferred to it by the terms of articles 8 and 37.5 of the articles of association, has approved a decrease of the
nominal value of the Class A Shares from one hundred sixty-five Euro and twenty-nine cents (EUR 165,29) each to one
hundred forty-four Euro and fifty-four cents (EUR 144,54) each, so as to reduce the subscribed capital by an amount of
four million one hundred fifty thousand Euro (EUR 4.150.000,00) from its present amount of thirty-three million one
hundred eighty-three thousand five hundred Euro (EUR 33.183.500,00) to the amount of twenty-nine million thirty-three
thousand five hundred Euro (EUR 29.033.500,00).
IX. Following the realization of these authorized decreases of the share capital, paragraph 1 of article 5 of the articles
of association of the Company, has therefore been modified and now reads as follows:
“ Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at twenty-nine million thirty-three thousand five
hundred Euro (EUR 29.033.500,00) divided into:
- two hundred thousand (200.000) class A shares (the “Class A Shares”), all with a nominal value of one hundred forty-
four Euro and fifty-four cents (EUR 144,54) each;
- two hundred fifty (250) class B shares (the “Class B Shares”), all with a nominal value of five hundred Euro (EUR
500,00) each; and
- one (1) class C share (the “Class C Share”), which shall be held by the General Partner, with a nominal value of five
hundred Euro (EUR 500,00), fully paid up.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the members of the bureau and the proxy holder of the appearing persons, who are
known to the notary by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le quinze décembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, résidant professionnellement à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'associé commandité (l’Associé Commandité) de la société d’investis-
sement en capital à risque constituée sous la forme d'une société en commandite par actions établie et existante en vertu
des lois du Grand-Duché de Luxembourg sous le nom «Edmond de Rothschild Europportunities S.C.A., SICAR» (ciaprès,
la Société), ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117202, constituée par
acte de Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 juin 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1284, en date du 3 juillet 2006 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par acte de Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 10 juillet 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2120, en date du 30 août 2013,
en vertu d’une (1) procuration conférée par résolutions des gérants de l’Associé Commandité, prises en date du 12
novembre 2015,
une copie desdites résolutions, après avoir été signées ne varietur par le mandataire du conseil de gérance de l'Associé
Commandité et le notaire instrumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Le conseil de gérance de l'Associé Commandité, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter les
déclarations suivantes:
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I. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante-trois millions cinq cent trente-trois mille cinq cents Euros
(EUR 53.533.500,00), divisé en:
i. deux cent mille (200.000) actions de classe A (les Actions de Classe A), toutes d'une valeur nominale de deux cent
soixante-sept Euros et quatre cents (EUR 267,04) chacune:
ii. deux cent cinquante (250) actions de classe B (les Actions de Classe B), toutes d'une valeur nominale de cinq cents
Euros (EUR 500,00) chacune, intégralement libérées; et
iii. une (1) action de classe C (l'Action de Classe C), détenue par l’Associé Commandité, d'une valeur nominale de cinq
cents Euros (EUR 500,00), intégralement libérée.
II. Aux termes des articles 8 et 37.5 des statuts de la Société, l’Associé Commandité est autorisé à diminuer en une ou
plusieurs fois le capital social de la Société par résolution de l’Associé Commandité et à sa seule discrétion.
III. Le conseil de gérance de l’Associé Commandité, en ses décisions prises le 18 juillet 2013 et conformément aux
pouvoirs lui ayant été conférés aux termes des articles 8 et 37.5 des statuts, a approuvé la diminution de la valeur nominale
des Actions de Classe A de deux cent soixante-sept Euros et quatre cents (EUR 267,04) chacune à deux cent trente-neuf
Euros et cinquante-quatre cents (EUR 239,54) chacune afin de diminuer le capital souscrit à concurrence de cinq millions
cinq cent mille Euros (EUR 5.500.000,00), pour le porter de son montant actuel de cinquante-trois millions cinq cent trente-
trois mille cinq cents Euros (EUR 53.533.500,00) à quarante-huit millions trente-trois mille cinq cents Euros (EUR
48.033.500,00).
IV. Le conseil de gérance de l’Associé Commandité, en ses décisions prises le 2 septembre 2013 et conformément aux
pouvoirs lui ayant été conférés aux termes des articles 8 et 37.5 des statuts, a approuvé la diminution de la valeur nominale
des Actions de Classe A de deux cent trente-neuf Euros et cinquante-quatre cents (EUR 239,54) chacune à deux cent vingt-
cinq Euros et cinquante-quatre cents (EUR 225,54) chacune, afin de diminuer le capital souscrit à concurrence de deux
millions huit cent mille Euros (EUR 2.800.000,00), pour le porter de son montant actuel de quarante-huit millions trente-
trois mille cinq cents Euros (EUR 48.033.500,00) à quarante-cinq millions deux cent trente-trois mille cinq cents Euros
(EUR 45.233.500,00).
V. Le conseil de gérance de l’Associé Commandité, en ses décisions prises le 10 février 2014 et conformément aux
pouvoirs lui ayant été conférés aux termes des articles 8 et 37.5 des statuts, a approuvé la diminution de la valeur nominale
des Actions de Classe A de deux cent vingt-cinq Euros et cinquante-quatre cents (EUR 225,54) chacune à cent quatre-
vingt-dix-neuf Euros et cinquante-quatre cents (EUR 199,54) chacune, afin de diminuer le capital souscrit à concurrence
de cinq millions deux cent mille Euros (EUR 5.200.000,00), pour le porter de son montant actuel de quarante-cinq millions
deux cent trente-trois mille cinq cents Euros (EUR 45.233.500,00) à quarante millions trente-trois mille cinq cents Euros
(EUR 40.033.500,00).
VI. Le conseil de gérance de l’Associé Commandité, en ses décisions prises le 6 juin 2014 et conformément aux pouvoirs
lui ayant été conférés aux termes des articles 8 et 37.5 des statuts, a approuvé la diminution de la valeur nominale des
Actions de Classe A de cent quatre-vingt-dix-neuf Euros et cinquante-quatre cents (EUR 199,54) chacune à cent quatre-
vingt-un Euros et quatre cents (EUR 181,04) chacune, afin de diminuer le capital souscrit à concurrence de trois millions
sept cent mille Euros (EUR 3.700.000,00), pour le porter de son montant actuel de quarante millions trente-trois mille cinq
cents Euros (EUR 40.033.500,00) à trente-six millions trois cent trente-trois mille cinq cents Euros (EUR 36.333.500,00).
VII. Le conseil de gérance de l’Associé Commandité, en ses décisions prises le 16 décembre 2014 et conformément aux
pouvoirs lui ayant été conférés aux termes des articles 8 et 37.5 des statuts, a approuvé la diminution de la valeur nominale
des Actions de Classe A de cent quatre-vingt-un Euros et quatre cents (EUR 181,04) chacune à cent soixante-cinq Euros
et vingt-neuf cents (EUR 165,29) chacune, afin de diminuer le capital souscrit à concurrence de trois millions cent cinquante
mille Euros (EUR 3.150.000,00), pour le porter de son montant actuel de trente-six millions trois cent trente-trois mille
cinq cents Euros (EUR 36.333.500,00) à trente-trois millions cent quatre-vingt-trois mille cinq cents Euros (EUR
33.183.500,00).
VIII. Le conseil de gérance de l’Associé Commandité, en ses décisions prises le 27 avril 2015 et conformément aux
pouvoirs lui ayant été conférés aux termes des articles 8 et 37.5 des statuts, a approuvé la diminution de la valeur nominale
des Actions de Classe A de cent soixante-cinq Euros et vingt-neuf cents (EUR 165,29) chacune à cent quarante-quatre
Euros et cinquante-quatre cents (EUR 144,54) chacune, afin de diminuer le capital souscrit à concurrence de quatre millions
cent cinquante mille Euros (EUR 4.150.000,00), pour le porter de son montant actuel de trente-trois millions cent quatre-
vingt-trois mille cinq cents Euros (EUR 33.183.500,00) à vingt-neuf millions trente-trois mille cinq cents Euros (EUR
29.033.500,00).
IX. Suite à la réalisation de ces diminutions de capital, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié
en conséquence et a désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à vingt-neuf millions trente-trois mille cinq cents Euros
(EUR 29.033.500,00), réparti en:
- deux cent mille (200.000) actions de classe A (les «Actions de Classe A»), ayant une valeur nominale de cent quarante-
quatre Euros et cinquante-quatre cents (EUR 144,54) chacune;
- deux cent cinquante (250) actions de classe B (les «Actions de Classe B»), ayant une valeur nominale de cinq cents
Euros (EUR 500,00) chacune,
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- 1 action de classe C (l’«Action de Classe C»), qui ne pourra être détenue que par l’Associé Commandité, et dont la
valeur nominale est de cinq cents Euros (EUR 500,00), entièrement libérée.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus du
notaire par leur nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30522. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016055013/190.
(160014836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
CFdL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 203.253.
STATUTS
L'an deux mille seize, le sept janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
"SHIPBOURNE S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7,
rue Schiller, enregistrée sous le numéro B 72831 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Freddy BRACKE, Economiste, demeurant à L-1279 Luxembourg, 3, rue Général Omar
N. Bradley, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 5 janvier 2016.
La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «CFdL S.A.» (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il pourra être transféré dans tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires ou du Conseil d'Ad-
ministration
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la natio-
nalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute
activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société
de Participations Financières»
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 3.500.000.-(trois millions cinq cent mille euros),
représenté par 3.500 (trois mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
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Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 4.000.000.- (quatre millions d'Euros) repré-
senté par 4.000 (quatre mille) actions sans désignation de valeur nominale.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, commençant à courir à partir de la
publication des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime
d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes
d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription
ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-
dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le conseil
d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.
En cas d'usufruitier et de nu-propriétaire, c'est l'usufruitier qui a le droit de vote et le droit au dividende.
Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des actionnaires
se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1
er
mardi du mois
de juin à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les
avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par
visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des caracté-
ristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon
continue.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
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Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée
par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé
unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux adminis-
trateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil
d'administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satis-
fassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont les
délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se dérouler au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant aux conditions et avec des pouvoirs tels que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le
conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui
n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et
déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de
ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
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2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré entièrement en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
souscrit
Capital
libéré
Nombre
d'actions
SHIPBOURNE S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500.000.-€ 3.500.000.-€
3.500
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500.000.-€ 3.500.000.-€
3.500
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de TROIS MILLIONS CINQ
CENT MILLE euros (3.500.000.-EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 3.400.-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La personne ci-avant désignée dans le préambule, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme
dûment convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Freddy BRACKE, demeurant au L-1279 Luxembourg, 3, rue Général Omar N. Bradley, Président du
Conseil d'Administration;
b) Monsieur Michel JADOT, demeurant au L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre Dame;
c) Monsieur Jozef ADRIAENS, demeurant au 85, route de Longwy L-8080 Bertrange.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
4. Madame Marie-Reine BERNARD, demeurant à B-6700 Arlon, 37, avenue de Mersch.
4. L'adresse de la société est fixée à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en l'an 2017.
6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12 des
statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Freddy BRACKE, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 janvier 2016. Relation: EAC/2016/618. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054969/193.
(160015207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Whitewood (MSCP) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 292.401,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 170.172.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of December,
Before the undersigned, Maître Jaques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
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was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Whitewood (MSCP) UK S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) existing and organized under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 170.172 and having a share capital
of GBP 12,000 (the Company).
THERE APPEARED:
Whitewood (Finance) UK S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing and
organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Compa-
nies under number B 171.414 and having a share capital of GBP 1,924,302 (the Sole Shareholder);
here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary's clerk, whose professional address is Pétange, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds 100% of the Company's share capital and that the Meeting is thus validly constituted
and may deliberate on the items on the agenda, as set out below;
II. That the Company was incorporated on 11 July 2012, pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the Mémorial) number 2045, of 17 August 2012. Since that date, the Company's articles of association (the Articles) have
been amended several times, most recently on 17 November 2015 pursuant to a deed drawn up by Maître Jacques Kesseler,
notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial;
III. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Dissolution of the Company;
2. Appointment of the liquidator;
3. Powers of the liquidator; and
4. Instructions to the liquidator.
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation
(liquidation volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint I.L.L. Services S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) existing and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 153.141 and having a share capital of EUR 12,500 as the Company's liquidator
(the Liquidator) and that the Liquidator will be entitled to remuneration as determined in the engagement letter entered into
on 16 December 2015. The Liquidator is empowered, by its sole signature, to do whatever is required for the liquidation
of the Company and the disposal of its assets.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg
law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145 of
the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, on its sole responsibility, delegate
some of its powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.
The Liquidator is authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole
Shareholder, subject to the drawing-up of interim accounts.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise all the Company's assets on the best possible terms
and to pay all its debts.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Shareholders, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.
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This notarial deed is drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois de décembre,
par-devant le soussigné, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Whitewood (MSCP) UK S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 170.172 et disposant d'un capital social de GBP 12,000 (la Société).
A COMPARU:
Whitewood (Finance) UK S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est
situé au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.414 et disposant d'un capital social de GBP 1.924.302 (l'Associé
Unique);
ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Pétange, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant, la procuration restera
annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient 100% du capital de la Société et que l'Assemblée est ainsi valablement constituée et
peut délibérer sur les points portés à son ordre du jour, comme reproduit ci-après;
II. Que la Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, le 11 juillet 2012, publié le 17 août 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
Mémorial) sous le numéro 2045. Depuis cette date les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois le 17 novembre 2015 suivant un acte de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg, et dont la publication au Mémorial est en cours;
III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Dissolution de la Société;
2. Nomination du liquidateur;
3. Pouvoirs du liquidateur; et
4. Instructions au liquidateur.
IV. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer I.L.L. Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
dont le siège social est situé au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 153.141 et disposant d'un capital social s'élevant à EUR 12.500
en qualité de liquidateur de la Société (le Liquidateur), et que le Liquidateur est autorisé à percevoir une rémunération, telle
qu'elle est fixée dans la lettre de mission conclue le 16 décembre 2015. Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui
est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs de la Société sous sa seule signature.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi lu-
xembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à accomplir toutes les opérations, en ce compris les actes prévus à
l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Associé Unique, sous réserve de l'éta-
blissement de comptes intérimaires.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures
conditions, tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare, qu'à la requête de l'Associé Unique, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise prévaut.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, celui-ci a signé le présent acte original avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30568. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPÉDITION CONFORME
Référence de publication: 2016055562/128.
(160014961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
4Feel a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 34, rue du Dernier Sol.
R.C.S. Luxembourg F 10.673.
STATUTS
Mademoiselle Martina Pareschi 34, rue Dernier Sol, à L-2543 Luxembourg, Employée chez Ferrero International à
Luxembourg.
Monsieur Thomas Schütz, Bodenstrasse 69, 5426 Lengnau, Switzeland Employé chez ABB à Zurich, Suisse.
Mademoiselle Chiara Poggi, via Rivabella 5, 40136 Bologne, Italie Employée chez SERVIZI INDUSTRIALI SRL à
Bologne, Italie
Déclarant constituer entre eux une association à but non lucratif comme décrit dans les statuts ci joints.
Dénomination, siège, objet, durée
Art. 1
er
. L'association est dénommée 4Feel a.s.b.l. Elle est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928
sur les associations et fondations à but non lucratif, telle qu'elle a été modifiée par la suite.
L’association a pour objet exclusif des activités collaboratives pour la collecte des compétences, moyens et fonds destinés
aux associations bénévoles déjà reconnues ou aux projets de bénévolats (ref. Art. 3). Tous les membres présents et ceux
qui seront admis par la suite ont l’obligation de s'engager à observer les présents statuts ainsi que les règlements d'ordre
intérieur éventuels établis ultérieurement. (La dénomination de l’association correspond au nom du domaine et à l’adresse
internet de l’association: www.4Feel.org).
Art. 2. Le siège social de l'association est établi 34, rue Dernier Sol, L-2543 Luxembourg. Il peut être transféré par la
décision du comité dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg. Le tribunal compétent est celui de Luxembourg.
Art. 3. 4Feel est un réseau en ligne avec objectif ultime la collecte des compétences, moyens et fonds destinés aux
associations bénévoles et aux projets de charité et, par conséquent, est considéré d’utilité publique. Cet objectif est poursuivi
d'une manière qui facilite que chacun aide pas seulement en fonction de ses capacités économiques mais en raison de ses
propres caractéristiques et ses capacités aux projets de bénévolat, contribue avec ses activités, ses compétences, idées et
moyens en complément aux donations directes en nature ou en espèce.
Les fonds recueillis seront acheminés et transférés aux autres associations / fondations / ONGs formellement reconnus
avec qui 4Feel collabore ou destinés aux projets / initiatives spécifiques de charité en fonction de l’allocation des dons
souhaités par les membres.
Le mécanisme de collaboration entre les membres pourrait transformer le bénévolat en une expérience potentiellement
plus quotidienne et adaptable aux différentes contraintes des individus, et aux moyens que chacun est capable de mettre à
disposition et notamment à le rendre plus «soutenable».
Notre association fonctionne grâce à une plateforme web où la liste des associations collaboratrices du réseau et desti-
nataires des dons est disponible, et où les membres du réseau peuvent définir par eux-mêmes comment allouer les fonds
générés et les dons.
Cela permet une transparence complète du processus de la collecte de fonds et de leurs destinations.
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Les membres qui adhèrent au réseau collaborent pour réaliser des projets de charité et / ou collecter des fonds qui seront
ensuite distribués. Ils sont tous enregistrés / inscrits comme membres et collaborent au sein de sous-groupes appelés
"noeuds"/sub-groups.
Au sein du réseau, la communication est encouragée et permet une meilleure visibilité des associations bénéficiaires,
leurs activités et initiatives, et permet aux donateurs d'avoir la possibilité de suivre comment l’argent reçu a été utilisé.
La même transparence est appliquée à la comptabilité de l'association qui sera publique et contrôlée sur une base annuelle.
Sous condition que son indépendance ne serait pas affectée, l’association peut et veut collaborer avec des autres entités
au niveau national, régional ou international pour amplifier ses objectifs.
Art. 4. La durée de l'association est illimitée.
Art. 5. L'association comprend:
- des membres effectifs/donateurs;
- des membres honoraires.
Les membres donateurs peuvent rester anonymes s’ils le désirent.
Le nombre des membres est illimité. Celui des membres effectifs ne pourra être inférieur à trois.
L'Association est gérée par un Comité composé par minimum trois membres dont deux Administrateurs. Comme décrit
dans l’Art. 15, le Comité se réunit formellement en Assemblée Générale minimum une fois par ans, avec dispositions
formelles et droits de se prononcer sur les sujets décrits et réservés à cette Assemblée.
Le Comité est soutenu par une Equipe Opérationnelle ayant des responsabilités spécifiques définies lors de la première
réunion du Comité. Au sein de l’Equipe Opérationnelle différents rôles et responsabilités peuvent être définis et attribués.
Pendant les réunions de l'Equipe Opérationnelle, la possibilité d'associer des invités "ad hoc" est décidée en fonction de
l'ordre du jour spécifique
L'Equipe Opérationnelle élargie comprend également les coordinateurs des «noeuds»/sub-groups. Chaque coordinateur
contribue à la création d’une petite sous-communauté dans le réseau et à maintenir le groupe impliqué et engagé.
Art. 6. Peuvent devenir membres effectifs des personnes physiques, qui font demande d’admission et sont admises par
l’association. Pour maintenir le statut des membres effectifs il faut maintenir un rôle actif dans la poursuite de l'objet de
l'association et qui soutient l’association.
Autrement l’association peut décider de “suspendre/annuler” le statut de membre au bénévole.
Les membres effectifs de l’association déclarent (sur l’honneur et sous signé) avoir pris connaissance du présent règle-
ment et le respecter et en particulier:
- qu’ils défendent à long terme les intérêts des plus démunis,
- qu’ils prônent le pragmatisme dans leurs discours et les solutions proposées,
- qu’ils pratiquent la tolérance en s’opposant à tout préjugé, embrigadement, dogmatisme ou fanatisme,
- que leurs actions au sein de l’association ne se réclament d’aucune obédience politique, idéologique ou religieuse,
- que leurs comportements tant au sein de l’association qu’à l’extérieur de celle-ci démontrent des valeurs humaines,
sociales et confraternelles dans un respect mutuel d’autrui
Art. 7. Seuls les membres effectifs ont le droit de devenir Coordinateurs de «Noeux» ou être selectionés/choisìs pour
prendre part au Comité ou à l’Equipe Opérationnelle qui sont les Comités de gestion de l’association.
Art. 8. Toute personne physique ou morale peut être admise comme membre d'honneur par le comité en raison de son
soutien à l'association.
Art. 9. L'admission ou, le cas échéant, le refus d'admission des membres est décidé souverainement par le Comité. Sa
décision est sans appel et ne doit pas être motivée.
Démission, exclusion, suspension
Art. 10. Les membres effectifs et d'honneur sont libres de se retirer à tout moment de l'association en adressant par écrit
leur démission au comité ou tous simplement en informant l’association de la résiliation par le lien disponible sur la plat
forme.
Art. 11. Le Comité et l’Equipe Opérationnelle peuvent suspendre les membres qui se seraient rendus coupables d'une
infraction grave aux statuts, aux règlements intérieurs ou aux décisions des organes de l'association, mettant par là en cause,
la sécurité, l'existence et la bonne renommée de celle-ci ou de ses membres ou la bonne réussite de ses initiatives.
Art. 12. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droits du membre décédé n'ont
aucun droit sur l'avoir social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés,
ni inventaire. Les cotisations versées ou les dons restent acquises à l'association.
Cotisations
Art. 13. Aucune cotisation n’est due à l’acte d’inscription ou comme contribution périodique.
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Comité et équipe opérationnelle
Art. 14. Le Comité se réunit une fois par ans en Assemlée Générale. Aux sessions de l’Assemblée Générale peuvent
être invités autres membres internes ou témoins externes en fonction de l’agenda établi pour chaque session.
Art. 15. Le Comitée réunit en Assemblée Générale a le pouvoir souverain de l'association. Elle possède les pouvoirs qui
lui sont expressément reconnus par la loi ou les présents statuts.
Sont notamment réservés à sa compétence:
1. les modifications aux statuts sociales
2. la nomination et la révocation des membres de l’équipe opérationnelle
3. l'approbation des budgets et des comptes ainsi que la quittance de gestion aux commissaires et administrateurs
4. la dissolution volontaire de l'association ou sa transformation dans une autre forme sociale. L'assemblée générale ne
peut valablement délibérer sur la dissolution de l'association ou la modification aux statuts que conformément aux stipu-
lations relatives à la loi du 21 avril 1928 sur les associations à but non lucratif, telle qu'elle a été modifiée par la suite.
5. les exclusions de membres
6. tous les autres cas où les statuts ou la loi l’exigent
Les points numero 1 et 4 exigent comme le deuxième niveau d’approbation de l’accord des deux Administrateurs.
Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi du
21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 16. Il doit être tenu au moins une Assemblée Générale chaque année.
Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée toutes les fois que les intérêts de l'association l'exigent,
par décision du Comité ou par demande de l’Equipe Opérationnelle. Elle doit l'être à la demande d'un cinquième des
membres effectifs au moins.
Art. 17. L'Assemblée Générale est convoquée par le Comité par lettre ou par courrier électronique adressé à tous les
membres au moins 3 jours ouvrables avant l'assemblée.
L'ordre du jour est mentionné dans la convocation.
L'Assemblée Générale délibère valablement avec un nombre des membres présents de minimum deux personnes. Les
décisions sont prises à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les statuts.
L'assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l'ordre du jour.
Toutefois, sur proposition d'un cinquième des membres effectifs, des propositions doivent être portées à l'ordre du jour
et faire l'objet de délibérations.
Les résolutions pourront être prises en déhors de l'ordre du jour, toutefois que l'Assemblée Générale consent à la majorité
de deux tiers des membres présents ou représentés.
Si ce quorum n'est pas atteint, cette faculté est réservée au comité.
Administration
Art. 18. L'association est administrée par le Comité et gérée avec le support et sous la surveillance de l’Equipe Opéra-
tionnelle.
Il est notamment habilité à établir un règlement d'ordre intérieur qui complétera, si nécessaire, les présents statuts pour
assurer le bon déroulement de l'activité de l'association.
En particulier, dans le cadre des pouvoirs attribués au Comitée, chaque Administrateur aura la signature individuelle
sur les comptes bancaires afin de s'assurer que les crédits sont décaissés selon les modalités prévues.
Art. 19. L’Equipe Opérationnelle est créée pour soutenir et “compléter” le Comité dans les activités de gestions de
l’association. Sous le principe du pragmatisme établi, l’Equipe Operationnelle serait convoquée sur la base d’une nécessité
effective, cependant à raison d’une fois par an maximum. L’équipe opérationnelle pourrait aussi se réunir en sous comité
en raison de l’objet des rendez-vous/agendas.
Art. 20. Budget et Comptes. Le Comité dans le cadre de ses responsabilités sur les activités administratives, prépare
pour la discussion pendant l'Assemblée Générale, les comptes de recettes et de dépenses de l'exercice écoulée de même
que le bilan établi à la fin de l'exercice écoulée. Ces comptes sont revues et approuvés par l’Assemblée Générale mais aussi
présentés à l’équipe opérationnelle pour des raisons d’indépendance et mises à disposition des membres qui en faisaient la
demande. L'exercice sociale coïncide avec l'année civile, également le budget de l'exercice en cours.
Les livres et les comptes sont clôturés chaque année à l’expiration de l’exercice sociale, c'est-à-dire au 31 décembre.
La vérification de la comptabilité et des comptes arrêtés à la clôture de l’année sociale peut être demandée chaque année
par l’assemblée générale ou par l’équipe opérationnelle pour la durée de l’exercice. Dans ce cas, l’Assemblée Générale
désigne un commissaire aux comptes qui ne fait pas partie du Comité.
Art. 21. Le Comité a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association. Comme décrit dans
l’Art.15, il est seulement quand se réunit en Assemblée Générale qu’il peut délibérer sur les questions réservées. En plus,
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les modifications aux statuts ainsi que la dissolution de l’association exigent aussi comme un deuxième niveau d’appro-
bation de l’accord exprès des deux Administrateurs.
Le Comité peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à un ou à plusieurs de ses membres ou à un tiers pour des
affaires particulières ou pour la gestion courante, la préparation de réunions de comité inclus l'Assemblées Générales, la
coordination des activités de l’association au jour le jour et le développement d’activités nouvelles en conformité avec les
statuts de l’association et dans le cadre de ses ressources financières.
Modification des statuts, dissolution
Art. 22. Il sera procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de l'association conformément aux dispositions
de la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée par la suite et en conformité avec les présents statuts (Art. 15). En cas
de dissolution de l'association, le capital social sera affecté à une oeuvre sociale en relation avec l'objet de l'association.
Référence de publication: 2016055592/156.
(160015267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
5 à Sec LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 123.289.
L'an deux mille quinze, le seizième jour de décembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence demeurant à Pétange, Grand- Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires (les «Actionnaires») de «5 à Sec Luxembourg
S.A.», une société anonyme constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25, Avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 123.289 (la «Société»), constituée suivant acte notarié par le notaire Maître Paul Bettingen, notaire de résidence
à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, le 20 décembre 2006, publié en date du 7 mars 2007 au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro C N°320, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
notarié par Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, le 16 janvier
2015, publié en date du 30 avril 2015 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro C N°1127.
L'Assemblée est présidée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement
à Pétange (le «Président»). Le Président désigne par Madame Marisa GOMES, employée privée, demeurant profession-
nellement à Pétange, en tant que secrétaire de l'Assemblée (le «Secrétaire»). L'Assemblée désigne par Madame Laetitia
ZUANEL, employée privée, demeurant professionnellement à Pétange, en tant que scrutateur de l'Assemblée (le «Scru-
tateur»).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le «Bureau».
Les Actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste de
présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des Actionnaires et les membres du
Bureau.
Les procurations des Actionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été signée «ne varietur» par les
mandataires agissant pour leur compte et par le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte pour être
enregistrées avec ce dernier auprès des autorités d'enregistrement.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I.- Qu'il résulte de la liste de présence que les 2.078.137 (deux millions soixante-dix-huit mille cent trente-sept) actions
ordinaires de la Société, d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, représentant la totalité du capital social de la
Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement décider de tous les points de l'ordre du jour.
II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit et formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1.650.000 EUR (un million six cent cinquante mille
Euros), afin de le porter de son montant actuel de 2.078.137 EUR (deux millions soixante-dix-huit mille cent trente-sept
Euros) à 3.728.137 EUR (trois millions sept cent vingt-huit mille cent trente-sept Euros), par l'émission de 1.650.000 (un
million six cent cinquante mille) nouvelles actions d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune;
3. Souscription et paiement par l'Actionnaire Unique des nouvelles actions par le biais d'un apport en nature;
4. Suppression de la valeur nominale des actions de la Société;
5. Réduction du capital social de la Société d'un montant de 3.097.417 EUR (trois millions quatre-vingt-dix-sept mille
quatre cent dix-sept Euros) afin de le porter de son montant de 3.728.137 EUR (trois millions sept-cent vingt-huit mille
cent trente-sept Euros) suite à la résolution 2. qui précède à 630.720 EUR (six cent trente mille sept cent vingt Euros), par
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voie d'absorption de pertes cumulées de la Société, sans annulation d'actions de la Société ni remboursement à l'Actionnaire
Unique;
6. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau
capital social de la Société suite aux résolutions 2 à 5 ci-dessus; et
7. Divers.»
III. que l'Assemblé prend de manière unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux forma-
lités de convocation, les Actionnaires (présents ou représentés) se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir
pleinement connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée qui leur a été communiqué au préalable. Il est en outre décidé
que toute la documentation produite lors de l'Assemblée a été mise à la disposition des Actionnaires dans un laps de temps
suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.650.000 EUR (un million six cent cinquante
mille Euros) afin de le porter de son montant actuel de 2.078.137 EUR (deux millions soixante-dix-huit mille cent trente-
sept Euros) à 3.728.137 EUR (trois millions sept cent vingt-huit mille cent trente-sept Euros) par l'émission d'1.650.000
(un million six cent cinquante mille) nouvelles actions d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les «Nouvelles
Actions»), l'intégralité devant être libérée au moyen d'un apport en nature d'une créance détenue contre de la Société.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur des Nouvelles Actions, au moyen d'un apport en
nature d'une créance détenue contre la Société d'un montant de 1.650.000 EUR (un million six cent cinquante mille Euros)
(l'«Apport»).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite 5ASEC GROUP, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 94, rue
de la victoire, 75009 Paris, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
498 018 233 (l'«Actionnaire Unique», ou l'«Apporteur»), ici représenté par Mme. Sofia AFONSO-DA-CHAO CONDE,
précitée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, et déclare souscrire les Nouvelles Actions au sein de la Société,
l'intégralité devant être payée au moyen de l'Apport.
L'Apport est évalué à 1.650.000 EUR (un million six cent cinquante mille Euros), correspondant à la valeur nominale
des 1.650.000 (un million six cent cinquante mille) nouvelles actions, lesdits 1.650.000 EUR (un million six cent cinquante
mille Euros) sont alloués intégralement au capital social de la Société.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, un rapport sur l'apport en nature susmentionné a été établi le 15 décembre 2015 par RSM Audit Luxembourg S.à
r.l., une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au L-1116 Luxembourg,
6, rue Adolphe, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113621,
réviseur d'entreprises agréé (le «Rapport»), lequel Rapport restera annexé à cet acte pour être soumis en même temps aux
formalités de l'enregistrement.
La conclusion du Rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'apport soit EUR 1.650.000 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de 5 à Sec Luxembourg S.A.
à émettre en contrepartie soit 1.650.000 actions d'une valeur nominale de EUR 1 chacune.»
<i>Quatrième résolution:i>
Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions de la Société de telle sorte que les actions de la Société seront
désormais des actions sans valeur nominale (la «Suppression de la Valeur Nominale des Actions»).
<i>Cinquième résolution:i>
Il est pris acte que l'état comptable de la Société au 30 septembre 2015 tel qu'annexé au Rapport fait apparaître des pertes
cumulées.
Il est décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 3.097.417 EUR (trois millions quatre-vingt-dix-
sept mille quatre cent dix-sept Euros) afin de le porter de son montant de 3.728.137 EUR (trois millions sept-cent vingt-
huit mille cent trente-sept Euros) suite à la résolution 2. qui précède à 630.720 EUR (six cent trente mille sept cent vingt
Euros), par voie d'absorption de pertes cumulées de la Société, sans annulation d'actions de la Société ni remboursement
à l'Actionnaire Unique (la «Réduction de Capital»).
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<i>Sixième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'émission des Nouvelles Actions, la Suppression de la
Valeur Nominal des Actions et la Réduction de Capital étant totalement réalisés, il est décidé de modifier le premier
paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. «Le capital émis de la Société est fixé à six cent trente mille sept cent vingt euros (630.720 EUR)
représenté par trois millions sept cent vingt-huit mille cent trente-sept (3.728.137) actions ordinaires sans valeur nominale.»
Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais et français, déclare que sur demande de la partie comparante, le
présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. A la requête de la même partie comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil
et domicile, ladite mandataire de la partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Gomes, Zuanel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30567. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPÉDITION CONFORME
Référence de publication: 2016055593/117.
(160014962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Raging Food S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4480 Belvaux, 171, Chemin Rouge.
R.C.S. Luxembourg B 203.293.
STATUTS
L'an deux mille seize, le quatorze janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Rachid ELARIBI, gérant, né à Oran (Algérie), le 6 septembre 1983, demeurant à F-54190 Villerupt, 4,
rue Alfred Mezieres, et
2.- Madame Sandra BAUER, gérante, née à Saint Avold (France), le 25 mai 1983, demeurant à L-4480 Belvaux, 171,
Chemin Rouge
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Nom - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de “RAGING FOOD S.à r.l.” (ci-après la «Société»).
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de tous produits diététiques et alimentaires.
La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet
2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l’accès aux
professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution
pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Sanem.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
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Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même
en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
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Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Libération de parts socialesi>
Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont souscrites les parts sociales comme suit:
1.- Rachid ELARIBI, préqualifié, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2.- Sandra BAUER, préqualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est établie à L-4480 Belvaux, 171, Chemin Rouge,
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Rachid ELARIBI, gérant, né à Oran (Algérie), le 6 septembre 1983, demeurant à F-54190 Villerupt, 4, rue
Alfred Mezieres, gérant administratif, et
- Madame Sandra BAUER, gérante, née à Saint Avold (France), le 25 mai 1983, demeurant à L-4480 Belvaux, 171,
Chemin Rouge, gérante technique
3.- Vis-à-vis de tiers la Société est valablement engagée et représentée par la signature conjointe des deux (2) gérants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Rachid ELARIBI, Sandra BAUER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 janvier 2015. Relation GAC/2016/492. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016056981/122.
(160016438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Hausman Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9233 Diekirch, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 154.251.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016075297/10.
(160040130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
51552
4Feel a.s.b.l.
5 à Sec LUXEMBOURG S.A.
Azmeral Investment S.A.
Ball International Holdings S.à r.l.
Batitherm S.à r.l.
Blue Skye Financial Partners S.à r.l.
Bolton International Re S.C.A.
Bunge Europe S.A.
Business Office Services S.à r.l.
CA Indosuez Wealth (Private Equity)
Callisto Luxco II S.à r.l.
CFdL S.A.
CNG Luxembourg S.à r.l.
ColMassyRedLux Genpar
Concertine S.A.
ConvaTec Healthcare D S.à r.l.
Convenience Food Group S.à r.l.
Craft Connection S.A.
Crown Packaging Lux III S.à r.l.
DeWag Financial S.à r.l.
Dontacel S.A.
DQA Securitisation S.A.
Dragone Holding S.à.r.l.
DS Turkey 5 S. à r. l.
EcotecWorld Environmental Products S.à r.l.
Edmond de Rothschild Europportunities S.C.A., SICAR
Elixia Holding S.à r.l.
Hausman Invest S.A.
Logistikpark Rhein-Main S.à r.l.
Magenlux Topco S.à r.l.
Matibo Investment Group S.A.
Monteverde S.A.
Montpensier International S.A.
Nordea 1 SICAV
Pfizer Atlantic Holdings S.à r.l.
Raging Food S.à r.l.
Shurelook Europe S.à r.l.
Silver Star A 2015 S.à r.l.
Société Nationale de Certification et d'Homologation
SP Global Management
TCEE Fund III GP S.à r.l.
Tech-Part Sarl
Teixeira Ferraz S.à r.l.
Tezbal S.à r.l.
Whitewood (MSCP) UK S.à r.l.
X Group S.A.