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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1073
11 avril 2016
SOMMAIRE
Anko-Lane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51476
Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . .
51485
Eurofins Food Testing LUX Holding . . . . . . . .
51464
Eurosolution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51465
Eurotransnord s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51466
Fittaste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51466
FLASHiZ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51459
Gelsenkirchen Center S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
51464
Golden Bean Belval S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
51463
Gusto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51502
Imerys Minerals International Sales . . . . . . . .
51467
Immo Capellen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51462
Impax New Energy Investors Management S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51460
ISS Facility Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
51462
Jointmark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51458
Kellner Group & Associés S.A. . . . . . . . . . . . .
51465
Kentrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51461
KH III Lending 802 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
51463
KOSSEL SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51463
Kronospan Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51465
Kyra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51466
La Financière de Développement S.A. . . . . . . .
51465
L.C.P. SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51467
Luxembourg Investment Company 122 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51461
MarLux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51460
Maxam Tire International S.à r.l. . . . . . . . . . .
51460
MMTConsult S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51461
NorthPole . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51491
Nowicable S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51504
NT Network Services, LLC, S.C.S. . . . . . . . . .
51493
PBC Lux SARL SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51495
Pemoli Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51497
Poler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51500
Quest Diagnostics Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . .
51462
Sogeho International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
51458
Spring Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51467
Stanlux Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
51460
Stokenchurch Business Centre Holdings . . . .
51458
Syrius Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
51458
Task 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51467
Thes Agro Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51464
Tiago's s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51459
TI Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51459
TML-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51459
ZB Top LHS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51468
51457
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U X E M B O U R G
Stokenchurch Business Centre Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 202.420.
L'actionnaire unique a décidé en assemblée générale de nommer les personnes suivante en tant que gérant de la société,
pour une durée indéterminée, à partir de 28 janvier 2016:
- Lynsey Ann Blair, avec adresse professionnelle à 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Christoffel Alfonsus Maria Mul, avec adresse professionnelle à 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Et aussi
- la démission du gérant, Michael Rudolf Haller, ayant son adresse à 16 rue du Rham, L-6991 Rameldange, Luxembourg,
a été acceptée avec effet au 27 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016059162/16.
(160018831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Syrius Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 123.268.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Référence de publication: 2016059163/10.
(160018407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Sogeho International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 69.904.
Le Conseil d'Administration du 28 janvier 2016 accepte la démission de Monsieur Fulvio Pelli, demeurant à CH-6900
Lugano - 19, Via Pretorio, Administrateur de Catégorie B, avec effet au 31 décembre 2015 et a décidé de ne pas procéder
à son remplacement.
Luxembourg, le 28/01/2016.
Pour extrait conforme et sincère
Référence de publication: 2016059150/12.
(160018633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Jointmark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 187.604.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 27 janvier 2016i>
1. Monsieur Joost TULKENS a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Madame Yu JIANG, administrateur de sociétés, née à Yunnan (China), le 5 août 1982, demeurant professionnellement
à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante de catégorie B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Jointmark S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062322/16.
(160023523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
51458
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TI Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.
R.C.S. Luxembourg B 195.161.
Les statuts coordonnés au 29 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016059199/11.
(160019188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Tiago's s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 170.194.
<i>Extrait de la décision du gérant unique en date du 18 décembre 2015i>
Monsieur Pedro De Miranda, gérant unique de la société décide:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle 27, Val Saint André, L-1128 Luxembourg au 29,
boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016059200/13.
(160019630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
TML-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.725,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 110.006.
<i>Auszug aus dem Beschluss des Alleingesellschafters vom 11. Januar 2016i>
<i>Beschlussi>
Der Alleingesellschafter beschließt, Herrn Robert Paul Marie Scholte, geboren am 27. März 1961 in Nijmegen/Nie-
derlande, mit beruflichem Wohnsitz in Luxemburg, 2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, mit sofortiger Wirkung
zum Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 11. Januar 2016.
Für gleichlautenden Auszug
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016059209/17.
(160019661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
FLASHiZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 161.979.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
Mars 2016.
FLASHiZ International S.A.
Gavin O'Neil
<i>Directori>
Référence de publication: 2016074040/13.
(160038418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
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MarLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 186.877.
La société a changé son siège social au 7 juillet 2015 et par conséquent l'adresse professionnelle de M. Roel Schrijen
comme gérant de la société a aussi changé et est aussi situé au 16, avenue Pasteur.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016062406/13.
(160023681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Maxam Tire International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.576,25.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 159.718.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 11 janvier 2016i>
- Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat du 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 63-65,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
- M. Ian THOMAS, demeurant au 16, rue de Trintange, L-5465 Waldbredimus, Grand-Duché de Luxembourg, gérant
de catégorie B, a été désigné avec effet immédiat comme gérant de catégorie A;
- M. Christophe MOUTON, né le 20 novembre 1971 à Saint-Mard (Belgique), et M. Jean-Marc FABER, né à Luxem-
bourg le 7 avril 1966, tous deux avec adresse professionnelle au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, ont été nommés
avec effet immédiat comme gérants de catégorie B pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Maxam Tire International S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062410/20.
(160023343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Stanlux Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 159.791.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2016074396/11.
(160038576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Impax New Energy Investors Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 110.244.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016074106/10.
(160038430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
51460
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Kentrade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 153.137.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15/12/2015 des actionnaires de la société KENTRADE tenue aui>
<i>siège de la sociétéi>
PRESENTS:
MEDFIN MANAGEMENT C.A., 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, RCS B58164, re-
présentée par M. Daniel RITZ, administrateur délégué, demeurant professionnellement 60, route de Luxembourg, L-5408
BOUS, administrateur
Mme Sylvie ROY, demeurant professionnellement 26 boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg,
administratrice,
M. Mehdi BENDJEDDOU demeurant 13, square du Pontlffroy à F-57000 METZ, administrateur délégué,
DECIDENT:
1) Le conseil d'administration accepte les démissions de MEDFIN MANAGEMENT CA. et de ROY Sylvie
2) Le conseil d'administration sera avec un administrateur unique.
3) M. Mehdi BENDJEDDOU est confirmé dans son mandat d'administrateur unique et administrateur délégué jusqu'à
l'assemblé générale ordinaire de 2020.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2016062342/23.
(160023260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Luxembourg Investment Company 122 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.143.
EXTRAIT
En date du 3 février 2016, le gérant de la Société, RCS Management (Luxembourg) S.à r.l, a été reclassifié en gérant
de classe A.
En date du 3 février 2016, François-Xavier Goossens, né le 8 juin 1976 à Bruxelles, Belgique, et résidant profession-
nellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, a été nommé gérant de classe B de la Société avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., gérant de classe A, et
- François-Xavier Goossens, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016062375/19.
(160023206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
MMTConsult S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 140.684.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016074859/12.
(160039139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
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ISS Facility Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 5, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 21.776.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires prises en date du 17 juillet 2015 que les décisions
suivantes ont été adoptées:
Accepter la démission de KPMG du mandat de réviseur d'entreprises agrée;
Nommer la Société Ernst & Young, RCS B47 771, dont le siège social est établi à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel
Lippmann, Parc d'Activités Syrdall 2, au mandat de réviseur d'entreprises agrée, pour une période se terminant à la date de
la tenue de l'assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016062314/16.
(160023936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Immo Capellen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 19, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 106.434.
<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle tenue à Leudelange le 25 janvier 2016i>
L'Assemblée générale renouvelle la fonction d'administrateur de:
- Monsieur Jean-Marc DEMERDJIAN
- Monsieur Ian, James SARSON
- Monsieur Paul, Martin BAKER
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marc DEMERDJIAN, administrateur délégué de la société.
Tous avec la même adresse professionnelle au 19, rue Léon Laval à L-3372 Leudelange.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.
L'assemblée générale nomme pour la durée d'un an à la fonction de Commissaire aux Comptes la société:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. avec siège au 38, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange.
Immo Capellen S.A.
Référence de publication: 2016062296/20.
(160023757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Quest Diagnostics Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 300.322,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 193.387.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par les associés en date du 25 janvier 2016i>
En date du 25 janvier 2016, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Monsieur Paul Robert Berry en tant que Gérant de la Société avec effet au 1
er
février 2016;
- De nommer Monsieur Julien Ansay, né le 12 septembre 1984, à Libramont, Belgique, résidant professionnellement
au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que Gérant de la Société avec effet au 1
er
février 2016,
pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016062536/18.
(160023697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
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KH III Lending 802 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 192.294.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Sociétéi>
Il résulte des décisions de l'associé unique de la Société prises en date du 12 janvier 2016, que:
- Monsieur Raphaël Poncelet, né le 23 décembre 1976 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12
janvier 2016;
- Monsieur Fabrice Léonard, né le 4 mars 1974 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70 Boulevard
de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12 janvier 2016;
- Monsieur Christophe Lentschat, né le 26 septembre 1972 à Thionville, France, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016;
- Monsieur Jorge Fernandes, né le 5 mars 1966 à Figueira da Foz, Portugal, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016062344/24.
(160023607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
KOSSEL SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 202.490.
EXTRAIT
L'Associé commandité a informé de son immatriculation au registre des sociétés comme suit:
HPF INVESTMENT I Sp. z o.o, société à responsabilité limitée de droit polonais ayant son siège social au 63A/4, Ul.
Bartycka, 00-716 Varsovie, Pologne et immatriculée au Registre des Sociétés KRS sous le numéro 0000591598.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 février 2016.
Référence de publication: 2016062346/13.
(160023180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Golden Bean Belval S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 2, avenue du Rock n'Roll.
R.C.S. Luxembourg B 192.931.
<i>Extrait de la convention de cession de parts sociales en date du 09 décembre 2015 à Luxembourgi>
Il résulte de la convention de cession que Monsieur Frederico Carrillo, demeurant à L-8293 Keispelt, 13, rue Pierre
Dupong
Cède
50 (cinquante) parts sociales de la société Golden Bean Belval Sàrl, RCS B192931 avec siège social à L-4361 Esch/
Alzette, 2, avenue du Rock n' Roll
à
la société Golden Bean Sàrl, RCS B172.667 avec siège social à L-1333 Luxembourg, 23, rue Chimay.
Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2016062229/17.
(160023198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
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Gelsenkirchen Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 167.451.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 26 janvier 2016, avec effet au 28 janvier 2016, que
la société Zabar Group Holding a cédé 11 parts sociales ordinaires de la Société à Dr. Ayman Al Shabak.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 26 janvier 2016, avec effet au 28 janvier 2016, que
la société Zabar Group Holding S.à r.l. a cédé 156 parts sociales de catégorie A de la Société à Dr. Mohamed Al Shabk et
la société Zabar Group Holding S.à r.l. a cédé 104 parts sociales de catégorie A de la Société à Dr. Ayman Al Shabak.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 26 janvier 2016, avec effet au 28 janvier 2016, que
la société Alto Real Estate (Gibraltar) LP a cédé 1344 parts sociales ordinaires de la Société à Dr. Mohamed Al Shabk et
que la société Alto Real Estate (Gibraltar) LP a cédé 369 parts sociales ordinaires de la Société à Dr. Ayman Al Shabak.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 26 janvier 2016, avec effet au 28 janvier 2016, que
la société Jakin Holding S.à r.l. a cédé 61 parts sociales ordinaires de la Société à Dr. Ayman Al Shabak.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 26 janvier 2016, avec effet au 28 janvier 2016, que
Monsieur Roy Ramati a cédé 59 parts sociales ordinaires de la Société à Dr. Ayman Al Shabak.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 26 janvier 2016, avec effet au 28 janvier 2016 que
Monsieur Ido Lempert a cédé 117 parts sociales ordinaires de la Société à Dr. Ayman Al Shabak.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 26 janvier 2016, avec effet au 28 janvier 2016, que
Monsieur Dror Belkin a cédé 117 parts sociales ordinaires de la Société à Dr. Ayman Al Shabak.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 26 janvier 2016, avec effet au 28 janvier 2016, que
Monsieur Michael Israel a cédé 86 parts sociales ordinaires de la Société à Dr. Ayman Al Shabak.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 26 janvier 2016, avec effet 28 janvier 2016, que
Monsieur Emmanuel Yon Paz a cédé 76 parts sociales ordinaires de la Société à Dr. Ayman Al Shabak.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016062228/31.
(160023931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Eurofins Food Testing LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 126.600.000,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 122.863.
<i>Extrait de la résolution de l'associé unique du 21 décembre 2015i>
L'associé unique décide en date du 21 décembre 2015 de nommer Madame Yvoine Mc Cort, née le 6 mars 1976 à Paris,
France et demeurant professionnellement au 48 Avenue Herrmann-Debroux, B-1160, Bruxelles, Belgique, gérant de la
société à partir du 1
er
février 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016062157/14.
(160023720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Thes Agro Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 36, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 179.883.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073731/9.
(160037374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
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Kellner Group & Associés S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 123.267.
G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, dénonce avec effet immédiat
le siège social mis à disposition de la société KELLNER GROUP & ASSOCIES S.A., inscrite au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B123267.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2016.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2016062341/13.
(160023818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Kronospan Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4902 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier.
R.C.S. Luxembourg B 163.883.
<i>Extrait des résolutions prises le 31 décembre 2015i>
Acceptation de la démission de Monsieur Phil Inch en qualité de membre du comité de direction de la Société.
Nomination de Monsieur Patrick Weber né le 23 août 1978 à Luxembourg demeurant professionnellement au 19, Rue
de Luxembourg L-7733 Colmar-Berg en qualité d'administrateur de la Société et de Madame Sylvie Grenier née le 23 avril
1962 à Longwy (France) demeurant professionnellement au 32, Rue Large L-4204 Esch-sur-Alzette en qualité d'adminis-
trateur de la Société en remplacement de Monsieur Phil Inch, démissionnaire. Leurs mandats expireront lors de l'Assemblée
Générale qui se tiendra en l'année 2021.
Référence de publication: 2016062347/14.
(160023933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
La Financière de Développement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 94A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 196.298.
En application de la loi du 28 juillet 2014, le Conseil d'Administration décide de nommer pour une durée indéterminée
avec effet au 14 septembre 2015, Monsieur Alexandre Phan, expert-comptable, né à Montpellier (France) le 20 septembre
1973, demeurant professionnellement à 94A boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en tant que dépositaire des
actions au porteur émises par la Société.
La présente nomination pourra être révoquée pour juste motif ou sans motif.
Luxembourg, le 01/11/2015.
Pour extrait conforme et sincère
Référence de publication: 2016062382/14.
(160023153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Eurosolution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 176.199.
La société PRIMVA SARL, dénonce le siège de la société EUROSOLUTION S.à r.l. (inscrite au R.C.S. Luxembourg
sous le numéro B 176199).
A compter de cette date, le siège social de la société EUROSOLUTION S.à r.l. n'est donc plus au 27, Am Schoumans-
bongert à L-5755 Frisange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Frisange, le 1
er
décembre 2015.
PRIMVA SARL
Référence de publication: 2016062184/13.
(160023351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
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Eurotransnord s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9560 Wiltz, 58, rue du X-Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 96.160.
<i>Cession, acceptation de la cession de parts et assemblée générale du 29 janvier 2016i>
- Démission du gérant actuel à savoir Monsieur Ludovic NAWAY avec effet rétroactif au 24 mars 2015 et nomination
d'un nouveau gérant à savoir Monsieur Jules GROSJEAN demeurant B-4890 Thimister, 38, Route de Battice avec effet
rétroactif au 25 mars 2015
- Cession de parts de la société Actimalux de 900 parts sociales à Monsieur Jules GROSJEAN demeurant à B-4890
Thimister, 38, Route de Battice
En conséquence, l'associé unique est le suivant:
- Monsieur Jules Grosjean
Signature.
Référence de publication: 2016062186/16.
(160023586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Fittaste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6680 Mertert, 6A, rue Haute.
R.C.S. Luxembourg B 184.188.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales que la société LuxFitness S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce
et des sociétés sous le numéro B162.764, avec siège social à L-1473 Luxembourg, 7, rue Jean-Baptiste Esch, a cédé la
totalité de ses 50 parts à la société anonyme Luxfit Group S.A., établie et ayant son siège social à L-3364 Leudelange, 2-4,
rue du Château d'eau, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 195.886 avec effet au 8 janvier 2016.
Le capital social de la Société est dès lors détenu comme suit:
- Monsieur Ladwein Benjamin: 50 parts
- Luxfit Group S.A.: 50 parts
Il résulte d'une assemblée générale du 8 janvier passé, que Monsieur Backes Sebastian, né le 13 août 1984 à Trèves
(Allemagne) a démissionné de son poste de gérant administrative avec effet au 8 janvier 2016. Est nommé nouveau gérant
administrative, Monsieur Ladwein Konstantin, employé,né le 23 novembre 1984 à Neuwied (Allemagne), demeurant pro-
fessionnellement à L-6680 Mertert, rue Haute, 6a avec effet au 8 janvier 2016 pour une période indéterminée.
Les gérants de la Société sont inscrits dès lors comme suit:
- Monsieur Ladwein Benjamin: technischer Geschäftsführer
- Monsieur Ladwein Konstantin: administrativer Geschäftsführer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016062192/24.
(160023322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Kyra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 130.556.
En date du 31 janvier 2015 et avec effet immédiat, Augusto Bessi, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant A de la société KYRA S.à r.l., avec siège social au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B130556.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
<i>Mandaté par le démissionnairei>
Référence de publication: 2016062351/14.
(160023090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
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L.C.P. SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg E 3.120.
EXTRAIT
Il résulte d'une convention de cession de parts que Monsieur André WILWERT, a de l'accord de tous les associés cédé
toutes ces parts à Trule Familienstiftung, Fondation existant et gouvernée par les lois du «Fürstentum de Lichtenstein»,
ayant son siège social à FL-9490 Vaduz, 5, Aeulestrasse, inscrite auprès du «Öffentlichkeitsregister Liechtenstein, sous le
numéro FL-002.211.404-6.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062353/16.
(160023688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Imerys Minerals International Sales, Société Anonyme.
Capital social: EUR 44.654.525,00.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 52.699.
EXTRAIT
Par décision des actionnaires de la Société en date du 14 octobre 2014, il a été décidé de confirmer la nomination de
Ernst & Young Luxembourg, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 88.019 en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée
générale de la Société devant approuver les comptes annuels au 31 décembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
<i>Pour Imerys Minerals International Sales S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2016062278/18.
(160023244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Task 7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 156.694.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016073735/10.
(160037790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Spring Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 178.568.
Le bilan pour la période du 27/06/2013 au 30/06/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016074343/10.
(160038194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
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ZB Top LHS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 7.529.600,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 203.222.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen on the fifteenth of December at 10am Luxembourg time.
Before Us Maître Jacques Kesseler, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
ZIMMER, INC., a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of the State of Delaware, United
States of America, having its principal establishment at 1800 West Center Street, Warsaw, Indiana, United States of Ame-
rica, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 0776101,
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary’s clerk, with professional address at 13, route de Lu-
xembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given on December 14, 2015.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10,
1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter
the «Articles»), which set forth in Articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the specific rules applying to sole shareholder companies.
Art. 2. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form what-
soever, in other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and
the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships.
The Company may borrow or lend monies in any form, in particular, but not limited to, through the entering into credit
agreements or facility agreements and proceed to the issuance of bonds, debentures or any other type of debt securities,
convertible or not, without, however, offering such bonds, debentures or debt securities to the public.
The Company may issue any type of shares, certificates or equity securities, redeemable or not, without, however,
offering them to the public.
The Company may further mortgage, pledge or otherwise encumber all or some of its assets. It may also grant any type
of guarantees and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries
and/or its parent(s), affiliated companies or any other companies which form part of the same group of companies as the
Company.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Corporate name. The Company will have the denomination “ZB TOP LHS S.À R.L.”.
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality, in the case of a sole manager, by simple
decision of the manager or, in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital of the Company amounts to seven million five hundred twenty-nine thousand six hundred US Dollars
(USD 7,529,600) represented by seventy-five thousand two hundred ninety-six (75,296) shares with a par value of one
hundred US Dollars (USD 100) each, all fully subscribed and entirely paid up.
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In addition to the share capital, there may be set up a share premium account, into which any premium paid on any share
is transferred.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2,
amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
the sole shareholder and the Company represented by the sole shareholder shall have to be established in writing.
6.2 Reserve - Share Premium Account
The Company shall maintain a share premium reserve account for the Company’s shares (the “Share Premium Reserve
Account”), and there shall be recorded to such account, the amount or value of any premium paid up on the Company’s
shares.
The shareholder(s) may also resolve to increase the amount of the Share Premium Reserve Account by way of a con-
tribution or by incorporation of Company’s available reserves, provided that shareholder(s) representing at least half of the
Company’s share capital are present or represented at the meeting where such resolution is taken and that two thirds of the
shareholder(s) present or represented vote in favor.
Such increase may be performed without issuance of new Company’s shares as long as all the Company’s shares are
held by only one (1) shareholder.
Amounts so recorded to the Share Premium Reserve Account will constitute freely distributable reserves of the Company
for the sole benefit of the shareholder(s).
6.3 Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general
shareholders’ meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of
the Law.
6.4 Profit participation
The shares entitle to a fraction of the Company’s assets and profits as provided by article 12 of the present Articles.
6.5 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.6 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with the
requirements of article 189 and 190 of the Law.
6.7 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in accordance
with article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal The Company is managed by one (1) or more managers. If several managers have been
appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category
B.
Upon the appointment of any manager, other than a sole manager, that manager shall be designated by the shareholder
(s) as a category A manager or a category B manager.
If at a time when there is a sole manager, a new manager is appointed, the shareholder(s) shall, at such time, in addition
to designating the new manager as category A manager or category B manager, also designate the existing manager, to the
extent not already categorized, as a category A manager or a category B manager.
The manager(s) need(s) not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and may be dismissed ad nutum by the
shareholder(s) of the Company.
7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as legal representation, the manager(s) will have all powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
corporate purpose; provided that the terms of this article shall have been complied with.
The Company shall be validly committed towards third parties (i) in the case of a sole manager, by the sole signature
of its sole manager, (ii) in case of plurality of managers, by the joint signature of a manager of category A and a manager
of category B, or (iii) by the single signature of any ad hoc agent to whom such signatory power has been delegated in
accordance with the below paragraph, but only within the limits of such power.
The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its
powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine these agents' responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of their agency.
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7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within the
competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.4 Procedures
The board of managers can discuss or act validly at a meeting of the board of members only if at least a majority of
managers of the Company, including at least one of the managers of category A and one of the managers of category B, is
present or represented at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or repre-
sented at such meeting; provided that such majority shall include the vote of at least one category A manager present or
represented at the meeting and the vote of at least one category B manager present or represented at the meeting.
The managers shall designate among them a Chairperson at the beginning of each meeting of the board of managers of
the Company. The board of managers may also elect a secretary, who need not be a manager or a shareholder of the
Company, and who will be responsible for keeping the minutes of the relevant meeting of the board of managers of the
Company.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing either in writing or by fax or e-mail another
manager of the same category as proxy.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the board
of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’
meeting. The decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing. Each contract entered into
between the sole shareholder and the Company represented by the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn-
up in writing.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which such shareholder owns. Each shareholder has voting rights commensurate with such shareholder’s sha-
reholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted at the majority of the votes by shareholders
owning more than half of the entire share capital.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s entire share
capital, subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not exceed
twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of each decision to be adopted
and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual
general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be
supervised by one (1) or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not be shareholder.
If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the
thirty first of December of each year, with the exception of the first accounting year which begins on the date of incorporation
of the Company and terminates on December 31, 2015.
Each year, the sole manager, or in case of a plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder may inspect, at the Company’s registered office, the above inventory, balance sheet and profit and
loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.
Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
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The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to the shareholder(s) shareholding
in the Company.
The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends,
including during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds
are available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed
by an independent auditor at the Company’s expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the
end of the last financial year, if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried
forward and amount to be allocated to a reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
After payment of all the debts of and charges due from the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles having thus been established, ZIMMER INC., aforementioned, declared to subscribe the entire share capital
represented by seventy-five thousand two hundred ninety-six (75,296) shares with a par value of one hundred US dollars
(USD 100) each, together with a share premium of four billion twenty-six million eight hundred ninety-four thousand seven
hundred thirty-one US Dollars (USD 4,026,894,731) to be fully paid up by a contribution in kind of all the seventy-five
thousand two hundred ninety-six (75,296) shares, with a nominal value of one hundred Swiss Francs (CHF 100) each (the
“Shares”), of ZIMMER EUROPE HOLDINGS GMBH, a limited liability company organized under the laws of Switzer-
land, having its registered office at Winterthur, Switzerland, and its principal place of business at Sulzerallee 8, 8404
Winterthur, Switzerland.
<i>Valuationi>
The Shares are valued at four billion thirty-four million four hundred twenty-four thousand three hundred thirty-one US
Dollars (USD 4,034,424,331), such value has been declared by ZIMMER INC., aforementioned, by way of a declaration
of value (the “Declaration of Value”), dated as of December 15, 2015.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Evidence of the contribution of the Shares and of their value has been given to the undersigned notary by the copy of
the Declaration of Value which shall remain attached to the present deed.
<i>Effective implementation of the contributioni>
ZIMMER EUROPE HOLDINGS GMBH, aforementioned, declares that:
- There exists no pre-emption right or any concurrent right on the Shares by virtue of which any person may be entitled
to demand that the Shares be transferred to him.
- The Shares are not encumbered in any way or subject to any lien or pledge or usufruct, or right to acquire any pledge
or usufruct on the Shares.
- The Shares may freely be used to incorporate the Company and subscribe to the Company’s shares.
- The Shares are freely transferable, and this entirely or just a portion of it.
- All formalities in order to duly formalize the transfer of the Shares to the Company and to render it effective anywhere
and toward any third party have been made or will be made.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at 7,000.- euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1. The Company will be managed by the following managers:
<i>Category A managers:i>
- JITENDER SINGH SAHNI, bon on September 18, 1965, in Agra, India, with professional address at Sulzerallee 8,
8404 Winterthur, Switzerland;
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- AGNIESZKA ANITA RAMBUSZEK, bon on January 15, 1975, in Zakrzow, Poland, with professional address at
Sulzerallee 8, 8404 Winterthur, Switzerland;
<i>Category B managers:i>
- VIRGINIE CHRISTEL DECONINCK, born on October 11, 1976, in Rocourt, Belgium, and residing professionally
at 6, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- RUTH ELISABETH VON WYL, born on July 21, 1954, in Sarnen, Switzerland, and residing professionally at 6, rue
Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 6, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le quinze décembre 2015, à 10 heures du matin heure de Luxembourg.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
ZIMMER INC., une société à responsabilité limitée organisée selon le droit de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amé-
rique, ayant son établissement principal à 1800 West Center Street, Warsaw, Indiana, Etats-Unis d’Amérique, et enregistrée
auprès du secrétariat de l’Etat du Delaware sous le numéro 0776101
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 14 décembre 2015.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec les autorités d’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle
entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. L’objet de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, ainsi que la possession, l’administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.
La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter ou prêter sous quelque forme que ce soit, en particulier, mais sans limitation, par la conclusion
de contrats de crédit et procéder à l'émission d'obligations, de titres d'emprunt ou de tout autre type de titre de créance,
convertible ou non, sans toutefois offrir ces obligations, titres d'emprunt ou titres de créance au public.
La Société peut en outre octroyer à tout tiers toute sûreté ou garantie pour ses propres dettes ou obligations ou pour les
dettes ou obligations de sociétés appartenant au même groupe.
La Société pourra en outre hypothéquer, nantir ou grever tout ou partie de ses actifs.
Elle peut également accorder tout type de garanties et de sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales et/ou société(s) parente(s), sociétés affiliées ou toutes autres sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société.
D’une manière générale, elle pourra prêter assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et de
supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction
sur des biens mobiliers ou immobiliers, utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination sociale. La Société aura la dénomination «ZB TOP LHS S.A R.L.».
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
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Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire de l’/des associé(s) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune, en cas de gérant unique, par simple décision
du gérant ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social de la Société est fixé à sept million cinq cent vingt-neuf mille six cent US Dollars (USD 7.529.600)
représenté par soixante-quinze mille deux cent quatre-vingt-seize (75.296) parts sociales d’une valeur nominale de cent
US Dollars (USD 100) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
Outre le capital social, un compte de prime d’émission peut être créé dans lequel toute prime payée sur une part sociale
est alloué.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent
à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre l’associé unique et la Société représentée
par l’associé unique sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 Prime d’émission
La Société doit maintenir un compte de prime d’émission pour les parts sociales de la Société (le «Compte de Réserve
de Prime d’Emission») et toute prime payée sur les parts sociales de la Société doit y être inscrite.
Les Associés peuvent également augmenter le montant du Compte de Réserve de Prime d’Emission par un apport ou
par incorporation de réserves de la Société pourvu que les associés représentant au moins la moitié du capital social de la
Société soient présents ou représentés à la réunion durant laquelle une telle décision est prise et que les deux tiers des
associés présents ou représentés votent en faveur.
Une telle augmentation peut être effectuée sans l’émission de parts sociales nouvelles tant que toutes les parts sociales
de la Société sont détenues par un associé unique.
Les montants ainsi enregistrés sur le Compte de Réserve de Prime d’Emission constitueront une réserve librement
disponible au seul bénéfice des associés.
6.3 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article 199
de la Loi.
6.4 Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société conformément à l’article 12 des
présents Statuts.
6.5 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.6 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse d’un associé unique, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chaque associé ne sont transmissibles que
sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.7 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des associés
conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un (1) gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégorie A et de catégorie B.
Dès sa nomination, tout gérant autre que le gérant unique devra être désigné par l’associé unique ou les associés comme
étant gérant de catégorie A ou de catégorie B.
Si la Société ne compte qu'un seul gérant au moment où un second gérant est nommé, l’associé unique ou les associés,
devra/ont en plus d’indiquer la catégorie à laquelle appartient ce nouveau gérant, indiquer celle du gérant existant, au cas
où celui-ci n’aurait pas déjà été catégorisé comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B.
Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d’être révoqués ad nutum
par le(s) associé(s) de la Société.
7.2 Représentation et signature autorisée
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Dans les rapports avec les tiers et en justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura
tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social et sous réserve du respect des termes du présent article.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers (i) en cas de gérant unique, par la seule signature du gérant unique, (ii) en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B, ou (iii) par la
seule signature de tout mandataire ad hoc à qui un tel pouvoir de signature a été délégué conformément au paragraphe
suivant, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale du/des associé(s)
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.4 Procédures
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement lors d’une réunion de ses membres que si au moins la majorité
des gérants de la Société, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, est présente ou représentée
à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les gérants
présents ou représentés à ladite réunion; à condition que cette majorité inclue la voix d’au moins un gérant de catégorie A
présent ou représenté à la réunion et celle d’au moins un gérant de catégorie B présent ou représenté à la réunion.
Les gérants désignent parmi eux un Président au début de chaque réunion du conseil de gérance de la Société. Le conseil
de gérance peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un gérant ou un associé de la Société, et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux de la réunion du conseil de gérance de la Société. Le Président a une voix
prépondérante en cas de partage des voix.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit, fax ou e-mail un autre gérant de
même catégorie comme son représentant.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via télé-
phone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.
7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société
Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
associés. Les décisions de l’associé unique sont enregistrées dans un procès-verbal ou prises par écrit. Chaque contrat entre
l’associé unique et la Société représentée par l’associé unique sera enregistré dans un procès-verbal ou pris à l’écrit.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par la majorité des voix des associés détenant
plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un
vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les
trois quarts du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq (25).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte de chaque décision à prendre et émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre d’associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée
générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre d’associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société
sont contrôlées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil des commissaires aux comptes.
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Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le
trente et un décembre de chaque année, à l’exception toutefois de la première année qui débute à la date de la formation
de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un
inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaire
(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net
de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans la Société.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes
sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d’établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce
bilan intérimaire soit revu par un réviseur d’entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder le
montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et du
montant des réserves conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de
la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les
associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le boni net de la liquidation
sera distribué à/aux associé(s), selon les mêmes règles de distribution que celles énoncées pour les distributions de divi-
dendes, de manière à atteindre le montant global du résultat économique.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence
aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ainsi établis, ZIMMER INC., susnommée, déclare souscrire l'entièreté du capital social représenté par
soixante-quinze mille deux cent quatre-vingt-seize (75.296) parts sociales d’une valeur nominale de cent US Dollars (USD
100) chacune, ensemble avec une prime d’émission de quatre milliard vingt-six million huit cent quatre-vingt-quatorze
mille sept cent trente-et-un US Dollars (USD 4.026.894.731) entièrement libérées par un apport en nature de l’ensemble
des soixante-quinze mille deux cent quatre-vingt-seize (75.296) parts sociales ayant une valeur nominale de 100 Francs
Suisses (CHF 100) chacune (les «Parts Sociales»), de Zimmer Europe Holdings GmbH, une société à responsabilité limitée
constituée selon le droit de Suisse, ayant son siège social à Winterthur, Switzerland, et son principal établissement à
Sulzerallee 8, 8404 Winterthur, Switzerland.
<i>Evaluationi>
Les Parts Sociales ont été évaluées à quatre milliard trente-quatre million quatre-cent vingt-quatre mille trois cent trente-
et-un US Dollars (USD 4.034.424.331), une telle valeur ayant été déclarée par ZIMMER INC., susmentionnée, au moyen
d’une déclaration de valeur (la «Déclaration de Valeur»), en date du 15 décembre 2015.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
La preuve de l’apport des Parts Sociales et de leur valeur a été donnée au notaire soussigné par une copie de la Déclaration
de Valeur qui restera jointe au présent acte.
<i>Mise en oeuvre effective de l’apporti>
ZIMMER EUROPE HOLDINGS GMBH, susmentionné, déclare que:
- il n’existe pas de droit de préemption ou tout autre droit concurrent sur les Parts Sociales en vertu duquel toute personne
ait droit d’exiger que les Parts Sociales lui soient transférées.
- Les Parts Sociales ne sont pas grevées de quelque façon que ce soit par un nantissement, gage, ou usufruit, ou tout
autre droit pour acquérir un gage ou un usufruit sur les Parts Sociales.
- Les Parts Sociales peuvent être librement utilisées pour constituer la Société et souscrire aux parts sociales de la Société.
- Les Parts Sociales sont librement cessibles, en tout ou partie.
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- Toutes les formalités pour valablement mettre en oeuvre le transfert des Parts Sociales à la Société et pour le rendre
effectif en tout lieu et envers tout tiers ont été ou seront accomplies.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 7.000,- euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1. La Société est administrée par les gérants suivants:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- JITENDER SINGH SAHNI, né le 18 septembre 1965, à Agra (Inde) et demeurant professionnellement à Sulzerallee
8, 8404 Winterthur, Suisse;
- AGNIESZKA ANITA RAMBUSZEK, née le 15 janvier 1975, à Zakrzow (Pologne), et demeurant professionnellement
à Sulzerallee 8, 8404 Winterthur, Suisse;
<i>Gérant de catégorie B:i>
- VIRGINIE CHRISTEL DECONINCK née le 11 octobre 1976 à Rocourt (Belgique), et demeurant professionnellement
au 6, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- RUTH ELISABETH VON WYL née le 21 juillet 1954 à Sarnen (Switzerland), et demeurant professionnellement au
6, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante l’a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30555. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016054773/472.
(160014108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Anko-Lane S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 203.249.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth of January.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
FERTITRON INC, with registered office at Palmgrove House PO Box 438 VG1110 Road Town, Tortola (BVI), regis-
tered with Trade and Company Register of the British Virgin Islands under the number 30976.
here represented by Fiduciaire Eurolux, a société anonyme with registered office in L-1220 Luxembourg, 196, rue de
Beggen, itself represented by Mr. Régis LUX, employee, residing professionally in L-1220 Luxembourg, 196 rue de
Beggen.
The said power of attorney, initialled “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association of a public
limited company (société anonyme) to establish as follows:
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I. Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter issued,
a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of “ANKOLANE S.A.” (herei-
nafter the "Company").
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, directly
or indirectly, of real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or any other jurisdiction.
The object of the Company is further the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange
or in any other way undertakings and companies either Luxembourg or foreign entities as well as the management, control,
and development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise. The Company may further acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other
manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and
more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem useful
in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in other companies in Luxembourg or
foreign, remunerated or not.
The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and intangible rights as well
as any other rights connected to them or which may complete them.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer,
encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and others risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its the above described objects.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholders' meeting.
II. Social capital, Shares
Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by one thousand (1,000) shares
of a par value of thirty-one Euro (EUR 31.-) each, divided into 500 class A shares and 500 class B.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the "Law"), redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,
at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered shares
will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two
directors or, if the Company as only one director, by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by a class A director and by a class B director or, if the Company as only
one director, by this director.
The signature may either be manual. However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that
purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating
power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors, must be filed in accordance with §§1 and
2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.
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III. General meetings of shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general meeting
of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other
place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 21 day of the month of June at 14.00 hours. If
such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in
any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other similar
means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical cha-
racteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
IV. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is ack-
nowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the
board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there
is more than one shareholders in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled
out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders
or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors one week at least in advance of the
date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
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Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other similar
means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical cha-
racteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held
by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at a
meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting, where one must
always be from the class A director. In case of tie, the class A shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by a class A director and a class B director
or, in his absence, by the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is
composed of one director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to report
each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company
may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of a class A director and a class B director or the sole signature
of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the
sole director.
V. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
of January of each year and shall terminate on 31
st
of
December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in
article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
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VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transistory dispositionsi>
1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2016.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2017.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the one thousand (1.000) shares have been subscribed by
FERTITRON INC, prenamed and have been fully paid up by payment in cash so that the amount of thirty-one thousand
Euros (EUR 31,000.-) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the
undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Costsi>
The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by
the Company or which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately one
thousand two hundred Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing parties, representing the whole of the subscribed share capital, have adopted the following
resolutions:
I. The following persons are appointed as directors:
- Mr Ventzislav Nikolov DAMIANOV, director of companies, born on 22 May 1963 in Sofia (Bulgaria), residing at 11,
San Stefano Str. à 1504- Sofia (Bulgaria), as class A director;
- Mr Alhard von KETELHODT, director of companies, born on 27 May 1961 in Bochum (Germany), residing profes-
sionally in L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, as class B director;
- Mr Régis LUX, director of companies, né le 11 octobre 1969 in Hayange (France), residing professionally in L-1220
Luxembourg, 196, rue de Beggen, as class B director.
Their mandate shall end after the annual general meeting in 2021.
III. The following company is appointed as statutory auditor for a period ending at the date of the Annual General
Meeting to be held in 2021:
EUROPEAN AUDIT, having its registered office in L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel, filed at the Companies and Trade
Register of Luxembourg («Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg») section B, under the number 50.956.
IV. The registered seat of the Company shall in be L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the appearing person, acting as said before, known to the notary by
surname, Christian name, civil status and residence, the said mandatory signed together with Us the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le douze janvier
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
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FERTITRON INC, avec siege social au Palmgrove House PO Box 438 VG1110 Road Town, Tortola (BVI), inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Îles Vierges Britanniques sous le numéro 30976,
ici représenté par Fiduciaire Eurolux, une société anonyme ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de
Beggen, elle-même représentée par Monsieur Régis LUX, employé, demeurant professionnellement à L-1220 Luxembourg,
196, rue de Beggen, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présente pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une
société anonyme à constituer comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de «ANKO-LANE S.A.» (ci-après la «Société»).
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente pour son propre compte, directement
ou indirectement, de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou dans tout autre
pays.
L’objet social de la Société est également l’acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, par achat,
échange ou de toute autre manière, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle,
la mise en valeur de ces participations. La Société pourra également acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute
autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres
instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
La Société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qui peuvent
lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats d’administration d’autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérées ou non.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels
et incorporels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder par voie
de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances.
La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’ob-
ligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra consentir des garanties
ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou celles de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra aussi gager, nantir, grever, transférer, grever tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit, les fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et tout autre risque.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions
se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à la
réalisation de son objet tel que décrit ci-dessus.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand- Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée
des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31,-) chacune, divisé en cinq cents (500) actions de classe A et cinq cents (500)
actions de classe B.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
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L'action au porteur est signée par un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B ou, si la Société
ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
La signature doit nécessairement être manuscrite. Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d'administration. En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de
l'acte conférant délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement
conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 21
ème
jour du mois de Juin à 14.00 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-
communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’exi-
stence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
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Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion où au moins
une voix doit toujours être celle de l’administrateur de catégorie A. En cas de partage des voix, l’administrateur de catégorie
A aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par un administrateur de
catégorie A et par un administrateur de catégorie B ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux
administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages
quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective d’un administrateur de catégorie A et un administrateur de
catégorie B ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été
délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un décembre de
la même année.
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Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés les mille (1.000) actions ont été souscrites par la société «FERTITRON
INC», précitée et ont été entièrement libérées moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente-et-
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
<i>Décisions de l’actionnaire uniquei>
La partie comparante prédésignée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
I. Sont nommés au poste d’administrateur:
- Monsieur Ventzislav Nikolov DAMIANOV, administrateur de sociétés, né le 22 mai 1963 à Sofia (Bulgarie), de-
meurant au 11, San Stefano Str. à 1504- Sofia (Bulgarie), comme administrateur de catégorie A;
- Monsieur Alhard von KETELHODT, administrateur de sociétés, né le 27 mai 1961 à Bochum (Allemagne), demeurant
professionnellement à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, comme administrateur de catégorie B;
- Monsieur Régis LUX, administrateur de sociétés, né le 11 octobre 1969 in Hayange (France), demeurant profession-
nellement à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, comme administrateur de catégorie B.
Le mandat de l’administrateur unique prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’exercice 2021.
III. La société suivante est nommée commissaire aux comptes pour une période se terminant à la date de l’Assemblée
Générale Annuelle se réunissant 2021:
La société «EUROPEAN AUDIT», avec siège social à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 50.956.
IV. Le siège social de la Société est fixé à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les présents
statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Régis LUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 janvier 2016. Relation GAC/2016/450. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016054873/454.
(160014984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.360,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 89.603.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty second day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held
an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l.", a "société à
responsabilité limitée", having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated by deed
enacted on 18 October 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1708 dated 29
November 2002, page 81947, and registered with the Luxembourg Trade Register under section B 89603. The articles of
association of the Company have been amended for the last time on 16 December 2014 pursuant to a deed of Maître Francis
Kesseler, then notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 810 dated 24 March 2015, page 38844.
The meeting is chaired by Annick Braquet, employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Arlette Siebenaler, employee, residing profes-
sionally in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares he owns are shown on an attendance list. That
list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II. It appears from the attendance list attached that the sole shareholder owing 5 (five) ordinary shares and 2 (two)
mandatory redeemable preferred shares representing the entire capital of the Company is present or represented at the
meeting.
III. The sole shareholder has been duly convened to the meeting.
IV. The meeting can therefore consider and vote on the items concerned on the agenda of the meeting, which is as
follows:
<i>Agendai>
1) Change of the definition “Preferred Dividend” into “Preferred Distributable Amount” in the articles of association;
2) Change of the definition “Preferred Interim Dividend” into “Preferred Interim Distributable Amount” in the articles
of association;
3) Change of the mention “preferential cumulative dividend” into “preferred distributable amount” in the articles of
association;
4) Deletion of the sentence “Irrespective of whether the Company has Available Funds to pay the Redemption Price in
cash or not, the Company may discharge the Redemption Price (either at the Maturity Date or an Early Redemption Date)
by transferring to the holder(s) of MRPS to be redeemed any receivable(s) owing to the Company by any person, to be
valued for these purposes at a value not lower than their nominal amount” in the articles of association;
5) Subsequent amendment of the articles 8, 12, 14 and 15 of the articles of association.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:
<i>First resolution:i>
The meeting decides to change the definition “Preferred Dividend” into “Preferred Distributable Amount” in the articles
of associations.
<i>Second resolution:i>
The meeting also decides to change the definition “Preferred Interim Dividend” into “Preferred Interim Distributable
Amount” in the articles of associations.
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<i>Third resolution:i>
The meeting decides to amend the mention “preferential cumulative dividend” into “preferred distributable amount” in
the articles of association.
<i>Fourth resolution:i>
The meeting decides to delete the sentence “Irrespective of whether the Company has Available Funds to pay the
Redemption Price in cash or not, the Company may discharge the Redemption Price (either at the Maturity Date or an Early
Redemption Date) by transferring to the holder(s) of MRPS to be redeemed any receivable(s) owing to the Company by
any person, to be valued for these purposes at a value not lower than their nominal amount” in the articles of association.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend articles 8, 12, 14 and 15 of the Articles of
Association and to give them the following wording:
“ Art. 8. The company may to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own ordinary shares. Such
repurchase shall be subject to the following conditions:
- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company's distributable retained profits
and free reserves.
- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance
with the legal requirements.
MRPS are redeemable (partially or in full) at any time until maturity at the option of the company (an «Early Redemption
Date»). The company shall redeem the MRPS at the latest ten (10) years after their issuance (the «Maturity Date»). The
MRPS shall be redeemed for an amount corresponding to the sum of (i) the aggregate nominal value of the redeemed
MRPS, (ii) the MRPS Premium attached to the redeemed MRPS, including the amount allocated from the MRPS Premium
Account to the legal reserve provided that the legal reserve remains at a level of ten percent (10%) of the new share capital
after the redemption, and (iii) any preferred distributable amount accrued but not yet declared (the «Redemption Price»).
Nonetheless, the MRPS shall only be redeemed at the Maturity Date if the company has sufficient available funds to do so
on the concerned date (the «Available Funds»). In case the company dispose of funds available for distribution in accordance
with article 72-1 of the Law to pay the Redemption Price but has no sufficient cash available at the Maturity Date, it may,
at its sole discretion, pay the Redemption Price in kind (partially or in full). In case the company has Available Funds to
pay the Redemption Price in cash, the Redemption Price can nonetheless be paid in kind (either at the Maturity Date or an
Earlier Redemption Date), if the MRPS holder(s) so agree. The Company may perform early repayments without penalty.
MRPS redeemed by the company shall be immediately cancelled and the amount of share capital shall be reduced
accordingly, to the extent that the minimum amount of share capital required by the law is maintained. In addition, the
MRPS Premium Account shall be reduced accordingly.”
“ Art. 12. The corporate capital and other provisions of these articles of association may, at any time, be changed by the
shareholders.
The shareholders may change the nationality of the Company by a unanimous vote. A meeting of shareholders may be
held without prior notice or publication if they state that they have been informed of the agenda of the meeting.
Each Ordinary Share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to such
shareholder's ownership of Ordinary Shares.
Where the Company has a sole shareholder, MRPS do not entitle their holder to any voting right, except for the following
restricted matters:
- issuance of new shares carrying preferential rights;
- determination of preferred distributable amount attached to the MRPS;
- conversion of MRPS into Ordinary Shares;
- reduction of the corporate capital of the Company;
- change of the corporate object of the Company;
- issuance of convertible bonds;
- dissolution of the Company before its term;
- transformation of the Company into another legal form.
Where the Company has more than one shareholder, each MRPS is entitled to an identical voting right together with
the Ordinary Shares and each MRPS holder has voting rights commensurate to such holder's ownership of MRPS.
Where there is only one shareholder, such shareholder shall have all powers that would otherwise be conferred on the
general meeting of the shareholders and has sole authority to approve and adopt shareholder resolutions.
Where there is more than one shareholder, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights proportionate with his shareholdings.
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The Company will recognize only one holder per share.
The shareholders exercise all the powers allocated to the general meeting of the shareholders pursuant to the applicable
legal provisions.
The decisions of the sole shareholder, or of the shareholders, as the case may be, are recorded in minutes or drawn-up
in writing.
Also, contracts entered into between the sole shareholder, or of the shareholders, as the case may be, and the Company,
represented by the shareholders, are recorded on minutes or drawn-up in writing.
Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under normal conditions.
As an exception, any disposal by the Company of any shares it holds or loan assets having a value at least equal ten
million Euro (EUR 10,000,000.-) shall be made with the prior unanimous approval of all the participants of the Company.”
“ Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as
a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the provisions
and taxation constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the reserve
is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of participants.
For every financial year of the company, and for the first time at the occasion of its first financial year, the holders of
MRPS are entitled to a preferred fixed cumulative return of zero point one per cent (0.1%) a year, computed on the nominal
amount of the MRPS and the MRPS Premium Account, including the amount allocated from the MRPS Premium Account
to the legal reserve (the “Preferred Distributable Amount”).
Preferred Distributable Amounts will accrue on a daily basis and may be payable in cash or in kind each year to the
extent the company has sufficient distributable profits available. If the current year's Preferred Distributable Amounts may
not be declared (due to a lack of distributable profits), they shall be cumulated and can be declared in the next financial
year, or the first following year in which there is sufficient profit to distribute.
The holders of the Ordinary Shares are entitled to the remainder of the company's profit for any given financial year
(“Ordinary Dividend”), but no dividends will be paid to the holders of the Ordinary Shares until all rights to Preferred
Distributable Amounts of the holders of MRPS of the current year and the prior years have been paid.
The above Preferred Distributable Amounts do not have any impact on the obligation for each shareholder to participate
to the losses under the sequence described in article 15 of the Articles.
The board of managers may resolve to pay one or more interim distributions with respect to the MRPS (“Preferred
Interim Distributable Amount”) and Ordinary Shares (“Ordinary Interim Dividend”), including during the first financial
year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available for distribution. The
declaration of Preferred Interim Distributable Amount shall be limited to the Preferred Distributable Amounts accumulated
on the MRPS as at the day this decision is taken. The Ordinary Interim Dividend shall be limited to the distributable profits
that are in excess of the profits necessary to declare the Preferred Interim Distributable Amount. The total amount to be
distributed may not exceed total distributable profits since the end of the last financial year, if existing, increased by profits
carried forward and available reserves, less losses carried forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of the Articles.”
“ Art. 15. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law of August
10
th
, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of
the assets and payment of the liabilities.
Upon winding-up of the company, subject the prior payment of the company's creditors and to the availability of funds,
the holders of the MRPS have a preferred right to the repayment of their contributions compared to the holders of Ordinary
Shares (i.e., MRPS and MRPS Premium Account) and Preferred Distributable Amount accrued or declared but not yet paid
at that time.
The holders of the Ordinary Shares are not entitled to the repayment of their contribution (i.e., Ordinary Shares, Ordinary
Share Premium) until all rights to repayment of the holders of MRPS have been discharged. Should there be insufficient
funds to pay entirely the preferred repayment right of MRPS, available funds will be allocated to the holders of MRPS pro
rata their repayment rights. Holders of the Ordinary Shares are entitled to the entire liquidation proceeds of the company
after the holders of MRPS have received their preferred rights to repayment. Holders of MRPS are thus excluded from any
liquidation surplus of the Company after they have received their preferred right to repayment.
In case of liquidation losses, such losses will be supported firstly by the holders of the Ordinary Shares, and then by the
holders of the MRPS when necessary, but before creditors.”
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,500.-
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de "Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l.", une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée suivant acte reçu
le 18 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1708 du 29 novembre 2002, page
81947 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 89603. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois le 16 décembre 2014 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, alors notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 810 du 24 mars 2015, page 38844.
L'assemblée est présidée par Annick Braquet, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Arlette Siebenaler, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L‘associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.
II. Il résulte de ladite liste de présence, que l'associé unique détenant 5 (cinq) parts sociales ordinaires et 2 (deux) parts
préférentielles avec obligation de rachat, représentant l'intégralité du capital souscrit, est présent ou représenté à la présente
assemblée générale extraordinaire.
III.- L'associé unique a été dûment convoqué à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV.- L'assemblée peut donc délibérer et voter sur les points suivants de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraor-
dinaire:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la définition «Dividende Préférentiel» en «Montant Distribuable Préférentiel» des statuts coordonnés;
2) Changement de la définition «Acompte sur Dividendes Préférentiels» en «Acompte sur Montant Distribuable Pré-
férentiel» des statuts coordonnés;
3) Changement de la mention «dividende préférentiel cumulatif» en «montant distribuable préférentiel» des statuts
coordonnés;
4) Suppression de la phrase «Indépendamment de la question de savoir si la société dispose des Fonds Disponibles pour
payer le Prix de Rachat en espèce ou pas, la Société pourra se décharger du Prix de Rachat (soit à la Date d'Exigibilité ou
Date de Rachat Anticipé) en transférant au(x) détenteur(s) des MRPS toute(s) dette(s) due(s) à la société par toute personne,
devant être évaluée dans cet objectif à une valeur qui ne peut être inférieure à leur valeur nominale» des statuts coordonnés;
5) Modification subséquente des articles 8, 12, 14 et 15 des statuts coordonnés.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de changer la définition «Dividende Préférentiel» en «Montant Distribuable Préférentiel» dans les
statuts coordonnés.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide également de changer la définition «Acompte sur Dividendes Préférentiels» en «Acompte sur Mon-
tant Distribuable Préférentiel» dans les statuts coordonnés.
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<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée décide de modifier la mention «dividende préférentiel cumulatif» en «montant distribuable préférentiel»
des statuts coordonnés.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée décide de supprimer la phrase «Indépendamment de la question de savoir si la société dispose des Fonds
Disponibles pour payer le Prix de Rachat en espèce ou pas, la Société pourra se décharger du Prix de Rachat (soit à la Date
d'Exigibilité ou Date de Rachat Anticipé) en transférant au(x) détenteur(s) des MRPS toute(s) dette(s) due(s) à la société
par toute personne, devant être évaluée dans cet objectif à une valeur qui ne peut être inférieure à leur valeur nominale»
des statuts coordonnés.
<i>Cinquième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les articles
8, 12, 14 et 15 des statuts coordonnés pour leur donner la consonance suivante:
« Art. 8. La société peut, dans la mesure et sous les conditions permises par la loi, acquérir ses propres Parts Sociales
Ordinaires. Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts par la société sera fait uniquement à partir des profits retenus distribuable et des réserves disponibles.
- Les parts rachetées seront immédiatement annulées et le capital social de la Société réduit en conséquence conformé-
ment aux exigences légales.
Les MRPS sont rachetables (partiellement ou entièrement) à tout moment jusqu'à maturité à l'option de la société (la
«Date de Rachat Anticipé»). La société doit racheter les MRPS au plus tard dix (10) ans après leur émission (la «Date
d'Exigibilité»). Les MRPS doivent être rachetées pour un montant correspondant à la somme de (i) la valeur nominale
totale des MRPS rachetées, (ii) la Prime d'Emission des MRPS attachée aux MRPS rachetées, comprenant le montant alloué
du Compte de Prime d'Emission des MRPS à la réserve légale pour autant que la réserve légale reste égale à dix pourcent
(10%) du nouveau capital social après rachat, et (iii) tout montant distribuable préférentiel accumulé mais non encore
déclaré (le «Prix de Rachat»). Néanmoins, les MRPS seront rachetées à la Date d'Exigibilité uniquement si la société a
suffisamment de fonds disponibles pour la distribution à cette date (les «Fonds Disponibles»). Dans le cas où la société
disposerait des fonds disponibles pour une distribution conformément à l'article 72-1 de la Loi pour payer le Prix de Rachat
mais ne dispose pas d'assez de numéraire disponible à la Date d'Exigibilité, elle pourra, à sa seule discrétion, payer le Prix
de Rachat en nature (partiellement ou totalement). Dans le cas où la société disposerait des Fonds Disponibles pour payer
le Prix de Rachat en numéraire, le Prix de Rachat pourra toutefois être payé en nature (soit à la Date d'Exigibilité soit à une
Date de Rachat Anticipée), si le/les détenteur(s) de MRPS y sont favorables(s). La Société peut procéder à tous repaiements
anticipés sans pénalité.
Les MRPS rachetées par la société sont immédiatement annulées et le montant du capital social doit être réduit corré-
lativement. En outre, le compte de Prime d'Emission des MRPS doit être réduit en conséquence.»
« Art. 12. Le capital social et les autres dispositions de ces statuts peuvent être modifiés à tout moment par l'assemblée
générale des associés. L'assemblée générale des associés pourra changer la nationalité de la Société par un vote unanime.
Une assemblée générale des associés pourra se tenir sans convocation ou publication préalable s'ils déclarent qu'ils ont été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée.
Chaque Part Sociale Ordinaire donne droit à un droit de vote identique et chaque associé a des droits de vote propor-
tionnels au nombre de Parts Sociales Ordinaires qu'il détient.
Lorsque la Société a un associé unique, les MRPS ne donnent droit à leur détenteur à aucun droit de vote, à l'exception
des matières restrictivement énumérées comme suit:
- Emission de nouvelles parts assorties de droits préférentiels;
- Détermination du montant distribuable préférentiel attaché aux MRPS;
- Conversion des MRPS en Parts Sociales Ordinaires;
- Réduction du capital social de la Société;
- Changement de l'objet social de la Société;
- Emission d'obligations convertibles;
- Dissolution de la Société avant son terme;
- Transformation de la Société dans une autre forme juridique.
Lorsque la Société a plus d'un associé, chaque MRPS donne droit à un droit de vote identique ensemble avec les Parts
Sociales Ordinaires et chaque détenteur de MRPS a des droits de vote proportionnels à son pourcentage de détention de
MRPS.
Lorsque la Société a un associé unique, cet associé aura tous pouvoirs autrement dévolus à l'assemblée générale des
associés et aura l'autorité unique pour approuver et adopter les décisions d'associé.
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Lorsqu'il y a plus d'un associé, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qu'il détient.
Chaque associé à des droits de vote proportionnels à sa participation.
La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part.
L'assemblée générale des associés exerce tous les pouvoirs dévolus par les dispositions légales applicables à l'assemblée
générale des associés.
Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés sont établies sous la forme de minutes ou
dressées par écrit.
De plus, les contrats passés entre l'associé unique ou les associés, le cas échéant, et la Société représentée par les associés
seront établis sous la forme de minutes ou dressés par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux
opérations courantes prises dans des conditions normales.
Cependant toutes cessions ou autres dispositions par la Société de toutes parts sociales qu'elle détient, ou de tout emprunt
d'actif d'un montant au moins égal à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) ne peut se faire sans le consentement unanime
de tous les associés de la Société.»
« Art. 14. Chaque année le dernier jour de décembre un inventaire des tous les actifs et passifs de la Société ainsi qu'un
bilan et un compte de profits et pertes seront dressés.
Les revenus de la société, déduction faite des dépenses générales et des charges, des dépréciations, des provisions et des
impôts, devront constitués le profit net.
Cinq pour cent (5%) des profits nets seront alloué à la réserve légale; la déduction cesse d'être obligatoire dès que la
réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital de la société, mais cela doit être réduit jusqu'à ce que la réserve soit
entièrement reconstituée si, à tout moment, et pour toute raison que ce soit, cela a été modifié. Le bilan est à la disposition
de l'assemblée générale des participants.
Pour chaque année comptable de la société, et pour la première fois lors de sa première année comptable, les détenteurs
de MRPS ont droit à (i) un montant distribuable préférentiel fixe cumulé de zéro virgule un pourcent (0,1%) par an, calculé
sur la valeur nominale des MRPS et du Compte de la Prime d'Emission des MRPS, incluant le montant alloué au Compte
de Prime d'Emission des MRPS à la réserve légale (le «Montant Distribuable Préférentiel»).
Les Montants Distribuables Préférentiels sont cumulés sur une base journalière et payés en numéraire ou en nature
chaque année pour autant que la société ait suffisamment de profits distribuables disponibles. Si les Montants Distribuables
Préférentiels de l'année ne sont pas distribués (à cause d'un manque de profits distribuables), ils sont cumulés et peuvent
être distribués durant l'année comptable suivante, ou la première année où il y a un profit suffisant à distribuer.
Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires ont droit, chaque année comptable, aux profits restants de la Société (le
«Dividende Ordinaire»), mais aucun dividende ne sera payé aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires tant que tous les
droits des Montants Distribuables Préférentiels des détenteurs des MRPS de l'année en court et des années précédentes
n'ont pas été acquittés.
Les Montants Distribuables Préférentiels ci-dessus n'ont aucune influence sur l'obligation de chaque associé de participer
aux pertes décrites à l'article 15 des présents statuts.
Le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur distributions concernant
les MRPS («Acompte sur Montant Distribuable Préférentiel») et les Parts Sociales Ordinaires («Acompte sur Dividendes
Ordinaires»), y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution. La déclaration d'Acompte sur Montant Distribuable Préférentiel doit être
limitée aux Montants Distribuables Préférentiels accumulés sur les MRPS au jour où la décision de distribuer un tel montant
distribuable est prise. L'Acompte sur Dividendes Ordinaires se limite aux profits distribuables excédant le profit nécessaire
à l'Acompte sur Montant Distribuable Préférentiel. Le montant total distribué ne doit pas excéder le montant total des profits
distribuables réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statu-
taire.»
« Art. 15. En cas de liquidation de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par l'assemblée des associés à la majorité définie à l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et ses lois modifi-
catives. Le ou les liquidateur(s) devront être investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le
règlement du passif.
Suivant la dissolution de la société, sous réserve du paiement des créanciers de la société et de la disponibilité des fonds,
les détenteurs des MRPS ont un droit préférentiel au remboursement de leur apport par rapport aux détenteurs de Parts
Sociales Ordinaires (comprenant notamment MRPS et le Compte de Prime d'Emission des MRPS) et du Montant Distri-
buable Préférentiel cumulé ou déclaré mais non encore payé.
Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires n'ont pas de droit préférentiel au remboursement de leur apport (les Parts
Sociales Ordinaires, le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires) tant que tous les droits de remboursement
des détenteurs des MRPS n'ont pas été exécutés. S'il n'y a pas de fonds suffisants pour payer entièrement le droit préférentiel
de remboursement des MRPS, les fonds disponibles seront alloués aux détenteurs de MRPS au prorata des droits de
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remboursement. Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires ont droit à l'entièreté du boni de liquidation de la Société après
que les détenteurs des MRPS aient obtenu le payement de leur droit préférentiel au remboursement. Les détenteurs de
MRPS sont donc exclus de tout excédant de liquidation de la société après obtention du payement de leur droit préférentiel
au remboursement.
En cas de pertes, ces pertes sont supportées premièrement par les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires, et ensuite, si
nécessaire, par les détenteurs des MRPS, mais avant les créanciers.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.500.-
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41445. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054907/345.
(160014697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
NorthPole, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 195.490.
In the year two thousand and sixteen, on the eighth of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “NorthPole”, a private limited liability company
("société à responsabilité limitée") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its
registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 195.490, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated March 13
th
, 2015, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1206 of May 8
th
, 2015.
The Meeting is presided by Mr Eric LECLERC, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
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D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, to transfer the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 4,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 4. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huit janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des associés de NorthPole, une société à responsabilité limitée régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 195.490, (la "Société"),
constituée suivant acte reçu en date du 13 mars 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1206 du 8 mai 2015.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les associés, présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les associés présents, les mandataires de ceux repré-
sentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des associés représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les associés, présents ou représentés, déclarent
avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer aux
formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
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E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l’article 4, premier
paragraphe des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Premier paragraphe. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. LECLERC, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/839. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055334/109.
(160014158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
NT Network Services, LLC, S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: USD 1.316,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 169.415.
In the year two thousand and sixteen, on the eighth day of January.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Ms Tessy Bodeving, residing professionally in Diekirch, acting as proxyholder of the shareholder of NT Network
Services, LLC, SCS, in liquidation, a société en commandite simple governed by the laws of Luxembourg, with registered
office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number 169.415 (the Company) incorporated pursuant to a deed of incorporation dated 30 Mai 2012, published on
11 July 2013 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1746 (the Articles). The articles of incor-
poration of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 29
th
December 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,(the «Notarial Deed»).
By virtue of powers of attorney given on 24
th
December 2015,
The said powers of attorney signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record that in the
Notarial Deed registered at Diekirch on 30 December 2015, Relation: DAC/2015/22601, filed with the Register of com-
merce and companies on 8
th
January 2016 under reference L160003018, appears clerical mistakes at the description of
the appearing parties in the English version and in the French version:
- on page 1 (English version) of the Notarial Deed:
Should have been read:
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“THERE APPEARED:
- NT Network Services, LLC, a limited liability company governed by the laws of Delaware, with registered office at
550, W Adams Street, USA - IL 606 61 Chicago, registered with the Division of Corporations of the State of Delaware
under number 4914200 in its capacity as general partner and holder of 1 share; and
- Global Telecom & Technology, Inc., company incorporated and existing under the laws of Delaware having its re-
gistered office at 8484, Westpark Drive, Suite 720, Mclean, Virginia 22102, United States, registered with the Division of
Corporations of the State of Delaware under number 3903078 in its capacity as limited partner and holder of 1,315 shares,
hereby represented by Tessy BODEVING, by virtue of proxy granted on 24 December 2015, which after being signed
ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned Notary, will remain annexed to the present deed.”
- on page 6 (French version) of the Notarial Deed:
Should have been read:
“A COMPARU:
- NT Network Services, LLC, a société à responsabilité limitée de droit de Delaware avec siège social au 550, W Adams
Street, USA - IL 606 61 Chicago, immatriculée à Division of Corporations of the State of Delaware sous le numéro 4914200,
agissant en sa qualité general partner, et détenteur de 1 part sociale;
- Global Telecom & Technology, Inc., constitué et existant suivant le droit de Delware, avec siège social au 8484,
Westpark Drive, Suite 720, Mclean, Virginia 22102, United States, immatriculée à Division of Corporations of the State
of Delaware sous le numéro 3903078 agissant en sa qualité de limited partner et détenteur de 1.315 parts sociales,
Représenté par Tessy BODEVING, en vertu d'une procuration donnée le 24 décembre 2015, qui, après avoir été signée
"ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at eight hundred euro (EUR 800.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Diekirch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huitième jour de janvier.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Tessy BODEVING, demeurant professionnellement à Diekirch, agissant en sa qualité de mandataire
spécial des associés de NT Network Services, LLC, SCS, in liquidation, une société en commandite simple de droit lu-
xembourgeois avec siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 169.415 (la Société) constituée par un acte du 30 mai 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1746 en date du 11 juillet 2012. Les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par un acte du 29 décembre 2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(l'«Acte Notarié»)..
En vertu des procurations données le 24 décembre 2015,
Lesdites procurations, signées par la mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte aux fins
d'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter que dans l'Acte Notarié
enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2015, Relation: DAC/2015/22601, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés
en date du 8 janvier 2016 sous la référence L 160003018, des erreurs de plume se sont glissées dans la version française
et anglaise au niveau de la description des comparants.
- à la page 1 (version anglaise) de l'Acte Notarié:
Il aurait fallu indiquer:
“THERE APPEARED:
- NT Network Services, LLC, a limited liability company governed by the laws of Delaware, with registered office at
550, W Adams Street, USA - IL 606 61 Chicago, registered with the Division of Corporations of the State of Delaware
under number 4914200 in its capacity as general partner and holder of 1 share; and
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- Global Telecom & Technology, Inc., company incorporated and existing under the laws of Delaware having its re-
gistered office at 8484, Westpark Drive, Suite 720, Mclean, Virginia 22102, United States, registered with the Division of
Corporations of the State of Delaware under number 3903078 in its capacity as limited partner and holder of 1,315 shares,
hereby represented by Tessy BODEVING, by virtue of proxy granted on 24 December 2015, which after being signed
ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned Notary, will remain annexed to the present deed.”
- à la page 6 (version française) de l'Acte Notarié:
Il aurait fallu indiquer:
“A COMPARU:
- NT Network Services, LLC, a société à responsabilité limitée de droit de Delaware avec siège social au 550, W Adams
Street, USA - IL 606 61 Chicago, immatriculée à Division of Corporations of the State of Delaware sous le numéro 4914200,
agissant en sa qualité general partner et détenteur de 1 part sociale;
- Global Telecom & Technology, Inc., constitué et existant suivant le droit de Delware, avec siège social au 8484,
Westpark Drive, Suite 720, Mclean, Virginia 22102, United States, immatriculée à Division of Corporations of the State
of Delaware sous le numéro 3903078 agissant en sa qualité de limited partner et détenteur de 1.315 parts sociales,
Représenté par Tessy BODEVING, en vertu d'une procuration donnée le 24 décembre 2015, qui, après avoir été signée
"ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.”
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont estimés
à huit cents euros (EUR 800.-).
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, et qu'en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1239. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055346/111.
(160014345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
PBC Lux SARL SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 17, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 203.243.
STATUTS
L'an deux mille seize, le quinzième jour du mois de janvier.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Adrien NEJKOVIC, manager, demeurant à F-06160 Antibes Juan Les Pins, 81, Chemin Gastaud.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après créées
une société à responsabilité limitée sous forme d'une société de gestion patrimoine familiale sous la dénomination de «PBC
LUX SARL SPF» qui sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial («SPF»).
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
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Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, tout en
restant dans les limites de la loi sur les SPF.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis, sans
qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables et réservées qu'aux investisseurs éligibles au sens de la loi du 11 mai 2007
telle que modifiée.
Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux inven-
taires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par
l'assemblée générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 11. La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux gérants.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-
munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par
l'usufruitier.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
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Chaque année, au 1
er
décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, conformément
aux dispositions légales en vigueur.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et la loi du 11 mai 2007 telle que modifiée trouveront
leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libération:i>
Monsieur Adrien NEJKOVIC, prénommé,
cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- L'adresse de la société est fixée à L-1651 Luxembourg, 17, avenue Guillaume.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Adrien NEJKOVIC, manager, demeurant à F-06160
Antibes Juan Les Pins, 81, Chemin Gastaud.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la(les) partie(s) comparante(s) au fait qu'avant toute activité commerciale de
la société, celle(s)-ci doit(doivent) être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social tel que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la (les) partie(s) comparante(s).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. NEJKOVIC, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1491. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055375/118.
(160014987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Pemoli Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 60.798.
In the year two thousand and sixteen, on the eighth of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
51497
L
U X E M B O U R G
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “NorthPole”, a private limited liability company
("société à responsabilité limitée") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its
registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 195.490, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated March 13
th
, 2015, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1206 of May 8
th
, 2015.
The Meeting is presided by Mr Eric LECLERC, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, to transfer the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 4,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 4. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huit janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
51498
L
U X E M B O U R G
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des associés de NorthPole, une société à responsabilité limitée régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 195.490, (la "Société"),
constituée suivant acte reçu en date du 13 mars 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1206 du 8 mai 2015.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les associés, présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les associés présents, les mandataires de ceux repré-
sentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des associés représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les associés, présents ou représentés, déclarent
avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer aux
formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l’article 4, premier
paragraphe des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Premier paragraphe. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. LECLERC, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/839. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055379/109.
(160014164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
51499
L
U X E M B O U R G
Poler, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 191.824.
In the year two thousand and sixteenth, on the eighth of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “POLER”, a public limited company ("société
anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office in L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
191.824, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated October 30
th
, 2014, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 3711 of December 4
th
, 2014.
The Meeting is presided by Mr Eric LECLERC, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
51500
L
U X E M B O U R G
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huit janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “POLER”, une société anonyme régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 191.824, (la "Société"), constituée suivant
acte reçu en date du 30 octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3711 du 4
décembre 2014.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l’article 2, alinéa 1
des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. LECLERC, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/842. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
51501
L
U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055384/109.
(160014167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Gusto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.709.975,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 201.099.
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of the month of January,
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
appeared
Me François-Xavier Joyeux, maître en droit, professionally residing in Luxembourg,
acting as a special proxy of Clint II S.àr.l., a société à responsabilité limitée, established under Luxembourg law, having
its registered office at 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg and being registered with the Register of Trade
and Companies of Luxembourg under number B 202.100 (the “Sole Shareholder”), by virtue of a proxy and subscription
form given under private seal dated 11 January 2016 which, after having been signed ne varietur by the appearing party
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be registered together therewith,
being the sole shareholder of Gusto S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée, established under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg and being registered
with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 201.099, incorporated by deed of the under-
signed notary on 22 October 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 28 of 5
January 2016.
The articles of association of the Company have never been amended.
The proxyholder declared and requested the notary to record:
I. That the subscribed capital of the Company is presently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR12,500)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares, each having a nominal value of one Euro (EUR1.00).
II. That the Sole Shareholder is the holder of all the shares issued by the Company, so that the decisions can validly be
taken by it on all the items of the agenda.
III. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
(1) To increase the issued share capital of the Company by an amount of one million six hundred ninety-seven thousand
four hundred and seventy-five Euro (EUR1,697,475) from its current amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR12,500) to an amount of one million seven hundred and nine thousand nine hundred and seventy-five Euro
(EUR1,709,975) by the creation and issue to the Sole Shareholder of one million six hundred ninety-seven thousand four
hundred and seventy-five (1,697,475) shares, each having a nominal value of one Euro (EUR1.00), for an aggregate sub-
scription price of one hundred seventy million nine hundred and eighty-five thousand Euro (EUR170,985,000), allocation
of an amount of one million six hundred ninety-seven thousand four hundred and seventy-five Euro (EUR1,697,475) to
the capital account of the Company and the balance, amounting to one hundred sixty-nine million two hundred eighty-
seven thousand five hundred and twenty-five Euro (EUR169,287,525), to the share premium account of the Company.
(2) To consequentially amend article 5 of the articles of association of the Company to be read as follows:
“ Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at one million seven hundred and nine thousand
nine hundred and seventy-five Euro (EUR1,709,975) represented by one million seven hundred and nine thousand nine
hundred and seventy-five (1,709,975) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each. The capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these articles
of association.”
Consequently, the Sole Shareholder has passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one million six
hundred ninety-seven thousand four hundred and seventy-five Euro (EUR1,697,475) from its current amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR12,500) to an amount of one million seven hundred and nine thousand nine hundred and
seventy-five Euro (EUR1,709,975) by the creation and issue to the Sole Shareholder of one million six hundred ninety-
seven thousand four hundred and seventy-five (1,697,475) shares, each having a nominal value of one Euro (EUR1.00)
(collectively, the “New Shares”).
The New Shares have been subscribed for an aggregate subscription price of one hundred seventy million nine hundred
and eighty-five thousand Euro (EUR170,985,000) and have been paid in cash by the Sole Shareholder pursuant to the proxy
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and subscription form mentioned above which, having been signed by the appearing person and the undersigned notary,
shall remain attached to this document to be filed with the registration authorities.
Evidence of payment for the New Shares has been given to the undersigned notary.
The Sole Shareholder resolved to allocate an amount of one million six hundred ninety-seven thousand four hundred
and seventy-five Euro (EUR1,697,475) to the capital account of the Company and the balance, amounting to one hundred
sixty-nine million two hundred eighty-seven thousand five hundred and twenty-five Euro (EUR169,287,525), to the share
premium account of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to consequentially amend article 5 of the articles of association of the Company as set
forth in the agenda.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at six thousand seven hundred Euro (EUR 6,700.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the proxyholder,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder in case of
divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his/her surname, first name, civil status
and residence, the said appearing person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le douzième jour du mois de janvier,
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
a comparu
Me François-Xavier Joyeux, maître en droit, résidant professionnellement au Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de Clint II S.àr.l., une société à responsabilité limitée, constituée suivant le droit lu-
xembourgeois, ayant son siège social au 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg et étant immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.100 (l'“Associé Unique”), en vertu d'une
procuration et formulaire de souscription donné sous seing-privé en date du 11 janvier 2016 qui, après avoir été signé ne
varietur par la personne comparant et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte afin d'être soumis ensemble aux
formalités de l'enregistrement,
étant l'associé unique de Gusto S.à r.l. (la “Société”), une société à responsabilité limitée, constituée sous le droit lu-
xembourgeois, ayant son siège social au 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg et étant immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201.099, constituée par acte du notaire soussigné
du 22 octobre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 28 du 5 janvier 2016.
Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés depuis sa constitution.
Le mandataire a requis du notaire qu'il acte ce qui suit:
I. Que le capital social émis de la Société est présentement de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR).
II. Que l'Associé Unique est le seul détenteur de toutes les parts sociales en émission dans la Société, de sorte que des
décisions peuvent être valablement prises sur tous les points à l'ordre du jour.
III. Que les points sur lesquels des décisions doivent être pris sont les suivants:
(1) D'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de un million six cent quatre-vingt-dix-sept mille
quatre cent soixante-quinze euros (1.697.475 EUR) de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR)
à un montant de un million sept cent neuf mille neuf cent soixante-quinze euros (1.709.975 EUR) par la création et l'émission
à l'Associé Unique de un million six cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-quinze (1.697.475) parts sociales,
chacune ayant une valeur nominale de un euro (1,00 EUR), pour un prix total de souscription de cent soixante-dix millions
neuf cent quatre-vingt-cinq mille euros (170.985.000 EUR), allocation d'un montant de un million six cent quatre-vingt-
dix-sept mille quatre cent soixante-quinze euros (1.697.475 EUR) au compte de capital de la Société et du solde, s'élevant
à cent soixante-neuf millions deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cent vingt-cinq euros (169.287.525 EUR), au compte
de prime d'émission de la Société.
(2) De modifier en conséquence l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit:
“ Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à un million sept cent neuf mille neuf cent soixante-
quinze euros (1.709.975 EUR) divisé en un million sept cent neuf mille neuf cent soixante-quinze (1.709.975) parts sociales
d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution
des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents Statuts.”
51503
L
U X E M B O U R G
Suite à ce qui précède, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de un million six cent quatre-
vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-quinze euros (1.697.475 EUR) de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (12.500 EUR) à un montant de un million sept cent neuf mille neuf cent soixante-quinze euros (1.709.975 EUR) par
la création et l'émission à l'Associé Unique de un million six cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-quinze
(1.697.475) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de un euro (1,00 EUR) (ensemble, the “Nouvelles Parts”).
Les Nouvelles Parts ont été souscrites pour un prix de souscription total de cent soixante-dix millions neuf cent quatre-
vingt-cinq mille euros (170.985.000 EUR) et ont été payées en espèces par l'Associé Unique suivant la procuration et
formulaire de souscription mentionné ci-avant qui, après avoir été signé par la personne comparant et le notaire soussigné,
restera annexé au présent acte afin d'être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Preuve du paiement des Nouvelles Parts a été montrée au notaire soussigné.
L'Associé Unique a décidé d'allouer un montant de un million six cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-
quinze euros (1.697.475 EUR) au compte de capital de la Société et le solde, s'élevant à cent soixante-neuf millions deux
cent quatre-vingt-sept mille cinq cent vingt-cinq euros (169.287.525 euros), au compte de prime d'émission de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier en conséquence l'article 5 des statuts de la Société tel qu'indiqué dans l'ordre du
jour.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte sont estimés à six mille sept cents Euro (EUR 6.700,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu'à la demande du mandataire, le présent
procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux parties comparantes, qui sont connues du notaire par leur prénom, nom, état civil et
résidence, lesdites personnes comparantes ont signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: F.-X. JOYEUX, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1263. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055130/142.
(160014364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Nowicable S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 74, Mühlenweg.
R.C.S. Luxembourg B 175.054.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 18 décembre 2014 ài>
<i>15h00i>
L'assemblée renouvelle le mandat d'administrateur des Messieurs Daniel MILTGEN, 64, rue Prince Félix L-1513 Lu-
xembourg, Serge EBERHARD, 3, An der Foxenhiel L-3473 DUDELANGE et Michel MARCHAND, 30, rue d'Arlon
B-6717 ATTERT jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.
L'assemblée mandate la société A3T, 44, bd G-D Charlotte L-1330 Luxembourg entant que commissaire aux comptes
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2014.
Marie-France WEHRHAUSEN.
Référence de publication: 2016061163/17.
(160021830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
51504
Anko-Lane S.A.
Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l.
Eurofins Food Testing LUX Holding
Eurosolution S.à r.l.
Eurotransnord s.à r.l.
Fittaste S.à r.l.
FLASHiZ S.A.
Gelsenkirchen Center S.à r.l.
Golden Bean Belval S.à r.l.
Gusto S.à r.l.
Imerys Minerals International Sales
Immo Capellen S.A.
Impax New Energy Investors Management S.à r.l.
ISS Facility Services S.A.
Jointmark S.à r.l.
Kellner Group & Associés S.A.
Kentrade S.A.
KH III Lending 802 S.à r.l.
KOSSEL SCSp
Kronospan Energy S.A.
Kyra S.à r.l.
La Financière de Développement S.A.
L.C.P. SCI
Luxembourg Investment Company 122 S.à r.l.
MarLux S.à r.l.
Maxam Tire International S.à r.l.
MMTConsult S.à.r.l.
NorthPole
Nowicable S.A.
NT Network Services, LLC, S.C.S.
PBC Lux SARL SPF
Pemoli Holding
Poler
Quest Diagnostics Holdings S.à.r.l.
Sogeho International S.A.
Spring Holding S.A.
Stanlux Investments S.A.
Stokenchurch Business Centre Holdings
Syrius Investments S.à r.l.
Task 7 S.A.
Thes Agro Luxembourg
Tiago's s.à r.l.
TI Luxembourg S.A.
TML-Invest S.à r.l.
ZB Top LHS S.à r.l.